根据2024年8月9日提交给证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

代表股份的存托凭证

INDIE半导体公司。

(根据其章程指定的注册者的确切名称)

Indie Semiconductor，Inc.的2021年股权激励计划

Ileana McAlary

Donald McClymont

首席执行官

Indie Semiconductor，Inc.

32 Journey

加利福尼亚州阿利索维耶92656

电话：（949）608-0854

(服务代理人的姓名，地址和电话号码，包括区号)

请在核对框内勾选：是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见《证券交易法》第120.2条中的“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选此项，以说明注册公司是否选择不使用符合《证交法》第13(a)条规定，即符合任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期的方法进行合规性遵循。 ☐

说明：

本S-8表格的注册是由Indie Semiconductor，Inc.（“发行人”）提交的，以注册发行人的7,000,000股额定面值为0.0001美元的A类普通股（“普通股”），该股可根据发行人的2021年股权激励计划（“2021计划”）的修正案（“2021计划”）发行。

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

第1项目信息*

第2项目的注册信息和员工计划年度信息*

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件

以下由注册人向美国证券交易委员会提交的文件（以下简称“委员会”或“SEC”）均已并入本登记声明中（但各项不包括根据适用规则提交的任何已提供而未提交的信息，例如在任何Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项中提交的信息）：

在本登记声明之前，根据1934年证券交易法（修订后）第13（a）、13（c）、14和15（d）条款提交的，尚未登记出售的所有证券之后提交的文件应视为并入本登记声明中，并成为其成分。然而，根据委员会规则提交而未提交的文件或信息，不得视为并入本登记声明中。

本文件中包含的任何声明或文件的全部或部分被并入或视为被并入本文件的声明，在本登记声明的目的上应被视为已被修改或取代。任何如此修改或替代的声明，不得视为本登记声明的一部分，除非经过修改或修正。

项目4. 证券描述

不适用。

第5条。指定专家和律师的利益

Audrey Wong作为公司的总法律顾问对此处所注册的普通股的发行有效性进行了审查，并作为公司的员工获得了报酬。Wong女士有资格根据2021年计划获得股票奖励，持有根据2021年计划逐步归属的公司期权和限制性股票单元授予。

第6条。董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州普通公司法第145条规定，公司可以赔偿董事、高级管理人员以及其他员工和个人在公司注册申请人的任职期间因涉及威胁到、进行中或已了结的诉讼中而实际和合理承担的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额。特拉华州普通公司法规定，第145条不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或独立董事或其他方式享有的其他权利。申请人的证明书和章程规定为董事和高管提供特拉华州普通公司法所允许的充分赔偿。

特拉华州普通公司法第102（b）（7）条允许公司在其证明书中规定，公司的董事或高级管理人员不对公司或其股东承担违反董事或高级管理人员职责而产生的金钱损失承担个人责任，但对以下责任承担个人责任：（1）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务（2）不诚实或涉及故意不当行为或故意违反法律（3）董事非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分销（4）对任何使董事或高级管理人员受惠的交易或（5）对公司的任何行动中的一名高管。申请人的证明书规定，仅对董事者提供上述有限责任的充分赔偿。

注册申请人已与其每位董事和高管签订赔偿协议，以提供合同赔偿，并在其注册声明书的章程中提供额外的赔偿。每份赔偿协议规定，申请人可以根据适用法律的规定，提供赔偿，并在最大范围内维护其服务于申请人或其要求的其他实体的权益，作为董事或高管。注册申请人认为这些条款和协议对吸引优质的董事非常必要。

注册申请人还保持标准的保险政策，根据该政策，（1）向其董事和高管提供保障，防止因在注册申请人担任董事和高管期间而由于职务违反或其他不当行为而产生的损失，以及（2）向注册申请人提供保障，以便根据注册申请人的章程和章程或法律规定的任何赔偿条款，或者出于法律原因，注册申请人可能向这些官员和董事支付某些金额，此类保险资产可以再次加以使用。

上述摘要必须完全符合法规、Registrant 的证明书和公司章程(截至今日) 以及上述安排，因此根据总体含义可通过参考这些条文和安排获得确认。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)

第7条。认购豁免

不适用。

第8条。展品

以下文件作为该注册申明书的附件提交。

附件描述

第9条。保证

申报人特此承担：

未翻译。

（i）包括根据证券法第10（a）（3）条规定所需的任何招股章程； （ii）反映在注册声明生效日期（或其最新的后续修正备案）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件，单独或合计，代表对注册声明中所列信息的基本变化。 不考虑前述内容，如果证券发行总数的增加或减少将在招股章程的形式中反映出来，如果总体上，价格和交易量的变化相对于有效注册声明中的“计算文件费表”或“计算注册费表”表内的最大总集合报价的上限或下限的偏差不超过20％，则可以将这些变化反映在提交给委员会的招股章程中。

(ii)为反映在注册声明书的生效日期（或最新的发行后生效修正案）之后产生的任何事实或事件而在招股书中进行。 这些事件或事实，单独或合在一起，均代表行动方案中所设定信息的根本变更。尽管如前所述，若所注册的证券总价值不超过此前注册金额，则证券所提供的数量的涨价或下跌，以及最大共计发行价格中低端或高端的任何偏差，可在提交给美国证券交易委员会的424(b)规定的招股书中体现，前提是，就涨跌幅度和价格而言，总体变化不超过有效注册声明书中“注册费用计算”表中所列的最大共计发行价格的20％。

(iii)包括有关分销计划的任何计划信息，其中之前未在注册声明书中详细披露，或者有关分销计划的任何重大变化，其将包括在后续提交的申请文件注册声明书中，但前提是（a）（1）（i）和（b）（1）（ii）上述的条款不适用，如果在以前由申请人根据证券交易法第13条或第15(d)条提供或提交给证券交易委员会的报告中，包含的信息被合并到注册声明书中，可根据引用方式使用。

（2）因此，在决定从证券法律义务方面承担任何责任时，在注册声明书中进行的所有该等后期生效修正案均将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明书，并且在那时该证券的发行将被视为初始的真实首次发行。

(3) 通过事后有效修正的方式从注册中划掉未出售的证券。

(b) 在确定根据《证券法》承担任何法律责任的目的时，证券注册人特此承担，注册人根据1934年证券交易法第13(a)条或15(d)条规定的注册人年度报告（以及适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(d)条规定的雇员福利计划的年度报告）成为注册声明中参考资料的每份报告都将被视为与所募集的证券有关的新的注册声明，当时的证券发行将被视为其最初的真实发行。

(h) 就登记人、董事、高管和控制人员可能根据上述项目所述的规定获准根据《证券法》承担责任的 赔偿，或者其他方面，登记人已被告知，根据 摘要6中所述的规定，或者其他方面，公众政策认为不履行此类赔偿责任的，证券交易委员会认为这类 赔偿属于违反的公共政策表现在《证券法》中，因此是无法强制执行的。若根据所登记的证券提出上述责任 的 赔偿 的 请求，（不包括 由 公司支付的费用 以支付董事、高管或控制人员 在成功辩护任何诉讼或 程序中的 费用），注册人将会，在其律师的意见尚未被控制性先例解决的情况下，提交给适当辖区的法院 确定是否该赔偿违反了《证券法》中表现的公共政策和将完全由这个问题的最终裁定所支配的。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信它符合在S-8表格上的所有申报要求，并已导致该S-8注册声明在其代表下获得出示，其授权为由下列人签署，并在加利福尼亚州Aliso Viejo市于2024年8月9日签署。

授权委托书

特此证明，各签署人的签名，均代表并委托Donald McClymont和Kanwardev Raja Singh Bal，分别作为他或她的真正和合法代理人和代理人，具有全权代理权，并且有权在所有能力中代表他或她签署本注册声明的任何和所有修改（包括后生效的修改，及其附件及其他有关文件）并与所有附件及其他有关文件一起提交给证券交易委员会，并给予权利代理人和代理人，以及他们中的每一个，充分的权力和授权，在所述事项上进行每一个行为和必要的事项，正在约定并确认所有该等代理人和代理人的合法行为并为法律行为而生效的所有人或个体代表性，通过授权书被发出或代表西方海滩市，代表和发生在此。根据《证券法》的要求，本注册声明已由下述人员 在规定的职务和日期签署。

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