桌子 的内容
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（第1号修正案）
在截至的财政年度
在 ________ 的过渡期内 到 _______
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
| |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号:
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 |
根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：普通股，面值每股0.01美元：无
用复选标记表明注册人是否是
根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐
如果注册人不是，请用复选标记注明
必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-t 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明
注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告
发布了审计报告。
如果证券是根据本节注册的
该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正
先前发布的财务报表存在错误。
用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐
截至 2023 年 6 月 30 日，也就是最后一个工作日
注册人最近完成的第二财季中，注册人的普通股未在任何证券上市
在任何自动报价系统上交换或报价。因此，注册人普通股的总市值
截至该日，非关联公司持有的无法计算。注册人持有的普通股的总市值
注册人的非关联公司约为 $
截至 2024 年 8 月 8 日，有 注册人已发行普通股的股份。
解释性说明
Unasurel Machines, Inc.（“公司”） 正在10-K/A表格上提交本第1号修正案，以修改公司截至12月的财政年度的10-k表年度报告 2023 年 31 月 31 日，于 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始表格”） 10-K”）。本10-K/A表格的第1号修正案已提交（i），以包括已结束的财政年度的重新审计财务报表 由于我们之前的审计师被停职，2022年12月31日（“2022财年”）和2023年12月31日（“2023财年”） 美国证券交易委员会；以及（ii）在第7项——管理层对财务状况的讨论和分析中包括某些相应的修改 以及根据重新审计的2022财年和2023财年财务报表得出的经营业绩（“MD&A”）。
除上述情况外，没有其他修正 正在按原始表格 10-k 制作。截至原始10-k表格的提交日期，原始10-k表格仍然有效，并且 我们尚未更新其中包含的披露以反映在提交原件后的某个日期发生的任何事件 10-k 表格，除非本 10-K/A 表格第 1 号修正案中明确规定。
Fat Shark Ltd. 的财务报表 和Rotor Riot, LLC未包含在2022财年和2023财年的财务报表中，因为该公司不拥有任何一个实体 截至2022财年和2023财年，因此无需将任何一个实体的财务报表纳入重新审计的财务报表 此处包含的2022财年和2023财年的声明。
目录
| 页面 | |||||
| 第二部分 | |||||
| 第 7 项。 | 管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果 | 1 | |||
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 4 |
|||
| 第四部分 | |||||
| 项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 5 | |||
| 签名 | 7 | ||||
| 我 |
第二部分
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营的 |
你应该阅读以下讨论然后 分析我们的财务状况和经营业绩，以及经审计的财务报表（根据报告编制） 美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），其他地方也包括相关附注 本10-K/A表格的年度报告（以下简称 “10-K/A表格”）。以下讨论包含前瞻性陈述 受到风险和不确定性的影响。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅原始表格10-k中包含的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 那些陈述。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异 各种因素，包括我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k原始表格中讨论的因素，尤其是该部分 标题为 “风险因素”。 除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指稀有机器公司及其子公司。表格中列示的所有金额，除每股金额外， 除非另有说明，否则以千为单位。
最近的事态发展
首次公开 提供
2024 年 2 月 16 日， 我们以公开发行价格完成了出售125万股普通股的首次公开募股（“IPO”） 每股4.00美元。首次公开募股的总收益为500万美元，净收益约为450万美元。我们产生了 在截至2024年6月30日的六个月中，在首次公开募股结束前支付了10万美元的额外直接发行成本，以及0.5美元 截至 2023 年 12 月 31 日的年度为百万美元。我们用100万美元的收益支付了对Fat Shark和Rotor Riot的收购 如下所述。
收购 Fat Shark 和 Rotor Roit
2022年11月21日，我们加入了 与红猫控股公司（“红猫”）和创始人兼首席执行官杰弗里·汤普森签订的收购协议 也是我们公司的董事，根据该协议，我们同意收购红猫的消费业务，包括 胖鲨控股有限公司（“Fat Shark”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 加入了 设计和销售消费类无人机和FPV护目镜的业务。Rotor Riot 也是消费者授权的授权经销商 第三方制造的无人机。
根据购买协议的条款，如 经修订后，该公司以2,010万美元的价格从红猫手中收购了其Rotor Riot和Fat Shark子公司 包括 (i) 110万澳元现金，(ii) 公司向Red Cat发行的200万美元期票（ “注释”），以及（iii）公司1700万美元的普通股或425万股普通股。
同时与 2024 年 2 月 16 日，我们的首次公开募股结束，我们完成了对 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收购。
2024 年 7 月 22 日，我们完成了工作 收购协议中规定的资本调整，这导致总收购价格再增加一倍 200 万美元。我们同意增加最初的营运资本调整票据的本金，这增加了 应付票据总额为400万美元。此外，我们同意将票据的到期日延长至2025年11月30日。那张纸条是 然后交换了两张纸币（“新纸币”）。
A 系列可转换优先股
自 2024 年 7 月 16 日起，我们提交了证书 内华达州国务卿关于A系列可转换股票的名称、优惠和权利。2024 年 7 月 22 日，Red Cat 与公司签订了交换协议，根据该协议，Red Cat交换了公司普通股的4,250,000股股份 股票，公司新指定的A系列可转换优先股（“系列”）4,250股每股面值0.01美元 A”)。然后，红猫于2024年7月22日将A系列和新票据出售给了两名投资者。
内华达州重组
2024 年 4 月 22 日，我们完成了变更 我们的注册地从波多黎各到内华达州。
| 1 |
不寻常的机器运行结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
收入
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，以及 2022年，我们没有产生任何收入，因此没有产生任何销售成本。
运营费用
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们 产生的研发费用总额为0美元，而截至2022年12月31日的年度为91,325美元，导致下降 为91,325美元，占100％。在收购Rotor Riot和Fat Shark之前，我们的主要重点是开发美国制造的摄像机传感器， 在我们签署了收购Rotor Riot和Fat Shark的收购协议后，我们不再追求这一目标。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们 产生的一般和管理费用总额为2,377,862美元，而截至2022年12月31日的年度为1,079,715美元，结果 增长了1,298,147美元，增长了120.2％。增长主要与与已发行股票相关的60万美元股票薪酬支出有关 用于2023年期间的服务、与业务合并相关的法律费用和专业费用以及准备工作 成为一家上市公司。
净亏损
截至2023年12月31日止年度的净亏损， 总额为2383,462美元，而截至2022年12月31日的年度为1,171,777美元，增长了1,211,685美元，增长了103％。这个 净亏损的增加与60万美元的股票薪酬支出以及一般和管理费用的增加有关 我们开始为业务合并扩展业务，成为一家上市公司。
不寻常的机器现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
运营活动
用于经营活动的净现金为 截至2023年12月31日的年度为1,776,552美元，而截至年度的经营活动中使用的净现金为1,189,191美元 2022年12月31日，增长了587,361美元，增长了49.4％。所用净现金的增加主要是由于我们的增加 净亏损为1,211,685美元，其他营运资金的变动为20,554美元，被604,715美元的非现金支出所抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金为3,164美元 在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金为40,647美元，而截至12月的年度中，投资活动提供的净现金为40,647美元 2022年31日，总体下降了43,811美元，下降了108％。2023 年投资活动中使用的现金与购买有关 计算机设备。2022年投资活动提供的现金主要与45,222美元的关联方应收账款有关 已偿还, 由该年购买的计算机设备4,575美元所抵消.
| 2 |
融资活动
用于融资活动的净现金总计 截至2023年12月31日的年度中为424,933美元，而截至2022年12月31日的年度中提供的净现金为462,075美元，结果 通过融资活动进行的净现金变动减少了887,008美元，下降了192％。减少与从以下方面收到的收益有关 豁免2023年未收到的2022年普通股的私募以及与延期发行成本相关的变化 到我们的首次公开募股337,108美元。
不寻常的机器流动性和资本资源
截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有流动资产 总额为1,015,404美元, 主要包括894,773美元的现金余额和其他流动资产120 631美元.我们的流动负债 截至2023年12月31日，总额为114,497美元，完全包括应付账款和应计费用。截至目前，我们的净营运资金 2023 年 12 月 31 日为 900,907 美元。
2024 年 2 月 16 日，我们完成了首次公开募股 以每股4.00美元的公开发行价出售125万股普通股，总收益为500万美元。之后 支付某些承保折扣和佣金、业务合并费用以及与首次公开募股相关的其他费用，我们收到了 净收益约为380万美元。
迄今为止，我们的运营完全由资金支持 通过豁免私募普通股。2021 年 9 月，我们完成了 2,276,000 股普通股的私募发行 股票价格为每股1.00美元，总收益为2,27.6万美元。2021 年 12 月，我们完成了 260,000 美元的额外私募发行 普通股价格为每股8.00美元，总收益为2,080,800美元，其中我们获得的净收益为1,992,000美元 扣除费用和其他费用后。2022年，我们又完成了56,250股普通股的私募发行，价格为8.00美元 每股收益总额为45万美元。
我们认为，我们二月份的净收益 2024年的首次公开募股和现有现金余额将足以为我们目前的运营计划提供至少未来12个月的资金。我们有 但是，这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会大量花费可用的财政资源 比我们目前预期的要快，需要比我们预期的更快地筹集更多资金。如果我们什么时候无法筹集资金 必要或在可接受的条件下，我们可能被迫推迟、减少或取消某些运营工作。我们预计不会有任何重大影响 收购Fat Shark和Rotor Riot后的成本增加，考虑到合并后的公司的净亏损和现金状况， 我们预计，自提交本10-K/A表格起，我们将有足够的营运资金来支持我们的运营至少12个月。
关键会计政策与估计
我们的财务报表和附注 是根据持续适用的公认会计原则编制的。按照以下规定编制财务报表 GAAP要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。
我们定期评估会计政策 以及我们用来编制财务报表的估计。这些政策的完整摘要包含在我们的财务附注中 声明。总的来说, 管理层的估计是基于历史经验和来自第三方专业人员的信息, 以及根据事实和情况被认为合理的其他各种假设.实际结果可能不同于 管理层做出的这些估计。
| 3 |
基于股票的薪酬
公司发行了我们的普通股 就所提供的服务向顾问致谢。在2024年2月首次公开募股之前，我们是一家私营公司，没有活跃的公开市场 普通股。因此，我们定期确定公司的总体价值和我们公司的估计每股公允价值 不同日期的普通股和估值以每股估值为基础，使用私人融资交易作为估计。 这些值和估计值是主观的。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
最近发布的会计公告
公司已经实施了所有新的会计 有效的声明。除非另有说明，这些声明没有对财务报表产生任何实质性影响。 披露，而且公司认为没有其他可能发布的新会计公告 对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
不寻常的机器，包括
财务报表索引
| 页面 | |
| 不寻常的机器公司财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所（PCAOB ID 号）的报告 |
F-1 |
| 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表 | F-3 |
| 截至12月的年度股东权益变动表 31、2023 和 2022 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表 | F-5 |
| 财务报表附注 | F-6 |
| 4 |
独立注册公共会计报告 公司
致以下公司的董事会和股东：
不寻常的机器公司
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的资产负债表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Unasule Machines, Inc.（“公司”）的相关运营报表、变更 截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流以及相关票据 (统称为 “财务报表”).我们认为，总的来说，财务报表的列报是公平的 重大方面、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及其经营业绩和现金 截至2023年12月31日的两年中每年的流量，符合公认的会计原则 美利坚合众国。
重申
如财务报表附注9所述, 最初由前任审计师审计的2023年和2022年财务报表已重报，以更正某些错误。
意见依据
这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的财务报表对公司的财务报表发表意见 审计。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所 并且根据美国联邦证券法和适用的法律，必须对公司保持独立 证券交易委员会和PCAOB的规则和条例。
我们根据以下规定进行了审计 PCAoB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告进行内部控制，但其目的不是对公司的有效性发表意见 对财务报告的内部控制。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键的审计事项是正在出现的问题 从本期对已通报或要求通报给审计委员会的财务报表进行审计时起 而且:(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露, (2) 涉及我们特别具有挑战性的账目或披露, 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/ Salberg & Company，宾夕法尼亚州
我们曾担任公司的审计师 自 2024 年起
2024年8月9日
| F-1 |
不寻常的机器公司
资产负债表
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 注释 9) | （如重申— 注释 9) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股-美元面值， 授权 和 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权 和 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的独立审计师报告 以及财务报表附注.
| F-2 |
不寻常 Machines, Inc.
运营声明
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 注释 9) | （如重申‐ 注释 9) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
见随附的独立审计师报告 以及财务报表附注.
| F-3 |
不寻常 Machines, Inc.
变更声明 在股东权益中（如重述——附注9）
截至12月的年度 31、2023 和 2022
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的独立审计师报告 以及财务报表附注.
| F-4 |
不寻常 Machines, Inc.
现金流量表
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 注释 9) | （如重申— 注释 9) | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股应收账款的收益 | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
见随附的独立审计师报告 以及财务报表附注.
| F-5 |
不寻常 Machines, Inc.
财务报表附注
截至12月的年度 31、2023 和 2022
注意 1 — 业务的组织和性质
Unasurel Machines, Inc.（“公司”） 是一家从事商用无人机行业的内华达州公司。该公司在完成首次公开募股时是一家波多黎各公司，因为 定义如下。2024 年 4 月 22 日，公司重新注册为内华达州的一家公司。
2024 年 2 月 16 日，该公司关闭了 125万股普通股的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每股4.00美元（“IPO”） 价格”）。这些股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市。在完成首次公开募股的同时，该公司收购了Fat Shark Holdings 来自红猫控股有限公司（“Red Cat”）的有限公司（“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”）。参见 更多详情请注释 8。
注意 2 — 重要会计政策摘要
基础 会计学的
随附的财务报表是 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。
估算值的使用
按规定编制财务报表 GAAP要求管理层做出影响资产负债和披露金额的估算和假设 财务报表之日的或有资产和负债以及财务报表期间报告的收入和支出金额 报告期。因此，实际结果可能不同于这些估计，而且这种结果可能是实质性的。财务报表包括一些根据管理层的最佳估计和判断得出的数额。意义重大 2023年和2022年的估计包括股票薪酬和递延所得税资产。
现金
该公司将所有高流动性债务视为债务
购买的原始到期日为三个月或更短的票据作为现金等价物。该公司有
公司将现金存款存入金融机构
由联邦存款保险公司投保的机构，最高可达 $
已推迟 提供成本
公司递延直接增量成本
与其正在进行的首次公开募股（“IPO”）有关。公司资本化美元
| F-6 |
注意 应收款
截至2021年12月31日，该公司从关联方Rotor Riot LLC那里获得的应收贷款为美元
财产 和设备，网络
财产和设备按成本净额列报 累计折旧。折旧是使用直线法计算自有资产的估计使用寿命的 为期三年。
公允价值、投入和估值技术 金融资产和负债及相关披露
公允价值衡量和披露指南 定义公允价值并建立衡量公允价值的框架。公允价值定义为将收到的价格 在计量时，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付以转移负债（退出价格） 日期。根据该指导方针，公司已将其经常性金融资产和负债分为三级 基于估值技术投入优先级的公允价值层次结构。
公允价值层次结构给予最高优先级 至活跃市场中相同资产或负债的报价（级别 1）和不可观察投入的最低优先级（级别） 3)。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，水平在 公允价值衡量标准全部属于其中的公允价值层次结构是根据最低水平的输入确定的 这对整个公允价值计量具有重要意义。公司对特定投入重要性的评估 全面衡量公允价值需要判断并考虑资产或负债的特定因素。
该指南确定了博览会的三个级别 价值层次结构如下：
第 1 级: 输入未经调整， 计量日期相同资产或负债在活跃市场上的报价；
第 2 级: 输入是可观察的， 活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，相同或相似资产的未经调整的报价 或非活跃市场中的负债，或其他可观察到的或可以由可观察的市场数据证实的投入 实质上是相关资产或负债的全部期限；以及
第 3 级: 不可观察的输入 这对于衡量很少或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义。
计量非金融资产的披露 按非经常性公允价值计算
该公司的金融工具主要包括 现金、流动资产、应付账款和应计费用。现金、流动资产、应付账款和应计账款的账面金额 由于这些工具的短期性质，支出接近公允价值。
收入 认可
公司将在以下方面确认收入 根据财务会计准则委员会发布的ASC 606 “与客户签订合同的收入” （“FASB”）。该标准包括对收入确认方面应考虑的因素的全面评估 包括：
第 1 步：确定与客户签订的合同；
第 2 步：确定中的履约义务 合同；
步骤3：确定交易价格；
第 4 步：将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及
第 5 步：在（或作为）公司时确认收入 在某个时间点履行履约义务。
在此期间，该公司没有任何收入 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。
| F-7 |
研究和开发
研发费用包括工资单, 员工福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括 第三方开发成本、材料和相应的管理费用份额。
收入 税收
公司使用以下方法核算所得税 资产负债法，要求确认递延所得税资产和负债，以应对未来的预期税收后果 的事件。在我们看来，设立估值补贴是为了将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值 在管理层中，递延所得税资产的部分或全部未来很可能无法变现。
公司认识到不确定税收的好处 职位，前提是此类职位很可能仅凭其技术优点在考试后得以维持， 这是在最终结算时更有可能实现的最大数额补助金.公司的政策 是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。
股票薪酬
股票期权使用预计的授予日期进行估值 根据ASC主题718，薪酬—股票补偿的公允价值会计方法。公允价值是根据确定的 在Black-Scholes模型上使用反映我们对预期波动率、期限和未来股息的估计的输入。公司认识到 在发生没收时予以没收。股票补助的公允价值基于我们在授予之日的股票价格。补偿费用已确认 在服务期（即授予期限）内以直线方式进行。
每股基本亏损和摊薄后的净亏损是根据加权平均值计算的 根据FasB ASC主题260的已发行普通股的百分比， 每股收益。计算摊薄后的每股净亏损 基于已发行普通股的加权平均数加上摊薄潜在普通股的影响。当公司 报告净亏损，摊薄后每股净亏损的计算不包括潜在的普通股，因为其效果将是反稀释的。
最近的会计公告
2023 年 11 月，新的会计指导方针是 发布了更新应申报分部的披露要求，要求披露应申报的分部重大支出 定期提供给首席运营决策者（“CODM”），并包含在细分市场的每项报告的衡量标准中 盈利或亏损。该新指南还要求披露被认定为CodM的个人的头衔和职位并作出解释 CodM 如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配 资源。新指南对2023年12月15日之后开始的年度期间以及财政年度内的过渡期有效 从 2024 年 12 月 15 日之后开始。新的指导方针必须追溯适用于财务报告中列报的所有以往期间 声明。还允许提前收养。2024年1月1日，公司通过了ASC 280 “分部报告”。该公司目前 经营单一细分市场，公司预计不会产生任何与采用相关的净影响。
2023 年 12 月，新的会计指导方针是 发行的与所得税披露有关。新指南要求提供关于报告实体的有效情况的分类信息 税率对账以及有关已缴所得税的更多信息。新指南在预期的基础上有效 年度期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始。还允许提前采用尚未发布的年度财务报表 已发行或可供发行。该新指南在通过后可能不会导致额外的必要披露。
| F-8 |
注意 3 — 其他资产
截至12月31日的其他流动和非流动资产包括：
| 其他资产清单 | 2023 | 2022 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 与收购 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相关的存 | — | |||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 与收购 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相关的存 | $ | — | $ | 10万 | ||||
| 非流动资产总额 | $ | — | $ | 10万 | ||||
注意 4 — 财产和设备，净额
财产和设备包括资产 估计的使用寿命超过一年。财产和设备在扣除累计折旧后列报，报告的 定期评估减值值。截至12月31日，财产和设备如下：
| 财产和设备清单 | 2023 | 2022 | ||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用总计 $
每股收益
每股基本净亏损是通过除以计算的 净亏损，根据加权平均已发行股票的比例分配给每类股东 在此期间流通的股票。计算摊薄后的每股净亏损时，归属于普通股股东的每股净亏损 每股基本净亏损根据摊薄证券的影响进行调整，包括我们的股权薪酬计划下的奖励。
计算中未包括的未偿还证券 由于其影响本来会产生反稀释作用，因此摊薄后的每股净亏损包括 和 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日转换的b系列优先股股份。
优先股
优先股的面值为0.01美元。该系列 b 优先股可转换为普通股，比例为每持有b系列股票5,000股普通股，前提是 达到一定的限制。b系列优先股无权对提交给公司股东的任何事项进行投票。
| F-9 |
2022年12月13日，公司发行了 系列 (b) 与取消相关的优先股 普通股。
2023 年 6 月 1 日，公司又发布了 与取消相关的b系列优先股 普通股。
截至2023年12月31日已发行的b系列优先股总额 它们可以转换成95万股普通股。
截至2022年12月31日已发行的b系列优先股总额 可转换成 700,000 股股票 普通股。
普通股
普通股面值为美元。
2023 笔交易
2023 年 3 月 7 日，公司发行了 股份
向投资银行公司（“Revere”）发行普通股，作为终止2023年1月与之合作的费用
推崇。这些股份由Revere分配给公司的一些现有股东。该公司记录了美元
2023 年 7 月 10 日，公司董事会
董事批准了
2022年交易
该公司发布了 普通股股票
在截至2022年12月31日的年度中，总收益为美元
该公司收到了 $
2022年12月14日，公司修订了其 公司章程除其他外，将普通股的授权数量从9,000,000股增加到5亿股。
注意 6 — 业务合并
胖鲨和旋翼暴动
2022年11月21日， 公司与红猫控股有限公司（“Red”）签订了经修订的股票购买协议（“购买协议”） Cat，”）和Red Cat的创始人兼首席执行官杰弗里·汤普森，根据红猫公司同意收购 Red Cat 的消费者业务包括 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）和 Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”） （“业务组合”），总额为2,010万美元（“收购价格”）。Fat Shark 和 Rotor Roit 是 从事消费类无人机和第一人称视角（“FPV”）护目镜的设计和营销业务。Rotor Riot 也是经过许可的 第三方制造的消费类无人机的授权经销商。收购价格包括 (i) 110万美元的现金，(ii) 公司向红猫发行的200万美元期票，以及（iii）1,700万美元的公司普通股和标的 用于某些营运资金调整。有关其他信息，请参阅注释 10 — 后续事件。
| F-10 |
注意事项 7 — 关联方交易
2022年11月，公司签订了 与红猫和公司前首席执行官兼总裁杰弗里·汤普森签订的收购协议 现任董事兼现任红猫首席执行官，除其他外，汤普森先生和 公司已同意赔偿义务，该义务自2024年2月16日起有效期为九个月，但须遵守以下条件 某些限制，包括在提出任何索赔之前的一揽子25万美元以及等于100,000股价值的上限 他拥有的我们的普通股以担保任何赔偿义务，该股票是我们唯一的补救措施，欺诈除外。我们之前的 首席执行官布兰登·托雷斯·德克莱特先生就购买协议的条款与之进行了公平的谈判 曾任红猫特别委员会主席的乔·弗里德曼。该交易最终获得了公司和公司的批准 Red Cat 的董事会。2023 年 3 月 8 日，大多数不感兴趣的红猫股东批准了所考虑的交易 在特别会议上的《购买协议》中。汤普森回避了这样的投票。
2024 年 2 月，公司完成了收购 从 Red Cat 那里购买 Fat Shark 和 Rotor Riot。杰弗里·汤普森是红猫的创始人兼现任首席执行官。先生 汤普森还是稀有机器的创始人、前首席执行官和现任董事会成员。之前 在这次收购中，汤普森持有328,500股稀有机器的普通股，在收购之前占约10％ 收购和首次公开募股。
注意事项 8 — 所得税
该公司成立并总部设在波多黎各 Rico，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。因此，该公司无需缴纳美国的税款，因为 波多黎各有自己的征税权。自成立以来，公司每年的运营均出现净亏损。当前 这些财务报表中列报的报告期准备金包括公司适用的税收优惠 全额估值补贴，因此目前没有所得税准备金。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司的净营业亏损总额约为 $
| 有效所得税税率 | 2023 | 2022 | ||||||
| 波多黎各法定税率 | ||||||||
| 的影响： | ||||||||
| 州和地方税 | ||||||||
| 估值补贴的变化 | ( | ( | ||||||
| 有效费率 | ||||||||
公司持续监控其当前和之前的申报情况 以确定是否应记录任何未确认的税收状况。该分析涉及大量判断，并且有依据 以现有的最佳信息为依据。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间，公司没有发现任何需要的职位 不确定的税收状况负债。
| F-11 |
注意事项 9 — 重报先前发布的财务报表
2024 年 4 月 16 日，公司变更了独立机构 在PCAOB注册的会计师事务所并终止了与其前任审计师的聘用。2024 年 5 月 3 日，美国证券交易委员会 （“SEC”）发布了一项命令，对该公司前任审计师实施了停职和终止令，该命令指出 提交的所有必要的《交易法》文件都必须由合格、独立、在PCAOB注册的公共会计师进行审计。结果， 公司先前发布的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表需要重新审计。
该公司聘请了一家新的、独立的 注册会计师事务所，以重新审计公司先前发布的财务报表。在公司的重新审计期间， 有人指出，某些往来业务的记录期不正确，某些账户本应归类为非活期账户 资产而不是流动资产，未记录与2023年3月7日普通股发行相关的60万美元股票薪酬支出 延期发行成本被归类为经营活动而不是融资活动.总额为81,800美元的支出是 最初记录于 2022 年，但与 2021 年的支出和支出有关，总计 10,993 美元，最初记录于 2023 年，但与 2022年的开支。
通过此次重述，之前的交易 在错误期间记录的已更新为正确的期间，资产负债表和现金流量表上的分类已更新 已更正，以前未记录的股票补偿已正确记录。
以下是受影响财务报表的对账情况 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的重报金额的细列项目。先前报告的金额 反映我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告原始提交中包含的内容 将于 2024 年 3 月 22 日与美国证券交易委员会签约。这些金额在下表中标记为 “已申报”。标有 “重报” 的金额 调整” 代表这些重报由于时间差异、资产负债表重新分类和存货而产生的影响 补偿费用。
| F-12 |
重述 计划
| 截至 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ( | ) | ||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| b 系列优先股，面值 | ||||||||||||
| 普通股，面值 | ||||||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-13 |
| 截至2023年12月31日止年度的运营报表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||
| F-14 |
| 截至2023年12月31日止年度的股东权益变动表（按提交日期） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度的股东权益变动表——重报调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度的股东权益变动表（重述） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-15 |
| 截至2023年12月31日止年度的现金流量表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折旧 | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
此外，在以下脚注中重报了数额：
附注5 — 每股收益和股东权益
| F-16 |
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 流动资产总额 | 3,326,622 | (187,825) | ) | 3,138,797 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | |||||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| b 系列优先股，面值 | ||||||||||||
| 普通股，面值 | ||||||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-17 |
| 截至2022年12月31日止年度的运营报表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||
| F-18 |
| 截至2022年12月31日止年度的股东权益变动表（按提交） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度的股东权益变动表——重报调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度的股东权益变动表（重述） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，优先股 | 普通股 | 额外付费 | 待定股票 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 已发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-19 |
| 截至2022年12月31日止年度的现金流量表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重报调整 | 如重述 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 折旧 | ||||||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 普通股应收账款的收益 | ||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-20 |
注意事项 10 — 后续事件
收购 Fat Shark 和 Rotor Ro
2024 年 2 月 16 日，公司关闭 从红猫和红猫创始人兼首席执行官杰弗里·汤普森手中收购了 Fat Shark 和 Rotor Riot（ “业务组合”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 的业务是设计和营销消费类无人机和第一人称视角 （“FPV”）护目镜。Rotor Riot还是第三方制造的消费类无人机的授权经销商。
该公司专门从事生产和 出售小型无人机和基本零部件，以及收购Fat Shark和Rotor Riot，它带来了品牌知名度和 FPV 无人机细分市场中强大的精选零售渠道。此次业务合并是公司战略的实现 通过有机方式和战略收购来发展其业务，利用我们的零售业务进行关键产品的陆上生产 无人机组件。随着无人机部件的陆上生产过渡，该公司打算将业务扩展到B20渠道 需要国内供应链的客户。
业务合并以股票为基础 2022年11月21日签订的购买协议（“购买协议”）。从 2022 年 11 月 21 日到 2 月 16 日 2024年，收购协议经过了多次修订，并进行了某些营运资金调整。根据以下条款 经修订的收购协议，为收购资产支付的对价包括 (i) 100万美元的现金和现金押金 在2022年发行的10万美元中，（ii）在调整营运资金后向Red Cat发行了400万美元的18个月期期票 2024年7月，以及（iii）发行了4,25万股公司普通股，约占48.66％ 2024年2月16日本公司在已发行股份生效后的已发行普通股（统称为 “对价”） 已付费”）。该公司目前对红猫普通股的估值为每股4.00美元，这是该公司的首次公开募股价格 2024 年 2 月 15 日的普通股。因此，已付对价的价值等于22,100,000美元。
这些收购符合企业的定义 根据ASC 805 “业务合并” 进行合并，因此收购的资产和承担的负债均按公平核算 价值。该公司尚未完成对Fat Shark和Rotor收购资产的公允价值和承担的负债的评估 就其2024财年财务报告而言，Riot尚未完全确定两者之间的未分配收购价格 商誉和其他无形资产。此类金额可能在一年计量期内进行调整。
以下代表了Fat Shark的公允价值分配 Rotor Riot 购买价格：
| 现金 | $ | 147,200 | ||
| 应收账款（近似合同价值） | 6,798 | |||
| 库存（现有和预付） | 2,611,583 | |||
| 其他流动资产 | 10,892 | |||
| 使用权资产-经营 | 378,430 | |||
| 其他长期资产 | 59,426 | |||
| 商誉和无形资产（未分配收购价格） | 19,666,086 | |||
| 总资产 | 22,880,415 | |||
| 应付账款和应计负债 | 287,544 | |||
| 客户存款 | 114,441 | |||
| 经营租赁负债——当前和长期 | 378,430 | |||
| 负债总额 | 780,415 | |||
| 总购买价格 | $ | 22,100,000 | ||
| F-21 |
初始商誉和无形资产相关 让 Fat Shark 和 Rotor Riot 成为 FPV 市场的领导者，以及他们在业内知名和知名品牌。结合这些 实体及其现有客户群，以及将无人机部件销售扩大到B20的稀有机器战略，将提供 战略优势。公司将评估预计可出于税收目的扣除的商誉和无形资产金额 一旦未分配的购买价格最终确定。
下表显示了报告的结果 假设一开始收购了Fat Shark和Rotor Riot，则公司公布了未经审计的预计业绩 每个时期如下。未经审计的预计业绩不一定表明实际会发生什么 收购在本报告所述期间有效（以千计，每股数据除外）：
| 截至年底 | 截至年底 | |||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 正如报道的那样 |
Proforma （未经审计） |
正如报道的那样 |
Proforma （未经审计） |
|||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 4,682 | $ | — | $ | 4,890 | ||||||||
| 毛利/（亏损） | — | 549,739 | — | 784 | ||||||||||||
| 运营损失 | (2,383) | ) | (5,005) | ) | (1,172 | ) | (2,572) | ) | ||||||||
| 其他费用 | — | 56 | 0 | 36 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,383) | ) | $ | (5,061) | ) | $ | (1,172 | ) | $ | (2,608) | ) | ||||
| 每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.72 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (0.29) | ) | $ | (0.27) | ) | ||||
这份未经审计的合并预计财务报告 提供的信息仅供参考。未经审计的合并预计调整基于初步估计, 现有信息和某些假设，并可能在获得更多信息时进行修订。此外，未经审计的 预计财务信息不反映非经常性项目的任何调整或收购产生的预期协同效应。
未经审计的预计财务信息 所列期间的调整包括以下方面的调整：1) 扣除公司间收入和产品销售的相关销售成本 从 Fat Shark 到 Rotor Roit，2) 调整某些 Fat Shark 库存的公允价值，就好像收购从一开始就发生一样 相应时期，3) 包括2023年发生的2023年收购相关费用。
内华达州重组
2024 年 4 月 19 日，公司签订了 与其全资子公司内华达州的一家公司 Unsoule Machines, Inc.（“内华达州UMAC”）的协议和合并计划， 根据该协议，该公司同意与内华达州UMAC合并并入该州，内华达UMAC继续作为幸存的公司 合并。合并于 2024 年 4 月 22 日完成。结果，该公司从波多黎各重新注册到内华达州。
| F-22 |
管理服务协议
2024 年 4 月 30 日（“拨款 日期”），公司董事会批准公司签订为期两年的管理服务协议（ 与8 Consulting LLC（“顾问”）签订的 “协议”），由我们的首席执行官艾伦博士提供服务 埃文斯，顾问将委托埃文斯博士履行其作为公司首席执行官和顾问的服务 公司将代表埃文斯博士就其提供此类服务而获得赔偿。该协议允许博士 作为波多黎各联邦居民，埃文斯将获得优惠的税收优惠，他将在波多黎各提供此类服务。 根据该协议，埃文斯博士将履行首席执行官的惯常职责和责任 一家上市公司，其收入在预计基础上与公司相似，如向美国证券交易委员会提交的招股说明书所示 2024 年 2 月 15 日，或者如果是预收入，则为正在进行营收前活动的活跃且持续的业务。顾问 将促使作为首席执行官的埃文斯博士（i）承担管理公司各个方面的主要责任，以及 监督公司向美国证券交易委员会提交的所有报告、注册声明和其他文件的准备工作，并执行 认证要求2002年《萨班斯奥克斯利法案》和美国证券交易委员会作为公司首席执行官的规则； (ii) 参加与公司筹款和投资者关系活动有关的投资者会议和路演；(iii) 向公司董事会报告；(iv) 为本公司的子公司提供必要的服务。
顾问将收到 每年25万美元的费用，按月分期支付。此外，顾问还获得了48.8万股完全归属的限制性股份 普通股。股票的公允价值基于授予日的报价计算，将在服务中予以确认 时期（见下文）。限制性普通股的授予是根据公司的2022年股权激励计划进行的。的股份 如果埃文斯博士，限制性普通股将在2024年2月14日至2025年2月14日期间按比例没收 根据《美国国税法》的规定，因死亡或残疾以外的任何原因终止或终止对公司的服务。 该公司和埃文斯博士此前曾于2023年11月27日签订了一份日期为2023年11月27日的要约信，内容如下 他将自2023年12月4日起担任公司首席执行官。本协议终止并取代 2023 年 11 月 27 日的录取通知书。
股权激励计划的发行
2024 年 4 月 30 日， 公司董事会批准向以下公司执行官授予限制性普通股 将这些金额列在下表中，其各自名称的对面列出了归属。限制性普通股的股票是 根据公司2022年股权激励计划授予。从2月起，限制性股票将被按比例没收 2024 年 14 月 14 日至 2025 年 2 月 14 日，前提是任何执行官因任何原因被解雇或终止对公司的服务 根据《美国国税法》的定义，死亡或残疾除外。2024 年 5 月 2 日，公司董事会批准了另一笔拨款 向埃文斯先生（通过8 Consulting LLC）出售限制性普通股，以换取每年50,000美元的费用减免。费用 上面披露的是50,000美元信贷额度之后披露的。每股公允价值基于截至收盘时的报价计算 截至不同的授予日期，其价值将在该期间予以确认，股份将被没收（见下文）。
| 执行官员 | 限制性普通股的金额 | 授予 | 每股公允价值 | 总公允价值 |
| 艾伦·埃文斯通过 8 咨询有限责任公司 | 488,000 | 完全归属 | 1.20 美元 | 585,600 美元 |
| 艾伦·埃文斯通过 8 咨询有限责任公司 | 40,650 | 完全归属 | 1.23 美元 | 50,000 美元 |
| 布莱恩·霍夫 | 293,000 | 2025 年 1 月 1 日有 50% 的已归属权和 50% 的归属 | 1.20 美元 | 351,600 美元 |
| 安德鲁·卡姆登 | 5万个 | 完全归属 | 1.20 美元 | 60,000 美元 |
| F-23 |
此外，在四月 2024 年 30 日，公司董事会批准向以下董事授予完全归属的限制性普通股 公司在下表中列出其作为董事所提供的服务，金额与其各自名称对应的金额 并在适用的情况下担任委员会主席。限制性普通股是根据公司2022年股权授予的 激励计划。每股公允价值基于截至授予日市场收盘时的报价计算。
| 董事 | 每股公允价值 | 限制性普通股的金额 | 总公允价值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 罗伯特·洛瑞 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 桑福德·里奇 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 杰弗里·汤普森 | 1.20 美元 | 25000 | 30,000 美元 |
2024 年 7 月 30 日， 公司董事会向非雇员董事发放了季度薪酬的股权部分，如下表所示。每个 的董事因担任董事（以及适用的委员会成员）而获得了既得限制性股票补助 截至2024年6月30日的季度。限制性普通股是根据公司2022年股权激励计划授予的， 受每位董事执行公司于2024年7月29日签订的标准限制性股票协议的约束。博览会 每股价值基于截至2024年7月17日市场收盘时的报价计算。董事们还收到了 委员会成员的季度现金补助金为5,416.67美元，非委员会成员的现金补助金为5,000美元。
| 董事 | 每股公允价值 | 限制性普通股的金额 | 总公允价值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 罗伯特·洛瑞 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 桑福德·里奇 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 杰弗里·汤普森 | 1.79 美元 | 5,587 | 10,000 美元 |
营运资金调整
2024 年 7 月 22 日 公司完成了与额外200万美元收购Fat Shark和Rotor Riot相关的营运资金调整 总收购价为2,210万美元。额外的200万美元已添加到现有的应付票据中，总额为400万美元 并将到期日延长至2025年11月30日，商誉和无形资产增加了200万美元。
A 系列可转换优先股
自2024年7月16日起，公司提交了指定证书， 内华达州国务卿对A系列可转换股票的优先权和权利。2024 年 7 月 22 日，红猫签订了 根据与本公司的交换协议，红猫交换了面值为4,250,000股公司普通股 公司新指定的A系列可转换优先股（“A系列”）的4,250股每股收益为0.01美元。 然后，红猫于2024年7月22日将A系列和新票据出售给了两名投资者。
| F-24 |
第四部分
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 |
展览索引
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 | 描述 | 已备齐/已提供 | 表单 | 展览 | 备案 | |||||
| 没有。 | 在此附上 | 没有。 | 日期 | |||||||
| 1.1 | Unasoule Machines, Inc. 与 Dominari Securities, LLC 于 2024 年 2 月 14 日签订的承保协议表格 + | 8-K | 1.1 | 2024 年 2 月 16 日 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司Unasoul Machines, Inc. 与内华达州的一家公司Unasule Machines, Inc. 之间达成的协议和合并计划 | 8-K | 2.1 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.2 | 章程 | 8-K | 3.2 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.3 | A系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 3.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 3.4 | B系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 3.3 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.5 | 普通股证书表格 | 8-K | 3.4 | 4/23/2024 | ||||||
| 4.1 | 经修订的代表委托书表格 | S-1/A | 10.7 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 4.2 | 代表委托书表格 | 8-K | 4.1 | 2024 年 2 月 16 日 | ||||||
| 4.3 | 8% 期票的形式+ | 8-K | 4.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-K | 4.7 | 3/22/24 | ||||||
| 10.1 | 股票购买协议+ | S-1 | 10.1 | 2023 年 3 月 14 日 | ||||||
| 10.1 (a) | 经修订和重述股份购买协议第1号修正案 | S-1/A | 10.2 | 5/3/2023 | ||||||
| 10.1 (b) | 《股份购买协议》第 2 号修正案 | S-1/A | 10.3 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.1 (c) | 《股份购买协议》第 3 号修正案 | S-1/A | 10.4 | 2023 年 9 月 19 日 | ||||||
| 10.1 (d) | 《股份购买协议》第 4 号修正案 | S-1/A | 10.5 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.2 | 与 Brian Hoff 的雇佣协议 #+ | S-1 | 10.6 | 2023 年 3 月 14 日 | ||||||
| 10.2 (a) | 与布莱恩·霍夫签订的《雇佣协议》第 1 号修正案表格 # | S-1/A | 10.11A | 8/7/2023 | ||||||
| 10.3 | 专利转让形式 | S-1/A | 10.6 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.4 | 商标转让形式 | S-1/A | 10.7 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.5 | 竞业禁止协议的形式 | S-1/A | 10.8 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.6 | 限制性股票单位协议表格 | S-1/A | 10.18 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.7 | 修订后的注册权协议表格 | S-1/A | 10.6 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.8 | 修订后的2022年股权激励计划 # | S-1/A | 10.11 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.9 | Brandon Torres Declet 终止和释放协议 | S-1/A | 10.22 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.10 | 封锁协议的形式 | S-1/A | 10.14 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 10.11 | 封锁协议的形式——杰弗里·汤普森 | S-1/A | 10.15 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 10.12 | 艾伦·埃文斯竞业禁协议 | 8-K | 10.9 | 2024 年 2 月 22 日 | ||||||
| 10.13 | 管理服务协议 # | 8-K | 10.1 | 5/6/2024 | ||||||
| 10.14 | 限制性股票协议的形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/2024 | ||||||
| 10.15 | 交换协议的形式+ | 8-K | 10.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 10.16 | 截止日期表格：营运资金协议和同意书+ | 8-K | 10.2 | 7/22/2024 | ||||||
| 10.17 | 限制性股票协议的形式 | 8-K | 10.1 | 7/31/2024 | ||||||
| 14.1 | 道德守则 | S-1/A | 10.17 | 8/7/2023 | ||||||
| 16.1 | 来自 BF Borgers CPA PC 的来信 | 8-K | 16.1 | 4/16/2024 | ||||||
| 19.1 | 内幕交易合规政策 | 10-K | 19.1 | 2024 年 3 月 22 日 | ||||||
| 21.1 | 子公司名单 | (1) | ||||||||
| 5 |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | (1) | ||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | (1) | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | (3) | ||||||||
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | (3) | ||||||||
| 97.1 | 回扣政策 | 10-K | 97.1 | 2024 年 3 月 22 日 | ||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | (1) | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | (1) | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | (1) | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | (1) | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | (1) | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | (1) | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | (1) |
| + | 根据S-k法规第601（b）（2）项，本协议的某些附表、附录和附录已被省略。任何遗漏的时间表和/或附录的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会工作人员。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
| (1) | 在此处提交 |
| (3) | 此处提供。 |
| 6 |
签名
根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 据此获得正式授权。
| 不寻常的机器公司 | ||
| 作者： | /s/ 艾伦·埃文斯 | |
艾伦·埃文斯 首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） | ||
| 作者： | /s/ 布莱恩·霍夫 | |
布莱恩·霍夫 首席财务官 | ||
日期：2024 年 8 月 9 日
根据要求 根据经修订的1934年《证券交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署如下 并根据所示的能力和日期
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /s/ 艾伦·埃文斯 | 首席执行官、总裁兼董事 | 2024年8月9日 |
| 艾伦·埃文斯 | （首席执行官） | |
| /s/ 布莱恩·霍夫 | 首席财务官 | 2024年8月9日 |
| 布莱恩·霍夫 | （首席财务和会计官） | |
| /s/ 克里斯蒂娜·科隆 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | ||
| /s/ 罗伯特·洛瑞 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 罗伯特·洛瑞 | ||
| /s/ 桑福德·里奇 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 桑福德·里奇 | ||
| /s/ | 董事 | |
| 杰弗里·汤普森 |
| 7 |