EX-10.5

附录 10.5

海龟海滩公司

2023 年股票激励薪酬计划

（根据此处纳入的第2023-1号修正案修订）

绩效股票单位补助金摘要

内华达州的一家公司Turtle Beach Corporation（以下简称 “公司”），根据其经修订的2023年股票激励薪酬计划（“计划”），特此向以下所列个人（“受赠方”）授予该绩效股票单位的目标数量（“绩效股票单位”），受赠方根据绩效目标的实现水平可能获得和归属的绩效股票单位（“绩效股票单位”）。获得和归属的绩效股票单位的实际数量将基于附表A中规定的绩效目标以及截至授予之日第三（3）周年的基于时间的归属计划所达到的实际绩效水平。绩效股票单位在所有方面均受本协议中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件载于此处作为附录A附录A的绩效股票单位奖励协议（“绩效股票单位奖励协议”）和本计划，两者均以引用方式纳入此处并构成本计划的一部分。除非本文另有定义，否则本绩效股票单位补助金摘要（“补助摘要”）和绩效股票单位奖励协议中使用的大写术语将具有本计划中规定的含义。


受赠方：	[•]
拨款日期：	2024年4月1日
目标奖励：	[•] 绩效库存单位
演出周期：	根据附表A的规定，（i）关于股票价格升值，自授予之日起至2025年5月9日结束；（ii）调整后的息税折旧摊销前利润，该期限从公司2024年第二财季开始，至公司2025年第一财季结束（“业绩期”）。
绩效目标：	在业绩期内，绩效股票单位将（i）根据股价上涨分配给业绩期的目标奖励的50％，以及（ii）根据调整后的息税折旧摊销前利润分配给业绩期的目标奖励的50％，均列于附表A。
基于时间的归属时间表：	在授予之日起三周年之前，绩效股票单位将遵守三（3）年的基于时间的归属计划，其中33％的绩效股票单位在绩效期结束时归属，其余的33％在授予之日第二（2）周年之日归属，其余的33％将在授予之日第二（2）周年之日归属，34％

 
死亡、残疾或某些终止事件时归属：
 
控制权变更后归属：
 
    在拨款之日三周年（3）周年之际。除本文另有规定外，绩效股票单位将根据在绩效目标方面实现的绩效水平以及受赠方在 (i) 绩效期、(ii) 授予之日二 (2) 周年以及 (iii) 授予之日第三 (3) 周年日（均为 “归属日期”）期间继续受雇于公司或任何子公司或向其提供服务的绩效水平来赚取和归属”）。 
上述绩效股票单位的数量等于受赠方在100％实现绩效目标后将获得和归属的公司股票的目标数量（称为 “目标奖励”）。受赠方在绩效股票单位方面获得和归属的公司股票的实际数量可能大于或小于目标奖励，甚至为零，并将基于公司在附表A规定的绩效目标方面实现的绩效水平。绩效水平是根据附表A的描述来衡量的。如果实际业绩介于绩效水平之间，则获得的绩效股票单位数量和归属将在直线上进行插值按比例实现绩效目标的依据；前提是未能达到绩效目标的阈值绩效水平将导致没有与该绩效目标相关的绩效库存单位获得和归属。  
如果受赠方出于控制权变更以外的任何原因停止受雇于公司或任何子公司或向其提供服务，则自终止雇用或服务之日起，无论绩效目标的实现水平如何，未归属的绩效股票单位均应被没收。
如果在受赠方受雇于公司或任何子公司或向其提供服务期间发生控制权变更，则业绩期将自控制权变更之日结束，控制权变更发生的绩效期内的绩效股票单位应转换为计划中定义的限制性股票单位，该单位仅取决于时间的推移，金额等于以下两项中较大值：(i) 如果业绩为可衡量（由委员会确定）的绩效库存单位的数量将根据截至控制权变更之日公司在绩效目标方面实现的实际绩效水平进行归属，或 (ii)

 
    目标奖励自控制权变更之日起生效，其归属和支付日期应与绩效库存单位的支付日期相同。 
尽管如此，如果受赠方在控制权变更后的一年内因公司或任何子公司无故终止了对公司或任何子公司的雇用或服务，或者受赠方在控制权变更后的一年内出于正当理由（定义见海龟滩公司修订和重述的留存计划文件）终止其雇用，则上述转换后的限制性股票单位的未归属部分应自终止之日起完全归属。

发行时间表：

    受赠方将在每个归属日（均为 “付款日期”）当天或之后尽快收到根据本绩效股票单位奖励协议（如果有）在绩效期内获得和归属的绩效股票单位的付款。将根据绩效股票单位奖励协议，在每个付款日对绩效股票单位进行付款，每个绩效股票单位的收益和归属相当于公司股票的一股。在任何情况下都不会发行任何零碎股票。除本文另有规定外，除非委员会另有决定，否则公司必须在每个归属日雇用受赠人才能赚取和归属绩效股票单位。

受赠方接受程度：

通过签署以下确认书，受赠方同意受本计划、绩效股票单位奖励协议和本补助金摘要的条款和条件的约束。受赠方接受委员会就本计划、本补助金摘要或绩效股票单位奖励协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

受赠方确认计划和计划招股说明书以及本补助金摘要和绩效股票单位奖励协议的交付。该计划和计划招股说明书的其他副本可通过 megan.wynne@turtlebeach.com 联系梅根·韦恩获得。

同意并接受：

[受赠方]

日期

附表 A

绩效目标

1。股价升值业绩目标

可能赚取和归属的绩效股票单位的数量将根据业绩期内（“业绩目标”）相对于目标股票价格（定义见下文）的股价升值（定义见下文）的实际表现水平来确定。

“股价升值” 是指公司股价与目标股价相比的升值水平，使用截至2025年5月9日的三十（30）天内的成交量加权平均价格（“VWAP”）计算。

“目标股价” 是指每股22.35美元。


2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 5 月 9 日绩效期
性能时期	目标归属分配*	性能级别	绩效目标	已赚取和归属的绩效股票单位的百分比
2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 5 月 9 日	50%	阈值	目标股价的75％	50%
		目标	目标股价	100%
		伸展	目标股价的 125%	200%

*获得和归属的绩效库存单位的实际数量将基于在每个绩效水平或之间实现的实际绩效水平，并将按直线插值以按比例实现绩效目标。获得和归属的绩效库存单位的实际数量将由委员会根据在适用绩效目标方面实现的实际绩效水平来确定。股价升值将根据30天的VWAP确定，该VWAP自业绩期的最后日期（包括业绩期的最后日期）计算。

2。调整后 EBITDA

可能赚取和归属的绩效股票单位的数量将根据业绩期内调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）（“绩效目标”）与目标调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）的实际绩效水平来确定。

“调整后息税折旧摊销前利润” 是指公司在2024财年10-k表年度报告中提交的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中报告的公司在业绩期内的调整后收益，加上公司2025年第一季度10-Q表季度报告中报告的调整后息税折旧摊销前利润，减去公司报告的调整后息税折旧摊销前利润 2024 年第一季度的 10-Q 表季度报告。

“目标调整后息税折旧摊销前利润” 是指6,750万美元。


2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日绩效期
性能时期	目标归属分配*	性能级别	绩效目标	已赚取和归属的绩效股票单位的百分比
2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日	50%	阈值	目标调整后息税折旧摊销前利润的80％	50%
		目标	目标调整后息折旧摊销前利润	100%
		伸展	目标调整后息税折旧摊销前利润的 125%	150%

**获得和归属的绩效库存单位的实际数量将基于在每个绩效水平或绩效水平之间实现的实际绩效水平，并将按直线法进行插值，以按比例实现绩效目标。获得和归属的绩效股票单位的实际数量将由委员会根据业绩目标相对于目标调整后息税折旧摊销前利润实现的实际绩效水平来确定。

附录 A

海龟海滩公司

2023 年股票激励薪酬计划

（根据此处纳入的第2023-1号修正案修订）

绩效股票单位奖励协议

本绩效股票单位奖励协议（“协议”）的日期为2024年 [_______]（“授予日期”），由内华达州的一家公司 Turtle Beach Corporation（以下简称 “公司”）与 [员工姓名]（“受让人”）签订。

演奏会

鉴于公司希望根据经修订的海龟海滩公司2023年股票激励薪酬计划（“计划”）的规定，向受赠方提供拥有公司绩效股票单位的机会，该计划的副本作为附录B附于此；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约以及其他有益和宝贵的考虑，本协议各方打算受其法律约束，协议如下：

协议

1。

绩效股票单位的授予。公司特此向受赠方授予绩效股票单位（“绩效股票单位”），金额相当于补助金摘要中规定的目标奖励，但须遵守本协议的归属和其他条款和条件。

2。

绩效股票单位账户。绩效股票单位代表假设的公司普通股（“普通股”），而不是实际股票。公司应为受赠方建立和维护绩效股票单位账户，作为其记录中的簿记账户，并应在该账户中记录授予受赠方的绩效股票单位数量。在发放补助金时，不得向受赠方发行任何普通股，受赠方对账户中记录的任何绩效股票单位不应是公司的股东，也没有任何权利或特权。

授权。

(a)

绩效股票单位将根据在绩效目标（如补助金摘要附表A所述）方面实现的实际绩效水平以及受赠方在每个归属日期（定义见补助金摘要）之前继续受雇于公司或向公司提供服务的情况，获得和归属。

(b)

委员会将在绩效期的最后一天（定义见补助金摘要）之后尽快确定（i）业绩期内每项绩效目标的实现程度（如果有），以及（ii）受赠方根据本协议有权获得的普通股数量（如果有），但各方面均须遵守额外的基于时间的否决权演出时间表。在法律允许的最大范围内，此类决定将是最终的、决定性的，对受赠方和所有其他人具有约束力。如果委员会最终确定绩效目标尚未实现，则受赠方将无权根据本协议获得普通股。

(c)

除授予摘要中另有规定外，如果受赠方在归属日之前出于任何原因停止受雇于公司或任何子公司或向其提供服务，则受赠方将丧失根据本协议获得普通股的所有权利，受赠方对截至受赠人停止受雇之日尚未归属的普通股的任何部分没有任何权利无论绩效目标的实现水平如何，均由公司提供服务或向公司提供服务。

4。

绩效股票单位的支付/兑换。

(a)

除非本第 4 节另有规定，否则如果绩效股票单位根据第 3 条或第 5 (b) 条归属，则受赠方有权在每个归属日之后尽快获得既得绩效股票单位的付款。

(b)

在适用的付款日，存入受赠方账户的每个既得绩效股票单位应以 (i) 现金结算，其价值等于绩效股单位所依据的普通股的公允市场价值，(ii) 公司普通股等于既得绩效股单位的数量，或 (iii) 上述各项的组合，在每种情况下均由委员会自行决定并遵守规定下文第 17 节所述的延迟六个月（如果适用），以及支付任何延迟联邦、州、地方或外国预扣税，如下文第 10 节所述。公司分配普通股的义务应受本计划中规定的公司权利以及所有适用的法律、规则、法规以及委员会可能认为适当的政府机构的批准，包括下文第12节规定的批准。

5。

终止雇佣关系的影响。

(a)

如果受赠方出于下文第5 (b) 节规定的控制权变更以外的任何原因停止受雇于公司或任何子公司或向其提供服务，则奖励应立即停止归属，未归属的部分应自终止雇用或服务之日起没收。

(b)

尽管如此，如果公司或任何子公司无故终止受赠人的聘用，或者受赠方在控制权变更后的一年内出于正当理由（定义见Turtle Beach Corporation修订和重述的留任计划文件）终止其工作，则未归属者

部分奖励应自终止之日起归属，就本协议而言，该终止日期应为 “归属日期”。

6。

控制权变更。除非上文第 5 节和补助金摘要另有规定，否则适用于控制权变更的计划条款应适用于绩效股票单位，如果控制权发生变更，委员会可以根据本计划采取其认为适当的行动。

7。

限制；绩效股票单位的可转让性。绩效股票单位及其任何相关权利均不可转让或转让，受赠方不得转让、质押或以其他方式转让或抵押绩效股票单位。任何在绩效期内转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效股票单位的企图均将完全无效，如果进行任何此类尝试，受赠方应没收绩效股票单位，受赠方对绩效股票单位的所有权利应立即终止，而无需向受赠方支付任何款项或对价。

8。

无权继续提供服务。本计划和本协议均不赋予受赠方保留在公司或任何子公司担任任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止受赠方雇用的自由裁量权，无论是否有理由。

9。

计划条款；定义。该奖励所涵盖的绩效股票单位根据本计划发行，受其条款的约束。除非此处特别规定，否则如果本计划与本协议存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。此处大写但未单独定义的任何术语均应具有本计划中规定的含义。

10。

所得税；预扣税。根据本协议，受赠方全权负责偿还与绩效股票单位有关的所有税款。在纳税时，公司有权从其他薪酬或绩效股票单位的应付金额，包括通过预扣公司普通股的方式，扣除相当于联邦（包括FICA）、州、地方和国外所得税和工资税以及法律可能要求预扣的绩效股票单位的其他金额。在不限制上述规定的情况下，在支付绩效股票单位后，公司可以扣留受既得绩效股票单位约束的普通股，以支付相关FICA税收和所得税负债的任何适用预扣税（不得超过最高法定税率）。

11。

管辖法律。在联邦法律无法以其他方式控制的情况下，本文书的有效性、解释、解释和效力应完全受加利福尼亚州的适用法律管辖，并根据加利福尼亚州的适用法律确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。

12。

补助金受适用法律和公司政策的约束。本绩效股票单位奖励还应遵守公司的股票所有权准则、任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及董事会可能根据适用法律不时实施的其他政策。尽管如此

本协议中任何与之相反的内容、计划、本协议以及根据本协议授予的绩效股票单位均应遵守所有适用法律，包括在公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指导，委员会保留在必要时修改本协议和绩效股票单位的权利，以遵守任何此类法律、法规、限制或政府指导方针规定的任何限制或遵守对任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及董事会可能不时实施的其他政策。作为参与本计划的条件，受赠方接受绩效股票单位后，受赠方被视为已同意委员会可能实施的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的有关此类修改的豁免书或确认书。

13。

完整协议；文件收据。本协议和计划阐述了本协议各方的全部谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议、安排和通信。受赠方特此确认收到本计划和本协议的副本，表示他或她已阅读并理解其中的条款和规定，并接受本计划和本协议所有条款和条件的约束。

14。

同行。本协议可以在不同的对应方中执行和交付，每份协议在执行时均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。本协议只有在本协议签名页上注明姓名的所有各方签署并交付对应方后才生效。通过传真或以pdf格式交付的任何签名应具有与原始签名相同的效力和效力。

15。

约束效应；好处。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意或不得解释为向除本协议各方或其各自的继承人或受让人以外的任何个人或实体根据任何协议或其中包含的任何条款提供任何合法或衡平的权利、补救措施或索赔。

16。

豁免。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不起作用或解释为对任何先前或后续违规行为的放弃，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为放弃该方在本协议项下的权利或特权，也不得视为该方放弃在本协议下任何后续时间或时间行使这些权利或特权。

17。

第 409A 节。本绩效股票单位奖励旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据《守则》第 409A 条进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果绩效股票单位构成《守则》第 409A 条规定的 “递延薪酬”，并且绩效股票单位在受赠方终止雇用时归属和结算，则如果受赠方是

《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”（由委员会决定），如有《守则》第 409A 条的要求。如果延迟付款，则公司的普通股应在受赠方终止雇用六个月周年之日起的30天内分配。如果受赠方在六个月的延迟期内死亡，则应根据受赠人的遗嘱或适用的血统和分配法律分配股份。尽管此处有任何相反的规定，但与本绩效股票奖励单位有关的款项只能按照《守则》第409A条允许的方式和事件支付，并且根据本法典第409A条的定义在 “离职” 时支付的所有款项只能在 “离职” 时支付。如果本协议的任何条款与《守则》第 409A 条的要求相冲突，或者导致绩效股票单位的管理无法满足《守则》第 409A 条的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，受赠方均不得直接或间接指定付款的日历年。如果绩效股票单位构成《守则》第409A条规定的 “递延薪酬”，并且付款以执行有利于公司及其关联公司的索赔为前提，并且如果可以在一个以上的应纳税年度内支付与执行释放有关的绩效股票单位的款项，则应在较晚的纳税年度付款。

[签名页如下]

为此，公司已促使其正式授权的官员执行和证明本文书，受赠方已在此签名，自上述授予日期起生效。

海龟海滩公司

来自：

姓名：柯蒂斯·巴伦

职位：公司财务总监

来自：

受赠方：[_________________]

日期：[__________________]

附录 B

[插入计划副本]