美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）。☐ 是
2024年7月31日，注册人已发行的普通股（面值每股0.001美元）的数量为
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
2 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
|
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 |
6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
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|
第二部分。其他信息 |
29 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
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|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
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|
第 6 项。 |
展品 |
30 |
|
|
|
签名 |
31 |
|
1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
海龟海滩公司
简明合并运营报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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与收购相关的成本 |
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— |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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) |
利息支出（收入） |
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其他非营业支出，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税支出（福利） |
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净亏损 |
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每股净亏损 |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
2
海龟海滩公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
|
|
6月30日 |
|
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千计） |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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其他综合收益（亏损） |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
3
海龟海滩公司
简明合并资产负债表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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|
（未经审计） |
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资产 |
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（以千计，面值和股份金额除外） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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||
流动负债： |
|
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||
循环信贷额度 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
应付账款 |
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||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
|
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非流动债务 |
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— |
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|
应缴所得税 |
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||
其他负债 |
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||
负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
4
海龟海滩公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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（以千计） |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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||
折旧和摊销 |
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出售所购库存时确认的成本 |
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— |
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无形资产的摊销 |
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债务融资成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
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( |
) |
销售退货准备金的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
为过时库存编列经费 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
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应付账款 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应缴所得税 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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) |
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( |
) |
收购业务，扣除获得的现金 |
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( |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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来自融资活动的现金流量 |
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循环信贷额度的借款 |
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偿还循环信贷额度 |
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( |
) |
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( |
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定期贷款的收益 |
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— |
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偿还定期贷款 |
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— |
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行使股票期权和认股权证的收益 |
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回购普通股 |
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( |
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( |
) |
债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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|
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
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( |
) |
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|
现金和现金等价物-期初 |
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|
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现金和现金等价物-期末 |
|
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|
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$ |
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||
补充信息披露 |
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|
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支付利息的现金 |
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$ |
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||
为所得税支付（收到）的现金 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
5
海龟海滩公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
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普通股 |
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|
额外 |
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|
累积 |
|
|
累积 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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总计 |
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（以千计） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净收入 |
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— |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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发行与收购相关的股票 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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扣除税款的其他综合亏损 |
|
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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回购普通股 |
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( |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
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额外 |
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|
累积 |
|
|
累积 |
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|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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|
赤字 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
总计 |
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||||||
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（以千计） |
|
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
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$ |
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) |
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净亏损 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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( |
) |
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) |
发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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回购普通股 |
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) |
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) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
6
海龟海滩公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1.背景和演示基础
组织
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家顶级音频和游戏技术公司，在Turtle Beach®、PDP® 和ROCCAT® 品牌的各种大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach 是功能丰富的耳机解决方案的全球领导者，可在多个平台上使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、掌上游戏机、个人计算机（“PC”）、平板电脑和移动设备。RocCat 是一个游戏键盘、鼠标和其他配件品牌，专注于 PC 外设市场。Performance Designed Products, LLC（“PDP”）于 2024 年 3 月被收购，是一家游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、外壳和其他配件。
VtB Holdings, Inc.（“VTBH”）是海龟滩公司的全资子公司，也是Voyetra Turtle Beach, Inc.（“VTB”）的所有者，于2010年在特拉华州注册成立。VtB是海龟滩欧洲有限公司（“Tb Europe”）的所有者，于1975年在特拉华州注册成立，业务主要位于纽约怀特普莱恩斯。
随附的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，管理层认为，这些报表反映了为公允列报所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。根据这些细则和条例，某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中，已被简要或省略。该公司认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。过渡期的经营业绩不一定代表整个财年的经营业绩。
2023年12月31日的简明合并资产负债表源自公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表。
这些财务报表应与年度报告中包含的年度财务报表及其附注一起阅读，年度报告中包含有助于理解公司业务和财务报表列报的信息。
估计数的使用：根据公认会计原则编制财务报表要求管理层使用影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。管理层使用的重大估计和假设会影响：销售回报准备金、现金折扣补贴、保修准备金、库存估值、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、长期资产的折旧和摊销、递延所得税资产的估值、绩效股票归属概率以及发放股票薪酬奖励时使用的没收率。公司利用历史经验和其他因素持续评估估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有所不同，这些差异可能对合并财务报表具有重大意义。
注意事项 2。重要会计政策摘要
根据公认会计原则编制合并的年度和季度财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、公司合并财务报表之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司无法保证实际业绩不会与这些估计有所不同。
7
从我们的年度报告中合并财务报表附注1中提供的信息来看，重要的会计政策和估计没有重大变化。
注意事项 3。收购
2024年3月13日，公司以包括现金和普通股在内的对价收购了Performance Designed Products, LLC（“PDP”，与FSAR合称 “PDP集团”）的所有已发行和流通股权。PDP 是一家私营游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、外壳和其他配件。此次收购的结果是，该公司将加强其在硬件游戏配件领域的领导地位，并扩大其产品组合。
本次交易的对价包括发行
下表汇总了转入收购之日收购资产和负债的对价的初步分配：
（以千计） |
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金额 |
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现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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不动产、厂房和设备 |
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其他资产 |
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无形资产 |
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应付账款 |
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( |
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应计负债 |
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( |
) |
应付租金 |
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( |
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递延所得税负债 |
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可识别净资产总额 |
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善意 |
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支付的对价总额 |
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$ |
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分配给PDP资产和负债的公允价值是临时性的，是根据管理层认为合理的初步估计和假设确定的。初步的收购价格分配有待进一步完善，可能需要进行重大调整才能得出最终的收购价格分配。某些资产和负债公允价值的最终确定将在获得必要信息后尽快完成，但不得迟于收购之日起一年。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认的计量期调整主要是为了确定包括无形资产在内的收购净资产的期初资产负债表的初步价值，这也导致商誉低于先前报告的初步金额。
此次收购的商誉可以全额扣除，主要包括增加PDP的业务以及公司现有业务和供应渠道所带来的协同效应和规模经济。
PDP可识别无形资产的初步公允价值主要是使用 “收益法” 确定的，该方法要求通过使用多期超额收益法或特许权使用费减免法来预测所有预期的未来现金流。
8
此类预测基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入，因此被归类为三级投入（见注释4）。无形资产价值发展所固有的一些更重要的假设包括：预计未来现金流的金额和时间、为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率、对无形资产生命周期的评估以及其他因素。
（以千计） |
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生活 |
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金额 |
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商标名称 |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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总计 |
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$ |
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公司合并业绩中包含的PDP净收入为$
Pro Forma 财务信息（未经审计）
下表反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中未经审计的预计经营业绩，这使对PDP的收购生效，就好像收购是在2023年1月1日一样。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
预计业绩基于公司认为在这种情况下合理的假设。预计业绩不一定代表收购于2023年1月1日生效后本应取得的经营业绩，也不一定代表未来可能出现的业绩。
注意事项 4.公允价值计量
公司遵循三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未为任何允许进行此类选择的金融资产和负债选择公允价值期权。
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已举报 |
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公允价值 |
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已举报 |
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公允价值 |
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（以千计） |
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金融资产和负债： |
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现金和现金等价物 |
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定期贷款 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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循环信贷额度 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
||
由于到期时间短，现金等价物按摊销成本列报，摊销成本近似于截至合并资产负债表日的公允价值；应收账款和应付账款按账面价值列报，账面价值近似于公允价值，因为
9
距离预期的收货或付款的时间很短。2027年到期的信贷额度和定期贷款的账面价值等于公允价值，因为所述利率接近公司目前可用的市场利率。由于债务的可变利率性质，截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷额度的账面价值接近公允价值。
注意事项 5.销售退货补贴
下表提供了我们的销售回报准备金的变化，该储备金被归类为应收账款减少：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
|
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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储备金累计 |
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回收额和扣除额，净额 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事项 6.某些财务报表项目的构成
库存
库存包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原材料 |
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库存总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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机械和设备 |
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$ |
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$ |
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软件和软件开发 |
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家具和固定装置 |
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工具 |
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租赁权改进 |
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演示单元和会议摊位 |
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财产和设备总额，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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10
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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应计员工费用 |
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$ |
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$ |
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应计特许权使用费 |
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应计税款相关应付账款 |
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应计运费 |
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应计营销 |
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应计费用 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 7.商誉和其他无形资产
收购的无形资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，收购的可识别无形资产及相关的累计摊销包括：
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2024年6月30日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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网络书 |
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（以千计） |
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客户关系 |
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商标名称 |
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开发的技术 |
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外币 |
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无形资产总额 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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网络书 |
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（以千计） |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商标名称 |
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开发的技术 |
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外币 |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产总额 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
(1) 累计摊销包括美元
2019年5月，该公司完成了对RocCat业务和资产的收购。收购的与开发技术、客户关系和商品名称相关的无形资产需要摊销。2021年1月，公司完成了对与Neat Microphones业务相关的业务和资产的收购。收购的与开发技术、客户关系和商品名称相关的无形资产需要摊销。
2024年3月，该公司完成了对PDP业务和资产的收购。收购的与开发技术、客户关系和商品名称相关的无形资产需要摊销。有关PDP可识别无形资产的其他信息，请参阅附注3 “收购”。
与美元固定活体无形资产相关的摊销费用
截至2024年6月30日，与未来时期固定活期无形资产相关的估计年度摊销费用如下：
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（以千计） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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截至2024年6月30日的六个月中，商誉账面价值与截至2023年12月31日的余额相比发生了变化。
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（以千计） |
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截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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收购 PDP |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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注释 8.循环信贷额度和长期债务
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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循环信贷额度，到期 |
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$ |
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$ |
— |
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2027 年到期的定期贷款 |
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$ |
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$ |
— |
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长期债务的总利息支出，包括递延融资成本的摊销，为美元
递延融资成本的摊销额为美元
循环信贷额度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司与作为贷款人的管理代理人、抵押代理人和担保受托人的北美银行（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷额度”），该协议取代了当时现有的基于资产的循环贷款协议。信贷额度分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日进行了修订。经修订的信贷额度将于以下日期到期
2024年3月13日，公司与VtB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH及其不时参与的金融机构当事方以及作为贷款人行政代理人、抵押代理人和担保受托人的美国银行签订了第四修正案（“第四修正案”），该修正案的日期为2024年3月13日。
12
除其他外，第四修正案规定：（i）收购PDP；（ii）修订了美国借款基础的计算方法，将PDP的某些收购资产包括在内，这些资产等于（a）账户公式金额和库存公式金额（均定义见第四修正案），（b）美元之和，（b）美元
信贷额度下贷款和信用证的最大信贷可用性受借款基础的约束，该借款基础通过对某些符合条件的资产（主要是符合条件的贸易应收账款和库存）应用特定百分比来确定，并受全权储备金和重估调整的影响。信贷额度可用于营运资金、发放银行担保、信用证和其他公司用途。
信贷额度下的未偿还金额的利率等于（i）美国银行公布的以美元计价的贷款的利率或美国彭博短期银行收益指数（“BSBY”）利率；（ii）以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”）；（iii）以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），再加上每种情况下的适用的利润，介于
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷额度中规定的那样），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷额度要求公司及其受限子公司将固定费用覆盖率维持在至少
信贷额度还包含肯定和否定承诺，除某些例外情况外，这些承诺限制了我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、与关联公司进行售后回租交易和交易以及抵押和处置资产的能力。信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的担保权益和留置权担保。
截至2024年6月30日，公司遵守了经修订的信贷额度下的所有财务契约，超额借款可用性约为美元
定期贷款
2024年3月13日，Turtle Beach及其某些子公司与Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）签订了一项新的融资协议，根据该协议，Blue Torch的总金额为美元
定期贷款机制 (a) 的到期日为
截至2024年6月30日，公司遵守了定期贷款下的所有财务契约。
注意事项 9。所得税
通常，为了确定所得税的季度准备金，公司使用估计的年度有效税率，该税率基于各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。但是，如果适用预计的年度有效税率不能代表该司法管辖区预计当年记录的实际税收支出的季度部分，则公司根据截至2024年6月30日的季度为某些司法管辖区所做的年初至今实际收入（亏损）来确定所得税准备金。某些重要或不寻常的项目在发生期间被单独认定为离散项目，并且可能是每个季度有效税率变化的来源。
13
下表显示了公司的所得税支出和有效所得税税率：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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所得税支出（福利） |
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有效所得税税率 |
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%) |
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% |
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% |
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% |
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截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率主要受到与收购PDP、外国税、州税和不确定税收状况利息相关的美国估值补贴变化的影响。
公司仅承认那些符合确认门槛的可能性大于不大的税收状况，并为未达到该门槛的不确定税收状况建立税收储备。与所得税事项相关的利息和罚款包含在简明合并运营报表的所得税准备金中。截至2024年6月30日，该公司的税收状况不确定，为美元
根据所得税会计权威指南的要求，公司在每个报告日根据管辖权评估递延所得税资产的可变现性。所得税会计要求在递延税的全部或部分可能无法实现时确定估值补贴。公司在根据此类证据的权重确定是否需要估值补贴时，会考虑所有正面和负面证据。在有足够的负面证据表明递延所得税资产变现的可能性不大于不可变现的情况下，公司会设立估值补贴。由于2022年税前巨额亏损，加上预计未来年初的累计账面亏损，截至2022年12月31日，该公司记录了其美国递延所得税净资产的估值补贴。尽管公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中继续维持这一估值补贴，但它确实发放了美元
公司在国内和各个外国司法管辖区均需缴纳所得税。公司在具有不同时效的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报表。根据诉讼时效开放的联邦纳税年度为2019年至2021年，根据诉讼时效开放的州纳税年度为2019年至2022年。
注意事项 10.股权和股票薪酬
股票回购活动
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购高达$的股票
股票薪酬
与公司所有股票奖励相关的员工和非员工的股票薪酬支出估计总额如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
下表显示了截至2024年6月30日的股票活动和可供授予的股票总数：
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（以千计） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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期权已取消 |
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已授予限制性股票 |
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限制性股票被没收 |
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授予的绩效股份 |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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股票期权活动
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未偿期权 |
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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（以年为单位） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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授予的期权 |
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已行使期权 |
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期权被没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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股票期权是基于时间的，大多数可以在期限内行使
总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。已行使期权的总内在价值为美元
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算截至授予之日授予的期权的公允价值。曾经有
限制性股票活动
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股票 |
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加权 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的非归属限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收的股票 |
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截至2024年6月30日的非归属限制性股票 |
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15
截至2024年6月30日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元
基于绩效的限制性股票单位
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
注意事项 11.每股净收益（亏损）
下表列出了归属于普通股股东的普通股每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净收益（亏损） |
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已发行普通股的加权平均值—基本 |
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加上假设转化率产生的增量份额： |
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限制性股票的摊薄效应 |
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股票期权的稀释效应 |
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认股权证的摊薄效应 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股净收益（亏损）： |
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基本 |
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稀释 |
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股票期权和限制性股票奖励的增量份额是使用库存股法计算的。以下所列的加权平均股票不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为这样做本来会对所列时期产生反稀释作用，或者根据库存股方法不包括在内。库存股法计算稀释的假设是，行使所有价内期权和限制性股票的归属，减去使用假定行使所得收益回购股份，以及未确认的未偿奖励薪酬支出。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励 |
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认股权证 |
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总计 |
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16
注释 12.区段信息
下表显示了基于客户实际所在位置的总净收入：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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北美 |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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净收入总额 |
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注意 13。承诺和意外开支
诉讼
公司受其正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束。尽管无法确定这些行动可能产生的任何负债金额，但公司认为，任何此类负债都不会对其合并财务状况、合并经营业绩或流动性产生重大不利影响。
股东集体诉讼：2013年8月5日，VtB Holdings, Inc.（“VTBH”）和公司（f/k/a Parametric Sound Corporation）宣布他们已签订合并协议，根据该协议，VTBH将收购大约
2020年5月22日，PAMTP LLC声称持有以下索赔
就业诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起诉讼。该申诉指控包括不当解雇、报复和《加利福尼亚劳动法》的其他各种条款。
17
该申诉要求赔偿未指明的经济和非经济损失，以及据称未付的工资、未报销的业务费用、法定罚款、利息、惩罚性赔偿和律师费。该公司于2017年5月25日对这名前雇员提起交叉申诉，指控其从事与其在公司工作有关的某些活动。此事是在2021年9月24日至10月7日期间审理的。2021 年 10 月 8 日，陪审团对雇佣索赔作出了有利于公司的一致裁决。法院就该公司对前雇员的交叉申诉作出了直接裁决。2021年10月27日作出了有利于该公司的判决。2021年12月20日，这名前雇员对该判决提出了上诉通知。2023年11月14日，上诉法院发表意见，维持了对公司有利的判决。在公司的交叉申诉中，上诉法院指示公司选择惩罚性或法定三倍赔偿金，但在其他方面予以确认。2024年3月8日，高等法院作出了有利于公司的修正判决，并判给公司金钱损害赔偿、禁令救济、律师费和费用。
德国的破产纠纷：2024年2月15日，海龟滩公司的全资子公司TBC控股有限责任公司（“TBCH”）受理了诉讼，该诉讼由根据德国法律注册和存在的公司KJE Europe GmbH的破产管理人向位于施塔德的德国高等地方法院提起。破产管理人在申诉中声称，TBCH有责任偿还TBCH根据2020年6月30日与KJE Europe GmbH签订的特定和解协议收到的任何款项。TBCH于2024年4月30日提交了对申诉的答辩书，破产管理人于2024年6月11日在一份简报中提交了答复。TBCH认为这些索赔没有法律依据，并打算在本诉讼中为自己辩护。
公司将继续在上述未决事项中大力为自己辩护。但是，诉讼和调查本质上是不确定的。因此，公司无法预测这些问题的结果。截至2024年6月30日，该公司尚未记录与这些事项相关的或有损失的任何应计款项，因为该公司认为损失虽然可能但不太可能。此外，目前无法合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司在其正常业务过程中参与其他未提及的法律诉讼，尽管无法保证，但认为这些其他法律诉讼的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保
公司保证其产品不存在某些制造缺陷和其他缺陷。这些产品保修根据产品的性质在特定时间段内提供。保修通常通过用新产品替换有缺陷的产品来履行。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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保修，保修期开始 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计保修成本 |
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保修索赔的和解 |
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保修，期满 |
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$ |
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$ |
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$ |
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经营租赁-使用权资产
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。根据不可取消的运营租约，该公司租赁的办公空间规定了未来的最低租金租金，这些租约的剩余租赁条款为
使用权资产和租赁负债的组成部分如下：
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资产负债表分类 |
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2024年6月30日 |
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（以千计） |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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当前租赁负债债务 |
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其他流动负债 |
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租赁负债债务，非流动 |
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其他负债 |
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租赁负债总额 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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18
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了约美元
在截至2024年6月30日的剩余租赁期内，公司使用权资产的未来大致最低租赁付款额如下：
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（以千计） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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最低还款总额 |
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减去：估算利息 |
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总计 |
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19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们运营的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告第一部分中包含的相关附注，以及我们经审计的合并财务报表和2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的相关附注一起阅读。
本10-Q表季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述由 “预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略” 等词语以及类似的表述或否定词来表示。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述中明示或暗示或合理推断的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于公司管理层的信念和假设以及目前可获得的信息，仅在发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，包括本10-Q表季度报告中其他地方描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与公司的历史经验及其目前的预期或预测存在重大差异。
业务概述
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家顶级音频和游戏技术公司，在Turtle Beach®、PDP® 和ROCCAT® 品牌的各种大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach® 品牌是主机游戏耳机的市场份额领导者，其丰富的耳机产品组合旨在与最新的Xbox、PlayStation和任天堂游戏机以及个人计算机（“PC”）和移动/平板电脑设备兼容。Turtle Beach Corporation的电脑产品组合包括头戴式耳机、游戏键盘、鼠标和其他专注于电脑游戏平台的游戏配件。最近，Turtle Beach 将其品牌扩展到游戏耳机之外，并开始生产游戏控制器、游戏飞行模拟和赛车模拟配件。PDP 于 2024 年 3 月收购，是一家游戏配件领导者，设计和分销视频游戏配件，包括控制器、耳机、电源、外壳和其他配件
商业趋势
Turtle Beach的全球游戏和配件市场总额为1900亿美元。现在，全球游戏受众已超过全球电影和音乐市场，全球活跃游戏玩家超过30亿。据估计，游戏外围设备，如头戴式耳机、键盘、鼠标、麦克风、控制器和仿真控制在全球的业务价值为87亿美元。
主机和电脑游戏配件市场是由主要游戏发布和长期特许经营权推动的，这些特许经营鼓励玩家不断购买设备和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，《使命召唤》、《命运》、《星球大战：前线》、《战地风云》、《侠盗猎车手》等旗舰游戏以及堡垒之夜、使命召唤战区、Apex Legends和PlayerUnknown's Battlegrounds等旗舰游戏就是主要系列的例子，这些模式以在线多人游戏模式为特色，鼓励沟通并推动对游戏耳机的需求增长。这些知名特许经营权中有许多每年都会在假日之前推出新游戏，因此可能会进一步推动游戏配件通常强劲的假日销售。
许多游戏玩家在需要带麦克风的游戏耳机的情况下在线玩游戏，因为它允许玩家实时通信，提供更身临其境的体验，并提供竞争优势。
主机耳机市场
Turtle Beach 是美国和其他主要主机市场领先的主机游戏耳机制造商。Turtle Beach 通过提供高质量的产品获得了这些全球市场份额，这些产品通常包括首次上市的创新、强大的功能、卓越的音质、无与伦比的舒适度和一流的客户支持——所有这些都是消费者在购买游戏耳机时寻求的关键因素。
据估计，全球主机游戏耳机的市场约为15亿美元，在过去的14年中，Turtle Beach一直是该市场的领导者。PlayStation和Xbox游戏机仍然是北美和欧洲推动耳机使用率的游戏的主要游戏平台。微软和索尼在2020年假日季之前推出了他们最新的游戏机Xbox Series X|S和PlayStation 5，这与每7-8年发布一次重大新游戏机的历史模式一致。
20
自2017年初该平台发布以来，任天堂已售出超过14000万台广受欢迎的Nintendo Switch。任天堂继续增加和扩展其游戏库，包括增加支持多人聊天功能的游戏数量。任天堂还出售Nintendo Switch Lite，这是一款后续产品，为游戏玩家提供其流行游戏机的仅限手持版本。
电脑配件市场
电脑游戏耳机、鼠标和键盘的市场估计约为33亿美元。电脑游戏仍然是美国乃至全球的主要游戏平台，这同样受到流行的AAA游戏的推出、流行的PC专用电子竞技联盟、团队和玩家、内容创作者和影响者的推出，以及跨平台游戏的引入——电脑游戏玩家可以在线与其他在Xbox、PlayStation或Nintendo Switch上玩相同游戏的游戏玩家对战。虽然大多数游戏都可以在多个平台上使用，但在 PC 上玩游戏的优势包括改进的画面、提高鼠标/键盘控制的速度和精度，以及更深入的自定义能力。游戏鼠标和键盘旨在通过快速按键和按钮响应时间、改进的材料和制造质量、舒适的人体工程学设计、可编程按键和按钮以及用于自定义和控制设备和设置的软件套件等功能，为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。
电脑游戏鼠标具有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线两种型号可供选择，提供不同的传感器选项（光学或激光）和响应能力，并且通常具有集成的 RGB LED 照明和软件，可将照明与其他设备统一起来，以实现视觉一致的 PC 游戏外观。同样，电脑游戏键盘通常通过提供触感和声音不同的超灵敏机械和光学按键开关选项，以及提供可定制的照明来提供竞争优势。
游戏手柄/控制器市场
游戏手柄控制器的市场估计约为7亿美元，其零售足迹和消费者基础与Turtle Beach游戏头戴式耳机所竞争的相同。控制器现在有各种符合人体工程学的形状、尺寸和颜色。游戏玩家甚至可以使用独特的拇指杆和更好的握把/纹理、重量等进一步自定义控制器。游戏控制器的超高级选项的价格也从约40美元到300美元以上不等，高级控制器具有改进的材料、散热效果、可更换部件等。Turtle Beach于2021年进入控制器市场，推出了适用于Xbox和PC的有线侦察控制器。然后，Turtle Beach在2022年推出了低成本的有线React-R控制器，并推出了专注于移动设备的Recon Cloud和Atom控制器。2023 年，Turtle Beach 推出了首款适用于 Xbox 和 PC 的无线控制器，即高级 Stealth Ultra 控制器。Turtle Beach 的控制器不仅提供与第一方控制器相同的响应式质量控制，而且当游戏玩家将有线耳机连接到控制器时，还能提供 Turtle Beach 的标志性游戏音频体验
游戏仿真配件市场
游戏模拟配件的市场估计约为12亿美元。飞行和赛车模拟游戏在能够提供最逼真的视觉效果的高端电脑上更受欢迎。但是，在最新的主机/游戏中，视觉质量的提升使Xbox上的飞行模拟游戏更容易上手。2020年，微软重新定义了游戏玩家在推出最新一代飞行模拟游戏时可以期待的画面，在随后的几年中，微软通过Xbox Cloud将游戏扩展到Xbox Series X|S1、Xbox One、低端游戏电脑和移动设备。
诸如飞行模拟器2024、X-Plane等长期运行的流行飞行模拟游戏允许飞行员在完美的天空和风景中学习飞行和驾驶各种飞机，典型的飞行模拟配件包括枷锁和踏板、战斗飞行杆和HOTAS（动手油门和摇杆）控制器。飞行模拟市场是利基市场，但得到了一群忠实的老粉丝群的支持，他们愿意在配件上花更多的钱来创建终极飞行模拟设置，各种专业飞行员和创作者在YouTube和其他媒体上展示他们的最新内容。Turtle Beach 于 2021 年推出了最初的 VelocityOne Flight 通用控制系统，随后在 2022 年推出了 VelocityOne Rudder 和 VelocityOne Stand，2023 年推出了 VelocityOne Flightstick，2024 年推出了 VelocityOne Flightdeck HOTAS 控制器。
赛车模拟游戏遵循与飞行模拟游戏相似的轨迹。赛车模拟游戏玩家的受众也是小众的、敬业的、年龄稍大一点的，他们愿意花更多的钱来创建高端赛车模拟设置，主要是在PC上，但也在游戏机上。还有各种各样长期成功的赛车游戏系列，包括极限竞速、Assetto Corsa等，它们让车手能够坐在方向盘后面，体验赛车的激情。典型的赛车模拟配件包括车轮和踏板设置、可更换的方向盘、变速杆、手刹等，对于最复杂的模拟器，价格从几百美元到数千美元不等。赛车模拟爱好者还会定期创建内容并与社区共享。Turtle Beach 于 2024 年推出了其首款 VelocityOne Race 赛车模拟方向盘和踏板设置，并计划在未来推出更多赛车模拟配件
21
供应链和运营
我们拥有全球供应商网络，生产的产品符合客户要求的质量标准和成本目标。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我们认为可靠、可扩展和高效的供应链，采用领先的成本管理实践提供高质量、可靠的产品。使用外包制造设施旨在利用特定的专业知识，并提供灵活性和可扩展性，以应对季节性和不断变化的产品需求。尽管与2022年相比，半导体的可用性和运费已显著改善，但我们将继续密切关注组件的可用性和运费成本，包括疫情后商业环境中的全球供应链威胁。
运营结果
下表列出了公司在本报告所述期间的运营报表：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
76,478 |
|
|
$ |
47,982 |
|
|
$ |
132,326 |
|
|
$ |
99,426 |
|
收入成本 |
|
|
53,402 |
|
|
|
36,110 |
|
|
|
91,464 |
|
|
|
73,415 |
|
毛利润 |
|
|
23,076 |
|
|
|
11,872 |
|
|
|
40,862 |
|
|
|
26,011 |
|
运营费用 |
|
|
27,187 |
|
|
|
27,665 |
|
|
|
50,686 |
|
|
|
48,296 |
|
营业亏损 |
|
|
(4,111) |
) |
|
|
(15,793) |
) |
|
|
(9,824) |
) |
|
|
(22,285) |
) |
利息支出（收入） |
|
|
2,220 |
|
|
|
(17) |
) |
|
|
2,370 |
|
|
|
146 |
|
其他非营业支出，净额 |
|
|
352 |
|
|
|
198 |
|
|
|
722 |
|
|
|
318 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(6,683) |
) |
|
|
(15,974) |
) |
|
|
(12,916) |
) |
|
|
(22,749) |
) |
所得税支出（福利） |
|
|
841 |
|
|
|
(54) |
) |
|
|
(5,547) |
) |
|
|
(124) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(7,524) |
) |
|
$ |
(15,920) |
) |
|
$ |
(7,369) |
) |
|
$ |
(22,625) |
) |
净收入和毛利
下表汇总了所列期间的净收入和毛利：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
76,478 |
|
|
$ |
47,982 |
|
|
$ |
132,326 |
|
|
$ |
99,426 |
|
毛利润 |
|
$ |
23,076 |
|
|
$ |
11,872 |
|
|
$ |
40,862 |
|
|
$ |
26,011 |
|
毛利率 |
|
|
30.2 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
26.2 |
% |
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
截至2024年6月30日的三个月，净收入为7,650万美元，较4,800万美元增加了2,850万美元，这得益于PDP收购的增量收入和我们产品市场的增长。
在截至2024年6月30日的三个月中，毛利率从去年同期的24.7％增至30.2％，其中包括130万美元的收购会计驱动费用，以提高PDP库存的价值，以及作为个人电脑产品品牌向海龟海滩过渡的一部分，为RocCat手头库存准备的160万美元。不包括这两项费用，毛利率提高到34.0％，这是由于产品成本、运费成本降低和促销支出减少。较低的产品成本是我们在过去几个季度的平台和产品组合合理化努力所带来的好处，随着我们新的控制台无线模式的推出，这些努力将在2024年第二季度开始实现。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
截至2024年6月30日的六个月中，净收入为1.323亿美元，较9,940万美元增长了3,290万美元，这得益于PDP收购的增量收入和我们产品市场的增长。
22
在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率从去年同期的26.2％增至30.9％，其中包括130万美元的收购会计驱动费用，以提高PDP库存的价值，以及作为个人电脑产品品牌向海龟海滩过渡的一部分，为RocCat手头库存准备的160万美元。不包括这两项费用，毛利率提高到33.1％，这是由于产品成本、运费成本降低和促销支出减少。
运营费用
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
13,741 |
|
|
$ |
10,351 |
|
|
$ |
22,754 |
|
|
$ |
19,874 |
|
研究和开发 |
|
|
4,589 |
|
|
|
4,189 |
|
|
|
8,491 |
|
|
|
8,290 |
|
一般和行政 |
|
|
7,463 |
|
|
|
13,125 |
|
|
|
13,137 |
|
|
|
20,132 |
|
运营费用小计 |
|
|
25,793 |
|
|
|
27,665 |
|
|
|
44,382 |
|
|
|
48,296 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
1,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,304 |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
$ |
27,187 |
|
|
$ |
27,665 |
|
|
$ |
50,686 |
|
|
$ |
48,296 |
|
销售和营销
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用分别为1,370万美元和2,280万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为1,040万美元和1,990万美元，这是由于与PDP收购相关的增量无形资产摊销和运营费用，以及2023年下半年的支出削减部分抵消了与整合相关的遣散成本。
研究和开发
截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发成本分别为460万美元和850万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为420万美元和830万美元，这反映了与PDP收购相关的增量支出和某些与整合相关的遣散费被员工人数减少和与我们的产品组合计划相关的成本部分抵消。
一般和行政
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用总额为750万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,310万美元。不包括非经常性交易和130万美元的激进主义相关成本，但包括PDP运营的增量成本，支出减少了430万美元，因为同期包括与首席执行官过渡相关的遣散费。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用总额为1,310万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2,010万美元。不包括非经常性交易和180万美元的激进主义相关成本，但包括PDP运营的增量成本，支出减少了460万美元，这主要是由于遣散费和非现金股票薪酬的减少。
与收购相关的成本
与收购相关的成本包括与收购相关的成本，包括法律和会计等专业费用以及收购的其他某些与整合相关的成本。
所得税
截至2024年6月30日的六个月中，所得税优惠为（550万美元），有效税率为42.9％，而截至2023年6月30日的六个月的所得税优惠为10万美元，有效税率为0.5％。截至2024年6月30日的六个月的有效税率主要受到公司部分递延所得税资产估值补贴逆转的影响。
关键绩效指标和非公认会计准则指标
管理层定期审查关键绩效指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们认为某些其他衡量标准为管理层和投资者提供了有关我们以及我们财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：(i) 这些衡量标准是我们董事会和管理团队使用的衡量标准
23
评估我们的经营业绩；（ii）它们是我们的管理团队用来制定日常运营决策的衡量标准；（iii）所做的调整通常被视为非经常性或不能反映持续的财务业绩和/或对运营没有现金影响；（iv）证券分析师、投资者和其他利益相关方将这些衡量标准用作常见的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构变化造成的潜在差异（影响相对利息支出）以及设施和设备的使用年限和账面价值（影响相对折旧和摊销费用）。但是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这些其他指标不是衡量财务业绩的指标，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为毛利、毛利率、净收益（亏损）或根据公认会计原则确定的其他合并损益表数据的替代品。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润（定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）、股票薪酬（非现金）和我们认为不代表核心业务的某些非经常性特殊项目，适合向投资者提供有关我们经某些非现金项目调整后的营业盈利能力的更多信息，我们预计未来不会持续保持在同一水平的非常规项目以及其他项目不是我们运营的核心。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量运营盈利能力的有意义的指标，因为我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业务业绩，制定预算决策，并使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。但是，调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量GAAP下的财务业绩，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为毛利、毛利率、净收益（亏损）或根据公认会计原则确定的其他合并损益表数据的替代品。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的调整后息税折旧摊销前利润（以及与净收益（亏损）（最接近的GAAP财务指标）的对账如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(7,524) |
) |
|
$ |
(15,920) |
) |
|
$ |
(7,369) |
) |
|
$ |
(22,625) |
) |
利息支出（收入） |
|
|
2,220 |
|
|
|
(17) |
) |
|
|
2,370 |
|
|
|
146 |
|
折旧和摊销 |
|
|
3,306 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
4,782 |
|
|
|
2,461 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
846 |
|
|
|
4,970 |
|
|
|
1,951 |
|
|
|
6,929 |
|
所得税优惠 (1) |
|
|
841 |
|
|
|
(54) |
) |
|
|
(5,547) |
) |
|
|
(124) |
) |
重组费用 (2) |
|
|
706 |
|
|
|
— |
|
|
|
747 |
|
|
|
— |
|
首席执行官过渡相关成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,874 |
|
商业交易费用 (4) |
|
|
1,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,304 |
|
|
|
— |
|
购置库存的增量成本 (5) |
|
|
1,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
— |
|
代理竞赛及其他 (6) |
|
|
4 |
|
|
|
1,273 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1,842 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
3,044 |
|
|
$ |
(5,655) |
) |
|
$ |
4,493 |
|
|
$ |
(8,497) |
) |
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
24
截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为300万美元，而去年同期为570万美元，这是由于促销活动减少、运费成本降低和运营费用控制措施对收入增加和利润率提高产生了积极影响。
流动性和资本资源
我们的主要营运资金来源是运营现金流和循环信贷额度下的可用资本。最近一段时间，我们通过运营现金流以及债务和股权融资的收益为运营和收购提供资金。
下表总结了我们的现金来源和用途：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
期初的现金和现金等价物 |
|
$ |
18,726 |
|
|
$ |
11,396 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
14,613 |
|
|
|
24,210 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(79,261) |
) |
|
|
(1,252) |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
58,176 |
|
|
|
(18,749) |
) |
外汇对现金的影响 |
|
|
208 |
|
|
|
182 |
|
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
12,462 |
|
|
$ |
15,787 |
|
经营活动
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为1,460万美元，与截至2023年6月30日的六个月的2,420万美元相比，减少了960万美元。下降的主要原因是某些与收购相关的业务成本。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为7,930万美元，主要与收购高性能设计产品业务有关，而截至2023年6月30日的六个月中，与某些资本投资相关的现金为130万美元。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,820万美元，而在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,870万美元。截至2024年6月30日的六个月中，融资活动主要包括5000万美元的定期贷款和290万美元的股票期权行使收益，部分被320万美元的债务发行成本所抵消。
管理层对流动性的评估
管理层认为，我们目前的现金和现金等价物、循环信贷额度下的可用金额以及运营产生的现金流将足以满足预期的短期和长期营运资金和资本支出，包括开发新产品、为未来股票回购提供资金和寻求战略机会的资金。重要的假设构成了这种信念的基础，其中包括，我们的业务、流动性或资本要求或需要额外资本的战略机会不会出现重大不利发展。
此外，公司持续监控资本市场，如果有利的市场条件出现，可能会考虑筹集资金。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，国外现金余额分别为410万美元和800万美元。
循环信贷额度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司与作为贷款人的管理代理人、抵押代理人和担保受托人的北美银行（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷额度”），该协议取代了当时现有的基于资产的循环贷款协议。信贷额度分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日进行了修订。经修订的信贷额度将于2027年3月13日到期，为Turtle Beach的全资子公司Tb Europe提供高达5000万美元的信贷额度，其中包括1,000万美元的次级贷款限额。
25
2024年3月13日，公司与VtB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH及其不时参与的金融机构当事方以及作为贷款人行政代理人、抵押代理人和担保受托人的美国银行签订了第四修正案（“第四修正案”），该修正案的日期为2024年3月13日。
除其他外，第四修正案规定：（i）收购PDP；（ii）修订了美国借款基础的计算方法，将PDP的某些收购资产包括在内，这些资产等于（a）账户公式金额和库存公式金额之和（均按第四修正案的定义）、（b）15,000,000美元和（c）左轮手枪承诺总额的30％；（iii）延长到期日信贷额度的日期为2025年4月1日至2027年3月13日；以及（iv）更新了利率和保证金条款，使贷款能够承受利率等于（1）SOFR，（2）美国基准利率，（3）以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”），（4）以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），在每种情况下均加上适用的利润，基准利率贷款的利率介于0.50％至2.50％之间，1.75％至3.50％ 适用于定期SOFR贷款、SONIA利率贷款和欧洲银行同业拆借利率贷款。
信贷额度下贷款和信用证的最大信贷可用性受借款基础的约束，该借款基础通过对某些符合条件的资产（主要是符合条件的贸易应收账款和库存）应用特定百分比来确定，并受全权储备金和重估调整的影响。信贷额度可用于营运资金、发放银行担保、信用证和其他公司用途。
信贷额度下的未偿还金额的利率等于（i）美国银行公布的以美元计价的贷款的利率或美国彭博短期银行收益指数（“BSBY”）利率；（ii）以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”）；（iii）以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），再加上每种情况下的适用利润，基准利率贷款和英国基准利率贷款的利润率在0.50％至2.50％之间，美国BSBY利率贷款的利润率在1.75％至3.50％之间，美国BSBY每日浮动利率贷款和英国替代货币贷款。此外，Turtle Beach需要为未使用的循环贷款承诺支付承诺费，利率从0.375％到0.50％不等，以及信用证费用和代理费。截至2024年6月30日，基准利率贷款的未偿借款利率为9.10％，定期SOFR贷款的利率为7.19％。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷额度中规定的那样），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷额度要求公司及其受限子公司在每个财政季度的最后一天将固定费用覆盖率维持在至少1.00至1.00之间。
信贷额度还包含肯定和否定承诺，除某些例外情况外，这些承诺限制了我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、与关联公司进行售后回租交易和交易以及抵押和处置资产的能力。信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的担保权益和留置权担保。
截至2024年6月30日，公司遵守了经修订的信贷额度下的所有财务契约，超额借款可用性约为3,460万美元。
定期贷款
2024年3月13日，Turtle Beach及其某些子公司与Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）签订了一项新的融资协议，根据该协议，总额为5000万美元的Blue Torch（“定期贷款额度”），其收益用于（i）为PDP收购收购价格的一部分提供资金；（ii）偿还收购业务的某些现有债务；（iii）支付与此类交易相关的费用和开支，以及（iv）用于一般公司用途。定期贷款额度将在前两年按月摊还等于0.208333％，第三年为0.416667％，并且可以随时预付，但须在第一年支付的利息的第一年支付预付保费外加3.00％。定期贷款机制由公司及其子公司的几乎所有资产担保，这些子公司是定期贷款机制的当事方。
定期贷款额度（a）将于2027年3月13日到期；（b）利率等于（i）参考利率贷款和有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的基准利率加上每年7.25％，如果总净杠杆率大于或等于2.25倍，则SOFR贷款的年利率为8.25％；（ii）参考利率贷款的基准利率加上每年6.75％ 如果总净杠杆率低于2.25倍，则SOFR贷款的SOFR每年加7.75％；以及（c）受某些肯定、否定和财务契约的约束，包括最低条款流动性契约和季度总净杠杆比率契约。截至2024年6月30日，未偿借款的利率为13.69％。
截至2024年6月30日，公司遵守了定期贷款下的所有财务契约。
关键会计估计
我们对经营业绩和资本资源的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。管理层的估计、假设和判断基于历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素。
26
不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的业绩。管理层持续评估其估计、假设和判断。有关影响简明合并财务报表的关键估计的讨论，请参阅我们的年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的 “关键会计估计”。
有关近期会计声明的完整讨论，请参阅此处未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导方针对我们未来时期的财务状况和经营业绩的影响。
项目 3-关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。
该公司已使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计将在一年内发生的以英镑计价的部分预测支出来管理外币风险敞口。汇率变动对外币远期和期权合约的影响预计将抵消汇率变动对标的对冲项目的影响。公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。
外币兑换风险
该公司的汇率敞口主要是英镑和欧元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们面临这种风险的货币资产和负债并不重要，因此，假设的外币汇率变动10％可能给我们造成的潜在直接损失预计不会对我们的收益或现金流产生重大影响。这种敏感度分析假设汇率波动不利的10％，会影响以货币资产和负债计价的外币，并且没有考虑到这种变化对我们以外币计价的收入的抵消作用。
通货膨胀风险
由于通货膨胀压力影响我们对所售产品的成本和需求，公司面临市场风险。近年来，我们的业务受到全球供应链限制以及我们运营所在国家和市场的经济或政治条件不利变化的影响。油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动已经并将继续加剧这种通货膨胀压力，并可能导致衰退环境。通货膨胀压力也可能对我们销售的产品的需求产生负面影响。消费者为应对通货膨胀压力而减少或推迟的全权支出减少了消费者对我们产品的需求，导致销售减少。
与往年相比，我们继续受到更高利率环境的持续影响，这导致商品成本、销售费用以及一般和管理费用增加。如果产品的销售价格不随着成本的增加而增加，这种增长已经并将继续对公司的利润率产生负面影响。
27
项目 4-控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）条和第15（d）-15（e）条），旨在确保（1）在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；以及（2）此类信息收集信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策关于所需的披露。在本10-Q表季度报告所涉期结束时，我们在首席执行官（PEO）和首席财务官（PFO）的监督下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的专业雇主组织和专业财务官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条中定义的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
除2024年3月13日公司收购PDP外，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。美国证券交易委员会的指导方针允许公司在收购后的第一年将收购排除在财务报告内部控制评估范围之外。公司目前正在将PDP的业务整合到其财务报告内部控制的整体系统中，如有必要，将在将PDP纳入公司对财务报告流程的整体内部控制时进行适当的更改。
我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和有效性，以及对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。
由于对财务报告的内部控制存在固有的局限性，包括串通或管理不当可能推翻控制，因此可能无法及时预防或发现因错误或欺诈而造成的重大误报。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对未来各期财务报告的内部控制有效性的任何评估都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。
28
第二部分。其他信息
项目 1-法律诉讼
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注13 “承付款和意外开支”，该报告以引用方式纳入本项目。
第 1A 项-风险因素
有关风险因素的信息见第一部分第 1A 项。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的风险因素。
第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购高达1,500万美元的普通股。该计划下的任何回购都将不时以现行市场价格在公开市场上进行。2021 年 4 月 1 日，董事会批准将该股票回购计划延长并扩大至高达 2,500 万澳元的普通股，该计划将于 2023 年 4 月 9 日到期。2023年3月3日，公司董事会批准将该股票回购计划延长两年。2024 年 4 月 9 日，董事会批准将该股票回购计划进一步扩大至高达 5,500 万美元的公司普通股。
|
|
发行人购买股票证券 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
平均值 |
|
|
总人数 |
|
|
近似 |
|
||||
时期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024 年 4 月 1 日至 30 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2024 年 5 月 1 日至 31 日 |
|
|
492,811 |
|
|
$ |
16.27 |
|
|
|
8,015,851 |
|
|
|
— |
|
2024 年 6 月 1 日至 30 日 |
|
|
459,301 |
|
|
$ |
15.66 |
|
|
|
7,193,132 |
|
|
$ |
31,410,853 |
|
总计 |
|
|
952,112 |
|
|
$ |
15.97 |
|
|
|
15,208,983 |
|
|
|
|
|
项目 5-其他信息
开启
除上述情况外，我们都没有
29
第 6 项。展品
3.1 |
|
|
经修订的Turtle Beach Corporation公司章程（参照公司于2018年8月6日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 |
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|
|
|
3.2 |
|
|
经修订和重述的海龟滩公司章程，自2024年4月22日起修订和重述（参照公司2024年4月23日8-k表最新报告附录3.1并入）。 |
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|
|
|
10.5 ** |
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Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励性薪酬计划下的限制性股票协议表格。 |
|
|
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|
31.1 ** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席执行官克里斯·凯恩的认证。 |
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31.2 ** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，首席财务官约翰·汉森的认证。 |
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32.1 ** |
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根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的，由首席执行官克里斯·凯恩和首席财务官约翰·汉森签署。 |
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可扩展业务报告语言 (XBRL) 展品 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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** 随函提交。
管理合同或补偿计划。
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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海龟海滩公司 |
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日期： |
2024年8月8日 |
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作者： |
/s/ 约翰·汉森 |
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约翰·T·汉森 首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务和会计官） |
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