附录 1.1

执行版本

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

普通股

经修订和重述的销售协议

2024年8月9日

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号

纽约州纽约 10017

女士们、先生们：

新阿姆斯特丹制药 上市有限责任公司 N.V. 公司 (naamloze vennootschap) 根据荷兰法律注册成立（“公司”），Cowen and Company, LLC是该特定销售协议的当事方 2023 年 12 月 7 日（“原始协议”）。公司、Cowen and Company, LLC和Cowen and Company, LLC的子公司道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）希望修改和重申 完整的原始协议如本经修订和重述的销售协议（以下简称 “协议”）所述，目的是将Cowen and Company, LLC替换为TD Cowen作为协议项下的销售代理。该公司 按如下方式确认与TD Cowen的本协议：

1。股票的发行和出售。公司不时同意 在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，它可以通过或向作为代理人和/或委托人的道明考恩发行和出售普通股（“配售股份”） 公司的资本，名义价值为每股0.12欧元（“普通股”）， 但是，前提是，在任何情况下，公司都不得通过或向TD Cowen发行或出售这样的数字或美元金额 将超过 (a) 根据发行所依据的注册声明（定义见下文）注册的已授权但未发行的普通股的数量或美元金额的普通股，(b) 普通股的数量 已授权但未发行的普通股（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（c）数量或 根据S-3表格的注册声明（包括其一般指令I.B.6，如果适用），允许出售的普通股的美元金额，或（d）公司已申报的普通股的数量或美元金额 a 招股说明书（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d），“最大金额” 中的较小值）。尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意遵守设定的限制 本第1节中关于根据本协议发行和出售的配售股份的数量或美元金额的规定应由公司全权负责，TD Cowen对此类合规不承担任何义务。 通过TD Cowen发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明（定义见下文）进行（ “佣金”），尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行任何普通股。公司承认并同意，销售 本协议下的普通股可通过TD Cowen的关联公司发行，TD Cowen可以通过其他方式向关联经纪交易商（此类关联公司，即 “卖方”）履行本协议规定的义务 附属机构”）。

根据1933年《证券法》的规定，公司已申报了 修订后的规章制度（统称为 “证券法”），向委员会提交了与某些证券有关的S-3表格的注册声明，包括基本招股说明书，包括 普通股，将由公司不时发行，其中包含公司根据经修订的1934年《证券交易法》和规则的规定已提交或将要提交的参考文件 及其相关法规（统称为 “交易法”）。公司已经准备了一份专门与配售股份相关的招股说明书补充文件（“aTm招股说明书”）。本公司应 向TD Cowen提供招股说明书的副本，供TD Cowen使用，该副本作为此类注册声明的一部分，并由aTm招股说明书补充。公司可能会不时提交一份或多份额外的注册声明 将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括任何生效后的修正案 经修订的其生效日期，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据规则向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息 根据《证券法》第 424 (b) 条或根据《证券法》第 4300或 462 (b) 条被视为此类注册声明的一部分，以及随后根据证券第 415 (a) (6) 条在S-3表格上提交的任何注册声明 公司登记配售股份要约和出售的法案或对此类注册声明的任何生效后的修正案在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有 以引用方式纳入其中的文件，包含在注册声明中，可以由自动柜员机招股说明书或与配售股份有关的任何其他招股说明书或招股说明书补充文件进行补充，其形式为 公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及规则433中定义的任何 “发行人免费撰写的招股说明书” 根据《证券法》，与 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 根据第433 (d) (5) (i) 条免于申报的配售股份有关，在每种情况下，均采用提交或要求的表格 根据第 433 (g) 条（此类自由写作招股说明书，即 “允许的自由写作招股说明书”）向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交，此处称为 “招股说明书。”此处提及的注册声明、招股说明书、自动柜员机招股说明书、允许的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充均应视为指并包括 其中以引用方式纳入的文件，以及此处提及注册声明或招股说明书中 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指和 包括在本协议执行后向委员会提交任何被认为以提及方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书、自动柜员机招股说明书、 允许的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

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2。展示位置。每当公司希望发行和出售配售时 在本协议下的股票（每股均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方式）（“配售通知”）通知道明考恩，其中包含符合以下条件的参数 它希望出售配售股份，其中至少应包括拟发行的配售股份的数量或美元金额、要求出售的时限、对数量或美元的任何限制 可在任何一个交易日出售的配售股份的数量（定义见第 3 节）以及不得低于该价格的任何最低价格（前提是每股配售股票的最低价格在任何情况下都不得低于 普通股的名义价值），一份包含此类最低销售参数的配售通知作为附表1附于此。配售通知应来自本公司的任何个人 附表2（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应寄给附表2所列的TD Cowen的每位个人，如附表2所示 可根据本文件不时修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第4节规定的通知要求，TD Cowen拒绝 以书面形式出于任何原因自行决定接受其中包含的条款，(ii) 已出售配售股份的最大金额，(iii) 根据第 4 节规定的通知要求， 公司可自行决定出于任何原因暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知，其参数取代或修改先前配售通知中包含的参数，或 (v) 根据第 11 节的规定，本协议已终止。公司因出售配售股份而向道明考恩支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额为 应根据附表 3 中规定的条款计算。已明确承认并同意，本公司和道明考恩对配售或任何配售股份均不承担任何义务 除非公司向TD Cowen发出配售通知，否则TD Cowen不会根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。发生冲突时 在本协议的条款和配售通知的条款之间，以配售通知的条款为准。

3.出售 TD Cowen的配售股份。根据本文规定的条款和条件，在公司交付配售通知后，除非其中所述配售股份的出售遭到拒绝、暂停或 根据本协议条款以其他方式终止，TD Cowen或其关联公司将在配售通知中规定的期限内，根据其正常的交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，以及 适用的州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）的规则，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类配售股票，以及其他规定 以及此类配售通知的条款。如果收到此类信函，TD Cowen将向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的每位公司个人通信） 实际上，在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘之前，收到通知的任何个人的确认（通过自动回复除外） 列出了当天出售的配售股票数量、所售配售股份的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出了道明考恩的扣除额 （根据第

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5 (a) 此处来自其从此类销售中获得的总收益）。如果公司聘请TD Cowen出售配售股份，这将构成其中 “区块” 《交易法》第100亿.18 (a) (5) 条（“大宗出售”）的含义，公司将在结算日当天或之前，应道明考恩的要求并在合理的事先通知公司后向公司提供道明考恩（如 定义见下文）、本协议第7节中规定的律师意见、会计师信函和高级管理人员证书，每份证明的日期均为此类大宗销售的结算日期，以及TD Cowen等其他文件和信息 应合理地要求。道明考恩可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方式被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于通过纳斯达克进行的销售 或在任何其他现有的普通股交易市场上。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明考恩不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并且 同意 (i) 无法保证TD Cowen会成功出售配售股，(ii) 如果TD Cowen不出售配售股，则TD Cowen不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 除TD Cowen未能按照本第3节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类配售股份以外的任何原因的股票。出于目的 此处的 “交易日” 是指公司普通股在主要市场上买入和出售普通股然后上市或报价的任何一天。

无论本协议有任何其他规定，公司均不得提供、出售或交付任何配售，也不得要求要约或出售任何配售 根据本协议以及通过电话向TD Cowen发出的通知（通过电子邮件及时确认），股票应取消任何要约或出售任何配售股份的指示，TD Cowen没有义务要约或出售任何配售股份 配售股份，(i) 在公司持有重大非公开信息或可被视为拥有重要非公开信息的任何时期，或 (ii) 自公司发布新闻稿之日起的任何时间 包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（“收益公告”），直至公司提交10-Q表季度报告或 10-k表年度报告，包括截至该收益公告所涵盖的相同时期的合并财务报表（视情况而定）。

4。暂停销售。

(a) 公司或道明考恩可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与各方通信） 附表 2 中列出的另一方的个人，前提是接收通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（已确认） 通过可核实的传真传输或电子邮件通信（见附表2），立即暂停配售股份的任何出售； 但是，前提是, 这种暂停应当 在收到此类通知之前，不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在本节规定的暂停生效期间，第 7 (m)、7 (n) 条规定的任何义务， 关于向TD Cowen交付证书、意见或慰问信的第7 (o) 和7 (p) 条将不予受理。双方同意，除非已发出，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方有效 发给本附表2所列人员之一，因为该附表可能会不时修改。

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(b) 如果道明考恩或公司有理由相信 第m条中关于普通股的豁免条款不满足，应立即通知另一方，道明考恩可自行决定暂停本协议下配售股份的销售。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但在《注册声明》生效的任何期限内 根据《证券法》不生效，公司应立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股份，道明考恩没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则和解为 配售股份的销售将在第一 (1) 天进行^st) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日） （均为 “结算日期” 和第一个此类结算日期，即 “首次交付日期”），但无论如何均以在结算日当天或之前交付给公司的收益金额的交付为前提 出售的配售股份（“净收益”）的结算日期（或者，如果净收益无法在该结算日当天或之前交付给公司，则由TD Cowen出具的TD Cowen书面确认书） Cowen将此类净收益存入托管账户，仅供受益并听从公司的指示，在这种情况下，此类净收益将在结算日之后立即交付给公司（“净收益”）。 确认”））。扣除 (i) TD Cowen的佣金、折扣或其他销售补偿后，净收益将等于TD Cowen出售此类配售股票的总销售价格 公司根据本协议第 2 节支付，(ii) 公司根据本协议第 7 (g) (viii)（费用）在本协议项下应付给道明考恩的任何其他款项，以及 (iii) 任何 任何政府或自我监管组织对TD Cowen收取的交易费是此类销售的直接结果。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日以及收到净收益或净额之后 收益确认，公司将根据发行契约（“发行契约”）的执行向其过户代理人发行相关的配售股份，公司将要求其过户代理人以电子方式发行 通过存款存入道明考恩或其指定人的账户（前提是TD Cowen应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关此类指定人的书面通知）在存管处转入此类配售股份 信托公司通过其托管系统（“DWAC”）或本协议各方可能共同商定的其他交付方式，这些交付方式在任何情况下均应可自由交易、可转让， 以良好的可交割形式注册股票。在每个结算日，道明Cowen将在结算日当天或之前（如果是净收益）将相关的净收益存入公司指定的账户（如果是净收益） 确认后，净收益将立即交付给公司

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在结算日期之后）。TD Cowen将负责向DWAC提供有关配售股份转让的指令或指示，以其他方式交付 已出售。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权的配售股票的义务（TD Cowen未能提供真实信息除外） 正确的交付说明），公司同意，除了且绝不限制本协议第9 (a) 节（赔偿和供款）中规定的权利和义务外，它将 (i) 使TD Cowen免受损害 抵消因公司此类违约行为所产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），以及 (ii) 向TD Cowen付款（不包括 重复）在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6。公司的陈述和保证。本公司向TD Cowen陈述并保证并同意其观点：截至目前 (i) 本协议的日期，(ii) 每次销售时间（定义见下文），(iii) 每个结算日期，以及 (iv) 每个交割日期（定义见下文）（每个日期均包含在 (i) 至 (iv) 中，“陈述” 日期”），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间：

(a) 合规 有注册要求。在每个陈述日，除本协议签订之日外，注册声明和根据《证券法》第462（b）条提交的有关注册的任何注册声明 委员会已根据《证券法》宣布声明（“规则462（b）注册声明”）生效。公司已经或将遵守委员会关于额外或 与注册声明相关的补充信息（如果有）。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令尚未生效，也没有为此目的提起的诉讼 委员会已设立或正在审理中，或据公司所知，是委员会正在考虑或威胁的。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。此次出售 以下的配售股份符合表格S-3一般指令I.B.1的要求。

(b) 没有 错误陈述或遗漏。提交的招股说明书将在所有重要方面符合《证券法》，并经修订或补充（如果适用）。每份注册声明，任何规则 462 (b) 的注册 声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，在适用时或其生效之日（如适用）已编制完毕，截至每个陈述日，均已得到遵守，并且将在所有重大方面予以遵守 符合《证券法》，而且截至每个陈述日，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 不误导。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述为使招股说明书所必需的重大事实 其中的陈述不具误导性。前两句中提出的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则 462 (b) 注册声明中的陈述或遗漏，或 对其生效后的任何修正案，或招股说明书或其任何修正或补充

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依赖并遵守与代理人信息相关的信息（定义见下文）。招股说明书中无需描述合同或其他文件或 将作为未按要求描述或提交的注册声明的证物提交。此处使用的 “销售时间” 是指就根据本协议发行的每次配售股份而言， TD Cowen首次与买方签订出售此类配售股份合同的时间。

(c) 向道明考恩提供材料。公司已向TD Cowen交付了一份完整的副本 注册声明和作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合格副本，数量和地址为 例如TD Cowen合理要求的地方。注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（在任何此类允许的自由写作招股说明书都必须向委员会提交的范围内）已交付 给TD Cowen用于本文考虑的配售股份的公开发行过去和将来都与通过EDGAR提交给委员会提交的此类文件的版本相同，但以下情况除外 由 S-t 法规允许。

(d) 销售协议。本协议已获得正式授权、执行和 由公司交付。

(e) 配售股份的授权。配售股份，发行时以及 已交付，将根据本协议获得发行和销售的正式授权，当公司根据本协议按付款发行和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额付款和 不可估税（意指配售股份的持有人不得仅仅因为是该持有人而接受公司或其债权人的评估或要求进一步偿付此类股份或股权）和任何 有效排除与配售股份发行有关的优先权、优先拒绝权或其他类似权利。

(f) 没有适用的注册或其他类似权利。没有人注册或其他类似资格 公司授予在本协议所考虑的发行中包含任何股权或债务证券的权利，已正式放弃的权利除外。

(g) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露， 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 没有发生任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大进展的事态发展 (A) 财务状况或其他方面的不利变化，或收益、业务、财产、经营、经营业绩、资产、负债或前景的不利变化，无论是否源于正常交易过程中的交易 公司及其子公司的业务被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更均提及） 此处称为 “重大不利变化”）；（ii）公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何重大责任或义务，

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间接、直接或偶然的，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否如此 受保险保障，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令的承保，这些行动或命令或法令对公司及其子公司个人或总体而言是实质性的，被视为一个实体，但尚未签署 任何不在正常业务过程中的交易；以及（iii）本公司或其子公司的股本没有任何实质性减少或任何短期或长期债务的实质性增加 本公司未申报、支付或派发任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司均未按任何类别的股本申报、支付或进行任何回购，或 公司或其任何子公司赎回任何类别的股本。

(h) 独立 会计师。德勤会计师事务所，该公司已就向委员会提交的与公司有关的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见，以及 以引用方式纳入注册声明和招股说明书的是（A）根据《证券法》、《交易法》及其颁布的规章制度的要求是一家独立的注册会计师事务所，以及 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则，（B）符合《证券》第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求 Act 和（C）由PCAob定义的注册会计师事务所，该会计师事务所的注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(i) 财务报表。公司向委员会提交并注册的财务报表 在注册声明和招股说明书中提及在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及损益、权益和现金变动 指定期间的流量。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则在整个过程中始终适用 所涉期限，相关说明中可能明确说明的除外。除非另有明确规定，否则此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的 在其相关说明中列出。注册声明或招股说明书中无需包含或以引用方式纳入其他财务报表或支持附表。据公司所知，没有人 已被暂停注册会计师事务所或被禁止与注册会计师事务所建立联系，或者未能遵守根据PCAOb颁布的第5300条规定的任何制裁、参与或以其他方式协助了注册会计师事务所的筹备，或 经审计，作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。包括可扩展业务报告语言中的交互式数据或 以引用方式纳入注册声明公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编写的。

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(j) 公司的会计制度。公司和每个 其子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以合理保证：（i）交易是按照管理层的一般规定执行的，或 特别授权；（ii）必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；（iii）仅允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并编制于 根据委员会适用的规则和准则.

(k) 披露控制和 程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）是 旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官， 尤其是在编写《交易法》所要求的定期报告期间；(ii) 截至公司最新财年末已接受公司管理层的有效性评估 年份；以及 (iii) 除注册声明和招股说明书中披露的外，在履行其设立职能的所有重要方面均有效。除非注册声明中另有披露 和招股说明书，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，以及 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。该公司不知道有任何 自公司最近一个财年结束以来，其对财务报告的内部控制发生了变化，该变化对公司的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司内部控制产生重大影响 超过财务报告。

(l) 公司的成立和存在。该公司已按时到期 注册成立并以荷兰公共有限责任公司的身份有效存在（naamloze vennootschap）并拥有拥有、租赁和运营其财产并按照其规定开展业务的公司权力和权力 注册声明、招股说明书中描述的公司章程中规定的目标，以及订立和履行本协议规定的义务。本公司具有外国公司的正式资格 在佛罗里达州和其他需要此类资格的司法管辖区进行业务交易，并且信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是出于业务开展的原因。

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(m) 子公司。公司的每一个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式注册或组织（视情况而定）并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在 公司（视情况而定），根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好（如果存在此类概念），并拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的权力和权限（公司或其他） 其业务如注册声明和招股说明书中所述。公司的每家子公司都有资格成为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且位于 在要求或存在此类资格的每个司法管辖区，信誉良好，不论其原因是财产的所有权或租赁权还是开展业务所致，除非不符合条件或信誉不佳 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已按期到期 经授权和有效发行、已全额支付且不可估税（这意味着对于荷兰子公司而言，股份持有人不应仅仅因为持有人而接受该子公司或其债权人的评估或征集） 用于进一步支付此类股份），由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或不利索赔。没有未偿还的股本或权益 任何子公司的权益的发行侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每个子公司的组成、组织或类似组织文件在所有材料中均符合规定 遵守其注册或组织管辖权的适用法律的要求，具有充分的效力和效力。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司不拥有或控制， 直接或间接地指公司最新的10-k表年度报告中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体。

(n) 资本化和其他股本事项。公司的股本，包括配售 股票在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的每项描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税（意思是普通股持有人不得仅仅因为是普通股持有人而接受公司或其债权人的评估或要求进一步偿还该普通股的款项）。没有一个是杰出的 普通股的发行违反了认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权， 优先拒绝权或其他购买权，或可转换为公司或其任何子公司除注册中描述的股本以外的任何股本的股本或可兑换或行使的股权或债务证券 声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司的股票期权、股票红利和其他股份计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述 在所有重要方面准确、公平地提供有关此类计划、安排、备选方案和权利的必要信息。

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(o) 证券交易所上市。本公司受制于并受其约束 在所有重要方面都遵守《交易法》第13条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司已采用 没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于以下情况的通知： 委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。根据本协议已经或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定； 公司已采取一切必要行动，确保在纳斯达克批准配售股份上市之时和之后的任何时候，公司都将遵守该法中规定的所有适用的公司治理要求 纳斯达克的上市规则随后生效。

(p) 不违反现有文书；不再违反 需要授权或批准。公司及其任何子公司均未违反各自的公司章程或法律、合伙协议或运营协议或类似的组织文件，因为 根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他条款，适用，或违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”） 公司或其任何子公司作为当事方的文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或与债务有关的票据或协议） 或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产均受其约束（均为 “现有文书”），但个人无法合理预期的违约情况除外，或 总体而言，会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议，以及注册声明和招股说明书中特此设想的交易的完成 (i) 已获得公司及其法人团体所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程或法律、合伙协议或运营规定的行为 公司或任何子公司的协议或类似组织文件（如适用），(ii) 不会与本公司或任何子公司的协议或类似组织文件相冲突或构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致 根据任何现有文书，或要求任何其他当事方同意，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，并且 (iii) 不会导致任何 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，但个人或在第 (ii) 和 (iii) 条中无法合理预期的除外 汇总，导致重大不利变化。公司无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案 本协议的执行、交付和履行以及通过注册声明和招股说明书完成本协议所设想的交易，但本公司获得或达成且完全有效的交易除外，以及 根据《证券法》生效，如适用的州证券法或蓝天法或金融业监管局有限公司（“FINRA”）所要求的那样。如本文所用，“偿还债务” “触发事件” 是指向任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或根据该持有人行事的任何人）提供或通过发出通知或延迟将给予的任何事件或条件。 代表）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

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(q) 遵守法律。该公司及其子公司有 过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

(r) 没有实质性诉讼或程序。除注册声明和招股说明书中披露的外，还有 目前尚待审理的任何法律或政府实体提起或向任何法律或政府实体提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据本公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁、或影响 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与任何主要供应商、制造商的员工没有实质性劳资纠纷， 公司的客户或承包商存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫。

(s) 知识产权。除非注册声明和招股说明书中另有披露， 公司或其一家或多家子公司拥有或已获得所有重大发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权的有效和可执行的许可 注册声明和招股说明书中描述的由他们拥有或许可的财产，或者是他们开展当前或目前拟议开展的各自业务所必需的财产 （统称为 “知识产权”），据公司所知，其各自业务的开展不会也不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式与任何人发生冲突 他人的此类权利。具有司法管辖权的法院尚未裁定公司的全部或部分知识产权无效或不可执行，并且公司不知道有任何构成合理事实依据 任何此类裁决的依据。据公司所知：(i) 除第三方许可人对知识产权的惯常还原权外，没有任何第三方拥有任何知识产权的权利 注册声明和招股说明书中披露的经许可给公司或其一家或多家子公司的财产，以及 (ii) 第三方没有侵犯任何知识产权。没有待处理的或者， 据公司所知，他人威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，而公司不知道有任何可以构成合理依据的事实 对于任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼的合理依据， 提起诉讼或索赔；或 (C) 声称公司或其任何子公司在注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后，侵权或以其他方式违反，或将要违反，如下所示 开发、侵犯或违反他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼的合理依据， 诉讼或索赔。公司及其子公司已遵守所有材料

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尊重向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。到 据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施来保护、维护和保障其 知识产权，包括与其员工签订适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明任务，据公司所知，不包括该公司的员工 公司违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何限制性契约的任何条款 向前雇主或与前雇主合作，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的雇用有关。美国专利商标局在起诉期间要求的坦率和诚信义务 知识产权中包含的美国专利和专利申请已得到遵守；所有具有类似要求的外国办事处都遵守了所有此类要求。该公司均不拥有知识产权 公司或其子公司已获得或正在使用公司或其子公司雇用的财产或技术（包括信息技术和外包安排），这违反了任何合同义务 对公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力，或以其他方式侵犯任何人的权利。公司及其子公司使用并已经做出了商业上合理的努力 保留公司打算作为商业秘密进行维护的所有信息。公司或任何子公司正在开发的注册声明和招股说明书中描述的候选产品属于本公司的范围 对公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的主张。

(t) 全部 必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证 目前正在进行的，如注册声明或招股说明书（“许可证”）中所述，除非不这样做，个人或总体上都无法合理预期会产生实质性成果 不利的变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知 允许单独或总体上合理预期此类违规、违约、撤销或修改会发生重大不利变更的情况除外。

(u) 财产所有权。公司及其子公司对所有实质性实物拥有良好且可销售的所有权 上文第 6 (i) 节所述财务报表（或注册声明或招股说明书中的其他地方）中反映为拥有的个人财产和其他资产（知识产权除外，已述及 仅在上述第 6（s）条中），在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，注册声明和招股说明书中描述的缺陷除外。真实的 公司或其任何子公司租赁的财产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对使用造成实质性干扰的例外情况 本公司或该子公司用此类不动产、装修、设备或个人财产拟建或拟建的。

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(v) 税法合规。该公司及其子公司有 提交了所有美国联邦和州以及非美国的申请（包括荷兰）所得税和特许经营纳税申报表，这些申报表必须由他们提交或已正确申请延期，并且已经缴纳了其中任何人必须缴纳的所有税款 以及（如果到期并应支付），则对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚信和适当的程序提出异议，并且除非未提交此类申报表 合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会导致重大不利变化。公司已在上文第6（i）节所述的适用财务报表中列出了足够的费用、应计费用和储备金 尊重所有美国联邦和州以及非美国（包括荷兰）尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税义务的所有时期的所得税和特许经营税。没有交易，印花税， 印花税储备、登记税、转让税或其他类似的跟单税或关税（“转让税”）由TD Cowen或其代表在荷兰或公司居住的任何其他司法管辖区支付 或出于税收目的被视为在以下方面开展业务：(i) 公司发行、出售和交付配售股份，(ii) 从公司购买以及出售道明考恩收购的配售股份； (iii) 配售股份的持有或转让，或 (iv) 本协议或本公司根据本协议提供的任何其他文件的执行和交付，在每种情况下均按照本协议的规定执行。该公司是 出于所有税收目的，仅在荷兰纳税，并且在任何时候都不是任何其他司法管辖区的居民，也没有出于任何税收目的在任何其他司法管辖区有任何分支机构、机构或常设机构，也没有纳税 权威机构也曾试图坚持同样的观点。

(w) 保险。本公司及其子公司均为 由公认、财务健全和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额相同，承保范围通常被认为足够、符合其业务惯例的风险，包括但不限于 涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏和故意破坏行为，以及涵盖公司及其子公司的产品责任索赔政策；以及 临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在现有保单到期后续保范围或 (ii) 获得类似的保险 来自类似的机构，这些机构可能需要或恰当的方式开展其业务，而且其成本无法合理预期会导致重大不利变化。公司及其任何子公司都没有 被剥夺了其所寻求或已申请的任何保险。

(x) 遵守情况 环境法。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或 外国法规、法律、规则、规章、法令、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令，

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同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或 地下层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品有关的法律法规 （统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 “环境”） 法律”）；（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；（iii）没有待批准或， 据公司所知，威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼 公司或其任何子公司；以及 (iv) 据公司所知，没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令或诉讼、诉讼或程序的依据 任何私人团体或政府机构针对或影响与危险材料或任何环境法有关的公司或其任何子公司。

(y) ERISA 合规。公司及其子公司和任何 “员工福利计划”（定义如下 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及由公司、其子公司或据公司所知，其制定或维持的相关法规（统称为 “ERISA”） “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA的规定。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指任何组织集团的任何成员 详见经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司为成员的法规及其发布的解释（“守则”）。没有 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 已经发生或合理预计将发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 可以合理地预计，这将导致公司或其子公司承担重大责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未建立或维护 “员工福利计划”，如果是 “员工福利计划” 被终止，将有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA），这些负债将合理地预计会给公司及其子公司带来实质性负债。 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期会承担 (i) ERISA第四章规定的与终止或提取任何 “员工福利” 有关的任何责任 计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或49800条规定的任何重大责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项员工福利计划旨在 根据《守则》第401（a）条获得资格的资格是如此合格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可以合理预期会导致此类资格的丧失。

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(z) 公司不是 “投资公司”。该公司 不是，在配售股份的发行和出售生效后，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司”），也无需注册为 “投资公司” 法案”）。公司及其任何子公司都不是，在配售股份的发行和出售及其收益的使用生效之后，两者都不会成为 “受控外国人” 公司”，如《守则》所定义。

(aa) 不得稳定或操纵价格；遵守法规 m. 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵普通股或任何股票价格的行动 与配售股份有关的 “参考证券”（定义见《交易法》（“条例M”）第m条第100条），无论是为了促进配售股份的出售或转售，还是 否则，也没有采取任何会直接或间接违反第m条例的行动。

(bb) 关联方 交易。注册声明或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 按要求描述。

(cc) FINRA事务。提供给道明考恩或道明法律顾问的所有信息 Cowen 由公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及据公司所知，任何证券（债务或股权）或期权的持有人收购向FINRA提交的任何公司证券 与配售股份发行有关的内容真实、完整、正确，符合FINRA的规定，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实的， 在所有重要方面都完整且正确。

(dd) 统计和市场相关数据。所有统计数据， 注册声明或招股说明书中包含的人口和市场相关数据基于或来自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(ee)《萨班斯-奥克斯利法案》。有， 并且，公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款和适用规则，以及 为此颁布的法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

(ff) 不得非法捐款或其他付款。无论是公司还是其任何子公司或任何董事， 本公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未向任何人缴纳任何款项或其他款项 任何联邦、州或外交部门的官员或候选人违反注册声明或招股说明书中要求披露的任何法律或性格。

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(gg) 反腐败和反贿赂法。公司都不是 其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员也没有， 在为公司或其任何子公司或代表其采取行动过程中 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 所得 或采取任何行动推动向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共机构）提供任何直接或间接非法付款或利益的提议、承诺或授权 国际组织或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款（ “FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响而制定、提供、授权、要求或采取行动 付款、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定了 并维持旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序, 合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守.

(hh)《洗钱法》。公司及其子公司的业务现在和过去都已进行 时间，遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和 由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动、起诉或 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《洗钱法》提起的诉讼尚待审理或受到威胁，据公司所知，这些诉讼受到威胁。

(ii) 制裁。既不是公司或其任何子公司，也不是公司的任何董事、高级管理人员或员工 公司或其任何子公司，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员目前是美国实施的任何制裁的对象或目标 美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王财政部或其他相关制裁措施 权限（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区，包括没有 限制、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资企业 合伙人或其他个人或实体，目的是为以下任何人的活动或业务提供资金

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向任何受制裁国家提供此类资金的时间，是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规行为 参与相关制裁的交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与任何活动，现在也没有故意参与任何活动 与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行交易或交易。

(jj) 经纪商。除非根据本协议，否则没有任何经纪人、发现者或其他方有权 因本协议所设想的任何交易而向公司收取任何经纪费或发现费。

(kk) 服从司法管辖区。根据第16条，公司有权提交 本协议已合法、有效、有效和不可撤销地服从位于美国纽约市曼哈顿自治市的各美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖。 （均为 “纽约法院”），公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第 16 节，公司已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命 并授权代理人在因本协议或纽约任何法院的配售股份而引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序，而向该授权代理人送达的诉讼将生效 根据本协议第 16 节的规定，对公司的个人管辖权。

(ll) 无权利 免疫力。除非一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则公司及其各自的任何财产、资产或收入均不具有法律规定的任何豁免权 荷兰、纽约或美国法律，免受任何法律诉讼、诉讼或程序的影响，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反诉，免受任何荷兰、纽约或 美国联邦法院，从送达诉讼程序、扣押或先前的判决、协助执行判决的扣押，或执行判决，或为提供任何救济而采取的其他法律程序或程序，或 在任何此类法院执行与其义务、责任或本协议项下或由本协议引起或与之相关的任何其他事项的判决。在公司或其任何相应的财产、资产的范围内 或收入可能已经或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权，在该法院可以随时提起诉讼，公司在法律允许的范围内放弃或将在法律允许的范围内放弃此类权利，并已同意 本协议第16节规定的救济和执法，前提是此类豁免可能对位于荷兰的用于公共服务的资产无效（goederen bestemd for 公共服务)。

(mm) 判决的可执行性。荷兰法院原则上将 在纽约州法院对公司作出的最终金钱判决生效，前提是它认定 (i) 法院的管辖权基于普遍可以接受的管辖权理由 根据国际标准, (ii) 法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律诉讼中作出的, 包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging）， (iii) 此类美国判决的约束力不违反

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荷兰公共政策 (公共秩序），以及（iv）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或先前的裁决不相容 外国法院在涉及同一主题且基于相同原因的争端中由同一当事方作出的裁决，前提是先前的裁决符合荷兰的承认，即使这样的裁决符合获得荷兰承认的条件。 判决具有约束力，但是，如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，并且如果美国的判决不是最终判决（例如，上诉可能或待审时），则基于该判决的索赔仍可能被驳回 荷兰主管法院可以将承认推迟到美国最终判决成为最终判决之后，拒绝承认，前提是美国判决成为最终判决后可以再次要求承认，或者作为 确认安全性已发布的条件。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决；荷兰法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，只承认损害赔偿 它们在多大程度上是补偿实际损失或损害所必需的。

(nn) 前瞻性陈述。 注册声明或招股说明书中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条） (i) 在公司适当考虑了基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本公司本着诚意和合理的依据将其包括在内；(ii) 附有有意义的 警示性陈述指出了可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中存在重大差异的因素。在公司执行官或董事知情的情况下，没有做出这样的声明 它是虚假的或误导性的。

(oo) 没有未偿贷款或其他信贷延期。该公司没有 以个人贷款形式向本公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的任何未偿信贷延期，但第 13 (k) 条明确允许的信贷延期除外 《交易法》。

(pp) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产以及 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足与之相关的所有重要方面的要求并在所有重要方面进行操作和运行 公司及其子公司目前的业务运营，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。该公司及其子公司有 实施和维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运营， 所有与其业务有关的 IT 系统和数据的冗余性和安全性，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码， 电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 符合条件的任何信息 经修订的《联邦贸易委员会法》下的 “个人识别信息”；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义见下文）；(iv) 任何符合 “受保护健康” 条件的信息 健康保险下的 “信息”

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经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年便携性与问责法案；以及 (v) 任何 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的其他信息。还没有 违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为除外，这些行为已得到补救，且没有义务通知任何其他人，也未经内部审查的任何事件或 与此相关的调查。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的权限、内部政策和合同义务。

(qq) 遵守数据隐私法。该公司及其子公司现在和以前都是 严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且公司及其子公司（在适用的范围内）已采取商业上合理的行动 准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日起，该条例一直严格遵守该条例（以下统称 “隐私法”）。公司及其子公司在所有重大方面制定并遵守了与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露有关的政策和程序， 个人数据的处理和分析。除非无法合理预期，否则公司及其子公司在任何时候都向用户披露了所有信息，无论是个人还是总体而言，都会导致重大不利变化 适用法律和监管规则或要求要求的客户，据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和法规 任何重要方面的规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到关于任何一项条款或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的违规行为的通知 有理由预计会导致重大不利变更的隐私法，但对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知的隐私法；(ii) 目前正在进行或为此付费 根据任何隐私法采取的任何调查、补救措施或其他纠正措施的全部或部分内容；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(rr) 新兴成长型公司地位。除非注册声明中另有披露和 招股说明书，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(ss) 临床数据和监管合规性。临床前测试和临床试验以及其他研究 注册声明或招股说明书中描述或其中提及的结果的（统称为 “研究”）在所有重要方面都按照以下规定进行（如果仍在进行中） 包括为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医疗

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和科学研究程序；对此类研究结果的每一项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了此类研究得出的数据，以及 公司及其子公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到质疑； 公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国机构可能要求的所有批准 外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗保健机构机构审查委员会（统称为 “监管机构”），除非未提交此类申报不会提交 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会导致重大不利变化；除非注册声明和招股说明书中披露了这一点，否则在过去五年中，公司及其任何子公司都没有发生 收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的任何通知或信函；以及公司和 其子公司均已运营，目前在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、规章和政策。

(tt) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直都在 在实质上遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条、《医疗保健欺诈刑事条款》 HIPAA、斯塔克法（42 U.S.C. 第 1395nn 节）、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 节）以及 管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；(iv) 患者 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年保护和平价医疗法案》；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律规定的许可、质量、安全和认证要求，或 监管机构；(vii) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；以及 (vii) 据此颁布的指令和法规 法规及其任何州或非美国的对应法规。公司及其任何子公司均未收到有关任何重大索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他材料的书面通知 任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方提起的诉讼，指控任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法，据公司所知，也不是任何此类重大索赔， 行动、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他受到威胁的实质行动。公司及其子公司已提交、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请， 记录、索赔、呈件和补充或修正

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根据任何医疗保健法的要求，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正案均完整且准确 所有重要方面的提交日期（或在随后的呈件中得到更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解的当事方 命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构签订的类似协议。此外，无论是公司、其任何子公司还是其各自的任何员工、高级职员、董事，或据公司所知， 代理人已被排除、暂停或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，他们受政府调查、调查、程序或其他方面的约束 合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动。

(uu) 没有 合同终止。公司及其任何子公司均未发送或接收过任何有关招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止或不打算续订的任何合同或协议的通信，或 在注册声明中提及或描述了注册声明，或将其作为附录提交，公司或其任何子公司，或据公司所知，任何此类协议的任何其他当事方均未威胁过此类终止或不续期 合同或协议，其终止或不续约的威胁截至本协议发布之日尚未被撤销。

(vv) 股息限制。本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制 向公司支付股息，或就该子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司的任何其他子公司偿还可能不时到期的任何款项 根据公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(ww)《交易法》合规性。纳入或视为以引用方式纳入的文件 招股说明书在提交时或之后向委员会提交时，都已遵守并将遵守《交易法》的要求，如果与招股说明书中的其他信息一起阅读，则将遵守《交易法》的要求 结算日期，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的重大事实，或在结算日期中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(xx) 通过以下方式分发发行材料 该公司。在TD Cowen配售股份分配完成之前，公司未分发也不会分配任何与发行和出售配售股份有关的发行材料，其他 而不是招股说明书或注册声明。

(yy) 不依赖。该公司没有依赖TD Cowen 或道明考恩的法律顾问，为其提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

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(zz) 进出口法。公司各位和 子公司，据公司所知，其每家关联公司以及公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或代表公司行事的其他人士，在所有重大方面始终遵守了以下规定： 适用的进出口法（定义见下文），公司或任何子公司之间没有待处理或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，据公司所知，没有受到威胁的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，以及 任何进出口法下的任何政府机构。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、《1979年出口管理法》，即 经修订的《出口管理条例》以及美国政府管制向非美国当事方提供服务或进出美国的物品或信息的所有其他法律和法规 美利坚合众国，以及任何外国政府关于向非外国当事方提供服务或进出外国物品和信息的所有类似法律和法规 不是外国的当事方。

(aaa) 其他市场销售协议。本公司不是其当事方 与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 产品达成的任何协议。

(bbb) 被动国外 投资公司。在遵守注册声明和招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，公司认为可以将其视为 “被动外国投资” 公司”，定义见该法典第1297条关于其最近完成的应纳税年度的定义。

由该官员签署的任何证书 根据本协议或与本协议相关的规定交付给TD Cowen或TD Cowen法律顾问的公司应被视为公司就本协议所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，TD Cowen以及根据本协议第7节发表意见的目的向公司提供法律顾问以及 TD Cowen的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司承诺并同意TD Cowen的观点：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及招股说明书的任何期限内 根据《证券法》（包括在根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下），道明考恩必须交割与任何配售股份相关的股票，(i) 公司将 立即通知TD Cowen注册声明的任何后续修正案何时已向委员会提交和/或生效，但以引用方式纳入的文件或与本文设想的交易无关的文件除外 招股说明书已生效或任何后续补充文件已生效，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供额外信息（就其而言） 此处考虑的交易），（ii）公司将根据道明考恩的合理要求，立即准备并向委员会提交道明考恩对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 合理的意见，可能是

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与TD Cowen分配配售股份相关的必要或可取性 (但是，前提是，TD Cowen 未能提出此类请求并不能减轻 公司在本协议下承担任何义务或责任，或影响TD Cowen依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，TD Cowen应具有的唯一补救措施 公司未提交此类申报（TD Cowen根据本协议第9条享有的权利除外）应在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会申报 注册声明或招股说明书的任何修订或补充（以引用方式纳入的文件除外），除非其副本已提交至 TD Cowen在提交申请前的合理时间内，TD Cowen没有在两个工作日内以书面形式提出合理的书面异议 (但是，前提是，(A) TD Cowen 未能提出此类异议不得 免除公司在本协议下的任何义务或责任，或影响TD Cowen依赖公司在本协议中所作陈述和担保的权利，(B) 公司没有义务向TD Cowen提供任何预付款 此类申报的副本，或者如果文件未提及TD Cowen且与本文件中的交易无关，则为TD Cowen提供反对此类申报的机会，以及 (C) TD Cowen对此类申请的失败应有的唯一补救措施 公司向TD Cowen提供此类副本、提交此类申报或获得此类同意（TD Cowen根据本协议第9条享有的权利除外），应在该修订之前停止根据本协议进行销售或 补编已提交），公司将在提交补编时向TD Cowen提供任何在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，这些文件除外 可通过 EDGAR 获得；(iv) 公司将要求根据第 424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，但以引用方式纳入的文件除外 《证券法》，以及 (v) 在本协议终止之前，根据本协议第415条的规定，如果注册声明由于时间推移而不再生效，公司将在任何时候通知道明考恩 《证券法》或其他。在首次出售任何配售股份之前，公司应根据与配售股份相关的第424（b）条提交最终的自动柜员机招股说明书。

(b) 委员会止损令通知。公司将在收到通知后立即通知TD Cowen或 获悉委员会已发行或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，以及暂停配售股份发行或出售资格的情况 任何司法管辖区，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；它将立即采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令，或要求撤回该停止令 应该发行。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书的任何时期 根据《证券法》，与配售股份相关的配售股份必须由道明考恩交割，（包括根据第172条可以满足此类要求的情况） 证券法），公司将采取商业上合理的努力来遵守所有规定

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《证券法》对其规定的要求，不时生效，并在各自的到期日当天或之前提交（考虑到该法规定的任何延期） 《交易法》）根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在这样的时候 期限：任何事件发生后，经修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述，或根据情况省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 这些声明的制作依据，不具有误导性，或者如果在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知道明考恩暂停发行 在此期间的配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（包括根据《交易法》提交一份以引用方式纳入其中的文件）（费用由 公司）以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 提供的， 然而，如果根据公司的合理判断，最好的办法是推迟提交任何修正案或补充文件，则公司可以推迟提交 公司的利益。

(d) 配售股份上市。在招股说明书相关的任何时期 根据《证券法》，TD Cowen必须就待出售的配售股份（包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下）交割配售股份 证券法），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股票在纳斯达克上市，并合理地使配售股票符合道明考恩等司法管辖区的证券法规定的出售资格 指定此类资格并在分配配售股份所需的期限内继续有效； 但是, 前提是, 不得因此要求公司有资格成为外国公司 或证券交易商，或在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付 注册声明和招股说明书。公司将向TD Cowen及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及所有文件的副本 根据《证券法》要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括所有），对向委员会提交的注册声明或招股说明书的修正和补充 在一段时间内向委员会提交的文件（被视为以引用方式纳入其中），每种文件都应在合理可行的情况下尽快提交，数量应符合TD Cowen可能不时合理要求的数量，并且在TD Cowen的要求还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是, 不得要求公司提供任何文件（除了 招股说明书）发送给TD Cowen，前提是此类文件可在EDGAR上查阅。

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(f) 收益表。总体而言，公司将做出 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合以下规定的12个月期限的收益表，但无论如何都要在公司本财季结束后的15个月内公布 《证券法》第11（a）条和第158条。为避免疑问，公司对《交易法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第7（f）条的要求。

(g) 开支。公司，无论本协议中设想的交易是否已完成，还是本协议 根据本协议第 11 节的规定，被解雇者将支付以下所有与履行本协议义务相关的费用，包括但不限于与 (i) 相关的费用 编写、打印和提交注册声明及其每项修正案和补充文件、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件，(ii) 配售股份的准备、发行和交付， (iii) 根据本协议第7 (d) 节的规定，配售股份符合证券法的资格，包括申请费（但是，前提是道明律师的任何费用或支出） 与之相关的Cowen应由TD Cowen支付，除非下文（vii）中另有规定），（iv）打印招股说明书及其任何修正或补充的副本并交付给TD Cowen以及本协议的副本， (v) 与配售股票在纳斯达克上市或有资格交易相关的费用和开支，(vi) 委员会的申请费和开支（如果有），(vii) 向纳斯达克申报的申请费 FINRA企业融资部，以及（viii）道明考恩法律顾问的合理费用和支出（金额不得超过150,000美元）。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书标题为的部分中所述使用净收益 “所得款项的使用。”

(i) 其他销售通知。在发出的任何配售通知待定期间 根据本协议，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的三 (3) 个交易日内，公司应在其要约出售、出售、出售、补助合约之前尽快向TD Cowen发出通知 出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议条款提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权的证券的任何期权 或收购普通股； 提供的，在 (i) 普通股、购买普通股的期权或行使时可发行的普通股的发行、发行、授予或出售时，无需发出此类通知 或根据注册声明或招股说明书中描述的任何股权激励计划、股票期权、股票红利或其他股份计划或安排，或根据以下条款授予期权或其他股权奖励（如适用） 纳斯达克规则，(ii) 发行或发行普通股或其他可行使或以其他方式转换为普通股的证券，这些证券与收购、合并、其他业务合并、出售或购买合资资产有关 风险投资、合作协议、赞助研究、营销、制造、许可、分销、商业关系或在本协议签署之日之后发生但整个交易未达成的其他战略交易 主要用于筹集资金的目的，（iii）根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是该计划的实施情况已在2000年向TD Cowen披露 预付款，(iv) 发售、发行或出售与证券的归属、交换、转换或赎回或行使认股权证、期权相关的普通股或

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其他有效或未偿还的权利，或（v）修改任何未偿还期权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。尽管有前述情况 条款，前提是公司遵守本第 7 (i) 节中规定的通知条款，此处的任何内容均不得解释为限制公司签订和/或完成承保承诺 股权发行或以其他类似方式发行其注册证券，或以其他方式禁止在私募交易中发行其股权证券，或要求公司事先获得书面同意方可进行任何操作 前述的。

(j) 情况变化。公司将在本财政季度的任何时候 公司打算投标配售通知或出售配售股份，在收到通知或得知有关情况后立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改变或影响任何信息或事实 根据本协议向TD Cowen提供的意见、证明、信函或其他文件； 提供的， 然而，公司可以通过根据本第 7 (j) 条提交申报来履行其在本第 7 (j) 条下的义务 有关此类信息或事实的《交换法》。

(k) 尽职调查合作。公司将 配合TD Cowen或其代理人就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于提供信息、提供文件和高级公司 根据TD Cowen的合理要求，高管在正常工作时间和公司主要办公室工作。

(l) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在诸如此类的日期 证券法应要求，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，并且（ii）交付每份此类招股说明书的副本 根据该交易所或市场的规则或条例的要求，对进行此类销售的每个交易所或市场进行补充。公司应在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中披露 根据本协议通过道明考恩出售的配售股份的数量，以及出售配售股份给公司的总收益和净收益以及公司为出售配售股票支付的补偿 根据本协议在相关季度配售股份，如果是年度报告表10-k，则在该年度报告所涵盖的财政年度和该财年的第四季度配股。

(m) 归还日期；证书。在首次交货日期当天或之前，以及每次 (i) 公司提交 与配售股份相关的招股说明书，或修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（根据本第7（l）条提交的招股说明书补充文件除外 协议）以生效后的修正案、贴纸或补充材料的方式，但不能通过参照注册声明或与配售股份相关的招股说明书合并文件；(ii) 公司提交 根据《交易法》提交10-k表年度报告；（iii）公司提交10-Q表季度报告，包含季度合并财务报表；（iv）公司在8-k表上提交最新报告，其中包含经修订的内容 财务信息（信息除外）

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根据 8-k 表格 2.02 或 7.01 项 “提供”，或根据表格 8-k 中与重新分类有关的第 8.01 项进行披露 根据《交易法》财务会计准则声明（第144号），某些房产已停止经营；或（v）公司进行大宗出售，道明考恩向其提供合理的事先通知 根据本协议第 3 节（第 (i) 至 (v) 条中提及的一份或多份文件的每个事件或提交日期均为 “归还日期”）；公司 应TD Cowen的要求，应在任何下架日期的一（1）个交易日内，以附录7（m）的形式向TD Cowen提供证书。根据此要求提供证书 对于在没有任何配售通知待处理之时发生的任何减持日期，第7（m）条将自动免除该豁免，该豁免将持续到公司交付配售通知之日中以较早者为准 下文所述（该日历季度应被视为减产日期）以及下次出现的减产日期。尽管如此，如果公司随后决定在降息日之后出售配售股票 公司依赖此类豁免，没有根据本第7（m）条向TD Cowen提供证书，那么在公司发布配售通知或道明考恩出售任何配售股份之前，公司应向TD Cowen提供TD Cowen 附有一份以附录7 (m) 形式附于本文附录7 (m) 的证书，日期为安置通知发布之日。

(n) 法律意见。在首次交货日当天或之前，以及每次降价后的一 (1) 个交易日内 公司有义务以本文附录7 (m) 的形式交付不适用豁免的证书的日期，公司应安排向TD Cowen (i) 提供书面意见和 Covington & Burling LLP（“公司美国法律顾问”）或其他令TD Cowen合理满意的律师的否定保证信，其形式和内容均令TD Cowen及其律师感到满意，日期为 必须提交意见和否定保证信，必要时进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关，以及（ii）书面意见 NautaDutilh N.V. （“荷兰公司法律顾问”），或在形式和实质上令TD Cowen合理满意的其他律师，在要求提出、修改意见的日期为 必要的，与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的， 然而，美国公司法律顾问，以此代替此类意见或否定保证信，以此代替后续分手日期 荷兰公司的法律顾问可以向TD Cowen提供一封信函，大意是TD Cowen可以依赖先前根据本第7（n）条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（该陈述除外） 此类先验意见应被视为与注册声明和招股说明书有关（在该收购日修订或补充）。

(o) 慰问信。在首次交货日当天或之前，以及每次降价后的一 (1) 个交易日内 公司有义务以本文附录7（m）的形式交付不适用豁免的证书的日期，公司应要求其每位独立会计师向TD Cowen提供 信函（“安慰信”），日期为安慰信交付之日，其形式和内容令TD Cowen及其法律顾问满意，(i) 确认他们是一家独立的注册会计师事务所 在《证券法》的含义范围内，以及

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PCAoB，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息和其他通常由会计师负责的事项得出的结论和调查结果 就注册公开募股致TD Cowen的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”）以及（iii）在初始安慰信中更新任何可能的信息 如果在该日期发出，则已包含在初始安慰信中，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，后者经修订和补充。

(p) 首席财务官证书。在首次交货日期当天或之前，如果有合理的要求 由TD Cowen撰写，在公司有义务交付不适用豁免的附录7（m）所附证书的每个拆解日后的一（1）个交易日内，公司应 向道明考恩交付了由公司首席财务官签发的截至该日且形式和实质内容令道明考恩满意的证书（“首席财务官证书”）。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或的行动 导致、构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 出售、出价或 购买根据本协议发行和出售的配售股份，违反第m条例，或向任何人支付任何索取购买道明考恩以外的配售股份的补偿；但是，前提是公司可以 根据《交易法》第100亿.18条竞标和购买普通股。

(r) 保险。这个 公司及其子公司应采取商业上合理的努力，维持或促使保单维持保险，其金额和风险应符合其所从事业务的普遍认为足够和惯常的要求。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司应做出商业上合理的努力 维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有许可证，以便按招股说明书中所述开展业务，除非个人或个人无法合理预期不予维持 总体而言，这将导致重大不利变化，公司及其各子公司应根据此类许可证开展业务或促使其开展业务，除非未能维持 或遵守此类许可证, 执照和授权的行为, 无论是个人还是总体而言, 都不会合理地预期会导致重大不利变化.

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保 假设委员会目前的规定没有变化，在本协议终止之前的任何时候，它及其子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司” 对不被视为投资公司的实体的解释。

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(u)《证券法》和《交易法》。公司将使用 在允许继续出售或交易配售股份所必需的范围内，努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，进行商业上合理的努力 正如本文件和招股说明书的规定所设想的那样。

(v) 无出售要约。除允许的免费商品以外 在撰写招股说明书时，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，TD Cowen以其身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见第405条） 根据《证券法》），必须向委员会提交，这构成了根据本协议提出的卖出要约或招标购买配售股票的要约。

(w) 不使用免费撰写的招股说明书。本公司不得准备、使用、参考或分发任何 构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信” 在《证券法》第405条中对本协议所设想的发行进行了定义，前提是公司仍然是 《证券法》第405条对 “不合格发行人” 的定义是 “不符合资格的发行人”。

(x) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司及其子公司将采取商业上合理的努力来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(y) 税收补偿。公司将赔偿TD Cowen的任何转让税（包括任何），并使TD Cowen免受损害 利息和罚款）由道明考恩为执行和交付本协议或道明考恩就本协议进行的任何交易而支付。

(z) 确认。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均应被视为 (i) 确认根据本协议向TD Cowen交付的任何证书中包含和包含的公司陈述、担保和协议在交付此类配售通知时是真实和正确的，以及 (ii) 承诺此类陈述、担保和协议在任何适用的销售时间和结算日期将是真实和正确的，就好像在每次此类陈述时作出（据了解，此类陈述， 担保和协议应与注册声明和招股说明书有关（在接受此类配售通知时经过修订和补充）。

(aa) 续约。如果就在三周年纪念日（“续订截止日期”）之前 注册声明的初始生效日期，公司出售的配售股票的总销售价格低于根据注册声明和本注册的已授权但未发行的普通股数量 协议尚未到期或终止，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则可以在续订截止日期之前在S-3表格上提交一份与配售股份有关的新注册声明（ “新注册声明”），其形式令TD Cowen感到相当满意，如果未自动生效，将尽商业上合理的努力使该注册声明宣布生效 续订截止日期后 60 天。公司将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许按注册声明的设想继续发行和出售配售股份。为了避免 怀疑，如果公司未提交新的注册声明，TD Cowen没有义务在续订截止日期之后出售配售股份。

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8。TD Cowen义务的条件。TD Cowen 的义务 本协议中有关配售通知的持续准确性和完整性将取决于公司在此处所作陈述和保证的持续准确性和完整性，以及公司适当履行其在本协议下的义务以及 据此，TD Cowen完成了令TD Cowen在其合理判断中感到满意的尽职调查审查，并继续满足（或道明考恩自行决定豁免）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效并可用于 (i) 根据所有先前配售通知发行的配售股份的所有销售，以及 (ii) 出售根据任何配售通知计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去:(i) 收到 公司或其任何子公司在注册声明生效期间委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何额外信息请求，对该请求的回应将 要求对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停注册声明或招股说明书的生效 注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到有关暂停任何配售股份资格或资格豁免的任何通知 在任何司法管辖区出售，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何在注册声明、招股说明书或任何材料中作出任何重要陈述的事件 以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改，因此，就以下情况而言 注册声明，它将不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，就注册声明而言 招股说明书，鉴于当时的情况，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会省略说明在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 制作的，不是误导性的。

(c) 无误陈述或重大遗漏。TD Cowen 不应该通知公司 注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含TD Cowen合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或者没有陈述道明考恩认为重要的事实 并且必须在其中陈述或必须在其中作出不产生误导性的陈述.

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(d) 实质性变化。除非注册中另有规定 声明和招股说明书，或在公司向委员会提交的报告中披露，公司的法定股本在合并基础上不得有任何重大不利变化或任何重大不利影响 变更或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，或任何评级下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 组织或任何评级机构公开发布的其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级已受到监督或审查的公告，如果采取任何此类行动，其影响是 根据TD Cowen的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），上述评级机构过于重要，以至于不切实际或不可取地继续进行评级 按照招股说明书中规定的条款和方式发行配售股份。

(e) 公司 法律顾问法律意见。TD Cowen应已收到 (i) 美国公司法律顾问的意见和否定保证信，以及 (ii) 荷兰公司法律顾问的意见，前提是每份意见和意见必须交付 第 7 (n) 条在根据第 7 (n) 条要求提供此类意见之日或之前。

(f) 道明考恩法律顾问法律意见书。TD Cowen 本应收到 TD Cowen 法律顾问 Cooley LLP 提供的信息，例如 根据第 7 (n) 条，在公司提交美国法律顾问和荷兰公司法律顾问法律意见书之日当天或之前，就道明考恩可能合理的事项提供否定保证信 要求，公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事项。

(g) 慰问信。TD Cowen应已收到根据以下规定必须交付的慰问信 第 7 (o) 节在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前。

(h) 代表证书。TD Cowen 应已收到根据以下规定必须交付的证书 第 7 (m) 节在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日或之前。

(i) 秘书证书。在首次交付日当天或之前，TD Cowen应收到一份 由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令TD Cowen及其法律顾问相当满意。

(j) 首席财务官证书。如果TD Cowen提出合理要求，TD Cowen应已收到所需的首席财务官证书 根据第 7 (p) 条，在第 7 (p) 条要求交付此类证书之日或之前交付。

(k) 不准停职。纳斯达克不应暂停普通股的交易。

(l) 其他材料。在要求公司根据以下规定交付证书的每个日期 第7 (m) 节，公司应按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件均应 已遵守本协议的规定。公司将按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

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(m) 提交的《证券法》申报。向委员会提交的所有文件 《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前提交，应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(n) 批准上市。配售股份应已获得（i）批准在纳斯达克上市， 仅受发行通知的约束，或者（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股票在纳斯达克上市的申请。

(o) 无终止事件。不应发生任何允许TD Cowen终止此事宜的事件 根据第 11 (a) 条达成的协议。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿TD Cowen、任何卖方关联公司并使其免受损害，以及 他们各自的TD Cowen的董事、高级职员、合伙人、员工和代理人以及 (i)《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制道明考恩的每个人（如果有），或 (ii) 受TD Cowen控制或受TD Cowen的共同控制，对任何及所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何合理和有据可查的调查、法律及其他损失、索赔、负债、费用和损害） 与任何受赔方与公司之间或任何受赔方之间的任何诉讼、诉讼或程序相关的费用，以及在和解（根据第 9 (c) 节）时支付的所有款项 以及道明考恩或任何此类人员在《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规下可能共同受其约束的任何第三方（或其他方面，或声称的任何索赔） 法律或其他方面，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接产生于或基于 (x) 注册中有关重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 声明或招股说明书或对注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或仅在由公司或代表公司编写的任何申请或其他文件中由公司或代表公司签发的任何申请或其他文件中的声明 并在任何司法管辖区提交，以使配售股票符合其证券法的资格，或向委员会提交，（y）在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的重要事实 是否有必要在其中的陈述不产生误导性，或（z）公司违反本协议中包含的任何陈述、保证和协议； 提供的， 然而，这份赔偿协议 如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并且由依赖本协议作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成，则不适用 且仅与代理商信息一致。“代理人信息” 仅指招股说明书中的以下信息：第八段第三句和招股说明书下的第十段 招股说明书中的 “分配计划” 标题。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

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(b) TD Cowen 赔偿。TD Cowen同意赔偿和 使公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 (i) 在《证券法》第 15 条所指控制公司的每个人（如果有）免受伤害或 《交易法》第20条或（ii）受公司控制或受公司共同控制，以应对第9（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，即 发生的，但仅限于注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依据的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 并符合代理人的信息。

(c) 程序。任何提出主张的当事方 根据本第 9 节获得赔偿的权利将在收到对该方提起诉讼的开始通知后立即向该方提起诉讼的通知后，根据本第 9 节获得赔偿的权利 第9节，以书面形式将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达的文件的副本，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方免除赔偿方的责任 (i) 除本第 9 节之外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任 除非且仅限于这种疏忽导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权.如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方 生效后，赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知 当事方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为诉讼进行辩护，律师令受赔方合理满意，并在赔偿方通知其受赔方受赔偿方之后 选择进行辩护时，除非下文另有规定，否则赔偿方将不对受赔方承担任何法律或其他费用，除非随后发生的合理和有据可查的调查费用 与辩方有关的受赔方。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担 除非 (1) 受补偿方以书面形式授权受保方聘用律师，(2) 受保方（根据律师的建议）合理地得出结论，认为可以进行法律辩护 (3) 双方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议），或与赔偿方不同的受补偿方或其他受补偿方可获得的赔偿方，（3）双方之间存在冲突或潜在冲突 受赔方和赔偿方（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师 在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，前提是该受赔方以书面形式通知赔偿方选择单独雇用 律师，合理和有据可查的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。不言而喻，在任何诉讼中，赔偿方或多方不得 或同一司法管辖区的相关诉讼，应承担费用，

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一次性向所有此类受赔方或多方支付的款项和其他费用，但不止一家获准在该司法管辖区执业的独立公司。所有这些都很合理而且 赔偿方根据本节应承担的凭证费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方报销。在任何情况下，赔偿方都不是 对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何判决达成和解、妥协或同意 与本第 9 节所设想的事项有关的待处理或威胁提出的索赔、诉讼或程序（无论是否有任何受赔方是其中的一方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件的和解、妥协或同意 免除每个受赔方因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，且不包括关于任何人或代表任何人的过失、罪责或未能行事的陈述或承认 受赔方。

(d) 捐款。为了在某些情况下提供公正和公平的捐助 如果本第9节前述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或TD Cowen无法提供赔偿，则公司和TD Cowen将 分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的任何合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为和解而支付的任何金额） 已提出索赔，但在扣除公司从道明考恩以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册表的公司高管）那里收到的任何缴款后 一方面，公司和道明考恩可能按适当比例缴纳的公司声明和董事（他们也可能有责任缴款），以反映公司获得的相对收益， 另一方面，还有 TD Cowen。一方面，公司和道明考恩获得的相对收益应被视为与出售配售股份的净收益总额的比例相同（之前 公司收到的扣除费用）将计入TD Cowen代表公司出售配售股票所获得的总薪酬。如果（但仅限于）不允许前述句子提供的分配 适用法律，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司的相对过失，以及道明的相对过失 另一方面，Cowen则涉及导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，以及与此类发行相关的任何其他相关的公平考虑。 除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司提供的信息有关，或 TD Cowen、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果捐款，那将是不公正和公平的 根据本第 9 (d) 节，应通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定。受保人支付或应付的金额 因本第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而导致的当事方应被视为包括，

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就本第 9 (d) 节而言，该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 在符合本协议第 9 (c) 节的范围内。尽管本第9（d）节有上述规定，但不得要求TD Cowen缴纳的款项超过其根据本节获得的佣金的任何金额 协议，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。对于 本第 9 (d) 条的目的，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及道明考恩的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人，都将拥有相同的捐款权 作为该方，以及签署注册声明的公司每位高级管理人员和公司的每位董事将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都应遵守本协议的规定。任何一方有权 在收到根据本第 9 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，捐款将立即通知任何此类一方或多方 可以寻求捐款，但不发出这样的通知并不能免除可能向其征收捐款的一方或多方根据本第 9 (d) 节可能承担的任何其他义务，除非 不这样通知另一方, 就会对被要求捐款的当事方的实质性权利或辩护造成实质性损害.除了根据本协议第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，没有 如果根据本协议第 9 (c) 节需要获得书面同意，则对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔，一方将承担分摊责任。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。中包含的赔偿和缴款协议 本协议第 9 节以及本协议中或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，无论 (i) 由或当天进行的任何调查 代表道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人），(ii) 交付和接受配售股份及其支付，或 (iii) 本协议的终止 协议。

11。终止。

(a) TD Cowen有权通过随时发出下文规定的书面通知来终止本协议 如果 (i) 发生了任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据TD Cowen的合理判断，可能会对TD Cowen的能力造成重大损害，则达成协议 出售本协议下的配售股份，(ii) 公司应失败、拒绝或无法履行本协议项下应履行的任何协议，(iii) 道明考恩在本协议项下义务的任何其他条件不是 已履行，或（iv）应已暂停或限制纳斯达克的配售股份或证券的交易。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外 第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 16 节（适用法律；同意 尽管终止，管辖权）和本协议第17条（免除陪审团审判）仍将完全有效。如果TD Cowen选择按照本第11 (a) 条的规定终止本协议，TD Cowen 应提供第 12 节（通知）中规定的所需书面通知。

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(b) 公司有权给予五个 (5) 如下所述，提前几天发出通知，以便在本协议签订之日后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外 尽管终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(c) TD Cowen有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候，自行决定是否达成协议。除第 7 (g) 节第 9 节的规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，任何此类终止均不承担任何责任， 尽管终止，本协议第10节、第16节和第17节仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议应自动终止 根据本文规定的条款和条件，通过TD Cowen发行和出售最大数量的配售股份； 提供的 第 7 (g) 节第 9 节的规定， 尽管终止，本协议第10节、第16节和第17节仍将完全有效。

(e) 除非根据第 11 (a)、(b) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力， (c)、或 (d) 上文或经双方共同协议以其他方式终止；但是，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定第 7 (g) 条第 9 款， 第 10 节、第 16 节和第 17 节将保持完全效力和效力。为免生疑问，本协议终止后，公司不对TD Cowen承担任何折扣和佣金的责任 或与道明考恩根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份有关的其他补偿，但根据第7 (g) (viii) 条报销道明考恩实际产生的费用除外。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的， 但是， 视情况而定，此类终止应在TD Cowen或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何销售的结算日之前 配售股份，此类配售股份应根据本协议的规定进行结算，尚未支付给公司的净收益应支付。

12。通知。任何一方根据《公约》要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非本协议另有规定，否则本协议的条款应采用书面形式，如果发送给道明考恩，则应交付给位于纽约州纽约范德比尔特大道1号的道明证券（美国）有限责任公司的道明考恩，传真号码为646-562-1130，注意： 总法律顾问，发送电子邮件至 Cooley LLP，纽约哈德逊广场 55 号，纽约州 10001-2157，传真号码 (212) 479-6275，收件人：丹尼尔·戈德堡和埃里克·布兰查德，电子邮件：dgoldberg@cooley.com； eblanchard@cooley.com；或者，如果发送给公司，则应交付给新阿姆斯特丹制药公司，收件人：荷兰纳登华盛顿特区纳尔登市古米尔 2-35 号伊恩·索马亚先生，电子邮件：，并附上副本给卡温顿和伯林

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LLP，注意：Brian k. Rosenzweig，电子邮件：brosenzweig@cov.com。本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知地址 用于此类目的的新地址。(i) 在纽约时间下午 4:30 或之前，当您亲自或通过可核实的传真（附上原件）送达时，每份此类通知或其他通信均应被视为送达 工作日（定义见下文），或者，如果该日不是下一个工作日的下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 工作日 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则实际收到。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和商业银行的任何一天 在纽约市开放营业。

13。继任者和受让人。本协议应有利于和 对本公司和TD Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节中提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事具有约束力。本协议中提及的任何一方均应 被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人和允许的转让以外的任何一方 本协议项下或因本协议而产生的权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 派对; 提供的， 然而，道明考恩可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给道明考恩的关联公司。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字 应进行调整，以考虑与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及附录） 根据本协议发布的通知）构成整个协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺，包括 原始协议。除非根据公司和TD Cowen签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款或本应用程序 在任何情况下，如有管辖权的法院所写的那样，该条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力， 此处条款和规定的其余部分应解释为本文中未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款和其余部分生效的范围内 本协议的条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

16。适用 法律；同意管辖。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。任何法律诉讼、诉讼或诉讼 因本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）而产生或基于本协议或本协议的交易（“相关诉讼”）可在位于美国曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起 纽约市或纽约州法院

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每起案件均位于纽约市曼哈顿自治市镇（统称 “特定法院”），且各方不可撤销地向独家法院提起诉讼 特定法院在任何此类诉讼中的管辖权（为执行任何此类法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，此类司法管辖权是非排他性的）， 行动或继续。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。各方 不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类法院提起或主张 向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或其他诉讼都是在不方便的法庭上提起的。该公司已不可撤销地任命了Ct Corporation System，该公司目前在纽约州纽约自由街28号设有纽约市办事处 10005，美利坚合众国，作为其代理人，为可能在自治市镇的任何州或联邦法院提起的与本协议相关的任何此类诉讼、诉讼或程序而接受诉讼服务或其他法律传票 美利坚合众国纽约市的曼哈顿。

对于任何相关程序，各方在最大程度上不可撤销地放弃 适用法律允许（无论是基于主权还是其他原因），其在特定条款中可能有权享有的管辖、送达诉讼、扣押（判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他方面） 法院，就任何相关判决而言，各方放弃特定法院或任何其他具有司法管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会在任何情况下提出、要求或促使对任何此类豁免进行辩护 此类相关诉讼或相关判决，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。

无论以非货币进行任何判断，公司根据本协议对应付给道明考恩的任何款项承担的义务均应如此 美元，在道明考恩收到任何认定应以其他货币支付的款项后的第一个工作日才能兑现，道明考恩可根据正常银行程序使用这些款项购买美国 美元兑其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给TD Cowen的美元金额，则无论做出任何此类判断，公司都同意作为一项单独的义务 赔偿TD Cowen的此类损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给TD Cowen的金额，则TD Cowen同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出部分的金额 本来应付给 TD Cowen 的款项，如下所示。

17。预扣款。所有折扣、费用、佣金或其他款项的支付 公司根据本协议向TD Cowen支付的薪酬以及任何成本、费用和其他赔偿金均应免费支付，且不包括因任何当前或未来的税款、关税而产生的预扣款或扣除额， 荷兰或其代表荷兰或任何部门、机构或其他政治分支机构或其中的任何税务机关征收或征收的任何性质的摊款或政府费用，以及所有利息、罚款或 与此相关的类似负债（统称为 “荷兰税”），除非法律要求此类扣除或预扣税。如果法律要求缴纳荷兰税

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本公司将增加支付给TD Cowen的金额，以便道明收到该款项的全额款项，以供公司扣除或预扣与此类款项相关的款项 Cowen，前提是公司无需支付任何此类额外款项，前提是由于TD Cowen与相关公司之间存在或以前的任何联系而产生的预扣或扣除任何款项的义务 司法管辖区，但仅因本协议中描述的交易而产生的任何此类联系除外。

18。豁免 陪审团审判。本公司和TD Cowen特此不可撤销地放弃就基于或由本协议或本协议设想的任何交易引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

19。缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) TD Cowen之所以被聘用，完全是为了充当公司的独立合同对手 本协议考虑出售配售股份，并且公司与道明考恩之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论如何 TD Cowen是否已经或正在就其他事项向公司提供建议；

(b) 公司有能力评估 并理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司获悉，TD Cowen及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能会 涉及的利益与本公司的利益不同，并且TD Cowen没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司免除可能因违约而对TD Cowen提出的任何索赔 与根据本协议出售配售股份有关的信托义务或涉嫌违反信托义务的行为，并同意道明考恩对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接的） 或代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

20。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有 两者共同构成同一份文书.一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或以其他电子方式传送便携式文档格式文件（包括任何电子文件）进行 签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）的保护。

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21。承认美国特别解决制度。

(a) 如果TD Cowen是受保实体并受到美国特别决议规定的诉讼的约束 制度、TD Cowen从TD Cowen转让的本协议以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在本协议下在美国特别解决制度下的生效程度相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果TD Cowen是受保实体，而道明Cowen或TD Cowen的BHC法案关联公司将受以下条款约束 根据美国特别解决制度提起诉讼，本协议项下可针对TD Cowen行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别安排可行使的违约权利 解决制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

(c) 就本第 21 条而言；(i) “BHC 法案附属机构” 的含义为 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k)、(ii) 节中分配的 “关联公司” 一词并应根据该术语进行解释，“受保实体” 是指以下任何一项：(A) “受保实体” 即该术语 在《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 中定义和解释；(B) “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) a “受保银行” FSI”（该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)，(iii) “违约权利” 的含义与第 12 条中赋予该术语的含义相同，应按照该术语进行解释 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定），以及 (iv) “美国特别清算制度” 指 (A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (B) 标题中的每一个 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例

[页面的其余部分 故意为空白]

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如果前述内容正确地阐述了公司、Cowen和 Company、LLC和TD Cowen，请为此在下面提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司、Cowen and Company, LLC和TD Cowen之间具有约束力的协议。

[签名页至 经修订和重述的销售协议]

附表 1

配售通知的形式

来自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主题：		道明考恩在市场上发售—配售通知

先生们：

根据 条款并受新阿姆斯特丹制药公司（“公司”）、Cowen and Company, LLC和道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）之间经修订和重述的销售协议中包含的条件的约束 2024年8月9日（“协议”），我特此代表公司要求道明考恩以最低市场价格出售价值不超过 [[]]/[美元] 的] 普通股，面值每股0.12欧元 每股美元。销售应从本通知发布之日开始，并将持续到 [日期] [出售所有股份]。

附表 2

通知方

公司
迈克尔·戴维森		首席执行官
伊恩·索马亚先生		首席财务官
TD Cowen
迈克尔·墨菲		董事总经理
阿德里亚诺·佩雷斯

附表 3

补偿

TD Cowen 应该是 根据本协议条款，支付的薪酬最高为配售股份出售总收益的3.0％。

第 7 号展览 (m)

军官证书

这个 以下签名人是上市有限责任公司新阿姆斯特丹制药公司N.V.（“公司”）的正式资格和当选者 （naamloze vennootschap）根据8月9日经修订和重述的销售协议第7（m）条，根据荷兰法律注册成立，特此以此类身份并代表公司进行认证， 据下列签署人所知，公司、Cowen and Company, LLC和道明证券（美国）有限责任公司之间的2024年（“销售协议”）。

(i) 销售协议 (A) 第 6 节中本公司的陈述和保证 陈述和担保受其中包含的与实质性或重大不利变更相关的限制和例外情况的约束，自本文发布之日起均真实正确，具有与明确作出相同的效力和效力 自本声明发布之日起，但仅限于特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外，以及 (B) 在这些陈述和保证不受约束的范围内 任何限定条件或例外情况，自本协议发布之日起，在所有重要方面均属真实和正确，就好像在本协议发布之日起作出一样，其效力和效力与自本协议发布之日起明确规定的效力和效力除外 仅代表特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

Covington & Burling LLP、NautaDutilh N.V. 和 Cooley LLP 有权在相应的证书中依赖本证书 此类公司根据销售协议提供的意见和负面保证信。

使用了大写但未定义的术语 此处应具有销售协议中赋予它们的含义。

[签名页面如下]

日期：            

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