424B5

我们已经与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了经修订和重述的销售协议（“销售协议”）以及Cowen的子公司道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”），日期为2024年8月9日，涉及出售本招股说明书中提出的每股面值为0.12欧元的普通股（“普通股”）补充。销售协议修订并重申了我们与Cowen于2023年12月7日签订的现有销售协议（“先前的销售协议”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未进行任何销售先前的销售协议。根据先前销售协议发售普通股的要约和出售是根据2024年4月17日的招股说明书补充文件进行登记的，该声明是根据S-3表格（文件编号333-275932）的单独上架注册声明进行的，该声明被本招股说明书补充文件所取代。根据销售协议的条款，全部在本招股说明书补充文件中，我们可以通过作为我们的代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NAMS”。2024 年 8 月 6 日，最后的销售价格为纳斯达克全球市场报告的普通股为每股普通股16.23美元。

根据本协议出售普通股（如果有）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，招股说明书补充文件和随附的招股说明书将在被视为 “市场发行” 的销售中进行。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明考恩双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力还有我们。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen 将有权佣金率最高为根据销售协议出售的任何普通股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，TD Cowen将被视为 “承销商” 根据《证券法》的规定，TD Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括负债）向TD Cowen提供赔偿根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》。参见”分配计划” 从 S-27 页开始，了解有关 TD Cowen's 的更多信息补偿。

投资普通股涉及高度的风险。请参阅 “风险” 因素” 部分从本招股说明书补充文件第S-8页开始，在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中类似的标题下以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

的日期本招股说明书补充文件于 2024 年 8 月 9 日发布


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
服务商标和商品名称		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
这份报价		S-6
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的特别说明		S-10
所得款项的使用		S-12
稀释		S-13
美国联邦所得税注意事项		S-15
荷兰的重大税收注意事项		S-21
分配计划		S-27
民事责任的可执行性		S-29
法律事务		S-30
专家们		S-30
在这里你可以找到更多信息		S-30
以引用方式纳入		S-30

招股说明书



	页面
关于这份招股说明书		ii
服务商标和商品名称		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		6
股本和公司章程的描述		7
债务证券的描述		20
认股权证的描述		30
订阅权描述		31
购买合同的描述		32
单位描述		33
证券形式		34
分配计划		36
税收		38
法律事务		39
专家们		39
民事责任的可执行性		40
在这里你可以找到更多信息		41
以引用方式纳入		42

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券和证券公司提交的注册声明的一部分交易委员会（“SEC”）使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “货架” 注册程序。该文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书附录，其中描述了本次普通股发行的具体条款，包括投资本次发行的风险以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。在这个货架注册程序下，我们可能使用本招股说明书补充文件不时出售总销售价格不超过1.5亿美元的普通股。本招股说明书补充文件还添加和更新了随附文件中包含的信息招股说明书和此处以引用方式纳入的文件。本文件的第二部分是随附的2024年7月12日的招股说明书，该说明书作为我们在S-3表格（文件编号333-280687）上的货架注册声明的一部分包含在内。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。

在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 和”信息整合者参考。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

到一方面，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度；以及另一方面，随附的招股说明书应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致日期较晚的文件（例如，任何其他招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）文件中日期较晚的声明修改或取代之前的语句。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，此处及其中以引用方式纳入的任何文件仅在该文件各自的日期才是准确的，无论任何适用的免费写作招股说明书或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何证券出售中以引用方式纳入的文件。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化自那些日期以来.

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供与所含信息不同的信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何修正或补充，或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或在任何情况下，征求购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约或卖出要约或征求购买此类证券的要约这种提议或招揽是非法的。

对于美国以外的投资者，我们和TD Cowen都没有采取任何可能的行动允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。美国以外的人持有本招股说明书补充文件及随附的招股说明书必须自行了解并遵守与本招股说明书的发行和本招股说明书的分发相关的任何限制补充文件及随附的美国境外招股说明书。

S-1

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及 “公司”、“新阿姆斯特丹制药公司”、“我们” 或 “我们” 是指新阿姆斯特丹制药公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽特拉华州的一家公司（以前是开曼群岛的豁免公司）（“FLAC”）和有限责任私营公司新阿姆斯特丹制药控股有限公司（“Lifesciences Acquisition Corporation B.V.”）（beperkte besloten vennootschap aansprakelijheid）根据荷兰法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司 (订购 vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid）于2022年6月10日转为荷兰公共有限责任公司，并于2022年11月21日转为荷兰公共有限责任公司。

S-2

本招股说明书补充文件中出现的新阿姆斯特丹制药公司的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志，以及随附的招股说明书是 NewAmsterdam Pharma Holding B.v 的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的某些服务标志、徽标和商品名称均未列出 ^™ 和 Sm 符号，但此类提法无意以任何方式表明公司不会在适用法律规定的最大范围内维护其权利或权利这些服务商标和商标名称的适用许可人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称。出现的所有商标、服务标志和商品名称据公司所知，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志，版权或商品名称，暗示与任何其他公司的关系，或对本公司的认可或赞助。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息补充文件和随附的招股说明书。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息此处，包括我们在决定投资普通股之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告。

公司概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，其使命是改善目前代谢性疾病患者的患者护理批准的疗法不够充分或耐受性不佳。我们力求满足对安全、耐受性良好、便捷的低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）降低疗法的巨大需求。在多项3期临床试验中，我们正在研究我们的主要候选产品obicetrapib，这是一种口服，低剂量，每日一次胆固醇酯转移蛋白（“CETP”）抑制剂，单独使用或与依折替米贝作为固定剂量联合使用，是首选的降低密度脂蛋白C疗法，可用作他汀类药物治疗的辅助疗法存在心血管疾病（“CVD”）风险且低密度脂蛋白升高且现有疗法不够有效或耐受性不佳的患者。我们认为，抑制CETP也可能起到一定的作用通过潜在地降低患上阿尔茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的风险，在其他适应症中发挥作用。

最近事态发展

TandeM 临床试验

2024 年 7 月 8 日，我们宣布完成评估固定剂量的关键 3 期 TandeM 临床试验的患者入组对于杂合子家族性高胆固醇血症和/或动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）或 ASCVD 多种危险因素的成年患者联合使用 obicetrapib 加依泽替米布，尽管正在接受最大耐受性的脂质调节疗法，但低密度脂蛋白胆固醇仍未得到充分控制。

布鲁克林关键三期临床试验的正面顶线数据

2024年7月29日，我们公布了布鲁克林三期临床试验（NCT05425745）的积极数据。布鲁克林审判达到了初步阶段终点，与安慰剂相比，obicetrapib组在第84天实现了LDL-C的统计学显著降低。LS 平均降幅为 36.3% (p

企业信息

我们作为荷兰私人有限责任公司注册成立（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 开启 2022年6月10日。2022年11月21日，我们的公司形式转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）然后我们的名字改为新阿姆斯特丹制药公司 N.V. 普通股和认股权证购买普通股（“公开认股权证”）是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的，并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为分别是 “NAMS” 和 “NAMSW”。

我们的主要行政办公室位于荷兰纳尔登哥伦比亚特区1411号古伊梅尔2-35号，我们的电话号码是+31 (0) 35 206 2971。

S-4

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”。该公司将继续成为 “新兴成长型公司”，直至最早出现在 (i) 表单上的注册声明生效五周年之后的财政年度 (a) 最后一天 F-4（文件编号 333-266510），由公司就截至2022年7月25日的业务合并协议（“业务合并协议”）提交合并协议”，以及公司、FLAC、新阿姆斯特丹制药控股有限公司和新阿姆斯特丹制药投资公司之间的业务合并协议（“业务合并”）所设想的交易公司，（b）公司年总收入至少为12.35亿美元的公司，或（c）该公司被视为大型加速申报人，这意味着截至公司上一第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）公司在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务之日。因此，公司利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不是仅限于豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定，该条款要求公司的独立注册会计师事务所提供关于其内部有效性的认证报告控制财务报告，减少有关高管薪酬的披露义务。由于截至2024年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元，因此我们将不再符合以下资格截至 2024 年 12 月 31 日，一家新兴成长型公司。

S-5

最多99,257,501股普通股，假设在本次发行中以每股普通股16.23美元的价格出售多达9,242,144股普通股，这是2024年8月6日纳斯达克普通股的收盘价。的实际数量本次发行中发行的普通股将根据我们选择出售的普通股数量以及此类销售的价格而有所不同。

分配计划	可能会不时通过TD Cowen进行的 “市场发行”。参见”分配计划” 从本招股说明书补充文件第S-27页开始。

所得款项的用途

我们目前打算将出售特此发行的普通股的净收益用于资助obicetrapib的持续发展，并用于营运资金、资本支出和一般公司用途。参见”的使用收益” 在本招股说明书补充文件第S-12页上。

风险因素	参见”风险因素” 从第 S-8 页开始，本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息，用于讨论应仔细考虑的因素在决定投资普通股之前要考虑。

纳斯达克全球市场代码

“名字”

本次发行后待发行的普通股数量以90,015,357股为基础截至2024年6月30日的已发行普通股，不包括截至2024年6月30日的每种情况：

•

行使预筹资金后可发行4,736,841股普通股认股权证（“预融资认股权证”），根据公司与Jefferies LLC、Leerink之间的承销协议，以承销公开发行（“发行”）形式发行和出售 Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为附表A所列几家承销商的代表，向某些投资者代替普通股，加权平均行使价为0.0001美元每股普通股；

•

19,778,254股普通股可在行使加权平均值的未行使期权时发行每股普通股的价格约为9.45美元；

•

2,700,152 股普通股可在行使未偿还认股权证时以加权平均值进行发行每股普通股的价格为11.50美元；

•

根据公司长期计划未来奖励预留发行的276,235股普通股激励计划；

•

根据公司补充协议下的未来奖励预留发行的51,219股普通股长期激励计划；以及

S-6

投资普通股涉及高风险。在决定投资普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，包括下文列出的风险因素和以引用方式纳入的风险因素以下摘自我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告（“季度报告”） 2024 年 8 月 7 日，我们可能会更新我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们随后的季度和年度报告。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争和监管或其他可能损害我们未来业绩的因素。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果有这些风险实际发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到损害。这可能会导致普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

您的投资账面价值可能会立即大幅减少。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即经历摊薄，其金额等于两者之间的差额每股普通股的购买价格以及我们当时每股普通股的净有形账面价值。假设在假定的公开募股中共出售了1.5亿美元的普通股每股普通股的价格为16.23美元，这是纳斯达克于2024年8月6日公布的普通股最后一次出售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，您将立即被稀释每股普通股10.87美元，代表假定公开发行价格与截至2024年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。参见标题为” 的部分稀释” 在本招股说明书补充文件中获取更多信息。

我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量以及由此产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权酌情交付在整个销售协议期限内，随时向TD Cowen发出发放通知。我们发出配售通知后通过道明考恩出售的普通股数量将根据普通股的市场价格波动在销售期间和配送通知中设定的限额。由于出售期间每股普通股的价格将根据普通股的市场价格波动，因此无法预测普通股的数量最终将出售的普通股或由此产生的总收益。

本次发行中提供的普通股将以 “在” 的价格出售市场报价。”在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会遇到不同的价格他们的投资结果不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售普通股的时间、价格和数量，并且在遵守销售协议的某些限制的前提下，没有最低限额或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行出售，投资者的普通股价值可能会下降和稀释。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如标题为” 的部分所述所得款项的用途” 在这个招股说明书补充资料。但是，公司的董事会（“董事会”）

S-8

管理层在使用本次发行的净收益方面保留了广泛的自由裁量权，并且可以将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高经营业绩的方式普通股的价值。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们预计将来会提供更多证券，包括可转换为或的证券可兑换成普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股普通股的价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，该价格等于或高于支付的每股普通股价格本次发行的投资者以及将来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外普通股或其他证券的每股普通股的价格在未来交易中可转换为普通股或可兑换普通股的价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低普通股的交易价格股票。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力。我们可能随时出售大量普通股根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

普通股的价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于所支付的价格转售我们的证券。

普通股的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数这是我们无法控制的，例如财务业绩的波动、我们推进obicetrapib开发的能力或证券分析师建议的变化。此外，普通股一直是并将继续如此受交易量有限的影响。除其他外，所有这些因素都可能损害您对普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于该价格的价格转售购买的普通股你付了钱。

S-9

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述以及其他非历史事实的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能” 等词语或短语 “可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将”，或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词可以识别前瞻性陈述，但是这些词语的缺失并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述示例，随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括但不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的声明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述例如，其中可能包括有关以下内容的陈述：

•

公司公开证券的潜在流动性和交易；

•

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

•

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性以及潜在的报销额以及预期的市场规模和市场机会；

•

该公司对obicetrapib成功的依赖，包括获得监管部门的批准市场 obicetrapib；

•

obicetrapib临床试验的时机、进展和结果，包括关于临床试验时间的陈述开始和完成研究或试验及相关的准备工作，以及试验结果公布和提交上市申请的期限；

•

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；

•

公司在营销或分销产品方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

公司实现医生广泛采用和使用以及市场接受度的能力商业成功所必需的；

•

公司对支出、未来收入、资本需求和额外需求的估计融资；

•

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

•

公司作为新兴成长型公司的地位；

•

政府法律和规章的影响；

•

公司在临床用obicetrapib生产的各个方面都依赖第三方试验；以及

•

公司为获得、保护或执行其专利和其他知识产权所做的努力与公司的候选产品有关。

前瞻性陈述受已知和未知风险的影响，并且不确定性，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与预期的结果存在重大差异前瞻性陈述有多种原因，包括标题为” 的部分中描述的因素风险因素” 在本招股说明书补充文件中，以及以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下在这里。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，

S-10

仅在本招股说明书补充文件发布之日发言。公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映发布之日后的情况或事件除非法律要求，否则本招股说明书补充或反映意外事件的发生。但是，您应该查看公司在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了公司对相关内容的信念和看法主题。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日公司获得的信息。尽管公司认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整。不应将公司的声明理解为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请您不要这样做过分依赖这些陈述。

尽管该公司认为前瞻性陈述中反映的预期是在制定时间合理，不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应仔细考虑本节中包含或提及的与前瞻性相关的警示性陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及公司或代表其行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述中包含的陈述。

S-11

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）以及我们的现金和现金等价物主要用于资助继续开发obicetrapib，用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购或投资新候选产品或各种类型的合作，与obicetrapib或未来候选产品或适应症的开发或商业化相关的许可、货币化、分销和其他协议；但是，我们目前没有计划，承诺或义务这样做。根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。这个我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们根据销售协议出售普通股的能力或愿望。因此，我们无法肯定地预测一切收到的任何净收益的特定用途或我们在上述用途上实际花费的金额。董事会和我们的管理层在使用由此产生的净收益方面保留广泛的自由裁量权提供。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期和中期计息金融乐器。

S-12

网络有形账簿每股普通股价值等于我们的总资产金额减去总负债（不包括无形资产）除以截至2024年6月30日的已发行普通股数量。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有历史净值有形账面价值为3.863亿美元，相当于每股普通股的有形账面净值为4.29美元。

生效后至假设我们以每股普通股16.23美元的公开发行价格出售1.50亿美元的普通股，这是纳斯达克2024年8月6日最后一次公布的普通股销售价格，扣除后预计佣金和我们应付的预计发行费用，截至2024年6月30日，我们调整后的有形账面净值为5.317亿美元，相当于调整后的每股普通股有形账面净值为 5.36 美元。这意味着现有股东调整后的每股普通股净有形账面价值立即增加1.07美元，购买该普通股的新投资者每股普通股立即稀释10.87美元提供。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股的假定公开发行价格中减去我们调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

下表以每股普通股为基础说明了这种稀释情况。调整后的信息仅供参考，将发生变化根据本招股说明书补充文件向公众公开的实际价格、出售普通股的实际数量以及出售普通股时确定的其他发行条款。在本次发行中出售的普通股，如果任何，都会不时以不同的价格出售。


每股普通股的假定公开发行价格			$	16.23
截至2024年6月30日，每股普通股的历史有形账面净值	$	4.29
归因于本次发行的每股普通股净有形账面价值增加	$	1.07
本协议生效后调整后的每股普通股有形账面净值提供			$	5.36

向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股			$	10.87

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。假设总额为1.50亿美元的所有普通股将在本次发行中以每股普通股16.23美元的假定公开发行价出售，该发行价格上涨1.00美元将增加调整后的净有形股票扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行后每股普通股的账面价值为每股普通股5.39美元，向新投资者摊薄至每股普通股11.84美元。下跌了1.00美元假设每股普通股16.23美元的公开发行价格将使我们在本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值降至每股普通股5.32美元，对新投资者的摊薄至每股9.91美元普通股，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际的公开募股价格、我们发行的实际股票数量进行调整本次发售，以及每次报价和销售时确定的本次发行的其他条款。

上面的讨论和表格是有根据的基于截至2024年6月30日已发行的90,015,357股普通股，不包括截至2024年6月30日的每种情况：

•

4,736,841股在行使已发行的普通股时可发行的普通股预先注资的认股权证，加权平均行使价为每股普通股0.0001美元；

•

19,778,254股在行使未偿还期权时可发行的普通股，加权平均行使价约为每股普通股9.45美元；

S-13

以下是美国联邦所得税持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项的描述处置普通股。它不是对可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于符合以下条件的美国持有人根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的初始购买者，该普通股作为资本资产持有用于税收目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果，对净投资收益征收医疗保险缴款税的可能性、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则的适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如如：

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

共同基金和养老金计划；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用证券的交易商或交易员按市值计价的税务会计方法；

•

作为套期保值交易的一部分持有普通股的人，“跨界”，“对冲”， “转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易；

•

用于美国联邦所得税目的 “本位货币” 不是美元的美国持有人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延期纳税账户；

•

美国公司、合伙企业或其他被归类为美国联邦合伙企业的实体或安排所得税目的；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

通过行使任何员工期权或其他方式收购普通股的人员补偿；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

持有与境外的贸易、企业或常设机构有关的普通股的人美国；以及

•

（直接或通过归属）拥有我们未偿还普通股10％或以上（按投票或价值）的人士股票。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通合伙企业股票，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人进行磋商他们的税务顾问就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果提供咨询。

这个讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、行政声明、司法决定、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）截至本文发布之日，根据该法颁布的法规（“财政部条例”）以及荷兰与美国之间的收入协定，对其中任何一项的修改都可能影响所述的税收后果此处——可能具有追溯效力。

S-15

根据目前对公司及其收入和资产构成的估计在截至2023年12月31日的应纳税年度的子公司，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，在2023年纳税年度，公司可能会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。但是，我们有尚未确定我们是否有望成为未来任何应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，如果一家非美国公司至少有 75%，则非美国公司将被归类为PFIC 应纳税年度的总收入，包括其在任何被认为拥有至少25％的普通股价值的公司总收入中所占的比例为被动收入或（ii）至少占其应纳税资产的50％年度（通常根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少25％普通股价值的公司资产中按比例持有的份额产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所产生的租金或特许权使用费）以及处置被动收入所得的收益资产。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。一旦外国公司被视为PFIC，就其当时的股东而言，它就是PFIC 符合PFIC的资格，除某些例外情况外，无论该股东在随后的几年中是否满足任何一项资格测试，均被视为PFIC。

根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于美国普通股持有人，它们是（i）超额分配制度（这是默认制度），（ii）QEF制度和（iii）按市值计价制度（分别在下文讨论）。持有的美国持有人根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何年份（实际或建设性地）的股份均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中哪一个适用于该美国持有人。此外，在上述任何制度下，PFIC支付的股息没有资格享受适用于合格股息收入（“QDI”）的较低税率。

超额分配制度

一个未参加 QEF 选举或按市值计价的选举的美国持有人（如下所述）将受到默认的 “超额分配” 约束 PFIC规则中关于（i）任何收益的 “制度”

S-16

通常，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在在此期间按比例分配美国持有人持有普通股；分配给当前应纳税年度的金额将被视为普通收入；分配给先前应纳税年度的金额将受该纳税年度有效的最高税率的约束，以及通常适用于少缴税款的利息将对相应年度的相应税收征收。

这个分配给处置年份或超额分配年度之前年份的款项的纳税义务通常无需考虑扣除额、损失和开支的抵消额。此外，美国持有人实现的收益（但不包括损失）即使美国持有人将普通股作为资本资产持有，也不能将出售普通股视为资本收益。此外，任何分配的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度

QEF 选举是对作出选择的应纳税年度和随后的所有应纳税年度有效，未经美国国税局（“国税局”）同意，不得撤销。如果美国持有人及时举行QEF选举就其在PFIC的直接或间接权益而言，即使金额未分配给，美国持有人也必须将PFIC的部分普通收益和净资本收益作为QEF收益纳入其每年的收入美国持有者。因此，由于QEF收入包含在内，美国持有人可能需要报告应纳税所得额，而没有相应的现金收入。美国普通股持有人不应指望他们会获得现金分配公司提供的资金足以支付他们在此类QEF收入中所包含的相应美国纳税义务。

适时的 QEF 选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期收益资本收益而不是普通收入；以及（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么举行年度选举，但须遵守某些限制，推迟缴纳其在PFIC中所占份额的当期税款但是，年度已实现净资本收益和普通收益需缴纳递延所得税利息，计算方法是使用适用于延长纳税期限的法定利率计算得出的。此外，净亏损（如果 PFIC的任何）都不会转给当选的美国持有人，在计算此类PFIC在其他应纳税年度的普通收益和净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会被征税从经济角度讲，该金额超过公司的净利润（如果有）。

美国持有人的普通股纳税基础将增加以反映QEF收入包含的内容，并将减少以反映先前作为QEF收入包含内容包含在收入中的金额的分配。QEF收入中归因于普通收入的部分将不予处理作为 QDI。作为QEF收入中包含的直接和间接投资的金额在分配时通常不会再次征税。美国持有人应就QEF收入包含的方式咨询其税务顾问影响他们在公司收入中的可分配份额及其在普通股中的基础。

该公司打算确定其每个应纳税年度末的PFIC身份，并打算满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供其确定的每个应纳税年度或其中的任何适用记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供的信息合理的决定，可能是PFIC，即PFIC年度信息声明，其中包含美国持有人就公司进行QEF选择所需的信息。公司将以电子方式提供此类信息。

尽管选择了这样的QEF，但与PFIC股票相关的不利税收后果已根据当前收入进行了调整 QEF选举产生的包含内容将继续适用于

S-17

或者，美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票上市。在以下情况下，PFIC的普通股通常可以销售：（i）它们在注册的国家证券交易所 “定期交易” 美国证券交易委员会或根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系；或（ii）它们在财政部认为有足够规则可以确保的任何交易所或市场上 “定期交易” 市场价格准确地代表了普通股的公允市场价值。

出于这些目的，普通股将是在每个日历季度的至少15天内，在合格交易所进行交易的任何日历年中，除最低数量外，均被视为定期交易。任何以主要目的为主要目的的交易满足此要求将不予考虑。普通股在纳斯达克上市，纳斯达克是用于这些目的的合格交易所。因此，如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是美国人此类股票的持有者，我们预计，如果我们被归类为PFIC，您将可以选择按市值计价的选举。每位美国持有人都应咨询其税务顾问关于普通股是否存在或可取的按市值计价的选择。

进行按市值计价的选举的美国持有人必须在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股的公允市场价值超出美国持有人调整后的普通股纳税基础的部分（如果有）。一次选举持有人还可以就美国持有人调整后的普通股基准超过应纳税年度末普通股公允市场价值的部分（如果有）申请普通亏损扣除，但这种扣除是仅在前几年的按市值计价净收益的范围内允许。普通股实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入以及出售或以其他方式处置普通股所产生的任何亏损将被视为普通亏损，但以任何净额为限前几年的按市值计价的收益。一旦做出，除非证券停止销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，通常无法进行按市值计价的选举用于购买我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权，除非此类较低级别的PFIC的股票本身 “可销售”。因此，即使美国持有人有效签发了对于普通股，按市值计价的选择，美国持有人的间接股票可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束出于美国联邦所得税目的，我们任何被视为PFIC股权的投资的利息。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以举行任何此类选举，如果有，将举行什么替代疗法的后果将取决于他们的特殊情况。

除非美国国税局另有规定，否则每个 PFIC的美国股东必须使用美国国税局8621表格提交年度报告。美国持有人未能提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的时效保持开放关于在美国持有人提交年度报告三年后必须包含在该报告中的项目，以及除非此类失误是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国的诉讼时效规定在此期间，持有人的全部美国联邦所得税申报表将保持开放。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资以及其他方面的影响 PFIC规则对您的普通股投资的应用。

S-18

如果公司不被视为PFIC，则对美国普通股持有人的待遇将与上述有重大差异在应纳税年度。如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则任何普通股分配的总金额通常应在分配之日作为普通股息收入向美国持有人纳税实际或建设性收益，前提是分配款从公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于公司不维护，根据美国联邦所得税原则，它也不需要维持其收益和利润的计算，目前预计任何分配通常都将作为股息报告给美国持有人。一般而言，任何此类分红将没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息的股息。

对于非公司美国持有人，股息将按优惠长期征税资本收益率（见 “—普通股的出售或其他应纳税处置” 见下文），前提是普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，前提是符合适用的持有期各州（如果普通股继续在纳斯达克上市，它们将是这样）和某些其他要求得到满足。总的来说，无法保证普通股会被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易未来几年。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有可能以较低的利率支付普通股股息。

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何荷兰税款计入股息总额中，即使持有人没有事实明白了。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是欧元的美元价值已付的款项，无论实际付款是否转换为美元，均按股息分配计入收入之日的欧元/美元即期汇率确定。通常，货币产生的任何收益或损失从股息支付纳入收入之日起至付款转换为美元之日这段时间内的汇率波动将被视为普通收入或亏损，没有资格享受特殊税率适用于合格股息收入。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，没有资格获得收到的股息扣除额通常适用于美国。《守则》下的企业。公司分配的股息通常应构成 “被动类别收入”，或者，对于某些美国持有人而言，应构成 “一般收入” “类别收入”，用于外国税收抵免限制。与确定外国税收抵免限额有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否以及在何种程度上他们将有权获得对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税的抵免。

销售或其他应纳税普通股的处置

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则美国持有人通常会承认普通股的任何出售、交换、赎回（参见下文）或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）处置变现金额与（ii）此类美国股之间的差额持有人调整后的普通股纳税基础。美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人是，则为长期资本收益或亏损在处置时，此类股份的持有期超过一年。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。这个资本损失的可扣除性受到限制。

S-19

如果美国持有人收到的对价是美元以外的货币形式美元，变现金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果交易中处置的证券是被视为在 “成熟的证券市场” 上交易，并且您要么是现金制纳税人，要么是已做出特别选择（必须每年持续适用且不可更改）的应计制纳税人未经美国国税局同意），您将通过折算结算时按即期汇率收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值销售日期。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额，则您将在任何程度上确认外币收益或损失出售或处置之日已实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的美元价值之间的差额。美国持有人应就税收咨询其税务顾问如果对普通股的应纳税处置征收外国税以及他们将此类外国税抵消其美国联邦所得税负债的能力征收外国税，则会产生后果。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资以及其他方面的影响 PFIC规则对您的普通股投资的应用。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些渠道支付的股息和销售收益与美国相关的金融中介机构通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并在正式签署的国税局W-9表格上证明其不受备用预扣税的约束，或否则规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。向某人支付的任何备用预扣金额美国持有人可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

有关外国金融资产的信息

某些美国个人持有人（根据法规还包括某些实体）可能需要报告与之相关的信息普通股，但有某些例外情况（包括某些美国金融机构开立的账户中持有的证券的例外情况），向联邦政府提交国税局8938表格（特定外国金融资产报表）所得税申报表。如果持有人及时提交国税局8621表格，则美国持有人无需提交国税局8938表格。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果是美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应咨询其税收顾问关于其证券所有权和处置的报告义务。

美国财政部旨在要求报告某些避税交易的法规可以解释为涵盖通常不被视为避税机构的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部法规，某些交易必须向国税局申报，在某些情况下，包括外币的出售、交换、报废或其他应纳税处置，前提是此类出售、交换、退休或其他应纳税处置应纳税处置导致税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们证券的纳税申报义务（如果有）以及与之相关的欧元收据，包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

S-20

这个本节仅概述了收购、持有和处置普通股对荷兰的重大税收影响。本节无意描述可能与持有人有关的所有可能的税收考虑因素或后果，或普通股的潜在持有人，并不打算应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。鉴于其一般情况自然，应相应谨慎对待本节。

本节基于已发布的荷兰税法根据该法规和已发布的权威判例法，均在本文发布之日生效，为避免疑问，包括本协议发布之日适用的税率、税级和视同申报表，所有这些都受其约束更改，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，不会更新以反映此类更改。本节提及 “荷兰” 或 “荷兰语” 时，它仅指荷兰王国位于欧洲的一部分。

本部分仅供参考，不属于荷兰税收有关收购、持有和处置普通股的所有荷兰税收后果的建议或完整描述。普通股的持有人或潜在持有人应就荷兰税收咨询自己的税务顾问根据其特殊情况，与收购、持有和处置普通股有关的后果。

请注意本节未描述荷兰对以下方面的税收后果：

我。

普通股持有人（如果该持有人拥有大量权益）（值得一提的) 或被视为巨额利息（victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (湿式入境补助（2001）。 通常，持有人被视为持有我们的大量权益，前提是该持有人单独持有，或者如果是个人以及出于荷兰所得税目的的此类持有人的伴侣，或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属（包括寄养子女）直接或间接持有 (i) 5％或以上的权益本公司的已发行和流通资本总额或某类股份已发行和流通资本的5％或以上；或（ii）直接或间接收购此类权益的权利；或（iii）某些利润分成与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或更多相关的权利。如果出售了公司的实质性权益（或其中的一部分），则可能产生被视为重大权益在不承认的基础上被处置或被视为已处置；

二. a 普通股持有人，前提是该持有人持有的普通股符合或有资格参与资格（deelneming) 就1969年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。一般来说，一个持有人持有公司名义实收股本5％或以上的股权或收购股权的权利符合参与资格。如果是这样，持有人也可以参与持有人持有的股权不超过5％，但关联实体（法定期限）参与了公司或公司是关联实体（法定期限）；

iii. 有权获得股息预扣税豁免的普通股持有人（inhoudingsvrijstelling) 与就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp))。通常，普通股的持有人可能有权或如果公司是一家实体且持有公司名义实收股本5％或以上的权益，则必须申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

S-21

iv. 养老基金、投资机构 (fiscale belegingsingsing）和免税投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin）（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）以及其他全部或部分不受约束或豁免的实体来自荷兰企业所得税、职能与投资机构或免税投资机构相当的实体，以及免征企业所得税的实体他们的居住国，居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意根据国际标准交换信息的任何其他国家；

v. 普通股的持有人，如果该持有人是普通股或从普通股中获得任何利益的个人股票是指此类持有人或与该持有人相关的某些个人从事（就业）活动的报酬或被视为报酬（定义见2001年《荷兰所得税法》）；

vi. 普通股期权持有人；以及

vii（i）预先注资认股权证或其他认股权证的持有人，（ii）根据该认股权证的奖励的持有人公司的展期权计划以及（iii）根据公司的长期激励计划或公司的补充长期激励计划或激励计划授予的期权或任何其他奖励。

股息预扣税

普通荷兰语股息预扣税

公司分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为 15%。通常，公司负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税是针对普通股持有人的账户。

“分配的股息” 一词包括但不限于：

我。

现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿还；

二。清算收益、赎回普通股的收益或回购普通股的收益（临时投资组合除外）； tijdelike begging) 由本公司或我们的一家子公司或其他机构提供关联实体，在每种情况下，此类收益均超过用于荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

iii. 相当于已发行普通股名义价值或普通股名义价值增加的金额在荷兰股息预扣税中确认的相关缴款已经或将要缴纳的程度；以及

iv。如果公司有 “净利润”，则部分偿还用于荷兰股息预扣税目的的实收资本（zuivere winst），除非：

•

我们的股东大会已事先决定偿还此类款项；以及

•

通过一项修正案，有关普通股的名义价值减少了等额的金额我们的公司章程。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法律实体（“荷兰人”）居民实体”）通常有权根据其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。任何一年的积分

S-22

但是，仅限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超出金额均可无限期结转。居住的个人或出于荷兰个人所得税的目的，被视为荷兰居民（“荷兰居民个人”）通常有权根据其荷兰个人所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，以及退还任何剩余的荷兰股息预扣税。上述规定通常也适用于既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股持有人（“非居民持有人”），如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

根据持有人的具体情况，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能是根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的避免双重征税的条约，有权免除、减少或全部或部分退还荷兰股息预扣税。

剥夺股息

根据如果公司支付的股息的受益人不被视为受益人，则荷兰国内反股息剥夺规则、荷兰税收不抵免、减免或退还荷兰股息预扣税所有者（uiteindelijk gerechtigde；如这些股息的《荷兰股息预扣税法》（1965）中所述。该立法通常针对股东保留其股票经济利益但减少股票的情况通过与另一方或多方进行的一笔交易或一系列交易预扣股息的税收成本。在适用这些规则时，股息接受者无需知道已进行股息剥夺交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约的背景。

自2024年1月1日起，对荷兰股息预扣的抵消、豁免、减少或退还适用更严格的规定税收以解决抵消、豁免、减免或退款的申请可能符合荷兰税法或双重征税惯例，但违背股息剥夺规则的根本意图或精神的情况，因为被立法者看作的。关于公司分配的股息的受益所有权，举证责任由荷兰税务机关承担。但是，如果股东将获得股息，包括普通股股息股票，在按15％的税率缴纳总额为1,000欧元的荷兰股息预扣税的日历年中，此类股息的实益所有权的举证责任是股东。此外，对于在受监管市场交易的股票，包括普通股，已经编纂成法规，在确定有权获得股息的人时使用记录日期。

股息的有条件预扣税

除了上述的常规荷兰股息预扣税外，还将对股息征收荷兰有条件预扣税由公司分发给相关实体（gelieerd) 向本公司提出，前提是此类关联实体：

(i)	被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰语中列出的司法管辖区针对税收目的的低税州和非合作司法管辖区的法规（执政的低收入国家和 niet-cooperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden)（“列出的司法管辖区”）；或

(ii)	在上市司法管辖区设有常设机构，普通股归属该司法管辖区；要么

(iii)

持有普通股的主要目的或主要目的之一是为他人避税个人或实体，并且存在一项人为的安排或交易或一系列人为的安排或交易；或

S-23

(六)	是反向混合动力（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的定义），前提是反向混合动力车中参与者的程度 (x) 是相关的 (gelieerd) 转为反向混合动力，(y) 该参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为税收目的透明，并且 (z) 如果不介入反向混合股息，该参与者本应就公司分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，

全部在《2021年荷兰预扣税法》的含义范围内（2021 年湿式晒黑喷雾剂)。

荷兰有条件的股息预扣税将按当时有效的荷兰企业所得税最高税率征收分布（2024 年：25.8%）。在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。因此，根据当前适用税率、预扣荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率将不超过现行的最高企业所得税税率分配时间（2024年：25.8％）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体

通常，如果普通股持有人是荷兰居民实体，任何从普通股中获得或视为产生的收入，或出售或视为处置普通股时实现的任何资本收益，均受荷兰企业收入的限制对不超过20万欧元的应纳税利润按19％的税率征税，超过该金额的应纳税利润按25.8％的税率征税（2024年的税率和等级）。

荷兰居民个人

如果持有人普通股是荷兰居民个人，任何从普通股中获得或视为产生的收入或处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益均需缴纳荷兰个人所得税累进利率（2024年最高为49.5％），如果：

我。

普通股归属于企业，普通股持有人从中获得股份利润的百分比，无论是作为企业家（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 在没有成为股东的情况下属于此类企业（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii. 普通股持有人被视为从事活动关于普通资产管理以外的普通股（正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股中获得收益，这些收益作为杂项活动的收益应纳税（结果出来了其他的werkzaamheden)。

储蓄和投资税

如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则普通股将受以下条件的约束储蓄和投资制度下的年度荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只有荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时才征税（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日（参考日期）负债的公允市场价值； peildatum）。因此，普通股的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

S-24

根据本规定征税的荷兰居民个人的投资资产和负债制度，包括普通股，分为以下三个类别：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 负债（舒尔登）。本年度的应纳税福利（saren and beleggen 的优点) 等于 (x) 被视为的总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额和 (y) 总和的乘积银行储蓄、其他投资和负债减去法定门槛，并按36％的统一税率（2024年的税率）征税。

这个 2024日历年度，适用于包括普通股在内的其他投资的视同回报率定为6.04％。相关日历年1月1日前后三个月期间的交易已实施仲裁在适用于银行储蓄的认定回报百分比之间，如果普通股持有人无法充分证明此类交易是针对其他人实施的，则其他投资和负债将被忽视而不是税收原因。

2024年6月6日，荷兰最高法院（Hoge Raad）裁定，荷兰目前的储蓄所得税制度而且在某些特定情况下的投资违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1条以及《欧洲人权公约》第14节（ “裁决”）。简而言之，如果投资资产的认定回报率超过其实际实现的回报（根据裁决中规定的规则计算，并成功证明了承担举证责任的纳税人）。建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保普通股的税收是根据荷兰相关税收规则征收的时间。

建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保普通股的税收为在相关时间根据适用的荷兰税收规则征税。

的非居民荷兰

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的普通股持有人不受以下约束荷兰对来自或视为来自普通股的收入或处置或视同处置所实现的资本收益征收的所得税（适用于普通股），前提是：

我。

该持有人在企业或被视为企业（定义见荷兰所得税）中没有权益 2001年《法案》和《1969年荷兰企业所得税法》（如适用），其全部或部分在荷兰进行有效管理，或通过常设机构、被视为常设机构或常设机构进行管理在荷兰的代表，以及普通股归属于哪个企业或企业的一部分；以及

ii. 如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰开展任何与普通股有关的活动超出普通资产管理范围且未以其他方式从普通股中获得收益的股票，普通股作为荷兰杂项活动的收益应纳税。

赠与税和遗产税

的居民荷兰

荷兰将对通过赠与方式转让普通股征收赠与税或遗产税，或在普通股持有人去世时，在赠与时居住或被视为荷兰居民的普通股持有人去世，或者该持有人去世。

S-25

就荷兰赠与税和遗产税等而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民荷兰，前提是该人在赠与之日或死亡之日之前的十年内曾是荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，未持有如果荷兰国籍在赠与之日之前的十二个月内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。

增值税（“增值税”）

普通股持有人无需就收购、持有或持有的任何对价款项支付任何荷兰增值税处置，视普通股而定。

不动产转让税

在这种情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），接受治疗作为不动产（虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，可以在收购普通股时缴纳该税。

如果在普通股发生时或前一年的任何时候，普通股通常不会被视为不动产收购普通股：

二。

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii. 我们的资产仅包括和包括位于荷兰境内或境外、我们没有也从未持有的不动产，以及目前不打算持有，主要作为金融投资。

上文 (i) 和 (ii) 中提及的不动产包括合法所有权和对财产的更有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们对此类不动产的价值产生经济风险的合同权利，以及某些参与或被视为不动产的实体的权益。

我们的资产不包括也不包括位于荷兰如上所述。因此，收购普通股后无需缴纳荷兰不动产转让税。

邮票职责

普通股的持有人无需支付荷兰文件税（通常称为印花税）以持有、处置或行使为对价支付的任何款项（视普通股而定）。

S-26

我们已经签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向TD Cowen发行和出售我们的普通股我们的销售代理。销售协议修订并重申了先前的销售协议。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售高达1.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）的销售额将是根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，以任何被视为 “市场发行” 的方法按市场价格进行交易，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上出售我们的普通股。销售根据销售协议，可以通过TD Cowen的关联公司订立。

TD Cowen将发行我们的普通股，但须遵守以下条件每日销售协议的条款和条件，或我们与TD Cowen另行约定的条款和条件。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式确定该最高金额。金额加上TD Cowen。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有普通股。我们可以指示 TD Cowen 如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，则不得出售普通股。TD Cowen或者我们可能会在以下时间暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股发行适当通知另一方。TD Cowen和我们均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬最高为通过其出售普通股总收益的3.0％根据销售协议。我们还同意向TD Cowen偿还总额为150,000美元的总额为150,000美元的TD Cowen与本次发行相关的任何实际外部法律费用以及某些持续费用。依照 FINRA规则5110规定，道明考恩的报销费用和开支被视为本次发行的承保补偿。我们估计，本次发行的总费用应由我们支付，不包括销售项下应付给TD Cowen的佣金协议金额约为15万美元。

扣除我们应付的任何费用和任何交易后的剩余销售收入任何政府、监管或自我监管组织收取的与出售有关的费用将等于我们出售此类普通股的净收益。

TD Cowen将在每天出售普通股的纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认通过它作为销售协议下的销售代理。每份确认书将包括当天作为销售代理通过其出售的普通股数量、出售普通股的交易量加权平均价格、每日百分比交易量和我们的净收益。

我们将至少每季度报告通过道明考恩出售的普通股数量销售协议、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日（也是交易日）进行以任何销售作为回报向我们支付净收益的日期为准。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为意义上的 “承销商” 根据《证券法》，支付给TD Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向TD Cowen提供某些负债的赔偿和缴款，包括 “证券法” 规定的责任.作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

S-27

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法，以下方面的权利和义务我们的股东与公司的关系源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任（功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能并非都是美国居民。结果，取决于针对我们和/或我们的官员提起的诉讼事由，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法国际法，以确定适用于该行动的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，原则上可以向非美国居民送达法律程序（缺乏，因为例如，有效的住所选择）不在美国生效。

在本招股说明书补充文件发布之日，(i) 有美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的生效条约，以及（ii）《关于法院选择的海牙公约》协议（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决，并向美国法院提出索赔荷兰主管法院，在下列情况下，荷兰法院原则上将赋予美国的该判决具有约束力：(i) 美国法院的管辖权基于的管辖权依据是国际标准, (二) 美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律诉讼中作出的, 包括充分的保障 (behoorlijke rechtspleging）， (iii) 此类美国判决的约束力不违背荷兰公共秩序 (公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决与荷兰人在同一当事方之间作出的裁决并不矛盾法院，或外国法院先前在涉及同一主题且基于相同原因的争端中由同一当事方作出的裁决，前提是先前的裁决符合荷兰的承认。但是，即使这种美国判决具有约束力，如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（对于在可以上诉（或待上诉）的情况下，荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的最终判决之后，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国可以再次要求承认各州的判决将成为最终判决，或者将安全性作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在必要的范围内承认损害赔偿赔偿实际损失或损害。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和条例，荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

S-29

该公司的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 已就（i）有效问题，（ii）付款向公司提供了法律意见向上和（iii）本招股说明书补充文件中提供的普通股的不可评估性，前提是假设并受其中规定的资格和限制的约束。一定合法与本次发行相关的美国法律事宜将由位于纽约州的Covington & Burling LLP移交给我们。道明证券（美国）有限责任公司由纽约、纽约的Cooley LLP代理，涉及美国股市。联邦法律和 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 关于荷兰法律事宜。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的NewAmsterdam Pharma Company N.V. 以及该三年中每年的财务报表如报告所述，截至2023年12月31日的期限以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据被授予会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开在 SEC 的网站上 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdampharma。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和证物）《证券法》下的 S-3 表格。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册中规定的所有信息声明以及登记声明的证物和附表。根据规章制度，我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明的部分美国证券交易委员会的。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多详细信息，您可以在之前提供的网站上查看注册声明及其提交的证物段落。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代部分招股说明书本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定其中是否有任何陈述招股说明书补充文件和随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件已被修改或取代。本招股说明书补充文件及随附的

S-30

招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-k表格的所有年度报告以及所有后续报告我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的10-Q和8-k表格的申报（在每种情况下，均不包括任何被视为已提供但未提供的信息或文件在本次发行完成或终止之前，向美国证券交易委员会提交），包括在本招股说明书补充文件中首次提交注册声明之日后向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件随附的招股说明书构成注册声明的一部分，在此类注册声明生效之前，应以引用方式纳入。

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，于 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于8月7日向美国证券交易委员会提交了截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告， 2024;

•

我们于1月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告， 2024 年（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2），2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 项，附录 99.1 和附录 99.2），4 月 2024 年 1 月 1 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1），6 月 2024 年 7 月 7 日，2024 年 6 月 11 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1）2024 年 7 月 18 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1）和 2024 年 7 月 29 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1）；以及

•

2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股和公共认股权证的描述，如其中的描述已更新并被我们的10-K表年度报告附录4.4中对我们的普通股和公共认股权证的描述截至2023年12月31日的年度，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将以书面或口头方式免费向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人索取任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，但未与招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付，包括证物这些文件以引用方式特别纳入此类文件.您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

S-31

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过4亿美元的普通股和债务证券、认股权证、认购权、购买合约和/或单位，单独或与其他证券合并（统称为 “证券”）。我们还可能提供转换后可能发行的证券，赎回、回购、交换或行使证券，包括任何适用的反稀释条款。我们可能会按不同系列、金额、价格等方式发行和出售本招股说明书中描述的任何证券条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将提供这些证券的具体条款以及在本招股说明书的补充文件中发行这些证券的具体方式。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。你应该读这个在投资之前，招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股和购买普通股的认股权证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “NAMS” 和分别是 “NAMSW”。2024年6月28日，纳斯达克全球市场公布的普通股的最后销售价格为每股19.21美元，认股权证的收盘价为每份认股权证8.72美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。证券的潜在购买者敦促他们酌情获取有关证券市场价格的最新信息。

不得使用本招股说明书完成证券销售，除非附有招股说明书补充文件。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，持续或延迟进行。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为” 的部分的计划分发” 在本招股说明书中。如果有任何代理人或承销商参与本招股说明书所涉证券的销售，则这些代理人或承销商的姓名将在招股说明书中列出补充。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们有选择遵守本招股说明书和未来申报中某些已降低的上市公司报告要求。请参阅”成为 “新兴成长型公司” 的意义。”

投资我们的证券涉及高度的风险。参见 “风险因素” 部分，开头为本招股说明书第 3 页，以及任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的任何风险因素（如果适用），这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定是否本招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书的截止日期为2024年7月12日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
服务商标和商品名称		iv
招股说明书摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		6
股本描述和公司章程		7
债务证券的描述		20
认股权证的描述		30
订阅权描述		31
购买合同的描述		32
单位描述		33
证券形式		34
分配计划		36
税收		38
法律事务		39
专家们		39
民事责任的可执行性		40
在这里你可以找到更多信息		41
以引用方式纳入		42

我

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分使用《证券法》下的 “货架” 注册程序。在这种货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的总额为4亿美元的证券，单独或与其他证券合并。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充材料，并附有这份招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时所发行证券条款的具体信息。我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书提供给您，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您都应仔细阅读两份证券本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及 “标题下描述的其他信息”在哪里你可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经申请或注册了参考本招股说明书所含注册声明的附件。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

在某种程度上，本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书中包含的信息之间存在冲突另一方面，招股说明书补充文件、任何自由撰写的招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中有任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，该文件中日期较晚的声明会修改或取代了先前的声明。

本招股说明书、适用的招股说明书补充材料、任何适用的免费资料中包含的信息无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何适用的招股说明书的交付时间如何，撰写招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件仅在截至此类文件各自的日期才是准确的免费撰写招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供与此不同的信息包含在本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充，或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中。我们和任何承销商、经销商或代理商均不对此承担责任，或保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书不构成除本所述证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买任何证券的要约在任何情况下，招股说明书或卖出要约或征集购买此类证券的要约是非法的。

对于美国以外的投资者，我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何允许以下情况的行动在美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区提供、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知了解并遵守与本文所述证券发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及 “公司”、“新阿姆斯特丹制药公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指新阿姆斯特丹制药公司 N.V.（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽生命科学

特拉华州的一家公司收购公司（以前是开曼群岛的豁免公司）（“FLAC”）和有限责任私营公司新阿姆斯特丹制药控股有限公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 作为荷兰私人公司注册成立有限责任公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于2022年6月10日转为荷兰公共有限责任公司，并于2022年11月21日转为荷兰公共有限责任公司。

iii

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志均属于 NewAmsterdam Pharma Holding b.V. 仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些服务标志、徽标和商品名称均不带有 ^™ 和 Sm 符号，但是这样参考文献无意以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些服务商标和商标名称的权利。本招股说明书包含其他人的其他商标、服务标志和商品名称。据公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算公司使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或对本公司的认可或赞助。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本节中列出的事项标题为 “风险因素” 的招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们在决定投资之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告我们的证券。

公司概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，其使命是改善目前代谢性疾病患者的患者护理批准的疗法不充分或耐受性不佳。我们力求满足对安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）降低疗法的巨大需求。在多项3期临床试验中，我们正在研究我们的主要候选产品obicetrapib，这是一种口服，低剂量，每日一次胆固醇酯转移蛋白（“CETP”）抑制剂，单独使用或与依折替米贝的固定剂量联合使用，是首选的降低密度脂蛋白C疗法，可用作他汀类药物治疗的辅助疗法存在心血管疾病风险且低密度脂蛋白升高且现有疗法不够有效或耐受性不佳的患者。我们认为，CETP 抑制也可能在其他方面发挥作用通过潜在地降低患上阿尔茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的风险来适应症。

最近的事态发展

专利事项的构成

开启 2024年6月11日，我们宣布美国专利商标局颁发了obicetrapib的组合物专利。新颁发的专利包含的权利要求涵盖了非晶态obicetrapib hemicalcium，这种固体形式是将用于我们的产品，如果有任何此类产品获得批准，将作为药物物质专利列入美国食品药品监督管理局的 “橙皮书”。新专利的颁发预计将提供 obicetrapib 的专利保护期至 2043 年 7 月。

伦勃朗临床试验

我们已经启动了伦勃朗试验，这是一项安慰剂对照、双盲、随机的 3 期研究，针对以下成人参与者进行高危动脉粥样硬化性心血管疾病，他们无法通过最大耐受的脂质调节疗法进行充分控制，以评估每天奥比曲拉匹10毫克加依泽替米贝10 mg FDC对冠状动脉斑块和炎症的影响特征，在治疗18个月后使用心血管计算机断层扫描血管造影（CCTA）进行评估。我们预计将在美国和欧洲招收约300名患者，他们是至少 45 岁，基线 LDL-C ≥ 70 mg/dL，非钙化冠状动脉斑块总体积大于 75 mm³。

企业信息

我们作为荷兰私人有限责任公司注册成立（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 开启 2022年6月10日。2022年11月21日，我们的公司形式转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）然后我们的名字改为新阿姆斯特丹制药公司 N.V. 我们的普通股，名义上是每股价值0.12欧元（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“公开认股权证”）是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的，是在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “NAMS” 和 “NAMSW”。

根据《Jumpstart 我们的商业初创企业法》的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” 2012 年的。公司将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 公司就2022年7月25日商业合并协议（“业务合并”）提交的F-4表格（文件编号333-266510）注册声明生效五周年之后的第一天协议”，以及公司、FLAC、新阿姆斯特丹制药控股有限公司和新阿姆斯特丹制药投资公司之间的业务合并协议（“业务合并”）所设想的交易， (b) 公司的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 公司被视为大型加速申报人，这意味着截至公司上一第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及 (ii) 公司在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日。因此，公司利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不是仅限于豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的规定，该条款要求公司的独立注册会计师事务所提供关于其内部有效性的认证报告控制财务报告，减少有关高管薪酬的披露义务。

投资我们的证券涉及风险。适用于每次发行的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书证券将包含对适用于证券投资的风险的讨论。在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险适用的招股说明书补充文件以及我们当时根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的最新年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告中对这些风险因素的任何更新，以引用方式纳入本招股说明书，根据您的特定投资目标和财务状况，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。尽管我们讨论了关键风险在我们对风险因素的讨论中，未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和前景，财务状况和前景。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。也请小心阅读标题为” 的部分关于前瞻性陈述的特别说明” 在本招股说明书中。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史陈述事实。诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标” 等词语或短语 “进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将”，或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词，可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述示例包括，但是不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的声明。

例如，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括：关于以下内容的声明：

•

公司公开证券的潜在流动性和交易；

•

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

•

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性以及潜在的报销额以及预期的市场规模和市场机会；

•

该公司对obicetrapib成功的依赖，包括获得监管部门的批准市场 obicetrapib；

•

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；

•

公司在营销或分销产品方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

公司实现医生广泛采用和使用以及市场接受度的能力商业成功所必需的；

•

公司对支出、未来收入、资本需求和额外需求的估计融资；

•

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

•

政府法律和规章的影响；

•

公司在临床用obicetrapib生产的各个方面都依赖第三方试验；以及

•

公司为获得、保护或执行其专利和其他知识产权所做的努力与公司的候选产品有关。

前瞻性陈述受已知和未知风险的影响，并且不确定性，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与预期的结果存在重大差异前瞻性陈述有多种原因，包括标题为” 的部分中描述的因素风险因素” 在本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中，以及招股说明书中类似标题下此处以引用方式纳入的其他文件。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。该公司

没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外情况的发生活动，法律要求的除外。但是，您应该查看公司在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了公司对相关内容的信念和看法主题。这些声明基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息。尽管公司认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将公司的声明理解为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

尽管该公司认为当时前瞻性陈述中反映的预期是合理的制造，它无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。您应仔细考虑本节中包含或提及的与中包含的前瞻性陈述相关的警示性陈述本招股说明书以及随后可能由公司或代表其行事的人员发布的任何书面或口头前瞻性陈述。

我们打算在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们从中获得的净收益的预期用途出售根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有关于使用发行净收益或其任何重要部分的具体计划。

本招股说明书的这一部分包括对公司章程重要条款的描述（ “公司章程”）和适用的荷兰法律，每种情况均截至本招股说明书发布之日。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，也不应是这样认为。参照公司章程的全文对描述进行了全面限定，公司章程全文作为荷兰语官方文本的英文译本作为附录3.1附于公司注册声明中本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读公司章程的全文。

普通的

我们于2022年6月10日根据荷兰法律注册成立。我们的公司事务受公司章程和董事会管辖公司董事会（“董事会”）规则、我们其他内部规则和政策以及荷兰法律。我们在荷兰贸易登记处注册，编号为86649051。我们的公司所在地位于纳尔登，荷兰，我们的办公地址是荷兰纳尔登的 Gooimeer 2-35 1411 DC。

我们曾是注册为荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）并于2022年11月21日，在业务合并完成之前，我们成为荷兰公共有限责任公司公司 (naamloze vennootschap)。

股本

法定股本

截至 2024年3月31日，我们的法定股本为4800万欧元，分为4亿股普通股，每股名义价值为0.12欧元。截至2024年3月31日，我们的已发行普通股为89,720,836股。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本。一个修改公司章程将需要我们的股东大会（“股东大会”）根据董事会的建议通过决议。

公司章程规定，只要允许任何普通股在纳斯达克或任何其他受监管的股票上交易在美国运营的交易所，纽约州的法律将适用于我们的过户代理人管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但以下条款中某些压倒一切的例外情况除外荷兰法律。

普通股

这个以下概述了普通股持有人的主要权利：

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每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票一般而言，包括任命我们的董事；

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没有累积投票权；

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普通股的持有人有权获得股息和其他可能不时宣布的分配如果有的话，我们应及时使用合法可用于该目的的资金；

•

在我们的清算和解散后，普通股的持有人将有权按比例分配在清偿所有负债后，分配我们所有可供分配的剩余资产；以及

在与业务合并的完成有关，我们与大陆股票转让与信托公司和FLAC签订了日期为2022年11月22日的认股权证转让、承担和修正协议（ “认股权证假设协议”）及根据该协议，以每股行使价为11.50美元购买一股FLAC A类普通股的每份认股权证（“FLAC认股权证”）均自动生效（“FLAC认股权证”），但须进行调整转换为认股权证以购买一股普通股（每股均为 “认股权证”），每份此类认股权证受适用于相应FLAC认股权证的相同条款和条件（包括行使性条款）的约束就在业务合并关闭之前。截至2024年3月31日，我们有2,994,673份未偿认股权证。

每个认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整，前提是我们在《证券法》下有涵盖普通股的有效注册声明行使认股权证后可发行的股票以及与之相关的当前招股说明书可供使用（或者我们允许持有人在认股权证承担协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证）等等根据持有人居住国的证券法或蓝天法，股票是注册的、符合资格或免于注册的。根据认股权证假设协议，认股权证持有人只能全部行使认股权证普通股数量。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。认股权证将在第二天后的五年后到期在纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早时间关闭业务合并。

开启 2022年12月20日，我们在F-1表格（“转售注册声明”）上提交了注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的普通股。转售注册声明最初于2023年1月30日宣布生效，随后由生效后的第1号修正案、生效后的第2号修正案和生效后的第3号修正案进行了修订。我们必须使用在认股权证到期或赎回之前，按照认股权证假设的规定，在认股权证到期或赎回之前，努力保持转售注册声明和与这些普通股相关的当前招股说明书的有效性，在认股权证到期或赎回之前协议；前提是，如果普通股在行使任何认股权证时未在国家证券交易所上市，则它们符合美国证券交易所第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义根据《证券法》第3（a）（9）条，我们可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果我们这样做，我们将不会必须提交或保留有效的注册声明。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以按照以下规定在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，但如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

当每股普通股的价格等于或超过18.00美元时，将认股权证兑换成现金。 我们可以召集认股权证进行赎回（本文所述的除外，最初作为私募单位的一部分向弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司（“Frazier”）发行的与FLAC首次公开募股有关的私募认股权证（此类认股权证，“私募认股权证”）：

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全部而不是部分;

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每份认股权证的价格为0.01美元；

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向每位认股权证持有人至少提前 30 天书面赎回通知；以及

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经调整后）在截至第三个交易日的 30 个交易日内任意 20 个交易日的股份分割、股票资本化、重组、资本重组等）向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一交易日（“参考价值”）。

除非有涵盖认股权证发行的《证券法》规定的注册声明，否则我们不会如上所述赎回认股权证行使认股权证后可发行的普通股随后生效，并且在30天的赎回期内提供与这些股票有关的最新招股说明书。认股权证是否及何时生效我们可以兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，我们可能会按照上述规定赎回认股权证，即使否则持有人无法行使认股权证。只要私募认股权证由弗雷泽或其指定受让人持有，公司就不能根据这些规定进行兑换。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止出现赎回呼叫，除非在通话时有比认股权证行使价高出很多。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定时间之前行使其认股权证兑换日期。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组和调整后）之类的）以及赎回通知发布后的11.50美元（全部普通股）的认股权证行使价。

兑换每股普通股价格等于或超过10.00美元时的现金认股权证。 我们可以赎回未偿还的认股权证：

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全部而不是部分;

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每份认股权证的价格为0.10美元，需至少提前30天书面赎回通知；前提是在此期间此类30天期限的持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和 “公平市场” 获得参考下表确定的相同数量的普通股。普通股的 “价值”，除非下文另有说明；此外，如果认股权证在这30天内未以无现金或其他方式行使，我们将以每股0.10美元的价格赎回此类认股权证；

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当且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元（经股票细分调整后）时，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日进行股票分红、重组、资本重组等）；以及

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如果参考价值低于每股18.00美元（经股票细分、股票分红调整后）重组、资本重组等），还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在 “无现金” 行使时将获得的普通股数量关于我们根据本赎回功能进行的赎回，基于相应赎回日普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证和此类认股权证）不以每份认股权证0.10美元的价格兑换），根据向股东发送赎回通知之日起10个交易日内报告的普通股交易量加权平均价格确定认股权证，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证如下表所示。我们将向认股权证持有人提供不迟于一的最终公允市场价值上述 10 个交易日期间结束后的一个工作日结束。只要私募认股权证由弗雷泽或其指定受让人持有且参考价值等于或超过18.00美元每股股份，公司不得根据本节兑换。

下表栏标题中列出的股票价格将从之日起进行调整根据标题下所述，调整行使认股权证时可发行的普通股数量或认股权证行使价的任何日期防稀释调整” 下面。如果普通股的数量行使认股权证后可发行的股价经过调整，栏目标题中调整后的股票价格将等于调整前的股价乘以分数，分数的分子是可交割的股票数量在紧接着进行此类调整之前行使认股权证时，认股权证的分母是经调整后行使认股权证后可交割的股票数量。在这种情况下，下表中的普通股数量应为以与行使认股权证时可发行的普通股数量相同的方式和同时进行调整。


兑换日期（期限至认股权证到期）	普通股的公允市场价值
兑换日期（期限至认股权证到期）			11.00 美元		12.00 美元		13.00 美元		14.00 美元		15.00 美元		16.00 美元		17.00 美元		> 18.00 美元
60 个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，行使的每份认股权证的发行普通股数量将通过直线插值确定在为更高和更低的公允市场价值设定的普通股数量与更早和更晚的赎回日期（如适用）之间，以365天或366天为基准（如适用）。对于例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，报告的普通股成交量加权平均价格为每股11.00美元，并且此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以选择根据此赎回功能，为每份整份认股权证行使0.277股普通股的认股权证。例如，确切的公允市场价值如果在向持有人发送赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，则赎回日期与上表中列出的不同认股权证为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择根据此赎回功能行使认股权证，每股0.298股普通股逮捕令。在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证均不可行使每份认股权证超过0.361股普通股（视情况而定）。

此赎回功能旨在允许所有未偿还的认股权证当普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时进行兑换，也可能是普通股的交易价格低于认股权证的行使价。我们已经建立了这个兑换功能，以便为我们提供可以灵活地赎回认股权证，而认股权证不必达到上文规定的每股18.00美元的门槛当每股普通股的价格等于或超过18.00美元时，将认股权证兑换成现金。” 持有者实际上，选择根据此功能行使与赎回相关的认股权证将根据期权定价模型获得一定数量的认股权证普通股，该模型基于截至发布之日具有固定波动率输入的期权定价模型与FLAC首次公开募股有关的招股说明书。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还的公共认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构认股权证将不再未兑现，本来可以行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将使我们能够快速进行赎回工作如果我们确定赎回认股权证符合我们的最大利益，则可以赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并支付认股权证符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证向认股权证持有者支付赎回价格。如上所述，当普通股的交易价格为10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回认股权证，因为这将为以下方面提供确定性我们的资本结构和现金状况，同时为认股权证持有人提供了在适用数量的普通股上以无现金方式行使认股权证的机会。如果我们在普通股发行时选择赎回认股权证的交易价格低于认股权证的行使价，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股数量当此类普通股的交易价格高于行使价11.50美元时。

如果在赎回时认股权证根据认股权证假设协议，可行使普通股以外的证券，认股权证可以行使此类证券。当认股权证可以行使时，可以用作普通证券以外的证券股票，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人没有权利，则可以书面通知我们行使此类认股权证，但以认股权证代理人实际所知为限，在行使该权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％的受益所有权（如认股权证所规定）持有人）在该行使生效后立即发行和流通的普通股。

反稀释调整。 如果已发行普通股的数量因以普通股支付的市值或股票股息，或者普通股的分拆或其他类似事件而增加，那么，在此类资本化或股票分红、分拆或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将根据此类增长成比例增加已发行的普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股发行，使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股被视为多股普通股的股息，该股息等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或在该等供股中出售的任何其他股权证券下可发行的普通股数量）的乘积：可转换为普通股或可行使普通股）以及（ii）减去（x）此类供股中支付的每股普通股价格和（y）历史公允市场价值的商数。出于这些目的，(i) 如果权利本次发行适用于可转换为普通股或可行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及任何额外金额在行使或转换时支付，(ii) “历史公允市场价值” 是指在截至第一个交易日的前一个交易日的10个交易日期间内报告的普通股成交量加权平均价格普通股在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时支付向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人分红或以现金、证券或其他资产进行分配，但 (a) 除外如上所述，(b) 任何现金分红或现金分配，在365天内按每股计算与普通股支付的所有其他现金分红和现金分配相结合截至申报此类股息或分配之日的期限不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整），但不包括导致调整的现金分红或现金分配行使价格（或行使每份认股权证时可发行的普通股数量），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或小于每股0.50美元，按现金金额计算和/或就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果数量为通过对普通股进行合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件，将减少已发行普通股，然后在该类事件的生效之日合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按比例减少已发行普通股。

每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，如如上所述，认股权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将是可购买的普通股数量在此类调整前立即行使认股权证，（y）认股权证的分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述除外）或仅影响的此类普通股的面值），如果是公司与另一家公司的合并或合并（我们是持续经营的公司的合并或合并除外），则不包括任何结果对我们已发行和流通的普通股进行重新分类或重组），或者如果向其他公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产，则将我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行转让我们解散后，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得认股权证，并立即代替普通股在行使由此所代表的权利时可购买和应收账款，此类重新分类、重组、合并或合并后的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在该事件发生前立即行使了认股权证，则该持有人本应获得的认股权证。如果少于应收对价的70％此类交易中普通股的持有人应在继承实体中以普通股的形式支付在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，前提是认股权证的注册持有人在之后的三十天内正确行使了认股权证公开披露此类交易后，认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证假设协议）按权证假设协议中的规定降低。这样的目的行使降价是指在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得全部价值认股权证的潜在价值。

认股权证是根据双方签订的认股权证承担协议以注册形式发行的作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司以及我们。认股权证假设协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷提供或更正任何错误，包括使认股权证假设协议的条款符合我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.1中对认股权证和认股权证假设协议条款的描述，但是

要求当时尚未兑现的公共认股权证的持有人至少批准65％，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。你应该查看认股权证假设协议副本，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。认股权证持有人在他们之前没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权行使认股权证并获得普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就记录在案的每股普通股获得一票表决，所有事项将由股东表决。

行使认股权证时不会发行部分普通股。如果在行使认股权证时，持有人有权为了获得普通股的部分利息，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

我们同意，在适用法律的前提下，因以下原因引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔认股权证假设协议将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，即哪个司法管辖权是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美国联邦地方法院提出的任何索赔美国是唯一的专属论坛。

股东名册

根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和最新性。董事会董事保留股东名册，记录所有注册股份持有人的姓名和地址，显示收购股份的日期、我们确认或通知我们的日期以及金额按每股支付。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 属于他人或质押的注册股份 (潘德雷赫特) 就此类股份而言。任何普通股在根据注册声明进行的发行中发行，本招股说明书是其中的一部分，将通过存托信托公司（“DTC”）持有。因此，DTC或其被提名人将记录在股东中注册为这些普通股的持有人。普通股将采用注册形式（op naam）。我们可能会发行股票证书 (andeelbewijzen）以董事会可能批准的形式购买注册股票导演。

除非荷兰法律另有规定或允许，否则普通股的发行或转让需要该普通股的契约效力，如果是转账，除非我们是交易的当事方，否则我们对转让的确认。公司章程规定，只要允许任何普通股在纳斯达克或任何其他地方交易在美利坚合众国运营的受监管证券交易所，纽约州的法律应适用于普通股的财产法方面（包括有关合法转让和所有权的法定条款）普通股所有权）反映在我们的过户代理人管理的登记册中，但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。

企业目标

根据公司章程，我们的主要企业目标是：

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开发、开展研究、生产、商业化、营销和销售一般和创新药品特别是心血管疾病的药物；

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成立、参与、融资、持有任何其他权益并进行管理或监督其他实体、公司、合伙企业和企业；

•

向其他实体、公司提供行政、技术、财务、经济或其他服务，伙伴关系和企业；

根据荷兰法律，如果我们的董事不当或疏忽地履行职责，可能会被追究损害赔偿责任。他们可能是因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方造成的损害负责。在某些情况下，他们还可能招致其他特定的民事、行政和刑事负债。除某些例外情况外，公司章程规定对我们现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。没有赔偿根据公司章程，受保人将获得：

•

如果主管法院或仲裁庭已经确定，但没有（或不再有）这种可能性就上诉而言，该受补偿人导致上述经济损失、损害赔偿、开支、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的行为或不作为属于非法性质（包括以下行为或不作为被认为构成恶意、重大过失、故意鲁莽行为和/或可归因于该受赔人的严重罪责）；

•

前提是他或她的经济损失、损害赔偿和费用由保险和相关保险承保保险公司已经解决或已经为这些经济损失、损害赔偿和费用提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于该受赔人对我们提起的诉讼，向我们提起的诉讼除外根据公司章程、该受赔人与我们之间达成的经董事会批准的协议，或根据公司购买的保险，强制执行他或她有权获得的赔偿我们是为了该受赔人的利益；以及

•

与任何诉讼的和解相关的任何经济损失、损害赔偿或费用未经我们事先同意。

根据公司章程，董事会可以规定额外的与上述赔偿有关的条款、条件和限制。

联邦论坛条款

公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代论坛，任何声称根据《证券法》或《交易法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属的法庭将是美国联邦地方法院。

根据荷兰法律，一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权但共同代表我们已发行股本至少十分之一的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会没有采取必要措施来确保会议可以在提出请求后的六周内举行，荷兰主管法院可以在初步救济程序中根据其申请批准召开大会。法院应驳回申请如果支持者似乎没有/之前要求董事会召开股东大会，而董事会没有采取必要措施使股东大会可以在六周内举行在请求之后。如果提议人已经/没有证明对召开股东大会有合理的兴趣，则申请也将被拒绝。

股东大会必须通过在荷兰日报上发布的公告召开，并在全国范围内发行。通知必须注明议程、会议的时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须至少提前 15 个日历日发出直到会议当天。年度股东大会的议程除其他外应包括通过法定年度账目, 分配利润和与董事会组成有关的提案, 包括填补任何空缺.此外，议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一位或多位股东或其他开会者要求的项目荷兰法律规定的权利至少占我们已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日前至少 60 天由董事会收到。不得有任何决议就已列入议程的项目以外的项目获得通过.

根据荷兰公司治理守则（ “DCGC”），有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东在征询董事会意见之前不得行使此类权利。如果行使此类权利可能会导致我们战略的改变（例如，解雇一名或多名董事），必须让董事会有机会在最长 180 天的合理期限内做出回应股东的意图。如果援引，董事会必须利用这样的回应期与有关股东进行进一步的审议和建设性磋商，并探索替代方案。在结尾处响应时间，董事会应报告本次磋商和对股东大会替代方案的探索情况。回应期只能在任何特定的股东大会上适用一次，不适用于 (i) 此前曾援引过回应期或冷静期（如下所述）的事项，或（ii）如果股东由于以下原因持有我们已发行股本的至少 75% 公开竞标成功。

此外，根据荷兰法律，董事会可以援引冷静期股东行使在股东大会议程中增加项目的权利或要求举行股东大会的权利，提出一项议程项目供股东大会解除、暂停或任命一个议程项目时，期限最长为250天；或更多董事（或修改公司章程中有关这些事项的任何条款），或者在没有我们支持的情况下提出或宣布公司的公开发行时，前提是董事会认为每种情况该提议或要约与公司及其利益存在重大冲突

商业。在冷静期内，股东大会不能解雇、停职或任命董事（或修改公司章程中的条款）负责处理这些事项的协会），但董事会提议除外。在冷静期内，董事会必须收集所有必要的相关信息，以便谨慎行事决策过程，至少征求冷静期时占我们已发行股本3％或以上的股东的意见，以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或者，在某些情况下，我们的任何子公司都会有一家）。这些利益相关者在磋商中表达的正式声明必须在我们的网站上公布，前提是这些利益相关者批准该出版物。最终，在冷静期的最后一天之后，董事会必须发布一份报告，说明其在冷静期的最后一天内的政策和事务行为我们网站上的冷静期。该报告必须继续供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权的人士在我们办公室查阅，并且必须提交下次讨论股东大会。占我们已发行股本至少3％的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业分会（“企业商会”）提前终止股本冷静期。如果股东能够证明，企业商会必须作出有利于该请求的裁决：

•

董事会，鉴于当前的情况冷静期被援引，无法合理地得出相关提案或敌对报价与公司利益及其业务构成实质冲突的结论；

•

董事会无法合理地相信会延续冷静期将有助于谨慎决策；或

•

其他防御措施，其目的、性质和范围与冷静期，已在冷静期内启动，此后未在相关时间的合理期限内终止或暂停股东的要求（即不要 “堆叠” 防御措施）。

大会由大会主持由董事会主席撰写。如果未选出主席或主席未出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如果没有副主席有已当选或如果他或她未出席会议，则股东大会应由根据公司章程指定的另一人主持。我们的董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票。大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发表讲话，只要他们有这样的权利，就按其持股比例进行投票。如果股东在记录日期（如有）是股份持有人，则他们可以根据荷兰法律（目前为28年）的要求行使这些权利^th 股东大会前一天。根据公司章程，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人必须以书面或电子方式将其通知我们身份和参加股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则我们最终必须在股东大会之前的第七天收到此通知。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投票的权利。股东可以通过代理人投票。可能没有选票在股东大会上就我们或我们的子公司持有的普通股或我们或我们的子公司持有存托凭证的普通股进行投票。尽管如此，用益权的持有者（vruchtgebruik) 和 a 的持有人质押权 (潘德雷赫特）对于我们或我们的子公司在股本中持有的普通股，如果使用权（vruchtgebruik) 或权利保证（潘德雷赫特）是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的。我们和我们的任何子公司均不得对我们或该子公司拥有权利的普通股进行投票用益权（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。在确定股票数量时，将不考虑根据前述句子无权获得表决权的普通股有投票权的股东

除非荷兰法律或公司章程有规定，否则股东大会的决定由简单多数票作出以获得特定多数或一致同意。只要我们受股东大会的要求约束，则须遵守荷兰强制性法律的任何规定以及《公司章程》规定的任何更高法定人数要求只有根据适用的证券法或上市规则，我们的已发行股本的特定部分出席或派代表出席此类股东大会时才能通过决议，则此类决议应遵守此类决议规定的法定人数证券法或公司章程规定的上市规则。根据适用的证券法或上市规则，只有在我们已发行和流通的股本中至少有三分之一的情况下，股东大会才能通过决议出席或派代表出席此类股东大会。

导演

任命我们的董事

我们的董事由董事会根据具有约束力的提名由股东大会任命。但是，股东大会可以在任何时候通过至少一个人通过的决议来推翻具有约束力的提名三分之二多数票，前提是该多数占我们已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，董事会将作出新的提名。

我们为董事会的组成采取了多元化政策，并制定了董事会简介在我们提名和公司治理委员会的协助下组成董事会。董事会将在适当考虑规定的规则和原则的情况下对董事的任命进行任何提名在这样的多元化政策和概况中（如适用）。我们的董事按退休时间表的规定错开任期。

在股东大会，只有在该股东大会的议程或其解释性说明中为此目的注明姓名的候选人才能通过任命董事的决议。

我们董事的职责和责任

根据荷兰法律, 董事会负责公司的管理, 包括制定我们的政策和战略, 但须遵守公司章程中所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施战略。我们的非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体状况。我们的董事可能会将他们分开彼此之间根据内部规则或根据内部规则执行任务。我们的每位董事都有法定义务为我们的公司利益和业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有人的利益企业利益相关者，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。为我们的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或解散的情况，前提是情况通常决定如何适用这种义务以及如何权衡各利益攸关方群体各自的利益.

董事会有权代表我们。代表我们的首席执行官以及任何两位首席执行官也拥有代表我们的权力共同行动的非执行董事。

股息和其他分配

分红

我们从未付款或申报过去的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于

我们业务的运营。根据荷兰法律，我们只能在股东权益的范围内从储备金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超过总和根据荷兰法律或公司章程以及（如果涉及分配），我们的实收和累积股本加上我们必须维持的储备金利润）在股东大会通过我们的法定年度账目后，从中可以看出允许进行此类股息分配。

根据公司章程，董事会可以决定将我们通过的法定年度中显示的全部或部分利润账户将添加到我们的储备金中。保留任何此类利润后，根据董事会的提议，任何剩余利润将由股东大会支配，分配普通股，但须遵守以下条件荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。分红及其他分配款将在董事会确定的日期之前支付。自此类股息或分配开始支付之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔将失效，任何这些款项将被视为已被没收给我们 (verjaring)。

外汇管制

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让股息或其他资金的外汇管制根据欧盟条例，对荷兰公司股票或出售其股份的收益进行分配，但须遵守制裁和措施下的适用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977) 或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，并规定在某些情况下支付此类股息或其他款项出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告分配情况。公司章程或荷兰法律中没有限制非公民或居民股东权利的特殊限制由荷兰人持有或投票表决股票。

挤出程序

单独或与集团公司一起为自己的账户持有我们已发行股本的至少 95% 的股东可以共同对我们的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业分庭进行，可通过向企业分庭发出的传票令提起根据《荷兰民事诉讼法》的规定，其他股东（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可以批准挤进的申请与其他股东的关系，必要时将在任命一三名专家后确定普通股的支付价格，这些专家将就普通股的支付价值向企业商会发表意见其他股东的股份。一旦企业商会最终获得转让令，收购普通股的人应书面通知普通股的持有人，说明付款的日期和地点以及价格他知道地址的待收购普通股。除非收购人知道所有这些文件的地址，否则他们必须在全国发行的日报上发表同样的地址。

解散和清算

在下面公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果解散，清算应由董事会执行，除非总干事会议另有决定。在清算期间，《公司章程》的规定将尽可能保持有效。如果在偿还所有负债后仍有任何资产，则任何剩余资产应为按普通股数量的比例分配给我们的股东。

我们受DCGC的约束。DCGC包含有关公司治理的原则和最佳实践条款，用于规范两者之间的关系董事会和股东大会以及与财务报告、审计师、披露、合规和执行标准有关的事项。DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 的原则。因此，公司必须在其法定年度报告中披露是否

它们符合 DCGC 的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，该公司将被要求说明这种不遵守的理由。我们不遵守DCGC的所有最佳实践条款。除其他最佳实践外，DCGC 还包含其他最佳实践建议，向董事会及其委员会提出的某些独立性建议。我们不遵守所有这些建议，我们将在荷兰法定年度报告中披露我们偏离DCGC的情况。

某些重大交易

这些文章协会和荷兰法律规定，董事会关于我们身份、性格或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。此类变更包括：

•

将业务或实质上所有业务转让给第三方；

•

与另一实体建立或终止我们公司或子公司的长期联盟或公司，或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全部责任合伙人，前提是该联盟或终止对我们具有重大意义；以及

•

我们公司或有价值的子公司收购或处置公司资本中的权益根据带有解释性说明的资产负债表，或者如果我们编制合并资产负债表，则根据合并资产负债表，至少占资产价值的三分之一我们最近通过的年度账目中的解释性说明。

荷兰财务报告监管法

根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiel verslageving）（“FRSA”），荷兰金融市场管理局 (金融市场管理局基金会）（“AFM”），监督证券在荷兰或外国股票上市的荷兰公司适用财务报告准则的情况交换。

根据FRSA，aFM有独立权利（i）要求我们解释我们的申请适用的财务报告准则，如果根据公开的事实或情况，有理由怀疑我们的财务报告是否符合这些标准，并且 (ii) 建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类要求或建议，AfM 可以要求企业商会命令我们 (i) 按照 AfM 的建议提供进一步的解释，(ii) 解释我们的申请方式适用于我们财务报告的财务报告准则，或（iii）根据企业商会的命令编制或重述我们的财务报告。

过户代理人和注册商

这个普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。这些文件将纳入或以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应阅读与任何债务证券有关的契约和适用的补充契约。你还应该阅读适用的招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，可能会更新或更改以下某些信息。

我们可能会单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股说明书补充文件中规定的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券或次级债务证券。这个债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，详见随附的招股说明书补充文件。优先债务证券将根据优先契约和次级债务证券发行将根据附属契约发行。我们将优先契约和次级契约统称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述每个系列的条款我们可能不时提供的债务证券。

以下是契约和债务的实质性条款摘要证券并不声称完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的条款的约束，并可参照这些条款对其进行全面限定。的具体条款适用的契约和债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的适用契约或债务证券的任何特定条款与所述的任何条款不同下面，则下述条款将被视为已被适用的招股说明书补充文件中描述的条款所取代。

本节中使用但未定义的大写术语具有适用的招股说明书补充文件中赋予这些术语的含义，或者，如果未在适用的招股说明书补充文件和适用的契约中定义。

普通的

债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以指定最大总量任何系列的债务证券的本金。我们对根据契约可能发行的债务证券的数量没有限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可能会重新开放发行此类系列的额外债务证券。次级债务证券将按下文 “—” 标题下的说明进行次级排序次级债务。”

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将规定债务证券的实质性条款根据董事会决议的规定，在官员证书或补充契约中提供，包括：

•

债务证券的所有权以及它们是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务的发行价格（可以用本金总额的百分比表示）证券；

•

可以根据契约进行认证和交付的此类系列的本金总额（根据契约登记转让、交换或代替该系列其他证券时经过认证和交割的证券除外），以及任何被认为从未经过认证的证券除外并已交付）；

•

与购买或赎回一部分或一系列债务的全部或任何部分有关的任何条款证券，包括赎回这些债务证券所需的通知期；

如果我们以一种或多种外币对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果是本金或溢价，如果任何债务证券或任何系列债务证券的利息均以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书中包含有关限制、选举、重大美国联邦和荷兰所得税的补充信息与该债务证券和相关外币或货币发行有关的考虑因素, 具体条款和其他信息.

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将注册为债务证券。债务证券可能会被出售折扣幅度大大低于其申报的本金，不计利息或发行时低于市场利率的利息。适用于债务的美国联邦和荷兰所得税的重大注意事项适用的招股说明书补充文件中将描述以折扣价出售的证券。

优先债务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是无抵押的，其排名将与所有其他证券相同公司的无抵押和非次级债务，并将把任何次级债务的偿付权排在优先地位。

次级债务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券将是无抵押的，将作为次级债券如适用的招股说明书补充文件所述，全额支付我们所有的优先债务。尽管如此，如果存款是根据契约的条款进行的到任何债务证券（前提是契约中规定的此类债务证券的所有其他条件均已得到满足），那么，当 90^th 存款后的第二天到期，以这种方式存入的任何款项债务及其收益都将受优先债务持有人的任何权利（包括任何从属权）的约束。

根据次级债务契约，优先债务是指不重复的本金、溢价（如果有）未付利息（包括在提交任何破产或重组申请时或之后的应计利息，无论此类程序中是否允许申领申请后的利息）、费用、收费、开支、报销和赔偿债务，以及根据或与以下债务有关的所有其他应付金额，无论此类债务在契约签订之日是否存在，还是在该日期之后产生、产生或承担：

•

借款的所有债务；

•

由债券、债务证券或其他类似票据证明的所有债务；

•

与衍生产品相关的所有义务，包括但不限于证券合约、国外货币兑换合约、互换协议（包括利率和外汇汇率互换协议）、上限协议、最低限额协议、项圈协议、利率协议、外汇汇率协议、期权、大宗商品期货合约、商品期权合约和类似的金融工具；

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将按本金、赎回溢价（如果有）支付，以及向付款代理人（可能是我们）的办公室或代理机构支付利息，或者根据我们的选择，可以通过支票在债务证券持有人登记册上显示的最后地址邮寄给债务证券持有人，或者如果以记账形式存放，则为电汇。

违约事件；豁免

除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则 “事件默认，” 在契约中使用时，是指以下任何一项：

•

我们拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），例如以及到期日，在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，或任何偿债基金或类似基金要求就任何系列债务证券支付的任何款项；

•

我们未能在到期时支付债务证券的任何分期利息，并继续支付这种违约期为90天；

•

我们未能遵守或履行债务证券或适用的任何其他契约或协议契约以及此类违约或违约行为在我们收到受托人或当时该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人的书面通知后的90天内持续存在具体说明此类失败并要求予以补救；

•

在非自愿案件中，具有管辖权的法院对我们下达了救济令或命令，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律提起诉讼，或指定我们或我们任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算我们的事务，应在连续60天内保持未中止和生效；

•

我们根据任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或程序，或同意根据任何此类法律在非自愿案件或诉讼中签订法令或救济令，或同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他人）或由其占有我们或我们财产的任何实质部分的类似官员，或我们为债权人的利益进行的一般性转让；或

•

与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件，如中所述有关发行此类系列的招股说明书补充文件。

如果违约事件发生并按第一、第二、第三或第三条所述继续发生上述第六点，受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人通过书面通知我们（如果持有人给出副本，则向受托人提供）可以宣布该系列债务证券的本金应立即到期并立即支付。如果违约事件发生并持续如上文第四或第五点所述，则所有债务证券的本金根据契约签发的合约应自动被视为立即到期并付款。

契约还规定，持有人当时每个系列未偿还的债务证券的多数本金可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与债务证券有关的任何违约及其后果，但拖欠支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，或与破产或破产相关的违约，或者与条款下无法修改或修订的任何契约或条款有关的除外契约中没有此类未偿债务证券的持有人受到如此影响。

本金占多数的持有人每个系列的债务证券可以指导就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或受托人善意决定的指示可能会对未经同意的债务证券持有人造成不公正的偏见，也可能使受托人承担个人责任。此外，受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，但这些行动与债务证券本金占多数的持有人发出的任何此类指示不相矛盾。

受托人没有义务根据请求、命令或命令行使契约赋予的任何权利或权力根据契约的规定指示任何债务证券或相关息票的持有人，除非这些持有人向受托人提供了令其合理满意的损失担保或赔偿，根据此类请求、命令或指示可能产生的成本、费用和负债。除非强制行使获得本金、溢价（如果有）或利息的权利，否则任何债务证券的持有人都不会有任何权利有权就契约提起任何司法或其他程序，或为任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求受托人以契约受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•

此类持有人向受托人提供受托人可以接受的合理赔偿，以抵消费用、开支以及此类请求应承担的责任;

•

受托人未能在收到通知、请求后的 60 天内提起诉讼赔偿提议；以及

•

未偿债务证券本金总额占多数的持有人不给出受托人在这60天期限内提出的指示与请求不一致。

每份契约都要求适用的受托人就受托人所知的任何违约行为的存在向一系列持有人发出通知，除非违约行为已得到纠正或免除。此外，除非违约支付任何债务证券的本金或利息，或拖欠任何偿债或购买基金分期付款，否则受托人可以不予通知如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则违约。此外，受托人不得向债务证券持有人提供违约通知在我们未能适当遵守或履行债务证券或契约（某些付款义务除外）中包含的任何契约或协议（某些付款义务除外），除非这些契约或协议发生后至少 30 天。出于这些目的要求，“违约” 是指根据该系列债务证券的契约发生违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何事件。

我们需要在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付年份，从根据契约发行第一批债务证券的年份开始，这是一份由某些官员签署的关于我们全年在契约下的表现的书面声明，并具体说明了任何已知情况违约履行我们在契约下的任何义务，以及有关任何此类已知违约的某些其他细节。

合并、合并、出售、租赁或转让

除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会合并到或与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、公司或公司，除非：

•

要么我们是持续经营的公司，要么继任公司是一家有组织并存在的公司根据荷兰、美国或其某个州或哥伦比亚特区的法律，并明确假设根据其规定按时支付所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息期限，以及该继承公司签署并交付给受托人的补充契约将由我们履行的契约的所有契约和条件的应有和准时履行和遵守；

•

既不是我们也不是这样的继任公司，都是在此类合并、合并、出售生效后立即生效或运输工具，将违约履行适用契约下的任何契约或条件；以及

•

我们将向受托人交付一份官员的证书和一份律师的意见，每份都注明这一点该交易符合适用契约的条款，并且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

就任何此类合并或合并、出售或转让而言，根据继任公司的任何此类假设，继任公司根据适用的契约，公司应继承并取代我们，其效力与其成为该契约的原始当事方相同。

某些盟约

适用的招股说明书补充文件将描述适用于我们出售的任何债务证券的任何限制性契约。

契约的修改

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，除非下文另有规定，否则契约的修改和修订，或只有经董事会授权并经未偿债务证券本金不少于多数持有人同意，才能签订适用于债务证券的补充契约受此类补充契约的影响，作为一个集体共同投票。

尽管有上述规定，但未作任何修改或修改适用于任何系列债务证券的契约可以：

•

延长任何债务证券的固定到期日，或减少其本金或溢价（如果有），或未经受影响的每种债务证券持有人的同意，降低利率或延长利息的支付时间；

•

降低任何补充所需的未偿债务证券本金百分比未经所有未偿债务证券持有人同意的契约；

•

以不利于任何债务证券持有人的方式修改从属条款；或

•

修改与修改和豁免有关的任何适用条款。

增加董事会认为的进一步契约、限制、条件或条款保护债务证券持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续性定为允许的违约事件执行适用契约中规定的全部或任何补救措施，宽限期并受补充契约可能提供的条件的约束；

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名证券可以注册为委托人，更改或取消对不记名证券本金或任何溢价或利息的支付限制，允许发行不记名证券以换取注册证券，允许不记名证券发行以换取其他法定面额的不记名证券，或允许或促进以无凭证形式发行债务证券；前提是任何此类行动均不得对持有人的利益产生不利影响任何重大方面的债务证券或任何相关息票；

•

在必要的范围内修改、删除或增加契约的条款，以使契约生效根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）或此后颁布的任何类似联邦法规对适用契约的资格，并添加可能明确允许的其他条款《信托契约法》，不包括其第 316 (a) (2) 条或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

•

修改、删除或增加契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消 (i) 只有在没有未偿债务证券且在执行该补充契约之前设立、有权从该条款中受益的补充契约时才生效，或 (ii) 不适用于任何未偿债务安全；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约或任何补充契约中的任何条款这可能有缺陷或与任何其他条款不一致，(ii) 向受托人或向受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或 (iii) 就出现的事项或问题作出此类其他规定根据契约；前提是，任何此类条款均不得在任何实质方面对债务证券或任何相关息票持有人的利益产生不利影响，包括提供或便利所必需或可取的条款信托的管理；

•

为任何系列的债务证券提供担保；以及

•

就债务提供证据，并规定继任受托人接受和任命一个或多个系列的证券，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进信托的管理。

受托人没有义务签订任何对受托人自身权利产生不利影响的修正案或补充契约，适用契约或其他规定的职责或豁免。

视持有人免除违约相关要求而定破产事件、与未经每位受影响持有人同意不得修改的契约或条款相关的违约行为，以及任何债务证券持有人有权在和时获得本金和溢价（如果有）的支付此类债务证券的利息，债务证券本金总额中占多数的持有人作为该系列或所有未偿债务证券（视情况而定）的单一类别进行投票，则未偿还的债务证券可以免除所有违约行为到

任何时候未偿还的债务证券都是经过认证的债务证券由受托人交付，但受托人取消或交付给受托人取消的债务证券或部分债务证券除外，我们已以信托形式向受托人或任何付款代理人存放的足够债务证券或其中的一部分用于支付或赎回债务的金额、根据契约被撤销的债务证券，以及那些已兑换成根据契约发行的其他债务证券或已经发行的其他债务证券的债务证券被肢解、毁坏、丢失或被盗，由受托人代替。债务证券不会因为我们或我们的关联公司持有债务证券而停止未偿还债务；前提是在确定必要债券的持有人是否持有债务证券时在任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或豁免中给予或同意的债务证券本金总额，我们、债务证券的任何其他义务人或任何其他人直接拥有的债务证券，或就任何此类决定的目的而言，由我们或任何其他债务人间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的债务证券将被忽略并被视为未偿还债务，但以下情况除外根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免来确定受托人是否应受到保护，只有受托人知道如此拥有的债务证券才会被忽视，债务证券在某些情况下, 善意认捐的款项也可被视为未兑现。

满意度与解雇

在以下情况下，每份契约均可解除并停止对适用的债务证券产生进一步的效力：

•

要么：

•

任何系列的所有经过认证的债务证券以及与之相关的所有息票（如果有）都有已交付给受托人取消，但以下情况除外：(i) 符合特定条件的不记名证券的息票；(ii) 已销毁、丢失或被盗并已按规定更换或支付的债务证券和息票在契约中，（iii）与债务证券相关的息票，需要赎回并在相关赎回日之后到期，其退保已获豁免；（iv）已存入付款的债务证券和息票信托或隔离并由我们信托持有，然后向我们偿还或解除此类信托；或

•

上面讨论的所有债务证券和某些息票尚未交付给受托人取消 (i) 已到期并应付款；(ii) 根据其条款在一年内到期并付款；或 (iii) 根据受托人对发出通知感到满意的安排，要求在一年内赎回赎回，就前面要点中的第 (i) 和 (iii) 条而言，我们已将全部款项（受托人或任何付款代理人偿还的款项除外）作为信托基金存入或安排存入受托人根据契约条款向我们提供），足以在到期时或赎回时支付该系列的所有债务证券和未交付给受托人取消的息票，包括本金（和溢价，如果有）和任何到期利息，或在该到期日或赎回日到期；

•

我们已经支付或促使我们支付了根据适用契约应支付的所有其他款项债务证券；

•

应我们的要求并承担我们的成本和费用，受托人执行了我们合理要求的工具确认与债务证券有关的适用契约的履行和解除；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员的证书和一份律师的意见，指出清偿和解除债务证券的先决条件已得到遵守。

根据条款契约，除非补充契约中另有规定，否则在我们存入下述存款后，我们将被视为已经支付并解除与债务证券有关的所有债务下文规定的先决条件及后续条件得到满足，适用契约的条款将不再适用于债务证券（除其他外，持有人的某些权利除外）从信托基金获得此类债务证券的到期本金、溢价和利息，以及我们有义务登记债务证券的转让或交换、准备临时债务证券、替换被盗、丢失或在下列情况下，终止债务证券、维持付款代理人并持有信托付款资金，以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务和豁免）：

•

一家全国认可的公共会计师事务所表示，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存入一定金额的款项和/或不可赎回或不可赎回的政府证券，这些证券将提供足够金额的资金在交付给受托人的书面证明中，根据适用的契约和任何强制性的条款，支付债务证券的本金、溢价（如果有）和应计利息，直至到期或赎回偿债基金付款或适用于此类债务证券的类似付款；

•

没有违约行为，也没有发生在通知或一段时间过后或两者兼而有之即成为此类债务违约的事件证券，将在存款之日发生并持续下去，或者就我们因某些破产、破产或重组事件而发生的违约事件而言，在截至123的期限内^rd 存款之日后的第二天，或如果更长时间，则在适用于公司此类存款的最长优惠期到期后的第二天结束；

•

这种抗辩或违约不会 (i) 导致债务证券的受托人拥有契约或《信托契约法》条款下的利益冲突或 (ii) 导致此类存款产生的信托除非符合资格，否则根据《投资公司法》构成受监管的投资公司 1940 年，经修订；

•

此类抗辩或不履行契约不会导致违约或违反，也不会构成违约根据契约或我们作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书；

•

此类失败或契约失效不会导致当时在任何证券上列出的此类系列的任何债务证券根据《交易法》注册的国家证券交易所将退市；

•

我们已经向受托人提供了律师的意见，指出 (i) 我们已经收到或已经收到了由美国国税局发布了一项裁决，或（ii）自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是债务持有人并据此对债务持有人进行了修改证券将不会因此类违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与本来相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种失误，情况就是这样；

•

此类违规行为是根据可能对以下方面施加的任何条款、条件或限制进行的与设立此类系列债务证券的补充契约或董事会决议有关的公司；以及

•

我们将向受托人交付一份官员的证书和一份律师的意见，每份都注明这一点契约中规定的与失败有关的所有先决条件和随后规定的条件均已得到遵守。

根据契约的条款，除非补充契约中另有规定，否则我们无需遵守某些条款限制性契约，适用契约的条款将不再适用于债务证券的违约事件，但由于我们未能支付债务证券的本金或利息而导致的违约事件除外债务证券的到期日，在：

•

对上述 “—” 中描述的条件的满足程度法律辩护和契约防御—法律辩护，” 第六个要点除外；以及

•

我们向受托人提交了法律顾问意见，大意是债务证券的持有人将不确认因违约而导致的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按与本协议相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种违背盟约的情况，情况就是如此。

如果我们行使选择权而不遵守前一段所述的适用契约的某些条款和债务证券被宣布到期并应付款，因为发生的违约事件仍然适用，金额和/或存入受托管理人的不可赎回政府证券可能不足以支付此类违约事件导致的加速债务证券应付的款项。在这样的情况下如果发生这种情况，我们将继续对此类付款负责。

个人责任限制

我们或任何继任公司的注册人或过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事都不会有任何对我们在债务证券或契约下承担的任何义务、契约或协议的责任，或因由此证明的任何债务而承担的责任。每位债务证券持有人通过接受债务担保豁免和解除此类债券责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。此类豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任。

受托人

随附的招股说明书补编将具体说明根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

在任何时候，受托人必须是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，有权行使公司信托权力，受监管或经联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局审查，资本和盈余总额始终不少于5000万美元，且不属于公司或由或直接或间接控制或控制的任何人在公司的共同控制下。

如果受托人获得了《信托契约法》中定义的任何利益冲突，关于债务证券，在受托人收购尚未得到纠正或免除的冲突利益后的90天内，《信托契约法》通常要求受托人消除该利益冲突或辞去根据适用契约发行的债务证券的受托人职务。如果受托人辞职，我们需要立即为受影响证券任命继任受托人。受托人和/或其某些人关联公司可能向我们提供银行、投资和其他服务。

通告

需要向债务证券持有人发出的任何通知都将通过邮寄方式发送到证券持有人的地址注册。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与之一起签发认股权证其他证券。与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。我们可能会根据公司与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的认股权证中注明该协议招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括具体条款与发行有关。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行的认股权证总数；

•

可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款执行逮捕令和调整这些数字的程序；

•

认股权证的行使价以及任何行使价变更或调整的规定；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证是以其他证券作为一个单位签发的，则认股权证的日期和之后的日期以及其他证券可单独转让；

•

如果行使价不是以美元、外币、货币单位或综合货币支付其中以行使价计价；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

与赎回认股权证有关的任何条款；

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

认股权证将受其法律管辖的司法管辖区；

•

认股权证的任何其他具体条款，以及

•

如果合适，讨论美国联邦所得税的实质性问题和荷兰的重大税收注意事项。

将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中列出。

在行使认股权证之前，持有人的认股权证将不具有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权收取本金或溢价，行使时可购买的债务证券或执行适用契约中的契约（如果有）或利息；或

•

如果是购买普通股的认股权证，则有权获得股息（如果有）或向我们付款清算、解散或清盘或行使投票权（如有）。

我们可能会发行购买证券的认购权。订阅权可以单独发行，也可以与其他任何订阅权一起发行证券，可以附属于此类证券或与此类证券分开，获得认购权的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何订阅权的发行，我们可能会签订备用协议与一个或多个承销商或其他购买者达成的安排，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要在此类发行后购买任何未认购的证券。所提供的任何订阅权的条款将将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的订阅权条款如下：

•

行使价以及任何行使价变更或调整的准备金；

•

将要发行的权利总数；

•

行使每项权利时可购买的证券的类型和数量；

•

与行使权利有关的程序和限制；

•

开始行使权利的日期；

•

确定谁有权获得权利的记录日期（如果有）；

•

到期日期；

•

权利可转让的范围；

•

有关权利交易的信息，包括权利所在的证券交易所（如果有）上市；

•

订阅权在多大程度上可能包括以下方面的超额订阅特权取消认购的证券；

•

如果合适，讨论美国联邦所得税的实质性问题和荷兰的重大税收注意事项；

•

如果适用，我们在中签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款与提供权利的关系；以及

•

权利的任何其他实质性条款。

如果行使任何供股中发行的认购权少于所有订阅权，我们可以将任何取消认购的证券直接提供给股东以外的人员，向代理人、承销商或交易商发送或通过代理人、承销商或交易商的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并规定我们有义务在指定日期出售或购买，例如特定收购价格的证券、货币或大宗商品，可能基于公式，所有内容均在适用的招股说明书补充文件中列出。我们或我们的任何子公司根据任何此类规定购买普通股根据荷兰法律，购买合同应受某些限制，这些限制通常适用于股票回购。但是，我们可以通过交付任何购买合同的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有）购买合约或以其他方式可交割的财产的现金价值，或者，如果是标的货币购买合约，则根据适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付标的货币来交付。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与结算有关的条款购买合同。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，哪些款项可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内延期，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或由一份证书代表或更多代表整个证券发行的全球证券。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为所有者证券的，为了转移或交易这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他人代理，视情况而定。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。保存人维持一个计算机化系统，该系统将反映每种情况投资者通过其在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

注册的全球证券

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该名义注册该保管人或被提名人的信息。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于证券本金或面值总额中所代表的部分注册的全球证券。除非已注册的全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则除非注册全球证券的存托机构整体转让和相互转让，否则不得转让已注册的全球证券担保, 保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人.

如果未在下文描述，则说明任何具体情况与注册全球证券相关的任何证券的存托安排条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用适用于所有保管安排。

注册的全球证券的受益权益的所有权将仅限于个人，称为在存管人处有账户的参与者或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转让系统上记入参与者的账户，其中包含参与者实益拥有的证券的相应本金或面额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户要记入贷方。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在已登记的全球证券的权益上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的关于以下各方权益的记录进行参与者以及参与者记录中有关通过参与者持有个人权益的信息.一些州的法律可能要求某些证券购买者以实物形式最终交割这些证券表格。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人适用契约、认股权证协议或单位协议下的所有用途。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权获得注册所代表的证券以其名义注册的全球证券将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证下证券的所有者或持有人协议或单位协议。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖于参与者拥有其权益的程序，以行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们提出要求持有人或注册全球证券实益权益的所有者的行动

希望采取或采取持有人根据适用的契约有权给予或采取的任何行动，认股权证协议或单位协议，已登记的全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人所有权人通过他们采取或采取该行动，或以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以托管人或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的存管人或其被提名人（视情况而定）将被指定为注册全球证券的注册所有者。没有一家公司，受托人、认股权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人将对记录中与付款有关的任何方面承担任何责任或义务账户在注册的全球证券中的受益所有权权益，或用于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计, 由注册全球证券所代表的任何证券的保管人在收到任何本金付款后, 向该注册全球证券持有人提供的标的证券或其他财产的溢价、利息或其他分配，将立即以与参与者各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户如保存人的记录所示，在那种已登记的全球证券中。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受资格约束。客户指示和惯例，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 登记的证券，将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行证券交换保存人持有的已登记的全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托人提供给相关证券的一个或多个名称进行登记。我们或他们的受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于受益所有权的指示为基础保存人持有的已登记全球证券的权益。

根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，向一个或多个承销商或代理人或代理人或代理人进行或通过其进行市场发行的销售将根据与承销商或代理人签订的协议条款进行。此类承销商或代理人可以以机构为基础或以主体为基础行事。在任何此类协议的期限内，可以通过私下协商的方式在任何证券交易所、市场或交易设施每天出售普通股交易或与承销商或代理商达成的其他协议。该协议将规定，出售的任何普通股将以议定的价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据相关协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理人可能同意征求购买普通股或其他证券的要约。每份此类协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们可能会直接征求购买证券的要约。我们还可能授权承销商、经销商或代理商向某些人征求报价根据延迟交付合同，买方应按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将仅受约束符合招股说明书补充文件中规定的条件，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同而支付的任何佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为成为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担证券下的法定责任法案。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事进行赔偿负债，包括《证券法》规定的负债，或与承销商或代理人可能需要支付的款项有关的缴款。

招股说明书补充文件还可能规定承销商是否可以超额分配或影响稳定、维持或影响交易以其他方式影响证券的市场价格，使其价格高于公开市场上可能出现的水平，包括进行稳定出价、对交易进行银团承保或实施罚款出价。

承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，与之进行交易，或者在正常过程中为我们和我们的关联公司提供服务业务的。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了普通股，在纳斯达克上市。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以停止在以下地址做市任何时候，恕不另行通知。除普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册的普通股（包括普通股）的有效性 NautaDutilh N.V. 将为我们移交标的股票（在此处注册的其他证券）和荷兰法律的某些其他事项。与美国法律有关的某些法律事务将由卡温顿和伯林律师事务所代为转移，纽约，纽约。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的NewAmsterdam Pharma Company N.V. 以及该三年中每年的财务报表如报告所述，截至2023年12月31日的期限以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计。此类财务报表是此处以引用方式纳入该公司的报告，该公司的报告被授予会计和审计专家的权力。

在本招股说明书发布之日，（i）没有协议美国和荷兰之间强制相互承认和执行除仲裁裁决以外的民事和商事判决，以及 (ii)《关于法院选择协议的海牙公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院的判决不会自动做出得到荷兰主管法院的承认和执行。但是, 如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决, 并向荷兰主管法院提出索赔, 在下列情况下, 荷兰法院原则上将赋予美国的该判决具有约束力的效力:(一) 美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可以接受的管辖权理由, (ii) 美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律诉讼中作出的，其中包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）的约束力美国的这种判决并不违背荷兰的公共秩序（公共秩序）和（iv）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或先前的裁决不相容外国法院在涉及同一主题且基于相同原因的争端中由同一当事方作出的裁决，前提是先前的裁决符合荷兰的承认。即使这样的美国判决具有约束力，但是，如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，则基于该判决的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，当上诉是（可能或待定）荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的最终判决之后，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国作出判决，可以再次要求承认成为最终决定，或将安全已发布作为认可的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认，执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失所必需的范围内承认损害赔偿，或损害赔偿。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和条例，荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此, 美国投资者可能无法, 或者在执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决时遇到困难。

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开在 SEC 的网站上 www.SEC.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdam.com。上包含的信息，或者可能是可通过以下方式访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和证物）《证券法》下的 S-3 表格。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及证物和附表中规定的所有信息到注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了本招股说明书构成部分的注册声明的部分。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多详细信息，你可以查看本招股说明书所包含的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息（如果适用）招股说明书补充文件、任何免费撰写的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会以任何形式提供这些证券的报价不允许报价的州。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在以参考方式将未来的文件纳入美国证券交易委员会，本招股说明书不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及所有文件我们随后向美国证券交易委员会提交的10-k表格的年度报告，以及我们随后在10-Q和8-k表上提交的所有文件在本次发行完成或终止之前，根据《交易法》（不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），包括所有此类报告和其他在首次提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的文件应以引用方式纳入。

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024，于 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交

•

我们于一月份向美国证券交易委员会提交了关于8-k表的最新报告 2024 年 8 月 8 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2），2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2），2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1)，六月 2024 年 7 月 7 日和 2024 年 6 月 11 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1）；以及

•

2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股和公共认股权证的描述，如其中的描述已更新和取代根据我们的年度报告附录4.4中对我们的普通股和公共认股权证的描述截至2023年12月31日的年度为10-k，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将以书面或口头方式免费向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人索取以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式专门纳入此类文件的证物。你可以申请通过写信或致电给我们，免费提供此类文件的副本，地址或电话号码如下：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话:+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

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