招股书补充说明 （截至2020年2月25日修订）

彩色星球科技有限公司。

3,225,000股普通股

根据本招股书的补充说明，伴随招股书发行，以及根据Color Star Technology Co. Ltd.（以下简称“公司”）与某些机构投资者之间于2020年7月20日签署的证券购买协议直接向特定机构投资者提供了3,225,000股普通股，每股面值$0.001。我们以每股1.30美元的价格向机构投资者提供本次提供的普通股。同时，在定向增发中，我们也向这些投资者出售可以购买最多2,096,252股普通股的认股权证。认股权证可以立即行使，每股认股价为1.50美元，有效期为发行之日起5.5年。认股权证和行权后的普通股不在1933年修订的《证券法》或《证券法》下进行注册，根据本招股书和伴随招股书的注册声明的规定并未在本招股书和伴随招股书中提供认股权证和行权后的普通股。认股权证和行权后的普通股根据1933年《证券法》第4(a)(2)条和规则506(b)的规定免于《证券法》的登记要求进行注册。 认股权证没有交易市场。

有关普通股的更详细说明，请参见第S-15页开头的“我们正在提供的证券描述”一节。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以“HHt”标的交易。2020年7月20日，我们的普通股收盘价为每股1.59美元。

我们未与公司有关的持股人拥有的普通股的总市值约为2139万美元，基于持股数为25,623,822股，其中12,295,944股由非关联方持有，每股价格为1.74美元，该价格为2020年7月17日纳斯达克资本市场公布的我们普通股的最后报价。在前12个日历月内，包括本招股书补充说明日期在内，我们发行并出售了2,727,274股普通股和认股权证，于2020年4月2日募集了大约150万美元，于2020年5月13日募集了2,600,000股普通股和认股权证，募集的总收入为大约143万美元，扣除了支付给放置代理商的任何费用和费用。根据F-3表格的I.b.5通用说明，因此我们可以在本次招股书下销售多达约420万美元的普通股。

我们聘请Maxim Group LLC作为我们的独家放置代理，采取其“商业上最合理的努力”联系购买我们的普通股。放置代理并未购买或出售根据本招股书补充说明或伴随招股书提供的我们普通股。请参见本招股书补充说明第S-16页的“分销计划”以获取有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。仅当您能承受完全损失投资时，您才应购买我们的证券。请参见本招股书补充说明第S-5页以及伴随招股书的第5页上的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确认或不确认本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述均构成犯罪行为。

我们预计将于2020年7月22日或前后交付根据本招股书补充说明和伴随招股书提供的普通股。

Maxim Group LLC

本招股书补充说明的日期为2020年7月20日。

目录

招股说明书增补

招股书

请仅按照本招股说明书和随附的招股书中包含的信息进行确认。我们未授权任何人提供额外或不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法辖区提供出售普通股的报价，并寻求购买普通股的报价。您不应该认为本招股书和随附的招股书中的信息在除这些文件的正面日期以外的任何日期都是准确的，或者其中任何被引用的文档在除其备案日期以外的任何日期都是准确的。

在其他任何法域内均未采取行动允许公开发行普通股或持有或分发本招股书补充说明或伴随招股书。在美国以外的地区获得本招股书补充说明或伴随招股书的人员，必须了解并遵守适用于该地区的限制。

关于此招股说明书补充的说明

2020年2月25日，我们以文件编号333-236616提交了一个注册申请表格F-3（经修订），使用了与本招股书附属的证券有关的货架式注册流程，该注册申请表已于2020年3月10日宣告生效。在此货架式注册流程下，我们可能不时销售多达5000万美元的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券。我们可能在本次招股书中出售多达约420万美元的普通股，截至本招股书补充说明之日。

本文件分为两部分。第一部分是本招股书补充说明，它描述了本普通股发行的具体条款，并补充和更新了伴随招股书中的信息以及并入招股书中的文件。第二部分是伴随招股书，提供更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。您应该阅读本招股书补充说明的全部内容以及伴随招股书和根据本招股书补充说明和伴随招股书中的“获取更多信息的位置”中描述的并入的文件。

如果在本招股说明书补充和附带招股说明书之间有varys的描述，您应该仅依赖于本招股说明书补充中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一个文件中的陈述不一致-例如，通过引用纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的文档-较晚的日期修改或取代较早的陈述。除非特别说明，我们不会将任何按照任何Current Report on Form 6-K提交的信息纳入证券法或经修改的证券法或1934年证券交易法的任何文件中，以纳入本招股说明书补充或附带招股说明书。

纳入参考或视为纳入本招股说明书补充或附带招股说明书的文档中包含的任何声明，将被视为修改或取代本招股说明书补充或附带招股说明书中的该声明，以便于本招股说明书补充或附带招股说明书的目的，即在此形式或相关的招股说明书中对该声明进行修改或替代。任何如此修改或替代的声明，除非经修改或替代，否则将不被视为本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分。

我们进一步指出，我们在任何文件中所做的陈述，该文件作为纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的任何文件的附件而被提交，仅为该协议的当事方（包括在某些情况下分配风险的目的）所受益，并且除非您是该协议的当事方，否则不应将其视为对您的陈述，保证或契约。此外，这些陈述，保证或契约仅在其做出或明确引用时才准确，因此，除非您是该协议的当事方，否则不应将其视为准确表示我们事务的当前状态。

除非我们另有说明，或者上下文另有要求，在本招股书补充说明和伴随招股书中，“HHt”、“公司”、“我们”、 “我们”或类似的术语指Color Star Technology Co.，股份有限公司，一个开曼群岛公司及其合并的附属公司。

关于前瞻性声明的警告

本说明书补充及我们在此包含的或参考的美国证券交易委员会的申请书中包含了或者参考了《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的前瞻性声明。所有非历史事实陈述均为“前瞻性声明”，包括任何收益、收入或其他财务项目的预测，管理层针对未来业务计划、战略和目标的任何陈述，涉及拟议的新项目或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或表现的任何陈述，管理层的信仰、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及根据上述任何前述陈述的假设的任何陈述。我们希望使用“相信”、“预计”、“估计”、“规划”、“期望”、“意图”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“会”及类似的表达来鉴别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些鉴别词语。前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设并受到风险和不确定性的影响。我们无法保证我们实际将实现我们前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，你不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所示或暗示的结果不同。这些重要因素包括在本说明书和相关的招股书补充中包含或参考“风险因素”一节中讨论的因素，以及我们可能授权在与具体募资有关的任何自由撰写的招股书中使用的任何自由撰写招股书。这些因素和本说明书中所作的其他警告声明应在本说明书中出现的所有相关前瞻性声明中阅读。请注意，你被警告不要对包含在本说明书或万亿.招股书中的前瞻性声明过度依赖。每一项前瞻性声明仅以本说明书或参考文件（或陈述中指示的任何较早日期）的日期为准，除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的公开义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因引起的。我们通过这些警告声明限定和免责所有此类前瞻性声明。

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面所描述的风险，以及本说明书补充、附带的招股说明书以及在此和其中引用的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、营运业绩、前途或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。以下风险并不是我们面临的全部风险。我们现在不知道或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生重大影响。

在作出投资决策之前，您还应认真考虑我们最新的年度报告——2019年11月15日提交的20-F表格中所述的“风险因素”，以及我们最近提交的说明书补充（于2020年5月13日提交），以及所有其他信息。任何与特定发行相关的所有其他信息都包含在此说明书补充和任何相关的免费书面说明书中。

与当前大流行病相关的风险。

全球公共卫生疫情，包括COVID-19（2019冠状病毒病）对我们的业务、经营成果和财务状况都可能产生不利影响。

2019年12月，一种导致呼吸道疾病的新型冠状病毒（COVID-19）在中国武汉出现，之后在2020年1月和2月迅速传播，并在世界其他地区也出现了确诊病例。为了对抗这一疫情，越来越多的国家在世界卫生组织于2020年1月30日发表“国际关注的公共卫生紧急事件”（PHEIC）声明后，在与中国之间暂停往来。由于这一疫情，中国和许多其他国家的商业活动都受到紧急隔离措施的影响。

因此，我们在中国和美国的业务均已受到重大影响。我们在成都的办事处曾被临时关闭，直到3月初才重新开放，由于此次疫情的开始，自那时起，由于儿童无法参加托儿所或学前班，Sunway Kids自疫情开始以来无法创造任何有意义的收入。此外，我们的美国业务基地——纽约，目前受新冠疫情的影响很大，这导致了纽约政府采取了措施，试图遏制新冠病毒的传播，如避难所，关闭学校和旅行限制。可能会采取其他旅行和其他限制，以进一步控制美国的爆发。由于这些原因，管理层不得不暂时推迟在纽约地区推出我们的课外中心。我们与Color China共同开发的在线教育平台的开发也已延迟。因此，我们的运营和业务已经受到了实质性和不利的影响，因为普遍大流行的结果。管理层可能必须对长期流行病和社会行为的变化做出调整或更改我们的业务计划。

COVID-19病毒对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒疫情和采取应对措施可能对全球经济活动以及我们的业务产生显著负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国的经营连续性的影响程度仍然不明确。这些不确定因素阻碍了我们的日常业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，从而影响我们的股价和增加更多的波动。

与Baydolphin, Inc.的合资企业相关的风险

我们可能无法有效地监督新的合资企业。

我们可能无法有效地监督新的合资企业Baytao，实现预期利润或有效地执行我们的增长和运营策略。随着我们通过合资企业开始在美国开展业务，我们可能会遇到意外的费用、困难、复杂情况、延迟以及其他已知和未知因素。我们需要从一家主要业务在中国的公司转型为一家能够支持中国和美国业务的公司。我们可能无法成功实现这种转型。不能保证新增的合资企业不会导致我们担负额外的债务并增加我们面临市场和其他风险的风险。如果我们未能成功追求我们的战略或有效地运营合资企业实体，也可能严重影响我们的增长速率和运营业绩。

Baytao和Color China的技术之间可能存在整合问题。

为了实现我们的经营策略，Baytao提供的服务需要与Color China现有的软件和技术整合。如果我们无法成功整合Color China的软件和技术，我们可能无法成功开发和推广我们的新服务和课程，我们的运营业绩将会受到实质性影响。此外，如果我们提供的集成服务和课程未能获得市场接受，我们的经营业绩将受到实质性影响。此外，如果出现我们未预测或适应的新行业标准，则我们的软件产品可能会过时，因此我们的业务和运营业绩以及我们在市场上竞争的能力将受到实质性损害。

与中国娱乐有限公司的收购相关的风险

我们可能无法有效地监督合并后的实体。

我们可能无法有效地监督合并后的实体，实现预期利润或有效地执行我们的增长和运营策略。我们现在在教育行业经营着两个相关的业务，通过中国音乐进行的音乐教育业务和通过Baytao进行的在线学习平台。这两个业务拥有不同的客户、供应商和竞争格局，其中涉及风险，可能会对我们的营运业绩造成不利影响，因为涉及新业务的不确定性，企业家精神的转移以及管理和经营新业务的分心。不能保证新增业务不会导致我们担负额外的债务并增加我们面临市场和其他风险的风险。此外，Color China的管理团队缺乏公共公司所需的必要披露实务经验，可能无法及时向我们的会计团队提供足够的信息。我们未能成功追求我们的战略或有效地操作和管理合并后的实体，也可能严重影响我们的增长速率和运营业绩。

与我们的教育服务相关的风险 业务

如果我们无法按计划启动和运营“Color World”平台，我们的运营业绩将受到严重影响。

“Color World”平台的推出将取决于诸多因素，包括开发时间的合理安排、质量控制的有效性、在面对意外技术困难时保持高生产率、获取和整合第三方服务的时间、由第三方提供的软件和硬件基础设施可用性的变化以及政府政策的突然变化。一旦Color World推出，我们的潜在“星级教师”和订阅学生用户对我们平台的吸引力也取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展我们的平台和教育服务。我们还必须继续增强和改进我们的技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或授权越来越复杂的技术。此外，竞争对手开发和推出的新教育服务和技术可能会使我们的教育服务和技术过时，如果我们无法更新或修改自己的技术。将新教育服务和技术开发和整合到我们现有的平台和基础设施可能是昂贵和费时的。此外，任何新功能和功能可能无法获得市场接受度。我们可能无法成功实施新技术，或者在实施过程中可能会承担巨大成本。我们的平台和教育服务必须在市场上获得高水平的市场接受度，以便我们能够收回投资。我们的平台和教育服务由于许多原因可能无法获得足够的市场接受度，包括以下原因：

如果我们的平台和教育服务或技术在市场上没有获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们的成功取决于管理团队和关键员工的持续努力，如果我们无法留住或激励他们，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务运营依赖于我们的高级管理团队和关键员工的持续服务，特别是我们的执行官员和Color China，我们的全资子公司的高级管理团队。

尽管我们为我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们不能保证能够继续留住他们的服务。我们的一名或多名关键高管可能无法或不愿继续担任现任职务。同时，我们还向我们的合格关键员工提供有吸引力的薪酬福利。然而，我们可能无法以符合我们现有薪酬福利结构的薪酬水平招聘和留住这些员工。我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更具吸引力的就业条件。此外，我们投入大量时间和资源培训员工，这增加了他们对于可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。

如果我们无法留住高级管理团队或关键员工的服务，我们可能无法找到合适的替代人选或可能需要承担巨额费用来寻找这些替代人选，因此我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们已与我们的高级管理团队和合格关键员工签订了保密和不竞争协议，但不能保证我们的任何一名高级管理团队成员或任何一名合格关键员工不会加入竞争对手。如果我们与我们的高级管理团队或合格关键员工之间出现任何争议，我们可能必须承担巨额成本和费用以执行这些协议，或者根本无法执行这些协议。

如果我们无法按计划招募“星级教师”，或者这些教师未按我们与他们的协议表现，我们的表演支持和音乐教育业务将受到负面影响。

我们已经开始招募的专业艺术家和制作人作为我们的星级教师帮助我们建立和维护我们的教育和服务的质量，以及我们的品牌和声誉。我们持续吸引招募具备必要经验和资质的音乐、电影、体育、动画、电视、演示、舞蹈、艺术和其他娱乐行业的专业人士，他们能够按照我们与他们达成的协议遵循我们的教育服务协议并提供有效的指导。这些专业人士的招募市场很有竞争性，我们必须继续提供培训，以确保我们的讲师跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

为了将这些行业专业人士作为我们平台上的教员招募，我们必须提供具有竞争力的薪酬福利。虽然我们到目前为止没有在招聘或培训合格的讲师方面遇到重大困难，但我们不能保证我们将来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果我们无法获得订阅用户的关键质量，我们的收入可能无法足以支付我们招募星级教师的成本。

我们有义务按情况为我们的星级教师支付报酬，这取决于我们的谈判结果。一些星级教师将接受预先定义的固定支付计划，而其他人可能会要求营收分享支付模型，我们需要从平台的生成销售、许可或其他收入中分配给星级教师收入的净额，包括我们的订阅费的按比例份额，或者二者的混合。如果我们无法从用户的订阅费中产生足够的营收来支付我们的星级教师招募成本，我们的营业收入和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的教育服务收入模型取决于开发一组用户的订阅基础。如果我们未能达到关键的订阅用户规模，我们的净收入可能会下降，我们可能无法实施我们的商业计划。

我们预计从我们的用户收取的费用中产生收入。以成本效益为导向地招募订阅用户对我们至关重要。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，这些因素可能会防止我们成功地以成本效益的方式或根本不备增加订阅。这些因素包括但不限于（i）对我们提供的产品和服务不那么感兴趣；（ii）有关我们或电子教育服务普遍存在的负面宣传或看法；（iii）出现了我们未提供的替代技术；（iv）订阅用户无法支付费用；（v）市场竞争加剧，特别是竞争对手的价格降低，我们无法或不愿意匹配；和（vi）相关政府政策或总体经济状况发生不利变化。如果其中一个或多个因素减少了我们服务的市场需求，我们的订阅用户数可能不会如预期的那样成形，或者我们在订阅用户获取和保留方面的成本可能会增加，或者两者都有可能，这些都可能对我们增长营业额和净收入的能力产生重大影响。这些情况还可能损害我们的品牌和声誉，从而对我们建立或扩大业务产生负面影响。

我们预计在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们未能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到威胁。

预计在收购我们的儿童教育业务板块后，我们的总营业额和净收入将快速增长，这些增长预计主要由我们的订阅用户基础的增长推动。快速增长可能会对我们的销售和营销能力，行政和运营基础设施，设施和其他资源造成重大压力。为了管理我们预期的增长，我们可能需要继续吸引更多的订阅用户，扩大我们的产品和服务提供，以及加强我们的平台和系统。我们还需要完善我们的操作、财务和管理控制和报告系统和程序。如果我们未能有效地管理业务的建立和未来扩展，我们的成本和费用可能会比计划的增加更多，我们可能无法成功地以成本效益的方式吸引足够数量的订阅用户和战略合作伙伴，应对竞争挑战或者执行我们的业务计划。此外，为了实施增长战略，我们可能会采取新的举措，提供更多的教育内容，并实施新的定价模型和策略。我们不能保证这些举措可能会达到预期的效果。这些提议的变更可能不会被我们的现有和潜在用户所接受，在这种情况下，他们对我们的教育服务的体验可能会受到损害，从而损害我们的声誉和业务前景。

我们有效实施我们的战略和管理业务增长的能力，将取决于诸多因素，包括我们的能力（i）找到并在具有足够增长潜力的新市场中有效营销我们的产品和服务；（ii）开发和改善服务和产品方案，使其对我们的用户具有吸引力；（iii）维护和增加我们的订阅用户基础；（iv）有效招募、培训和激励大量新员工，包括销售和市场人员；（v）成功实施对系统和平台的增强和改进；（vi）继续改进我们的操作、财务和管理控制和效率；（vii）保护和进一步发展我们的知识产权；以及（viii）在作为公共公司运营时，根据审查为实现做出明智的商业决策。这些活动需要巨额的资本支出和投资有价值的管理和财务资源，我们的增长将继续对我们的管理产生重大要求。我们无法保证我们能够以有效、成本合理和及时的方式或根本无法有效地管理未来的增长。如果我们未能有效地管理业务和运营的增长，我们的声誉、经营业绩和整体业务和前景都可能受到负面影响。

我们预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，任何网络安全事件或其他对我们技术基础设施的干扰都可能导致关键机密信息的丢失或对我们的声誉、业务或经营业绩产生不利影响。

我们吸引和维持客户及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们技术网络的满意性能和可靠性，包括提供对客户重要的服务功能的能力以及保护我们的机密业务信息和客户提供的信息的能力。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种经营和财务数据，这些数据对我们的业务日常运营和制定我们的发展战略至关重要。我们的业务、运营前景取决于我们能否维护和及时、成本效益地提高我们的技术系统，并引入可以满足未来不断变化的运营需求的创新添加。因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和改善操作效率和可靠性的任何设备，随着我们的成长。因此，我们IT基础设施的任何错误、缺陷、干扰或其他性能问题都可能损害我们的声誉、降低用户满意度和保留率，对我们吸引新用户和扩展我们的服务和产品提供能力产生不利影响，并且可能在重大程度上干扰我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务运营、声誉和展望都可能受到损害。

如果我们的安全措施遭到侵犯或失灵，导致由我们的员工或第三方代理人未经授权披露数据，我们可能会失去现有的订阅用户，未能吸引新订阅用户，并面临长期和昂贵的诉讼。

维护平台的安全性对我们的订阅用户至关重要，因为该平台存储并传输专有和机密信息，其中可能包括受到严格法律和监管义务的敏感个人身份信息。作为一家电子教育服务提供商，我们面临着越来越多的针对我们IT基础设施的威胁，包括被我们的员工或第三方代理人进行的未经授权活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和组织的网络攻击，这可能会破坏我们的安全性并扰乱我们的业务。我们希望将数据安全性和机密性协议引入我们与第三方销售代理商签署的合作协议中，与我们共享潜在订户的联系信息。随着我们的扩展，我们希望投资于改进我们的技术安全举措，IT风险管理和灾难恢复计划，以防止雇员和第三方销售代理商在吸引潜在订户的过程中非法访问机密或敏感个人信息。然而，这些措施可能不会像我们预期的那样有效。此外，我们的第三方销售代理商可能不会遵守有关数据隐私的合同和法律要求，当他们收集我们潜在客户的数据时。如果我们的安全措施被侵犯或由于第三方行为、雇员失误、不法行为或其他原因失灵，我们可能会面临责任，或我们的业务可能会中断，可能还会在长时间内中断。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，不利影响我们吸引和招募潜在订户，导致潜在订户不报名或停止报名，或使我们承担第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，在我们的安全措施被侵犯导致声誉受损的情况下，可能会引起潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要耗费巨大的管理时间和额外的资源来对抗这些干扰和安全漏洞，或者消除这些干扰或漏洞造成的问题。

如果我们的安全措施被侵犯或失败，并导致由我们的员工或第三方代理人未经授权披露数据，我们可能会失去现有的订阅用户，无法吸引新订阅用户，并可能承担长期和昂贵的诉讼。

隐私问题可能限制我们收集和利用用户数据的能力，并公开用户数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的业务中，特别是与现有和潜在订阅用户进行销售和营销活动以及使用我们的AI技术平台程序时，我们收集和利用用户提供的数据。我们目前面临着有关我们如何处理此类信息的法律义务。对数据利用实践的增加管制，包括自我监管或基于现有法律的裁决，限制我们收集、转移和使用数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以一种让用户反感的方式披露有关用户的数据，我们的业务声誉可能会受到不利影响，我们可能面临潜在的法律索赔，这可能会影响我们的营运结果。

国际上，我们可能会因客户和其他个人信息的处理而面临额外和/或更严格的法律义务，例如关于数据本地化和/或限制数据出口的法律。不遵守这些义务可能使我们承担责任，并且在我们需要调整我们的商业模式或实践以适应这些义务的情况下，我们可能会承担额外费用。

我们面临着中国互联网音视频节目在线传输许可证的监管风险和不确定性。

2007年12月20日，先前称为国家新闻出版广电总局的国家广播电视总局及工业和信息化部共同颁布了《互联网视听节目服务管理规定》（即《视听节目规定》），规定未持有国家新闻出版广电总局颁发的网络视听许可证或未按要求申报备案的组织和个人均不得提供互联网视听节目服务，而只有国有或国控企业才有资格申请互联网视听节目许可证。该规定于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日进行了修订。除其他规定外，《视听节目规定》还规定了互联网视听节目服务的暂行分类，将互联网视听节目服务分为四类并分成十七个细分类别。第二类的第三个子类别包括制作和编辑一些专业化的视听节目，涉及教育内容，并在网上向公众进行广播。第一类的第五个子类别和第二类的第七个子类别包括重要政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或事件，或一般社交或社区文化活动、体育比赛和其他组织活动的现场直播。然而，关于《视听节目规定》中“互联网视听节目”的解释和实施仍存在重大不确定性。请参见“相关规定关于在线广播”。

我们计划以全球直播教授我们的课程。我们的教师和学生通过我们的虚拟学习社区实时进行交流和互动。音频和视频数据很可能会通过平台在特定的接收者之间立即传输，不需要进一步的编辑。我们相信我们传输的原始数据的性质将使我们与互联网视听节目服务的一般提供者，如在线视频网站的运营商等，区分开来，因此《视听节目规定》不适用于我们提供的课程。然而，我们无法保证中国主管机关最终不会对我们的意见持不同意见。此外，我们还计划在我们的电子平台上提供现场直播课程的视频记录和某些其他音频视频内容作为我们平台的辅助课程材料。如果政府机构确定我们提供的课程属于《视听节目规定》下的相关互联网视听节目服务类别，我们可能需要获取网络音视频节目在线传输许可证。

《分类规定》非常广泛、模糊，不清楚经过网络直播的电子课程，无论是以实时流媒体格式提供的还是通过视频记录提供的，是否属于视听节目的定义。我们已向国家广播电视总局的相关局进行了查询，并被告知通过实时流媒体或录制的在线教育内容不属于互联网视听节目范畴，不需要获得网络音视频节目在线传输许可证的审批。我们不能保证中国政府不会最终认为我们的在线直播或录制课程或我们平台上提供的任何其他内容属于《视听节目规定》的范畴。我们目前没有持有网络音视频节目在线传输许可证，而且由于我们不是国有或国控企业，因此也不符合申请此类许可证的资格。如果中国政府认定我们的内容应视为《视听节目规定》下的“互联网视听节目”，我们可能需要获取网络音视频节目在线传输许可证。如果这种情况发生，我们可能会面临罚款、法律制裁或命令停止提供我们的现场直播课程等情况。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何关于在我们业务中未持有在线传输网络音视频节目许可证的警告或受到处罚或其他纪律处分的通知。

我们在中国未能获得和维持适用于我们业务的批准、许可证或许可。这可能会对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们计划在全球范围内，包括中国，在现场直播格式中传递我们的课程，因此我们可能会受到中国多个监管机构的不同规定的影响，例如国家工商行政管理局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、国家广播电视总局和国务院新闻办公室、民政部和人力资源和社会保障部。在未来，我们可能需要获得政府批准、许可证或许可。

举例而言，根据当前中国法律和法规的监管解释，通过我们的电子平台提供教育内容可能被视为“在线出版”，并可能要求我们获得互联网出版许可证，而我们目前并没有获得该许可证。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何关于缺乏上述批准、许可证或许可而导致影响我们业务的警告或受到处罚或其他纪律处分的通知。但是，我们不能保证政府机构将来不会对我们施加任何罚款或制裁，这可能包括警告、罚款、要求纠正任何违规行为、对未经批准、许可证或许可的服务所获得的收益进行没收或命令停止提供此类服务等。此外，我们不能保证政府不会颁布新的法律和法规，要求我们的现有或未来业务获得额外的许可证、许可证和/或批准。如果我们无法及时获得这些许可证、许可证或批准，我们可能会面临处罚和业务中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的业务运营和市场份额产生不利影响。

我们经营的是一个高度竞争和分散的行业，该行业对价格、内容（例如课程）和服务质量非常敏感。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更长的历史经营记录、更大的客户群和更强的品牌认知度，或者它们受到外国政府的控制或补贴，这使它们更容易获得或筹集资金并建立战略关系。我们还基于包括商业模式、运营能力、成本控制和服务质量等因素与国内供应商公司竞争，以及在内部提供送货能力来满足其物流需求并与我们竞争。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。我们还面临其他影响许多其他企业的风险和不确定性，包括但不限于：

成本上升、成本波动和员工福利（尤其是养老金和医疗保险福利）的其他合法强制性规定；

如果我们不能应对这些市场变化，我们的业务和财务状况可能会受到实质性影响。

与我们的普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能被摘牌的风险，这将导致我们的股票在公开市场上流通性受限，使我们未来获得债务或股权融资更加困难。

2019年11月18日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知我们不再符合纳斯达克资本市场纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益要求”）中规定的继续上市的最低股东权益要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上的上市没有立即影响。纳斯达克给予我们45个日历天的时间，或者直至2020年1月2日，向其提交恢复符合最低股东权益标准的计划。如果我们的计划得到接受，纳斯达克可以从通知函的日期起，向公司授予长达180个日历天的展期，或者直至2019年5月16日，以证明符合上述标准。2020年1月2日，我们向纳斯达克提交了恢复符合标准计划。

2020年1月24日，我们收到了纳斯达克的通知（“通知”），通知我们无法恢复符合股东权益要求或纳斯达克上市规则5550(b)规定的备选标准，工作人员已决定要求摘牌，除非公司在纳斯达克听证委员会（“委员会”）之前要求听证。2020年1月28日，我们向委员会提出了听证请求。这样的请求将暂停纳斯达克的任何停牌或摘牌行动，直至听证过程完成。2020年1月30日，我们收到了纳斯达克的听证说明函，说明在最终书面决定之前，通知中提到的摘牌行动已被暂停。

2020年3月12日，公司出庭向委员会证明其恢复符合股东权益要求的能力，并于2020年3月23日根据委员会的要求提交了补充信息。2020年4月16日，公司收到了纳斯达克的通知，通知公司基于公司符合股东权益要求继续上市。此外，该委员会通知，已对公司进行委员会监控（“监管者”），该监管将持续到2021年4月15日。根据该监管和纳斯达克规则的规定，如果在监管期间公司在任何上市标准上未能保持符合性，纳斯达克将发布员工摘牌决定，并将迅速安排新的听证会。

另外，2020年3月7日，我们收到了纳斯达克的通知，通知我们不再符合纳斯达克资本市场纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“竞买价要求”）中规定的继续上市的最低竞买价要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，公司有180天的时间恢复符合条件。如果在此期间内公司的普通股收盘竞买价至少为1美元且连续10个交易日，纳斯达克将向公司提供符合条件的书面确认。

2020年4月16日，纳斯达克向证监会提交了立即生效的规则更改，以暂停市值和公开持股股票要求（统称为“基于价格的要求”）的符合期限，直至2020年6月30日。因此，目前处于价格要求符合期限的公司将保持该过程的相同阶段，并不会因此而被摘牌。因此，由于公司在2020年4月16日具有138个日历天的竞买价符合期限，因此在重新启动基于价格的要求后，公司将仍有138个日历天的时间，从2020年7月1日起，或者直至2020年11月16日，证明符合基于价格的要求，达到至少连续10个交易日的标准。

如果公司在2020年11月16日之前仍未达到竞买价要求，纳斯达克可能会启动摘牌程序（在此期间，公司可能获得最多6个月的时间来上诉和更正其不符合条件）。如果我们未能在要求的时候恢复符合条件，我们可能会面临暂停和摘牌程序的风险。如果我们的证券在纳斯达克资本市场失去其身份，我们的证券可能会在场外市场交易。如果我们的证券在场外市场交易，销售我们的证券可能会更加困难，因为股份数量可能会更少地买卖，交易可能会被延迟，安全分析师对我们的覆盖也可能会减少。此外，在我们的证券被摘牌的情况下，证券经纪人将对他们施加某些监管负担，这可能会阻碍证券经纪人进行公司证券的交易，进一步限制我们的证券流动性。这些因素可能导致我们的证券出现较低的价格和更大的买卖价差。因此，从纳斯达克资本市场摘牌并持续或进一步下跌对我们的股价，很可能会严重影响我们通过股权或债务融资筹集必要资本的能力，并可能极大地增加由我们在融资或其他交易中发行股权引起的股东持股稀释。

使用资金

我们估计此次发行的净收益将约为380万美元，在扣除代理费和我们支付的预估发行费用后。

我们打算将本次发行所得的净收益用于改善和拓展我们现有的业务、营运资金和其他一般企业目的。

我们使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括经营活动产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长速度（如果有的话）。因此，我们将保留广泛的自行决定权来分配本次发行的净收益。此外，虽然我们截至本招股说明书补充的日期尚未进入任何涉及任何重大交易的协议、承诺或理解，但我们可能会使用部分净收益来进行收购、合资企业和其他战略性交易。

除非这些定向增发的认股权证被行权，否则我们将不会从定向增发中认股权证所对应的普通股出售中收到任何收益。如果这些认股权证全部以现金认购，我们将获得多达约314万美元的额外收益。

在投资作为短期、利息收益、投资级别的证券之前，我们可能会使用本次发行所得的净收益。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利益将立即被稀释，其程度取决于本次发行后我们的普通股公开发行价格与每股普通股调整后的净有形账面价值之间的差额。

我们2019年12月31日的净有形账面价值约为1080万美元，或每股普通股的0.42美元。净有形账面价值是总资产减去负债和无形资产的总和，净有形账面价值每股为净有形资产除以总发行股数。2019年12月31日，我们的净有形账面价值包括以下发行：

在本次发行中，假设每股价格为1.30美元，出售大约420万普通股后，扣除证券推荐代理费和预估的发行费用以及与本次发行和我们同时进行的私人定向增发期权相关的费用，截至2019年12月31日调整后的净有形资产价值大约为1080万美元，每股普通股价格约为0.42美元。这对现有股东来说意味着每股净有形资产价值立即增加了0.09美元，对参与本次发行的投资者来说意味着每股净有形资产价值立即降低了0.79美元。以下表格说明了这种对参与本次发行的投资者的摊薄效应：

上述讨论和表格基于2019年12月31日共发行的7850916股普通股，包括上述发行的法式股份，但不包括以下股份：私人定向增发，行权后可发行给投资者的2096252股普通股；2020年4月2日进行的一笔私人定向增发股份行权后，可以发行给某些投资者的2727274股普通股；以及2020年5月13日进行的一笔私人定向增发股份行权后，可以发行给某些投资者的2600000股普通股。

如果我们在未来授予额外的期权或其他股权激励计划或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步被稀释。

分红政策

尽管我们目前无意支付股息，但如果我们将来决定支付股息，则作为一个控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们营运子公司和其他持股及投资的股息或其他支付款项的收到情况。

CAPITALIZATION

以下表格显示了2019年12月31日我们的资本结构:

上述讨论和表格基于截至2019年12月31日持有的7,850,916股普通股，不包括以下股份: - 在同时进行的定向增发中向投资者发行的2,096,252股普通股认股权； - 在2020年4月2日进行的私募发行中向某些投资者发行的权证所代表的2,727,274股普通股；以及 - 在2020年5月13日进行的私募发行中向某些投资者发行的认股证所代表的2,600,000股普通股。

如果我们未来授予额外的期权或其他奖励，或发行更多认股证，或在未来发行更多的普通股，可能会进一步稀释。

我们要提供的证券描述

我们根据本招股书补充和随附的招股书提供3,225,000股普通股。我们普通股的实质性条款和规定在附注10“股本说明”开头的第10页中有描述。

定向增发认股权交易

在同时进行的定向增发中，我们将向相同的投资者发行并出售认股权，以购买总计2,096,252股普通股，行权价格为每股1.50美元。

权证及其所代表的普通股在《证券法》下未注冊，不在本招股书补充和随附的招股书中提供，并根据《证券法》第4(a)(2)条和/或第506(b)条规定的豁免提供。因此，投资者只能在符合《证券法》下涉及那些股票的转售的有效注冊声明或《证券法》144条规定或《证券法》其他适用豁免情况下出售通过行使权证后发行的普通股。

可行权性权证行权期限为5年半，自2020年7月22日起至2026年1月22日止。权证持有人可以自行选择，全部或部分通過提交合法有效的行使通知书行使权利，并在任何时候，只要《证券法》下登記發行權證所代表的普通股的注冊声明是有效的并可用于發行上述股份，或者《证券法》下提供免注冊的適用豁免條款可用于發行上述股份时，支付立即可用資金的完整買家價格來行使權利。如果《证券法》下登記發行權證所代表的普通股的注冊声明尚未有效或可用，自发行日起六个月后的任何时候，权证持有人可以自行选择通过无现金行使方式行使权利，在这种情况下，权证持有人将根据权证中规定的公式确定的净购股数量为行使权利而收到的普通股。

行使限制持有人及其有关方及任何与持有人或其任何关联方共同行动的其他人，如成为行使其认股权后立即发行的普通股的5.99% (或者持有人的选择为9.99%) 受益所有权，则将没有权利行使认股权的任何部分。每个持有人都可以增加或减少这样的股份比例，但在任何情况下，这样的股份比例都不能增加到超过9.99%，但如果增加则不会生效，直到61。^{21世纪医疗改革法案}如果证券法规注册日以前注册了注册声明，以注册未注册的认股权证股、证券法并不有效或可用于发行该等股份的豁免条款在发行时并不可用，持有人可以自行决定通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人应按照认股权证所规定的公式确定净普通股数。

行权价格调整如果我们的普通股发生某些股票股利和派发、拆股并股、股票重新分类或类似事件以及任何包括现金、股票或其他二资产分配给我们的股东的分配，则认股权的行权价将根据适当的调整。这些防稀释保护的规定，可能会使我们难以按照当前市场条件筹集额外的资本。

强制行使。如果认股权期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场或其它主要市场上交易的收盘价格等于或超过本次发行每股普通股出售价格的300%（或者$3.9每股普通股）（该金额可能会因为股票拆分等资本事件的影响进行调整），并且连续二十（20）个交易日，则我们有权要求认股权持有人行使其未行使的任何部分认股权，以现金全部或部分行使，在认股权条款规定下发行的充分支付，有效发行和不可评估的普通股。如果在认股权有效期内，我们的普通股在纳斯达克资本市场或其它主要市场上交易的收盘价格等于或超过本次发行每股普通股出售价格的300%（或者$3.9每股普通股）（该金额可能会因为股票拆分等资本事件的影响进行调整）连续 20 个交易日，则我们有权要求认股权持有人按照认股权条款规定在强制行使日期全部或部分行使认股权（强制行使日期在我们向这些持有人提供的通知中指定），以现金在认股权条款规定下发行的充分支付、有效发行和不可评估的普通股。

交易所上市认股权没有已建立的交易市场，我们也不希望市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其它交易市场上交易认股权。

基本交易如果（i）我们通过一项或多项有关的交易，直接或间接地将公司与另一人合并或合并；（ii）我们直接或间接地对我们的全部或实质性全部资产进行出售、租赁、许可、转让、转让或其它处置；（iii）任何直接或间接的购买出价、要约出价或交换出价（无论是由我们或他人）宣布完成，持有普通股的股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获得发行的普通股的50%或以上的流通股的股东接受；（iv）我们在一项或多项相关交易中直接或间接进行股票重新分类、重组或资本重组，或任何根据其条款有效将普通股进行强制股票交换的强制股票交换，或者（v）我们直接或间接地在一项或多项相关交易中执行股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排）与其他人或一组人达成协议，其中这些其他人或该人或组所获得的普通股的流通股数量超过50%（不包括向或者与其他人达成协议分担、参与或关联或附属于制定股票或股票购买协议或其他业务组合的其他人持有的普通股），则后继实体将继承我们的权利和能力，并与我们承担相同的认股权义务，其效力与这些后继实体应被认为是在认股权本身中被命名。如果普通股持有人可以在基础交易中选择证券、现金或其他财产，则在任何随后基础交易完成之后根据认股权进行行使，认股权持有人应当获得相同的选择权。此外，后继实体应按照认股权的条款购买认股权的任何未行使部分，以符合认股权的条款。

股息如果在认股权有效期内，我们声称或进行了任何分红或其他分配我们资产的行为（或通过给我们的普通股东返回资本或其他方式），则每个普通股股东都有权参与此类分配，但须受有利所有权的限制，以使持有人如果在认股权记录日之前持有完全行使的认股权数量相当，可以以相同的程度参与时间。

转售/注册条款我们必须在发行结束后45天内，提交一份注册申请书，提供普通股行权后根据行权所发行和可发行的普通股的可转让权利。我们必须采取商业上合理的措施，使这种注册在发行后的181天内变得有效，并在所有持有人不再持有任何认股权或股票可行使的股数的同等条件下，在任何时候保持这种登记声明有效。

分销计划

根据2020年7月20日的放置代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC或放置代理在本次配售普通股的发行人员和附带的招股说明书中，进行畅销。根据放置代理协议的条款，放置代理已同意成为我们的独家放置代理，以商业上合理的最佳努力，与我们共同合作，在我们从货架注册证明书中获取的普通股的发行和销售之间发挥作用。本次发行的条款受市场条件和我们、招股说明书和潜在投资者之间的谈判的影响。放置代理协议不会使放置代理有义务购买我们的任何普通股或认股权，放置代理也没有权力通过放置代理协议约束我们。此外，放置代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资本。

我们直接与投资者签订了证券购买协议，我们将仅向已签订证券购买协议的投资者销售。

我们预计将于2020年7月22日左右交付本次招股书补充所提供的普通股，以及在配套私人配售中提供的认股权，须符合习惯的交割条件。

我们同意支付放置代理与本次发行总毛收益相等的现金费用，以及5,000美元的不可超额费用。我们同意赔偿放置代理和指定的其他人承担某些民事责任，包括根据证券法和经修订的1934年证券交易法（Exchange Act）承担的责任，并对放置代理可能需要根据这些义务做出的支付进行贡献。

下表列出了假定购买了此处所提供的全部普通股时将向放置代理支付的每股和总现金放置代理费用。

在扣除放置代理的某些费用和支出以及我们估计的发行费用后，我们预计从本次发行中获得的净收益约为380万美元。

最优先购买权

如果发行完成，我们同意授予放置代理在自发售布置起18个月的期限内，享有优先购买权的权利，以成为未来任何及所有的公开或私人权益、股权或债务（商业银行债务除外）发行的首席保荐人和主要簿记经理或最少共同 lead manager 和共同簿记经理，并且在此样本18个月期间内无论是公司还是公司的任何继任者或任何子公司都享有该权利。

赔偿

我们同意对放置代理和指定的其他人承担某些民事责任，包括根据证券法和经修订的1934年证券交易法（Exchange Act）承担的责任，并对放置代理可能需要根据这些义务做出的支付进行贡献。

根据证券法第2(a)(11)条的规定，认购代理有可能被视为承销商，其所收取的任何佣金和在作为负责人销售的普通股和认股权证后实现的利润可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，认购代理将需要遵守证券法和1934年修订的证券交易法、交易所法案，包括但不限于第10亿.5条和交易所法规m条款。这些规定可能限制认购代理作为负责人购买和销售普通股和认股权证的时间。在这些规定下，认购代理：

关系

认购代理及其关联方可能会出于业务常规为我们及其关联方提供商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并因此收取日常费用和佣金。此外，认购代理及其附属公司可能会从时间到时间为自己或客户开展交易，并为自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款，今后也可能会这样做。但是，除了在此招股意向书补充文件中披露之外，我们和认购代理没有任何进一步的服务安排。

转让代理人和注册人

我们的普通股的转让代理和注册处是Action Stock Transfer Corp.，地址位于2469 E. Fort Union Blvd，套房214，盐湖城，Ut，84121。我们的转让代理电话号码是（801）274-1088。

上市

我们的普通股已在纳斯达克股票交易所上市，交易代码为“HHt”。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

根据开曼群岛相关法律，Conyers Dill & Pearman在开曼群岛具有相关资格，负责核实所提供证券的有效性。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约具有相关资格，负责核实与纽约相关的法律相关事项。Ellenoff Grossman & Schole LLP在此次发行中担任认购代理的律师。

可获取更多信息的地方

我公司的合并财务报表在2019年和2018年的20-F表格中，已由独立注册会计师Wei，Wei & Co.，LLP进行了审计，相关报告包含在报表中并已被纳入本文。这些合并财务报表是依据该公司在会计和审计方面的专业知识所提供的该报告作为基础，已被纳入此文档以依赖其专业知识作为参考。

包含某些文件的纳入参考

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“通过引用”将我们向SEC提交的信息纳入本招股意向书中。这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。在本招股意向书中引用的文件中所含陈述，如果它被任何后续提交的文件修改或取代，则被视为已修改或取代至本招股意向书的目的。除非被修改或取代，否则这些修改或取代不会被视为本招股意向书的一部分。

我们在交易所法案下向SEC提交的以下文件已经通过引用纳入本招股意向书补充文件中：

我们还援引了所有在本招股说明书属于的注册声明提交之日后且该注册声明生效以前，我们依据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证监会提交的其他文件。但是，在每种情况下，我们未援引在规则下不得视为提交的任何文件或信息。

在要求时，我们将向每位收到本招股意向书的人提供所有公司与SEC提交的文件的副本，并不收取任何费用，除其他未被明确纳入文件的文件之外。请书面或口头请求副本，地址为800 3 Ave，套房2800，纽约，NY 10022，Attention：Biao Lu，（212）220-3967。^rd 我们在http://www.china-acm.com上有一个公司网站。我们网站上包含的信息，或可以通过我们网站访问的信息，不构成本招股意向书的一部分。

您应只依赖引用的信息或本招股说明书及附属招股说明书中提供的信息进行投资决策。我们未授权任何人提供与我们的股票不同的信息。您不应假设本招股说明书或附属招股说明书中的信息准确性不因其之前的点作用而发生改变。

在哪里寻找更多信息

根据SEC规定，本招股说明书排除了包括在其注册声明中的某些信息和陈述，因此不包含您可能认为重要的所有信息。通常，启示我们的合同、协议或其他文件，在本招股说明书中作为展示文档进行了装订，您可以阅读这些内容以更全面地了解文件或涉及的事项。

对于专门面向国外的一些公司，如我们，信息披露要求将适用交易所法规并进行提交和更新。我们根据这些要求提交连续年报和最新报告，并将文件公开以供检查，阅读和复印。www.sec.gov我们所提交的报表和其他信息文档可以在由SEC查询自行检索系统中公开查看 。

我们在开曼群岛注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是由于开曼群岛公司具有某些优点，例如政治和经济稳定性、有效的司法制度、有利的税收制度、不存在外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系较少发展，相对于美国证券法为投资者提供的保护显著较少。此外，开曼群岛公司可能无权起诉美国联邦法院。

民事责任可执行性

我们所有的资产都位于香港。此外，我们的一些董事和高管居住在美国以外的其他司法辖区，他们所有或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能会发现，在美国国内对我们或我们的董事和高管进行法律程序，或强制执行美国法院所判定的判决（包括基于美国或任何州证券法的民事责任规定的判决），可能是困难的。

根据我们的开曼群岛律师的说法，在关于开曼群岛法律的不确定性方面，目前尚不清楚美国或香港法院在民事责任证券法律规定下获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性的或违反公共利益的。如果做出这样的裁定，开曼群岛法院将不会认可或执行对开曼群岛公司的判决。过去，开曼群岛法院决定，由证券与交易委员会提起的返还诉讼是惩罚性或违反公共利益的，这类判决在开曼群岛是不可执行的。证券法的其他民事责任条款可能被认定为补救性，因此是可执行的，但开曼群岛法院尚未就此发表过任何裁决。我们的开曼群岛顾问进一步向我们表示，美国联邦或州法院作出的一份最终判决，预计需支付数额，除了涉税、罚款、罚金或类似费用的金额，还可以作为债务在开曼群岛的法院中履行执行程序。

根据我们当地的开曼群岛律师的说法，关于开曼群岛法律的不确定性，尚不清楚是否可以确定根据证券法的民事责任规定在美国或香港法院获得的判决将被开曼群岛法院认定为惩罚性或违反公共利益的。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不会承认或对开曼群岛公司做出判决。过去，开曼群岛法院决定，由证券交易委员会提出的返还诉讼是惩罚性或违反公共利益的，这类判决在开曼群岛是不可执行的。证券法的其他民事责任条款可能被认定为补救性，因此是可执行的，但开曼群岛法院尚未就此发表过任何裁决。我们的开曼群岛顾问进一步向我们表示，根据美国或香港联邦或州法院作出的一份最终判决，只要需支付的数额不属于涉税、罚款、罚金或类似费用，该金额就可能被视为一种债务，并可以在开曼群岛的法院中作为债务马上履行执行程序。

截至本文日期，开曼群岛与香港之间不存在任何条约或其他形式的互惠。

开曼群岛的律师进一步建议，尽管开曼群岛没有对美国或香港的判决进行法定执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院得到认可和执行，在外国判决债务上提起诉讼，不需要重新审查所涉纠纷的事实，只需要在大法院提起诉讼，只要这样的判决（1）是由外国有管辖权的法院作出的， (2) 一个有限金额的责任被强加于判决债务人， (3) 是最终判决，(4) 不涉及税费、罚款或罚款和(5) 未以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得。

证券法义务的赔偿

就追索权而言，对于在证券法下产生的责任，可能允许我们的董事、高管和控制人根据上述规定得到补偿，或者在其他情况下，证券交易委员会告知我们，根据其意见，这种补偿是违反证券法规定的公共政策，因此是无法执行的。

招股说明书

汇陶科技股份有限公司。

$ 5000万

普通股、优先股、债务证券

认股权证，单位和权利

我们可以在一个或多个发行中，发行总额不超过5000万美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述任何组合，以单独或由一种或多种其他证券组成的单位。证券发行的招股说明书将详细描述该发行的分销计划。有关所发证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。“

本招股说明书提供我们可能提供的证券的概述。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权提供一份或多份自由书面招股说明书与这些发售有关，招股说明补充和任何相关的自由书面招股说明书可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，有关我们的任何证券的投资前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明补充和任何相关的自由书面招股说明书，以及被纳入或被视为被纳入参考的文件。本招股说明书除非附有适当的招股说明补充，否则不能用作提供或出售任何证券的证明。

根据Form F-3的I.b.5通用指令，在任何12个月的期间中，只要我们普通股的非关联方持有人的总市值仍然低于7500万美元，我们就不会以超过其普通股的总市值三分之一的公开首次发行出售此处所述的证券份额。在本招股说明书发布日及其前12个月内，我们没有根据Form F-3的I.b.5通用指令出售或发行任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“HHt”为代码进行交易。2020年2月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.95美元。适用的招股说明书将包含有关所述招股说明书所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上的上市情况的信息。

投资我们的证券涉及高风险。在购买我们的证券之前，有关这些风险的讨论，请参见本招股说明书的第5页和纳入本招股说明书的文档，以及适用的招股说明补充、任何相关的自由书面招股说明书和我们将来向证券交易委员会提交纳入本招股说明书的其他未来文件。

我们可以直接向投资者、通过随时指定的代理商或通过承销商或经销商销售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”部分。如果任何承销商参与销售本招股说明书正在交付的任何证券，这些承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书中列明。这些证券的公众价格以及我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2020年2月25日。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑“风险因素”中所述的风险因素，这些风险因素在我们最近的20-F年度报告中有所描述，于2019年11月15日提交，由后续提交和更新的形式组成。我们向SEC提交的当前报告，以及与特定发行有关的任何适用的招股书补充和任何相关的自由书面招股书中包含或纳入参考的所有其他信息。风险因素都可能对我们的业务，经营结果，财务状况和前景以及我们的证券价值产生重大不利影响，而任何这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。

除了上面引用的风险因素外，如我们最近的年度报告20-F所述，我们想披露以下额外的风险因素。

与我们收购Sunway Kids International Education Group Ltd.相关的风险

我们可能无法高效地监督合并实体。

我们可能无法有效地监督合并实体，实现预期的利润或有效地实施增长和运营策略。我们现在管理着两个没有协同效应的不相关业务，它们具有完全不同的客户，供应商和竞争格局。这涉及风险，可能会由于与新业务相关的不确定性而对我们的经营结果产生负面影响，或者由于管理注意力的转移在管理新业务方面导致的。不能保证新业务的添加将不会使我们承担额外的债务并增加我们的市场和其他风险曝险。我们未能成功追求我们的策略或有效地操作合并实体还可能对我们的增长率和运营绩效产生重大不利影响。

与我们教育服务业务相关的风险

我们的教育服务营收模型依赖于开发订阅用户数。如果我们未能达到关键的订阅用户数，我们的净收入可能会下降，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们预计主要从我们收取用户费用中产生收入。我们以成本效益的方式招募订阅用户至关重要。其中一些因素，其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，可能会阻止我们成功地以成本效益的方式增加订阅，或根本不增加订阅。这些因素包括但不限于以下因素：（i）我们提供的产品和服务的兴趣减少；（ii）负面公众舆论或对我们或电子教育服务一般持消极态度；（iii）出现我们未提供的替代技术；（iv）用户无法支付费用；（v）市场竞争不断加剧，尤其是我们无法或不愿意匹配的价格下降的竞争对手；和（vi）有关政府政策或一般经济条件的不利变化。如果这些因素之一减少了我们的服务市场需求，则可能会对我们的订阅用户基数产生负面影响，或者我们与订阅者的成本有关的费用，包括订阅获得和保持费用似乎会增加其中任何一个都可能会对我们增长的毛收入和净收入产生实质性影响。这些发展也可能会损害我们的品牌和声誉，从而对我们建立或扩大业务产生负面影响。

我们的教育服务业务和增长高度依赖于中国人工智能儿童教育行业的发展。

中国大陆是我们商业计划中收入和增长的主要推动因素。我们的商业计划假定我们将能够成功地发展我们在中国大陆的人工智能儿童教育业务。人工智能儿童教育的发展受到许多因素的影响，其中大多数因素都超出了我们的控制范围。这些因素包括：（i）学校，教师，家长和学生的普及和使用，以及政府对人工智能儿童教育的支持，与其相关的产品和服务；（ii）人工智能儿童教育平台的可用性，可靠性和安全性；（iii）宽带和先进技术的增长，包括移动互联（中国）和5G；（iv）更适合或成为适合我们服务国家消费者需求的替代业务模式的出现；以及（v）涉及监管人员的法律和法规，以及管理人员的变更。人工智能儿童教育行业未能如预期在中国发展，我们的人工智能儿童教育业务的增长和发展可能会受到实质性的不利影响。

如果中国的人工智能儿童教育行业无法如预期发展，我们的人工智能儿童教育业务发展可能会受到实质性和不利的影响。

我们预计在可预见的未来会投资我们的增长。如果我们无法有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将会受到影响。

我们预计在收购我们的AI幼教业务板块后，总计单据金额和净收入将迅速增长，这种增长主要是由于我们的订阅用户数的增长所推动的。快速增长可能严重影响我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施、设施等其他资源。为了管理我们预期的成长，我们可能需要不断收购更多的订阅用户、扩大我们的产品和服务提供以及加强我们的平台和系统。我们还需要完善我们的运营、财务和管理控制和报告系统和流程。如果我们不能有效地管理业务的成立和未来扩展，我们的成本和费用可能会增加超出我们的计划，我们可能无法以经济的方式成功吸引足够数量的订阅用户和战略伙伴，应对竞争挑战，或者在其他方面执行我们的业务计划。此外，作为我们增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措来提供更多的教育内容并实施新的定价模型和策略。我们不能保证这些举措会达到预期的效果。这些提议的变更可能不会得到我们现有和潜在用户的良好反响，如果是这样，他们对我们教育服务的体验可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们能够有效地实施我们的策略和管理业务的任何重大增长，这取决于许多因素，包括我们的能力：(i)在具有充分增长潜力的新市场上识别和有效地市场化我们的产品和服务; (ii)开发和改进服务和产品提供，以使它们对我们的用户有吸引力; (iii)保持和增加我们的订阅用户数; (iv)有效地招募、培训和激励大量新员工，包括销售和市场人员; (v)成功地对系统和平台进行增强和改进; (vi)继续提高我们的运营、财务和管理控制和效率; (vii)保护和进一步发展我们的知识产权; 和 (viii)根据作为一家上市公司运营的审核进行明智的商业决策。这些活动需要大量的资本支出和有价值的管理和财务资源投资，我们的增长将继续对我们的管理产生巨大的需求。无法保证我们能够有效地管理未来的增长，以高效、具有成本效益和及时的方式，或者根本不管。如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的声誉、业绩和整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们预计将严重依赖信息技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，任何网络安全事件或其他对我们的AI和技术基础设施的破坏可能会导致关键机密信息的丢失或对我们的声誉、业务或运营结果产生负面影响。

我们吸引和保留客户以及有效竞争的能力，在一定程度上取决于我们的技术网络的令人满意的性能和可靠性，包括能够提供对客户重要的服务特性以及保护我们的商业机密信息和客户提供的信息。我们还依赖于我们的技术来维护和处理各个运营和财务数据，这些数据对于我们的业务（即AI课堂）的日常运营和发展战略至关重要。我们的业务运营和增长前景取决于我们能够维护并及时和具有成本效益地增强和升级我们的技术系统，以及引入创新的增加来满足未来的不断变化的运营需求。因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以增强运营效率和可靠性。因此，我们的IT基础架构出现任何错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉，降低用户满意度和保留率，对我们吸引新用户和扩大我们的服务和产品提供的能力产生不利影响，并且在很大程度上干扰我们的运营。如果发生以上任何情况，我们的业务运营、声誉和前景可能会受到损害。

如果我们的安全措施被攻破或失败，并导致我们的员工或第三方代理未经授权公开数据，我们可能会失去现有的订阅用户，无法吸引新的订户，并面临漫长和昂贵的诉讼。

维护平台安全对我们的订阅用户至关重要，因为该平台存储和传输专有和机密信息，这些信息可能包括受严格的法律和法规义务约束的敏感个人身份信息。作为一家电子教育服务提供商，我们面临越来越多的威胁，包括未经授权的活动和员工或第三方代理人的访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能会违反我们的安全性并扰乱我们的业务。我们希望在与第三方销售代理合作时将数据安全和机密性协议引入我们与他们共享潜在订户的联系信息。随着我们的扩张，我们希望投资于改进我们的技术安全措施、信息技术风险管理和灾难恢复计划，以防止我们的员工和与潜在订户接触的第三方销售代理未经授权地访问机密或敏感个人信息。因此，这些措施可能没有我们预期的那么有效。此外，我们第三方销售代理是否将遵守有关数据隐私方面的合同和法律要求，存在不确定性。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、不端行为或其他原因被攻破或失败，我们可能会承担法律责任或业务可能会被打断，可能持续很长一段时间。所有这些问题均可能损害我们的声誉、不利影响我们吸引和招收潜在订户的能力，导致潜在订户不参与或保持参与，或者使我们承担第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因我们的安全措施被攻破而导致的声誉损害都可能导致潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要耗费大量额外的资源来保护免受这些中断和安全漏洞的威胁，或消除此类中断或漏洞所引起的问题。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，数据披露可能会不利影响我们的业务和声誉。

在我们的业务日常运营中（特别是在与我们的现有和潜在订户进行销售和营销活动以及利用我们的AI智能平台程序时），我们收集和利用用户提供的数据。我们目前面临有关我们如何处理此类信息的方式的某些法律义务。对数据利用实践的监管加强，包括自我监管或根据现有法律的结果发现限制我们收集、转移和使用数据的法律，可能对我们业务产生不利影响。此外，如果我们披露用户数据的方式对他们不可接受，我们的业务声誉可能会受到不利影响，并且我们可能面临可能影响我们操作结果的潜在法律索赔。

在我们的教育行业，我们可能面临与中华人民共和国法律和法规有关的不确定性风险，这些风险与业务的管理和/或运营有关，包括促进民办教育的法律及其实施规定。

在国际上，我们可能会受到有关客户和其他个人信息（例如数据本地化和/或数据出口限制）的处理的协议和/或更严格的法律义务。未能遵守这些义务可能会使我们承担责任，而且为了适应这些义务，我们可能需要改变我们的业务模式或实践，这可能会带来额外的费用。

我们面临与中华人民共和国法律和法规有关的不确定性风险，这些风险与教育行业的管理和/或运营有关，包括促进民办教育的法律及其实施规定。

根据中华人民共和国教育部于2000年7月5日发布的《教育网站和在线与远程教育学校管理条例》，“教育网站和在线教育学校”提供关于高等教育、小学教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人和其他教育和公共教育信息服务的教育服务，视提供的教育服务类型而定，需经过有关教育主管部门审核批准。2016年2月，国务院发布了一项政府决定，明确撤销了上述审批要求。2016年11月7日，中国全国人民代表大会通过了促进民办教育法修正案，该修正案于2017年9月1日生效。该修正案对非营利和营利性私立学校适用不同的监管要求。

2016年12月，包括教育部、国家工商局和人力资源社会保障部在内的多个机构联合发布了《非营利性民办学校监督管理实施办法》，简称《实施办法》。 《实施办法》规定，非营利性民办学校的设立、划分、合并或任何其他重大变更均应经主管教育行政部门或劳动和社会保障主管部门批准并在当地工商局注册，经批准的民办学校将获得民办学校办学许可。《实施办法》还规定，其中的规定应类似地适用于“营利性民办培训机构”。

截至本公司提交本年度报告之日，因缺少电子教育服务的民办学校经营许可证而收到任何警告通知或处罚或受到任何惩戒。然而，当前的中国法律法规，包括修正案和《实施办法》，仍不清楚民办电子教育服务供应商是否适用于民办学校经营许可证的要求。鉴于《实施办法》及其他相关法律法规的实施的解释缺乏明确、一致性，我们无法向您保证中国政府在未来不会要求我们取得民办学校经营许可证。如果中国政府要求我们取得民办学校经营许可证或引入附加的修正案和指南以扩大修正案的范围，以明确将电子教育服务供应商纳入其中，且我们未能如实申请，我们可能会被处以高达非法获利的五倍罚款，其他行政处罚，例如被要求向用户退款或因缺乏民办学校经营许可证而承担刑事责任。此外，随着新法律和法规的出台，包括但不限于《促进私人教育法实施条例》草案，即 2018 年 8 月由司法部公布的草案实施条例，可能要求在线教育服务供应商获得民办学校经营许可证或在其辖区教育部门或人力资源和社会保障机关进行备案。目前尚不确定该法案何时会正式签署，最终版本是否与草案有实质性的改变。如草案被签署通过，我们可能无法及时获得民办学校经营许可证或完成所需的备案，或承担符合相关要求的额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。我们可能还会被规定比目前适用于我们的规定更严格的监管要求，包括销售和营销、课程和教学内容提供、教师的资格、学费标准和退学政策以及要求我们获得和持有额外的许可证和许可证。我们可能会承担巨额费用或更改或调整我们的业务以遵守这些要求。如果发生任何上述情况，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的财务状况、经营成果和声誉可能受到重大不利影响。

我们面临着与互联网音视频节目在线传输许可证规定有关的监管风险和不确定性。

2007年12月，国家新闻广电总局原国家新闻出版署广播电影电视局或SAPPRFt及工业和信息化部或MITt联合发布了《互联网音视频节目服务管理规定》或《音频视频节目规定》，该规定于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。《音视频节目规定》规定，任何单位或个人未获得国家新闻出版广电总局或与其分支机构予以登记的互联网音视频节目传输许可证，不得提供互联网音视频节目服务，仅国有或国有控制的实体有资格申请互联网音视频节目传输许可证。2010年4月1日，SAPPRFt颁布了《互联网音视频节目服务试点性质临时分类方法》或《类别》，澄清了互联网音视频节目服务的范围，该分类于2017年3月10日修订。根据分类，互联网音视频节目服务分为四类，又分为十七个子分类。第二类的第3个子类涵盖某些专业音视频节目的制作和编辑，其中包括教育内容，并在线向公众广播该内容。第一类的子类第5项和第二类的子类第7项涵盖重要政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或事件或一般社会或社区文化活动、体育比赛和其他组织活动的现场直播。然而，关于《音视频规定》的解释和实施还存在重大不确定性，特别是关于“互联网音视频节目”的范围。详情请见“关于音频视频节目的在线传输的法规”。

我们计划以直播课程的形式传递我们的课程。我们的教师和学生通过我们的虚拟学习社区直播视频和互动交流。音视频数据可能会通过平台即时传输给指定的接收者，不需要进一步的编辑。我们认为，我们传输的原始数据的性质将使我们与在线视频网站运营商等普通的互联网音视频节目服务提供商区别开来，《音视频规定》关于我们提供课程的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们无法向您保证中国政府有关部门最终不会持与我们相反的观点。此外，我们还计划在我们的电子平台上提供直播课程的视频录像和某些其他音视频内容，作为我们平台上的补充课程材料。如果政府部门确定我们提供的课程属于《实施办法》范畴内的互联网音视频节目服务，我们可能需要获得互联网音视频节目传输许可证。

《类别》对“互联网音视频节目服务”的描述非常广泛和模糊，并不清楚直播课程或通过视频录像提供的课程是否属于音视频节目的定义范畴。我们已向国家新闻出版广电总局的有关局部门进行了查询，被告知通过直播流或录制的在线教育内容并不属于互联网音视频节目的范畴，其传输不需要互联网音视频节目传输许可证。我们无法向您保证中国政府最终不会对我们在平台上提供的直播流课程、录制视频课程或其他内容的任何提供者采取《音视频节目规定》的规定。我们当前不具备互联网音视频节目传输许可证，因为我们不是国有或国有控制的实体，因而无资格申请此类许可证。如果中国政府确定我们的内容应被视为《音视频节目规定》数码视讯项目的“互联网音视频节目”，我们可能需要获得互联网音视频节目传输许可证。如果发生这种情况，我们可能会被处以罚款、罚款、法律制裁或命令暂停提供我们的直播课程。截至本年度报告之日，我们尚未收到有关政府当局在经营商务方面缺乏互联网音视频节目传输许可证的任何警告或罚款或其他纪律处分的通知。

我们未能获得和保持与我们业务相关的各种批准、许可证或许可证可能对我们的业务运营、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

国务院新闻办公室、民政部和人力资源和社会保障部等多个中国监管机构，监管我们业务运营的不同方面。我们可能需要在未来获得额外的政府批准、许可证和许可证。

举例来说，根据当前中国法律法规的解释，我们通过电子平台提供的教育内容可能被认为是“在线出版业务”，可能需要我们获得互联网出版许可证，而我们目前没有此项许可证。

截至本登记声明日期，我们没有收到过政府当局有关缺少上述批准、许可证或许可证的警告或处罚或其他纪律措施的任何通知。但是，我们不能保证政府当局不会在未来对我们实施任何惩罚或制裁，这可能包括警告、罚款、强制制止任何违规行为的要求、没收因需要批准、许可证或许可证的服务而获得的收益以及/或停止提供此类服务的命令。此外，我们无法保证政府不会颁布新的法律法规，要求运营我们现有或未来业务所需的额外许可证、执照和/或批准。如果我们无法及时获得这些许可证、执照或批准，我们可能会面临罚款和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生负面影响。

我们经营在一个高度竞争和碎片化的行业中，这个行业对价格、内容（即课程）和服务质量非常敏感。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更长的运营历史、更大的客户群和更大的品牌认知度，或者他们受到外国政府的控制或津贴，这使得他们更容易筹集资金并建立战略关系。我们还根据许多因素与领先的国内供应商公司竞争，包括商业模式、运营能力、成本控制和服务质量，以及内部交付能力，以满足其物流需求并与我们竞争。

我们也面临着其他影响到许多其他企业的风险和不确定性，包括但不限于：

我们面临与健康流行有关的风险，可能会影响我们的销售和运营业绩。

任何传染病的大规模爆发，特别是中国湖北省武汉市发现的一种由新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的最近爆发，都可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。这些可能包括对我们的旅行或分发产品的限制或中断，以及我们的供应商或客户设施的暂时关闭。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延迟可能会影响我们的销售和运营业绩。此外，人类群体中传染病的大规模爆发可能导致全球范围内的健康危机，从而对中国及其他许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而造成经济衰退，影响人民币的价值、我们产品的需求，严重影响我们的运营结果 。

如果有必要，我们将在招股说明书中说明在本说明书下发行证券的投资者权益的任何重大稀释相关信息：

使用资金

除非在与特定发行相关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书中进行了描述，否则我们目前打算使用根据本招股说明书发行的证券的发行净收益来资助我们的项目的发展和商业化以及我们业务的增长，主要是工作资本和一般企业用途。我们还可以使用部分发行净收益来收购或投资我们认为将增强我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本说明书日期，我们没有就任何此类交易做出具体承诺或协议。我们尚未确定要特定用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面具有广泛的自由裁量权，并且投资者将依赖我们管理层关于出售证券所得收益的运用的判断。如果净收益的主要部分用于偿还债务，则我们将在招股说明书中说明该债务的利率和到期日。在利用净收益之前，将将其存入带息银行账户中。

稀释

如果需要，在招股说明书中将提供有关本招股说明书下发行证券的投资者权益重大稀释的以下信息：

描述股份资本

我们的股份描述如下（其中包括我们可能根据本招股说明书的注册声明提供的证券的描述），没有完全介绍，并且在其整个过程中都受到我们修订和重订的议程和Cayman Islands法律的适用规定的限制。

我们授权的股本为7,500万股。截至2020年2月25日，总共有9,563,888股普通股和无优先股股份发行。

我们的股本证明中的以下描述仅旨在作为摘要，其完整资料需参考我们已经在SEC之前提交的M&A和开曼群岛法律的适用条款。

我们可能直接或通过指定的代理，经销商或承销商，逐笔发行和出售，共计5,000万美元的：

我们可能会发行的债务证券可兑换为或转换为普通股、优先股或其他证券。优先股还可以交换为和/或转换为普通股、另一类优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本概述中统称为“证券”。当特定类别的证券要在发行时，我们将附上一份补充概述，其中会列出发售证券的条款和条件。

普通股

截至2020年2月25日，已发行和流通的普通股据记录持有人持有，数量为9,563,888股，约为390位股东。我们从未对普通股支付红利。虽然未来任何红利将由我们的董事在考虑收益，财务状况和其他相关因素后做出决定，但目前预计可用现金资源将用于我们的运营。

每一股普通股的持有人均有权行使每股一票。我们的M&A规定，董事选举应以获得多数票数为标准。股东无权优先购买未来发行的普通股。在我们的清算，解散或清算之后，并支付债权人和优先股东（如果有）后，我们的资产将按比例在普通股持有人之间进行股份配比。

我们的普通股持有人有权从法律上可获得的资金中分红，前提是由董事会（“董事会”）宣布分红。董事会从未宣布过红利，也不打算在可预见的未来宣布红利。如果我们决定在未来支付股息，作为一家持股公司，我们实现这一点并履行其他义务的能力取决于从我们的营运子公司和其他控股和投资公司收到的股息或其他付款。此外，我们的营运子公司可能会不时受到限制其向我们分配资金的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约，限制将当地货币转换为美元或其他硬货币以及其他监管限制。在我们的清算，解散或清算时，普通股持有人有权在支付所有债权人后按比例获得可供股东使用的净资产。

普通股的转让

在下述限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或通用形式的转让文件或董事会批准的任何其他形式或股票交易所规定的表格之一转让他，它或她的的普通股:。

董事会可以全权决定是否注册普通股的任何转让，无论是否完全支付股票的成本。如果转让文件不附有相应的授权证明或任何董事会合理要求的其他证明以证明转让人对股票的所有权或转让权利，或者转让文件涉及不止一种股票类别，则董事会也可能拒绝注册任何普通股的转让。

如果董事会拒绝注册转让，他们应在转让文件被提交后两个月内向受让人发送拒绝通知。

股票的登记转让可能在董事会根据公司法或董事会决定的任何时间和地点以及在董事会在任何一年中不超过30天的时间内决定暂停，但是在股票普通股发行中不得无限期暂停股票登记转让。

清算/清算——在清算或其他情况下（除股票转换，赎回或购买之外），可以任命清算人来确定如何在普通股持有人之间分配资产。如果我们可分配的资产不足以偿还所有已缴资本，那么资产将按比例分配，股东将按比例承担损失；如果资产超过清算开始时的全部资本，则按类别分配。

董事会可以随时要求普通股股东缴纳其普通股未支付的任何金额，通知在支付指定的时间和地点之前向这些股东发出。被要求缴纳并在指定时间内未支付股款的股票将被取消。

普通股的调节和没收

我们可以在董事会确定的条款和方式下发行股票，这些股票可以按选定的条款被我们或持有人选择赎回。

股份赎回

所有类别的股票的任何特殊权利都可以被两个该类别已发行股份的三分之二的决议或在该类别股份的股东到场或通过代理出席的股东普通会议上通过的决议或持有该类别发行股份的三分之二的股东书面同意而予以变更。

股份权利的变更

董事会应不时决定会计师公司的账目及账簿在什么时候，以及在什么地方以及在什么条件或规定下，向不在董事会的成员开放。除法律法规授权或董事会或公司在股东大会上授权外，除公司法授权外，未在董事会的成员不得有权查看公司的任何会计，账本或文件。但是，董事会应不时准备并提交一般会议有关利润和损失账户，资产负债表，集团账户（如果有）以及公司法规定的其他报告和账目。（参见“可以找到更多信息的地方”）

书籍和记录审核

我们的M&A授权董事会根据其确定的时间向授权但未发行的股票中不断发行普通股。

发行其他股份

发行额外股票可能会稀释普通股持有人的投票权，但是我们的M&A规定授权股本包括普通股，且对于任何类别可能附有的权利，公司必须遵守M&A中与股票权利变化有关条款的规定。

我们是根据公司法成立的受限责任豁免公司。公司法区分普通居民公司和受限豁免公司。开曼群岛的豁免公司：

豁免公司

不受日常政府监管；在股东大会决定的范围内拥有灵活的公司治理结构和政策；不会在开曼群岛扣缴或缴纳所得税，增值税，储蓄利息税，资本利得税或其他税费（如果适用）；不得持有任何开曼群岛房地产（除非获得有关上限的豁免）。

股东登记簿

根据开曼群岛法律，我们必须保管一个会员名册并应录入：

根据开曼群岛法律，公司成员名册是其中载明事项的初步证明（即名册将对上述事项引起事实推定，除非被推翻），并登记在成员名册中的会员根据开曼群岛法律被视为直接拥有名下股份的法定所有权。一旦名册得到更新，载入名册的股东将被视为对已记载股份拥有合法所有权。

如果任何人姓名在成员名册中输入错误或被遗漏，或者输入事实有误或不必要延迟，成员或人员出现矛盾（或者公司成员本身）可以申请到开曼群岛大法院要求该名册进行修正。

董事和高管的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司的股东和高管使用公司章程的程度，提供赔偿，但除非被开曼群岛法院认为违反公共政策，例如提供民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的M&A要求我们为我们的高管和董事提供赔偿，以弥补他们在其身份下所造成的行为、诉讼、索赔、损失、损害、成本、负债和费用（“受赔偿损失”），除非此类受赔偿损失源于该等董事或高管的不诚实行为。这一行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的标准相同。

就在证券法下产生的责任而言，在上述规定下可能允许我们的董事、高管或控制我们的人进行赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的看法，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

优先股

由于全部授权股本被指定为普通股，因此公司需要股东特别决议，如果决定发行优先股，则需要修改公司的M&A以修改其授权股本。在此类决议和修改之后，董事会有权配股和/或发行（无论是否有放弃权利），授予期权，或以任何方式处置或处置公司未发行的任何股份（无论是原始股本还是增加的股本），无论是溢价还是到一半，无论是否拥有优先、递延或其他特别权利或限制——无论是在股息、投票、回报资本方面——以及在任何时候以及向董事会任何人士处置（包括任何董事）的权利和责任。

您应该参考关于提供特定预期收益的优先股系列的招股说明书，以了解该系列的特定条款，包括：

发行后，优先股将全额支付并且不可评估，这意味着其持有人已全额支付购买价格，我们不能要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少普通股持有人可分配的收益和资产总额，或不利影响普通股持有人的权利和权力，包括投票权，无需股东进行进一步投票或行动。持有我们普通股的股东的权利将受到，且可能会受到，“未来可能由我们发行的任何优先股的持有人的权利的影响。发行优先股还可能导致延迟或阻止我们公司的控制权变更或使管理层撤换更加困难。

债务证券描述

本招股说明书中使用的“债务证券”一词，指我们可能随时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。 债务证券将是优先债务证券，优先次级债务或次级债务证券。 我们也可能发行可转换债务证券。 根据债券信托（在此我们称之为信托）发行的债务证券将在我们和命名的受托人之间订立。 可能不会通过信托发行可转换债务证券。

信托契约或信托契约形式（如有）将作为本招股说明书所属的注册声明的展示文件进行提交。

在阅读本节时，请记住，对于每个债券系列，适用招股说明书中描述的您的债券的特定条款将补充并且（如果适用）可能修改或替换下面概述的一般条款。 在本节中作出的陈述可能不适用于您的债券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定债券系列的招股说明书或自由撰写的说明书中另有规定，否则以下内容是与我们可能发行的每个债券系列的信托文件中的违约事件：

我们在信托形式中承诺每年交付给受托人一个证书，在财年结束后的一定天数内，以显示我们是否符合信托条款，并且我们没有违约。

尽管如此，如果我们发行债券，则债券的条款和最终版本的信托文件将在招股说明书中提供。 有关所提供的债务证券的条款和条件，请参阅附加的招股说明书和信托契约形式。 条款和条件可能包括我们是否必须提供周期性证据，表明不存在违约事件或我们符合信托条款。

本招股说明书或任何招股说明书中有关.indentures和债务证券规定的声明和描述是其摘要，不宣称是完整的，受全部规定的限制（和任何我们有权在每个契约下随时进行的修改或补充），债务的证券，包括其中某些术语的定义。

总体来说

除非在招股说明书中另有规定，否则债务证券将是公司的直接担保或无担保债务。 高级债务证券将与我们的其他无担保高级和未隶属债务同等排名。 次级债务证券将为次级权利，在支付方面处于优先地位。

我们可以一次或多次发行一系列债务证券，每种系列具有相同或不同的到期日，以面值或贴现价值发行。 除非在招股说明书中指示，否则我们可以在发布时无需征得该系列债券的持有人的同意即可发布该系列债务证券的其他债务证券。 这样的其他债务证券与该系列的所有其他未偿债券一起，将构成适用契约下债务证券的单个系列，并具有相等的排名。

如果安全文件与未担保债务有关，在公司或其子公司的破产或其他清算事件中，因未清偿债务引发的分配资产或担保债务贷款协议下的违约事件，如有则持有此类担保债务债务的持有人将有权在按照安全文件发行的优先债务的偿付之前收取本金和利息偿付款项。

招股说明书增补

每份招股说明书补充材料将描述涉及所提供的债务证券的具体系列的条款。这些条款将包括以下某些方面或全部方面：

除非适用的招股说明书另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以按照适用的招股说明书中所述的方式出示注册债务证券以进行交换或转让。除适用契约所限制的情况外，我们将免费提供这些服务，除了与交换或转移有关的任何税费或其他政府收费。

债务证券可能以固定利率或适用招股说明书中规定的浮动利率计息。此外，如果适用于招股说明书，我们可能出售无息债务证券或利率低于发行时的市场利率，或以低于其所述本金金额的折价出售。我们将在适用招股说明书中描述适用于这些打折的债务证券的任何特殊联邦所得税方面考虑。

我们可能发行的债务证券，其本金支付日或任何利息支付日的本金付款或利息付款金额，可能根据某一或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。持有此类债务证券的持有人可能在任何本金支付日或利息支付日收到的本金金额或利息支付金额比其本来应收到的本金或利息金额更多或更少，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书将包含关于我们如何确定任何日期应支付的本金或利息金额的信息，以及与该日期应支付的金额相关的货币、商品、股票、指数或其他因素以及特定的附加税务考虑因素。

认股权证说明

我们可能发行购买我们普通股或优先股的认股证。认股证可以独立发行，也可以与我们按照本招股说明书或上述任何其他证券联合销售，或以上述任何组合的方式发行。如果我们发行的认股证将公开交易，那么我们将根据我们与认股证代理之间将签署的单独认股证协议发行此类认股证的系列。虽然我们已概述的术语适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股证，但我们将更详细地描述我们可能提供的任何认股证的条款，并描述任何适用的免费撰写招股说明书。招股说明书中提供的任何认股证的条款可能与以下描述的条款不同。

在此招股说明书的登记申报文书中作为附件提交或将由另一份提交给SEC的报告纳入参考的形式的认股权证和/或认股权证书，（如适用），将描述我们可能发行的相关系列认股权的条款。我们可能根据适用的招股说明书与我们选定的认股权代理一起发行认股权。认股权代理将仅在关于认股权的问题上作为我们代理，并不对任何认股权证书的注册持有人或认股权的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权和认股权协议的重要条款摘要受限于，并受限于适用于特定系列认股权的认股权证书和/或认股权协议和认股权证书，以及任何适用招股说明书描述的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权的条款的完整的认股权和/或认股权协议和认股权证书(如适用)。

任何认股权证的特定条款将在与该问题有关的招股说明书中描述。这些条款可能包括：

行使认股权

每张认股证将有权以招股说明书中规定的或可确定的行权价格，购买相应类别或系列的普通股或优先股。除非招股说明书另有规定，在适用招股说明书中显示的到期日的营业结束时间前，认股证可以随时行使，否则将作废。认股证可以按照适用的招股说明书中描述的方式行使。当认股证持有者在认股证代理的公司信托办事处或适用招股说明书中指定的任何其他办事处进行付款并正确地完成和签署认股证书时，如果适用，我们将尽快转交认股证持有者购买的证券或其他权利。如果认股证持有人行使不足认股证证明书所代表的所有认股证，则我们将为剩余的认股证发行新的认股证证明书。如果我们在适用的招股说明书中这样表明，认股证持有人可以提交证券作为认股证的全部或部分行权价格。

在行使购买相关类别或系列普通股或优先股的认股证之前，认股证持有人将没有在行使权利的持有人上享有的任何权利，包括在行使权利时享有投票权或获得分红或在我们的清算、解散或最后清算时支付在行使权利时可购买的普通股或优先股上的任何付款。

未解决的认股权

截至本招股说明书日期，没有未行使的购买普通股的认股证。

份额认购权说明

我们可能发行购买我们证券的权利。购买权可能是由购买或接受权利的人可转让或不可转让。与任何购买权有关的安排中，我们可能与一个或多个承销商或其他人进入保证贷款或其他安排，根据这些安排，在这种权利发行后仍未经认购的任何发行证券，这些承销商或其他人将购买。每一系列权利将由我们在适用的招股说明书中命名的与权利代理之间签署的单独权利代理协议发行，该代理可能是一家或多家银行、信托公司或其他金融机构。权利代理将仅在与权利有关的事务中担任我们的代理，并不承担针对任何权利证书持有人或权利的法律、财务或税务建议或代表任何权利证书持有人或权利执行或进行。

涉及到我们发行的任何权利的招股说明书将包括与发行相关的具体条款，包括但不限于：

每个权利将使权利的持有人按照适用的招股说明书中确定的行使价格，有权购买证券的本金金额。权利可以在适用招股说明书所规定的权利到期日结束前的任何时间行使。到期日结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何认股权发行中，不是所有发行的权利都被行使，我们可以直接向其他人或经由代理人、承销商或交易商出售任何未被认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的说明书补充所述的备用安排。

单位说明

以下描述以及我们可能在任何适用的说明书中提供的其他信息，总结了我们可以根据本招股说明书提供的单位的实质条款和规定。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何单位，我们将更详细地描述任何系列的单位的特定条款，以及任何相关的自由写作招股说明书。任何在说明书中提供的单位的条款可能与下面描述的条款不同。但是，不会有任何说明书基本上改变在此招股说明书中规定的条款，或在本招股说明书生效时未注册且未在本招股说明书中描述的证券。

我们将作为此招股说明书的一部分提交的注册声明书的展品，或将从我们向SEC提交的其他报告中引用，描述我们可能在此招股说明书下提供的单位系列的单位协议的形式，以及发行相关系列单位之前的任何补充协议。本单位的实质条款和规定的以下摘要取决于适用于特定系列单位的所有单位协议和任何适用于的补充协议，我们建议您阅读适用都说明书补充以及包含单位条款和规定的任何补充协议。

我们可以发行包含此招股说明书下提供的任何其他类型证券的任意组合的单位系列。我们可以通过单独合同发行东西证券的每个系列。我们可以与一个单位代理人签订单位协议。如果有任何单位代理人，每个单位代理人都可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定单位系列相关的适用说明书补充中指示单位代理人的名称和地址（如果有）。如果有任何特定的单位协议，将包含其他重要条款和规定。我们将作为此招股说明书的一部分提交的注册声明书的展品，或者将从我们向SEC提交的现行报告中引用，将提供单位的形式以及与本招股说明书下提供的单位有关的任何单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则相关系列单位的某些条款将在适用的说明书补充中描述，包括但不限于以下内容

本节所述的条款，以及“股本描述 – 普通股和优先股”和“认股证明书描述”下的条款将适用于每个单位，以及分开列入每个单位的普通股、优先股或认股证明书，而且

系列发行

我们可以按照自己的判断发行数量众多的不同系列单位。

转让代理人和注册人

我们的普通股的过户代理和登记处是位于犹他州盐湖城的Action Stock Transfer Corp.。他们的邮寄地址是2469E. Fort Union Blvd, Suite 214, Salt Lake City, Ut,84121。他们的电话号码是(801)274-1088。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上列出，代码为“HHt”。

分销计划

我们可能将通过本招股说明书提供的证券卖给或通过承销商、经销商或代理直接出售给购买人，包括我们的联属公司，或通过这些方式的任何组合。这些证券可以以固定价值或价格分发，这些价值或价格可以根据出售时的市场价值、与市场价值有关的价值或价格、或协商价格而发生变化。说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或经销商出售

仅在說明書补充中命名的承銷商是說明書补充提供的证券的承销商。如果在出售中使用承销商，则承销商将通过承销、购买、证券借贷或回购协议，以及购买证券，包括传统交易、私人交易和卖空交易。承销商可以通过负责任的承销团队之一或直接通过一家或多家承销商代表向公众提供证券。除非在说明书补充中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买任何证券，它们将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时从公开发行价格和任何向经销商允许或重新允许的折扣或优惠中更改。

如果在此招股说明书提供的证券的销售中使用经销商，我们将作为负责人将证券销售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。说明书补充将包括经销商的名称和交易条款。

我们将在适用的说明书补充中提供有关我们在证券发行中向承销商、经销商或代理支付的报酬以及任何由承销商向参与经销商提供的优惠、回扣或佣金的任何信息。

直接销售和代理销售

我们可能直接出售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，将不涉及承销商或代理。这些证券也可能通过不时指定的代理出售。说明书补充将介绍参与报价或销售招募公共道路中的任何代理，以及描述应付佣金的任何代理。除非在说明书补充中另有说明，否则任何代理都会同意其最佳合理用尽努力，以在被任命期间拉动购买。

我们可能直接向机构投资者或其他在证券法意义下被视为承销商的人士出售提供的证券。任何这些销售的条款将在说明书补充中描述。

延迟交付合同

如果说明书补充指示，我们可以授权代理人、承销商或经销商以延迟交货合同的方式向某些机构类型发出购买证券的要约，其公开发行价格为公众要约价格。这些合同将按照说明书补充中描述的条件提供付款和交货日期。适用的说明书补充将描述用于收集这些合同的委托佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书另有说明，除我们的普通股外，我们在本招股书下提供的所有证券都将是新发行的，没有建立交易市场。我们可能选择在交易所或场外市场上挂牌发行证券。我们在出售所提供证券时使用的任何承销商可能在这些证券中进行做市商，但随时可能在没有通知的情况下停止该做市商。因此，我们不能保证证券会有一个流动交易市场。

任何承销商也可能根据证券交易法第104条的规定，进行市场稳定交易、联合承销交易和罚款要约。市场稳定交易涉及竞标以在开放市场上购买基础证券，目的是钉住、固定或维持证券价格。联合承销交易涉及在完成分配后在开放市场上购买证券，以弥补联合短头寸。罚款要约允许承销商在通过联合承销交易购买的证券再次购买同意联合承销交易的联合成员原来卖出的证券时，从联合成员回收销售提成。稳定交易、联合承销交易和罚款要约可能导致证券价格比没有这些交易时更高。如果承销商开始这些交易，他们可以随时停止这些交易。

任何承销商也可以根据证券交易法规则104号进行市场稳定交易、联合短头寸和罚款申报。稳定交易涉及在开放市场上购买基础证券的竞标，旨在钉住、固定或维持证券价格。联合短头寸交易涉及在分配完成后在开放市场上购买证券，以弥补所有联合成员的短头寸。罚款要约允许承销商从联合成员处取回销售让渡，这些销售让渡是由联合成员最初在联合短头寸交易中卖出的证券重购回购买的证券。稳定交易、联合短头交易和罚款要约可能使证券价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时停止这些交易。

一般信息

根据我们与代理、承销商和经销商达成的协议，他们有权获得我们的赔偿保障，包括《证券法》下的责任保障。我们的代理、承销商和经销商或其关联方可能是我们的客户，在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除适用的招股说明书另有规定外，与本招股书所提供证券相关的某些法律问题将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC根据纽约州法律管辖范围来解决，Conyers Dill & Pearman根据开曼群岛法律管辖范围来解决。如果在承销商、经销商或代理的律师针对此类证券的发行提出的法律问题被解决，这样的律师将在任何有关此类发行的招股说明书中被命名。

可获取更多信息的地方

本招股书中所涉及的截至2019年6月30日的财务报表已由魏伟会计师事务所进行审计，他们的报告在此文中的其他地方出现，并且依靠该公司在会计和审计方面作为专家的授权而被包含。

财务信息

截至2019年6月30日和2018年的财务报表包含在我们的20-F表中，并已被引入本招股书。

参考文件中包含的信息

SEC允许我们将提交给SEC的信息“引入参考”到本招股说明书中。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。本招股说明书中引入参考的任何文件中包含的声明，在本招股说明书中被视为被修改或取代，因为与此前的声明被修改或取代的声明在本招股说明书中被视为不构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们在证券交易所下提交的文件已根据证券交易所法规，被要求提交并公开披露。

本招股说明书中引入参考的所有文件将被视为已且从提交这些文件的日期开始纳入本招股说明书中，除非我们另有规定。我们提交给SEC的信息将自动更新，并可能替换先前提交给SEC的信息。如果本招股说明书中引用的交易报告中附带的文件未被提交而是被提供，那么此类信息或文件的具体内容不会被纳入参考。

如果有需要，我们将免费向每个收到本招股书的人提供任何文档副本（文档公约附录中没有具体包括的副本除外）。请将书面或口头申请副本发送至我们北京市海淀区北四环西路9号英谷大厦1708室，邮编为100190，电话010-82525361，联系人为杨（肖恩）刘。

在哪里寻找更多信息

根据SEC规定，本招股说明书排除了包括在其注册声明中的某些信息和陈述，因此不包含您可能认为重要的所有信息。通常，启示我们的合同、协议或其他文件，在本招股说明书中作为展示文档进行了装订，您可以阅读这些内容以更全面地了解文件或涉及的事项。

对于专门面向国外的一些公司，如我们，信息披露要求将适用交易所法规并进行提交和更新。我们根据这些要求提交连续年报和最新报告，并将文件公开以供检查，阅读和复印。www.sec.gov我们所提交的报表和其他信息文档可以在由SEC查询自行检索系统中公开查看 。

我们维护一个企业网站http://www.china-acm.com。在我们的网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股书的一部分。

民事责任可执行性

我们是一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司。由于开曼群岛豁免公司的某些优质特点，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性，因此我们在开曼群岛注册了公司。然而，相比于美国证券法的证券法，开曼群岛的证券法的法律法规发展程度较低，为投资者提供的保护程度明显较少。此外，开曼群岛公司可能无权起诉美国联邦法院。

我们的所有资产都位于中国境内。此外，我们的一些董事和管理人员是外国国籍，他们的全部或大部分资产位于美国以外的地区。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或我们的董事和管理人员进行送达，或无法执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或任何美国州份证券法的民事责任规定的判决。

根据我们当地开曼群岛的法律顾问，就有关证券法民事责任条款的美国或香港法院判决是否被开曼群岛法院视为惩罚性的或惩罚性的不确定性存在。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不会将判决执法或执行该开曼群岛公司。开曼群岛法院过去确定，美国证券交易委员会提起的返还程序是惩罚性的或惩罚性的，这样的判决将不被开曼群岛承认或执行。证券法的其他民事责任条款可能被视为补救性质的，因此是可执行的，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛法律顾问进一步建议我们，在美国联邦或州法院作出确定性判决的情况下，除要求按税收、罚款、罚款或类似费用支付的钱款外，其它的钱款可以作为债务而在開曼群岛的法院中进行执行。

截至日期，开曼群岛与香港之间没有任何条约或其他形式的对等协议，管理对判决的承认和执行。

开曼群岛法律顾问进一步建议，虽然开曼群岛没有美国或香港法院获得的判决的法定执行，但是在这些司法管辖区中获得的判决将在开曼群岛的法院中应用常法而被认可和执行，不再重新审理基础争议的事实，通过在开曼群岛大法院上的外国判决债务上启动的对外国判决债务的诉讼程序。 ，只要该判决（1）由具有管辖权的外国法院做出（2）对判决债务人施加支付赔偿金的责任，该判决已作出（3）是终极的（4）不涉及税收、罚款或罚款， （5）不是以违背自然公正或开曼群岛公共政策方式进行的罚款或罚款类型，即可满足这些要素。

证券法义务的赔偿

就追索权而言，对于在证券法下产生的责任，可能允许我们的董事、高管和控制人根据上述规定得到补偿，或者在其他情况下，证券交易委员会告知我们，根据其意见，这种补偿是违反证券法规定的公共政策，因此是无法执行的。

3,225,000张普通股

彩色星球科技有限公司。

招股说明书增补

Maxim Group LLC

2020年7月20日