附件10.2

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融资协议

日期：2024年8月2日

其中

TG THERAPETICS，Inc.， 作为借款人，

借款人的某些子公司， 作为担保人，

各种出借人时不时地向本协议出借方，

和

蓝猫头鹰资本公司， 作为管理代理

目录

页面

融资协议

本融资协议日期为2024年8月2日，由特拉华州的一家TG治疗公司(“借款人”)和借款人的某些子公司(作为担保人)、不时作为本协议当事人的贷款人以及作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的Blue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)签订。

独奏会

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于贷款人同意向借款人提供某些本金总额不超过350,000,000美元的优先担保信贷安排，包括(A)本金总额不超过250,000,000美元的初始定期贷款和(B)本金总额不超过100,000,000美元的未承诺增量贷款，在这两种情况下，收益将按第2.2节所述使用；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其所有资产的优先留置权(抵押品文件中另有规定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的质押(抵押品文件中另有规定的除外)，从而担保其所有债务；以及

鉴于，担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保当事人的利益向行政代理授予对其各自资产的优先留置权(除非抵押品文件中另有规定)，包括对其各自子公司的所有股本进行质押或抵押(抵押品文件中另有规定者除外)。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

文章I
定义和解释

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“调整后的EBITDA”应指任何期间的净收入：

(A)在不重复的情况下，在每一种情况下，在确定该期间的净收入时减去(不加回或不计入)的程度(并按相同的比例)增加如下：

(1)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出，按照公认会计准则在综合基础上确定；

(Ii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有数额；

(三)该期间的综合所得税支出；

(Iv)任何非现金收费或调整，包括任何基于股权或非现金补偿的收费或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留收费(包括与奖励计划有关的收费或开支)而产生的任何此等收费或开支，以及减少该期间净收益的任何撇账或撇账(提供这种非现金费用确实是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金)，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；

(V)在该期间内(不论是否完成)与任何准许收购或其他类似准许投资、任何准许发行股本或债务或任何准许出售资产有关的重组费用或任何合理及有文件记录的自付成本、费用或开支；但根据第(A)(V)款及第(A)(Vi)款在任何连续四个会计季度期间，根据第(A)(V)款及第(A)(Vi)款加入经调整EBITDA的成本、费用、开支及收费总额不得超过(X)$[***]和[***]调整后EBITDA的百分比(在第(A)(V)条和第(A)(Vi)条生效前计算)；以及

(Vi)任何非常、非常、非经常性或一次性费用、开支或亏损；但在任何连续四个会计季度期间，根据第(A)(Vi)款和第(A)(V)款重新计入调整后EBITDA的费用、费用、开支和收费总额不得超过(X)$[***]和[***]调整后EBITDA的百分比(在第(A)(Vi)条和第(A)(V)条生效前计算)；以及

(B)减少， 在不重复的情况下，并在达到这样的净收入所包括的范围内：

(I)该期间的利息收入；

(2)该期间的所得税抵免和退税(在上文(A)(3)款中增加的综合所得税费用不计算扣除该抵免或退税后的范围内)；

(3)该期间的非现金收益或调整以及所有其他非现金收入项目；和

(4)该期间的非常、非常、非经常性或一次性收益或调整。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府当局、国内或国外(包括任何环境索赔)或其他监管机构或任何调解人或仲裁员面前或由任何政府当局对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产提出书面威胁的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表借款人或其任何子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构.

“受影响的贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第2.19(B)节规定的含义。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或股本、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其任何附属机构或相关基金均不得被视为任何贷款方的“附属机构”。凡提及蓝猫头鹰(或其附属公司)的附属公司，应包括其附属融资实体Hedgewig Funding I LLC，以及由Blue Owl(或其附属公司)控制或管理的任何人士，或Blue Owl及其附属公司在其中直接或间接拥有多数经济利益的任何个人。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“总付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议”系指本融资协议及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》，以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956和1957节)，(B)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编，第5311-5330节和《美国法典》第12篇，第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《银行保密法》)，(C)《美国爱国者法》，(D)法律，由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的条例和行政命令；(E)2010年《伊朗制裁、问责和撤资全面法案》和美国财政部执行的条例；(F)禁止或针对恐怖活动或资助恐怖活动的任何法律(例如：或(G)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律可能不时被修订、更新、扩大或取代，以及任何其他政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖主义行为和战争行为以及根据其颁布的任何条例的所有其他当前和未来的法律要求。

“适用保证金”是指，在任何期限贷款确定之日，下表所列的与最近的美国净销售额计算相对应的年适用百分比：

对适用保证金的任何调整应自[***]紧随交付(或要求交付)日期之后的美国净销售额计算的行政代理(每个，一个“价格调整日期”)；提供如果借款人在该认证到期时未能提供该认证，则适用保证金应设置在上表中标示为“Level I”的行中的保证金，从紧随其后的定价调整日期起生效，直至该认证交付之日为止(在该日期(但不具有追溯力)，不构成对因未能及时交付该认证而导致的任何违约或违约事件的豁免，适用保证金应以该认证中规定的美国净销售额计算为基础)。

“适用溢价”具有费用函中指定的含义。

“申请事件”是指(A)违约事件的发生，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人选择要求根据第2.12(F)节使用抵押品的付款和收益。

[***]

[***]

“资产出售”是指在一次或一系列交易中，向任何人(贷款方除外)出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可或再许可或以其他方式与任何人交换财产，包括但不限于任何贷款方的所有或任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，不论是不动产、动产或混合财产，也不论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何贷款方的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易的任何财产处置，(C)借款人的任何借款方或子公司的任何账户销售(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款流的任何权利))，(D)任何产品协议，(E)任何许可产品交易和(F)任何特许权使用费货币化交易。

尽管有上述规定，下列项目均不被视为资产出售：

“转让协议”是指实质上采用附件C形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指任何担任董事会主席(如果是高级人员)、董事、首席执行官、总裁或副总裁(或同等职位)的个人，以及此人的首席财务官或财务主管。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.20(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

《银行保密法》具有《反恐怖主义法》定义中所规定的含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1/2的最大值，(C)定期SOFR(利率应以三个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%，以及(D)2.00%的年利率。最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构在与借款人协商后选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换(包括任何相关的基准替换调整)将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换应被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是行政代理在与借款人协商后合理选择的，并适当考虑了(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益人”是指行政代理人和每个贷款人。

“福利计划”是指(A)受“雇员福利条例”第一章管辖的“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，适用“国税法”第4975节，以及(C)其资产包括(根据“雇员福利条例”第一章或“国税法”第4975节)资产的任何个人。

“被封锁的人”是指任何人：(A)被公开识别的(I)在OFAC公布的最新“特别指定国民和被封锁的人”名单上，或居住、组织或特许的，或在受OFAC全面制裁或禁运计划的国家或地区拥有营业地的任何人(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克人民共和国(LNR)地区)或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国做生意的地区；(B)由上文(A)款所述任何人拥有或控制50.0%或以上，或为其或代表其行事；及(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行任何交易或以其他方式从事任何交易。

“蓝猫头鹰”具有本协议序言中规定的含义。

“董事会”是指：(A)就任何公司或公司而言，指该公司、公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会，或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指具有类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“BRIUMVI”指含有以下物质的任何产品，不论是单独的或与任何其他活性成分一起的：(A)借款人及其附属公司的抗CD20的单抗，称为BRIUMVI™(前称优必利昔单抗)，其序列列于本协议附表1.1(A)；(B)包含本协议附表1.1(A)所列CDR序列的抗体或结合剂；(C)前述(A)或(B)项产品的抗原结合片段；(D)含有前述(A)、(B)或(C)条中的一个或多个抗原结合片段的抗体或结合剂，以及(E)前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述产品的所有形式、呈现形式、制剂或剂型。

“BRIUMVI许可协议”是指GTC BioTreateutics，Inc.、LFB BioTechnologies，S.A.S.(“LFB”)、LFB/GTC LLC和借款人之间于2012年1月30日签署的某些独家许可协议，经日期为2022年8月16日的独家许可协议附表4的第1号修正案、2023年6月30日的独家许可协议第2.2.1节修正案和截至2023年6月30日的独家许可协议第5.3节修正案修订，并可进一步修订，在本协议允许的范围内不时重述或以其他方式修改。

“营业日”指周六、周日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁，该租赁由该人(A)作为承租人，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁，或(B)作为承租人，是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计上被视为经营租赁，但就其支付的租金将被视为支付所得税方面的贷款本金和利息)。

“股本”指公司或法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除法团外)的任何及所有同等所有权权益，包括但不限于股份、合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何事项的权利；惟股本应不包括可转换为或可交换为任何前述任何事项的债务证券及其他债务(包括但不限于准许可转换债务)。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国的任何机构发行的有价证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每一种情况下在该日期后一年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何政治分区发行的有价证券或其任何公共工具，在每一种情况下均在该日期后一年内到期，并且在购买时，(C)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，并且在收购时具有S至少A1或穆迪至少P1的评级，(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，而该存款证或承兑汇票是由任何贷款人或任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行或承兑的，而该等存款证或承兑汇票(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行业监管机构的规例所界定者)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规例所界定者)，及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何情况：

(A)任何个人或“团体”(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的)(I)应在完全稀释的基础上取得借款人证券或股本的投票权或经济权益的35%或以上的实益所有权，或(Ii)已获得选举借款人董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(不论是否行使)；但就本条文而言，任何人士或集团不得被视为实益拥有根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)而将由该个人或集团收购的股本，直至与拟进行的交易有关的股本收购完成为止；

(B)任何“控制权的改变”、“根本的改变”或类似的事件，均须在证明或管限借款人股本的文件所界定或所载的任何协议下发生，而该协议证明借款人或其任何附属公司的任何特许权使用费货币化交易、任何准许可转换债务或本金总额达$10,000,000或以上的任何其他债务，在每种情况下均须在任何还款或付款义务会导致与该等事件的发生有关的范围内发生；或

(C)借款人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和控制对方借款方股本中的经济和有表决权的权益，且不再享有任何留置权，但为担保当事人的利益而授予行政代理的留置权除外。

“截止日期”是指本协定生效的日期，即2024年8月2日。

“截止日期证书”是指主要采用附件D形式的截止日期证书。

“截止日期再融资”是指借款人、借款人的某些子公司、若干银行和其他金融机构或实体以及马里兰州的一家公司Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司)根据该特定贷款和担保协议偿还截至2019年2月28日的所有未偿债务，并终止根据该协议授予的所有担保、留置权和其他担保权益。

“抵押品”是指所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)及其所有权益和收益，这些财产现在或以后由任何贷款方拥有或获得，借款方根据抵押品文件以行政代理人为受益人授予或声称授予留置权，作为债务的担保。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的质押和担保协议、任何控制协议、任何抵押和所有其他文书、文件和协议，目的是为了担保当事人的利益，对该贷款方的任何不动产、动产或混合财产授予行政代理留置权，作为债务的担保，在每种情况下，此类抵押品文件均可随时修改或以其他方式修改。

“商业化”指与产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和报销有关的任何和所有活动(包括该产品的使用、进口、销售和要约销售)，并应包括投放后的营销、促销、详细说明、分销、销售、进口、出口或运输该产品以供销售，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。商业化不应包括任何针对产品开发或制造的活动。

“普通股”是指借款人的普通股。

“竞争产品”的意思是[***].

“符合性证书”是指基本上采用附件B形式的符合性证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.19(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，如行政代理等其他管理方式，在与借款人协商后，就本协议和其他贷款文件的管理作出合理必要的决定)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并总资产”是指贷款方及其子公司在任何日期按照公认会计原则在合并基础上计算的总资产。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或任何契约、抵押、信托契据、合同(包括但不限于任何重大合同)、承诺、协议、许可或其他文书的任何规定，该人是当事一方，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“控制协议”是指由适用的贷款方、管理代理和适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“授信延期”是指发放贷款。

[***]

“数据”系指与借款人或其任何子公司的客户有关的客户名单、通信、数据、提交、许可和购买历史，以及借款人或任何子公司收集或维护的关于借款人或任何子公司产品的购买者以及借款人或其任何子公司拥有或控制的网站的访问者的所有其他报告、信息和文件。

“数据保护法”系指有关个人信息保护、隐私或安全的法律适用要求(包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律)和其他适用的消费者保护法，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于HIPAA、一般数据保护条例(及其实施或补充的所有法律)、加州消费者隐私法和联邦贸易委员会法第5节。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人的定期贷款未偿还本金总额(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中所占的比例超出该违约贷款人所有定期贷款的未偿还本金总额的超额部分。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约或违反第9.5(C)条之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有定期贷款承诺被取消或终止，或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)(I)该违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过不按比例根据第2.9条或第2.10条的条款对贷款的任何自愿或强制预付款进行申请，或两者相结合)，及(Ii)该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申，表明其有意履行其在本协议项下就其定期贷款承诺承担的义务，(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，以及(D)行政代理应以书面形式放弃该违约贷款人违反第9.5(C)条的所有规定的日期。

“违约率”是指根据第2.6节规定应付的任何利息。

“违约贷款”具有第2.17节规定的含义。

“违约贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“争议”具有第4.23(D)节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(依据偿债基金债务或其他方式)，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配的任何股本，或(D)可转换为或可交换为(I)负债或(Ii)在(A)至(D)条的每种情况下会构成不符合资格的股本的任何其他股本[***]定期贷款到期日之后的天数，但仅限于合格股本或因控制权变更或资产出售而产生的情况除外(只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止定期贷款承诺)；但如果该股本是根据贷款方的现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的利益计划或通过任何此类计划向该等现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者发行的，则该等股本不应仅因为借款方可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务(包括预扣税款)，或由于该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的终止而构成不合格股本。死亡或残疾;进一步规定，不合格的股本应不包括允许的股权衍生品。

“被取消资格的机构”是指任何(I)在截止日期之前(或在截止日期之后，通过向行政代理发出书面通知，以识别与任何适用人员有关的任何合并、名称更改、企业合并或交易，以便能够识别该人的未来)的任何人，以及借款人在截止日期之前(或在截止日期之后，通过向行政代理发出书面通知，以确定任何合并、名称更改、与任何适用人员有关的业务合并或交易)或(2)可根据该关联公司的名称清楚地识别该人员，以及(Ii)借款人或其代表在截止日期后向行政代理书面标识的人员(如果该指定为行政代理所接受的话)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的相关基金被视为单一的合格受让人)，(B)作为“合格投资者”(根据证券法D规则定义)并作为其业务之一发放信贷或购买贷款的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，以及(C)任何其他人(自然人除外)；但在任何情况下，借款人或借款人的任何附属公司都不是合格受让人。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由借款人、其任何子公司或其各自的任何附属公司发起、维护或贡献，或要求借款人贡献。

“环境索赔”系指任何政府当局或任何其他人提出的任何投诉、传票、传票、调查、通知、指令、违反通知、命令、索赔、要求、诉讼、诉讼、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信，涉及(A)任何实际或指称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料或任何实际或指称的危险物质活动，(C)对环境、自然资源、与危险材料有关的任何人(包括不当死亡)或财产(不动产或个人)的损害，或实际或指称违反环境法的行为；或(D)实际或据称的危险材料泄漏或威胁泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、物业或业务，或从其当前或以前拥有或经营的任何资产、物业或业务转移；(Ii)邻近物业或业务；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身产生的危险材料的设施。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可证、许可证或具有约束力的任何政府授权决定，或与(A)制造、生成、使用、储存、运输、处理、处置或释放有害物质，或(B)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护环境、人类、植物或动物健康或福利有关的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何个人的任何其他索赔或要求有关的所有责任、货币义务、损失(包括已支付的款项)、损害、惩罚性赔偿、自然资源损害、间接损害、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，或任何政府当局或任何个人与任何实际或据称违反环境法、实际或声称接触或威胁接触危险材料、或实际或声称释放或威胁释放危险材料有关的任何其他索赔或要求。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。借款人的任何前ERISA联营公司或其任何附属公司应继续被视为借款人的ERISA联营公司或本定义所指的任何此类子公司，就该实体是借款人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就借款人或该附属公司根据《国税法》须承担责任的期间之后产生的负债而言，应继续被视为借款人或该附属公司的ERISA联营公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因规定免除了向PBGC发出30天通知的规定)；(B)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前就任何养恤金计划按《国税法》第430条规定支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)管理人根据《企业退休保障条例》第4041(A)(2)条规定，在《企业退休和保险法》第4041(C)条所述的困难终止情况下终止任何养恤金计划的意向通知，(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费发起人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司负有责任，(E)PBGC启动终止任何养恤金计划的程序，或发生可能构成根据ERISA终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件，(F)对借款人施加责任，根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，其任何子公司或其各自的ERISA关联公司，(G)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，如果有任何潜在的重大责任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知，或它打算终止或已经根据ERISA第4041a或4042条终止；(H)发生合理预期会导致借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《国税法》第43章或根据ERISA第502(C)、(I)或(L)条就任何员工福利计划向借款人、其任何子公司或其任何关联公司征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为的发生；(I)对多雇主计划或其资产以外的任何员工福利计划的实质性索赔(常规福利索赔除外)的主张；或与任何雇员福利计划有关的借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司；(J)从国税局收到任何退休金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合《国税法》第401(A)条规定的资格的通知，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)条有资格获得免税，(K)根据《国内收入法》第430(K)条或根据《企业年金条例》对任何养恤金计划施加留置权；或(L)针对任何员工福利计划或其资产或借款人、其任何附属公司就任何员工福利计划提出的实质性索赔(常规福利索赔除外)。

"错误付款"具有第9.11（a）节中规定的含义。

“错误付款代位权”具有9.11(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外账户”是指存款账户，(A)其余额完全由预扣所得税和外国、联邦、州或地方就业税组成，其数额与借款人或其任何子公司的雇员应在以下两个月内支付给国税局或任何其他政府机构的数额相同；(B)专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付工资或为其利益支付的数额应在紧随其后的两个工资周期内支付给这些雇员；(C)完全属于医疗保险报销账户或雇员福利账户；包括仅包含根据DOL REG要求支付给员工福利计划的金额的任何账户。美国证券交易委员会。2510.3-102代表借款人或其任何附属公司的雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员的利益，(D)构成受托账户、代管账户和信托账户的所有独立存款账户(其余额仅包括预留的资金)；(E)存款金额不超过#美元的任何其他存款账户[***]个别或$[*在任何时间合计；及。(F)完全持有现金抵押品或其他存款，而该等抵押品或存款构成准予留置权的(G)及(O)条所准许的留置权。

“除外附属公司”指(A)任何非牟利附属公司、(B)任何专属自保保险实体、(C)任何与准许收购有关而组成的合并附属公司，只要该合并附属公司根据该项准许收购而不复存在或在[***](D)任何非重大附属公司，及(E)因法律规定或于完成日存在的合约义务(或如属任何新收购附属公司，则在收购时已存在但并非预期订立)禁止或限制的任何附属公司，或担保该等义务需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权的任何附属公司，除非已取得该等同意、批准、许可或授权。尽管如此，作为(I)任何特许权使用费货币化交易的一方或(Ii)持有重大知识产权的任何子公司都不应是“被排除的子公司”。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，除依据借款人根据第2.21(B)或(Ii)条提出的转让请求外，美国联邦预扣税是根据在下列日期有效的法律对支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人在该承诺中获得该权益(或，如果贷款并非由该贷款人根据先前承诺提供资金，则在该贷款中获得该权益)，但在以下情况下除外，根据第2.18节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的款项：(A)在贷款人取得该承诺书或贷款的适用权益之前(视情况而定)，或(B)紧接贷款人更换贷款办事处之前；(C)因受款人未能遵守第2.15(D)节的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指自本协议之日起生效的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据《国税法》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议，以及政府当局之间实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关法律、法规或其他官方行政指导)。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构管理、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、条例、命令和法律要求。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至较高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日在下一个营业日公布的该等交易的利率。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦政府医疗保健计划。

“费用信函”的意思是，[***].

“财务官员认证”指借款人首席财务官的认证，即该财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营结果和现金流量，视审计和正常年终调整而产生的变化而定。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是该抵押品受制于该抵押品的唯一留置权，而不是任何允许的留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1%(1.00%)。

“资金流动协议”是指借款人、行政代理人和任何其他当事人根据第2.1(A)(I)条的规定，以行政代理人合理满意的形式和实质签署的、日期为截止日期的特定资金流动协议。

“预测”具有第4.8节规定的含义。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构、或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“外国主权豁免法”系指1976年美国“外国主权豁免法”(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。

“资金违约”具有第2.17节规定的含义。

“资金通知”是指基本上采用附件A-1形式的书面通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括专利局)的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体或官员，在每种情况下，不论与美国、美国或外国实体或政府有关联。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、许可、批准、注册、计划、指令、同意命令或同意法令。

“设保人”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每一子公司和根据第七条或以其他方式担保全部或部分债务的每一个其他人。为免生疑问，除非根据第5.10节的规定选择借款人，否则不要求任何被排除的子公司成为担保人。

“保证人子公司”是指各保证人。

“担保”系指(A)第七条规定的每个担保人的担保和(B)由任何其他担保人为担保全部或部分债务的担保当事人的利益而以行政代理人满意的形式和实质作出的相互担保。

“危险材料”是指，不论数量或数量，(A)根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品，或可能立即或在未来某个时间对环境造成损害或对人类健康或安全产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物、(B)石油及其精炼产品；(C)多氯联苯；(D)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品；以及(F)其他受环境法管制的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“HCR”指Healthcare Royalty，Inc.

“医疗保健法”系统称为：(A)《社会保障法》第十八章，第42编，第1395-1395hh节(《联邦医疗保险条例》)；(B)《社会保障法》第十九章，第42编，第1396-1396y节(《医疗补助条例》)；(C)《联邦反回扣条例》，第42篇，第1320a-7b(B)节；(D)《民事虚假申报法》，第31篇C.§3729及以下；(E)《刑事虚假申报法》，第42篇《美国法典》第1320a-7b(A)节；(F)关于医疗欺诈和滥用的刑法，包括但不限于《美国法典》第18篇第286和287节；(G)《医疗保险法案》下的刑事欺诈条款；(H)《民事经济罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节；(I)《美国医生付款阳光法案》，第42篇《美国法典》第1320-7h节；(J)《排除法》，《美国法典》第42编第1320A-7节；(K)《联邦医疗补助药品退税计划》(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、《联邦医疗保险平均销售价格报告》(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议以及任何后续政府计划下的收集和报告要求以及任何适用的退税、退款或调整的处理的法律要求；(L)类似的国家法律规定和直接或间接管理任何药品或生物制剂的分销、销售或推广的其他法律规定；以及(M)经修订的每项规定及其颁布的条例。

“对冲协议”指任何利息或外汇掉期协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇套期保值协议、利率或外汇对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险或外汇风险，及(B)非投机目的。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有条例，以及规范患者识别健康护理信息的隐私或安全的法律的其他要求，包括有关侵犯隐私或此类信息安全的通知。

“历史财务报表”是指(A)截至2023年12月31日的会计年度经审计的借款人及其子公司的财务报表，包括该会计年度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表；(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的会计季度的财务报表，包括该会计季度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表。

“非实质性附属公司”是指(I)拥有下列资产的任何附属公司：[***]借款人及其附属公司截至最近一个会计季度最后一天的总资产的%或以下，该财务报表已按照3.1(F)节或5.1(B)或(C)节(视何者适用而定)或5.1(B)或(C)节(视何者适用而定)或须按第5.1(B)或(C)节的规定(“测试日期”)及(Ii)作出贡献[***]借款人及其子公司在截至测试日期的财政季度的总收入的%或更少；如果在截止日期后的任何时间和不时，根据排除子公司的定义(D)条款不属于贷款方的子公司总共包括[***]借款人及其子公司截至测试日期总资产的百分比或出资超过[***]借款人及其子公司截至测试日期的会计季度总收入的百分比或现金和现金等价物超过[***]自测试日期起，借款人应不迟于[***]在要求交付该期间的财务报表的日期(或行政代理可自行书面同意的较长期限)之后的几天内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类子公司不再是本协议所要求的被排除的子公司，以使上述条件不再成立。

“增量修正”具有第2.21节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.21节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.21节规定的含义。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(A)借入资金的所有债务；(B)与资本租赁有关的债务中按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)由票据、债券或类似票据证明的、或通常用于支付利息的该人的所有债务，以及与代表信贷延期的应付票据和承兑汇票有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(D)对财产或服务的全部或部分递延购买价格所欠的任何债务。包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务，只要这种收益和递延付款义务是固定的和非或有的(不包括根据ERISA发生的任何此类债务，也不包括在正常业务过程中发生并根据惯例贸易条件应偿还的贸易应付款)，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有义务，(F)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债项，而不论借留置权担保的债项是由该人承担，抑或并非借入该人的贷方；。(G)为该人的账户而发出的任何信用证或担保书、银行承兑融通、担保债券及类似的信贷交易的面额，或该人须以其他方式偿还提款的任何债项；。(H)直接或间接担保、背书(在正常业务运作中收取或存放的除外)、共同承担、(I)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该义务有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失；(J)该人通过任何协议(或有或有)对另一人的义务负有的任何责任；(I)购买、回购或以其他方式取得该义务或其任何抵押的任何责任，或提供资金以支付或履行该等义务(不论以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或(Ii)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但前提是，就本条第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(I)款所述：(K)该人就任何交易所交易或在场外衍生工具交易所承担的所有义务，包括但不限于任何对冲协议，无论是出于对冲或投机目的而订立，(L)取消合格股本，以及(M)与特许权使用费货币化交易有关的所有义务。任何人的债务，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债务，但如该等债务对该人并无追索权，则属例外。尽管本协议有任何相反规定，负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，(Iii)不构成不合格股本的股本，(Iv)与任何允许的股权衍生工具有关的任何债务，(V)递延补偿和遣散费，以及仅在该等债务在资产负债表上根据公认会计准则被适当归类为负债、养老金、退休福利和同等福利或根据ERISA产生的任何递延债务的范围内。(6)与任何投资或其他收购、合并、合并或类似交易有关的购买价调整或其他类似性质的或有付款(包括任何竞业禁止付款和咨询费)，但以该等债务尚未到期及须予支付且未在该等债务到期及须予支付的5个营业日内(除非该等债务受有关程序所争议的诚信争议所规限)为限(但固定或不受善意或非善意或有影响的递延付款应构成上文(D)款所规定的程度的债务)，(Vii)与投资或其他收购、合并、合并或类似交易有关而产生的竞业禁止或咨询债务，直至该等债务根据公认会计准则成为该人士资产负债表上的负债为止；(Viii)该等资产或服务的无担保分期付款或递延购买价格(仅以该人士的合格股本支付为限)；及(Ix)为清偿该资产卖方的未履行责任而就资产购买价格的一部分而产生的购买价格扣留。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任(包括环境责任和费用)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括根据第10.2或10.3节为被赔偿者支付的与任何调查、抽样、测试、减少、补救、清理或减少任何有害材料活动有关的合理和有据可查的自付费用和律师费用)。由任何人发起或威胁的行政或司法程序，不论任何该等受偿人是否被指定为该等受偿人的一方或潜在一方，以及受偿人因执行本赔偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规或条例(包括证券及商法、法规、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法或合同或其他，而该等受偿人可能被强加于任何该等受偿人、由该等受偿人招致或以书面向该等受偿人声称的，(B)任何贷款人在截止日期前就本协议或本协议拟进行的交易向借款人提交的建议书中所包含的陈述，或(C)任何与本协议或其他贷款文件或交易相关或由此产生的陈述，或(C)任何环境索赔或任何危险材料活动的执行(包括任何抵押品的销售、收取、或任何抵押品的其他变现或担保的执行)，直接或间接，借款人或其任何子公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或做法。

“补偿税”指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何义务而征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受赔方代理方”具有第9.6节规定的含义。

“初始资助日期”是指截止日期。

“初始定期贷款”是指根据第2.1(A)(I)节在初始筹资日提供资金的定期贷款。

“破产程序”指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人发起的任何程序。

“知识产权”具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地存在的各种类型和性质的知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括

(A)任何专利；

(B)商标、商号、服务标志、品牌、商业外观和标志、包装设计、标语、域名以及与之相关的商誉和活动；

(C)著作权、面具作业权、机密信息、商业秘密、数据库权利，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；

(D)技术诀窍；及

(E)任何和所有其他知识产权或专有权利，无论是否可申请专利，包括与上述任何内容有关的任何和所有注册、申请、录音、许可证、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利、针对第三方的侵权和挪用索赔，以及监管备案、提交和批准。

“公司间从属协议”是指借款方及其子公司为担保当事人的利益而订立的某些公司间从属协议，其日期为截止日期。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款而言，是每个财政季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(B)对于任何SOFR贷款，是每个会计季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(C)对于每笔贷款，是贷款的最终到期日(无论是按预定到期日、加速或其他方式)。

“利息期”就SOFR贷款而言，指三个月的利息期：(A)最初从信用证日期或其转换/延续日期(视属何情况而定)开始，以及(B)此后从前一个利息期届满之日开始；但：(I)如果利息期间在非营业日的某一天到期，则该利息期间应在下一个营业日届满，除非在该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应符合本定义第(B)(3)和(B)(4)款的规定，在一个日历月的最后一个营业日结束，以及(3)任何定期贷款的任何部分的利息期限不得超过定期贷款到期日；此外，任何SOFR贷款的利息期可由借款人选择在2024年9月30日结束，该贷款将于最初筹资日发放。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“投资”系指(A)借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何证券或股本，或任何其他人的全部或实质全部资产(或该其他人的任何产品、部门、产品线或业务线)的全部或实质全部资产，(B)借款人的任何附属公司直接或间接向任何人赎回、退休、购买或其他有价值的收购；(C)任何直接或间接贷款、垫款、(A)借款人或其任何附属公司向任何其他人作出的所有债务(包括但不限于任何公司间债务)及来自该其他人士的非流动资产或非在正常业务过程中出售予该其他人士而产生的应收账款；及(D)对任何其他人的任何债务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为(I)该等投资的原始成本加上该等投资的所有新增成本，而不会就该等投资的价值增减或撇账、撇账或撇账作出任何调整；减去(Ii)与该等投资有关而实际收到的股息或分派金额，以及就该等投资而收取的任何资本回报及任何本金付款(在每种情况下均以现金或现金等值形式收取(不超过最初作出的投资金额))。

“合营企业”指借款人或其任何附属公司持有任何股本的合营企业、合伙企业或其他类似安排，不论是公司、合伙或其他法律形式；但在任何情况下，任何人士的任何公司附属公司均不得被视为该人士参与的合营企业。

“专有技术”是指所有信息和材料，包括发现、改进、过程、方法、方案、配方、数据(包括药理、毒理、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、发明、分析、化学配方、规格、实践、程序、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、结果、战略、管理文件、信息和与任何政府当局的文件、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料有关或与之相关的提交。以及实验和测试的结果，在每一种情况下，都是以书面、电子、口头或其他有形或无形的形式，可申请专利或以其他方式在公共领域中不为人所知或以其他方式获得的知识、技术诀窍、商业秘密等。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个出借人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本合同当事人的任何人除外。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“许可协议”具有第4.23(B)节规定的含义。

“被许可人”就产品而言，是指借款人或其任何附属公司通过多个层次直接或间接向其授予许可、再许可或在任何司法管辖区将该产品商业化的其他权利的任何第三方。

“留置权”指(A)任何留置权、按揭、质押、转让、抵押权、信托契据、担保权益、特许或再许可、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述任何事项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何属上述性质的租赁)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券或股本而言，第三方就该等证券或股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款账户”是指行政代理根据本协议在付款办公室的账簿上对借款人开立的账户，在该账户中将向借款人收取定期贷款，以及贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”指本协议、票据（如果有）、抵押文件、费用函、资金流协议、任何担保、公司间次级协议、完善证书、根据第9.8（a）（ii）条执行的任何债权人间协议以及所有其他文件，贷款方为行政代理或任何与此相关的分包商的利益而执行和交付的文书或协议。

“借款方”是指借款人或任何担保人。

“贷款方合伙人”的含义见第4.33(A)节。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会规则U中不时生效的含义。

“市值”是指截至任何确定日期，相当于(A)该日期已发行普通股和已发行普通股总数乘以(B)该普通股在纳斯达克交易所(或如果该股本主要上市于另一交易所，则为该另一交易所)在紧接该日期前连续十五(15)个交易日的收市价的算术平均值。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或负债；(B)任何贷款方根据其所属任何贷款文件全面和及时履行其义务的能力；(C)其所属贷款文件对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权；或(E)可提供或被赋予的权利、补救和利益，行政代理和任何贷款人或任何贷款文件下的任何其他担保方。

“材料合同”统称为：(I)BRIUMVI许可协议，(Ii)本合同附表1.1(B)所列协议，(Iii)对产品的开发、制造或商业化具有重要意义的任何合同，以及(Iv)借款人或借款人的子公司(视情况而定)是借款人或借款人子公司的一方的任何其他合同，或借款人或其子公司的任何资产或财产(为免生疑问，包括产品)被约束或承诺(贷款文件除外)的任何其他合同。合同中任何一方不履行合同或提早取消合同，将单独或整体产生实质性的不利影响。

“实质性管辖权”是指自确定之日起，美国和[***].

“实物不动产”是指位于美国境内、由任何贷款方拥有且公平市场价值超过#美元的任何收费不动产。[***](在取得时，由借款人真诚地合理估计)。

“重大监管责任”是指(I)因违反FDA法律、公共卫生法、医疗保健法和其他适用的可比法律要求，或适用于任何注册的条款、条件或要求(包括根据包括FDA法律和医疗保健法在内的适用法律要求采取的行动的费用，或对任何违反适用于任何注册的任何条款或条件的任何行为进行补救所需的费用)而产生的任何责任，包括但不限于撤销批准或许可、召回、撤销、暂停、进口、扣留和扣押任何产品，以及(Ii)由于任何损失而造成的任何经常性年收入损失。就前述第(I)及(Ii)条而言，(A)超逾$[***]个别或$[***]总体而言，或(B)可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人及其子公司最近完成的连续四(4)个财务季度，其财务报表已(或必须已)按照第5.1(B)或5.1(C)节的规定交付(或在首次交付任何此类财务报表之前，指借款人及其子公司截至2024年3月31日的连续四(4)个财务季度的期间)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指借款方为行政代理人的利益而以行政代理人为受益人，担保债务并交付给行政代理人的抵押、信托契约或契约，其形式和实质均令行政代理人满意。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“净收益”指(A)就任何资产出售而言，相当于：(I)借款人或其任何附属公司从该项资产出售中收到的现金付款，减去(Ii)与该项资产出售有关而发生的任何善意成本或支出，这些成本或支出应合理地归因于此类资产出售，并在一定程度上支付或应付给非关联公司，包括[***]，及(B)就任何保险、谴责、收取或其他伤亡赔偿而言，相等于：(I)借款人或其任何附属公司(A)根据任何[***](B)借款人或其任何附属公司依据征用权、谴责或其他方式对借款人或其任何附属公司的任何资产作出谴责或接管，或依据将任何该等资产出售予具有该权力的购买者而威胁取得该等资产，减去(Ii)(A)借款人或其任何附属公司因调整或结算借款人或该附属公司就该等资产提出的任何索赔而招致的任何实际费用或开支，及(B)与出售本定义(B)(I)(B)(B)(B)款所指资产有关的任何真正费用和开支，但以支付或应付给非关联公司为限，包括[***]，及(C)就任何发行股本而言，其现金收益，扣除借款人或任何附属公司因此而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支。

“NIH”具有公共卫生法定义中规定的含义。

“非独家产品知识产权”是指借款人或其关联公司开发、制造或商业化产品所必需的、向借款人或其关联公司非独家许可的或声称由非独家许可的借款人或其关联公司享有的任何和所有知识产权。

“票据”是指证明初始定期贷款或增量定期贷款的本票，视情况而定。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“债务”系指每一贷款方及其附属公司根据任何贷款文件不时欠行政代理人(包括前行政代理人)、贷款人或他们中的任何一人的各种性质的所有义务，不论本金、利息(包括如非就有关贷款方提出破产呈请本应产生的利息)、适用保费、预付保费、错误付款代位权、费用、开支、赔偿或其他权利，以及主要、次要、直接、间接、或有、主要、次要、直接、间接、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有、或有或有、主要、次要、直接、间接、或有固定的或其他的(包括履行义务)。

“OFAC”具有“反恐怖主义法”定义中所规定的含义。

“OFAC制裁方案”系指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限于13224号行政命令，以及(B)OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，在每种情况下，均经更新、延长、修订或替换。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其公司注册证书、其公司章程或备忘录、组织或组织以及其章程，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司、其组织章程和经营协议而言(或在(A)至(D)项的每一种情况下，就任何非美国司法管辖区而言，为同等或类似的组成文件)。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何贷款文件下的担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而产生的任何联系。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6(H)(Ii)节规定的含义。

“专利”是指任何专利或专利申请，包括任何继续申请、部分继续申请、分部申请、临时申请或任何替代申请，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何上述专利的证书、补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，或其他延长专利有效期或任何专利标的的政府行为，以及基于上述任何专利的任何替代专利、确认专利、注册专利或添加专利，以及上述任何专利的所有外国对应物。

“爱国者法案”具有第4.29节规定的含义。

“付款办公室”指位于公园大道399号38号的行政代理办公室。^这是纽约，纽约10022，或行政代理人和借款人不时以书面指定的行政代理人办公室。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章管辖的任何雇员福利计划。

“完美证书”是指截止日期的某些完美证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可收购”是指借款人或其子公司通过购买、合并、许可内许可或其他方式，对任何人的大部分股本、业务部门或单位或其部门、或专利、特许权使用费或类似或相关资产的全部或几乎全部资产的任何收购；只要符合第1.7节的规定，

(A)在紧接该条例生效之前及之后，不会有失责事件发生，亦不会因该失责事件而持续或会导致失责事件；

(B)与此有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和符合所有适用的政府授权完成；

(C)在收购股本的情况下，该人士或任何新成立的担保附属公司与该项收购有关而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份性质的证券除外)应由贷款方100%拥有，借款人应在该人士成为附属公司之日已采取或促使采取第5.10节、第5.11节或第5.12节(以适用者为准)规定的任何行动；

(D)借款人及其附属公司在实施该项收购后，在最近一个财政季度结束的最后一天，在形式上应不少于$[***]在合格现金中；

(E)总现金代价超过$的收购[***]，且仅在借款人合理可用的范围内，借款人应至少已交付给管理代理[***]在提议的收购之前的工作日(或行政代理人以书面商定的较短期限)，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限于与此类收购资产有关的财务信息，只要此类财务信息可用，以及与此相关的各项收购协议草案；

(F)在该项准许收购中取得的任何人或任何资产或部门，须与借款人或其附属公司在截止日期时所从事的业务或业务范围相同(或与之合理相关或附带的业务范围，或行政代理人同意的其他业务范围)；

(G)该项收购须已获收购人的董事会或其他管治机构或控制人，或从其取得资产或分部的人的董事会或其他管治机构或控制人或具有司法管辖权的法院批准；及

(H)现金代价总额(不包括用(I)合格股本收益支付的任何部分)收到的现金代价不超过[***](Ii)与无担保溢价有关的任何现金代价，而根据其条款，该等现金代价不能在下列日期前到期及支付：[***]定期贷款到期日或(Iii)日后[***])与所有此类收购相关的已支付或应支付的金额不得超过[***].

“允许的可转换负债”是指借款人根据固定的转换率(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯变化的限制)可转换为借款人的普通股(或在借款人的普通股合并事件或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参考该普通股或其他证券的市场价格确定)的债务；但(A)在招致该等债务时，并无任何违约或违约事件因该等债务而发生，且该等违约或事件并无继续或将会发生，(B)须就该等债务的发行采取一切必要的公司、公司、股东或类似行动，并须征得同意；(C)该等债务的发行须符合所有适用的法律规定；及(D)证明该等债务的文件须已送交行政代理人，连同借款人的首席财务官证明该等债务构成准许可转换债务的证明书，并应遵守公开市场上类似可转换交易的习惯条款(由借款人真诚决定)，包括以下所有条款：(I)它应是(并应始终保持)无担保的；(Ii)它不应在以下日期之前有预定到期日(且不应有任何预定摊销本金)[***]在发生这种债务时有效的定期贷款到期日之后，(3)它不具有任何比本文所述更具限制性的契诺(包括与债务引起有关的契诺)；(4)它对借款人授予担保债务的留置权的能力没有限制；(5)它不应禁止债务的产生；(6)它不由任何附属公司担保；(7)它应承担与发生时公开市场上其他可转换交易类似的利率(由借款人善意确定)，及(Viii)任何与借款人(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的交叉违约或交叉加速违约事件(不论如何界定)包含至少[***]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉违约条款下的违约事件之前的历日(受托人或该发行人及该受托人就该等债务向发行人或该受托人发出书面通知后)。

“许可股权衍生产品”是指与借款人普通股有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨期权、认股权证或其他衍生产品交易；除非(W)每笔交易的条款、条件和契诺应适用于借款人真诚决定的此类交易，(X)根据借款人的选择，此类交易可以借款人的普通股结算，(Y)此类交易(A)与发行允许的可转换债务同时签订，或(B)根据第6.5条明确允许，以及(Z)此类交易应归类为FASB ASC 815-40或任何后续条款下的借款人股东权益。

“准许负债”是指：

(A)义务；

(B)在构成负债的范围内，准许的公司间投资；但该等负债须为无抵押的，而该等负债的各方须是一项公司间附属协议的一方；

(C)借款人或其任何附属公司因提供赔偿的协议或根据该等协议保证借款人或任何该等附属公司履约的担保或信用证、保证保证金或履约保证所招致的债务，而该等债务与本协议所准许的收购或出售资产有关；

(D)根据在正常业务过程中发生的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中构成对借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人义务的担保的债务；

(E)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的债务，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币保证金的履约和返还以及其他类似义务；

(F)(I)与净额结算服务、透支保障或其他与存款账户有关的负债；及(Ii)银行或其他金融机构在正常业务运作中，因无意间(白天透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债；但此种负债须于[***]因应得的；

(G)在截止日期存在并在附表6.1中描述的债务(但[***])，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(H)未偿债务总额在任何时候不得超过[***]对于(I)资本租赁和(Ii)购买货币债务(包括与许可收购相关的任何债务)；但任何此类债务只能由受该资本租赁约束的资产或与该债务的产生相关的收购资产担保；

(1)与借款人或其任何附属公司的债务有关的担保，只要根据这种担保负有义务的人本来可以产生这种基础债务，并且在第6.7节不禁止这种担保的范围内；但如果被担保的债务从属于债务，则这种担保应至少按照对担保当事人有利的条件从属于债务；

(J)借款人因回购已向该等人士发行的借款人股本而欠前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)该等债务并未发生失责或违约事件，且该等失责事件并未发生，且该等债务仍在继续或将会导致，(Ii)根据本条(J)而产生的所有该等债务的未偿还本金总额，在任何时间均不得超过[***];

(K)欠任何向贷款各方提供财产、意外伤害、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，且只可为延迟该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间仍未清偿；

(L)对购买价、延期购买价和补偿或其他类似安排的调整，该人因许可收购、根据本协议允许的任何投资或根据本协议允许的任何许可、转让或其他资产出售而发生的类似安排，其未偿还总额在任何时候都不超过[***];

(M)借款人或其任何附属公司在一项准许收购中取得其资产或股本的人的负债；但该等负债(I)是购入款项的负债或与设备或按揭融资有关的资本租赁，(Ii)在该项准许收购的日期前已存在，及(Iii)并非因与该项准许收购有关而招致或并非因预期该项准许收购而招致；

(N)准许可转换债务及与其有关的任何准许再融资债务，其未偿还本金总额在任何时间不得超过(I)$[***]和(Ii)在紧接准许可转换债务定价之日之前借款人市值的乘积，乘以通过[***];

(O)债务，包括与信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似的信贷延伸有关的债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过$[***];

(P)在正常业务过程中产生的、在(I)购买或信用卡计划和(Ii)金库、存管或现金管理服务方面欠任何金融机构的债务，包括与终止有关的任何付款；

(Q)由正常业务过程中的供应安排所载的不收即付的债务构成的债务；

(R)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(S)因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为托收目的而对应收款进行贴现或保理而产生的负债，在每种情况下均在正常业务过程中发生或进行；

(T)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；

(u) [保留区];

(V)任何套期保值协议下的义务；

(W)非贷款方的债务及任何该等债务的担保；但在任何未清偿的时间，依据本条(W)而招致或担保的债务的本金总额或清盘优先权(视何者适用而定)不得超过$[***]及

(X)借款人及其附属公司的其他债务，总额在任何时候均不得超过[***];

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务，则应计算美元等值本金。

“允许的公司间投资”系指(A)借款方对另一借款方的投资，(B)作为排除子公司的另一子公司的排除子公司的投资，(C)作为贷款方的排除子公司或在贷款方的排除子公司中的子公司的投资，只要在贷款或垫款的情况下，其当事人是公司间从属协议的一方；(D)贷款当事人对非贷款方的子公司的投资，只要此类投资在正常业务过程中构成真正的转让定价交易、成本分担安排或“成本加成”安排；及(E)贷款方对并非贷款方的附属公司的额外投资，未偿还总额在任何时候不得超过$[***]但(I)任何借款方不得根据第(E)款转让、转让、出资、许可、再许可或以其他方式处置任何产品或产品知识产权；以及(Ii)在限制期限内不得进行第(E)款所允许的其他投资。

“获准投资”指：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)截至结束日拥有的任何附属公司的投资和未偿还的股权投资总额在任何时候均不超过$[***]在本协议允许的范围内，因成立子公司而拥有的；

(C)获准的公司间投资；

(D)向借款人及其附属公司的雇员提供的贷款及垫款：(I)在正常业务运作过程中作出的、于截止日期存在并于附表6.6所述的贷款及垫款；及(Ii)在截止日期后对该等贷款进行的任何再融资，总额不超过$[***]在任何时候，

(E)经准许的收购；

(F)在截止日期存在并在附表6.7中描述的投资；但[***];

(G)任何投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，或通过妥协或解决(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(H)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(1)在正常业务过程中的投资，包括与客户的惯常贸易安排；

(J)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款；

(K)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购当日已存在；

(L)只要没有违约事件发生，并且正在继续或将会导致违约事件，对合资企业的投资总额不得超过未偿还金额[***];

(M)准许权益衍生工具；

(N)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(O)本协议允许的套期保值协议下的投资；

(P)根据并遵守本协议从资产出售中获得的非现金对价的任何投资；

(Q)由借款人或其子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或其他协议支付的保证金组成的投资；

(R)就借款人的一名或多名高级人员或其他雇员或借款人的任何附属公司收购借款人的任何直接或间接母公司的股本而取得该等高级人员或其他雇员的债务，只要借款人或任何附属公司实际上并无就任何该等债务的取得而向该等高级人员或雇员垫付现金；

(S)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的不构成债务的经营租赁担保或其他债务担保；

(T)包括本协议允许的借款人的任何股本的赎回、购买、回购或报废的投资；

(U)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致，则以借款人的股本(不符合资格的股本)作出的投资，或借款人出售借款人股本所得的净收益，只要(I)该等投资是在[***]在收到此类收益后的几天内，以及(2)此类收益未以其他方式用于进行任何允许的收购或限制初级付款；以及

(V)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件继续发生，则在任何时间未偿还的其他投资总额不得超过[***].

即使本条款有任何相反规定，在受限制期间内任何时间，不得进行任何根据上述(D)(Ii)、(E)、(L)、(M)、(O)、(U)或(V)条以其他方式准许的投资。

“允许留置权”是指：

(A)根据任何贷款文件为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；

(B)税款留置权：(1)尚未到期和应缴，或(2)有关这类税款的债务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则作出规定的准备金；

(C)房东、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《国税法》第430(K)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的尚未逾期的款项；

(D)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的履行而产生的留置权，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权瑕疵或违规行为，在每一种情况下，不会也不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)在截止日期存在并在附表6.2中描述的留置权；但[***]；但任何此类留置权只能担保其在成交之日所担保的债务以及与之有关的任何允许的再融资债务；

(L)担保资本租赁或购买资金债务的留置权；但任何此类留置权仅对受资本租赁限制的资产或以债务收益获得的资产进行抵押；

(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义所允许的融资为限；

(N)借款人及其附属公司就许可收购所承担的留置权，以担保许可负债定义第(M)款所允许的债务；

(O)(I)只对保证依据准许负债定义第(O)款准许的负债的任何现金存款留置权，但不得超过[***]以此为担保的债务面值的%；(Ii)不超过#美元现金存款的留置权[***]根据准许负债定义第(P)(I)款准许的保证负债的总额，以及(Iii)在正常业务运作中就保证依据准许负债定义第(P)(Ii)款准许的负债的现金存款所授予的留置权；

(P)在正常业务过程中以该人的卖方或供应商为受益人的留置权，但以扣押从该等卖方或供应商购买或提供的财产及其收益为限；

(Q)担保不构成第8.1(H)条规定的违约事件的任何判决、令状或扣押令或类似程序的留置权；

(R)(I)第6.9(B)节允许的或(Ii)不在资产出售定义之外的租赁、转租、许可或再许可；

(S)仅对借款人或其附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和现金等价物是在正常业务过程中以开立此类账户的一家或多家银行为受益人的，作为银行标准条款和条件的一部分，在现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排的安排)方面担保欠该银行的款项；但除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得保证(直接或间接)偿还任何债务；

(T)(I)托收银行在托收过程中根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的留置权；以及(Ii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项而产生的，包括抵销权(包括抵销权)，并且在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(u) [保留区];

(5)对借款人或附属公司的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对银行在正常业务过程中为其账户开立的承兑汇票或信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(W)因借款人或其附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售而产生的留置权，或因UCC财务报表备案而产生的留置权；

(X)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(Y)在任何合营企业或任何相关合营企业的组织文件、股东协议或类似协议中列明的与该合营企业的股本有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(Z)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Aa)在构成任何允许产品交易下的留置权、许可和再许可的范围内；

(Bb)担保非贷款方的债务的留置权，只要这种留置权不妨碍贷款方的任何资产；以及

(Cc)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中就任何时间未偿债务总额不超过的其他留置权[***].

尽管如此，不得允许对任何产品、产品专利或注册进行留置权(构成“允许留置权”的非自愿留置权和上文(A)、(R)和(U)款所述的留置权除外)。

“许可产品协议”系指：

(A)就产品(非核心)而言，是对任何产品知识产权、非排他性产品知识产权或允许被许可人在世界任何地方开发、制造、研究、寻求注册或将产品(非核心)商业化的任何权利授予许可或再许可的产品协议；和

(B)就产品(核心)而言，授予任何产品知识产权、非排他性产品知识产权下的任何权利的许可或再许可的产品协议，或允许被许可人(I)仅在美国及其领土以外为产品(核心)开发、制造、研究、寻求注册或商业化的注册，或(Ii)代表借款人或其在美国及其领土内的任何子公司开发或研究(但不商业化)产品(核心)的产品协议(前提是，借款人或其适用子公司应(A)获得根据该产品协议产生的任何产品知识产权的所有权，或(B)以其他方式获得根据该产品协议开发该产品(核心)的权利)；

前提是任何此类产品协议（x）未规定与产品（核心）相关的任何产品专利、注册或知识产权的所有权的合法转让，（y）在涉及产品（核心）的任何产品协议的情况下，允许根据第5.1（e）（i）和（z）条向行政代理人和贷方披露版税和类似报告不是限制性许可;进一步规定，为避免疑问，如果产品协议根据任何产品知识产权、非独家产品知识产权或注册授予许可或分许可，允许该人员在美国或其领土内的任何地方将产品（核心）商业化，则该产品协议不应是“许可产品协议”。

“允许产品交易”是指根据允许产品协议在任何产品专利或注册项下授予许可或再许可；但条件是：(I)任何此类交易收到的对价应至少等于其公平市场价值(由借款人董事会合理确定)，以及(Ii)在该交易或交易结果发生时不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

“准许再融资负债”是指借款人或其任何附属公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于为借款人或其任何附属公司续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿其他债务； 那就是：

(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过该债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的本金额(或增值(如适用的话))(另加该债项的所有累算利息及与此有关而招致的所有费用及开支，包括保费)；

(B)该等核准再融资债项的最终到期日迟于该债项的最终到期日，而该等债项的加权平均到期日等于或大于该债项的加权平均到期日，则该等债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿；

(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于债务，则在偿付权上，该准许再融资债务从属于该等债务，其条款至少与管理债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对行政代理人和贷款人同样有利；

(D)该等债项是由借款人或作为债务人的附属公司因该债项被续期、退还、再融资、更换、作废或清偿而招致的；及

(E)就许可可转换负债而言，该等负债符合许可可转换负债定义的但书所载的条款。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“个人信息”是指(I)与自然人有关、识别或可用于识别自然人的任何信息，或(Ii)根据适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开个人信息”或类似术语的任何信息。

“质押和担保协议”是指由设保人为了担保当事人的利益而以行政代理人为受益人签署的质押和担保协议。

“预付保险费”具有费用函中规定的含义。

“最优惠利率”是指#年报价的利率。华尔街日报，货币利率部分作为最优惠利率(目前定义为至少75%的全国三十(30)家最大银行发布的企业贷款的基本利率)，不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“委托人办公室”是指附件B所列的行政代理人的“委托人办公室”，或该人不时以书面指定给借款人和每一贷款人的其他办公室。

“隐私政策”具有第4.36节中规定的含义。

“按比例分摊”是指以下方面：

(A)(I)贷款人发放初始定期贷款的义务，百分比为(A)贷款人的定期贷款承诺除以(B)定期贷款承诺总额；及(Ii)贷款人发放增量定期贷款的权利，百分比为(A)贷款人的未偿还定期贷款除以(B)所有贷款人的未偿还定期贷款总额；

(B)贷款人就定期贷款收取利息、手续费及本金的权利，百分率为：(I)贷款人部分定期贷款的未付本金总额除以(Ii)定期贷款的未付本金总额；及

(C)就所有其他事项而言，指将(I)贷款人部分定期贷款的未偿还本金款额除以(Ii)定期贷款的未偿还本金总额所得的百分比。

“产品”是指借款人或贷款方不时开发或商业化的BRIUMVI和任何其他产品/开发候选产品，包括根据许可收购获得或获得许可的任何收购产品。

“产品(核心)”是指BRIUMVI以及与BRIUMVI相关的任何竞争产品。

“产品(核心)知识产权”是指与任何产品(核心)有关的产品知识产权和非排他性产品知识产权。

“产品(非核心)”是指除产品(核心)以外的任何产品。

“产品协议”是指借款人或其任何子公司与另一人签订的任何协议，包括授予任何产品知识产权、非排他性产品知识产权或允许该人开发、制造、研究、寻求注册或将产品商业化的任何权利的许可或再许可。

“产品知识产权”是指(A)与任何产品有关的产品专利和(B)借款人或其附属公司拥有或独家许可、或声称由借款人或其附属公司拥有或独家许可的任何和所有知识产权。

“产品专利”是指借款人或其任何子公司现在或将来拥有或许可的对一个或多个产品的研究、开发、制造、使用或商业化至关重要的美国和外国专利。

“保护性预付款”具有9.11节中规定的含义。

“公共卫生法”是指与任何药品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、批发、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、促销、临床试验注册或上市后要求有关的所有法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下部分)监管。或《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第262节及其后)，包括但不限于FDA在《联邦条例法典》第21章中颁布的条例、其他类似政府当局，包括外国政府当局颁布的类似外国立法，以及与生产或分销药品的实体许可有关的法律的适用要求。

“紫皮书专利”是指根据美国法典第42编第262节向生物相似申请人提供的任何产品专利，因为此类专利清单可能会不时修改，与所有外国对应专利一起。

“合格股本”，对任何人来说，是指该人的所有不属于不合格股本的股本。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中的不受限制的现金和现金等价物(抵押品文件产生的限制除外)的金额，这些存款账户或证券账户(在第5.13节规定的结算后期限之后)受控制协议的约束。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，贷款方拥有的任何房地产，但仅限于此类房地产构成抵押品，并根据本协议的条款由抵押担保。

“不动产”是指借款人或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

“注册”系指产品研究、开发、制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、开发、生产、使用和销售所需的授权、批准、许可证、许可、证书、注册、上市、证书或由任何政府机构颁发的授权、批准、许可、豁免(包括上市批准、新药研究申请、产品重新认证、生产批准和授权、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物)。

“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。

“监管行动”是指由FDA、美国卫生与公众服务部或其下属部门、公共卫生法或任何其他监管管辖区的类似政府机构发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、和解协议、公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、警告信、无标题函、表格483或类似的检查意见、民事调查要求、传票、其他违规通知函、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通信或同意法令。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)纠正或解决任何实际或威胁不遵守环境法的行为；(B)清理、清除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的有害物质；(C)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(D)进行补救前研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(E)执行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

“所需贷款人”指，在任何确定日期，其按比例份额(根据其定义的(C)条计算)的贷款人在该日期至少合计50.1%；但条件是，所需贷款人应包括(X)每个蓝猫头鹰关联贷款人，如果截至该日期，蓝猫头鹰及其附属公司和相关基金共同持有至少[***]定期贷款未偿还本金的%，以及(Y)每个HCR关联贷款人，如果截至该日期，HCR及其关联公司和相关基金至少持有[***]定期贷款未偿还本金的%。

“所需的预付款日期”具有第2.11(A)节规定的含义。

“法律规定”，就任何人而言，是指普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及在每种情况下适用于该人或其任何财产并对其具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限初级支付”是指(A)借款人现在或以后因任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股本形式支付给该类别持有人的股息除外，连同根据特拉华州有限责任法案下的“分派计划”进行的任何支付或分配，或根据任何类似法律进行的任何类似交易；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购，直接或间接，借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份，而该等股份现在或以后并非贷款方；(C)为注销或取得任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附属公司的任何类别股本的股份，而该等认股权证、期权或其他权利现时或以后并非贷款方；(D)[保留区](E)支付或预付任何债务的本金、保费(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、破产(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，而该等债务在合同上从属于该等债务。

“受限许可”是指任何产品协议(不包括在正常业务过程中只授予非排他性权利的任何产品协议，该产品协议对借款人或其任何子公司在正常业务过程中的业务行为没有实质性干扰，也不对借款人或其任何子公司在正常业务过程中的业务行为有实质性影响，并且是本协议所允许的)，并且(A)不能被附带转让以保证义务，或包含限制或惩罚授予该产品协议或相关产品知识产权的担保权益或留置权的条款，(B)限制在出售或以其他方式处置与该产品协议有关的所有或基本上所有资产时转让该产品协议(要求适用的购买者承担该产品协议下的所有义务的习惯规定除外)，或(C)不允许根据该协议向行政代理和贷款人、止赎或其他资产出售中的任何购买者或潜在购买者披露全部或任何部分抵押品的信息(须遵守习惯保密义务)；但如果借款人或适用子公司已采取商业上合理的努力来允许或以其他方式获得此类披露的许可，则产品协议不应因第(C)款的规定而成为“受限许可”。

“限制期”指[***].

“特许权使用费货币化交易”是指任何货币化或融资交易，涉及(A)销售、转让、选择权或抵押(I)交易对手根据产品协议向借款人或其子公司支付的任何货币付款(或有或有)，或(Ii)通过将产品全部或部分商业销售给第三方而产生的任何收入，或(B)为任何产品的开发、制造或商业化提供融资，以换取未来支付特许权使用费、里程碑和其他金额(不论是否或有)，包括销售特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资、合成特许权使用费、开发融资、收入利息交易(包括临床试验融资安排)和混合货币化交易。

“S”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区的政府直接或间接控制的组织，或(D)在一个国家或地区居住或被确定居住在一个国家或地区的个人，在(A)至(D)条的每一种情况下，该实体本身是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或基于领土的全面制裁或禁运计划的目标(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克人民共和国(LNR)地区)。

“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)本身是制裁目标的个人或法律实体，(C)在OFAC全面制裁或禁运计划的国家或地区活动、组织或居住的任何人(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，或(D)直接或间接拥有上述(A)至(C)项所述任何一名或多名人士的50.0%或以上股份，或由上述(A)至(C)项所述人士或其代表控制(个别或合计)。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐法和其他制裁法律、法规或禁运，包括以下人员不时实施、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部管理的机构，或通过任何现有或未来的行政命令管理的机构，（b）联合国安理会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国财政部，或（e）对任何贷款人或任何贷款方或其各自的任何子公司或附属公司拥有管辖权的任何其他政府机构。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券账户”是指证券账户(根据UCC的定义)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限确定的利率计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“偿付能力证书”指实质上以附件E形式的偿付能力证书。

“偿付能力”指，对于任何贷款方，在确定之日，(A)(I)该借款方的债务(包括或有负债)的总和不超过该借款方现有资产的当前公平可出售价值，(Ii)该借款方的资本相对于其在截止日期所考虑的业务而言并不是不合理的小规模，以及(Iii)该借款方没有、也不打算招致、或相信(也不应合理地相信)它将招致，这种情况包括：(A)债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)；(B)该人在该术语的含义内是“有偿付能力的”，以及根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定司法管辖权”是指，[***].

“附属公司”是指对任何个人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票、股份或其他所有权权益的总投票权超过50%的公司、公司、股份或其他所有权权益有权(无论是否发生任何意外情况)在选举有权直接或间接指导或导致管理层及其政策的一个或多个人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中拥有或控制，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。本合同所称“子公司”，除另有说明外，系指借款人的子公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、征费、征收、关税、预扣(包括备用预扣)评估、费用或其他收费，以及与此有关的任何利息、罚款、附加税或其他责任。

“定期贷款”统称为初始定期贷款和每笔增量定期贷款(如果有的话)。

“定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始定期贷款提供资金的承诺，而“定期贷款承诺”是指所有这类贷款人的总体承诺。每家贷款人的定期贷款承诺金额(如有)载于附录A。截至截止日期，定期贷款承诺总额为250,000,000美元。

“定期贷款到期日”是指(A)8月的较早日期[2]、2029年和(B)定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，无论是加速还是以其他方式。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为三个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试日期”具有排除子公司定义中规定的含义。

“所有权公司”具有第5.11节规定的含义。

“所有权政策”具有第5.11节规定的含义。

“债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司未偿还的第三方债务本金总额，包括其定义(A)、(B)、(C)或(G)款所述类型的债务。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(X)截至该日期的(1)总债务之和的比率减号(Ii)(A)截至该日期的合资格现金及(B)$[***]，至(Y)最近结束的测算期的调整后EBITDA。

“定期贷款总承诺额”是指贷款人的定期贷款承诺额之和。

“交易日”是指美国的交易所开放买卖证券的日子。

“交易成本”是指借款人或其任何附属公司在成交日前或之前就贷款文件所规定的交易(包括成交日期再融资)应支付的合理且有文件记载的费用、成本和开支。

“贷款类型”是指任何定期贷款、基本利率贷款或SOFR贷款。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其所有财产和领土)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国净销售额”是指，就每个测算期而言，[***].

“美国净销售额计算”是指根据第5.1(B)或(C)节(视具体情况而定)和第5.1(D)节提交的财务报表所附的合规性证书中，对行政代理交付的美国净销售额的最新认证计算。

“可免除的强制性提前还款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)就该债项而须支付的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“撤回事件”是指(A)自愿撤回或移除(I)BRIUMVI或(Ii)任何竞争产品(在每种情况下，不包括(I)或(Ii)对BRIUMVI或竞争产品的召回、移除、市场退出或更正，涉及FDA(或国际同类产品)不会采取法律行动的轻微违规行为，或不涉及违反FDA法律的轻微违规行为)的任何自愿撤回或移除；(B)任何产品(核心)的营销授权的丧失；或(C)借款人或其任何子公司收到政府主管部门的通知，表示打算撤回对任何产品(核心)的上市批准，或该通知已在《联邦登记册》或其他同等信息来源中公布(每个通知均为“监管撤回通知”)[***]在(A)、(B)和(C)的每一种情况下，都是关于重要管辖权的。[***].

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计和其他术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470 20对金融负债的影响；(Ii)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 840对本文定义和契约的会计影响，GAAP于12月1日生效，(Iii)关于收入确认及根据FASB ASC 606进行的此类会计处理对本协议的定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。尽管上文或“资本租赁”的定义有任何相反规定，任何人士在ASC 842生效前就公认会计原则而言属或将会被视为经营租赁的所有责任，就本协议项下或任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任在该日期是否有效)而言，应继续作为经营租赁入账，尽管根据ASC 842(以预期或追溯基准或其他方式)该等责任须被视为资本租赁。

(B)本协议中使用的所有术语，如在纽约州不时生效的《UCC》第8条或第9条中定义的，且本协议中未另作定义的，应具有与本协议中规定的相同的含义，但除非行政代理另有决定，否则本协议中使用的在UCC中定义的术语在本协议之日在纽约州有效的术语应继续具有相同的含义，尽管对该法规进行了任何替换或修订。

(C)为确定是否符合本协议规定的任何汇入或支出测试，任何如此产生或支出的金额(仅限于以美元(美元)以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，则参照行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有此类服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则最初以美元以外的货币发生或支出的所有未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，指行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有该等服务的情况下，以行政代理合理满意的其他基础)(指根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额下产生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3条释义等

除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词用于包容意义(和/或)。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务或担保债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，包括任何适用的溢价和任何预付溢价；(Ii)根据本协议第10.2节或第10.3节应支付的所有费用、费用或赔偿，无论是否已提出要求，均未支付。以及(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应计而未支付的所有费用、收费(包括贷款费、服务费、专业费和费用报销)和其他债务，以及(Iv)终止所有定期贷款承诺。尽管本协议中有任何相反规定，(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其项下或相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段实施或生效，而无论其颁布、通过、发布、分阶段实施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受任何贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何法律或法规，应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充该等法律或法规的所有成文及规章条文，及(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(C)凡在此提及任何人之处，须解释为包括该人的继承人及获准受让人。本第1.3节适用，作必要的变通，添加到所有贷款文件。

第1.4节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第1.5节施工的某些事项。本协议中提及的行政代理人的“决定”包括行政代理人的诚信估计(在定量裁定的情况下)和行政代理人的诚信信念(在定性裁定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式补救或放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在；如果违约，则在本协议明确规定的任何补救期间内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人以书面方式纠正或放弃违约事件。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的以行政代理为受益人的任何留置权、行政代理根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理支付的任何款项或收到的任何资金、行政代理采取或未采取的任何行动，均应为行政代理和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接受、采取或省略。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。如果任何行为或交易在任何时候符合第六条任何一节或其中使用的任何定义中所列的一种或多种例外、阈值或篮子的标准，借款人或其子公司可对此类行为或交易(或其任何部分)进行划分、分类或指定，之后(在一次或多次情况下)可重新划分、重新分类或重新指定此类行为或交易(或其任何部分)，这些行为或交易是根据一种或多种例外情况而完成的。借款人或其任何子公司可随时自行决定的第六条规定的门槛和篮子。凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常及惯常做法，及(Iii)大致上与借款人或该附属公司过去或目前的做法一致，或借款人或任何子公司开展业务的美国或任何其他司法管辖区的任何类似业务。

第1.6条差饷。对于(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何成分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，管理代理不保证或不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否可根据第2.20节进行调整，在术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.7节财务指标。为了确定任何财务指标，包括但不限于借款人及其子公司的综合总资产，借款人应使用本协议所要求的任何测试、要求、条件或计算，以确定借款人根据本协议是否允许采取或将采取任何行动，借款人应使用借款人已经或被要求根据本协议第5.1节提交财务报告的最后日期的数字(使拟议的行动具有形式上的效力)。

第1.8节篮子的计算。如果本协议第六条规定的篮子中的任何篮子仅由于汇率波动或总净杠杆率波动或最近完成的财政季度合并总资产中的波动而超过，则不会被视为仅因此类波动而超过此类篮子。

第二条
贷款

第2.1节定期贷款。

(A)初始定期贷款；递增定期贷款。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(I)每家贷款人各自同意在最初筹资之日向借款人提供一笔数额等于该贷款人定期贷款承诺的初步定期贷款；以及

(Ii)在借款人的选择下，并经贷款人全权酌情批准，各贷款人可分别而非共同地向借款人提供总额不超过100,000,000.00美元的递增定期贷款。

借款人只能根据定期贷款承诺进行一次借款，该借款承诺应在最初的融资日期进行。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.9条的规定，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在贷款人在该贷款日为初始定期贷款提供资金后立即终止，不采取进一步行动。

(B)定期贷款借款机制。

(I)借款人应不迟于初始融资日期(或行政代理允许的较短期限)前三个工作日(或行政代理允许的较短期限)向行政代理提交一份关于在初始融资日期发放的定期贷款的完全执行的资金通知。除本合同另有规定外，作为SOFR贷款的定期贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。在行政代理收到任何此类资金通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的借款。行政代理和贷款人(A)可以根据行政代理善意地认为来自借款人的书面或传真通知(或来自以书面形式指定的任何授权官员的书面通知或传真通知)行事，(B)有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知，以及(C)没有责任核实任何书面资金通知上签名的真实性。

(Ii)每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其适用的定期贷款。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的信贷日期将适用定期贷款的收益提供给借款人，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款收益的当日美元资金记入借款人在行政代理的主要办事处的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iii)对于请求递增定期贷款的任何资金通知，(A)行政代理应迅速将此类资金通知转发给每一贷款人，以及(B)每一贷款人应在收到此类资金通知的十五(15)个美国政府证券营业日内，选择或拒绝承诺在适用的信贷日期按比例提供其在此类定期贷款中的份额。在这十五(15)个美国政府证券营业日期间，借款人应向行政代理提供贷款人合理要求的信息，包括但不限于与此类增量定期贷款的资金使用有关的任何信息，以便分发给贷款人。

(C)按比例计算的股份；资金的可得性。

(I)按比例计算的股份。所有贷款(增量定期贷款除外)应由贷款人同时并按其各自的比例比例发放，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务负有责任，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

(2)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期前通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按行政代理人为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按本合同规定的基本利率贷款利率计算。第2.1(C)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.2节收益的使用。借款人应将初始定期贷款的收益用于：(A)为截止日期的再融资提供资金，并支付交易费用；(B)用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷延期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

第2.3节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的定期贷款的金额以及与此有关的每笔偿还和预付款。任何此类记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非存在明显的错误；但如果没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响借款人对任何定期贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理机构应在其主要办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金金额(以及其中所述的利息)(“登记册”)。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。如无明显错误，登记册上的记录应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有任何相反通知；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还任何定期贷款的义务。借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的非受托代理，仅用于按照第2.3节的规定维护登记册的目的。双方拟将本协议项下贷款的任何利息视为以《守则》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条及其下的任何规定(以及任何后续规定)的“登记形式”发放和维持，包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条和拟议条例1.163-5条(及任何后续规定)的规定。

(C)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应在截止日期(或，如果该通知是在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即)签署并交付一份或多份票据给该贷款人(或者，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。

第2.4节利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款自偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金的利息如下：(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；或(Ii)如属SOFR贷款，按SOFR期限加适用保证金计算。

(B)任何贷款的利率基准和任何SOFR贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。

(C)就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过五(5)个。如果借款人未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则该贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动作为SOFR贷款继续(或如果作为基本利率贷款未偿还，将继续作为基本利率贷款)。在违约事件发生并持续的任何时候，借款人不再有权要求任何部分的贷款为SOFR贷款，此类SOFR贷款应在当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。在切实可行的范围内尽快在下午1：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面形式)通知借款人和每一贷款人。

(D)根据本协议应支付的利息应以一年360天为基础计算，每一种情况下应按利息累加期间的实际日数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(E)除本文另有规定外，每笔定期贷款的利息应以现金形式支付，并在(1)在每个利息支付日和(2)在该定期贷款的任何预付款时支付，无论是自愿的还是强制性的，但以预付金额为限。

(F)在使用或管理SOFR条款时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理应立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.5节转换/延续。

(A)在符合第2.17节的规定下，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人应有以下选择：

(I)在任何时间将相当于5,000,000美元的任何定期贷款的全部或任何部分以及超出该数额的5,000,000美元的整数倍从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时才能转换，除非借款人支付根据第2.17节与任何此类转换相关的所有到期金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款中相当于5,000,000美元且超出该金额5,000,000美元的整数倍的全部或任何部分作为SOFR贷款。

(B)借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/继续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为SOFR贷款的情况下或在继续的情况下)。除本合同另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续。

第2.6节违约利息。在第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件发生和持续期间，以及在按照所需贷款人的指示行事的行政代理发出书面通知后，在任何其他违约事件发生之后和持续期间，所有未偿还定期贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，对定期贷款支付的任何利息或任何费用或本合同项下的其他金额(包括任何适用的保费和预付保费，如果适用)，此后须按要求支付利息(包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率为[***]年利率超过本协议规定的定期贷款利息(“违约率”)。所有按违约利率支付的利息应按即期现金支付。支付或接受第2.6节规定的违约利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.7条费用。

(A)借款人同意在《费用函》中规定的金额和时间向行政代理支付其应支付的所有费用。

(B)第2.7(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.8节偿还定期贷款。定期贷款的本金应按季度偿还(每期“分期”)，偿还金额与下表中每个分期付款日期相对应：

尽管有上述规定，(X)[***]，(Y)在任何情况下，未偿还的本金余额，连同本合同项下与之有关的所有其他欠款，应在定期贷款到期日之前以现金全额支付；及(Z)任何增量定期贷款应根据适用于其的增量修正案中有关此类增量定期贷款的摊销时间表予以偿还。

第2.9节自愿提前还款。

(A)在费用函件条款的规限下，借款人可随时于任何营业日预付全部或部分定期贷款(连同根据第2.19节到期的任何款项)，合共最低金额为10,000,000美元，且超出该金额5,000,000美元的整数倍。

(B)所有此类预付款应在不少于三(3)个工作日的事先书面通知后支付，每种情况下都应在下午1：00之前提交给行政代理。在要求的日期(行政代理将立即通过传真或电子邮件将该通知或原始通知发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中规定的定期贷款本金将在通知中指定的预付款日期到期并支付；但借款人可撤销任何通知，条件是：(I)该预付款将因定期贷款或其他或有交易的再融资而产生，而该再融资或交易不得完成或以其他方式推迟，以及(Ii)该事先书面通知说明，该预付款的条件是在该定期贷款或其他或有交易的再融资的建议预付款日期结束之时。任何此类自愿提前还款应按照第2.11(A)节中关于定期贷款的规定使用。

第2.10节强制提前还款。

(A)资产出售。

(I)不迟于[***]任何贷款方在收到第6.9(B)条第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)条款所述的任何资产出售所得的任何净收益(但不包括第(I)(仅就符合许可产品协议定义(B)条款(B)条件的产品(核心)的资产出售而描述的任何资产出售)的净收益之日后[***]关于产品和(Y)$的资产销售的合计[***]就任何其他资产出售而言(为免生疑问，包括任何优先审查凭证)；只要：(I)未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)借款人已向行政代理人递交书面通知，表示借款人有意将该等款项再投资于贷款方业务中使用或有用的长期资产或资本资产，(Iii)净收益存放于行政代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户内，且(Iv)贷款方在以下情况下完成该等再投资或购买，则无须预付款项[***]在最初收到此类款项后数日内；但如果任何此类净收益不再打算或不能在适用期间再投资或使用[***]根据第2.11(B)条的规定，相当于任何此类净收益的金额应在[***]在借款人合理地确定此类净收益不再打算或不能再投资或使用后，应将其用于第2.11(A)节规定的定期贷款的预付。

(Ii)第2.10(A)节所载内容不得允许借款人或其任何附属公司出售或以其他方式处置除第6.9节以外的任何资产。

(B)保险/谴责收益。不晚于[***]在任何贷款方或行政代理人作为损失收款人收到任何保险净收益或任何超过$的谴责、损失或其他伤亡的日期后[***]，借款人应根据第2.12(B)节的规定，提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该净收益超过#美元。[***]；但只要：(I)未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)借款人已将借款人意向的事先书面通知送交行政代理，则无需要求提前还款。[***]将该等款项再投资于贷款方业务中使用或有用的长期或资本资产，(Iii)所得款项净额存入行政代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户，及(Iv)贷款方在以下时间内完成该项再投资或购买[***]在最初收到此类款项后数日内；但如果任何此类净收益不再打算或不能在适用期间再投资或使用[***]根据第2.11(B)条的规定，相当于任何此类净收益的金额应在[***]在借款人合理地确定此类净收益不再打算或不能再投资或使用后，应将其用于第2.11(A)节规定的定期贷款的预付。

(C)发行债务。在借款人或其任何附属公司收到因借款人或其任何附属公司的任何债务(根据第6.1条允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金收益之日，借款人应在扣除承保折扣和佣金以及支付给非关联公司的其他合理成本和支出(包括合理的法律费用和支出)后，预付相当于该等收益的100%的总金额的贷款。

(D)预付款凭证。在根据第2.10(A)节至第2.10(C)节预付定期贷款的同时，借款人应向行政代理提交一份授权官员的证书，证明根据收费函(视情况而定)对贷款人的适用净收益和赔偿金额的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过了证书中规定的金额，借款人应立即支付额外的贷款预付款，借款人应同时向行政代理提交一份由授权官员出具的证书，证明超出部分的来源。

第2.11节预付款项的申请。

(A)申请预付定期贷款。(I)根据第2.9节和(Ii)节规定的任何定期贷款的任何预付款，除非与第2.11(B)节规定的任何可免除的强制性预付款有关，只要没有发生申请事件且仍在继续，则根据第2.10节对任何贷款的任何强制性预付款在每种情况下均应适用如下：

首先， 提前支付定期贷款的应计利息和未付利息；

第二,支付任何预付保险费和应支付的任何适用保险费；以及

第三， 按照第2.8条的规定，按比例预付(I)初始定期贷款的本金，以及(Ii)按比例预付增量定期贷款的本金。

(B)可免除的强制性预付款。如果借款人根据第2.10节(第2.11(C)节除外)要求对定期贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，[***]在借款人被要求支付该免责强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)之前，借款人应将该预付款的金额通知行政代理，行政代理随后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人在该可免除强制预付款中所占的比例份额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一此类贷款人均可通过向借款人和行政代理发出书面通知，说明其选择在以下日期或之前行使选择权[***]在所要求的预付款日期之前(不言而喻，任何贷款人没有通知借款人和行政代理其选择在或之前行使该选择权[***]在规定的预付款日期之前，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)相当于应支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付此类贷款人的定期贷款(预付款应根据第2.11(A)节使用)，以及(Ii)在任何超出的范围内，用于营运资金和一般公司用途的借款人。

(C)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，应根据第2.12(F)节支付所有款项。本协议中包含的任何内容均不得修改第2.12(B)节中关于所有预付款必须附带预付本金的应计利息和费用的规定，以及适用的保险费、预付款保险费或本合同中以其他方式包含的支付到期和应付的所有其他金额的任何要求。

第2.12节关于支付的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并应不迟于下午1点交付给行政代理，由贷款人承担。(或行政代理可能同意的较晚时间)在付款到期并应支付到行政代理的账户之日。行政代理在到期日之后收到的资金可能被视为借款人在下一个工作日支付。

(B)有关任何定期贷款本金的所有付款，均须附有就正偿还或预付的本金支付累算利息、任何预付保费、任何适用的保费，以及就正偿还或预付的本金而应付的所有其他款额。

(C)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下到期的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于行政代理收到的与此相关的所有应付费用，迅速分发给每一贷款人。

(D)在“利息期间”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关期限的延长应计入本协议项下的利息或承诺费的计算中。

(E)行政代理应视为借款人或其代表在下午1：00之前不是以当日资金支付的任何款项。(或行政代理可能同意的较晚时间)为不符合条件的付款。任何此类付款应被视为未被行政代理收到，直至(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按第2.6节所厘定的违约利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(F)在申请事件已经发生且仍在继续，或根据第8.2条债务的到期日应已加快的任何时候，行政代理根据本协议或任何抵押品文件收到的与任何债务有关的所有付款或收益，包括但不限于行政代理从所有或任何部分抵押品的任何销售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应全部或部分按如下方式使用：

第一，按比例支付与任何费用(除任何预付保险费和适用保险费外)、费用报销、赔偿和当时应支付给行政代理的其他金额有关的义务，直至全部支付为止；

第二，按比例支付保护性垫款当时到期和应支付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付保护性预付款的本金，直至全额支付为止；

第四，按比例支付任何费用(任何预付保费和适用保费除外)的债务和当时到期并应支付给贷款人的赔偿，并作出定期贷款承诺，直至全部支付为止；

第五，按比例支付当时到期并须就定期贷款支付的利息，直至全部偿还为止；

第六，按比例支付定期贷款的本金，直至全额偿还；

第七，按比例支付当时到期并须付给贷款人的任何预付保费和适用保费的债务，并作出定期贷款承诺，直至全数清偿为止；以及

第八应课差饷租约支付当时到期并须支付的所有其他债务，直至全部清偿为止。

(G)为第2.12(F)节的目的(条款除外第八根据第2.12(F)节)，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金全额支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否允许或不允许，但因违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用在任何破产程序中被禁止的范围除外；但为本条款的目的，第八根据第2.12(F)节的规定，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(H)如果第2.12(F)节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.12(F)节的条款和规定为准。

(I)贷款人和借款人特此授权行政代理，行政代理可不时向贷款账户收取借款人根据任何贷款文件当时到期应支付的任何金额。贷款人和借款人均同意，行政代理有权收取此类费用，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已满足第3.2节中的任何先决条件。任何记入贷款账户的金额应被视为贷款人在本协议项下向借款人发放的贷款，由行政代理代表贷款人提供资金，并受第2.2条的约束。贷款人和借款人确认，行政代理根据本协议的规定向贷款账户收取的任何费用将作为对借款人的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应随时酌情决定或应所需贷款人的要求，向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。行政代理应应借款人的要求，迅速提供记入贷款账户的任何金额的合理详细的发票(除非该费用是应借款人的要求进行的)。

(J)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

第2.13节应课税品分享。贷款人在此约定，除非抵押品文件中另有规定，抵押品上因行使留置权而变现的金额，如果有任何抵押品，无论是通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的定期贷款的自愿预付)，通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反申索或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受支付或减少本金、利息、当时根据本协议或其他贷款文件欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)，高于任何其他贷款人就欠该其他有定期贷款的贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有收回的到期总金额应由所有拥有定期贷款的贷款人按其应支付的总金额的比例分摊；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，此后从该贷款人那里收回了该等按比例增加的付款的全部或部分，则应撤销这些购买，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为该等参与而支付的购买价款，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。

第2.14节成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。如果行政代理机构或任何贷款人认定任何法律、条约或政府规则、条例或命令或其中的任何更改或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令)，或法院或政府当局的任何决定在本合同日期后生效，或行政代理机构或该贷款人遵守任何准则，则行政代理或任何贷款人应认定(该裁定在无明显错误的情况下应为最终和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后发出或发出的要求或指示：(I)就其贷款、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或其存款、准备金、其他负债或资本，征收任何附加税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项及(C)关连所得税外)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，以抵押者所持有的资产，或任何政务代理人办事处或该贷款人所持有或为其账户所持有的存款或其他负债，或由其提供的垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式取得资金(但不包括任何该等储备金或反映在SOFR一词定义中的与SOFR贷款有关的其他规定)；或(Iii)对行政代理或贷款人(或其适用的贷款办公室)或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件(税项除外)；上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办公室)就此而收取或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，借款人应在收到下一句中提到的声明后，立即向行政代理或贷款人支付可能需要的额外金额(以行政代理或贷款人自行决定的提高利率或其他计算利息或其他方式的形式)，以补偿行政代理或贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。行政代理或该贷款人应向借款人交付一份书面声明(如果适用，并向行政代理提供一份副本)，该声明合理详细地列出了根据第2.14(A)节计算欠行政代理或该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如任何贷款人已确定任何有关资本充足率的法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段或适用性，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构关于资本充足性的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况，具有或将具有将该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，作为或参照该贷款人的定期贷款或本合同项下关于该定期贷款的其他义务的效果，降至低于该贷款人或该控股公司若非因采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平以下的效果，则在[***]借款人从贷方收到下一句所指的报表后，应向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷方或控股公司的税后减值。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.14(B)节欠贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

第2.15节税款；预扣等

(A)预扣税款。任何贷款方在本协议和其他贷款文件项下应支付的所有款项(除适用法律要求的范围外)应免税、免税，且不得因此而扣除或扣缴任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人就任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人支付或应付的任何款项进行任何税收扣除或扣缴：(1)借款人应在借款人意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化时，立即通知行政代理；(2)借款人或适用的贷款方(如果借款人或适用的贷款方是适用的扣缴义务人)应在附加罚款之日之前缴纳任何该等税款，(如果付款责任强加于任何贷款方)为其自己的账户或(如果该责任施加于行政代理人或该贷款人，视属何情况而定)代表行政代理人或该贷款人并以其名义支付；(3)如果该税是一种补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要的程度上增加，以确保在任何适用的扣缴义务人作出所有此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.15节应支付的额外款项的任何此类扣除或扣缴)，适用的贷款人(或在为其自身向行政代理人付款的情况下，则为行政代理人)在到期日收到一笔净额，该净额等于在没有要求或作出该等扣除或扣缴的情况下它本应收到的款项；及(4)在[***]在支付法律要求借款人或任何其他贷款方作出任何扣除或扣缴的任何款项后的几天内，借款人应向行政代理提交令行政代理满意的证据，证明该扣减或扣缴以及向相关政府当局的汇款。

(B)其他税项。贷款各方应向有关政府当局支付(或由行政代理选择，及时偿还)因本协议项下的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的接收或完善而产生的目前或未来的任何印花、法院、文件、无形、记录、存档或类似税项或任何其他物业税，但属于与转让有关的其他关联税(“其他税”)的任何税项除外。在[***]每一贷款方在支付任何其他税款后的几天内，应向行政代理人提交令行政代理人满意的证据，证明该等其他税款已支付给相关政府当局。

(C)税收赔偿。

(I)贷款双方特此共同及各别同意就行政代理人及任何贷款人的任何付款及由此产生或与之有关的任何合理开支，向行政代理人及任何贷款人作出赔偿，并使其不受所有赔偿税项(包括但不限于根据本第2.15节就任何应付款项而征收或声称的或可归因于该人的赔偿税项)的损害，不论该等赔偿税项是否正确或合法地征收或声称；但如果借款人合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，则行政代理或该贷款人将应借款人的要求，尽合理努力与借款人合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.15(E)节向借款人偿还)，只要该等努力不会在该行政代理人或该贷款人的单独决定下导致任何额外的自付费用或支出，该借款人不会得到该借款方的报销，或在其他方面对该行政代理或该贷款人不利(如适用)。赔偿金额应在[***]自行政代理或贷款人提出书面要求之日起数日。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应在以下范围内分别赔偿行政代理[***]在书面要求后的几天内，(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税对行政代理进行赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.6(H)(Ii)节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由行政代理就任何贷款文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

(D)免征预扣税的证据。

(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求享受美国为缔约方的所得税条约的好处，则签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的复印件，以根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与《美国国税法》第881(C)(3)(C)节所述任何贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，或每个受益人的其他证明文件(视适用情况而定)；提供如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Ii)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第2.15(D)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iv)即使第2.15(D)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第2.15(D)节交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

(E)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.15(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.15(E)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.15(E)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第2.16节减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其定期贷款的官员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.13、2.14、2.15或2.19条获得付款的情况后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款；或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，但条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.13、2.14、2.15或2.19节规定须向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行决定，通过该另一办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等定期贷款不会在其他方面对该等定期贷款或该贷款人的利益造成不利影响；但条件是，除非借款人同意支付因采取上述行动而产生的所有增量费用，否则贷款人将没有义务根据第2.16节采取任何上述措施。借款人根据第2.16节向借款人提交的关于借款人根据第2.16节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.17节违约贷款人。尽管本文有任何相反规定，但如果任何贷款人成为自救行动的标的或违反第9.5(C)条的任何规定，或者，除在任何监管机构或当局的指示或要求下，或在任何情况下，“违约贷款人”未能履行其为定期贷款(“资金违约”)提供资金的义务(在每种情况下，均为“违约贷款”)，则(A)在该违约贷款人的任何违约期间，在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决时，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”；和(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人的违约超额(如果有的话)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自愿预付款时指示，任何自愿预付定期贷款应适用于其他贷款人的定期贷款，就像该违约贷款人没有未偿还的定期贷款并且该违约贷款人的未偿还定期贷款为零一样；和(Ii)如果行政代理在作出该强制性预付款时指示，任何强制预付定期贷款应适用于其他贷款人，适用于其他贷款人的定期贷款(但不适用于该违约贷款人的定期贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，但有一项理解和同意，即借款人有权保留仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付定期贷款的任何部分。任何贷款人的定期贷款承诺不得增加或以其他方式受到影响，除第2.17节另有明确规定外，借款人履行本条款项下义务和其他贷款文件不得因任何资金违约或第2.17节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约或违反第9.5(C)条针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.18节[已保留].

第2.19节发放或维持SOFR贷款。

(A)无法厘定差饷。根据第2.20节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和充分的手段来确定不能根据“SOFR”的定义确定“SOFR”，或

(Ii)所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续相关的原因，就建议的SOFR贷款而言，任何所要求的利息期间的SOFR条款不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理提供了关于该决定的书面通知，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应就转换后的金额支付应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。根据第2.20节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限(“受影响贷款”)确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(“受影响贷款人”)向借款人(通过行政代理)发出有关通知后(“违法通知”)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免此类违法性，应由管理代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政机构决定，无需参考“基本利率”定义的(C)条款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则应立即偿还，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即偿还。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面请求(请求应列出请求此类金额的依据)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或计算的任何应付利息，以及任何损失。贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续转换通知中指定的日期；或(Ii)如果任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)。

(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

第2.20节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在[***]在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴建议的修订后，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或除管理代理和借款人以外的任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应立即以书面形式通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.20(D)节通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.20条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.21节增量定期贷款

第2.22节。在截止日期之后，借款人可以在事先征得行政代理书面同意的情况下，通过至少向行政代理递交通知，在一次或多次情况下申请额外的定期贷款(增量定期贷款[***]在申请信用证日期之前；但条件是：

(A)此类增量定期贷款的总额不得超过#美元[***];

(B)提供这种增量定期贷款的贷款人已获得投资委员会的批准(由该投资委员会单独酌情决定)，未经其同意，贷款人没有义务提供任何增量定期贷款承诺或为任何增量定期贷款提供资金；

(C)任何此类递增定期贷款的数额应不少于$[***](或行政代理人当时同意的较低数额)；

(D)自发生此类增量定期贷款之日起，应已满足本协议第3.2节规定的前提条件(双方理解并同意，此类增量定期贷款的发生不受本协议第3.2节规定的任何其他先决条件的制约，但借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围除外)；

(E)任何此类递增定期贷款的条款和条件(包括与此相关的任何应付费用)应在适用的递增修正案中列明；但：

(1)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于当时未偿还定期贷款的最后到期日；

(2)此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日(在不考虑任何减少摊销或以其他方式修改加权平均到期日的预付款的情况下确定)；

(3)这种增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与定期贷款的任何自愿或强制偿还或预付款；

(4)此类增量定期贷款(A)应按平价通行证在支付权和债务担保方面，(B)不得以抵押品以外的任何资产担保，(C)不得由非贷款方的任何人担保；

(F)除第2.21节另有明文允许外(除与任何增量定期贷款有关的任何条款和条件外，这些条款和条件仅适用于当时未偿还定期贷款的最后到期日之后)，任何增量定期贷款的条款和条件不得(A)比贷款文件中适用于当时未偿还定期贷款的贷款人的现有条款和条件有利得多(除非修改贷款文件中所载的现有条款和条件以符合适用于增量定期贷款贷款人的更为有利的条款和条件)，或(B)对当时未偿还定期贷款的贷款人(以此类贷款人的身份)有实质性的不利影响；和

(G)关于此类增量定期贷款的承诺(“增量定期贷款承诺”)应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、同意提供此类定期贷款承诺的每个现有贷款方、同意提供此类承诺的其他贷款方、同意提供此类承诺的其他贷款方和行政代理签署的修正案(“增量修正案”)成为本协议项下的承诺。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定。

第三条
条件先例

第3.1节截止日期。本协议的有效性，以及每个贷款人在初始融资日期进行信贷延期的义务，取决于在截止日期或之前满足或放弃第10.5节规定的下列条件：

(A)贷款文件。行政代理应收到每个适用贷款方为每个贷款人正式签署和交付的每份贷款文件的副本。

(B)组织文件；在职。行政代理应已收到每个借款方的秘书证书或董事证书，并附上(I)该贷款方的每一份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期进行认证，每个日期为截止日期或之前的最近日期；(Ii)签署其所属贷款文件的该人的高级职员或董事的签名和在任证书；(Iii)董事会或类似管理机构的决议，批准并授权签署、交付和履行本协议以及本协议所属或对其或其资产有约束力的其他贷款文件，经其秘书、助理秘书或董事核证，在截止日期时完全有效，没有任何修改或修订；和(Iv)该借款方适用的政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)，每份证书的日期均为截止日期之前的最近日期。

(C)组织和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(D)政府授权和同意。每一借款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是与贷款文件所拟进行的交易有关的必要或可取的，并且上述每一项都应具有完全的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。所有适用的等待期应已届满，任何主管当局均未采取任何行动或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对贷款文件拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何一项有关的诉讼、暂缓、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(E)个人财产抵押品。为了使行政代理人受益，为了担保当事人的利益，行政代理人应获得：

(I)令行政代理人信纳的证据，证明各借款方已履行其在《质押和担保协议》及其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签立(视属何情况而定)及交付UCC融资报表的义务)、股本正本(如有的话，包括代表已质押股本的股票连同适当的背书)、票据及动产纸，以及其中所提供的管理存款或证券账户的任何协议)，连同采用UCC-1表格的适当融资报表，以供必要或行政代理人认为以表格UCC-1的形式存档：可取的是完善据称由每项质押和担保协议以及每一份其他抵押品文件设定的担保权益；

(Ii)一份注明截止日期并由每一贷款方的授权人员签立的完整的完善性证书，连同由此预计的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人满意的人就完善性证书所指明的司法管辖区内的任何贷款方的任何资产或财产而作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的查册结果，连同该查册所披露的所有该等文件的副本，和(B)由所有适用人员正式签署的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有适用司法管辖区进行备案，以终止在这种查询中披露的任何有效的UCC融资报表(或同等备案)(与允许留置权有关的任何此类融资报表除外)；和

(F)财务报表；预测。贷款人应已收到借款人提供的(I)历史财务报表和(Ii)预测。

(G)保险证据。行政代理人应已收到借款人保险经纪人的证明或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5节要求维持的所有保险在形式和实质上都是完全有效的，行政代理人对此合理满意。

(H)贷款当事人的律师意见。贷款人及其各自的律师应收到贷款方律师ROPES&Gray LLP就行政代理人可能合理要求的其他事项、截止日期以及行政代理人合理满意的其他形式和实质提出的有利书面意见的执行副本。

(I)费用。借款人应已向管理代理支付根据第2.7节和第10.2节到期和应付的费用和开支。

(J)偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人首席财务官正式签署的偿付能力证书，该证书的日期为截止日期，收件人为行政代理和贷款人，其形式、范围和实质均令行政代理满意，证明在完成本协议中设想的交易后，包括在初始资金日为初始定期贷款提供资金后，借款人及其子公司是有偿付能力的。

(K)截止日期证书。借款人应已向行政代理交付一份正式签署的截止日期证书及其所有附件。

(L)不打官司。不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规发展在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序单独或总体上对贷款文件所考虑的交易造成重大损害，或合理地预期会产生重大不利影响。

(m) [已保留].

(N)无重大不良影响/重大监管责任。自.以来[***]，不得发生在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响或重大监管责任的事件、情况或变化。

(O)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司和其他程序，以及行政代理及其律师以前认为不可接受的所有附带文件，应在形式和实质上令行政代理和该律师及行政代理满意。

(P)银行条例。行政代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，并且所有此类文件和其他信息的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(q) [已保留].

(R)陈述和保证。本文件所包含的陈述和保证，以及在本文件日期或之前交付给管理代理或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在本文件日期当日及截至该日作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。

(S)无违约或违约事件。本协议中预期的交易完成后，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

(T)登记。FDA和EMA关于该产品的所有注册均应有效、有效和完全有效。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已在截止日期确认收到并同意并批准了每一份贷款文件以及需要行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准或满意的每一份其他文件或项目。

第3.2节每个信用延期的条件

(A)。每一贷款人在初始融资日期发放初始定期贷款或在截止日期之后的任何日期发放任何其他贷款的义务，须符合下列前提条件，或根据第10.5节豁免：

(A)拨款通知书。根据第2.1(B)(I)节的要求，行政代理人应已收到一份完全签署并交付的资金通知。

(B)申述及保证。截至适用的授信日期，在授信日期当日或之前，根据本授信日期或在授信日期之前向管理代理或任何贷款人交付的本文件及其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在该日期及截至该日所作的相同。除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；

(C)没有失责或失责事件。截至适用的授信日期，不应发生或将因完成适用的授信延期而导致的任何事件构成违约或违约事件；

(D)最低合格现金。关于初始资金日期，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明贷款各方应至少有#美元的合格现金[***]在初始融资日期(在实施于初始融资日期、成交日期再融资和支付所有需要以现金支付的交易成本后的信贷延期)的形式基础上)。

(E)费用。在每个授信日，贷款方应根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.7节和第10.2节，支付贷款方当时应支付的所有费用、成本和开支。

(F)贷款人批准。对于任何增量定期贷款，此类定期贷款的资金应由每个适用的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权批准。

第四条

陈述和保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每一贷款方在截止日期和每个信贷日期向行政代理和贷款人声明并保证下列陈述是真实和正确的：

第4.1节组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其附属公司中的每一家(A)均已正式组织或注册成立，根据附表4.1所列的组织或注册管辖法律有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按目前及拟进行的方式经营其业务、订立其所属的贷款文件及进行其拟进行的交易的一切必要权力及权限，以及(如借款人为借款人)在本协议项下作出借款：及(C)在其资产所在的每一司法管辖区，以及在任何进行其业务及运作所需的任何地方，均有资格经营业务及信誉良好，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格或信誉并未造成或在合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

第4.2节股本和所有权。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.2所载外，于本协议日期，并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由借款人或借款人的任何附属公司作为订约方，亦无借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本于转换或交换时须由借款人或其任何附属公司发行任何额外的借款人或其任何附属公司的任何额外会员权益或其他股本，或可转换为或证明有权认购或购买借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本。附表4.2正确地列出了借款人及其各子公司截至截止日期在其各自子公司中的所有权权益。

第4.3节适当授权。贷款文件的签署、交付和履行，以及每一贷款方完成本协议和其他贷款文件所设想的交易，均已由作为贷款方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

第4.4节无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所预期的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于借款人或其任何子公司的任何法律或政府规章或条例的任何规定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情况除外，合理地预期不会导致实质性不利影响的；(B)与任何重大合同相抵触，导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；(C)导致或要求对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何贷款文件设定的以行政代理为受益人、代表担保当事人的任何留置权除外)；(D)不会导致适用于其营运或其任何物业的任何许可证、执照、授权或批准出现任何失责、不遵守、暂停撤销、损毁、没收或不续期的情况，除非合理预期不会导致重大不利影响；或(E)要求股东、成员或合伙人批准或任何人士根据任何重大合约获得批准或同意，但将于截止日期当日或之前取得并以书面披露予贷款人的批准或同意除外。

第4.5节政府异议。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供备案或记录的除外。

第4.6节有约束力的义务。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外。

第4.7节历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整及无附注所导致的变动所规限。于截止日期，借款人及其任何附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的负债，而在任何该等情况下，该等负债或负债对借款人及其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产及状况(财务或其他)均属重大。

第4.8节预测。借款人及其子公司在年内的收入预测[***]至且包括 [***](“预测”)是基于借款人管理层做出的真诚估计和假设；前提是，该预测不得被视为事实，而且该预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该预测不同，并且差异可能是重大的；此外，如果截至截止日期，借款人管理层认为该预测是合理的。

第4.9节无实质性不良影响。自.以来[***]，没有发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。

第4.10节不利的法律程序等不存在以下不利诉讼：(A)与任何贷款文件或因此而拟进行的交易有关，或(B)个别或整体而言，会对行政代理在抵押品、借款人及其附属公司就适用产品各自的权利、权力或补救办法的担保权益造成重大损害，或可合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则、法律或法规的约束或违约，除非此类违约不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.11节纳税。借款人或其任何子公司必须提交或与借款人或其任何子公司有关的所有美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单和报告已及时提交，对借款人或其任何子公司(包括以扣缴代理人的身份)或就其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收的所有联邦所得税和所有其他实质性税收，已在到期和应付时支付，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据GAAP保持充足准备金的税款除外。除附表4.11另有规定外，并无针对借款人或其任何附属公司的持续或据借款人所知建议或威胁进行的评税、亏损、审计或其他程序。尽管有上述规定，在任何信用证日期的情况下，在截止日期之后发生的第5.3节允许的事项不应违反关于该信用证日期的第4.11节。

第4.12节属性、标题。借款人及其子公司对(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(如属所有其他个人财产)及(如属所有其他个人财产)拥有良好、充足、可出售及合法的所有权，以及(C)在第4.7节所述其各自的历史财务报表及根据第5.1节提交的最新财务报表中所反映的其各自财产及资产的良好而有效的所有权，除(I)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或第6.9条所允许的其他情况下出售的资产，或(Ii)所有权或权益的缺陷，个别或整体而言，合理地预期不会干扰借款人或其适用附属公司进行其目前所进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。除普通损耗外，所有此类财产和资产均处于正常运行状态，且除本协议允许的情况外，所有此类财产和资产均无留置权(允许留置权除外)。截至截止日期，附表4.12载有一份真实、准确和完整的清单，列明借款人及其子公司拥有或租赁的所有财产，或抵押品的总公平市场价值(由借款人授权人员真诚地合理确定)超过#美元。[***]或者找到了书籍和记录。

第4.13节环境事宜。除非不能合理地预期任何该等故障会导致重大不良影响：

(A)没有针对任何贷款方或任何利息前任提出任何环境索赔，也没有任何贷款方收到针对贷款方或任何利息前任的任何威胁或未决的环境索赔的书面通知。

(B)任何贷款方目前拥有或经营的任何物业均未释放危险物质，也不存在违反环境法的危险物质。

(C)每一贷款方的业务经营及其拥有或经营的每一处物业均符合所有环境法。

(D)每一贷款方持有并遵守任何环境法要求的政府授权，这些授权涉及其所开展的业务以及其拥有或经营的财产。

第4.14节无默认设置。借款人或其任何附属公司均无违约，未能履行、遵守或履行其任何合同义务所载的任何义务、契诺或条件，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成该等违约的条件，除非在每一种情况下，该等违约或违约的直接或间接后果(如有的话)不能合理地预期会产生重大不利影响。

第4.15节材料合同。附表4.15包含一份真实、正确和完整的清单，其中列出了截止日期生效的所有材料合同，以及根据第5.1节(L)提供的任何更新。所有此类材料合同都是完全有效的，目前不存在任何违约(附表4.15或此类更新中所述除外)。每一重大合同都是借款人或其子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，据借款人所知，每一项重要合同均可根据其条款强制执行，并具有充分效力和效力，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律和一般衡平法原则。借款人或其附属公司，或据借款人或其附属公司所知，任何重大合同的任何其他一方根据任何重大合同的条款并无重大违约或违约，且不存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成借款人或其任何附属公司的违约或违约，从而可能导致对借款人或该附属公司承担任何重大责任或终止该重大合同的条件。

第4.16节政府管制。借款人及其任何附属公司均不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制借款人产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。借款人及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第4.17节保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向该借款方提供的定期贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票或任何违反或不符合美国联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定或任何其他司法管辖区的任何类似规定的目的而向他人提供信贷。

第4.18节雇员福利计划。未发生或合理预期将发生的ERISA事件已导致或可合理预期导致重大不利影响或导致施加留置权。

第4.19条某些费用。除非在成交日前向行政代理披露，否则不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪费或佣金。

第4.20节偿付能力。借款人是个别的，而贷款方及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，且于借款人于结算日及每个贷款日发生信贷展期时，贷款方及其附属公司具有偿付能力。

第4.21节ERISA。借款人及其子公司的基础资产不构成《联邦法规》第29章2510.3-101节及以下所指的“计划资产”，该定义经一个或多个福利计划的ERISA第3(42)节(“计划资产条例”或任何类似的适用法律)修改。假设就本第4.21节的目的而言，贷款人没有、也不会使用与本协议相关的“计划资产”，则本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行不会也不会构成ERISA第406节或《国税法》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第4.22节遵从法规等

每一借款人及其子公司均遵守(I)其组织文件和(Ii)所有政府当局就其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法律、法规、法规和命令，以及所有适用的限制，除非此类不遵守行为单独或整体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.23节知识产权。

(A)据借款人及其附属公司所知，借款人或其附属公司中的每一方均拥有或持有借款方及其附属公司目前开展业务所必需的所有知识产权，包括产品的研究、发现、开发、制造、使用和商业化，但任何产品(非核心)的侵权或挪用行为不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。据借款人及其子公司所知，除附表4.23(A)所述以及许可协议另有规定外，借款人及其子公司拥有产品知识产权、注册和法规文件项下的产品制造、使用和商业化的独家权利和许可。美国11,807,689美元、美国11,814,439美元和美国11,884,740美元的索赔包括产品(核心)。美国11,807,689美元、11,814,439美元和11,884,740美元由Francais du Frartionnement et des BioTechnologies、Les Ulis(FR)和借款人共同拥有，这些专利中披露和要求的标的被视为BRIUMVI许可协议下的联合改进。借款人拥有(I)独家、全额支付、不可撤销的权利使用BRIUMVI许可协议项下的联合改进，以及(Ii)独家拥有将11,807,689美元、11,814,439美元和11,884,740美元索赔所涵盖的产品商业化、使用、使用、制造、供应、销售、要约销售和进口的权利。LFB对这些专利没有未决的权利。

(B)附表4.23(B)列明截至本合同日期，在单独标题下真实、正确和完整地列出所有合同义务：(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人拥有的任何产品知识产权的许可或权利，或因使用任何产品知识产权而欠任何人任何使用费或其他付款；(Ii)借款人或其子公司已向任何人授予任何产品知识产权的任何权利或利益(不包括授予为借款人的利益行事的第三方，包括合同研究组织或合同制造组织的权利)；或(Iii)借款人或其子公司使用产品知识产权或对产品知识产权(包括不起诉的契诺)的使用或其中的权利是必要的或重要的； 但仅与任何产品(非核心)有关的合同义务除外，因为此类合同义务对该产品的研究、开发、使用、进口或商业化并不重要(统称为“许可协议”)。截至本协议日期，附表4.23(B)中确定的每个许可协议均为借款人或子公司(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，据借款人或作为该许可协议一方的适用子公司所知，该许可协议的对立方可根据其条款对其每一方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。借款人及其任何子公司均未收到任何与此类许可协议相关的书面通知，对此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑。借款人及其任何附属公司均未(A)向交易对手发出终止任何该等许可协议(不论全部或部分)的书面通知，或向交易对手发出任何书面通知，表示有意终止任何该等许可协议，或(B)收到来自交易对手的终止任何该等许可协议的书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表明其终止任何该等许可协议的意向。借款人及其任何附属公司均未同意任何许可协议的交易对手转让其在任何该等许可协议下的任何权利或义务，且据借款人或作为许可协议一方的适用附属公司所知，交易对手并未将其在任何该等许可协议下的任何权利或义务转让给任何人士。借款人或其任何附属公司均未就任何许可协议项下的任何赔偿要求以书面通知任何许可协议的有关交易对手或任何其他人士，亦未收到任何许可协议项下的任何书面赔偿要求。借款人或任何附属公司均未收到任何许可协议交易对手的任何书面通知，或向任何许可协议交易对手发出任何书面通知，声称其侵犯了根据许可协议获得许可的任何专利。

(C)截至本条例生效日期，附表4.23(C)列明：

(I)真实、正确和完整地列出与产品(核心)相关的所有美国(联邦或州)专利和外国专利的产品知识产权清单，包括所有者和注册号或申请号，并指明每项专利/申请的所有者；但是，借款人或其附属公司从第三方获得内部许可的此类专利须在借款人或附属公司签订适用的许可内协议之日列出。除附表4.23(C)(I)所指明外，附表4.23(C)(I)所列的拥有人是该专利、注册或申请的独家拥有人。据借款人及其子公司所知，在附表4.23(C)(I)中列出的每项已颁发专利中，至少有一项有效权利要求会因产品(核心)的使用、制造或商业化而受到侵犯，

(Ii)与产品(非核心)相关的所有美国(联邦或州)专利和外国专利的真实、正确和完整的清单，包括注册号或申请号；但是，借款人或其子公司根据与第三方的协议控制的此类专利应在借款人或附属公司签订适用协议的日期列出。据借款人及其子公司所知，自该借款人或附属公司签订适用的许可内协议之日起，附表4.23(C)(Ii)所列的每项专利均由作为适用许可协议一方的第三方拥有或独家控制，

(Iii)真实、正确和完整的美国(联邦或州)和外国注册商标和商标申请的所有产品知识产权的清单，包括所有者和注册或申请编号，

(Iv)真实、正确和完整的美国(联邦或州)和外国注册版权和版权申请的所有产品知识产权的清单，包括所有者和注册或申请编号，

(V)真实、正确和完整的美国(联邦或州)和外国域名的所有产品知识产权清单，包括所有者，以及

(Vi)任何其他形式的注册产品知识产权。

除附表4.23(C)所述外，(I)据借款人及其附属公司所知，该等专利和注册是有效、存续和可强制执行的；(Ii)借款人所拥有的专利、注册或申请，或据借款人所知，许可内的专利、注册或申请均未失效或被放弃、取消或过期，但在正常业务过程中放弃的专利、注册或申请除外；(Iii)借款人已，或据借款人所知，任何未获许可的专利、注册或申请的所有人已采取一切合理步骤维持该等专利、注册或申请，包括及时支付费用及提交答辩书；及(Iv)据借款人及其附属公司所知，与提交及起诉该等专利、注册或申请有关的每名个人，包括在产品专利案件中被点名的发明人，已在所有重大方面遵守所有适用的诚实及善意义务，以与存在该等责任的司法管辖区内的任何专利局(包括美国专利商标局)打交道。借款人可以更新附表4.23(C)以增加额外的专利、注册或申请，只要这些修改是以书面通知行政代理的方式进行的，且受借款人在本协议项下的义务和限制的约束。

(D)借款人或其任何继承人(A)均不是任何未决的反对、复审、当事各方复审、授予后复审、干预、派生或其他授予后程序、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、不同意见、法律程序或索赔(统称为“争议”)的当事一方，或(B)已收到任何争议威胁的书面通知，在每个案件(A)和(B)中)，借款人或其子公司拥有的任何产品知识产权的有效性、可执行性、侵权性、所有权、发明权或其他权利，据借款人及其子公司所知，没有任何事实可以为此类索赔提供合理的基础。借款人及其附属公司并无接获任何书面通知，表明并据其所知，并无任何人是或声称是任何产品专利下的发明人，而该等发明人并非该等产品专利的指定发明人。

(E)据借款人及其子公司所知，任何许可内知识产权的所有人都不是任何未决争议的当事方，也没有收到任何争议威胁的书面通知，这些争议对任何知识产权的合法性、范围、有效性、可执行性、侵权性、所有权、发明权或其他权利提出质疑。据借款人及其子公司所知，没有任何事实可以为这种索赔提供合理的依据。

(F)借款人或其任何子公司均不是任何过去或待决事项的一方，借款人或其子公司均未收到任何人威胁提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何人进行任何调查或索赔的书面通知，声称或声称任何产品的制造、使用或商业化一旦上市，侵犯了任何其他人的任何已颁发专利或其他重大知识产权，或构成挪用任何其他人的重大商业秘密或其他知识产权。

(G)据借款人及其子公司所知，任何许可内知识产权的所有人都不是过去或未决的任何诉讼的一方，任何许可内知识产权的所有人也没有收到任何书面通知，或据借款人及其子公司所知，没有发生或存在任何事件或情况(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)可以合理地预期会引起任何诉讼、诉讼或程序，或任何人声称或声称任何产品的制造、使用或商业化，侵犯他人已颁发的任何专利或其他知识产权，或构成挪用他人的商业秘密或其他知识产权。据借款人及其子公司所知，目前正在进行或建议进行的产品(核心)的制造、使用或商业化不侵犯或以其他方式违反借款人及其子公司无权使用的任何人的任何已发布专利。

(H)据借款人及其子公司所知，没有任何产品的制造或商业化侵犯或一旦上市将侵犯借款人或其子公司拥有的、或据借款人及其子公司所知的、由借款人或其子公司独家许可的产品知识产权中包含的任何已发布专利。

(I)据借款人及其附属公司所知，没有任何第三方侵犯或挪用借款人及其附属公司目前进行的业务(包括产品的制造和商业化)所必需的知识产权，但任何产品(非核心)的侵权或挪用行为合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(J)借款人或其子公司已至少申请了一项美国专利的专利期延长，其权利要求涵盖产品(核心)。已申请延长专利期的产品(芯)和美国专利有资格申请延长专利期。据借款人及其子公司所知，延长专利期限的申请在所有实质性方面都满足《美国法典》第35篇第156节和第37C.F.R.第1.740节的要求。

第4.24节保险。借款人及其子公司均对其财产进行充分的保险，并维持(A)针对相同或类似业务的公司所习惯的程度和风险的保险，(B)适用法律要求的金额的工人赔偿保险，(C)公共责任保险，其中应包括相同或类似业务的公司针对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔的惯常金额的产品责任保险，以及(D)法律可能要求的或第5.5节可能要求的其他保险。附表4.24列出了每个借款方在截止日期维持的所有保险的清单。

第4.25节[已保留].

第4.26条许可证等

每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将由其收购的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认证，而这些许可、执照、授权、批准、权利和认证如果得不到该人的许可、许可、授权、批准、权利和认可，则不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在或发生任何情况或事件，其本身或发出通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称任何该等条件、事件或要求不是完全有效的，除非在每种情况下，任何该等条件、事件或要求不能合理地预期具有重大不利影响。

第4.27节银行账户和证券账户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券及其他账户，以及由每一贷款方开立的所有其他类似账户的完整及准确清单，并附上有关说明(即开立该等存款或其他账户的银行或经纪交易商、账户编号及目的)。

第4.28节担保物权。为了担保当事人的利益，抵押品文件为行政代理人设立了对由此担保的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。在美国专利商标局和美国版权局提交第3.1(E)节所述的UCC-1融资报表、行政代理对借款方拥有的任何认证股本或票据的占有、美国专利商标局和美国版权局的每个质押和担保协议中提到的担保转让的记录(视情况而定)时，应完善由此授予的抵押品的担保权益和留置权，优先担保权益(在每种情况下，仅在进行此类备案和采取此类行动符合法律要求并符合任何允许的留置权的范围内)，在设立、完善或执行此类担保权益和留置权方面，不需要或将不需要进一步的记录或备案，但下列情况除外：(A)根据适用法律提交续展声明；(B)根据美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)的每项质押和担保协议，在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)记录担保附属品转让；以及(C)在适当的外国登记处记录关于所有外国知识产权的担保权益的适当证据。

4.29《爱国者法案》和《反海外腐败法》。在适用的范围内，每个借款方都遵守反恐怖主义法律和制裁。贷款方及其代表贷款方行事的任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东不得使用贷款收益直接或间接(包括通过任何第三方中介)向任何违反1977年美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)或任何其他反腐败法律的外国官员支付任何款项。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，也不从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法的交易。任何贷款方，或任何贷款方的任何关联公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益于本协议项下的贷款或其他交易，都不是被阻止的人。任何贷款方或其任何代理人均不以与本协议项下的贷款或其他交易相关的身份行事：(A)开展任何业务，或从事向任何被封闭者提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，或(B)根据任何OFAC制裁计划或制裁，从事任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。

第4.30节[已保留].

第4.31节披露。借款人或其任何附属公司在任何贷款文件或借款人或其任何附属公司向贷款人作出或提供的任何其他文件、证书或书面声明中所载任何贷款方的陈述或保证，整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载陈述不会因作出陈述的情况而具有重大误导性。此类材料所载的任何预测和形式财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同。贷款方在完美证书中向贷款人提供的信息(根据5.1(N)节补充的)在交付完美证书之日在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.32节收益的使用。定期贷款的收益应按照第2.2节的要求使用。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷延期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

第4.33节监管合规。

(A)每个借款人及其附属公司都拥有FDA、可比外国同行或任何其他政府当局的所有注册，以按照目前的方式开展各自的业务，但如果没有进行所有此类注册，则合理地预计不会个别或整体导致重大监管责任。上述每项登记均属有效，并完全有效，但如未能如此登记，合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任，则不在此限。据借款人及其子公司所知，FDA或任何其他适用的政府当局都没有考虑限制、暂停或撤销此类注册，或缩小营销授权的范围，或对此类注册下的任何产品的标签进行实质性更改。据借款人及其子公司所知，在向FDA或任何其他适用的政府当局提交的任何产品申请或其他通知、提交或报告中，没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏，且随后提交给FDA或任何其他适用的政府当局，借款人及其子公司提供的所有此类申请、通知、提交和报告在提交FDA或任何其他适用的政府当局之日，在所有重大方面都是真实、完整和正确的，除非合理地预期不会单独或整体导致重大的监管责任。借款人及其附属公司并无未能履行及履行每项该等注册项下的到期责任，且并无发生或存在会构成任何该等注册项下的违约或失责的事件、条件或事实状态，在每种情况下均可合理预期会导致任何该等注册的撤销、终止或暂停或重大限制，包括但不限于任何形式的临床暂停令，除非合理地预期个别或整体不会导致重大监管责任。据借款人及其子公司所知，根据与借款人或其子公司达成的协议开发、研究、制造、商业化、分销、销售或营销产品的任何第三方(“贷款方合作伙伴”)遵守FDA及其任何其他适用政府当局关于产品的所有登记，且每个此类贷款方合作伙伴[***]据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司一直遵守适用的公共卫生法律，除非不遵守法律的情况不会合理地预计个别或总体上会导致重大监管责任。借款人不需要在截止日期之前的任何时间就本协议的签署和交付，或贷款文件预期的交易的完成，向任何政府当局发出通知、提交任何文件或获得任何同意。

(B)借款人及其附属公司均遵守规定，且自[***]，一直遵守所有公共卫生法律，但任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的监管责任。

(C)在适用的范围内，借款人或其任何附属公司或其代表设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分销、销售、营销或交付的所有受FDA或任何类似政府当局管辖的产品，自[***]已经或正在按照公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、分发、销售、营销或交付，但不符合公共卫生法律的情况除外，这种不符合情况不会单独或整体导致重大监管责任。据借款人及其附属公司所知，任何产品所包含的设计或技术不存在任何设计或技术缺陷，而这些缺陷合理地预期会妨碍任何该等产品用于其预期用途的安全和有效的性能(适用包装插页中规定的限制除外)，但该等缺陷不会单独或总体地导致重大监管责任或其他责任。所有产品均未成为针对借款人或其子公司的任何重大产品责任或重大担保诉讼的标的。这些产品均未成为临床试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律要求的对象，除非合理地预计不会个别或总体导致重大监管责任。

(D)借款人或其任何附属公司目前并不承担任何因监管行动而产生的重大责任，且据借款人及其附属公司所知，政府当局并无以书面威胁有关产品的重大责任或监管行动，除非合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任。此外，但不限于前述，借款人或其任何附属公司自[***]收到来自FDA、类似的外国同行或任何其他政府当局的任何书面通知或通信，指控不遵守任何公共卫生法或类似的外国法律，除非合理地预计不会个别或总体导致重大监管责任。

(E)除非合理地预期不会个别或合计导致重大监管负债，(I)借款人或其任何附属公司自[***]，收到FDA或任何其他政府当局的任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA的其他通知；及(Ii)据借款人及其子公司所知，此后没有贷款方合作伙伴[***]收到FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或通讯，指控其实质上违反了任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA或其他政府当局的与借款人或该子公司的工作有关的其他通知。除非不合理地个别或整体地预期会导致重大监管责任，否则并无任何重大召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、拘留、警告、“亲爱的医生”函件、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品的实际或潜在缺乏安全性、有效性或合规性(“安全通知”)，或FDA就任何产品正在进行或预期的临床试验发布的临床暂停令，并据借款人及其附属公司所知，不存在任何合理可能导致(X)安全通知、(Y)任何产品标签更改或(Z)终止或暂停任何产品的研究、测试、制造、分销或商业化的事实或情况。

第4.34节政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的一方，借款人或该子公司的应收账款或其他收款权利不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州、县或市法律的约束。

第4.35节医保法。

(A)借款人及其附属公司均在运作，且自[***]，一直在实质上遵守适用的医疗保健法。尽管前述具有一般性，但自2021年1月1日以来，借款人及其子公司的所有账单和报销做法以及直接或间接提交的索赔基本上符合所有适用的医疗保健法和所有美国第三方付款人计划的所有书面报销政策，包括联邦医疗保险计划(如HIPAA交易和代码集标准)。

(B)借款人、其附属公司，或据他们所知，借款人、其附属公司、或据他们所知，董事的任何高级职员、董事或管理雇员(定义见该等条款)均不属于任何监管行动的一方或受其约束，包括但不限于任何书面命令、个人诚信协议、企业诚信协议、延期或不起诉协议或与任何政府当局就其遵守医疗保健法所达成的其他书面协议。

(C)借款人及其附属公司，或据其所知，(I)没有借款人、董事或管理雇员(这些术语在42 C.F.R.第1001.2节中定义)自[***]被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划交付物品或服务有关的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根据《社会保障法》第1128A条对其处以民事罚款；(Iii)已被列入美国总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单，或(Iv)据借款人及其子公司所知，是与任何前述或任何联邦医疗保健计划相关的任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、传票或调查的目标或对象，或将导致施加实质性处罚或禁止、暂停或排除参与任何联邦医疗保健计划。自.以来[***]、借款人及其附属公司、董事、管理雇员或代理人(定义见美国联邦法典第42 C.F.R.第1001.2节)，或据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司、借款人及其附属公司或借款方任何合作伙伴从未或目前被禁止、排除、取消或暂停参加任何联邦医疗保健计划或美国食品及药物管理局法律规定的任何联邦医疗保健计划(包括21 U.S.C.§335a)。

(D)借款人及其附属公司，或董事的任何高级管理人员、董事或管理雇员(这些术语在其42 C.F.R.第1001.2节中定义)自[***]、违反或从事任何实质性违反任何医疗保健法律的活动，或虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在任何联邦医疗保健计划之外的原因。

(E)自[***]据借款人及其子公司所知，没有人对借款人或其任何子公司提起或威胁提起与任何FDA法、公共卫生法或医疗保健法有关的诉讼，包括但不限于1863年的《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)。借款人及其子公司与产品有关的活动。

(F)截至截止日期，借款人及其子公司不会直接从任何美国第三方付款人计划(包括联邦医疗保健计划)获得任何产品的任何报销。

第4.36节数据保护。借款人及其子公司均为，且自[***](I)适用的资料保护法；(Ii)借款人或任何附属公司同意遵守的适用行业标准；(Iii)各贷款方须遵守的合约义务；及(Iv)借款人及其各附属公司的所有私隐政策，在每种情况下，均与私隐、资料保护、保安、消费者保障、同意或对借款人或可接触借款人及其每家附属公司的记录或资料的第三方收集、使用或维持的个人资料或其他资料的收集、保留、保护、使用或其他处理有关。为确保符合数据保护法，借款人及其子公司已制定并严格遵守与个人信息或其他数据的安全和保护(包括适当的组织、技术和物理措施)相关的适当政策和程序。借款人及其子公司已在任何网站、移动应用程序或其他电子平台上采用、发布并遵守准确描述借款人或任何子公司(视情况而定)隐私做法的隐私通知和政策，并遵守该等通知和政策(与借款人及其子公司的内部隐私政策共同称为“隐私政策”)。本协议的签署、交付和履行均遵守所有数据保护法，并在所有重要方面遵守借款人和每家子公司的隐私政策。借款人或其任何附属公司，或在借款人及其附属公司不知情的情况下，代表借款人或任何附属公司处理个人资料或其他资料的任何第三方，或代表借款人或其任何附属公司处理个人资料或其他资料的任何第三方，或代表借款人或任何附属公司处理个人资料或其他资料的任何第三方，被或可能被窃取、遗失或以其他方式被未经授权、非法或意外地访问、获取、使用或披露。借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，代表借款人或任何附属公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)关于违反数据保护法的书面查询或投诉；(Ii)对个人信息或其他数据的丢失或未经授权收集、处理或披露提出的书面赔偿要求；或(Iii)违反适用的数据保护法、合同义务或隐私政策而仍未解决的个人信息或其他数据的书面请求。

第4.37节[***]. [***]

第五条
肯定性公约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务(任何该等或有债务或根据本合同明文规定仍未全部偿付的债务除外)付清之前，每一贷款方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第五条中的所有契诺。

第5.1节财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理和贷款人：

(A)现金报告。在[***](X)在有限期间内的每个财政月结束后和(Y)借款人的每个财政月结束后，其中贷款方的期末现金和现金等价物余额少于#美元[***]借款人及其子公司的当前现金和现金等价物余额报告，该报告应确定合格现金和其他不受限制和受限的现金和现金等价物。

(B)季度财务报表。在每个会计年度(不包括第四个会计季度)每个会计季度结束后45天内，借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表以及借款人及其子公司在该会计季度以及从当时的本会计年度开始到该会计季度结束的期间的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有相应的财务人员证明；

(C)年度财务报表。在每个财政年度结束后90天内，(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度借款人及其子公司的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财年的相应数字，并提供合理详细的财务人员证明；(Ii)就该等合并财务报表而言，由借款人选定或在其他方面令行政代理合理满意的毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告对持续经营和审计范围(本协议项下即将到期的债务除外)应无保留)，不得包含任何持续经营的重点事项，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其经营结果及其在所述期间的现金流量(符合公认会计原则)；

(D)符合证书。根据第5.1(B)节或第5.1(C)节提交借款人及其子公司的每一份财务报表时，一份正式签署并填写的合规证书，附借款人及其子公司当前现金和现金等价物的报告，该报告应确定合格现金和其他不受限制和受限的现金和现金等价物；

(E)特许权使用费报告；争议通知。迅速(但无论如何在[***])在借款人或其任何子公司收到后，(I)任何第三方被许可人在任何重要司法管辖区就任何产品(核心)商业化所需支付或应付费用的任何许可使用费报告或类似报告的副本，或(Ii)任何第三方关于产品(核心)或任何产品(核心)知识产权的重大争议的任何通知，在每种情况下，在任何重大司法管辖区或任何指定司法管辖区。

(f) [已保留];

(G)失责通知。迅速(但无论如何在[***]借款人的任何高级职员获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件；(Ii)任何人已就第8.1(B)条所述的任何事件或条件向借款人或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或变更的发生，而该等事故或变更在任何情况下或在任何情况下已导致重大不利影响或重大监管责任或重大监管责任的证据或结果，则为获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存续期，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况的性质，以及借款人已就该等失责、事件或状况采取及拟采取的行动；

(H)诉讼通知书。迅速(但无论如何在[***]借款人的任何高级职员获悉(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性发展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该不利程序与产品、产品知识产权或重大合同有关，而该等不利程序旨在禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或追讨任何损害或因本协议拟进行的交易而获得救济，或合理地预期会导致重大监管责任或重大不利影响，则借款人须发出书面通知，并附上借款人可合理获得的其他资料，以使贷款人及其律师能够评估该等事宜；

(I)ERISA。迅速(但无论如何在[***])在意识到任何ERISA事件的发生或即将发生时，如有理由预计该事件将导致对贷款方承担重大责任或施加留置权，则应发出书面通知，说明其性质、贷款方或任何ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC对此采取的任何行动或威胁；

(j) [已保留];

(K)监管公告和产品公告。每一借款方应迅速(但无论如何在[***])在收到或发生该通知后，通知管理代理：

(I)借款人或其附属公司收到的任何书面通知，指称借款人或其附属公司在任何重大司法管辖区或任何特定司法管辖区可能或实际实质违反任何公共卫生法或保健法，

(Ii)借款人或其附属公司收到的任何书面通知，表明FDA(或国际同等机构)或任何重要司法管辖区或任何指明司法管辖区的其他政府当局正在限制、暂时吊销或撤销任何注册(包括但不限于发出临床扣押)，

(Iii)借款人或其附属公司接获任何书面通知，表示借款人或其附属公司已在任何具关键性的司法管辖区或任何指明的司法管辖区受任何监管行动(在正常业务运作中的例行检查或调查除外)所规限，

(Iv)将借款人或其子公司或其或其任何高级职员、董事、管理雇员或代理人(如42 C.F.R.第1001.2节所定义)或其任何雇员或承包商排除在任何联邦医疗保健计划之外或取消其资格或取消其资格，

(V)借款人或其附属公司收到的任何书面通知，表明借款人或其任何附属公司或其任何被许可人或再被许可人(包括与产品知识产权或重大合同有关的产品协议项下的被许可人或再被许可人)正在接受调查，或被指控在任何重大司法管辖区或任何特定司法管辖区潜在或实际违反任何公共卫生法或医疗保健法，

(Vi)借款人或其子公司收到的关于借款人或其子公司的任何产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的任何书面通知，或在任何实质性司法管辖区或特定司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的程序正在待决或以书面威胁借款人或其子公司，或

(Vii)缩小在任何重要司法管辖区或任何特定司法管辖区的任何登记项下借款人及其附属公司的销售授权范围或产品标签，

除非在上述(I)至(Iii)和(V)至(Vii)的每一种情况下，合理地预计此类行动不会个别地或合计地产生任何重大的监管责任；但对于上述第(I)至(Vii)条中的任何事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致本协议第8.1(O)条下的违约或违约事件，则每一贷款方应立即(但在任何情况下)[***]行政代理人的请求)向行政代理人提供与FDA的所有通信以及该借款方拥有、保管或控制的所有其他文件和信息的副本，这些文件和信息是行政代理人合理要求的，涉及该通知或变更以及导致该通知或变更的事件(须遵守适当的保密限制)；

(L)关于材料合同的通知。迅速(但无论如何在[***](A)在贷款方或贷款方的子公司收到任何重大合同项下的任何违约或违约事件的书面通知后，或(B)在贷款方或贷款方的子公司收到或以其他方式知道根据或与任何重大合同有关的任何争议、诉讼、购买价格调整(不按照该重大合同的条款)、赔偿要求、行使抵销权或扣除权(包括任何前述书面威胁)后，在每一种情况下，合理预期的金额将超过$[***]，提供一份描述此类事件的书面声明，以及此类通知或新合同的副本，以及贷款方或贷款方子公司拥有、保管或控制的所有相关细节和信息，并在根据其条款允许交付的范围内，交付给行政代理人，并解释就此采取的任何行动。借款人在获悉交易对手严重违反其在任何重大合同下的义务后，应立即向行政代理人提供书面通知。在根据第5.1（d）条交付合规证书的同时，并在行政代理不时提出合理要求后，借款人应立即向行政代理提供尚未提供给行政代理的任何及所有新重大合同的副本;

(M)关于抵押品的信息。借款人应事先向行政代理提供以下变更的书面通知：(A)任何贷款方的法定名称、(B)任何贷款方管辖的组织或(C)任何贷款方的美国联邦或其他纳税人识别码(如果有)的变更。借款人同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以便行政代理在变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在变更后始终拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，借款人在根据第5.1(C)节的规定提交上一会计年度的年度财务报表时，应向行政代理提交一份最新的完善性证书(或确认自上一份完善性证书以来此类信息没有变化)；

(O)产品。迅速，但无论如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或发生后(视情况而定)，应通知行政代理：

(I)根据任何许可产品协议授予任何许可或再许可；

(Ii)修订现有的许可产品协议或订立任何新的许可产品协议；

(3)从FDA(或国际同等机构)或任何重要司法管辖区或任何指定司法管辖区的其他政府当局收到的、合理地预期会导致重大不利影响的任何材料书面通信；和

(Iv)借款人或其子公司向第三方提供的与任何产品(X)有关的所有特许权使用费报告的副本，或(Y)借款人或其子公司从第三方收到的(X)和(Y)，但不受对第三方承担的保密义务的限制；

(P)与知识产权有关的通知。迅速(但无论如何在[***])，就借款人所知的该借款方或其任何子公司拥有或许可的任何重大知识产权的重大侵权行为交付书面通知；

(Q)监管文件。在每个产品协议允许的范围内并在借款人的控制范围内，借款人应负责并维护向所有实质性司法管辖区和特定司法管辖区的政府当局提交的与产品有关的所有文件，包括临床研究、测试和生物研究，包括所有产品保密协议和药品总档案，以及与所有实质性司法管辖区和特定司法管辖区的政府当局就此进行的所有通信(包括注册和许可证、监管药品清单及其任何修订或补充)。借款人在按照第5.1(D)节规定在每个财政季度结束后提交合规证书的同时，在行政代理不时提出合理要求后，应立即向行政代理提供提交给任何此类政府当局的有关产品的任何和所有重大监管文件的副本，前提是此类披露不受对第三方承担的保密义务的禁止；

(R)产品专利的起诉、维护、辩护和执行。在每个产品协议允许的范围内并在借款人的控制范围内，借款人应采取一切商业上合理的步骤来起诉、维护、捍卫和执行产品专利，包括及时支付费用并向美国专利商标局或任何适用的外国对应机构提交答复。在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，借款人应及时向行政代理提供与借款人获知的任何产品专利有关的任何重大事件的书面通知，包括第三方提出的无效或不可强制执行的声明，或第三方侵犯产品专利的声明。在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，应行政代理不时提出的请求，借款人应立即向行政代理提供以下内容的完整和正确的副本：(I)提供给生物相似申请人的紫皮书专利清单或产品专利清单，以及(Ii)借款人或其任何子公司控制或接收的与涉及任何此类紫皮书专利纠纷有关的任何诉状、案情摘要、声明、信函和其他文件；

(S)侵犯第三方专利。对于借款人收到的产品(核心)商业化侵犯第三方专利的任何索赔、通知或指控，借款人应立即向行政代理提供书面通知。在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，应行政代理不时提出的请求，借款人应立即向行政代理提供以下内容的完整和正确的副本：(I)第三方专利和(Ii)与借款人控制或接收的涉及任何此类第三方专利的纠纷有关的任何诉状、简报、声明、信函和其他文件；

（t） 专利期限延长。Borrow应采取一切措施在美国获得产品专利的专利期限延长，包括及时回应美国专利商标局的请求，并及时选择将适用专利期限延长的专利;

(u) [已保留];

（v） 预测。内 [***]借款人董事会的批准，无论如何 [***]每个财年结束后，借款人及其子公司的任何财务、业务和任何其他预测（并应行政代理人的合理要求、预算、运营计划和其他财务信息），在每种情况下均已获得借款人董事会批准;和

（w） 其他信息. (i)一旦它们可用，无论如何都在 [***]借款人的收据，关于借款人或其附属公司的所有修订、放弃、同意、违约通知和权利保留的副本，以及借款人或其附属公司从本金金额大于$的债务持有人那里收到的[***]，(Ii)在向任何重要司法管辖区或任何指定司法管辖区的任何政府当局提交与任何贷款方的任何调查(例行研讯除外)有关而向该政府当局提供的所有重要文件及资料后，立即向该政府当局提交；及 (Iii)行政代理可能不时合理地要求提供的有关借款人或其任何附属公司的其他资料和数据。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行本5.1节(B)和(C)段中的义务。此外，即使第5.1节有任何相反规定，借款人及其任何附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)法律要求或任何具有约束力的协议禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项，在每种情况下，均基于借款人律师的建议。

第5.2节存在。除第6.9节另有许可外，每一借款方将并将促使每一借款人的子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和许可，并在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事会(或类似的管理机构)认为，在该人的业务开展中不再需要保留这些权利或政府授权、资格、特许经营权、许可证和许可，并且这些权利的丧失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响，则借款方或借款人的任何子公司都不需要保留这些存在、权利或许可。

第5.3节纳税和债权的缴纳。每一贷款方将，并将促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司必须提交的或与借款人或其任何子公司有关的所有所得税和其他实质性纳税申报表，并在产生任何罚款或罚款之前，及时支付对其(包括以扣缴代理人的身份)或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权征收的所有所得税或其他实质性税项，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳务、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔。应当对其处以处罚或者罚款的时间之前；但如该税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是暂缓施加因不缴付该等款项而产生的任何罚款、罚款或留置权。贷款方不会，也不会允许借款人的任何附属公司向任何人(借款人或其附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第5.4节财产的维护。每一借款方将，并将促使借款人的每一家子公司(A)维护或使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，借款人及其子公司的业务中使用或有用的所有财产，并将不时地对其进行所有适当的修理、更新和更换，但任何此类不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外，以及(B)始终遵守其作为承租人的一方或根据其占用财产的所有重要租约的规定，以防止该物件或根据该物件而蒙受的任何损失或没收，但如任何该等不遵从该等物件的行为不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第5.5节保险。

(A)贷款方将维持或安排维持(I)业务中断保险，及(Ii)意外保险，该等保险与贷款方的资产、物业及业务的负债、损失或损毁有关的公众责任保险、第三者财产损毁保险或其他保险，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(使自我保险生效)、免赔额、风险及其他方面的免赔额与该等人士惯常采用的条款及条件相同。每份此类保险单应(1)代表贷款人指定行政代理人作为其利益项下的额外被保险人，以及(2)就每份意外伤害保险单而言，应包含一项在形式和实质上令行政代理人满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保当事人的行政代理人指定为其项下的损失收款人。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，行政代理可在[***]事先书面通知借款人，安排此类保险，但费用由借款人承担，行政代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，在通知借款人后，行政代理有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(B)根据第5.5节规定必须保存的每份保险单，应至少提前三十(30)天书面通知行政代理取消或大幅修改其保单。收到此类通知后，行政代理(但行政代理不承担义务)有权在提前10天书面通知贷款方后，续签任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本第5.5条所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险(包括保险类型、限额和保费)以代替此类保单，每种情况下费用由贷款方承担。

第5.6节账簿和记录；检查。每一借款方将，并将促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席执行官办公室随时保存借款人及其子公司的所有材料账簿和记录的副本，(B)保存充分的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(C)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或任何顾问、审计师、会计师、行政代理聘请的律师和评估师)访问任何贷款方和借款人的任何子公司的任何财产，以检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员、独立会计师和审计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都在合理的通知下，并在正常营业时间内的合理时间(只要没有发生违约或违约事件)，并按合理要求进行；但在违约事件没有发生和持续的情况下，行政代理和贷款人行使这种权利的频率不得超过[***]在任何财政年度内。贷款双方同意支付审查员因此而发生的合理和有据可查的自付费用和费用。

第5.7节贷款人催缴。应行政代理人的要求，借款人应安排其首席财务官或行政代理人合理要求的其他授权人员参加与行政代理人和选择参加该电话会议的所有贷款人的电话会议，在电话会议期间，首席财务官或该授权干事(视情况而定)应审查借款人及其子公司的财务状况以及行政代理人或任何贷款人可能合理要求的其他事项；但此类电话会议的发生不得超过[***]每个日历季度。

第5.8节遵守法律。

(A)每一贷款方将遵守并应促使每一借款人的子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府当局(包括所有环境法、数据保护法、公共卫生法和医疗保健法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，如果不遵守这些法律、规则、法规和命令，将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(B)在不限制前述一般性的情况下，每一借款方应并应促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共卫生法律，以及所有数据保护法和适用的医疗保健法，除非合理地预计不遵守将不会单独或总体导致重大监管责任。由贷款方和借款人子公司或代表贷款方和借款人子公司开发、制造、测试、调查、分销或营销的所有受FDA或任何类似政府机构管辖的产品，已经并应按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限于良好的制造规范、良好的组织规范、标签、广告、记录保存和不良事件报告，开发、测试、制造、调查、分销、销售和营销，除非未遵守规定不会合理地预计不会单独或整体导致重大监管责任。

第5.9条环境。

(A)每一借款方应(I)保持其不动产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有实质性方面维护并遵守适用环境法所要求的所有政府授权，除非任何此类不能合理地预期不会导致重大不利影响；(Iii)采取一切措施防止任何贷款方拥有或经营的任何财产释放任何有害物质，除非任何此类不能合理地预期不会导致重大不利影响；以及(Iv)确保在任何贷款方拥有或经营的任何物业上、在其上或从其转移出任何有害材料，除非任何此类故障不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)贷款各方应迅速(但无论如何不得超过[***])(I)以书面形式通知行政代理(A)针对任何贷款方提出的任何重大环境索赔或重大环境责任和费用，以及(B)针对其不动产提交的任何环境留置权书面通知，以及(Ii)提供行政代理根据第5.9(B)节就任何事项合理要求的其他文件和信息。

第5.10节附属公司。如果(X)贷款方的任何附属公司不再是被排除的附属公司，或(Y)任何人成为贷款方的附属公司并且该人不是被排除的附属公司，在这两种情况下，借款人应(A)在[***](A)当该人成为附属公司或不再是被排除附属公司时(或行政代理可能以书面同意的较长期间内)，该附属公司会透过签署及向行政代理递交一份对应协议，而成为本协议项下的担保人及质押及担保协议下的设保人，以及(B)采取所有有关行动，并签立及交付，或促使签署及交付与第3.1(B)、3.1(F)及3.1(I)节所述的文件、文书、协议及证书。对于每一家此类子公司，借款人应立即向行政代理发出书面通知，列明(I)该人成为借款人的子公司或不再是被排除子公司的日期，对于已不再是被排除子公司的任何子公司，应在下列日期内提供该通知[***](I)该子公司不再是被排除子公司的会计季度的财务报表交付情况；以及(Ii)关于借款人的所有子公司的附表4.1和4.2中要求列出的所有数据；但就本通知的所有目的而言，此类书面通知应被视为对附表4.1和4.2的补充。此外，在借款人的选择下，借款人的任何被排除的子公司可以成为本协议项下的担保人，届时该子公司将不再是被排除的子公司。

第5.11节房地产资产。如果任何借款方在本贷款期限内获得了对物质不动产的费用所有权，借款人应在发生此类事件后立即向行政代理发送书面通知。在[***]在取得任何该等重大不动产后数天(或行政代理人自行决定的较后时间)，借款方应向行政代理人交付：(A)完全签立并经公证的抵押，其形式为一旦记录在适当的不动产记录中，并以适当的形式记录在该不动产记录中，以建立对其中所述不动产的有效且可强制执行的留置权；(B)该等不动产所在司法管辖区的大律师就该按揭的可强制执行性及行政代理人合理地要求的其他事宜所提出的意见，而在每种情况下，意见的形式及实质均须令行政代理人合理地满意；(C)(I)由管理代理人(“业权公司”)合理满意的业权公司(“业权公司”)就该按揭(每份“业权保单”)发出不少于该房地产资产公平市价的保单，或就该保单作出无条件承诺，连同业权公司就该保单发出的日期不超过[***]在该不动产被收购之日之前，且所有记录文件的副本被列为所有权例外或以其他方式被提及，该所有权政策应在抵押之日生效，否则其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(Ii)行政代理人满意的证据，证明该借款方已向所有权公司支付或存入所有权公司的所有费用和保费，以及与签发该所有权政策有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该不动产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税金)；(D)在法律要求的范围内，符合联邦储备系统理事会任何适用规定的有关此类不动产的洪水保险证据，且其形式和实质令行政代理人合理满意；和(E)ALTA/NSPS对此类不动产的调查，其形式足以允许业权公司以行政代理人要求的形式和其他方式以行政代理人满意的形式和实质出具所有权保单，该调查应(1)向行政代理人证明，日期不超过[***]在该不动产获得之日之前，或(2)附由该不动产所有人签署且业权公司可接受的勘测或“不变”宣誓书，以行政代理所要求的形式(视情况而定)签发业权保单。除上述规定外，借款人应应所需贷款人的要求，向行政代理提交此类材料不动产的评估，以核实抵押或所有权保单的金额，但仅在适用法律或法规要求的情况下。

第5.12节进一步保证。在行政代理人提出合理要求的任何时候或不时，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的，包括根据第10.23条向贷款人提供任何合理要求的信息。为进一步而不限于前述规定，每一贷款方应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由抵押品担保。

第5.13节管制协议。每个借款人和每个担保人应将其所有现金和现金等价物存放在存款账户或证券账户(除外账户除外)中，但须遵守以下控制协议[***]截止日期(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)或开业或收购(视情况而定)后数日。美国各州或领地法律管辖的所有此类控制协议应规定对每个此类账户，包括每个支出账户的“跳跃”现金支配权。对于每个控制协议，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则管理代理不会向相关的托管机构交付规定由管理代理独占控制该帐户的通知或其他指示。

第5.14节结业后事宜。借款人应并应促使每一贷款方在为该要求指定的成交后日期或之前满足附表5.14所列要求，或由行政代理自行决定该较后日期。

第六条
负面公约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺有效，且直至全部偿付所有债务(任何该等或有债务或根据本条款明文规定尚存全部债务的债务除外)，该借款方应履行并应促使其每一家子公司履行本第六条中的所有契诺。

6.1节债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务(准许债务除外)承担直接或间接责任。

第6.2节留置权。贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接在借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，直接或间接设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

第6.3节材料合同。借款人及其子公司在任何情况下均不得违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约，其方式应合理地预期会导致该重大合同的任何其他当事人的解约权。借款人及其子公司不得修改或允许修改任何重要合同的任何条款，如果修改的结果将对行政代理和贷款人(以各自的身份)的利益产生重大不利影响，或将在任何实质性方面对借款人或其子公司关于任何产品(核心)的任何权利产生不利影响。为免生疑问，[***].

第6.4节不再有负面承诺。但以下情况除外：(A)为保证偿还特定债务而被抵押的特定财产，或根据已签署的关于第6.9条所允许的资产出售的协议而出售的财产，(B)[保留区](C)因限制在通常业务过程中订立的租契、许可证及类似协议所载的转让、分租或其他转让的惯常规定而作出的限制(但该等限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证或类似协议规限的财产或资产，视属何情况而定)，[保留区](E)在任何协议或其他文书下的限制，而该等协议或文书是由某人取得或与贷款方合并、合并或合并为贷款方的，而该协议或文书在取得贷款方时已存在(或在取得贷款方资产时，贷款方与贷款方合并或合并为贷款方时，与贷款方合并或合并为贷款方)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人的财产或资产，(F)客户根据在正常业务过程中订立的商业合约对现金或其他按金或净值施加的限制；。(G)与任何许可产品交易有关的产权负担或限制，而借款人真诚地决定该等限制是与该许可产品交易有关的合理需要或适宜的；。(H)合营企业协议或安排及其他仅与适用的合营企业有关的类似协议或安排的惯常条文；。(I)在限制债务人处置担保债务资产的权利的范围内，以其他方式允许在本合同项下发生的有担保债务中所载的任何产权负担或限制，以及(J)因对上述紧接在前的(A)至(I)款所述的合同、票据或债务进行任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述(A)至(I)款所述类型的任何产权负担或限制；提供借款人善意判断，任何此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的产权负担和限制，在整体上并不比此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的产权负担和限制更具实质性的限制性，任何借款方或借款人的任何附属公司不得订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第6.5节限制次要付款。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司以任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、命令、支付或支付任何限制性次级付款，但下列情况除外：

(A)以普通股的形式向借款人的股权持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何认股权证、期权或权利以取得该等股本时，包括在任何可转换为借款人股本或可兑换为借款人股本的债务转换时，发行借款人股本；及。(Y)因行使可转换或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；。

(C)借款人的附属公司向借款人或该附属公司的直接母公司支付股息或其他限制性次级付款；

(D)借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与任何雇员、董事、借款人或其子公司的经理、高级管理人员或顾问；但依据本条(D)支付的所有此等付款的总额不得超过$[***]在任何财政年度内；及

(e) [***];

(F)按照管限次要债务的居次协议就次要债务支付的任何款项；

(g) [保留区]及

(H)贷款当事人可以购买、赎回、报废或以其他方式价值收购被收购人的股本(以及任何相关的股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划)，条件是该等购买、赎回、报废或收购应为该等许可收购所支付的代价或购买价格的一部分(即受该许可收购的购买价的任何适用上限所规限)，该等收购或其他投资是第6.7节所允许的任何许可收购或其他投资;。

即使本协议有任何相反规定，在受限期间内的任何时间，不得支付上述(D)、(E)、(F)或(H)条所允许的任何受限初级付款。

第6.6节对附属分配的限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生或以其他方式导致或容忍存在或生效对借款人的任何子公司的下列能力的任何自愿的产权负担或限制：(A)向借款人或借款人的任何其他子公司拥有的该等子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但以下限制除外：(I)在证明允许负债定义(H)条款允许的购买资金负债的协议中对如此获得的财产施加限制，(Ii)由于在正常业务过程中签订的租赁、许可证、合资协议和类似协议中包含的限制转让、转租或其他转让的习惯条款，以及(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生的。任何贷款方不得、也不得允许其子公司履行任何禁止借款人的子公司成为贷款方的合同义务(不属于排除子公司的子公司除外，但根据其定义(C)或(F)款的规定除外)。

第6.7节投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但允许投资除外。尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何投资，从而导致进行第6.5节条款所不允许的任何限制性次级付款。

第6.8节最低合格现金。贷款方不得在任何时候允许合格现金低于$[***]在受限制期间内的任何时间，不得超过$[***].

第6.9节根本性变化；资产处置

。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司：

(A)进行任何合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行，但以下情况除外：

(I)(X)借款人的任何附属公司如属贷款方，可与借款人或任何担保附属公司合并或并入借款人或任何担保附属公司，或被清算、清盘或解散，或可在一次或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保附属公司；(Y)借款人的任何附属公司如属除外附属公司，可与借款人或任何其他附属公司合并或并入借款人或任何其他附属公司，或被清盘、清盘或解散，或可在一次或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给借款人或任何其他附属公司；但在第(X)及(Y)条的每一项情况下，如合并涉及借款人，则借款人须为持续或尚存的人，而如合并并不涉及借款人但涉及担保附属公司，则担保附属公司须为持续或尚存的人；或

(Ii)与准许收购及其他准许投资有关连；或

(B)在一次或一系列交易中，就其所有或任何种类的业务、资产或财产的任何部分(包括但不限于任何产品(包括但不限于与之相关的任何知识产权)、任何产品协议(包括但不限于借款人在协议下的任何权利)和任何登记)达成或完成任何资产出售，不论是现在拥有的还是以后获得的，也无论是有形的还是无形的，或者，除非在每种情况下，按照市场条款和公平市价进行公平交易：

(I)许可产品交易；

(Ii)[保留区];

(3)许可收购和其他许可投资；

(Iv)任何对冲协议或任何准许权益衍生工具的处置、解除或以其他方式终止，或订立任何准许权益衍生工具；

(5)在正常业务过程中出售存货的资产；

(Vi)在正常业务过程中出售陈旧或破旧、退役或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(7)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(8)向贷款方出售资产；

(九)作为除外附属公司的任何附属公司的资产出售；

(X)资产出售，包括准予留置权和准予的限制性次级付款；

(Xi)因应收账款的催收或抵销而进行的资产出售，以及现金等价物或其他现金等价物的资产出售；

(Xii)其他资产销售(不包括重大合同的任何处置、产品(核心)、产品(核心)知识产权、关于任何产品(核心)的登记、关于任何产品(核心)的应收账款或存货，或任何产品(核心)的研究、开发、使用或商业化所必需或重要的任何其他资产)，只要与此相关而支付的代价的至少75.0%应为现金或现金等价物，该现金或现金等价物应实质上与交易的完成同时支付，且金额不得低于所处置财产的公允市场价值；提供就本条第(Xii)款而言，下列各项应被视为现金：(X)贷款方或任何附属公司从受让人收到的、在适用产权处置结束时由该人转换为现金或现金等价物的任何证券；(Y)任何购买价调整、里程碑付款、特许权使用费、溢价、或有付款、后端或其他类似性质的延期付款；以及(Z)就该产权处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条(Z)收到的当时未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过$[***];

(Xiii)以公平市价将任何合营企业的股本资产出售予该合营企业的其他股本持有人；及

(Xiv)总金额不超过$的其他资产出售[***].

尽管本协议有任何相反规定，(I)除非本协议明确允许，否则不得转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品(核心)、产品(核心)知识产权或关于任何产品(核心)的注册，以及(Ii)在受限期限内，不得进行前述条款(I)、(Iii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xii)或(Xiv)所允许的资产出售。

第6.10节出售附属权益。除依照第6.9节的规定出售其在其任何子公司股本中的权益外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在每一种情况下，仅就借款方的权益或在贷款方中的权益，(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求符合董事资格；或(B)允许其任何附属公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式扣押或处置其任何附属公司的任何股本，但向另一借款方出售、转让、质押或以其他方式处置(受本条例另有规定的该等处置的限制所规限)，或在适用法律要求下使董事符合资格。

第6.11节销售和回租。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，该借款方(A)已经或将要出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)，或(B)打算使用与该租赁有关的任何其他财产的用途与该借款方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产实质上相同。

第6.12节与股东和关联公司的交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接与借款人或任何此类持有人的任何关联公司进行或允许存在价值超过$的任何交易(包括任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)或一系列相关交易[***]；但借款方及其子公司可以订立或允许存在任何此类交易，前提是行政代理在交易完成前已对其进行书面同意，但上述限制不适用于下列任何一项：

(A)借款人与其附属公司之间根据本协议明确准许的任何交易；

(B)向借款人及其附属公司的现任或前任董事会成员(或类似的管理机构)支付的合理和惯常费用；

(C)借款人及其附属公司的现任和前任高级职员及其他雇员在正常业务过程中订立的补偿安排；及

(D)价值不超过#美元的交易(或一系列相关交易)[***]在本协议有效期内，且就每次该等交易(或一系列相关交易)而言，该等交易的条款在任何重大方面对借款人或附属公司的有利程度不低于借款人或该附属公司当时与联属公司以外人士(由借款人的高级管理层或董事会真诚厘定)进行的可比公平交易所能获得的条款。

第6.13节经营业务。自结算日起及之后，任何贷款方不得，亦不得允许其任何附属公司从事除该借款方或其附属公司于结算日所从事的业务以外的任何重要业务，或任何与其合理相关、互补、附带、附属或任何合理延伸的业务。

第6.14节对某些协议和组织文件的更改。任何贷款方不得修改或允许以贷款人的身份对任何贷款方的组织文件进行实质性不利的任何修改，包括但不限于根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)对任何贷款方的组织文件进行的任何修改、修改或变更，以实现分部或分部计划。

第6.15节会计方法。贷款方将不会也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

第6.16节 存款账户和证券账户。贷款方不得建立或维护不受控制协议约束的存款账户或证券账户，但除外账户或第5.13条允许的除外。

第6.17节 某些债务的预付款。贷款方不得直接或间接自愿购买、赎回、冲销或预付任何本金、溢价（如果有）、利息或其他应付金额，未偿本金总额为美元的借款债务[***]在预定到期日之前，（a）义务，（b）除外 [保留区](C)由许可留置权担保的债务(如果保证这种债务的资产已按照第6.9节出售或以其他方式处置)；(D)将任何债务转换(或交换)为借款人的合格股本(或交换)；(E)发行与任何转换、行使、回购、交换、赎回、清偿或提前终止或取消许可可转换债务有关的允许转换债务；(F)发行构成许可再融资债务的许可可转换债务，以换取其他许可可转换债务；(G)赎回、购买、交换、提前终止或注销本金总额不超过借款人因赎回、购买、交换、终止或注销的许可可转换债务的再融资而基本上同时发行额外的许可可转换债务或股本而收到的净收益的赎回、购买、交换、提前终止或取消；只要额外的许可可转换债务构成许可再融资债务，以及(H)适用的管辖任何从属债务的从属协议所允许的。

第6.18节反恐怖主义法。任何贷款方及其子公司或代理人均不得：

(A)经营任何业务或从事任何交易或与任何被阻挡人进行交易或交易，包括向任何被阻挡人或为任何被阻挡人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，

(B)交易或以其他方式从事与依据外国资产管制处制裁方案或其他制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或

(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反OFAC制裁方案、制裁、《美国爱国者法》或任何其他反恐怖主义法中规定的禁令的交易。

(D)借款人应向贷款人提交任何贷款人不时合理要求的证明，以确认借款人遵守本第6.18条的规定。

第6.19节反腐败法。任何贷款方不得使用或允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。

第6.20节收益的使用。贷款方将不会也不会允许其任何子公司将任何贷款所得直接用于，或据任何贷款方所知，在适当谨慎和询问后，间接向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定，任何贷款所得资金的任何部分都不会直接或，据任何借款方所知，借款人在适当的谨慎和调查之后，间接地推进向违反任何制裁、反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、付款承诺或授权。

第6.21节产品和专利权。

(A)在本协议期限内，借款人及其子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得将与美国境内任何产品有关的经济权利或知识产权出售、转让、超出许可、合作伙伴或以其他方式处置给任何人，或订立任何协议以履行上述任何事项，但以完成该协议并不会导致全数偿还贷款及所有其他债务(尚未提出申索的初期赔偿债务除外)及终止定期贷款承诺为限。

第七条

保修

第7.1节义务的保证。在符合第7.2节规定的情况下，担保人特此共同及各无条件地为受益人的应得利益，在所有债务到期时，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如非因《破产法》美国法典第11编第362(A)节规定的自动中止的实施即到期的金额)(统称为“担保债务”)，对到期及按时足额偿付的所有债务作出不可撤销和无条件的担保。

第7.2节保证人的出资。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期对任何担保人而言，等于(A)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第7.2节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为本条7.2项下的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第7.2节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

第7.3节担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人未能在任何担保债务到期时，以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)，担保人将应要求偿付，或为受益人的应课税益以现金形式向行政代理支付一笔金额，该金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人根据破产法成为案件的标的，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向借款人索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第7.4节保证人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务以及借款人的义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和提起另一宗或多宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(E)任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履行要约，或取代与之有关的任何协议，或将履行要约的付款置于任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和应用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何保证，并指示出售该等保证的顺序或方式，或行使该受益人就任何该等保证而可享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的保证协议一致，包括依据一项或多项司法或非司法售卖而取消任何该等保证的止赎，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对借款人的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；以及(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利；以及

(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(全数支付保证债务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或不强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救办法(无论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，不论是否按照本协议或该等贷款文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(6)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)借款人可能就担保债务对任何受益人提出的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)、抵销或反诉，包括未予对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就保证债务而言的风险。

第7.5节担保人的豁免权。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)作为担保人付款或履行的条件，要求任何受益人(I)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，(Iii)针对任何受益人账面上的任何存款账户或信贷的任何余额提起诉讼或求助于任何其他人，以借款人或任何其他人为受益人，或(Iv)以任何受益人的权力寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不全额现金偿付担保债务以外的任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；及(Iv)迅速、尽力而为以及要求任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续签、延长或修改担保义务或与之相关的协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)法律可能产生或提供的、限制或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第7.6节担保人的代位权、赠与权等在以现金全额支付担保债务之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何与本担保有关的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，并包括但不限于(A)担保人现在具有或今后可能就担保义务对借款人具有的任何代位权、报销或赔偿权利，(B)强制执行的任何权利，或参与任何受益人现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务以不可撤销的方式全额偿付之前，每个担保人都不应对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何出资权利，包括但不限于第7.2节所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能享有的任何出资权，应优先于任何受益人对借款人可能享有的任何权利，对任何受益人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益，以及受益人对任何其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和不可行地全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便根据本条款的规定贷记受益人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.7节其他义务的从属关系。任何担保人现在或今后持有的借款人或任何担保人的任何债务在此从属于担保债务的偿还权，担保人在违约事件发生后收集或接收的任何此类债务应代表受益人以行政代理人的信托形式持有，并应行政代理人的要求立即支付给行政代理人，用于担保债务的贷方和使用，但不以任何方式影响、损害或限制担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.8节继续保证。本担保是一项持续担保，在所有担保债务均已完全清偿之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.9节担保人或借款人的授权。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或代理人的身分或权力。

第7.10节借款人的经济状况。任何信贷延期可随时向借款人作出或继续进行，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论在订立任何此类授予或延续时借款人的财务或其他条件如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.11条破产等只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经按照所需贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、管理、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他担保人可能因任何此类诉讼所导致的法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的规则或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、管理人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视属何情况而定)，就本合同项下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成担保义务。

第7.12节担保人出售时解除担保。如果任何担保人或其任何权益继承人的所有股本将被出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，或如果该担保人不再是借款人的附属公司，则在每种情况下，根据本协议的条款和条件，该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除和解除，而不需要任何受益人或在资产出售时有效的任何其他人采取任何进一步行动。

第7.13节[***]. [***].

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

（a） 未能按时付款。借款人未能（i）支付任何定期贷款到期的本金和溢价（如果有），无论是在规定到期日、通过加速支付或其他方式;或（ii）在 [***]到期时，任何定期贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用或任何其他金额；或

（b） 其他协议违约。(i)任何贷款方或任何贷款方的子公司未能在到期时支付一项或多项债务（除 [***])在单个本金金额中，卖出价格或其他加速金额为$[***]或以上，或本金总额、看跌价格或其他加速金额为$[***]在每一种情况下，超过规定的宽限期(如果有)，或(Ii)任何贷款方就(A)上文第(I)款所述的个人或本金总额中的一项或多项债务，或(B)与该债务项(S)有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，违反或拖欠任何其他实质性条款，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有)，如果该违反或违约的影响是导致的，或准许该债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)安排该债项成为到期或须予支付的债项(或在强制回购或可赎回的规限下)，或要求预付、赎回、回购或取消该债项，或安排借款人或借款人的任何附属公司在该债项的所述到期日或任何标的债务的所述到期日(视属何情况而定)前，作出任何预付、赎回、回购或使其无效的要约；但本条(B)不适用于(X)因出售、移转或其他资产出售(包括任何意外损失收益)而到期应付的有担保债项，而该等有抵押债项是根据本条文及就该等债项作出规定的文件所准许的，并在根据就该等债项作出规定的文件所规定的情况下予以偿还，或(Y)已按照适用债项的条款予以补救或免除的债项；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能履行或遵守第2.2、5.1、5.2、5.7、5.8、5.10、5.11、5.13、5.14或第六条中的任何条款或条件；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或其任何附属公司在任何时间根据本协议或其任何附属公司以书面形式作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，或与本协议或与此相关的陈述或证书，自作出或视为作出之日起，在任何重要方面均属虚假(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，该等陈述和保证在各方面均须真实和正确，但须受该限制的规限)；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他贷款文件时，除本条款8.1节中提及的任何此类条款外，均应违约，且此类违约不应在以下时间内得到补救或免除[***]在(I)借款人的高级职员知悉该违约，或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人有关该违约的通知后(以较早者为准)；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)具有司法管辖权的法院应就借款人或其任何附属公司([***])在根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律的非自愿案件中，哪项法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)非自愿案件应针对借款人或其任何附属公司展开([***])根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律；或由对该处所具有司法管辖权的法院发出的法令或命令，以委任一名对借款人或其任何附属公司具有类似权力的接管人、管理人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员([***])，或其全部或大部分财产已进入；或已非自愿地委任借款人或其任何附属公司的临时接管人、管理人、受托人或其他托管人([***])其全部或大部分财产；或已针对借款人或其任何附属公司(任何非重要附属公司除外)的财产的任何实质部分发出扣押、执行或类似的法律程序令，而前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等事件应继续[***]未被解聘、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人或其任何附属公司([***])须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就其订立济助令或展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中作出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意接管人、管理人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或其任何附属公司([***])须为债权人的利益作出任何转让；或。(Ii)借款人或其任何附属公司([***])在债务到期时无力偿还债务，或普遍无力偿还债务，或书面承认无力偿还债务；或借款人的董事会(或类似的管治机构)或其任何附属公司([***])应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；或

（h） 判断和警告。任何涉及（a）在任何个别案件中金额超过美元的金钱判决、令状或扣押令或类似程序[***]或（b）任何时间总计超过美元[***](在任何情况下，如有偿付能力且无关联的保险公司并未拒绝承保，则在保险未充分承保的范围内)应登记或提交针对借款人或其任何附属公司(但不包括[***])或其各自的任何资产，并应在一段时间内保持未清偿、未腾出、未担保或未滞留[***]或

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)，裁定该借款方或其任何附属公司([***])，而该命令须保持不撤销或不搁置超过[***]或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在本协议或任何抵押品文件签署和交付后的任何时间，(I)本协议或任何抵押品文件因任何原因(以现金全额偿付所有债务除外)不再具有全部效力和作用(按照其条款除外)，或应被宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根据本协议或其条款解除抵押品或按照本协议条款全额偿还债务除外)，或应被宣布为无效。在任何情况下，行政代理人或任何担保方不应因行政代理人或任何担保方未能采取其控制范围内的任何行动以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵盖的抵押品中不再拥有或不再拥有有效和完善的留置权，或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(L)会议记录。根据任何刑事法规对借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起公诉，或启动针对借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)的刑事或民事诉讼程序，根据该法规或程序，寻求或可获得的惩罚或补救措施包括没收该人的财产的任何重要部分给任何政府当局；或

(M)ERISA。发生任何ERISA事件，而该事件个别或合计已导致或可合理预期会导致重大不利影响或施加留置权；或

(N)退出事件。发生提款事件；或

(O)材料合同。发生BRIUMVI许可协议或本协议附表1.1(B)规定的任何协议项下的违约、违约事件或终止事件。

第8.2节补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理可以，并应所需贷款人的要求：

(A)宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额，立即到期并须予支付；而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而每一贷款方均在此明确免除上述各项；及

(B)代表他们自己和贷款人行使他们和贷款人根据贷款文件或适用法律或衡平法或根据现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生上述第8.1(F)或(G)节规定的任何事件，所有未偿还定期贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.3节权利非排他性。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

第九条

管理代理

第9.1节行政代理人的委任。

(A)现根据本协议及其他贷款文件指定Blue Owl为行政代理，各贷款人据此授权Blue Owl根据本协议条款及其他贷款文件担任其代理，以履行、行使及执行贷款人关于贷款方的任何及所有其他权利及补救措施、义务或与上述任何义务有关的任何其他权利及补救措施，并在行政代理行使根据本协议条款明确授权行政代理或任何其他贷款当事人行使的权利及补救措施的合理附带范围内执行、行使及执行贷款人的任何其他权利及补救措施。

(B)行政代理特此同意按照本合同所载的明示条件和其他适用的贷款文件行事。第IX条的规定(第9.8(A)(Ii)条除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。

第9.2节权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件和其他贷款文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人产生受托关系；本协议或任何其他贷款文件，不论明示或默示，均无意或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定。

第9.3节一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。行政代理人不应就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中，或在行政代理人向贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件中，或由任何贷款方向行政代理人或任何贷款人或其代表就贷款文件及拟进行的交易，或对任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人士的财务状况或商业事务，负责。行政代理也不应被要求确定或查询任何贷款文件中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述情况进行任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还定期贷款的金额或其构成金额而承担任何责任。

(B)免责条文。对于行政代理人根据或与任何贷款文件相关的任何行动，行政代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责，除非行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。行政代理应有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议赋予行政代理的任何权力、自由裁量权或权力，除非行政代理已收到来自所需贷款人(或根据第10.5节可能需要发出此类指示的其他贷款人)的有关指示，并且在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)的指示后，行政代理应有权采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使该权力。自由裁量权或权力，根据这样的指示。在不损害上述一般性的原则下，(I)行政代理人有权信赖其认为真实、正确并且由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并在信赖时受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是借款人及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因行政代理人根据本条例行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或根据第10.5节规定须发出此类指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对行政代理人提起任何诉讼。

(C)失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。管理代理应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理应根据第VIII条的规定，对任何此类违约或违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第9.4节有权作为出借人行事的行政代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在定期贷款中的参与，行政代理应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它没有履行本协议赋予它的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。行政代理及其关联公司可接受借款人或其任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券，以及一般与借款人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

第9.5节贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人均表示并保证其已就借款人及其附属公司与本协议项下的信贷扩展有关的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信誉作出评估。行政代理不应在最初或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在发放定期贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)每一贷款人在本协议中提交签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求行政代理、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。

第9.6节获得赔偿的权利。各贷款人按其比例同意赔偿行政代理人、其附属公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人(每个均为“INDEMNITEE代理方”)，但该INDEMNITEE代理方不得因任何贷款方因行使其权力而强加于该INDEMNITEE代理方的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出而向该INDEMNITEE代理方作出补偿。本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施或履行其职责，或以该代理方的身份与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件而产生的权利和补救措施，在所有情况下，无论是否由该INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽引起，或全部或部分由该INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽引起；但如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁决中裁定，任何贷款人对因该INDEMNITEE代理方的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。如果为任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何赔偿，在该INDEMNITEE代理方认为不足或受损的情况下，该INDEMNITEE代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到提供了这种额外的赔偿；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何INDEMNITEE代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的任何责任；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何INDEMNITEE代理方进行赔偿。

第9.7节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是给予[***]提前三天(或所需贷款人同意的较短期限)向贷款人和借款人发出书面通知。在任何该等辞职通知发出后，被要求的贷款人有权[***]向借款人发出工作日通知，指定继任行政代理。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在[***]在即将退休的行政代理发出辞职通知后的几天内，即将退休的行政代理可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任的行政代理。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的委任，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而卸任的行政代理人应迅速(I)将抵押品文件下持有的所有金额、证券或股本及其他抵押品，以及与履行借款文件项下的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录及其他文件，转让给该继任行政代理人，以及(Ii)签署财务报表的修订，并向该继任行政代理人交付该等其他行动。在必要或适当的情况下，将根据附属品文件设定的担保权益转让给该继任的行政代理人，因此，该退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应对其有利。

(B)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可将其在本协议项下作为行政代理的权利和责任转让给Blue Owl的关联公司，而无需事先获得借款人或贷款人的书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，借款人和贷款人可将该转让的行政代理视为并将其视为行政代理，除非并直至该转让的行政代理向借款人和贷款人提供书面通知。一旦转让，该附属公司将继承并被授予根据本合同和其他贷款文件作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9.3节、第9.6节和第9.7节的免责、赔偿和其他规定适用于行政代理的任何附属公司。第9.3节、第9.6节和第9.7节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类分代理商及其附属公司，并应适用于其作为分代理商的各自活动，就像该等分代理商和附属公司在本文件中被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个被许可的子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理人同意的情况下修改或修改，并且(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人行使权利。

第9.8节抵押品文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的行政代理。各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理和代表。在符合第10.5款的规定下，无需贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理(I)可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除任何抵押品项目的任何留置权，该抵押品项目是本条款允许的资产出售或其他出售或处置资产的标的，或所需贷款人(或根据第10.5节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的，或(B)根据第7.12节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第10.5节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的担保人，以及(Ii)如借款人提出要求，应以行政代理合理满意的形式和实质，就借款人或任何附属公司进入构成许可产品协议的任何排他性外许可订立惯常的债权人间协议或互不干扰协议；但在根据本第9.8(A)(Ii)条提出任何请求之前或同时，借款人应在没有债权人之间达成协议的情况下，在商业上合理的努力下就许可产品协议进行谈判(并应向行政代理提供该协议的合理文件)。

(B)抵押变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独拥有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，并且抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根据《破产法》公开或非公开出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份提供的贷款，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于行政代理在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

第9.9节完善机构。行政代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人和受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)和行政代理人才能完善资产抵押品的担保权益，各贷款人在此承认，其持有或以其他方式控制任何此类抵押品是为了贷款人作为担保方的利益。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第9.10节报告和其他信息；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求该贷款人或行政代理人在备有由行政代理人或应其要求拟备的每份关于借款人或其附属公司的实地审计或审查报告(每份“报告”及统称为“报告”)的副本后，立即向该贷款人或行政代理人提供该等报告，而行政代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认行政代理不(I)就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)不对任何报告所载的任何资料负责，

(C)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的其他方将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述，

(D)同意根据第10.19节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其业务、资产和现有和预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议中所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和任何其他准备报告的贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款有关的任何报告，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有行政代理，以及任何其他出借人准备一份报告，对行政代理和任何其他出借人或代理人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括根据第10.2或10.3条规定的费用)的直接或间接结果是无害的，这些第三方可能通过赔偿出借人或行政代理获得任何报告的全部或部分。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时以书面形式要求行政代理向该放贷人提供借款人或其附属公司向行政代理提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由借款人或该附属公司同时提供给该放贷人，且在收到该请求后，行政代理应立即向该放贷人提供该报告或文件的副本，(Y)在行政代理根据贷款文件的任何规定有权要求借款人或其子公司提供额外报告或信息的范围内，任何放贷机构可不时地：合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，行政代理应立即要求借款人提供该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从借款人或该子公司收到后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)每当行政代理向借款人提交关于贷款账户的声明时，行政代理应将该声明的副本发送给每个贷款人。

第9.11节保护性预付款。在符合下列规定的限制的情况下，在违约事件发生和持续期间，借款人和贷款人授权借款人和贷款人不时行使行政代理人的全权裁量权(但行政代理人绝对没有义务)向借款人支付支出或垫款，行政代理人凭其全权裁量权认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或(Iii)支付根据本协议和其他贷款文件的条款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括但不限于本金、利息、手续费和可偿还费用的支付(任何此类贷款在本条款(C)中被称为“保护性垫款”)。即使第三条规定的先决条件未得到满足，仍可取得保护性进展。所有保护性垫款的利率应为基本利率加适用保证金。每笔保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。保护性垫款应构成本协议项下的义务，可根据第2.12(I)节的规定记入贷款账户。借款人应在定期贷款到期日和行政代理提出付款要求的日期中较早的日期，支付每笔保护性垫款的未付本金和所有未付和应计利息。行政代理人应以书面形式通知每一位贷款人和借款人，该通知应包括对该保护性垫款目的的描述。在不限制其根据第9.6款承担的义务的情况下，每一贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元为单位的即时可用资金，金额相当于该贷款人在每笔保护性垫款中的比例份额。如果该贷方未向管理代理提供此类资金，则管理代理有权按要求从该贷方收回此类资金及其利息，自应付款之日起至支付给管理代理之日止的每一天的利息，按联邦基金三(3)个工作日的有效利率计算，此后按基本利率计算。

第9.12节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人))，则行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从管理代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待‎第9.12节所述的退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)以当天的资金(以如此收到的货币)返还行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付款或偿还而言，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在上述付款、预付或偿还方面已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据本第9.12(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据本‎第9.12(B)节向行政代理发送通知，不应对收款方根据‎第9.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。

(D)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权利和利益)。(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本‎第9.12节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果行政代理没有进行此类错误付款本应支付的债务的金额(或付款时间)的效果；但为免生疑问，如任何该等错误付款是行政代理为支付债务而从借款人或代表借款人收取的款项(包括根据任何贷款文件行使补救办法)，且仅就该错误付款的数额而言，则紧接的第(X)及(Y)款不适用。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)各方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第X条
其他

第10.1节通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同中要求或允许向借款方或行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送至附件b或其他相关贷款文件中规定的该人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录b中指明的地址或以书面方式向行政代理人指明的地址。本协议项下的每项通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或通过传真、美国邮件或快递服务发送，并在收到传真后或在收到传真后三(3)个工作日内以预付邮资和适当地址寄往美国邮件后，视为已送达或通过快递服务送达，并在收到收据时签字；但除非行政代理收到通知，否则通知无效。

(B)电子通讯。

(I)行政代理和借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通讯，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通讯，应视为已由预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第10.2款开支。无论预期的交易是否完成，借款人同意立即付款(或，如果费用、费用、开支和支出是在成交日期之后发生的，则在[***]收到发票的天数)(A)行政代理人的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和贷款文件的准备、谈判、执行和管理费用，以及任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)与贷款文件的谈判、准备、执行和管理以及借款人要求的任何其他文件或事项有关的行政代理律师的所有实际、合理和有文件记录的费用、开支和支出；(C)为担保当事人的利益设立和完善留置权的所有实际、合理和有文件记载的自付费用和开支，包括备案和记录费、开支和税款、印花税或文件税、查询费、所有权保险费和合理且有文件记载的自付费用、行政代理律师的费用和支出以及律师提供行政代理人或被要求的贷款人可能就抵押品或根据抵押品文件设定的留置权所要求的任何意见的费用；(D)与保管或保存任何抵押品有关的所有实际、合理和有文件记录的自付费用、行政代理的任何审计师、会计师、顾问或评估师的费用和支出，以及行政代理产生的所有合理的律师费；。(E)与保管或保存任何抵押品有关的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和开支(包括行政代理及其律师(在每种情况下仅限于外部)雇用或保留的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理和有文件记录的费用、开支和支出)；。(F)行政代理和贷款人与出席与本协议和其他贷款文件有关的任何会议(包括第5.7节所指的会议)有关的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和支出；(G)行政代理因贷款和承诺的辛迪加以及贷款文件的谈判、准备和执行以及任何同意、修订、豁免或其他修改以及由此预期的交易而产生的所有其他实际、合理和有文件记录的成本和开支；和(H)在违约或违约事件发生后，行政代理和贷款人在履行任何贷款方的任何义务或向任何贷款方收取因该违约或违约事件而到期支付的任何款项时发生的所有费用和开支，包括合理和有文件记录的自付律师费和和解费用(包括与出售、收取、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或与任何破产或破产案件或程序有关。在每一种情况下，如果是律师，借款人只需偿还一家律师事务所(在没有实际或认为存在冲突的情况下)、在每个相关法域增加一名当地律师、一名知识产权律师和其他特别律师的费用，如果是其他特别律师，则须征得借款人的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。

第10.3节弥偿。

(A)除依据第10.2节支付开支外，不论现拟进行的交易是否完成，每一贷款方同意(在INDEMNITEES选定的大律师的规限下)、赔偿、支付行政代理人及贷款人、其联营公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人代理人及每名贷款人(每名“INDEMNITEE”)免受任何及所有获弥偿法律责任的损害，在所有情况下，不论是否由该INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起，或全部或部分因该INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而引起；但任何贷款方均不对本协议项下的任何INDEMNITEE赔偿责任负有任何义务，只要该赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该INDEMNITEE的重大疏忽或故意不当行为所引起的。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行，则适用的贷款方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿因INDEMNITE或其任何一项而产生的所有受赔偿的债务。本第10.3节不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的其他税种。因任何非税索赔而产生的。

(B)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论对贷款人、行政代理及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出任何关于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，并在此放弃对贷款人、行政代理及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人的任何索赔。本协议或本协议或本协议中或本协议或本协议中提及的任何贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为、不作为或事件，借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。尽管第10.3节有任何相反的规定，任何贷款方均不对第10.3节规定的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)承担任何责任，但本句中的任何规定均不限制贷款方对根据第10.3节被赔偿人有权获得无害和赔偿的任何第三方索赔的赔偿义务。

第10.4节抵销。除现在或以后根据适用法律授予且不以限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每一贷款人及其各自的关联公司在此由每一贷款方在任何时间或不时经行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)授权，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计)，以及该贷款人在任何时间所持有或欠任何贷款方(以任何货币计)的债项或账户的任何其他债务，以及任何贷款方在本协议项下对该贷款方承担的义务和债务，以及其他贷款文件项下的参与，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或相关的所有任何性质或种类的债权，不论(A)该贷款人是否已在本协议项下提出任何要求，(B)定期贷款的本金或利息或根据本章程第二条到期的任何其他款项应已到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债是欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处。

第10.5条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第10.5(B)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人的书面同意，对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B)受影响贷款人的同意。未经直接受此影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均属无效：

(I)延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(2)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)；

(Iii)降低任何贷款的利率(不包括根据第2.6条对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免)或根据本协议应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)修订、修改、终止或放弃本第10.5(B)条的任何规定；

(7)修订“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或几乎所有担保人的担保，除非贷款文件中有明确规定；

(Ix)(X)从属于本协议或任何其他贷款文件所产生的任何义务或(Y)任何留置权，但在本条(Y)的情况下，被允许的产品交易或根据本条款明确允许的、被认为优先于担保该义务的留置权的其他交易除外；或

(X)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。

(C)其他异议。未经行政代理人同意，任何对贷款文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或同意任何贷款方的任何偏离，不得修改、修改、终止或放弃第九条的任何规定，如同其适用于行政代理，或本条款的任何其他规定适用于行政代理的权利或义务，在每种情况下，均不得修改、修改、终止或放弃本条款的任何规定。

(D)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每一出借人、每一未来的出借人具有约束力，如果由借款方签署，则对该借款人具有约束力。

第10.6节继承人和受让人；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何借款方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.6条下的受赔方代理方、第10.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的附属机构)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)登记册的保存。借款人、行政代理和贷款人应根据第2.3(B)节的《登记册》规定，将登记在册的贷款人视为登记在册的相应承诺书和贷款的持有人和所有人，并且在任何情况下，任何此类定期贷款承诺书或贷款的转让或转让均无效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付给行政代理人并由行政代理人接受，并按第10.6(E)节的规定记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的定期贷款承诺或贷款有关的所有欠款均应拖欠登记册所列贷款人作为其所有人。

(C)转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其定期贷款承诺的全部或部分或欠其的贷款或其他义务(但每次此类转让在任何贷款及任何相关承诺项下的所有权利和义务的百分比应是统一的，且不得改变)：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，任何符合“合资格受让人”一词定义(A)条的准则的人(丧失资格的机构除外)；

(Ii)经借款人及行政代理人同意而组成合资格受让人(丧失资格的机构除外)的任何人；但[***]及

(Iii)在失责事件持续期间，发给任何人(包括任何丧失资格的机构)。

(D)机械学。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议并交付给行政代理机构，连同转让协议下受让人根据第2.15(D)节可能要求受让人交付给行政代理机构的与扣缴税款有关的表格或证书。

(E)转让通知书。行政代理在收到并接受一份正式签署并完成的转让协议、本协议所要求的与此相关的任何表格或证书后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应及时向借款人发出有关通知，并应保存该转让协议的副本。

(F)受让人的陈述和担保。每家贷款人在签立和交付本协议或签署和交付转让协议时(视属何情况而定)，在截止日期或适用的生效日期(如适用的转让协议中所定义的)表示并保证：(1)它是合格的受让人；(2)它在作出承诺或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的定期贷款承诺或贷款(视情况而定)；及(Iii)其将在其正常业务过程中作出或投资于其定期贷款承诺或贷款(视属何情况而定)，而不会分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的该等定期贷款承诺或贷款。

(G)转让的效力。在符合第10.6节的条款和条件的情况下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”之日起，或(Ii)此种转让被记录在登记册上之日起：(A)受让人应享有本转让协议项下的“出借人”的权利和义务，只要该权利和义务已根据该转让协议转让给它，并且此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(B)在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方；但任何贷款文件中所载的任何相反规定，该转让贷款人应继续有权获得本合同规定的所有赔偿(就该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；(C)应修改承诺，以反映该受让人的承诺以及该转让贷款人(如有)的任何承诺；(D)如任何此种转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，转让贷款人应在转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应应受让人或转让贷款人的要求，向受让人或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人或转让贷款人的新承诺或未偿还贷款。

(H)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何关联公司除外)出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项权益。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与者所参与的任何定期贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者的同意即可增加任何定期贷款承诺或贷款)，(Ii)同意任何贷款方转让或转移其在本协议下的任何权利和义务。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的本协议项下贷款的担保(在每种情况下，贷款文件中明确规定的除外)的全部或几乎所有担保人。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.14、2.15和2.19(C)节的利益，但应遵守这些节的要求和限制(应理解，第2.15(D)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并已根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权根据第2.15条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者应该像它是贷款人一样受到第2.13节的约束。

(2)如果任何贷款人出售对其承诺、贷款或本协议项下任何其他义务的参与，则该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其所持有的承诺、贷款或债务的所有参与人的姓名和地址，以及作为参与标的的该等承诺、贷款或债务部分的本金金额(及其说明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《国税法》或《财政部条例》(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式进行的披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。本协议项下的承诺、贷款或债务只能通过在参与者名册上登记参加才能全部或部分参与(每一说明应明确规定)。参与者名册应可供借款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。双方意欲将本协议项下贷款的任何利息视为以《国税法》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条及其下的任何规定(及任何后续规定)所指的“登记形式”发放和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1(C)条和拟议条例1.163-5(及任何后续规定)的规定。

(I)某些其他任务。除根据本第10.6款允许的任何其他转让外，任何贷款人或行政代理人可转让、质押或授予其全部或任何部分贷款的担保权益，以及其票据(如有)，以保证该贷款人或行政代理人或其任何关联公司对向该贷款人或行政代理人或其任何关联公司或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排的任何人承担义务(未经该贷款人或行政代理人或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表同意、通知或采取任何其他行动，本合同的任何其他方)，包括但不限于任何联邦储备银行，根据联邦储备系统理事会A规则作为抵押品担保，以及由该联邦储备银行发布的任何经营通告；但任何贷款人或行政代理人，就借款人与该贷款人或行政代理人之间而言，不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议下的任何义务；此外，该人、代理人、受托人或其代表或适用的联邦储备银行在任何情况下均不得被视为“贷款人”或“代理人”，亦无权要求转让贷款人或行政代理人采取或不采取本条例下的任何行动。

第10.7节契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.8节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10节所述各借款方的协议以及第2.13、9.3(B)和9.6节所述的贷款人协议在定期贷款支付和本合同终止后仍继续有效。

第10.9条没有放弃；补救措施累积。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予行政代理和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第10.10节编组；付款作废。行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人的行政代理人)、或行政代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼而被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原先拟履行的义务或其部分，以及所有留置权，应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该等强制执行或抵销未曾发生。

第10.11节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他贷款文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.12节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第9.8条的规定下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。

第10.13条[已保留].

第10.14节原发行贴现。就《国税法》第1272、1273和1275节而言，每笔定期贷款均以原始发行折扣发行；请联系附录b所示的借款人，以获得有关发行日期、发行价格、原始发行折扣金额和到期收益率的信息。

第10.15节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.16节适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。

第10.17节同意司法管辖权。

(A)因本协议或任何其他贷款文件或任何义务而引起或与本协议有关的任何一方提起的所有司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方，就其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和地点；(Ii)放弃对法院不便的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第10.1节提供的地址向适用的贷款方送达，足以赋予在任何此类法院的任何此类程序中的适用贷款方的个人管辖权，并以其他方式构成各方面有效和具有约束力的送达；和(Iv)同意行政代理和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(B)本协议各方同意，可通过挂号信、要求的回执、第10.1节中规定的与其相关的地址向其送达送达程序。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执，或任何其他方式或要求按上述规定签署收据、预付邮资、邮寄的邮件发出，应对任何贷款方有效。

第10.18条放弃陪审团审讯。本协议双方特此放弃其各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议的每一方进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.18节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.19节保密。行政代理和贷款人应将借款人确定为借款人及其子公司及其业务的所有非公开信息保密，并由借款人从借款人或其子公司获得，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理或贷款人均可(I)向行政代理或贷款人的附属公司及其代理人、顾问、董事、高级管理人员和股东(以及贷款人或行政代理授权组织、提交或传播此类信息的其他人，与根据本第10.19节进行的其他披露相关的信息)进行披露。(Ii)披露任何真诚或潜在的受让人、受让人或参与者就任何贷款或参与任何贷款的预期转让、移转或参与而合理要求的资料，但须受该人订立惯常保密协议的规限；。(Iii)在评级机构要求时向该评级机构披露；。(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，但在披露前，该融资来源须遵守惯常的保密义务；。(V)向任何贷款人或其关联公司的任何实际或潜在投资者、成员及合伙人披露该等资料；。但在任何披露之前，该投资者或合伙人被告知信息的保密性质，以及(Vi)任何公开申报所要求或要求的披露，无论是根据为此颁布的任何证券法律、法规或规则(包括1940年《投资公司法》或其他规定)，或其代表，或由全国保险监理员协会(及其任何继承者)，或根据法律或司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则行政代理和贷款人应尽合理努力通知借款人任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府当局对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的要求除外)。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密条款(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”指与本协议所考虑的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在成交当日或之后，行政代理及任何贷款人可自费在报章、行业期刊及其他适当媒体(可能包括使用一名或多名贷款方的标志)(统称为“行业公告”)发布新闻稿及刊登与本次交易有关的“墓碑”广告及其他公告。任何贷款方不得(I)发布任何交易公告或(Ii)披露任何行政代理或任何贷款人的名称，除非第(Ii)条(A)根据适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会的规则要求披露，(B)以保密方式向借款人的受控关联公司和子公司以及借款人及其受控关联公司和子公司董事会(或同等管理机构)、雇员、代表和专业顾问披露，但在第(B)款的情况下，此等人士须遵守与本协议有关的惯例保密义务。(C)在此类信息变得可公开的范围内，除非由于违反第10.19节规定的保密义务的不当披露，(D)向税务机关提供，在与借款人或其任何附属公司的税务有关的合理必要范围内，或(E)在行政代理和该贷款人事先批准的情况下。第10.19条规定的行政代理人和贷款人各自的义务，在适用于该人的范围内，在(X)全额偿付义务并终止本协议，(Y)该人转让其在本协议项下的任何权利和义务，以及(Z)该人辞去或解除其行政代理人职务后的两(2)年内继续有效。

第10.20节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

第10.21条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。本协议自双方签署本协议副本之日起生效。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、转让协议、修订、通知、豁免和同意等，包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

第10.22条效力。本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理人收到签署本协议的书面通知和交付授权后生效。

第10.23条《爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理人根据贷款当事人的《爱国者法》或其他反恐怖主义法识别贷款方的其他信息，以及允许该贷款人或行政代理人(如适用)识别与《爱国者法》相关的贷款方的其他信息。

第10.24条放弃豁免权。就任何贷款方对其本身或其任何财产已获得或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该贷款方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就(A)其在贷款文件下的义务提出抗辩或索偿，(B)强制执行此种义务的任何法律程序；及(C)强制执行在任何强制执行这种义务的法律程序中作出的任何判决的任何法律程序。每一贷款方特此同意，第10.23节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为《外国主权豁免法》的目的而不可撤销。

第10.25节法律程序文件的送达。在美国境外组织的每一贷款方特此指定借款人为其代理人，以接受在美国境内的任何流程的服务，涉及任何贷款单据及其预期的交易。

第10.26节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

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