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附录 99.1

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,以及

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中

 

 
F-1

 

 

FARMMI, INC.

 

目录

 

 

页面

未经审计的简明合并财务报表

F-1

截至2024年3月31日(未经审计)和2023年9月30日的简明合并资产负债表

F-3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益表

F-4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的股东权益变动简明合并报表

F-5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的简明合并现金流量表

F-6

未经审计的简明合并财务报表附注

F-7

 

 
F-2

 

 

Farmmi, Inc.

简明合并资产负债表

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

(未经审计)

 

 

(已审计)

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,124,449

 

 

$12,789,735

 

应收账款,净额

 

 

23,016,778

 

 

 

24,677,445

 

向供应商支付的预付款,净额

 

 

100,439,974

 

 

 

116,343,961

 

库存,净额

 

 

30,293,667

 

 

 

3,901,848

 

其他流动资产

 

 

283,494

 

 

 

347,228

 

应向关联方收取款项

 

 

109,755

 

 

 

110,958

 

流动资产总额

 

 

155,268,117

 

 

 

158,171,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生物资产

 

 

9,177,583

 

 

 

9,187,640

 

长期投资

 

 

6,972,624

 

 

 

6,900,280

 

财产、厂房和设备,净额

 

 

18,009

 

 

 

24,532

 

使用权资产,净额

 

 

474,355

 

 

 

516,459

 

总资产

 

$171,910,688

 

 

$174,800,086

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

短期贷款

 

 

-

 

 

 

2,412,281

 

长期贷款-流动部分

 

 

-

 

 

 

676,284

 

可转换本票

 

 

5,877,005

 

 

 

5,788,742

 

应付账款

 

 

39,577

 

 

 

1,105,674

 

应付关联方款项

 

 

379,082

 

 

 

33,814

 

运营租赁负债——当前

 

 

53,132

 

 

 

69,062

 

其他流动负债

 

 

770,387

 

 

 

627,125

 

流动负债总额

 

 

7,119,183

 

 

 

10,712,982

 

长期贷款-非流动部分

 

 

-

 

 

 

1,652,561

 

经营租赁负债——非流动

 

 

436,542

 

 

 

458,617

 

负债总额

 

 

7,555,725

 

 

 

12,824,160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和突发事件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,美元0.20 面值, 500,000,000 已授权的股份, 6,895,7866,094,078 分别截至2024年3月31日和2023年9月30日的已发行和流通股份

 

 

1,409,158

 

 

 

1,218,816

 

额外的实收资本

 

 

161,335,175

 

 

 

160,571,517

 

法定储备金

 

 

719,996

 

 

 

1,695,629

 

留存收益

 

 

18,511,613

 

 

 

16,905,488

 

累计其他综合亏损

 

 

(17,620,979)

 

 

(18,415,524)

股东权益总额

 

 

164,354,963

 

 

 

161,975,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东权益

 

$171,910,688

 

 

$174,800,086

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
F-3

 

 

Farmmi, Inc.

简明合并运营和综合收益报表

(未经审计)

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

向第三方销售

 

$36,441,113

 

 

$60,547,274

 

向关联方销售

 

 

2,774

 

 

 

-

 

收入

 

$36,443,887

 

 

$60,547,274

 

收入成本

 

 

(34,294,628)

 

 

(58,377,822)

毛利

 

 

2,149,259

 

 

 

2,169,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

可疑账款备抵金

 

 

(144,249)

 

 

(193,932)

销售和分销费用

 

 

(52,817)

 

 

(52,146)

一般和管理费用

 

 

(1,038,628)

 

 

(1,271,111)

运营费用总额

 

 

(1,235,694)

 

 

(1,517,189)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营收入

 

 

913,565

 

 

 

652,263

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(支出)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生负债公允价值的变化

 

 

-

 

 

 

2,129,709

 

利息收入

 

 

1,988

 

 

 

751,791

 

利息支出

 

 

(1,322,926)

 

 

(302,707)

债务发行成本的摊销

 

 

-

 

 

 

(1,476,435)

灭火造成的损失

 

 

-

 

 

 

(1,255,942)

政府补助

 

 

-

 

 

 

1,456,032

 

其他收入(支出),净额

 

 

70,665

 

 

 

(14,086)

出售子公司的收益

 

 

966,251

 

 

 

14,343

 

其他(支出)收入总额,净额

 

 

(284,022)

 

 

1,302,705

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

629,543

 

 

 

1,954,968

 

所得税支出

 

 

949

 

 

 

(375,109)

净收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收入

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

外币折算

 

 

794,545

 

 

 

5,689,147

 

归属于Farmmi, Inc.的综合收益

 

$1,425,037

 

 

$7,269,006

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加权平均数

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

6,330,830

 

 

 

2,988,373

 

稀释

 

 

12,552,275

 

 

 

4,753,724

 

每股普通股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.10

 

 

$0.53

 

稀释

 

$0.05

 

 

$0.33

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
F-4

 

 

Farmmi, Inc.

股东权益变动简明合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

已付款

 

 

法定的

 

 

已保留

 

 

全面

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

储备

 

 

收益

 

 

收入(亏损)

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的余额

 

 

23,906,985

 

 

$597,675

 

 

$152,162,658

 

 

$1,153,813

 

 

$14,903,491

 

 

$

(14,133,546)

 

 

$154,684,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,689,147

 

 

 

5,689,147

 

出售子公司

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(948,792)

 

 

987,005

 

 

 

-

 

 

 

38,213

 

该期间的净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,579,859

 

 

 

-

 

 

 

1,579,859

 

法定储备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

358,215

 

 

 

(358,215)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

23,906,985

 

 

$597,675

 

 

$152,162,658

 

 

$563,236

 

 

$17,112,140

 

 

$

(8,444,399)

 

 

$161,991,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

6,094,078

 

 

$1,218,816

 

 

$160,571,517

 

 

$1,695,629

 

 

$16,905,488

 

 

$

(18,415,524)

 

 

$161,975,926

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以赎回期票

 

 

954,000

 

 

 

190,800

 

 

 

763,200

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

954,000

 

反向股份拆分调整

 

 

(2,292)

 

 

(458)

 

 

458

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

外币折算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

794,545

 

 

 

794,545

 

出售子公司

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

(975,633)

 

 

975,633

 

 

 

-

 

 

 

-

 

该期间的净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

630,492

 

 

 

-

 

 

 

630,492

 

法定储备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

7,045,786

 

 

$1,409,158

 

 

$161,335,175

 

 

$719,996

 

 

$18,511,613

 

 

$

(17,620,979)

 

 

$164,354,963

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
F-5

 

 

Farmmi, Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

备抵金变动——应收账款

 

 

152,972

 

 

 

126,115

 

津贴变动——给供应商的预付款

 

 

(3,216)

 

 

-

 

津贴的变化-库存

 

 

(5,506)

 

 

67,817

 

津贴的变化——长期投资

 

 

-

 

 

 

92,977

 

折旧和摊销

 

 

5,572

 

 

 

19,608

 

经营租赁使用权资产的摊销

 

 

25,045

 

 

 

9,719

 

短期投资损失

 

 

-

 

 

 

5,301

 

出售子公司所得收益

 

 

(966,251)

 

 

(14,343)

债务发行成本的摊销

 

 

-

 

 

 

1,476,435

 

可转换本票的利息支出

 

 

1,113,582

 

 

 

-

 

生物资产的摊销

 

 

106,589

 

 

 

109,570

 

衍生负债公允价值的变化

 

 

-

 

 

 

(2,129,709

)

灭火造成的损失

 

 

-

 

 

 

1,255,942

 

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,537,279)

 

 

(10,379,339)

向供应商支付的预付款

 

 

8,970,031

 

 

 

(8,472,722)

应收票据

 

 

-

 

 

 

3,585,875

 

库存,净额

 

 

(26,396,232)

 

 

227,444

 

其他流动资产

 

 

(45,194)

 

 

(199,819)

应付账款

 

 

2,646,588

 

 

 

989,604

 

经营租赁负债

 

 

(21,055)

 

 

(25,177)

其他流动负债

 

 

422,677

 

 

 

370,726

 

用于经营活动的净现金

 

 

(14,901,185)

 

 

(11,304,117)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

短期存款

 

 

-

 

 

 

35,858,745

 

出售子公司的收益,扣除现金

 

 

2,946,776

 

 

 

6,857

 

购买长期投资

 

 

-

 

 

 

(7,171,749)

其他应收账款

 

 

-

 

 

 

7,591,935

 

向关联方预付款

 

 

-

 

 

 

(12,585)

向关联方偿还预付款

 

 

-

 

 

 

53,074

 

投资活动提供的净现金

 

 

2,946,776

 

 

 

36,326,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

从银行贷款中借款

 

 

-

 

 

 

1,557,704

 

银行贷款的偿还

 

 

(361,773)

 

 

(226,730)

关联方预付款的收益

 

 

345,120

 

 

 

279

 

融资活动提供的(用于)净现金

 

 

(16,653)

 

 

1,331,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金的影响

 

 

305,775

 

 

 

1,837,247

 

现金净增长(减少)

 

 

(11,665,287)

 

 

28,190,660

 

现金,期初

 

 

12,789,735

 

 

 

41,166,331

 

现金,期末

 

$1,124,448

 

 

$69,356,991

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳的所得税

 

 

-

 

 

$30,577

 

已付利息

 

$73,945

 

 

$77,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为换取经营租赁义务而获得的使用权资产

 

 

-

 

 

$84,542

 

将票据转换为普通股

 

$954,000

 

 

 

-

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
F-6

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1 — 业务的组织和性质

 

Farmmi, Inc.(“FAMI” 或 “公司”)是一家根据开曼群岛法律于2015年7月28日注册成立的控股公司。FAMI 拥有 100香港公司Farmmi International Limited(“Farmmi International”)的股权百分比,该公司又拥有 100Farmmi(杭州)企业管理有限公司(“Farmmi Enterprise”)、丽水农米科技有限公司(“Farmmi Technology”)、浙江发美(杭州)生态农业发展有限公司(“Farmmi Ecology”)、Farmmi(杭州)健康发展有限公司(“Farmmi Heath Developmi”)和浙江苏源农业科技有限公司的股权百分比.,有限公司(“浙江苏源农业”),由Farmmi International根据中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)法律成立的五个外商独资实体(均为 “外商独资企业”)。

 

2024 年 1 月,公司对子公司进行了内部重组。重组后,Farmmi Enterprise和Farmmi Tech 50浙江法美生态农业科技有限公司(“Farmmi Eco Agri”)的股权百分比。Farmi Eco Agri 拥有 100丽水农米电子商务有限公司(“Farmmi电子商务”)、浙江法米食品有限公司(“Farmmi食品”)、浙江方米农业供应链有限公司(“Farmmi供应链”)、宁波农米百通贸易有限公司(“宁波农米贸易”)和浙江法米生物技术有限公司(“Farmmi Biotecly Ltd. Farmmi Biotech”)。

 

Farmmi 供应链拥有 100江西祥博农林开发有限公司的股权百分比有限公司(“江西祥博”)和国宁中豪(宁波)贸易有限公司(“国宁中豪”)。江西祥波拥有 100于都县雅达林业有限公司(“于都雅达”)的百分比股权。

 

Farmmi 健康发展拥有 100浙江华美医疗科技有限公司(“Farmmi Healthcare”)的股权百分比。Farmmi Healthcare和Farrmi Ecology分别拥有浙江一堂医疗服务有限公司(“义堂医疗服务”)95%和5%的股权。益堂医疗服务拥有 100持有浙江怡庭医疗科技有限公司(“怡庭医疗科技”)的百分比权益。

 

2022年7月13日,根据加拿大法律成立了加拿大法米加拿大公司(Farmmi Canada)。Farmi Inc. 拥有 100加拿大Farmmi股权的百分比。

 

2023年8月24日,Farmmi USA Inc(“Farmmi USA”)根据美利坚合众国法律成立。Farmi Inc. 拥有 100美国Farmmi的股权百分比。

 

2024年1月31日,签署了一项协议,将杭州农源网络技术有限公司(“农源网络”)、浙江农米控股集团有限公司(“Farmmi Holdings”)和浙江农美农业科技集团有限公司(“Farmmi农业”)的100%权益剥离给第三方,总现金对价为人民币4310万元(美元)6.0 百万)。

 

 
F-7

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注1——业务的组织和性质(续)

 

截至2024年3月31日,FAMI子公司的详情如下:

 

实体名称

公司成立日期

公司注册地点

所有权百分比

主要活动

FAMI

2015 年 7 月 28 日

开曼岛

父母

控股公司

Farmmi 国际

2015 年 8 月 20 日

香港

100%

控股公司

Farmmi 企业版

2016年5月23日

中国浙江

100%

控股公司

Farmmi 科技

2016年6月6日

中国浙江

100%

控股公司

Farmmi 生态学

2021年4月25日

中国浙江

100%

控股公司

Farmmi 健康发展

2021年9月17日

中国浙江

100%

控股公司

浙江苏源农业

2022年7月25日

中国浙江

100%

控股公司

Farmmi 食品

2017年12月26日

中国浙江

100%

食用菌的脱水、进一步加工和分销

Farmi 电子商务

2019年3月22日

中国浙江

100%

与农产品相关的技术开发、技术服务和技术咨询

Farmmi 生物技术

2021年4月7日

中国浙江

100%

蘑菇粉和蘑菇提取物的研究与开发

Farmmi 供应链

2021 年 5 月 11 日

中国浙江

100%

农产品供应链

Farmi 医疗保健

2021 年 9 月 18 日

中国浙江

100%

医疗健康

江西祥波

2021年6月18日

中国江西

100%

控股公司

于都雅达

2010 年 11 月 10 日

中国江西

100%

林业发展

国宁忠豪

2021年6月15日

中国浙江

100%

农业出口

益堂医疗服务

2021年9月7日

中国浙江

100%

医疗服务

怡庭医疗科技

2021年9月17日

中国浙江

100%

医疗科技

Farmmi 生态农业

2022年5月27日

中国浙江

100%

农业产品

Farmmi 加拿大

2022年7月13日

加拿大

100%

农业产品

宁波法米贸易

2022年11月14日

中国浙江

100%

交易

Farmmi 美国

2023年4月20日

美国

100%

农产品的进出口

 

 
F-8

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注1——业务的组织和性质(续)

 

FAMI及其子公司(以下统称为 “公司”)从事干香菇和木耳蘑菇的加工和分销以及农产品(例如木薯淀粉、玉米、棉花和玉米淀粉)的贸易。大约 99.9该公司产品的百分比在中国销售。

 

附注2 — 重要会计政策摘要

 

列报基础和合并原则

 

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”),并始终如一地适用。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内。这些财务报表应与截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。

 

公司未经审计的简明合并财务报表反映了公司主要运营子公司的主要活动。合并后,所有公司间往来交易和余额均已清除。

 

 
F-9

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

估计数的使用

 

在根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表时,管理层做出的估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括可疑账目备抵金和供应商预付款、库存估值、不动产、厂房和设备的使用寿命、可转换票据的收益转换估值、认股权证的估值和递延所得税资产的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

现金

 

现金包括手头货币和银行持有的存款,可以无限制地添加或提取。所有现金余额均存入中华人民共和国的银行账户。中华人民共和国国务院颁布的 “存款保险条例” 涵盖在中国境内银行存放的每家银行少于人民币50万元(合69,249美元)的现金。

 

应收账款,净额

 

列报的应收账款扣除可疑账款备抵后。公司为估计损失保留了可疑账目备抵金。公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收性存有疑问时发放一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括余额年限、客户的付款历史和当前的信用状况以及当前的经济趋势。在收款努力失败后,账目将被注销。

 

向供应商支付的预付款,净额

 

向供应商提供的预付款是指为确保持续的高质量供应和优质的优惠购买价格而支付的预付款。这些预付款与用于履行销售订单的原材料的购买直接相关。公司在提交采购订单时需要不时进行现金透支。这些预付款将在所有权转让时向公司交付原材料的供应商结算。公司定期审查向供应商提供的预付款,并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存有疑问时给予一般和特定补贴。

 

 
F-10

 

 

FARMMI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

库存,净额

 

公司以较低的成本(根据加权平均值确定)或可变现净值对其库存进行估值。公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备金以备过时或账面价值是否超过可变现净值。

 

生物资产

 

生物资产主要包括为未来竹子收获和销售而管理的竹林,该公司拥有82份林权证书,有效期从2026年12月30日到2070年12月9日不等,面积为9.6千米2。森林类型是混合的成熟森林,可以收获用于商业目的。森林主要由竹子、杉树和其他树木组成。生物资产最初按成本计量,随后在估计的使用寿命内按直线折旧。

 

折旧费用为 $0.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中为百万美元。

 

长期投资

 

公司的长期投资包括不易确定的公允价值的股权证券。

 

自2018年9月1日起,公司采用了会计准则编纂(“ASC”)主题321,即投资股票证券(“ASC 321”)。根据ASC 321,对于以公允价值计量且收益公允价值记录变动的股权证券,公司不评估这些投资是否受到减值。对于公司选择使用衡量替代方案的股票证券,公司使用衡量替代方案来衡量这些投资,减去减值(如果有),加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。公司对每个报告日投资是否受到减值进行定性评估。如果定性评估表明投资受到减值,则公司必须根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”(“ASC 820”)估算投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,则公司确认净收益的减值亏损等于账面价值和公允价值之间的差额。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司评估了其投资,其中考虑了但不限于财务业绩下降的持续时间、程度和原因、持有投资的意图和能力以及被投资公司的财务业绩和短期前景。根据评估,该公司的长期投资没有减值。

 

公司不时投资私人公司的股权证券。如果公司确定公司对这些公司拥有控制权,则公司将它们纳入合并财务报表。如果公司确定公司无法控制这些公司,则公司随后将确定公司是否有能力通过投票权益、董事会代表权或其他业务关系行使重大影响力。

 

公司使用权益会计方法或通过选择ASC主题825 “金融工具” 下的公允价值期权,按公允价值对公司具有重大影响力的投资进行核算。如果将公允价值期权应用于本应按权益法核算的投资,则公司将其应用于其在同一实体中属于合格项目的所有财务权益(股权和债务,包括担保)。公允价值变动产生的所有损益,无论是未实现的还是已实现的,均作为股票和长期投资公允价值的变动列报,扣除合并收益表。

 

如果公司得出结论,认为其没有能力对被投资方施加重大影响,则公司可以选择使用ASC主题312 “投资——股权证券” 下的衡量替代方案在没有易于确定的公允价值的情况下对证券进行核算。这种衡量替代方案使公司能够按其成本减去减值(如果有)加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的股权投资进行衡量。

 

该公司的长期投资是权益法投资。对于公司有能力行使重大影响力,但没有通过投资普通股或实质普通股获得控股权的被投资公司,使用权益法进行核算。当公司在被投资者的有表决权股票中的所有权权益在20%至50%之间时,通常认为存在重大影响,在确定权益会计方法是否适当时还会考虑其他因素,例如被投资人董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。

 

根据权益法,公司最初按成本记录其投资,然后将公司在投资之日后在每位股票投资者的净收益或亏损中所占的比例确认为净亏损,并相应地调整投资的账面金额。每当事件或情况表明发生了任何非临时减值时,公司都会审查其权益法投资是否存在减值。公司在评估其权益法投资的潜在减值时会考虑现有的定量和定性证据。

 

当投资的账面金额超过其公允价值时,将记录减值费用,并且该条件被确定为非临时条件。截至2024年3月31日和2023年9月30日,长期投资的减值为美元0.1 百万。

 

 
F-11

 

 

FARMMI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

财产和设备,净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。资产的成本包括其购买价格以及使资产恢复到其当前工作条件和地点以供其预期用途而产生的任何直接可归因成本。

 

折旧是根据相关资产的估计使用寿命进行直线计算的。重要财产和设备的估计使用寿命如下:

 

机械和设备

510 年份

运输设备

4 年份

办公设备

35 年份

 

保养和维修支出不会实质性地延长资产的使用寿命,在发生时记作支出。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改善的支出均计为资本。

 

 
F-12

 

 

FARMMI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

长期资产的减值

 

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值,则确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

收入确认

 

该公司关注亚利桑那州立大学2014-09年度与客户签订的合同收入(“ASC主题606”)。根据ASC 606,为确定与客户签订的合同的收入确认,公司将执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中相应的履约义务,以及(v) 在(或当公司满足时)确认收入履约义务。

 

公司在向客户转让商品和服务时确认收入,其金额反映了公司预计在此类交换中应得的对价。公司的所有合同都有在某个时间点履行的单一履约义务,交易价格在合同中列出,通常为每吨价格。

 

该公司的合同负债主要包括来自客户的预付款。截至2024年3月31日和2023年9月30日,合同负债为美元48,299 和 $0.4 分别为百万,并包含在合并资产负债表上的其他流动负债中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,没有确认与前期相关的业绩义务的收入。

 

收入成本

 

收入成本包括购买原材料的成本、入境运费、直接人工成本、折旧费用和其他管理费用。

 

 
F-13

 

 

FARMMI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

每股收益(亏损)

 

公司根据ASC 260《每股收益》(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似,但对潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果更晚的话)转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。

 

基本每股收益和摊薄后每股收益的组成部分如下:

 

截至3月31日的六个月,

 

2024

 

 

2023

 

普通股股东可获得的净收益 (A)

 

$630,492

 

 

$1,579,859

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股 (B)

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

 

 

6,330,830

 

 

 

2,988,373

 

-稀释

 

 

12,552,275

 

 

 

4,753,724

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股收益——基本(A/B)

 

$0.10

 

 

$0.53

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股收益——摊薄(A/B)

 

$0.05

 

 

$0.33

 

 

2023年9月25日,公司以一比八的比例合并了其普通股。所有股票和相关金额均已追溯重报,以反映反向股票拆分。

 

 
F-14

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

金融工具的公允价值

 

FasB ASC主题820(公允价值衡量)定义了公允价值,为公允价值衡量建立了三级估值层次结构,并加强了披露要求。

 

这三个级别的定义如下:

 

级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观测市场数据得出或证实的投入。

 

第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的。

 

除非另有披露,否则公司金融工具(包括现金、应收账款、供应商预付款、其他流动资产、应付关联方的应付账款、经营租赁负债——流动和其他流动负债)的公允价值由于其短期性质而接近其记录价值。长期经营租赁负债的公允价值接近其记录价值,因为其申报利率接近当前可用利率。

 

 
F-15

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

信用风险的集中程度

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款和向供应商提供的预付款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,美元1.1 百万和美元12.8 公司的现金分别存放在中华人民共和国境内的银行,其中存款人民币5000万元(相当于美元)69,249)每家银行均受中华人民共和国国务院颁布的 “存款保险条例” 的保障。公司在此类账户中没有遭受任何损失。公司销售额的很大一部分是信贷销售,主要是向客户销售信贷,这些客户的支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况。该公司还向某些供应商提供现金预付款,以确保关键原材料的稳定供应。该公司对客户和主要供应商进行持续的信用评估,以帮助进一步降低信用风险。

 

综合收益(亏损)

 

综合收益(亏损)由两个部分组成,即净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)是指收入、支出、收益和亏损,根据美国公认会计原则,这些收入记作股东权益的一部分,但不包括在净收益(亏损)中。其他综合收益(亏损)包括公司未使用美元作为其本位货币的外币折算调整。

 

租约

 

该公司于2019年10月1日采用了亚利桑那州立大学2016-02《租约》,并使用了替代过渡方法,允许在生效之日适用收养的效果。新标准为过渡期提供了许多可选的实用权宜之计。公司选择了 “一揽子实用权宜之计”,这使公司无法根据新标准重新评估我们先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论。该公司还选择了短期租赁豁免,并结合了租赁和非租赁部分的实际权宜之计。该公司没有选择切实可行的权宜之计来根据事后看来确定其过渡期租赁的租赁期限。对采用的最重大影响与公司合并办公空间运营租赁资产负债表中新的使用权(“ROU”)资产和租赁负债的确认有关。

 

 
F-16

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

外币折算

 

公司的财务信息以美元(“美元”)列报。本公司的本位货币是中国人民币(“RMB”),即中华人民共和国的货币。任何以人民币以外货币计价的交易,均按交易当日中国人民银行报价的汇率折算成人民币,汇兑损益作为外币交易损益列入经营报表。根据ASC 830《外币事务》,公司未经审计的简明合并财务报表已折算成美元。财务信息首先以人民币编制,然后按期末资产和负债汇率以及收入和支出的平均汇率折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。外币折算调整的影响作为股东权益累计其他综合收益(亏损)的组成部分包括在内。公司运营产生的现金流是根据当地货币使用平均折算率计算的。因此,现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的有效汇率为 1 美元兑人民币7.2203 和人民币7.2960,分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,人民币的平均汇率为1美元7.2064 和人民币6.9718,分别地。

 

运费和手续费

 

所有运费和手续费均在发生时记为支出,并包含在销售费用中。运费和手续费总额为 $40,101 和 $37,053 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,分别包括随附的未经审计的简明运营报表中的销售和分销费用。

 

 
F-17

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

增值税

 

公司销售商品通常需要缴纳增值税(“增值税”)。2018 年 5 月 1 日之前,适用的增值税税率为 13% 或 17在中国销售的产品的百分比(取决于所涉及的商品类型)。2018 年 5 月 1 日之后,公司的税率为 12% 或 16%,并且在2019年4月1日之后,税率进一步降低至 9% 或 13% 基于新的中国税法。根据国家税务总局的批准,Farmmi Eco Agri的主要业务可以归类为农产品,其收入免征增值税。增值税应付额的确定方法是,将适用的税率应用于已开具发票的销售商品金额(销项增值税)减去使用相关证明发票(进项增值税)购买时支付的增值税。根据中国的商业惯例,公司根据开具的税收发票缴纳增值税。税务发票可能在收入确认之日之后开具,收入确认之日与开具税务发票之日之间可能会有相当长的延迟。如果中国税务机关对为纳税目的确认收入的日期提出异议,中国税务机关有权根据确定逾期或不足的税额评估罚款,任何罚款将在税务机关确定应缴罚款的期间内支出。在本报告所述期间,公司与中国税务机关没有争议,也没有发生任何税收罚款。

 

所得税

 

公司受中华人民共和国所得税法的约束;加拿大的子公司受加拿大所得税法的约束;美利坚合众国的子公司受美利坚合众国的所得税法管辖。公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告,并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性对递延所得税资产进行确认和计量。根据资产负债法,递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很有可能在公司实现收益之前到期,或者将来无法扣除,则为这些资产提供估值补贴。

 

ASC 740-10-25规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取(或预计将采取)的纳税状况的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税收状况相关的利息和罚款的分类会计、税务审查的开放年份、过渡期所得税的会计核算以及所得税披露提供了指导。截至2024年3月31日和2023年9月30日,没有实质性的不确定税收状况。截至2024年3月31日,公司子公司截至2015年12月31日至2023年12月31日的纳税年度仍在接受中国和加拿大税务机关的法定审查。

 

现金流量表

 

根据ASC 230《现金流量表》,公司运营产生的现金流是根据当地货币编制的。因此,现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

 
F-18

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

风险和不确定性

 

该公司的业务位于中国。因此,除了中国经济的总体状况外,公司的业务、财务状况和经营业绩还可能受到中国政治、经济和法律环境的影响。公司的业绩可能会受到中国政治和社会条件的变化以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、国外货币兑换和汇款、税率和税收方法等方面的政策变化的不利影响。

 

公司的销售、购买和费用交易以人民币计价,公司的很大一部分资产和负债也以人民币计价。根据现行法律,人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律要求外汇交易只能由经授权的金融机构按照中国人民银行(中国中央银行)规定的汇率进行交易。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能进行汇款。

 

除有限财产保险单外,公司在中国的运营实体不承保任何业务中断保险、产品责任保险或任何其他保险单。因此,公司可能会蒙受未投保的损失,从而增加投资者损失对公司的全部投资的可能性。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响,这些风险可能会严重干扰公司的运营。

 

 
F-19

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

最近的会计公告

 

该公司考虑了所有华硕的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年9月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》。财务会计准则委员会正在发布修正案,以提高所得税披露的透明度和决策实用性。投资者目前依靠税率对账表和其他披露,包括缴纳的总所得税,来评估所得税的风险和机会。尽管投资者认为这些披露很有帮助,但他们提出了可能的改进措施,以更好(1)了解实体面临的司法管辖区税收立法潜在变化以及随之而来的风险和机会,(2)评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息,以及(3)确定增加未来现金流的潜在机会。财务会计准则委员会决定,修正案应在2024年12月15日之后的年度内对公共企业实体生效。允许提前收养。该指导方针的通过并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

 

2023年7月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280):对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案改善了可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息,以使投资者能够制定更有决策用的财务分析,从而改善了财务报告。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指导方针的通过并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

 

 
F-20

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注3 — 应收账款,净额

 

应收账款包括以下内容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

应收账款

 

$23,184,329

 

 

$24,692,164

 

减去:可疑账款备抵金

 

 

(167,551)

 

 

(14,719)

应收账款,净额

 

$23,016,778

 

 

$24,677,445

 

 

美元可疑账户备抵金0.3 百万和美元14,719 是针对截至2024年3月31日和2023年9月30日的某些应收账款分别记入的。公司的应收账款主要包括客户在销售和交付公司产品时应付的余额。

 

附注4 — 向供应商提供的预付款,净额

 

向供应商提供的预付款包括以下内容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

向供应商提供的预付款:

 

(未经审计)

 

 

 

丽水哲林贸易有限公司

 

$45,814,980

 

 

$53,405,200

 

清远农邦蘑菇业有限公司

 

 

17,908,708

 

 

 

15,417,317

 

静宁联农贸易有限公司

 

 

16,585,230

 

 

 

20,231,750

 

宁波润彩供应链管理有限公司

 

 

10,249,203

 

 

 

10,279,605

 

中金博达(杭州)实业有限公司

 

 

9,694,938

 

 

 

10,964,912

 

其他

 

 

186,915

 

 

 

6,048,353

 

总计

 

$100,439,974

 

 

$116,347,137

 

减去:可疑账款备抵金

 

 

-

 

 

 

(3,176)

向供应商支付的预付款,净额

 

$100,439,974

 

 

$116,343,961

 

 

2016年4月1日,公司与两家合作社——静宁联农贸易有限公司(“JLT”)和清远农邦蘑菇工业有限公司(“QNMI”)签订了两份单独的框架供应协议(“框架协议”)。这两份框架协议在到期后于2019年4月又续订了三年,并于2021年6月又续订了三年。JlT 和 QNMI 所在的静宁县和清远县出产优质香菇和木耳。

 

2020年4月1日,公司与丽水哲林贸易有限公司(“哲林贸易”)签署框架合作协议,有效期为 四年。哲林贸易位于莲都区农产品集散中心——浙西南农贸城,物流便利,农产品信息及时。因此,合作协议规定,哲林贸易将代表哲林贸易加工和交付食用菌产品,并且公司需要预付款,以确保商品供应和交付的及时性。

 

2023年8月5日,公司与中金博达(杭州)实业有限公司(“中金博达”)签署了农产品框架协议,主要用于购买玉米、棉花和大豆等农产品。该协议的签署期限为两年。中金博达曾经是该公司的大型供应商,拥有足够的商品供应能力。

 

2023年8月25日,公司与宁波润财供应链管理有限公司(“宁波润才”)签署了农产品框架协议,主要用于购买红枣和玉米等农产品。该协议的签署期限为两年。宁波润彩位于浙江省最大的港口城市宁波,拥有丰富的商品来源,可以满足公司的采购供应需求。

 

该公司与这两家供应商签署了协议,主要是作为散装农产品的储备供应商。

 

 
F-21

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注4——向供应商提供的预付款,净额(续)

 

该公司的许多竞争对手和其他大型买家前往家庭农场和合作社采购物资。传统上,家庭农场和合作社要求预付款以确保供应。通过向这些供应商预付款,公司还能够锁定比公开市场更优惠的优质价格。

 

框架协议仅提供一般性指导方针。实际价格是在个别采购订单中谈判和商定的,通常根据与供应商确定和商定的质量等级和数量按市场价格确定。价格可能因市场需求、作物状况等而异。公司通常可以以略高于平均质量原材料的典型市场价格的价格来确保优质原材料的供应。供应的质量必须符合蘑菇行业的标准化规格和公司制定的标准。

 

公司根据从这些供应商处获得的预计采购计划预付某些初始付款,并根据下达的个人采购订单预付额外预付款。该公司支付预付款的唯一目的是确保足够的干蘑菇供应以满足其销售需求。公司的采购订单要求,如果供应商未能生产合同数量的干蘑菇或未能及时向公司交付供应,则应退还预付款。

 

向供应商提供的预付款按成本入账,并对可收回性进行评估。可实现性评估过程与库存成本较低或净可实现价值评估过程类似。该公司通过监测供应商提供充足蘑菇供应的能力以及当前的作物和市场状况,定期评估其可回收性进展情况。这包括分析历史产量和质量,同时监控公司现场人员提供的与天气、灾难或任何其他原因有关的作物信息。如果公司出于任何原因认为不会收到合同数量的供应,则公司将评估其预付款是否有可能收回,并以成本或预计可收回金额较低者调整其财务报表预付款。预付款主要是向这些供应商提供的,这些供应商是由许多家庭农场组成的合作社,公司多年来一直与这些家庭农场建立了长期的合作关系。如果这些家庭农场中的任何一个未能交付物资,该公司预计将通过这些供应商获得预付款的退款。如果对退款的可收取性存疑,公司将累积预付款可能损失的任何备抵金。

 

美元可疑账户备抵金2.5 百万和美元3,176 是针对截至2024年3月31日和2023年9月30日向供应商提供的某些预付款而支付的。

 

 
F-22

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注5 — 库存,净额

 

净库存包括以下内容:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

原材料

 

$338,416

 

 

$520,216

 

包装材料

 

 

69,984

 

 

 

69,420

 

成品

 

 

29,888,673

 

 

 

3,321,021

 

库存

 

 

30,297,073

 

 

 

3,910,657

 

减去:库存储备备备金

 

 

(3,406)

 

 

(8,809)

库存,净额

 

$30,293,667

 

 

$3,901,848

 

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,库存储备准备金为美元3,406 和 $8,809,分别地。

 

附注6——财产和设备,净额

 

按成本减去累计折旧后的财产和设备包括以下各项:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

机械和设备

 

$63,634

 

 

$62,973

 

运输设备

 

 

38

 

 

 

48,009

 

办公设备

 

 

3,134

 

 

 

19,492

 

小计

 

 

66,806

 

 

 

130,474

 

累计折旧

 

 

(48,797)

 

 

(105,942)

总计

 

$18,009

 

 

$24,532

 

 

折旧费用为 $5,572 和 $12,724 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中。

 

 
F-23

 

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注7——可转换本票

 

2022年9月26日,公司完成了一笔$6.42 机构投资者(“投资者”)的百万张可转换本票(“票据”)。根据截至2022年9月26日的证券购买协议,公司向投资者发行并出售了将于2023年9月25日到期的642万美元的可转换本票,可转换为普通股,美元0.025 每股面值,折扣为美元0.42 百万。发行后,该可转换本票按市场价格的80%进行转换。公司将这种转换功能视为衍生负债。与此相关的是,公司记录的衍生负债为美元3.87 百万美元和债务折扣3.87 这张可转换本票发行后为百万美元。截至2023年3月31日和2022年9月30日,该衍生负债的公允价值为零和美元3.45 百万,以及衍生负债公允价值的变化2.1 百万和美元0.42 其他收入分别记录了百万美元。债务折扣在可转换本票的期限内摊销,截至2023年3月31日和2022年9月30日,公司记录的债券发行成本摊销额为美元1.5 百万和美元48,160分别用于其他费用。截至2023年3月31日和2022年9月30日,扣除摊销后的可转换本票余额为美元6.2 百万和美元2.18 分别为百万。

 

2022年9月30日之后,公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的评论,称该票据没有为未来可能的转换提供底价,根据纳斯达克上市规则第5101条(“规则”),没有底价的未来定价证券会对公共利益产生影响; 公司已确定,假设该票据下的最低价格为0.12美元,这是根据公司与投资者签订协议之日纳斯达克最低价格0.5785美元的80%折扣计算得出的,公司认为,如果转换导致总有效转换价格降至美元以下,公司以现金偿还票据符合公司和股东的最大利益0.12在反向股票拆分调整生效后,假设该票据的底价为0.96美元

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中, 804,000 没有发行任何用于赎回美元的普通股804,000 而且没有可转换期票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,可转换本票的利息支出为美元1.3 分别为百万和零。

 

 
F-24

 

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注8 — 股东权益

 

普通股

 

2020年9月12日,公司的法定股本从 20,000,000 美元的普通股0.001 面值各为 200,000,000 美元的普通股0.001 每个面值。2021 年 7 月 22 日,公司的法定股本从 200,000,000 美元的普通股0.001 面值各为 600,000,000 美元的普通股0.001 每个面值。2022年5月31日,公司以一比二十五的比例合并了其普通股。2023 年 9 月 25 日, 公司以一比八的比例合并了普通股,在股票合并之后,公司的法定股本立即从250万美元增加到1亿美元,分成每股面值0.20澳元的1250万股普通股,分成每股面值0.20澳元的50000万股普通股,每股面值0.20美元

 

在截至2024年3月31日的六个月中, 804,000 发行普通股是为了赎回美元0.8 百万张可转换票据。

 

法定储备金

 

公司必须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定的税后净收益,拨款用于储备资金,包括法定盈余准备金和全权盈余准备金。

 

法定盈余储备金的拨款必须至少为 10在准备金等于之前,根据中国公认会计原则确定的税后净收益的百分比 50实体注册资本的百分比。全权盈余储备的拨款由董事会酌情决定。截至2024年3月31日和2023年9月30日,所需法定储备金余额为美元0.6 百万和美元1.7 分别为百万。

 

 
F-25

 

 

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未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注9 — 主要客户和供应商的集中度

 

在截至2024年3月31日的六个月中,两个主要客户约占 55.9% 和 12.0占公司总销售额的百分比。在截至2023年3月31日的六个月中,两个主要客户约占 27.7% 和 21.7占公司总销售额的百分比。如果公司未能增加对其他客户的销售,则对这些主要客户的销售额的任何下降都可能对公司的运营和现金流产生负面影响。

 

截至 2024 年 3 月 31 日,一个主要客户约占 99.3公司应收账款余额的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日,两个主要客户约占 87% 和 12分别占公司应收账款余额的百分比。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,四家主要供应商约占 22.8%, 18.3%, 14.1%,以及 11.0占总购买量的百分比。在截至2023年3月31日的六个月中,四家主要供应商约占 16.7%, 15.7%, 12.8%,以及 12.2占总购买量的百分比。

 

截至2024年3月31日,四家主要供应商约占 45.6%, 17.8%, 16.5%,以及 10.2公司向供应商预付款余额的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日,三家主要供应商约占 46%, 18%,以及 13公司向供应商预付款余额的百分比。

 

附注 10 — 租赁

 

该公司向关联方浙江天泰竹业科技有限公司租用其位于浙江丽水市的工厂,用于加工干燥的食用真菌,并向第三方租用杭州一栋办公楼的地面。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,剩余的平均租赁期限为平均租期为 6.9 年和 7.1 分别是几年。该公司的租赁协议没有提供易于确定的隐含利率,也无法从出租人那里向公司提供。相反,该公司根据金融机构的实际增量借款利率来估算其增量借款利率,以便将租赁付款贴现为现值。公司经营租赁的加权平均折扣率为 10.3每年百分比和 10.2每年百分比,分别截至2024年3月31日和2023年9月30日。

 

 
F-26

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注10-租赁(续)

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营租赁下的使用权资产

 

$474,355

 

 

$516,459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债,当前

 

 

53,132

 

 

 

69,062

 

经营租赁负债,非流动

 

 

436,542

 

 

 

458,617

 

经营租赁负债总额

 

$489,674

 

 

$527,679

 

 

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

在 2024 财年的剩余月份

 

2024

 

2024 财年

 

$50,684

 

2025 财年

 

 

100,012

 

2026 财年

 

 

100,012

 

2027 财年

 

 

100,012

 

2028 财年

 

 

89,361

 

此后

 

 

245,262

 

未来最低租赁付款总额

 

 

685,343

 

减去:估算利息

 

 

(195,669)

总计

 

$489,674

 

 

附注 11 — 分部报告

 

ASC 280(分部报告)制定了在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以获取公司业务部门的详细信息。

 

公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将公司首席运营决策者在制定运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。该公司目前有三种主要产品,用于赚取收入和产生支出:香菇、木耳菇和其他食用菌和其他农产品。这些产品类别的运营具有相似的经济特征。特别是,公司使用相同或相似的生产工艺,向相同或相似的客户销售产品,并使用相同或相似的方法分销这些产品。这些产品所需的资源具有很高的相似性。不同产品之间的切换成本微乎其微。产量主要取决于收到的销售订单和市场趋势。因此,包括首席运营决策者在内的管理层在分配资源和评估业绩时主要依赖不同产品的收入数据。根据管理层的评估,公司已确定其只有一个运营部门,因此也只有一个由ASC定义的可报告细分市场。

 

 
F-27

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注11——分部报告(续)

 

下表分别按主要产品类别(来自第三方和关联方)显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中公司持续经营业务的收入:

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

木薯粉

 

 

-

 

 

$31,472,734

 

玉米

 

$18,784,651

 

 

 

9,334,913

 

香菇

 

 

9,806,605

 

 

 

8,841,248

 

慕儿

 

 

7,329,253

 

 

 

7,540,236

 

棉花

 

 

-

 

 

 

1,893,711

 

玉米淀粉

 

 

-

 

 

 

1,354,432

 

红枣

 

 

506,935

 

 

 

-

 

其他食用菌

 

 

16,443

 

 

 

110,000

 

总计

 

$36,443,887

 

 

$60,547,274

 

 

该公司的所有长期资产均位于中国。由于该公司几乎所有的收入都来自中国,因此没有列出任何地域细分市场。

 

附注12 — 关联方交易

 

关联方交易的关系和性质概述如下:

 

关联方名称

与公司的关系

交易的性质

浙江伊利云仓科技集团有限公司

本公司拥有 10% 的股权

预付租赁给本公司的办公室的水电费

FarmNet 有限公司

拥有本公司 0.7% 的股权

本公司支付的费用

加拿大埃帕基亚公司

Epakia Canada Inc的法定代表人是该公司的董事

本公司支付的费用

上海中健怡庭医疗健康科技合作伙伴关系

本公司与其他有限合伙人(“LP”)共同设立的合伙企业。

本公司支付的费用

浙江坦泰竹业科技有限公司

受本公司董事王正宇先生和本公司董事会主席兼首席执行官张叶芳女士的共同控制

将工厂大楼租赁给公司,为租给公司的办公室收取水电费

Forasen 控股集团有限公司

由本公司董事王正宇先生拥有

从公司购买

张叶芳

公司首席执行官

为公司支付费用

富拉森集团有限公司

受本公司董事王正宇先生和本公司董事会主席兼首席执行官张叶芳女士的共同控制

本公司的销售额

张斌

Farmmi Food 主管

本公司的销售额

张德先

本公司董事会主席兼首席执行官张叶芳女士的兄弟

公司预付款

陆志民

公司首席财务官

本公司支付的费用

张德红

张叶芳女士(本公司董事会主席兼首席执行官)的兄弟

本公司支付的费用

 

 
F-28

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注12 — 关联方交易(续)

 

关联方应付的款项包括以下内容:

 

 

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

关联方应付款

 

关联方名称

 

 

 

 

 

 

其他应收账款

 

浙江伊利云仓控股集团有限公司

 

$96,649

 

 

 

103,417

 

其他应收账款

 

FarmNet

 

 

4,100

 

 

 

4,100

 

其他应收账款

 

加拿大埃帕基亚公司

 

 

2,996

 

 

 

2,996

 

贸易应收账款

 

富拉森集团有限公司

 

 

2194

 

 

 

-

 

其他应收账款

 

张德先

 

 

1,385

 

 

 

-

 

贸易应收账款

 

张斌

 

 

1,150

 

 

 

-

 

其他应收账款

 

陆志民

 

 

831

 

 

 

-

 

其他应收账款

 

上海中健怡庭医疗健康科技合作伙伴关系

 

 

312

 

 

 

308

 

其他应收账款

 

张德红

 

 

138

 

 

 

137

 

总计

 

 

 

$109,755

 

 

$110,958

 

浙江伊利云仓控股集团有限公司的应付金额主要用于预付租赁给本公司的办公室的电费和水费。

 

FarmNet Limited、Epakia Canada Inc、张德先、陆志敏、上海中健怡庭医疗健康科技合伙企业和张德宏应付的款项主要与公司支付的费用有关,这些费用可从这些关联方收回。

 

Forasen集团有限公司和张斌的应付金额与公司向这些关联方的销售有关。

 

应付关联方包括以下内容:

 

 

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

应付关联方款项

 

关联方名称

 

(未经审计)

 

 

 

其他应付款

 

张叶芳

 

$296,873

 

 

$9,150

 

其他应付款

 

浙江探泰竹业科技股份有限公司

 

 

82,039

 

 

 

24,496

 

其他应付款

 

Forasen 控股集团有限公司

 

 

170

 

 

 

168

 

总计

 

 

 

$379,082

 

 

$33,814

 

  

应付给浙江天泰竹业科技有限公司的款项与租赁给该公司的办公室的水电费用有关。

 

应付给Forasen控股集团有限公司和张业芳的款项与关联方为公司支付的费用有关。款项按需支付,不计息。

 

 
F-29

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

附注12 — 关联方交易(续)

 

关联方的经营租赁

 

下表汇总了与关联方(浙江天泰竹业科技有限公司和浙江伊利云仓控股集团有限公司)的经营租约,详细说明了租赁开始日期、租赁结束日期、租赁目的、租赁面积(平方米)以及以人民币及其等值美元表示的年租金。

 

浙江天泰竹业科技股份有限公司

 

1 号租约

 

 

2 号租约

 

 

3 号租约

 

 

总计

 

租赁开始日期

 

2021年8月1日

 

 

2021年7月14日

 

 

2023年3月1日

 

 

 

租约结束日期

 

2031年7月31日

 

 

2031年7月13日

 

 

2028年2月29日

 

 

 

租赁目的

 

 工厂大楼

 

 

 工厂大楼

 

 

 办公室

 

 

 

年租金(人民币)

 

 

168,854

 

 

 

421,431

 

 

 

131,835

 

 

 

722,120

 

年租金(美元)

 

$23,431

 

 

$58,480

 

 

$18,294

 

 

$100,205

 

面积(以平方米为单位)

 

 

1,180

 

 

 

1,914

 

 

 

479

 

 

 

3,573

 

 

浙江伊利云仓控股集团有限公司

 

 

租赁开始日期

 

2023年8月1日

 

租约结束日期

 

2025年7月31日

 

租赁目的

 

 办公室

 

年租金(人民币)

 

 

9,795

 

年租金(美元)

 

$1,359

 

面积(以平方米为单位)

 

 

15

 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司记录的租赁费用为美元50,782 和 $43,910,分别地。

 

公司与Forasen集团签署了非竞争协议,其中规定,除了向我们购买产品外,Forasen集团不得从事公司从事的任何业务。此外,王先生和张女士与本公司和Tantech签署了不竞争协议,其中规定王先生和张女士不得投赞成票或以其他方式促使Tantech从事公司开展的业务。

 

 
F-30

 

 

FARMMI, INC.

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注 13 — 后续事件

 

2024年7月30日,公司与犹他州有限责任公司Atlas Sciences, LLC(“投资者”)签订了票据购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司向投资者发行了日期为2024年7月30日的无抵押期票,原始本金为美元5,355,000 (“票据”)售价 $5,000,000 在总收益中。该公司将使用该票据的所有收益来偿还其在2022年9月26日发行的可转换本票下欠Streeterville Capital, LLC的债务。

 

该票据的利率为 7.0每年百分比,期限为投资者交付票据购买价格后的十二(12)个月(“购买价格日”)。该票据的原始发行折扣为美元350,000 并包括 $5,000 投资者在购买和出售票据时产生的费用、成本和其他交易费用。公司可以随时通过付款来预付票据的全部或部分款项 105选择预付款占未清余额的百分比。投资者有权在购买价格之日起六(6)个月后随时赎回票据,但每月最高赎回金额为美元1,000,000。收到赎回通知后,如果公司未偿还最低每月赎回金额为美元250,000,公司必须在下个月的第五天之前支付最低每月赎回金额与该月实际偿还金额之间的差额,否则未清余额将从第五天起自动增加0.5%。根据购买协议,尽管该票据在票据完全兑现后的5天内尚未到期,但该公司同意保留足够的最新公开信息,维持其在纳斯达克的上市地位,不进行某些限制性发行(定义见其中)等。 触发事件(定义见附注)发生后,投资者有权将重大触发事件(定义见附注)的票据余额增加10%,次要触发事件(定义见附注)的票据余额增加5%,未清余额的最大增幅为25%。此外,该附注规定,违约事件发生时,应按年利率15%或适用法律允许的最高利率从未清余额中扣除利率,以较低者为准

 

 
F-31