附件10.43
执行版本
行政人员聘用协议
本雇佣协议(连同本“协议”的所有附件)于2021年8月31日由特拉华州的Roivant Sciences，Inc.(“本公司”)和个人(“高管”)Richard Pulik(以下统称为“双方”)签订。
独奏会
鉴于，公司希望高管和高管的技能、能力、背景和知识相结合并提供服务，并愿意按照本协议中规定的条款和条件聘用高管提供服务；
鉴于高管希望受雇于本公司，并愿意按照本协议中规定的条款和条件接受此类雇用；以及
鉴于，本协议取代高管与本公司或其任何前身之间的任何和所有先前和同时的口头或书面雇佣协议或安排。
因此，考虑到本协议所载各方各自的协议，现商定如下：
(A)根据本协议，高管的聘用期应自双方商定的日期(但在任何情况下不得迟于2021年10月15日)(高管根据本协议实际开始受雇于本公司的日期，即“生效日期”)开始，直至高管根据第
44节(“聘用期”)终止受雇为止。
(B)执行董事在本协议项下的聘用是“随意”的，因此每位执行董事和本公司均有权在本协议第(4)节的规限下，以任何理由随时及以任何理由终止执行董事的聘用，不论是否事先通知。
(A)在聘用期内担任首席财务官的，聘任行政总裁为公司首席财务官。管理人员应直接向公司首席执行官报告。高管的职责和职责应与公司首席执行官不时分配给高管的职责和职责相称。双方理解并同意，高管的职责可以包括为公司的关联公司提供服务或为其利益提供服务，包括但不限于罗万特科学有限公司(“母公司”)；
前提是高管同意不会从美国境内为母公司或在美国以外司法管辖区组织的母公司或其任何关联公司提供任何服务。高管不会成为母公司的员工，高管与向母公司提供的服务有关的活动应严格属于部门性活动，不得涉及在美国境内开展母公司的任何业务活动，包括母公司的日常管理或其他运营活动。
(B)执行董事应将高管的所有专业时间、注意力和最佳
努力投入到执行执行本协议项下的职责上，并且不得从事任何其他业务、专业或职业，无论是否支付报酬，不得直接或间接地与执行本协议项下服务的执行相冲突。在聘用期内，未经公司总法律顾问(或其指定人)事先书面同意，高管不得在任何实体或组织的董事会任职；但只要董事会服务不与执行本合同规定的高管职责相冲突或干扰，则高管可在没有事先书面同意的情况下担任慈善组织董事会成员。尽管本协议有任何相反规定，行政人员不得从事任何与本公司或其直接或间接附属公司及联营公司(连同母公司，统称为“公司集团”)的利益构成利益冲突的活动。
(C)在受雇期间，高管的主要工作地点应为公司位于纽约州纽约的办事处；但高管的职责和责任应要求高管定期出差，达到充分履行本合同项下的职责所需的程度(并支付与此类差旅相关的任何合理费用，但须根据第3(F)节予以报销)。
(D)董事兼行政人员须遵守及遵守本公司适用于行政人员的各项政策，包括但不限于任何行为守则、任何内幕交易政策、任何限制本公司集团任何成员公司股权证券投资的质押及对冲政策、任何股份拥有权政策或承诺，以及本公司集团可能不时采取或任何适用法律或适用上市规则所规定的有关收回补偿的任何政策。第2(D)款
在雇佣期限终止后继续有效。
(A)如果高管在聘用期内工作，应获得40万美元的年基本工资(“基本工资”)。基本工资应根据公司不时生效的常规薪资做法支付。在聘用期内，基本工资将由母公司董事会薪酬委员会(“委员会”)每年审查，并可由其酌情调整。
（b） 对于雇佣期内结束的公司每个财年，高管应
有资格获得酌情的年度绩效奖金（“年度奖金”）。高管的目标年度奖金应等于适用财年有效高管基本工资的100%（“目标奖金”）。
任何财年的年度奖金的实际金额（如果有）应由委员会全权决定对高管的业绩以及公司业务状况进行评估。高管年度
任何财年的奖金（如果有）应在公司财年结束后三十（30）天内支付。为了获得任何财年的年度奖金，高管必须通过
继续受雇于公司 此类年度奖金的适用支付日期。
(C)首席执行官应根据母公司不时有效的适用股权激励计划(经不时修订或重述，包括任何后续计划，即“RSL股权计划”)获得初始股权激励赠款，将以(I)75,188股限制性股票
单位的形式授予母公司普通股股份(“初始RSU奖励”)和(Ii)107,108份购买母公司普通股股份的期权(期权行使价不低于授予日母公司普通股的公平市值)(“初始期权奖励”，并与初始RSU奖励一起授予“初始股权奖励”)。高管初始股权奖励应于20日或之前授予这是每月的第几天(如果是20%，则为下一个工作日这是日是生效日期之后的周末或节假日)；但在任何情况下，初始期权奖励将不会在母公司、Montes Archimedes Acquisition Corp.和莱茵河合并子公司之间于2021年5月1日达成的特定业务合并协议(经修订，简称BCA)所考虑的交易
结束之前授予(条件是，如果该交易没有
发生，初始期权奖励将在20日或之前授予这是每月的第几天(如果是20%，则为下一个
工作日这是日期为周末或节假日)在BCA终止日期之后，
如果适用，但在任何情况下不得晚于2021年12月31日(或由高管和母公司考虑到高管和母公司的利益而共同决定的较晚日期)。初始股权奖励的归属如下：(I)初始股权奖励的25%将于归属开始日期(定义见下文)一周年时归属；及(Ii)剩余75%的初始股权奖励将在此后的三年内按季度等额分期付款。如果本公司在紧接完成“控制权变更”(定义见RSL股权计划)之日起12个月内(定义见下文)非自愿终止对高管的聘用，初始股权奖励将立即完全归属。适用于初始股权奖励的“归属开始日期”应为生效日期(为免生疑问，
应为高管开始受雇于本公司的日期)。初始股权奖励须经母公司董事会(或其适用委员会)的最终批准，以及RSL股权计划的条款和根据该计划提供给高管的适用奖励协议的最终批准。如果本协议的条款与RSL股权计划或适用的奖励协议的条款有任何冲突，则以RSL股权计划和奖励协议的条款为准。此后，在聘用期内，高管可根据高管的业绩以及委员会全权酌情决定的公司业务状况，根据RSL股权计划
获得酌情定期或年度股权激励拨款。
(D)在聘用期内被解雇的高管有权参与公司不时为处境相似的公司全职员工提供的员工福利计划和计划(包括任何医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划和401(K)计划)，但须遵守并符合该等计划或计划的条款(包括关于资格要求和登记标准)。公司保留随时酌情更改或撤销其福利计划和计划以及更改员工缴费水平的权利。
(E)在聘用期内，高管有权根据公司可能不时修订的假期和病假政策及计划，并受该政策及计划条款的规限，享有
假期及病假。
(F)在任何情况下，公司应报销行政人员因履行行政人员在履行本协议项下的职责而发生的合理差旅和其他与业务有关的费用；但在每种情况下，该等费用均须按照公司不时制定的政策和程序发生并入账。任何此类费用的报销应由公司在收到令公司合理满意的证明文件后尽快支付(但无论如何不得迟于发生费用的应纳税年度之后的行政人员应纳税年度结束)。
(g) [***]
(A)在本协议所规定的聘用期和高管的雇用期限结束之前，应根据本条款第(Br)条第(Br)款第(4)款：(I)在高管死亡或残疾(定义见下文)后立即终止；(Ii)公司可随时以原因终止，或在至少三十(30)天的事先书面通知后，无故终止；(Iii)行政人员在至少九十(90)天前发出书面通知后，在没有充分理由的情况下自愿终止聘用(但在行政人员向公司发出书面通知后的任何时间，公司可自行决定在90天期限结束前的任何时间终止行政人员的雇用，在这种情况下，即使本协议或其他规定有任何相反规定，因此，行政人员只有权获得应计债务(定义如下)，这种终止雇用不会构成无故终止雇用或以其他方式使行政人员有权获得任何离职福利(定义如下)；或(Iv)有充分理由的行政人员。高管终止雇用的生效日期在下文中称为“终止日期”。
(B)如行政人员因任何原因被终止雇用，行政人员(或行政人员的受益人，视情况而定)有权获得(I)截至终止日期的行政人员应计但未支付的基本工资，(Ii)根据第3(F)条应予报销的任何未报销业务费用的报销，但须符合公司关于报告和记录该等费用的要求，及(Iii)任何其他既得金额或福利，如有，这是根据高管参与的任何员工福利计划或计划的条款明确规定的(第(I)至(Iii)款中描述的金额，统称为“应计债务”)。
(C)除应计债务外，在符合第4(D)节条款的情况下，如果高管(I)
公司无故终止雇佣(死亡或残疾除外)或(Ii)高管有充分理由辞职，则高管有权获得(A)在终止日期后六(6)个月内继续支付高管当时的当前基本工资
，按照公司的薪资惯例支付；(B)相当于高管目标奖金的50%的金额，根据公司的工资惯例，在终止日期后的六(6)
个月期间按月平均支付；以及(C)在终止日期后六(6)个月内(或，如较早，直至行政人员有资格在随后雇主的团体健康保险计划下承保之日(A)至(C)项所述的金额，统称为“离职福利”)内，按月报销COBRA保费，以支付终止日期后六(6)个月内(或，如较早，直至行政人员有资格在随后的雇主的团体健康保险计划下承保的(A)至(C)条款所述的金额，统称为“离职福利”)内的持续集团健康及牙科计划保险。高管同意在高管有资格享受团体健康保险计划后五(5)个工作日内，向公司提供关于高管是否有资格参加后续雇主团体健康保险计划的书面通知。
(D)即使本协议有任何相反规定，除非(A)高管
已以公司在终止日期(“发布”)后迅速提供的格式签署并向公司提交了放弃和全面免除索赔的声明，否则必须在终止日期后六十(60)天内签立、交付且不可撤销，才能向高管提供免责福利。(B)行政部门并未撤销或违反该项豁免的规定，及(C)行政部门并未违反《保密协议》(定义如下)的条款。尽管本协议有任何相反规定，第4(C)(A)条或第4(C)(B)条规定的任何离职福利的支付，如计划在终止日期后的前六十(60)天内支付，不得在该期间之后的第一个定期计划的工资发放日支付，并应包括在此之前计划支付的任何金额。如果高管执行或撤销豁免的期间跨越两个应纳税年度，则在任何情况下，应在第二个纳税年度向高管支付离职金，否则在第一个纳税年度应支付的任何离职金应在第二个纳税年度的第一个日历月一次性支付。
(E)执行董事承认并同意，本公司没有义务向高管支付任何遣散费，除非本协议明确规定或公司另有批准，且仅在高管遵守本协议明示合同条件的范围内。
(F)为本协定的目的，下列术语应具有以下含义：
(I)所谓的“因由”是指行政人员：(A)对任何(X)重罪或(Y)涉及道德败坏或不诚实的任何其他罪行定罪或认罪或不予抗辩；(B)参与对公司集团任何成员的欺诈、贪污、挪用或盗窃；(C)实质性违反本协议或高管与公司集团任何成员之间的任何其他协议，但在收到违反行为的书面通知后三十(30)天内仍未得到补救(如果可以治愈)；(D)从事任何重大疏忽行为或行为，无论是金钱上还是其他方面，对公司集团任何成员造成或很可能造成实质性损害(包括公司集团任何成员的声誉、业务或业务关系)；(E)重大不遵守公司集团任何成员的行为准则或其他重大政策；(F)违反以任何方式与公司集团的业务或活动有关的任何法律、规则或法规，或任何其他导致高管被捕、谴责或监管暂停或取消资格的法律、规则或法规，包括但不限于1992年《仿制药执法法》、《美国法典》第21篇第335(A)条或适用于美国或公司打算发展其活动的任何其他国家/地区的任何类似立法；
或(G)在收到公司书面通知后三十(30)天内仍未治愈(如果可以治愈)的故意不能切实履行本协议项下的高管职责(残疾除外)。
(Ii)“残疾人”一词应具有RSL股权计划中赋予该术语的含义。
(Iii)所谓“充分理由”，是指未经行政人员同意而发生下列任何事件：(A)行政人员基本工资大幅减少(但条件是，如果这种削减是与全公司范围内减少公司类似处境的员工的薪酬有关的，如果是影响所有该等类似处境的员工的按比例
类似百分比的削减不超过10%(10%)，则这种削减不构成充分理由)；(B)行政人员的权力、职责或责任与紧接削减前的行政人员的权力、职责或责任相比大幅减少；或(C)自生效日期起将行政人员迁至距离公司主要办公地点超过二十五(25)英里的主要办公地点(但行政人员被允许远程工作并不构成充分理由)；但在每一种情况下，高管(1)必须在高管认为构成充分理由的条件首次发生后三十(30)天内，向公司发出书面通知，表明高管终止雇佣的意图，(2)公司未在收到高管书面通知后三十(30)天内补救该等条件，以及(3)高管自愿在治疗期届满后三十(30)天内终止雇佣。
5.禁止使用保密和限制性公约。高管同意受公司与高管之间的《员工保密、发明转让和限制性契约协议》(“NDIA”)的条款和条件的约束，该协议的副本作为附件A附于本合同附件A。NDIA的条款在此引用作为参考，并被视为本协议的一部分。本第5条(和NDIA)在雇佣期终止后继续有效。
6.建立合作伙伴关系，加强行政合作。在受雇期间及之后，高管应在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司真诚合作(包括但不限于，高管在合理通知后可与公司进行面谈和事实调查，应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并向公司移交正在或可能进入高管手中的所有相关文件，所有时间和时间表均与管理层允许的其他活动和承诺保持合理一致)。公司将补偿高管事先获得公司书面批准的与高管履行本第6条义务有关的任何合理的、自掏腰包的差旅、住宿和餐饮费用。本节
6在雇佣期限终止后继续有效。
7.对行政长官的交涉不予置评。高管在此向公司声明并保证：(I)
高管签署和交付本协议，以及高管履行本协议项下的职责，不构成违反或以其他方式违反高管作为一方或以其他方式约束的任何雇佣、限制性契约或其他协议或政策的条款，(Ii)行政人员不受任何义务或限制，该义务或限制将影响行政人员全职专注于行政人员在本协议项下职责的能力，且(br}(Iii)行政人员未被禁止，或未收到关于根据1992年《仿制药执法法》、《美国法典》第21篇第335(A)节或适用于美国或本公司打算发展其活动的任何其他国家/地区的任何类似法律的规定而采取任何行动或发出关于禁止的任何威胁的通知。
8.协议不适用于其他转让；具有约束力。本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务、义务或利益
不得由高管转让或委派。本协议以及本协议项下本公司的所有权利和义务不得由本公司转让，除非发生重组、合并、合并或合并，或转让本公司的全部或几乎所有资产，或转让给本公司的关联公司。本协议对双方、公司的任何继承人或受让人、高管的继承人和高管遗产的个人代表具有约束力，并符合其利益。
9.不适用于美国宪法修正案；豁免。除经双方签署的书面文件外，不得以任何方式修改、修改或放弃本协议。任何一方放弃遵守本协议的任何规定，不应被视为放弃本协议的任何其他规定，或该另一方随后违反本协议的任何规定。
10.我们需要更多关于生存的信息。在本协议所规定的范围内，双方各自的权利和义务应继续有效，并根据其条款继续有效，尽管雇佣期限已终止。
11.发布不同的通知。就本协议而言，
协议规定的所有通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应视为已以挂号邮件、要求的回执、预付邮资、分别寄往每一方最后提供给对方的地址的方式正式发出；但向公司发出的所有通知应提交给公司的总法律顾问。所有通知和通信应被视为在其交付之日或邮寄后的第三个营业日收到，但更改地址的通知仅在收到时生效。
12.中国不会扣留。根据本协议向执行人员支付的任何款项或提供的任何福利，应按任何适用的预扣税款或法律或合同要求预扣的其他金额减去
。公司应以其唯一和绝对的酌情决定权，就是否有义务预扣本协议项下的任何税款和本协议的金额作出所有决定。
13.不适用于第409A条和第457A条。本协议的条款应符合或不受修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409A条和第457A条的规定(连同根据本准则发布的条例和其他解释性指导，分别为第409A条和第457A条)，本协议的所有条款的解释和解释应与该意图一致。在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对第409A条或第457A条可能对高管施加的任何额外税金、利息或罚款负责。就第409a条而言，根据本协议获得付款的每项权利将被视为特惠条款所指的“单独付款”。注册第1.409A-2(B)(Iii)条。关于在本协议项下终止雇佣时支付任何递延补偿金的时间，本协议中提及的“终止雇佣”(以及实质上类似的短语)指的是第
409a节所指的“离职”。为免生疑问，根据本协议向高管支付的任何费用报销均不受第409a条的约束；但是，如果本协议项下的任何费用报销被确定为第409a节所指的延期补偿，则(I)一个纳税年度的费用报销金额不影响任何其他纳税年度的费用报销金额，(Ii)费用报销将在发生费用的下一年度的最后一天或之前进行，以及(Iii)本协议项下的费用报销权利不受清算或交换其他福利的影响。如果高管在离职之日(由公司决定)是第409a条所指的“特定雇员”
，则根据本协议应支付的因高管离职而应支付的、构成第409a条所指的“递延补偿”的任何款项，均不得支付给高管，直至六(6)个月期间届满为止，自离职之日起计算(或，如果较早，管理人员离职后死亡的日期(br})。在延迟期届满后的第一个工作日，所有根据前一句话递延的金额将支付给执行人员(不含利息)。
14.根据第280G条的规定，该条款不适用。如果高管根据本协议或根据
任何其他计划、计划、协议或安排有权获得本守则第280G节所定义的“降落伞付款”，并可能导致任何此类付款或福利根据本守则第499条缴纳消费税，则高管付款和福利的现值将减去所需的最低金额，以便此类付款和福利的总现值不会触发消费税；然而，如果高管有权在税后基础上获得更多的税后付款和福利(考虑到根据守则第499条征收的消费税、州法律任何类似条款征收的任何税收，以及任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税)，则不会实施此类扣减。如果要减少支付或福利，任何该等支付和/或福利的减少应根据第409A条进行，并应以本公司独立会计师确定的为高管带来最大经济利益的方式进行。根据守则第280G及4999条就“黄金降落伞”规则的目的而应用上述条文的所有决定将由本公司的独立会计师作出，并为最终决定，并对各方均具约束力。
15.加强法治建设。本协议(连同任何和所有修改、延期和修订)
应受纽约州适用于完全在纽约州签订并将在该州履行的协议的法律管辖、解释和执行，而不影响其中的冲突或法律选择原则
。
16.不同的国家有更大的可分割性。本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应
影响本协议的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未
包含在该司法管辖区中一样。
17.不适用于国际仲裁。如果本协议项下或以其他方式产生的任何可提起法律诉讼的争议不能通过双方的相互讨论解决，则公司和管理人员各自同意根据公司和管理人员之间仲裁索赔的共同协议(“仲裁协议”)的条款和条件，通过具有约束力的仲裁来解决该争议，该协议的副本作为本协议的附件。仲裁协议的条款通过引用并入本协议，并被视为本协议的一部分。本条第(Br)17条(和仲裁协议)在雇佣期限终止后继续有效。
18.法院不同意放弃陪审团审判。每一方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。
19.这是整个协定的基础。本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(如果有)，无论是口头还是书面的谅解和安排。
20.不同的标题和标题不同。本协议中包含的描述性说明和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
21.中国和其他国家的对口单位。本协议可以单独签署，任何一份都不需要
包含不止一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一份协议。通过传真或.pdf文件传输的签名将被视为与原件等同。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上述日期签署本协议，自生效日期起生效。
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Roivant Science，Inc.
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发信人：
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/发稿S/马修·格莱恩 |
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就本协议第3（c）条而言： |
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罗万特科技有限公司 |
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发信人： |
/发稿S/马特·迈萨克 |
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姓名： |
马特·迈萨克 |
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标题： |
Roivant Platforms首席运营官 |
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[雇佣协议的签字页]
附件A
员工保密、发明转让和限制性契约协议
[附设]
附件B
仲裁索赔的共同协议
[附设]