第五条
圣约
5.1.发布季度报告；支付收入利息。
(A)在每个财政季度结束后(但不得迟于任何财政年度前三个财政季度结束后45天和任何财政年度第四财政季度结束后75天(“季度截止日期”))，Demavant应立即向采购人提交该财政季度的季度报告以及Demavant证书，以证明：(I)该季度报告是真实和完整的副本，和(Ii)其中的任何陈述、数据和信息是真实的，在所有重要方面都是正确和准确的。
(B)在每个财政季度结束后(但在任何情况下不得晚于季度截止日期)，收购公司应迅速向每位买方支付当时适用的季度收入金额的百分比利息，该利息应由本协议附件附表2中规定的每位买方各自的银行账户(可根据第8.14节修订)支付；但如果被许可方在季度截止日期前10个工作日内收到Demavant支付的任何净销售额，则该净销售额的季度收入金额可用下一财季的季度收入金额支付。
(C)在终止日期之后(如果终止日期是由于6.1(F)节的原因而发生的)，所有未支付的季度收入金额的百分比利息支付给每一位买方，支付给本合同所附附表2(可根据第8.14节修订)中规定的每一位买方各自的银行账户；以及(Ii)任何交易文件下的所有其他未清偿债务，在每种情况下，
至终止日期，不迟于该终止日期所在财季的季度截止日期。
(D)根据协议，买方有权要求并召开有关每个财政季度的电话会议或视频会议，与德马万特高级管理团队的代表
一起审查和讨论该财政季度的季度报告。
(E)制造商德马万特应并应确保控股关联公司应根据公认会计原则对产品在正常过程中的所有销售开具发票。
5.2%的人要求支付更多的钱。本协议项下向买方支付的所有款项应以美元电汇到本协议所附附表2(可根据第8.14节修订)中指定的每个买方各自的银行账户。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额，此类净销售额应在适用财政
季度的最后一个营业日，使用适用货币在美国的现行汇率(如《华尔街日报》纽约版所报道)折算为等值的美元。如果《华尔街日报》停止发布该汇率，则所使用的汇率应为所报道的汇率
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在双方合理同意的情况下，在美国出版全国性出版物的其他业务。
5.3%的人表示对尾盘有兴趣。如果本协议项下的付款没有在到期时支付，则未支付的款项应自付款到期之日起计提利息，年利率等于3.5%(3.5%)，外加《华尔街日报》纽约版报道的最优惠利率，在该未支付款项的第一个到期日期
(或适用法律允许的最高利率，以较低者为准)。该应计利息应按年复利。应在支付未付款项的同时支付应计利息。
5.4%用于记录保存和通知。
(A)根据本协议，Demavant应并应确保其他责任方应在任何日历月结束后三(3)年内保存和维护所有合理需要的数据，以核实(I)本协议规定必须提供给买方的任何信息，(Ii)任何责任方为销售产品向第三方开出的发票总额，(Iii)销售净额的计算，以及(Iv)就收入利息支付或应付的所有付款。德马万特和其他责任方的记录保存义务应持续到最后一笔可能的收入利息支付之日(“记录保存期”)之日起三(3)年。
(B)如果Demavant知道或了解到Demavant，则Demavant的负责人应立即(但在任何情况下不得超过五个工作日后)以书面形式通知买方，且Dermavant应在商业上作出合理努力，要求每一责任方在责任方知道发生以下情况时通知Dermavant：(I)美国的任何监管机构强制实施或美国任何监管机构传达其对产品实施、暂停或临床冻结的意图，(Ii)在任何实质性方面停止或大幅减少产品的开发或商业化的任何决定，
(Iii)实际或书面威胁撤销、撤回、暂停、取消、终止或政府当局对影响美国商业化的产品的任何批准或授权的重大不利修改，(Iv)德马万特，或在德马万特知情的情况下，任何其他责任方被禁止、排除、暂停或以其他方式没有资格参与美国政府的医疗保健计划，(V)德马万特或任何其他责任方从任何政府当局收到关于产品的批准或批准的任何实质性书面通知(不利或其他)，(Vi)开始(或
收到实际或威胁开始)与产品有关的任何实质性争议、索赔、诉讼、诉讼、禁令或仲裁程序、重大合同、交易文件、收入利益、产品涉及的美国专利或任何许可协议，包括(A)这些争议、索赔、诉讼、指控第三方侵犯或挪用德马万特或其任何控股关联公司拥有或许可的产品或产品知识产权的任何专利的禁令或仲裁程序，以及指控责任方(或其任何关联公司、被许可人或再被许可人)在美国产品开发或商业化中侵犯或挪用第三方知识产权的禁令或仲裁程序
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在此情况下，根据第(Vi)款，此类通知应包含其中所述事件的合理摘要，并应买方要求，德马万特应立即与买方讨论适用的事项。)以及(B)根据美国联邦食品、药品和化妆品法第505(B)(3)或505(J)(2)(B)条发出的关于产品的第IV款认证的任何通知；(Vii)任何人根据或违反任何许可协议实际或声称的任何重大违规、违约、违约或终止；或(Viii)任何其他影响产品资产或收入利益的不利事件或情况，而这些事件或情况合理地预期会导致重大不利影响。
(C)在责任方收到关于美国任何政府当局采取最终专利局行动的任何通知后，立即(但在任何情况下不得超过五个工作日)，(I)如果Dermavant不打算提交继续审查或继续或分部申请的请求，以及(Ii)不能作为专利起诉程序的一部分根据有关专利局有关产品的任何专利的状态或有效性或更改的程序提出上诉，则Dermavant应向购买者提供该通知的副本。Dermavant还应每年向买方通报产品在美国的专利状况的实质性进展(即，除任何未公布的申请外，尚待批准、已授予、已放弃或已过期)。
(D)在德马万特从任何第三方收到任何与任何许可协议、产品专利、收入利益或产品有关的书面通知、要求、证书、要约、建议书、通信、报告或其他通信后，立即通知买方(但在任何情况下不得超过十个工作日)，该通知、要求、证书、要约、建议书、通信、报告或其他通信将会或与任何合理预期会产生重大不利影响的事件或情况有关，德马万特应向买方提供：根据交易文件的条款，书面通知(包括合理细节，使买方能够了解所涉及的适用事项、引起该等事项的事实、事件或情况、寻求的任何救济或补救措施、拟采取的任何纠正措施以及行使补救措施或采取任何纠正措施的相关时间表)，以及该书面通知、要求、证书、要约、建议、通信、报告或其他通信的副本。
(E)如果德马万特的(I)法定名称、(Ii)组织结构的形式或类型或(Iii)组织的管辖权发生任何变更或修订或变更，Demavant应在不少于30天前书面通知买方和抵押品代理人。
(F)在遵守适用的保密限制、律师-客户特权和工作产品豁免的前提下，Dermavant应提供买方可能不时就(I)收入利益、(Ii)产品、(Iii)遵守任何许可协议、(Iv)对产品专利的任何侵犯或(V)条件或运营、财务或其他方面提出的合理要求的其他信息。可能会影响或影响德尔马万特在交易文件项下义务的履行或德马万特对交易文件条款、条款和条件的遵守。
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(G)供应商德马万特应在融资条件发生后五个工作日内以书面形式向买方提供融资条件满意通知。
5.5%的公司获得了审计权。
(A)从生效之日起至记录期结束前，经事先书面通知德尔马万特，买方有权通过由所需买方选定并合理接受的国家认可的独立认证公共会计师进行审计，Demavant及其关联公司在美国参与产品商业化的账户和记录
可能是验证Dermavant及其关联公司遵守本协议的合理必要的帐户和记录(包括验证本协议项下支付给买方的收入利息的准确性以及任何季度报告和相关季度收入金额的计算的准确性)；但对任何帐目和记录的审计权应在该帐目或记录之日起三(3)周年时终止。此类审计必须在正常营业时间内进行，并在提供至少二十(20)个工作日之前发出书面通知后进行，并且每个财年不得超过一次；但是，如果独立注册会计师的报告显示净销售额至少少报了10%(10%)，则买方有权根据第5.5节的条款，在每个财年对德马凡特及其附属公司的账目和记录进行两次审计。买方应独自承担任何此类审计的费用，除非独立注册会计师的报告显示，就当时正在审查的任何财政年度而言，该财政年度的净销售额少报了10%(10%)以上，在这种情况下，德马万特应对买方为独立注册会计师服务而产生的费用负责。如果任何此类审计确定任何
部分收入利息没有适当地支付给买方，除非德马万特根据第5.5(C)节对审计结果提出异议，则该部分收入利息应在收到该审计结果后三十(30)天内，由德马万特根据第5.2条支付给买方(根据其百分比权益)。
(B)如果Dermavant在记录保存期结束前完成了对被许可人账簿和记录的审计，则在遵守合理的保密义务和适用法律下的任何适用限制的情况下，Dermavant应与买方分享任何此类审计的书面结果。此外，在记录保存期结束之前，如果对于任何被许可方，德马万特在任何连续十二(12)个月期间没有进行合理的审计，以核实该被许可方遵守适用于被许可方(包括作为责任方)的本协议条款的情况，则应应所需买方的合理要求，德马万特应按照适用许可协议的规定，并受适用法律的任何限制的约束，对该被许可方的账簿和记录进行审计。买方应
(按各自的百分比权益比例，但不是共同)补偿德马万特的合理自付审计费用，除非审计结果显示，就当时正在审查的任何财政年度而言，该财政年度的净销售额少报了10%(10%)以上，在这种情况下，德马凡特应对此类费用负责。
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(C)双方同意，如果德马万特对根据本第5.5条进行的任何审计的结果有争议，双方应本着诚意解决分歧。如果双方未能在三十(30)天内就任何此类争议达成双方均可接受的解决方案，则争议应提交由双方的注册会计师共同选定的注册会计师事务所或双方共同同意的其他人(“审计师”)解决。审计师的决定为最终决定，该程序以及初次审计的费用应由各方以审计师确定的方式承担。
如果审计师确定德尔马万特少付了款项，则德马万特应在审计师作出决定后三十(30)天内(根据其百分比权益)向买方支付少付的款项，外加自原定到期日起计的利息(见第5.3节)。如果审计师确定德马万特多付了一笔钱，则德马万特应从本合同项下买方未来的任何付款中获得该多付款项的信用。
5.6%的人减税。
(A)根据协议，除适用法律另有规定外，由德尔马万特或代表德马万特就交易文件和收入利息支付的所有款项都将免税且不扣除或预扣
税。如果任何适用法律要求扣除或扣留任何金额，或要求任何买方向任何
买方支付任何当前或未来的任何税款、评估或其他政府费用(“扣缴或付款”)，则德马万特(或其代表)应有权进行此类扣除或扣缴，并且除向买方支付(按照其利息百分比)此类减少的
付款外，还将同时向买方支付(根据其百分比利息)此类额外金额，以便在此类扣缴款项(可能包括扣减)之后，已支付适用于
根据本条款5.6(A)项应支付的额外款项的预扣或税款(不含税)，该买方从德马万特收到适用款项的全部合同金额，如同没有发生此类预扣款项一样；但是，对于可归因于买方任何免税的任何预扣款项，Dermavant不应
被要求支付此类额外金额。德马万特应根据适用法律，将其扣除或扣缴的任何预扣款项及时足额支付给
有关政府当局。
(B)根据Demavant的合理要求，如果买方在法律上有权就根据本协议支付的款项获得豁免或减少预扣付款，则该买方应在Dermavant合理要求的一个或多个时间向Dermavant交付Demavant合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果Demavant提出合理要求，买方应提供适用法律规定或Dermavant合理要求的其他文件，以使Dermavant能够
确定该买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(第5.6(C)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销的成本或支出，或将
实质性地
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损害该买方的法律或商业地位，且为清楚起见，如果该买方已行使其合理的判断，或该买方应德马万特的要求变更其相关办事处，则该买方应被视为已履行其在第5.6(B)条下的义务。每名买方各自而非共同同意，如果之前交付给德马万特的任何表格或证书过期或过时、无效或在任何方面不准确，则该买方应更新该表格或证书或以书面形式通知德马万特其法律上无法这样做，在任何一种情况下，在德马万特提出更新请求后的合理时间内。
(C)根据法律规定，在不限制第5.6(B)节一般性的前提下，如果德马万特将其在本合同项下的权利和义务转让给属于美国个人的关联公司，则每个买方均同意应德马万特的合理要求，不时向德马凡特交付已签署的IRS表格W-9或W-8(视情况而定)，但不是共同同意。
(D)如果买方未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何交易文件向买方支付的款项是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。然后，该买方应在适用法律规定的一个或多个时间以及在适用法律规定的一个或多个时间向德尔马万特提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和德尔马万特合理要求的其他文件，以便德尔马万特履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本节第(Br)5.6(D)款而言，FATCA应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修正。
(E)在Dermavant根据本第5.6条向政府当局支付税款后，在实际可行的情况下，Dermavant应尽快向相关买方交付由该政府当局签发的证明该项付款的任何收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令相关买方合理满意的证据。
(F)除适用法律另有要求外，对于美国联邦、州、地方和非美国的税收目的，德马万特和买方应将本协议视为德马万特将收入权益出售给买方，并将收入权益视为一项接受收入权益付款的合同权利。双方不打算将收入权益视为股权，
在德马万特的利润分享或所有权权益，或在双方之间建立实际或建设性的合作伙伴关系、合资企业、雇佣、特许经营、代理、受托或类似的商业关系，
任何一方均不得采取任何与此类待遇不符的行动。
(G)在发生预计需要德马万特支付任何扣缴款项的情况下，德马万特应立即书面通知相关买家，如果根据第5.6(A)条要求德马万特支付任何额外金额，双方应在德马万特的合理要求下，采取商业上合理的努力，真诚合作
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在不(I)对本协议项下的经济安排造成重大不利影响的情况下，(Ii)使买方承担
任何重大未报销的成本或开支，或(Iii)以其他方式对买方造成重大不利)，以减少或消除支付该等额外款项的义务)，费用由德马万特承担。
(H)根据适用法律，或根据相关买方的选择，Demavant应及时向相关政府当局支付任何其他税款，并及时向该相关买方支付任何其他税款。
(I)即使本协议有任何相反规定，为了计算(I)德马万特向买方支付的收入利息或季度收入总额(视情况而定)，(Ii)如果发生违约费用和(Iii)预付款金额，德马凡特应被视为已支付，买方应被视为收到了根据本协议支付给买方的收入利息或季度收入总额(视情况而定)；但如果任何买方在支付给任何买方时被扣留或由任何买方直接支付给相关政府当局，则在每个
情况下，就该等收入利息或季度收入金额(和/或就该等收入利息或季度收入金额(视情况而定)应支付给该买方的额外金额)，或任何买方支付任何其他税款
，则被视为由德马万特支付并由适用的买方(A)收到的金额应包括就该等收入利息或季度收入金额(如适用)而支付给该买方的所有额外金额根据第5.6(H)节支付给买方的其他税款的报销，以及(B)应扣除支付给买方的所有赔付税款，或由买方直接就该等收入、利息或季度收入金额(视情况而定)支付的所有赔付税款，或相关的额外金额，以及该买方支付的任何其他税款。
(J)即使第5.6节有任何相反规定，由于以下原因，德马万特没有义务向任何买方支付根据本第5.6节规定的任何额外金额：(I)该买方未能按照本第5.6节的要求向德尔马万特交付适用于该买方的表格或其他文件，或(Ii)以该等表格或其他文件作出的证明在交付日期在任何重大方面不真实或不准确；但是，如果在生效日期后，由于任何适用法律的变更或政府当局对前述任何条款的任何书面解释发生变化，导致未能交付表格或其他文件，或该表格或其他文件未能完全免除或减少适用的预扣税，或其中包含的不真实或不准确，则德马万特有义务支付此类额外金额。该变更使该买方在法律上不再有权交付该表格或其他文件，或不再有资格获得适用的预扣税的完全豁免或减免，或使以该表格或其他文件作出的信息或证明在重大方面不真实或不准确。
(K)如果任何买方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到退还其根据第5.6节收到的任何额外金额的任何税款，则该买方应在实际可行的情况下尽快向德马万特支付
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相当于该退款的金额(但仅限于因退税而支付的额外金额)，扣除买方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付或记入贷方的任何利息除外)。在该买方提出要求时，如果该买方被要求向该政府当局退还该等款项，则德马万特应向该买方退还根据第5.6(K)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.6(K)节有任何相反的规定，但在任何情况下，买方均不会被要求根据第5.6(K)节向德马万特支付任何款项，而支付该款项会使买方的税后净额低于买方的税后净额，如果需要额外支付并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且与该税款有关的额外金额从未支付过。第5.6(K)条不得解释为要求任何买方向德马万特或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。
5.7%的人取消了对处置的限制。未经所需买方事先书面同意，除经允许的处置外，德马万特不得(且德马凡特应确保其每一家其他控股关联公司不)处置(包括德马凡特的关联公司)任何产品资产(包括与产品有关的任何库存或知识产权)的全部或任何权利、所有权或权益。
5.8%的人取消了对有担保债务的限制。未经所需买方事先书面同意，德马万特不得在任何产品资产上产生、招致
由留置权担保的债务，但NovaQuest融资协议项下允许的担保债务或债务除外。
5.9%的人反对对留置权的限制。未经所需买方事先书面同意，德马万特不得对收入权益(或获得收入权益的权利)或产品资产产生、产生、承担或忍受任何留置权(或行使任何撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利)，但允许留置权除外。
5.10%取消了对额外收入利息的限制。未经所需购买者事先书面同意，德马万特不得就产品在美国的净销售额产生、产生、销售、发行、承担、强制执行或存在任何额外的收入利益(或类似的经济等价物)，除非该等额外收入利益(或该等经济等价物)在付款、担保和强制执行方面从属于收入利益。
5.11规定了对控制权变更的限制。德马凡特不得直接或间接地实施或完成控制变更[***]；但是，如果德马万特根据本协议条款在其行使预融资变更期权后的十个工作日内支付预融资变更控制权期权价格，则它可以直接或间接地通过行使预融资变更控制权期权来实施或完善预融资变更。
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5.12%是关于知识产权的问题。
(A)除合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响外，除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，德马万特应(并应促使每一控股关联公司，以及在以下第(V)条的情况下，应促使双方责任方)采取商业上合理的努力，同时考虑到CRE的考虑，以(I)在生效日期或之后起诉并全面维持和生效涵盖其拥有或控制的产品的所有专利，包括支付维护费或年金，以影响在美国的商业化，(Ii)对影响美国商业化的产品的任何此类专利维持、保持全面有效并寻求可用的专利期延长(和
适用的补充保护证书)；(Iii)对影响美国商业化的产品的任何专利的有效性、可专利性、可执行性、不侵权性或所有权提出任何挑战，或在任何法院对涉及产品的任何专利的任何异议或双方之间的审查(或类似诉讼)进行抗辩；行政机关或其他论坛
(包括就侵权提起任何法律诉讼或为任何异议辩护、各方间审查(或类似诉讼)、无效反诉或第三方的其他诉讼，以宣告不侵权或
不干涉)，(Iv)在第三方侵犯产品在美国的专利的情况下，停止侵权，包括对任何第三方侵权者提起法律诉讼，以及(V)保密
所有重要产品专有技术。
(B)除在回应适用专利当局的评论时提交终端免责声明以解决明显类型的双重专利拒绝外，Demavant首席执行官不得放弃或放弃任何涵盖产品的专利，或未采取任何必要或适宜的行动来防止放弃或放弃产品的任何专利；但前提是，德马万特有权在正常业务过程中放弃或放弃此类专利(关键专利除外)，其方式合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。
(C)在FDA的“橙皮书”中列出的范围内，Demavant的所有专利应迅速通知FDA，并应促使双方责任方迅速向FDA通报该产品的任何专利。
(D)在收到关于产品在美国的第四段认证的通知的情况下，如果在美国收到第四段认证的通知，则Dermavant应在收到该通知后45天内及时提起专利侵权诉讼，主张作为第四段认证标的的专利(S)，除非所需的购买者及时书面同意不应提起此类专利侵权诉讼(同意不得被无理扣留)。
(E)如果在因第三方侵犯产品的任何专利而提起的诉讼中，如果Dermavant从第三方那里追回金钱损害赔偿，则在美国境内此类专利侵权行为获得损害赔偿的情况下，以及在一定范围内，将以判决或和解的形式判给此类损害赔偿。(I)此类追回将首先用于偿还德马凡特(或根据任何此类许可或许可协议有权获得此类补偿的专利的任何许可或许可协议的任何一方)提起诉讼所发生的任何费用(包括所有合理的律师费)，
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(Ii)任何剩余金额将减少(如果适用)，以符合根据任何许可或许可协议所要求的与该等专利的许可人就该等专利(如果有)分配追回的损害赔偿，以及(Iii)在应用上述第(I)款和第(Ii)款后，该等损害赔偿的任何剩余金额将被视为本协议项下收入利息项下的付款的净销售额。
5.13%促进经济发展和商业化。在合同期限内，德马万特应且应确保其他责任方应采取商业上合理的
努力，以(A)以确保德马凡特有可能在美国获得营销许可的方式开发产品，以及(B)在美国市场上将产品商业化销售，包括任何许可活动，在每种情况下都要考虑CRE的考虑。
5.14%签署了新的许可协议。
(A)在签署任何许可协议之后，在签署许可协议后的十五(15)个工作日内，德马万特应向买方提供该许可协议的真实、完整的副本；前提是，德马万特应被允许编辑保密条款，如经济条款。如果任何此类许可协议被修改，则德马万特应在签署后十五(15)个工作日内向买方提供此类修改的副本。
(B)与Demavant合作的公司不得签订任何规定产品在美国商业化的独家权利的许可协议，除非(I)该许可协议的被许可方是合格被许可方或控股关联公司(如果是控股关联公司，则该控股关联公司同意不将其在该许可协议下的权利转让或再许可给不是合格被许可方或控股关联公司的人)，(Ii)该许可协议规定被许可方就产品销售向Demavant支付至少等于产品净销售额适用百分比的相应金额(在计入任何预扣税款后)，并且(Iii)该许可协议包括与记录、报告和审计权利有关的条款，与本协议中为Demavant规定的条款基本相似。
(C)任何公司应，并应促使其每一家控股关联公司：(I)在所有实质性方面履行和遵守其对其所属一方的任何许可协议下的职责和义务，(Ii)不得转让、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或全部或部分终止其所属一方的任何许可协议或其中的任何条款或其下的权利，其方式应合理地预期会对其单独或总体产生重大不利影响，(Iii)不违反其作为缔约方的任何许可协议的任何条款，(Iv)不放弃任何其他
人对其作为缔约方的任何许可协议的任何义务，或给予或不给予任何同意，其方式合理地预期会个别或总体产生重大不利影响，或将与本协议的条款或
任何其他交易文件相冲突或违反，以及(V)不同意执行上述任何事项。
(D)根据德马万特的要求，买方应于#年签订一份合理、双方均可接受的互不骚扰和委托协议(或类似协议)。
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与德尔马万特签订交易文件中未被禁止的任何许可协议有关。
5.15%是材料合约的交易量。德马凡特应遵守德马凡特或其任何控股关联公司作为参与方的所有重要合同的所有条款和条件，并履行所有合同项下的所有义务，但在每一种情况下，不遵守合同的情况不能合理地预计会单独或总体造成重大不利影响。Demavant
应强制执行，或促使其任何控股关联公司针对德尔马万特或其任何控股关联公司为缔约一方的每一份重要合同的另一方或各方强制执行其中的所有重大条款和条件
，除非另一方或其他各方未能履行义务不会合理地单独或总体产生重大不利影响。未经所需买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，德马凡特不得、也不得促使其各控股关联公司在任何重大方面修改任何重大合同，或根据任何重大合同发布任何豁免、同意或其他批准，除非合理地预期此类修改、放弃或同意不会单独或整体产生重大不利影响。德马万特不得、也不得促使彼此控股关联公司
订立任何重大合同，而有理由预计该等合同将(A)与交易文件或根据本协议或该等协议授予买方的权利相冲突，(B)损害德马凡特履行交易文件项下义务的能力，或(C)减少或限制收入利益。
5.16%的人遵守法律。对于履行交易文件项下的义务和交易文件所预期的活动，除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响，否则德马凡特应遵守所有适用法律，并应促使对方责任方遵守所有适用法律。
5.17%遵守非银行规则。自提供资金之日起，德马万特应确保其始终符合非银行规则；但如果仅因为买方(A)就其是否为合格银行或其根据非银行规则计算的贷款人数量作出了不正确的
声明，而超过其在第10非银行规则或第20非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，则该Dermavant不应违反本公约。每一方应采取商业上合理的
努力相互协作，以确保遵守非银行规则。
5.18才是真正的存在。根据第5.11节的规定，德马凡特应(A)保存并维持其存在[***]，(B)保留和维持其权利、特许经营权和特权，除非不履行上述任何规定将合理地
预期不会在个别或总体上产生重大不利影响，(C)在每个司法管辖区内有资格并保持良好的资质，如果不这样做将合理地预期在个别或总体上产生重大不利影响，包括在每个司法管辖区任命和雇用此类代理人或律师
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有必要根据本协定采取行动，并(D)遵守其组织文件。
5.19%增加了提前还款金额。德马万特有权在任何时候向每名买方(根据其
百分比权益)支付买方的最高金额(减去德马万特以前支付给该买方的所有季度收入金额和任何违约费用)(统称为“预付款金额”)来终止本协议。Dermavant明确(在其可能合法的最大程度上)放弃当前或未来禁止或可能禁止收取与任何此类事件相关的前述预付款金额的任何适用法律的规定。德马万特同意，预付款金额应被推定为每个买方因本协议提前终止而遭受的违约金，德马万特也同意，在目前存在的情况下，这一推定是合理的。德尔马万特同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)预付款金额是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间的公平交易的产物，(B)无论付款时当时的市场汇率如何，预付款金额仍应支付，(C)在本协议提前终止的情况下，买方和德马万特之间有一段行为过程，在本协议预期的交易中给予具体考虑，以达成支付预付款金额作为费用(而不是利息)的协议，以及(D)德马万特不得以不同于本节所商定的方式索赔。德尔马万特明确承认，它同意在生效日期向买方支付本文所述的预付款金额，并将继续成为买方提供资金的物质诱因。
5.20%是信息披露更新。在融资日期，德尔马万特应向买方提供披露函件附表3.1(E)和披露函件附表3.1(I)的第1部分、第2部分、第3部分(但仅针对买方已批准的非许可处置)和第4部分的更新版本，以反映截至资助日期的信息。
5.21%，包括股权承诺书。
(A)买方德马万特已向买方交付了一份真实、正确和完整的股权承诺书副本，其中规定，每个买方都是第三方受益人，有权根据其条款获得具体履行。股权承诺书是终极父母和最终父母的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产法和公平原则的限制。截至第一修正案生效日期，股权承诺书并未被修订、重述、补充或以其他方式修改，或放弃遵守其任何条款，亦不会考虑作出任何此等修订、重述、补充、修改或豁免。截至第一个
修正案生效日期，德尔马万特和母公司对发生的任何事件(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)均不知情，该事件可合理预期构成违约或违约或未能
满足股权承诺书规定的任何一方的条件。德马万特和母公司都没有任何理由相信德马万特、母公司或终极母公司中的任何一方将无法及时满足股权承诺书(“股权融资”)中规定的股权融资的任何条款或条件。自第一修正案起生效
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除在签署和交付第一修正案之前向买方提交的股权承诺书中明确规定的以外，不存在与全额股权融资相关的任何条件或其他或有事项。除在《第一修正案》签署和交付之前向买方提交的《股权承诺函》中明文规定外，不存在、也不预期会有任何与股权融资相关的附函或其他
合同或安排可能会对股权融资的融资时间、条件或可用性产生不利影响。
(B)未经买方事先书面同意，德马万特和母公司均不得修改或同意放弃《股权承诺书》的任何条款(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但在任何情况下，任何此类修改或放弃均不得(I)免除或免除(或具有解除或取消)最终母公司据此作出的股权承诺，或减少此类股权承诺的总金额。(Ii)推迟或延迟(或
具有推迟或延迟的效果)任何所需的融资日期(如在第一修正案生效日期或前后签署的股权承诺函所设想的那样)，(Iii)施加新的或更多的条件或扩大，
修订或修改股权承诺书中收到股权融资的任何条件，在本(B)(Iii)条的每一种情况下，合理地预期会阻止，延迟或阻碍股权融资的融资，或使股权融资的及时融资不太可能发生，(Iv)对母公司根据股权承诺书的条款向股权承诺书的任何一方执行其权利的能力造成不利影响，或(V)在任何方面修改股权承诺书项下买方的第三方受益人和特定履约权利，在每种情况下，均未经每一买方事先书面同意，由其
全权酌情决定。
(C)对于德马万特或母公司知悉的股权承诺书或最终文件的任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计会导致违约或违约的任何事件、事实或情况)，德马万特及其母公司应
立即向每一名买方发出书面通知。(Ii)如果Demavant或母公司意识到
股权承诺书预期的股权融资的任何部分可能无法按照股权承诺函预期的条款和条件获得，(Iii)收到Demavant、母公司、最终母公司或其各自的任何关联公司关于任何(1)任何(1)实际或潜在违约、违约、违约的任何书面通知或
其他书面沟通，股权承诺书或最终文件的任何一方终止或拒绝，或(2)德马万特、母公司和最终母公司中的任何一方就根据股权承诺书或与此相关的任何最终文件为股权融资提供资金的义务发生重大争议或存在分歧，
(Iv)如果德马万特或母公司出于任何原因认为它将无法按照条款获得股权融资的任何部分，以股权承诺书或与此有关的任何最终文件所设想的方式及来自母公司或最终母公司，以及(V)股权承诺书或与此相关的任何最终文件的任何到期或终止。
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(D)德马万特和父母双方同意尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合父母和最终父母做一切必要的事情，适当或可取的安排
并获得股权融资时，应根据股权承诺函中所述的自第一修正案生效日期起生效的条款和条件(可能根据本第5.21节的条款进行修订)，包括其在股权承诺函项下的权利的执行，安排和获得股权融资。母公司同意根据需要将股权融资的任何现金净收益贡献给德马万特，为德马万特的运营提供资金；前提是母公司可以保留为母公司及其其他子公司的运营提供资金所需的现金收益。
第六条
期限和终止；存续
6.1%的人决定了任期和解聘。根据第6.2节的规定，就特定买方而言，本协议的期限(“条款”)应自生效之日起生效，并于终止日终止。就给定的买方而言，“终止日期”是：(A)所有各方的共同书面协议，(B)2023年7月30日，如果资金不是在该日期或之前发生的，(C)德马万特已根据本协议向买方支付最高金额(针对所有买方)或预付款金额(根据其百分比权益)的日期，(D)在发生违约事件的情况下，根据第2.7(A)节向买方支付其违约费用部分；(E)根据第2.7(B)节向所有买方支付预筹资金变更控制权期权价格；(F)第(I)12月31日，2036和(Ii)所有关键专利到期的日期和(G)根据第2.8(B)款终止(如果该买方是违反本协议的买方，则根据第2.8(B)款终止本协议)。在以下情况下，本协议和其他交易文件将继续具有十足效力和效力：Demavant提出或针对Demavant提出任何清算或重组申请，如果Dermavant破产或为债权人的利益进行转让，如果为Dermavant的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，或者如果在终止日期之前从抵押品代理或购买者那里追回任何收入利息的支付或转移
，则本协议和其他交易文件将继续有效。交易单据应继续有效，或应恢复或恢复，视情况而定，如果在任何时候，向抵押品代理人支付和履行收入利息或向抵押品代理人转让收入利息或其任何部分的行为被撤销、避免或可撤销，金额减少，必须由抵押品代理人、任何买方或其任何债权人恢复或退还，或从抵押品代理人、
任何买方或其任何权利人那里追回，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式进行的。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，交易单据应被视为已恢复并恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向抵押品代理人或买方支付的全部、最终且不可行的付款除外。为免生疑问，每个买方均有权获得不超过买方最高金额的付款，但如预筹资金变更控制权的价格或预付款金额已全额支付，或在发生违约破产事件时，则不在此限
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买方已根据本合同条款，在每一种情况下全额支付其违约部分的费用。[***].
6.2%的人选择了Survival。尽管本协议有任何相反规定，但第四条第5.1条(仅限于第5.1(C)条规定的范围)、第5.4条、第5.6条、第6.2条、第七条、第八条和第九条以及自终止之日起产生的所有付款义务，在本协议因任何原因终止后仍继续有效。终止本协议不应
免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。
第七条
赔偿
7.1%的人承担了一般义务。
(A)买方德马万特特此同意赔偿、辩护、保持无害并补偿每一位买方及其各自的关联公司及其各自的合作伙伴、经理、成员、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“买方受偿人”)，并向每一位买方受偿人支付任何损失、费用、索赔、反索赔、损害赔偿、负债、评估、奖励、诉讼因由、费用、扣除、抗辩、罚款、义务、抵销、罚款、减少、因索赔、诉讼、诉讼或要求(无论是否由第三方提出)或由此产生的和解或判决(包括人身伤害、产品责任、产品责任等)而判给买方被赔付或实际招致或遭受的(统称“损失”)(统称为“损失”)。以及知识产权侵权或挪用索赔)
(每一索赔均为“索赔”)：(I)任何第三方对买方受偿人提出的索赔(“第三方索赔”)：(A)责任方或其各自代理人或承包商对产品的开发、促销、营销、处理、制造、包装、标签、储存、分销、定价、报销、运输、使用、销售或其他处置；(B)与产品有关的任何产品责任索赔；(C)任何第三方对买方、母公司、德马凡特或任何其他责任方提出的任何侵犯知识产权或挪用知识产权的索赔；(D)德马凡特或其任何控股关联公司未能遵守适用法律；
(E)任何交易文件或任何许可协议中预期的交易；或(F)德马万特或其任何控股联属公司因本协议所述交易而向任何经纪商、财务顾问或类似的其他人士招致或欠下的任何费用、开支、成本、负债或其他款项；及(Ii)其他原因：(A)德马凡特违反任何交易文件所载对德马万特的陈述、担保或证明；或(B)德马万特违反任何交易文件所载德马凡特的任何契诺、协议或义务。
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或在任何许可协议中，但以上第(I)款和第(Ii)款中的任何一项除外，基于或因(X)买方受赔方或其任何受控关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的故意不当行为或严重疏忽而产生的任何索赔，在每一种情况下，涉及或知道本协议(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)或(Y)实质性违反买方根据其参与的任何交易文件所承担的义务(如果有)。本合同项下应付买方受赔方的任何款项，应由德马万特按要求支付给买方受赔方。如果此类索赔是由于任何买方受赔方的疏忽或故意不当行为，或任何买方受赔方违反本协议的条款和条件，包括买方在本协议中作出的陈述和担保，或(就任何特定买方而言)该买方未能在到期和应付时支付其购买价款的
部分，则根据第7.1(A)条承担的义务不适用于此类索赔。或买方受赔方之间的任何纠纷，只要此类纠纷不是由于德马凡特或其任何控股关联公司的任何行为或不作为而引起的。第7.1(A)节不适用于除因任何非税索赔而产生的税以外的税。
(B)在此向每名买方单独但不是共同同意赔偿、辩护、保持无害并补偿德尔马万特及其各自的经理、董事、高级职员、雇员和代理人以及他们各自的继承人、继承人和受让人(统称为“德马万特受赔人”)，并向每一名德马万特受赔人支付因下列原因而产生的索赔或实际招致或蒙受的任何损失的金额：(I)该买方违反代表权：在买方所属的任何交易文件中包含的对该买方的保证或证明，合理地预期将单独或总体产生重大不利影响；或(Ii)该买方违反该买方参与的任何交易文件中所载的该买方的任何契诺、协议或义务。本合同项下应付给任何德马凡特受偿人的任何款项，应由任何买方在要求时支付给该德马万特受偿人。买方根据第7.1(B)条承担的义务
不适用于因任何德马万特受赔方的疏忽或故意不当行为或任何德马万特受赔方违反本协议的条款和条件，包括德马万特在本协议中作出的陈述和保证而导致的此类索赔。
7.2%的人完成了新的程序。
(A)根据第7.1节要求赔偿的人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知根据本协议可能要求赔偿的另一人或多人(该人或该等人在此被称为“赔偿一方”)，说明根据本协议可能要求赔偿的任何索赔的主张。此类通知应包括对索赔的描述以及适用损失的性质和金额，以当时已知的范围为限。被补偿方未能及时通知被补偿方不会免除被补偿方可能对被补偿方承担的任何责任，除非被补偿方证明这种行为的抗辩受到被补偿方的
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没有发出这样的通知。被补偿方应向补偿方提供收到的与根据本合同寻求赔偿的任何索赔有关的所有文件和正式文件的副本，以及补偿方合理要求的与此有关的其他信息。被赔偿方和赔偿方应随时向对方通报可能与所寻求赔偿的损失有关的任何事实或情况。
(B)赔偿方可在收到第7.2(A)节规定的通知后三十(30)个日历日内，通过向被赔偿方发出书面通知，承担本合同项下要求赔偿的任何索赔的抗辩责任，费用和费用由赔偿方承担。在承担对索赔的抗辩后，补偿方可以指定由补偿方选择的、被补偿方合理接受的任何法律顾问作为为索赔辩护的首席律师。如果补偿方承担了索赔的抗辩，被补偿方应立即将被补偿方收到的与索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。如果补偿方承担索赔抗辩，除第7.2(C)节规定的情况外，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与索赔的分析、辩护或和解相关的任何法律费用承担责任。
(C)在不限制第7.2(B)款的前提下，受补偿方有权参与但不能控制相关索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的律师。但是，除非(I)经补偿方书面明确授权，(Ii)补偿方未能根据第7.2(B)节承担辩护并聘请律师(在这种情况下，应由被补偿方控制辩护)，或(Iii)根据适用法律、道德规则或公平原则，被补偿方和补偿方在此类索赔方面的利益与禁止由被补偿方和补偿方的同一名律师进行陈述的行为相抵触，否则此类雇用费用应由被补偿方自费。
(D)在对任何索赔作出裁决时，赔偿一方有权按其自行决定认为适当的条款同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，只要该判决或和解(I)不涉及除支付金钱损害赔偿金以外的任何救济，而赔偿金额应由赔偿一方全额支付。(Ii)
是否不涉及被补偿方发现或承认任何违反适用法律的行为或被补偿方侵犯任何人的权利，以及(Iii)作为其无条件条款，包括由补偿方或任何其他人(视情况而定)完全和无条件地免除被补偿方关于受索赔事项的所有责任。除本第7.2(D)节所述外，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就任何索赔作出任何判决或达成任何和解，不得无理拒绝此类同意。
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(E)在任何情况下，不论赔偿一方是否选择对根据本合同要求赔偿的任何索赔进行抗辩，受补偿方应并将安排其每一被补偿方合作对其进行抗辩或起诉，并应提供与此相关的合理要求的记录、资料和证词、提供证人和出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间内向受补偿方提供与此类索赔合理相关的记录和信息，并由受补偿方合理保留这些记录和信息，并在双方方便的基础上向受补偿方及其他员工和代理人提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，而补偿方应偿还受补偿方与此相关的所有合理自付费用。
(F)如果补偿方否认或未能及时承认其根据本第七条承担的关于索赔的任何义务，或未能承担并努力进行任何此类索赔的辩护，或在索赔存在的整个期间内就此类索赔引起的任何损失对被补偿方进行赔偿并使其无害，则补偿方应终止该索赔的辩护权利，被补偿方可自行选择律师并按照被补偿方认为适当的条款承担对该索赔的辩护和和解。没有任何义务征得赔偿方的同意。此外，如果赔偿方被确定违反了本条款第七条规定的关于此类索赔的义务，则赔偿方有义务就此类抗辩和和解对被赔偿方进行赔偿并使其不受损害，并且
该索赔受本条款第七条的赔偿条款约束。
7.3%的受访者表示，他们没有受到限制。任何人无权根据本条第七条追回任何索赔，只要该索赔是由该人根据任何适用的保险单或其他抵押品来源实际追回的。如果任何人根据任何保险单或从任何其他抵押品来源获得赔偿，则该人应立即向赔偿方支付赔偿金额(但不超过该人从赔偿一方获得的赔偿金额)。
7.4%的国家扩大了对赔偿款项的税收待遇。在适用法律允许的范围内，双方应将根据本第七条支付的任何款项视为对所有税收目的的采购价格的调整。
第八条
其他
8.1%的人违反了法律法规。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，这些法律适用于完全在纽约州签署和履行的协议，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律冲突原则。
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8.2%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销地放弃在与本协议或任何其他交易文件或因此而拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利。每一方(I)证明任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)承认除其他事项外，该一方和其他各方是通过本条款8.2中的相互放弃和证明等因素引诱该方和其他各方签订本协议的。
8.3%的国家通过争端解决机制解决争端。
(A)根据第8.4条的规定，在各方之间启动任何仲裁之前，任何因本协议引起、产生或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括任何随后关于本协议的有效性、可执行性、施工、履约或违约的修正案(“争议”)，应首先在各方之间解决，双方将真诚地尝试达成双方都能接受的解决方案，其中包括在可行的范围内迅速进行面对面的会晤。如果一缔约方认为此类讨论不能令人满意，则该缔约方有权就此以书面形式通知此类其他缔约方(“争端通知”)。如果一方当事人发出争议通知，而各方当事人在送达争议通知后十五(15)个历日内仍未就争议达成双方均可接受的解决方案，则在任何一方向其他各方发出书面通知(“仲裁通知”)后，此类争议应通过根据不时修订的“AAA商业仲裁规则”(“AAA规则”)进行的仲裁(“仲裁”)来排他性地解决，并具有最终的约束力，但第8.3节(“仲裁”)另有规定者除外。
(B)根据规则，仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其选择如下：(一)由德尔马万特选择一(1)名仲裁员；(二)由买方选择一名仲裁员；(三)由两(2)名仲裁员(每名仲裁员，“仲裁员”)选择一(1)名仲裁员。仲裁员不得是任何一方的现任或前任雇员、官员或董事，或任何一方的顾问或顾问。如果(X)根据上文第(I)款或第(Ii)款选出的任何仲裁员未在《仲裁通知》发出后十(10)个日历日内选出，或(Y)当事各方选出的两(2)名仲裁员未能在双方选出前两(2)名仲裁员后的十(10)个日历日内选出第三名仲裁员，则应任何一方的请求，AAA应根据《仲裁规则》代表
当事各方作出挑选(S)。第三名仲裁员应为当事任何一方以外的国家的国民(除非当事各方另有约定)，并担任仲裁庭庭长。
(C)仲裁地点应为纽约纽约。仲裁应以英文进行，所有外文文件应以原文提交，并附英文译本。
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(D)如经各方书面同意，本第8.3条或AAA规则中规定的任何期限应根据双方书面协议延长或加快。仲裁员应考虑到使证据开示既有效率又有成本效益的可取性，以及当事人需要了解仲裁中提出的任何合法问题的需要。
(E)支付仲裁费用，包括支付给仲裁员的费用和开支，以及胜诉方或当事各方的自付费用(包括将文件翻译成英文的费用、律师和专家证人费以及差旅费)，应由(I)败诉方或当事各方承担，如果仲裁员在仲裁中的所有争议问题上做出有利于一方或当事各方的裁决，以及(Ii)由当事各方承担，如果仲裁员在某些问题上做出有利于一方当事人的裁决，在其他问题上做出有利于另一方当事人的裁决，并且在上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，在仲裁员作出最后决定后三十(30)个日历日内付款。
(F)根据仲裁规则，仲裁员的裁决应是终局的，对双方当事人具有约束力，不可复审和不可上诉，对任何仲裁裁决的判决可由任何有管辖权的法院或其他司法机关输入和执行。
(G)证明存在任何争议、任何和解谈判、仲裁以及与此相关的任何提交或裁决应被视为保密信息，各方应根据行业标准条款或双方书面商定的其他条款对其进行保密。仲裁员有权对未经授权披露此类保密信息实施制裁。
8.4%的人加入了公平救济组织。每一方都承认，如果另一方未能履行其已加入或将加入的任何交易文件所规定的任何义务，该另一方可能在法律上得不到适当的补救。在这种情况下，双方均同意，除他们可能享有的任何其他权利(无论是在法律上还是在衡平法上)外，其他各方应有权从任何有管辖权的法院寻求公平的补救措施，如强制令和具体履行规定，以违反或威胁违反此类交易文件的任何规定。每一方当事人均可寻求此类特定履行或其他衡平法救济，而无需首先用尽第七条规定的任何可用救济。
8.5%的人减少了医疗费用。除交易文件中明确规定外，每一方应负责并承担与交易文件和条款说明书所预期的交易的谈判和完成有关的所有费用和开支(包括任何法律费用、任何会计师费用和任何经纪人、发现人或投资银行费用或与此有关的任何事先承诺)；但前提是，德马万特应支付买方和抵押品代理与交易文件和条款单的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的自付费用(包括：(A)除XYQ Luxco S.àR.L.以外的所有买方的合理和书面的费用、支出和其他费用，总额不超过
[***]截至
生效日期，以及(Ii)一个外部
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根据当地司法管辖区为购买者提供的当地律师，金额不超过[***]对于截至生效日期的所有此类当地律师，有一项谅解，即(A)经德马万特同意，上述金额可增加，此类同意不得被无理扣留或推迟，以及(B)买方和抵押品代理人关于交易文件和条款说明书的所有自付费用(包括每个买方和每个司法管辖区的一名外部律师和每个司法管辖区的抵押品代理人的合理和有据可查的费用、支出和其他费用)，交易文件和条款说明书)以及与此相关的任何修订或豁免。
8.6%的人建立了双方的关系。本协议的任何内容均不应被解释为暗示任何一方(本协议明确规定的除外)有义务直接或间接地向其他各方提供任何咨询、咨询或其他服务。任何一方均不对其他方员工的聘用、解雇或补偿或任何此类员工的任何员工福利承担任何责任。未经其他各方批准，任何一方的雇员或代表无权约束其他各方或以任何方式约束或责成其他各方，或向其他各方产生或强加任何合同或其他责任。就所有目的而言，即使本协议中有任何其他相反的规定，各方在本协议项下与其他各方的法律关系应是独立承包人的法律关系。本协议不是合伙协议，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间建立雇佣、合作伙伴、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式的关系。任何一方与其他各方或其各自关联公司均无任何受托或其他
特殊关系。
8.7%，任命，任命，继任者和委任者。除以下段落另有规定外，未经德马万特(买方转让)或买方(德马凡特转让)事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，应承认德马凡特在提供任何此类同意时可考虑遵守非银行规则；但是，如果(A)未经德马万特事先书面同意，买方可将本协议(或本协议项下的任何权利或义务)全部或部分转让给该买方的任何关联公司，(B)未经德马万特事先书面同意，买方可根据本协议将其支付权转让、出售、质押、
出资或以其他方式转让给任何人，以及(C)[***]。
任何不符合本第8.7节规定的转让或尝试转让均为无效。
尽管有前款规定，(I)任何买方应将本合同项下任何权利或义务的全部或部分转让(连同
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建议的受让人确认受让人是否是合格银行，如果不是，确认根据非银行规则计算多少贷款人)，(Ii)瑞士卖方可在转让前至少五(5)个工作日向买方提出书面反对，理由是瑞士卖方合理地相信转让将违反10非银行规则，和(Iii)如果提出反对，则只有在瑞士卖方同意的情况下，才能进行转让。不得被无理扣留、附加条件或延迟(除非此类转让违反非银行规则，否则扣留、附加条件或延迟此类同意是不合理的)。
Demavant可假定买方的任何受让人或继承人不是合格银行，除非该受让人或继承人向Demavant确认它是合格银行。
此外，每项转让的各方应签署并向德尔马万特交付根据第5.6节规定必须交付的任何税务表格或其他文件。
8.8%的人收到了不同的通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免、请求和其他通信应以书面形式送达，并应亲自以挂号信或挂号信、
要求的回执、预付邮资、确认电子邮件、确认传真或隔夜快递(如联邦快递)发送给双方，如下所示：
如果致Dermavant：
德马万特科学有限公司
[***]
将副本复制到：
德马万特科学公司
[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Cromwell LLP
[***]
如果给买方，如买方在本合同签字页中所述
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如果给抵押代理人：
美国银行信托公司，美国全国协会，作为抵押品代理
[***]
每一方均可通过根据本协议向其他各方发出的通知，指定后续通知、同意、放弃、请求和其他通信应发送到的任何其他或不同的地址。任何此类通知、同意、放弃、请求或其他通信应被视为已(A)当面或通过隔夜快递送达时实际收到，(B)如果邮寄，但由于罢工、停工或其他原因导致邮政服务全面中断或中断的期间除外，应视为在邮戳日期后的第五(5)个日历日收到，或(C)如果是通过电子邮件或传真发送的，则在收件人确认收到该电子邮件或传真时。
8.9%的人提高了可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方应真诚协商一项最接近反映双方原意的有效、合法和可执行的替代条款。本协议的所有其他规定应在该司法管辖区保持完全效力，并应自由解释，以尽可能实现双方的意图。这种无效性、违法性或不可执行性不应影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。本协议中的任何内容不得被解释为要求一方违反任何适用法律。
8.10%的国家提供了更多的豁免。享有或有权享受本协议任何条款或条件的一方可在任何时候放弃本协议的任何条款或条件，但除非在放弃该条款或条件的一方或各方代表正式签署的书面文书中规定，否则此类放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。
8.11%是整个协议的基础。本协议(包括本协议所附的证物和附表以及披露函件)与其他交易文件一起，阐明了各方之间与本协议标的有关的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了双方之间所有先前的协议和谅解，包括德马凡特(或德马凡特的任何关联公司)和任何买方(或任何买方的任何关联公司)作为一方或具有约束力的任何保密协议，任何此类保密协议在此终止，不再具有进一步的效力和效力。
8.12%的第三方受益人。本协议对双方、抵押品代理人及其允许的继承人、法定代表人和受让人，以及在第七条的情况下，对其他买方受偿人和德马万特受偿人的利益具有约束力和约束力。本协议项下的所有权利、利益和补救措施仅适用于
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为了双方(包括其允许的继承人、法定代表人和受让人)的利益，除双方和抵押品代理人以外的任何人(买方受偿人和德尔马万特根据第七条规定的权利、利益和补救措施，以及各方的允许继承人、法定代表人和受让人除外)不得有任何权利(A)强制执行本协议中包含的任何义务，(B)就任何违反本协议的行为寻求利益或补救，或(C)根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他行动。包括合同诉讼或侵权诉讼(包括疏忽、重大过失和严格责任)，或作为对当事人(或其任何允许的继承人、法定代表人和受让人)提起或提出的任何诉讼或索赔的抗辩、抵消或反索赔。
8.13%对此做出了不同的解读。在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。此处使用的“包括”、“包括”和“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。本协议中的标题和说明(以及任何目录)仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。除非另有规定，本协议中所有货币金额的陈述或引用均以美元为单位。本协议中使用的每个会计术语如未在本协议中明确定义，应具有公认会计原则所赋予的含义，但仅限于与其用法和本协议中其他定义一致的范围。除非另有规定，否则要求一方或各方
“同意”、“同意”、“批准”或类似事项的规定应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他形式。任何性别的单词包括任何其他性别，使用单数或复数的单词
也分别包括复数或单数。就解释本协议对任何一方不利的目的而言，本协议的任何一方不得被视为本协议的起草者。如果要根据本协议在非营业日支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该计算，并据此调整付款。除非另有说明，否则根据本协议，如果一方需要在非营业日的某一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。除非另有定义，否则在纽约州有效的《统一商法典》中定义的所有术语应具有其中所述的含义。“或”这个词并不是排他性的。除非另有说明，否则对协议或其他文件的引用包括对根据协议或文件的条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的引用(受任何交易文件中对此类修订、重述、改革、补充或修改的任何限制的约束)，并包括任何附件、
证物和附表。除非另有说明，否则提及的任何适用法律应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定
或对其进行的任何替换。除非另有说明，否则对任何人的提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人(受任何关于转让、转移或授权的限制
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在此)，任何对某一特定身份的人的提及均不包括该其他身份的人。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的一段时间时，
“from”一词意味着“from and include”，而“to”和“Until”这两个词中的每一个都意味着“to但不包括”。凡提及“德马万特的知识”，应包括德尔马万特向母公司进行适当询问后父母所知道的情况。
8.14%的人反对这些修正案。本协议，包括本协议所附的任何证物和附表以及公开信，只能通过双方授权人员(或同等人员)签署的书面修改或协议进行修改、修改、补充、重述、放弃或更改。尽管有上述规定，(A)任何买方可通过向其他各方发出书面通知，修订本合同附件附表2中与买方名称相对的信息，而无需任何其他方签署的任何书面修订或协议，以及(B)第IX条的规定可由买方和抵押品代理人进行修订、修改、补充、重述、放弃或变更，而无需德马万特签署的任何书面修订或协议。
8.15%比其他同行更高。本协议可以任何数量的副本签署，具有同等效力，就像每一方都签署了相同的文件一样。所有副本应一起解释，并应构成一个协议。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中(在管辖文件允许的范围内)，“签署”、“签署”和“签署”一词以及类似含义的词汇应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，
在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商法中的电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括任何基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的州法律。前述规定在必要时适用于彼此的交易单据。根据本协议发送给担保品代理人
的任何需要签名的通信，必须采用以上述方式签名的文件的形式。Demavant、买方和抵押品代理同意承担使用数字签名和电子方法向抵押品代理提交通信所产生的所有风险，包括抵押品代理按照未经授权的指令行事的风险(抵押品代理实际知道的任何指令是未经授权的或以其他方式无效的指令除外)以及被第三方拦截和误用的风险；但如果德马万特或任何买方因抵押品代理人或任何相关人士的故意不当行为或重大疏忽(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令所确定)而分别招致任何损失、责任或费用，则德马万特或任何买方均不承担任何此类风险。
8.16%的受访者表示，他们没有进一步的保证。每一方均应签署和交付此类附加文件、证书和文书，并应履行此类附加行为
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为实现本协议所有条款的目的和意图以及完成本协议预期的所有交易而合理要求且必要或适当的。
8.17%的人选择补救措施。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，且该权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权，或
任何其他权利、权力或特权的行使。除非在本协议中明确规定为排他性的，否则本协议中规定的各方的每项补救措施都不是排他性的，并且在符合本协议条款的情况下，双方有权就违反本协议或本协议任何条款的行为寻求任何可用的法律或衡平法补救。
8.18%的人表示支持生存。在交易文件中作出的所有陈述、保证和契诺在本协议和资金的签署和交付后仍然有效。根据此类陈述、保证和契诺获得赔偿、赔偿损失或其他补救措施的权利，不应因任何时候(无论是在签署和交付本协议或资金之前或之后)就任何此类陈述、保证或契诺的准确性或不准确性或遵守或不遵守而进行的任何调查或所获得的任何知识(或能够获取)
而受到影响。基于任何陈述或保证的准确性或任何公约的履行或遵守而放弃任何
条件，不应影响本协议项下基于此类陈述、保证和契约获得赔偿、支付损失或其他补救措施的权利。
8.19%的国家放弃主权豁免权。在任何司法管辖区中，德尔马万特可要求其自身或其资产享有诉讼、执行、扣押(无论是为了协助执行、判决前或以其他方式)或其他法律程序(无论是否送达通知)的豁免权(以现在或以后可能存在的此类豁免权为限)，且在任何此类司法管辖区内，德尔马万特就本协议项下产生的任何事项不可撤销地同意不索赔的买方利益，并且在该管辖区的适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃这种豁免。
8.20人民币账户货币；货币兑换；货币兑换限制。
(A)美元是德马万特根据本协议或与本协议相关的所有应付款项(包括与之相关的损害赔偿)的唯一账户货币和付款货币。任何买方以美元以外的货币从德马万特收到或收回的任何款项(无论是由于或由于任何司法管辖区法院在德马万特的清盘或解散中的判决或命令的执行，或
其他原因)从德马万特收到或收回的任何明示应支付给德马万特的款项，仅构成对德马万特的美元金额的清偿，收货人在收到或收回之日(或如在该日期购买并不切实可行，则在实际可行的第一个日期购买)，能够用收到或收回的该其他货币的金额购买。如果是这样的话
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美元金额少于就本协议而应支付给收件人的美元金额，则德马万特应根据第8.20(B)节的规定，赔偿收件人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，德马凡特应赔偿收件人进行任何此类购买的费用。就本第8.20节而言，买方只要以令人满意的方式(注明所用信息的来源)证明，如果在收到或收回之日以该另一种货币收到的金额实际购买美元，则会蒙受损失(或者，如果在该日期购买美元并不可行，则在可行的第一个日期购买美元，要求以上述方式证明需要更改日期)。
(B)签署《德尔马万特协定》，并同意在本协定的情况下，下列规定适用于货币兑换：
| (i) |
如果为了在任何国家的任何法院获得判决或执行判决，有必要将以任何其他货币(“基础货币”)到期的金额兑换成货币(“判决货币”)，则应按作出判决或强制执行命令(视属何情况而定)的前一个营业日的有效汇率进行兑换(除非法院另有决定)；
|
| (Ii) |
如果在判决或强制执行命令作出的前一个工作日(或法院确定的其他日期)与收到到期款项之日之间的汇率发生变化，德马万特将支付额外的(或视情况而定，较少的)金额，如有必要，以判断货币支付的金额在按收到之日的现行汇率折算时将产生原应以基础货币支付的金额；和
|
| (Iii) |
如果德马万特在任何时间清盘，而根据本协议所欠的任何损害赔偿金额或就该损害赔偿作出的任何判决或命令仍未结清，Demavant应赔偿买方，并使其免受因下列期间汇率变动引起的任何缺陷的损害：(1)根据本协议(第(Iii)款除外)计算根据本协议到期或或有到期金额的非美元货币等值的日期，以及(2)在该清盘中提交索赔证明的最终日期(该日期应为清盘人确定的日期)否则，应根据适用法律的相关规定(即可在清盘人付款前或以其他方式确定德马万特的清盘责任的最后实际可行日期)。
|
(C)根据本协议第8.20节所载义务应构成独立于本协定项下德马万特其他义务的义务，
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除第8.20(B)(Iii)节以外的任何判决或命令，在针对德马万特的清盘中提交任何索赔证明的情况下，对德马万特提出的任何单独和独立的诉讼因由均应适用，而不论任何买方不时授予的任何豁免或延期，并应继续具有十足效力和作用
。上述任何缺陷应被视为构成买方遭受的损失，德马万特或清盘人或其他人不需要任何实际损失的证据或证据。在第8.20(B)(Iii)节的情况下，在上述最终日期和任何清算分配日期之间发生的任何汇率变化，不得被视为减少或增加该短缺的金额。
(D)除就本第8.20节而言，“汇率”一词应指路透社在上午10：00所报的汇率。(纽约市时间)以基础货币以外的判断货币购买基础货币的现货，包括任何溢价和应付汇兑成本。
8.21%的人同意瑞士的条款。在本协议中，凡与德尔马万特有关的，凡提及任何清算、破产、破产、清盘、重组、暂停或任何现行或未来破产、破产或类似适用法律下的其他程序，指的是德马万特无力或承认无能力偿付到期债务(zahrungsunfähig)
，或被视为或被宣布无能力偿付其债务，或暂停或威胁暂停对其任何债务付款，或(A)已对其提起诉讼，(B)在法律上有义务启动或(C)提起(I)破产程序(Konkur)，(2)导致临时或最终组成暂停的程序(最终Nachlassstundung的但书)，(3)导致紧急暂停的程序(Notstundung)，或第(4)款)的法律程序 根据第820条结合瑞士第725a条推迟破产 《责任守则》(Konkursalfschub)或(v)根据《瑞士债法》第819条与《瑞士债法》第7310条亿和第821条和第939条相结合而导致其解散或清算的任何程序，或当时有效的任何具有类似效力的程序。
第九条
抵押品代理人
9.1%的人包括他们的任命和职责。
(A)根据本协议，每一买方特此指定全美银行信托公司(连同根据第9.9条规定的任何后续抵押品代理)作为本协议中买方的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)
签署和交付其是或将成为当事方的交易文件，并接受任何一方的交付，(Ii)采取其他行动，行使权利，授权及补救，并履行交易文件中明确授予抵押品代理人的职责，及(Iii)行使合理附带的权力。每一买方均同意并授权抵押品代理人代表买方签署和交付本协议条款所明确规定的任何债权人间协议或次要协议，并同意受本条款和条款的约束
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包括其中包含的任何购买选项。对于任何高级担保债务的产生，抵押品代理和
购买者(应德马万特的要求)应与该高级担保债务项下的贷款人或融资来源(或该贷款人的代理人)按与“高级担保债务”的定义一致的条款订立债权人间协议。
(B)根据法律规定，在不限制第9.1(A)条一般性的前提下，抵押品代理应拥有唯一和专有的权利和权力(买方除外)，并获授权(I)担任买方的抵押品代理，以持有和完善交易文件所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，(Ii)管理，监督并以其他方式处理交易文件中确定的抵押品(仅按照所需购买者(或所有购买者，如果适用)的指示)，(Iii)采取所需购买者(或所有购买者，如果适用)所要求的其他行动，以保持交易文件所设定或声称所设定的留置权的完美性和优先权，(Iv)除任何交易文件中另有规定外，就交易文件中所确定的抵押品行使给予抵押品代理人和购买者的所有补救措施，无论是根据交易文件、适用法律或其他规定，以及(V)签署和交付其是或将成为
当事方的交易文件；但是，抵押品代理人可授权并指示每一购买者作为抵押品分代理人采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将抵押品主体转让给抵押品代理人，且每一购买者在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。
(C)根据交易文件，抵押品代理人(I)仅代表买方行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何指抵押品代理人的交易文件中使用了定义的术语“抵押品代理人”和术语“代理人”、“抵押品代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语，这些术语仅用于所有权目的，以及(Ii)不承担也不应具有任何实际或默示的义务、职能、任何交易文件项下的责任或义务(不论违约事件是否已经发生或仍在继续)，但其中明确规定或作为任何买方或任何其他人士的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色，且每一买方接受交易文件的利益，特此放弃并同意不基于上文第(I)款和第(Ii)款中明确否认的角色、责任和法律关系向担保品代理人提出任何索赔。
(D)就受瑞士法律管辖的担保协议而言，(I)关于从属性质的留置权(Akzessorisch)，每个现在和未来的买方指定并授权抵押品代理人以买方的名义和代表其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)行事，以及(Ii)关于非从属性质的留置权(ickht-akzessorisch)，每一位现在和将来的买方指定并授权抵押品代理以自己的名义行事，但以买方的名义作为其间接代表(Indirekter Stellvertreter)。
9.2%的协议具有约束力。每一买方通过接受交易单据的利益，同意：(A)买方采取(或遗漏)
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抵押品代理根据交易文件的规定，(B)抵押品代理依据任何买方(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的买方)的指示而采取(或遗漏采取)的任何行动，及(C)抵押品代理行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，
应经授权并对所有买方具有约束力。
9.3%限制了自由裁量权的使用。
(A)在任何情况下，抵押品代理不应被要求行使任何酌情权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，但
根据任何交易文件或(Ii)根据任何买方(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的买方)或律师对该等
购买者的指示而要求采取或不采取的任何行动除外。
(B)除第9.3(A)款另有规定外，抵押品代理人不应被要求采取或不采取以下任何行动：(I)除非应要求，抵押品代理人从买方(或在抵押品代理人适用和可接受的范围内，任何买方或某些购买者或任何其他个人)收到令其满意的赔偿，以承担因该等行动或不作为而可能强加于抵押品代理人、由抵押品代理人招致或针对抵押品代理人主张的所有责任，或(Ii)即：抵押品代理人或其律师认为违反任何交易文件或适用法律。
(C)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，就交易文件中确定的抵押品对责任方或他们中的任何一方强制执行本协议和其他交易文件下的权利和补救措施的权力应仅属于抵押品代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由抵押品代理人根据交易文件为所有购买人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(I)抵押品代理人(仅以抵押品代理人的身份)自行行使在本协议和其他交易文件下对其有利的权利和救济，(Ii)任何买方根据本协议行使任何抵销权，或(Iii)任何买方提交索赔证明(此后在根据任何破产法或其他债务人救济法相对于任何责任方的诉讼悬而未决期间，代表其本人出庭并提交诉状)，但在第(Iii)款的情况下，如果且仅在抵押品代理人在提交索赔证明或其他类似性质的文书的期限届满前五(5)天内没有提交该证明或其他类似文书的情况下。
9.4%授权权利和义务。抵押品代理人可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何交易文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人或其他人或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人或其他人(在每种情况下，均以适当谨慎和有经验地担任类似抵押品的抵押品代理人，但不包括任何买方或买方的任何关联公司，除非所需的买方同意)，对任何交易文件进行委托或执行任何其他行动；但条件是，抵押品代理人应继续对任何该等受托人、共同代理人、雇员、
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事实代理人或其他人，但不承担任何责任，除非抵押品代理人在指定该代理人时存在重大过失或故意不当行为。任何此种人应受益于本第九条，但以担保人受益于本第九条的范围为限。
9.5%的受访者表示，信赖性和责任感。
(A)根据协议，抵押品代理可以(I)咨询(无论是否由其选定)任何顾问、会计师和其他专家(包括任何责任方或任何买方聘请的顾问、会计师和专家)，以及(Ii)依赖和处理任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或谈话，而不承担本协议项下的任何责任，且在每个情况下，该文件和信息都是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。
(B)根据声明，抵押品代理人不对其根据任何交易文件或与任何交易文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，双方特此放弃，且
不应主张任何基于此的权利、索赔或诉讼理由，但主要因抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)与本协议明确规定的职责有关的责任除外。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人(I)不对因信赖任何买方(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的买方)的指示而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，(Ii)不对任何买方或其他人就任何交易文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据任何交易文件设立的任何留置权的附件、完善或优先权负责。(Iii)不向任何买方或其他人士作出任何陈述或担保，亦不对任何买方或其他人士就交易文件的任何其他一方或其代表作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保负责，该陈述、文件、资料、陈述或担保与该交易文件或交易文件中拟进行的任何交易有关，或与交易文件的任何其他一方有关的任何其他文件或资料，不论是否已传送或(任何交易文件明确规定须传送予买方的文件除外)须由抵押品代理人传送，包括完整性、准确性、其范围或充分性，或抵押品代理人就交易文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，(Iv)没有责任确定或查询任何交易文件的任何条款的履行或遵守情况，是否满足或放弃了任何交易文件中规定的任何条件。对于任何责任方的财务状况，或任何违约事件的存在或延续，或可能发生或延续，均不得视为知悉或知悉此类违约事件的发生或延续，除非收到一方明确标注为“违约通知”的描述违约事件的通知，且(V)没有义务提交融资报表、融资报表修正或
延续报表，或完善或维持抵押品代理人对交易文件中确定的抵押品的留置权的完善。对于前一句中所列的每一项，双方特此放弃
，并同意不以此为依据对抵押品代理人主张任何权利、索赔或诉讼理由。无论是否在任何交易中明文规定
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文件中规定的抵押品代理人的权利、特权和豁免应纳入其中。
9.6%的客户是个人抵押品代理人。抵押品代理及其关联公司可以向任何一方或其关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得其股票和股票等价物，并与其从事任何类型的业务，就像它不是抵押品代理一样，并可为此单独收取费用和其他付款。
9.7%的人遵守了瑞士信贷的决定。每一买方承认，其应独立且不依赖抵押品代理或任何其他买方，或完全依赖任何文件，或部分因为该文件由抵押品代理传送，对责任方的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立任何交易文件、根据任何交易文件采取或不采取任何行动，或就任何交易文件中预期的任何交易，作出并继续作出自己的信用决定。在每种情况下，根据其认为适当的文件和信息。
除任何交易文件明确要求由抵押品代理人传输给买方外，抵押品代理人没有任何义务或责任向买方提供任何信用或其他有关任何责任方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息。
9.8%的人增加了支出和赔偿。
(A)德马万特同意应要求立即向抵押品代理人偿还抵押品代理人在准备、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决办法、破产、破产、或采取任何其他行动)方面可能发生的任何费用和开支(包括财务、法律和其他顾问的费用、费用和支出，以及
以任何一方名义或代表任何一方支付的其他税款)。重组或其他法律或其他程序(包括准备或回应与之相关的任何传票或文件出示请求)或其他方面)
关于其在任何交易文件下的权利或责任，或关于其法律意见。本第9.8(A)节在本协议终止后继续有效。
(B)根据协议，德马万特还同意赔偿抵押品代理人在任何与任何交易文件或与任何此类文件相关或相关的任何其他行为、事件或交易有关或引起的事项上，或在任何情况下，抵押品代理人根据或关于上述任何文件而采取或未采取的任何行动、事件或交易中可能强加于抵押品代理人、由抵押品代理人招致或针对抵押品代理人而承担的责任；但是，如果担保代理人的责任主要是由于担保代理人的重大疏忽或故意的不当行为引起的，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的那样，则德马万特不对担保代理人承担责任。本第9.8(B)节在本协议终止后继续有效。
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(C)如果德马万特没有根据第9.8(B)款及时赔偿抵押品代理人，则每名买方同意分别但不是共同地赔偿抵押品代理人因任何交易文件或任何其他行为、事件或交易相关、预期或伴随的任何事项而对抵押品代理人施加、招致或主张的责任，或在每种情况下，抵押品代理人根据或就前述任何一项采取或未采取的任何行动；但是，如果担保代理人的责任主要是由于担保代理人的重大疏忽或故意不当行为造成的，且该责任是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定的，则买方不对担保代理人承担责任。本第9.8(C)节在本协议终止后继续有效。
9.9%的人决定辞职或罢免抵押品代理人。
(A)根据协议，抵押品代理人可随时通过向双方当事人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则自通知根据本第9.9节的条款生效之日起生效。如果抵押品代理交付任何此类通知，被要求的买受人有权指定一名继任抵押品代理。如果在辞职抵押品代理人的辞职通知之日起30天后，所要求的买受人没有指定任何继任抵押品代理人并接受该任命，则辞任抵押品代理人可以代表买受人从买受人中指定一名继任抵押品代理人。
(B)根据规定，所需买方可随时通过向抵押品代理人递交撤换通知来撤换抵押品代理人，通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则在通知根据第9.9节的条款生效之日起生效。如果被要求的买受人递交任何此类通知，被要求的买受人应指定已接受该指定的继任抵押品代理
。
(C)在抵押品代理人辞职或被免职后立即生效时，(I)辞职或被免职的抵押品代理人应解除其在交易文件中的职责和义务，(Ii)买方应承担和履行抵押品代理人的所有职责，直至继任抵押品代理人接受本合同项下的有效任命，(Iii)辞职或被免职的抵押品代理人不再享有任何交易文件的任何规定，但在该辞职或被免职的抵押品代理人在该交易文件下或因该抵押品代理人一直有效地
担任交易文件下的抵押品代理人，以及(Iv)在符合第9.3条规定的权利的情况下，辞职或被免职的抵押品代理人应采取任何当事各方可能合理要求的行动，将其作为交易文件下的抵押品代理人的权利转让给
继任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命后立即生效，继任抵押品代理应继承并获得
根据交易文件辞职或被免职的抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务。
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9.10%的抵押品将被释放。每一买方在此同意解除，并据此指示抵押品代理根据交易文件的具体条款和规定解除交易文件中确定的任何抵押品。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，抵押品代理在此得到每个买方(且每个此类买方在此明确同意)的不可撤销授权，并且抵押品代理在此与德马万特达成协议，采取德马万特合理要求的任何行动，以解除担保协议(A)对所有买方的终止日期(前提是所有根据本协议到期和应付的至终止日期为止的所有金额)或(B)该等抵押品已售出的任何抵押品。在本协议明确允许的交易中转让或以其他方式处置给控股关联公司以外的人。此外，担保品代理在此获得每一买方不可撤销的授权(且每一买方在此明确同意)，且担保品代理在此与德马万特同意，应德马万特的要求，签订德马万特可能合理要求的文件，以签订与德马万特签订交易文件中未禁止的任何许可协议有关的互不干扰协议(或类似协议)，这些文件应为德马万特、抵押品代理和买方各自接受。买方特此指示抵押品代理人，抵押品代理人特此同意，在买方和抵押品代理人收到德马万特发出的合理的提前书面通知(但在任何情况下不得少于十个工作日的提前书面通知)后，除非任何买方在收到该书面通知后十个工作日内向抵押品代理人和德马万特提供书面反对，否则签署和交付此类文件，并执行德马万特合理要求的其他行动，费用由德马万特承担。按照第9.10节的指示解除留置权。如果抵押品代理人在任何时候提出要求，买方将以书面形式确认抵押品代理人仅在本协议要求的范围内，有权根据本第9.10节解除抵押品的特定类型或项目或将其权益置于次要地位。
9.11%的中国信贷竞标。每一买方特此不可撤销地授权抵押品代理代表所有买方在所需买方的指示下采取下列任何行动：
(A)在根据《美国法典》第11章适用条款(包括第363节)进行的任何处置中，必须完全同意处置交易文件中确定的全部或任何部分抵押品，而不受保证负责任各方义务的留置权的限制；
(B)根据《美国法典》第11章的适用条款，包括《美国法典》第363节，就交易文件中确定的全部或任何部分抵押品的任何处置，以直接或通过一个或多个购置工具购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分，或购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分，或购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分，或购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分；
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(C)根据《统一商业守则》的适用条款，包括《统一商法典》第9 610节或第9 620节，对交易文件中确定的全部或任何部分抵押品的任何处置，以直接或通过一个或多个购置工具购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分，或购买交易文件中确定的抵押品的全部或部分义务，或购买交易文件中确定的抵押品的全部或任何部分，根据《统一商业规则》的适用条款，包括《统一商法典》第9 610节或第9 620节；
(D)就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置(包括通过销售权、司法诉讼或其他方式)，以信用方式购买责任各方在本合同项下的全部或任何部分义务，或购买交易文件中确定的全部或任何部分抵押品(在每个
案件中，直接或通过一个或多个购置工具)；或
(E)估计本协议项下任何买方的任何或有债务或未清偿债务的金额；
不言而喻，未经买方事先书面同意，买方不得因抵押品代理人根据以上(B)款、(C)款或(D)款购买交易文件中确定的全部或任何部分抵押品而要求其提供任何资金(抵销以外的方式)。
买方均同意，担保品代理人没有义务贷记投标本合同项下责任方的任何义务，或购买、保留或获取交易文件中确定的担保品的任何部分；但条件是，就上文(B)款、上文(C)款或上文(D)款所述的任何信用投标或购买而言，负责任的
方的义务(下一段所述的或有或有或未清算的负债除外)可以而且应当是担保品代理人在应计费率基础上的信用投标。
对于作为本合同责任方义务的每项或有债权或未清偿债权，抵押品代理人有权(但不需要)为本节第9.11节第一段所述的任何信贷投标或购买估算其金额，只要对此类债权金额的估计或清算不会不适当地推迟抵押品代理人在相关处置中贷记、出价或购买此类抵押品的能力。如果抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情权(在所需买方的指示下)选择不评估任何该等或有或有或未清偿的债权，或任何此类债权不能在不不当延迟抵押品代理人根据本条款第9.11节第一款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下被评估，则任何未如此估计的或有或有或未清偿债权将被忽略，不得被视为信贷竞价，并且无权获得通过该信贷竞价购买的部分或全部抵押品的任何权益。
根据上文第(B)款、第(C)款或第(D)款承担信用投标义务的每一买方有权获得交易文件中确定的抵押品的利息或与该信用投标相关而获得的任何其他资产的利息(或
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收购车辆或用于完成这类收购的车辆的库存)，按照其百分比权益按比例计算。
9.12%的人发现了错误的付款。
(A)在任何情况下，每一买方特此同意：(I)如果抵押品代理以书面形式通知有关买方，抵押品代理已全权酌情确定，该买方从该抵押品代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该买方(无论该买方是否知道)，或被该买方以其他方式错误或错误地收到(单独和集体地，“错误付款”)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论在法律上或衡平法上)的情况下，抵押品代理人不得根据第(Br)条(I)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用买方收到该错误付款之日起两个工作日内提出的)，该买方应立即：但在任何情况下，不得迟于收到该书面要求后的两个营业日，向抵押品代理人退还关于该书面要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以(以如此收到的货币)当天的资金，如果在该书面要求中发现，自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至当日向抵押品代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，按抵押品代理人根据银行同业不时生效的同业赔偿规则确定的利率支付，并且(Ii)在适用法律允许的范围内，该买方不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，且该买方特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，抵押品代理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。担保品代理人根据第9.12(A)条向任何买方发出的书面通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制第9.12(A)款的情况下，根据第9.12(A)条，每一买方还同意，如果其从抵押品代理人(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额或日期与抵押品代理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的书面付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Ii)不是在错误付款通知之前或伴随错误付款通知，或(Iii)买方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，在每种情况下，应推定已就该错误付款作出错误的
(没有抵押品代理人的相反书面确认)，并且，在适用法律允许的范围内，该买方不得主张任何权利或要求错误付款，且该买方特此放弃任何索赔、反索赔、抵押品代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵销权，包括放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。每一买方同意，在每一种情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知悉(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知抵押品代理人，并在收到抵押品代理人的书面要求后，买方应迅速(但无论如何不迟于收到该书面要求后的两个工作日)将任何此类错误付款的金额退还给抵押品代理人。
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(或其部分)是以当日资金(以所收到的货币)作出的，如在该书面要求书中指明，则连同自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率以当日资金偿还抵押品代理人之日起的每一天的利息。
(C)经双方同意，双方同意：(I)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的买方处追回错误付款(或部分付款)
，抵押品代理人应代位于该买方对该金额的所有权利，且(Ii)错误付款不应履行德马万特在本合同项下的任何义务。
(D)确认各方在本条款9.12项下的义务应在抵押品代理人辞职或更换或德马万特根据本条款承担的义务得到履行后继续存在。
{签名页如下所示}