资金协议的第二次修正案

 

本《融资协议第二修正案》(下称《修正案》)于2024年5月24日由根据瑞士法律成立的德马万特科学有限公司(“德马万特”)、根据百慕大法律成立的获豁免公司德马万特科学有限公司(DERMAVANT Sciences Ltd.)和根据百慕大法律成立的获豁免公司德马万特科学有限公司(DERMAVANT Sciences Ltd.)(下文定义)第8.7条和xi条款(“德马万特母公司”，与德马万特公司共同称为“德马万特各方”)和NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.根据特拉华州法律组织的有限合伙企业(“NovaQuest”)。

 

鉴于，Dermavant和NovaQuest之前签订了该特定资助协议，日期为2018年7月10日(包括展品和其他附件)，并经(I)截至2018年10月11日的《资助协议第一修正案》、(Ii)截至2024年3月28日的《资助协议修正案》、(Iii)截至2024年4月12日的《资助协议修正案》、(Iv)日期为2024年4月29日的《资助协议修正案》、截至2024年5月6日，(Vi)截至2024年5月13日的《供资协议修正案》，(Vii)截至2024年5月20日的《供资协议修正案》，以及(Viii)截至2024年5月23日的《供资协议修正案》，《现有供资协议》，经本修正案修正的《供资协议》)；

 

鉴于，德马万特已要求，并且NovaQuest已同意，对本修正案中规定的现有资助协议的条款进行某些修改，包括加入德马万特母公司和母公司作为资助协议的当事方；

 

鉴于在执行本修正案的同时，德尔马万特正在签订(I)由德尔马万特、德尔马万特母公司、收入利息购销协议买方一方和作为美国银行利息继承人的全美银行协会签订(I)日期为 的《利得税购销协议第一修正案》(以下简称《RIPSA修正案》)，以及(Ii)《信贷协议第一修正案》由德马万特公司及其之间签订，Demavant母公司，Dermavant Sciences Irl，Limited，Dermavant Holdings Limited，担保方XYQ Luxco S.à.r.l.和美国银行信托公司，作为美国银行，全国协会的利息继承人，以抵押代理人的身份(“信贷协议修正案”)；

 

鉴于，作为NovaQuest加入本修正案的对价，以及作为其先决条件，Demavant母公司已同意向NovaQuest发行总计73,417,622.00股Demavant母公司的普通股(受与其订立的反稀释保护的约束)(该等股份，即“融资协议股份”)；以及

 

鉴于，作为本修正案生效的进一步先决条件，《RIPSA修正案》和《信贷协议修正案》，母公司和德尔马万特母公司已 同意订立该特定股权承诺书(“股权承诺书”)，据此，母公司同意在本修正案日期及以后不时向德尔马万特母公司作出若干股权出资。

 

因此，鉴于上述前提及其他良好和有价值的对价，德马万特双方和NovaQuest双方特此确认已收到和充分支付上述前提和其他有价值的对价，双方特此订立契约并达成如下协议：

 

 

 

 

 

双方同意，未对担保协议或根据融资协议或担保协议(“交易文件”)交付的任何协议、文书、证书、报告或文件(“交易文件”)进行符合性修订，如果本修订有必要对交易文件进行其他修订，本协议各方同意合作并对该等其他交易文件进行合理修订，以反映本修订中包含的协议。交易文件中对融资协议的任何提及应指经本修订修订的融资协议。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[签名页面如下]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

 

[《资金协议第二修正案》签字页]

附件A

执行版本附件A

 

资助协议

 

本资助协议(经(I)第一修正案修订，定义如下，(Ii)第二修正案，定义如下 ，(Iii)《资助协议修正案》，日期为2024年3月28日，(Iv)《资助协议修正案》，日期为2024年4月12日，(V)《资助协议修正案》，日期为2024年4月29日，(Vi)《资助协议修正案》，日期为2024年5月6日，(Vii)《资助协议修正案》，截至2024年5月13日，(Viii)日期为2024年5月20日的《融资协议修正案》。2024年、 和(Ix)《资金协议修正案》，日期为2024年5月22日，本《协议》自2018年7月10日(“生效日期”)起，由根据瑞士法律成立的德马万特科学有限公司(以下简称“德马万特”)与根据百慕大法律成立的豁免公司德马万特科学有限公司(以下简称“德马万特”)就第8.7节和xi条款订立。Demavant Parent“)， 和NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.，这是一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，营业地点为北卡罗来纳州罗利27609号Suite920 Forks Road 4208Six Forks Road(“NovaQuest”)。Dermavant、其母公司Dermavant、和NovaQuest在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

 

引言

 

美国制药商德马万特致力于治疗某些人类疾病、紊乱和疾病的产品的研究、开发和商业化。

 

B.宣布NovaQuest和Dermavant希望达成一项协议，根据该协议，NovaQuest将根据Demavant、GlaxoSmithKline知识产权开发有限公司和Glaxo Group Limited之间于本协议日期或前后签署的某些资产购买协议(APA)，为Dermavant收购产品权利(定义如下)提供部分资金。

 

C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、[***],将会进入 加入了一项[***]与NovaQuest合作，[***].

 

因此，现在，考虑到以下前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

 

“10非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十(10)个的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的指导方针或立法或解释性说明的含义。

 

“20非银行规则”是指瑞士借款人的债权人(包括本协议项下的贷款人)在其所有与债券(卡森债务)相关的未偿债务下的债权人(包括符合条件的银行)的总数在任何时候不得超过二十(20)人的规则，所有这些都是根据当时有效的准则或立法或 解释性说明的含义。

 

[***] 具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

[***] 具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

“AD指征”指的是特应性皮炎。

“广告里程碑付款“是否具有第4.1(A)(I)节(季度)中所述的含义 利息支付)。

 

“附属公司”对于一个实体来说，是指任何控制、被该实体控制或与该实体处于共同控制之下的商业实体， 但仅在存在这种控制的情况下。在本定义中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通过一个或多个中介实体间接)拥有指导一个实体的管理或政策的权力，包括通过拥有该实体50%(50%)或以上的有表决权证券(或对于非公司的实体，则为选举该实体的管理当局而拥有50%(50%)或50%以上的相应权益)。

 

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

 

“APA”一词的含义与本协议导言b部分所述含义相同。

 

“适用法律”系指任何有管辖权的政府机关的任何适用法律、规则或条例，或任何有管辖权的政府机关的判决、命令、令状、法令、许可或许可证。

 

“适用利率”是指年利率为12%(12%)。

“仲裁”具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

“仲裁通知”具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

“仲裁员”具有第11.3(B)节(仲裁员的选择)中规定的含义。

“破产法”是指第11章、美国法典、任何类似的美国联邦法律或州法律，关于债务人或借款人的自愿或非自愿救济的法律，或关于破产、破产、债务重组或类似程序的任何类似的瑞士、百慕大、英国和其他非美国法律，或其他关于救济债务人或借款人的法律。

 

“破产事件”指(一)破产。[***](Ii)非自愿破产，或(Iii) 瑞士破产。

 

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律允许或有义务关闭位于纽约、纽约(美国)或瑞士巴塞尔的银行机构的任何日子。

 

“控制变更”系指下列任何一项：

 

“更改控件的 “指下列任何一项：(I)在一次或一系列相关交易中将德马万特的全部或几乎所有资产出售或处置(包括通过独家许可或再许可)给第三方；

 

(二)中国政府的决定。第三方收购母公司不再直接或间接实益拥有德马万特、母公司或德马万特的未偿还有表决权证券的投票权超过50%(50%)，包括通过一个或多个中间人；

 

(Iii)将德马万特与第三方合并或合并为第三方，但在本条第(Iii)款的情况下，德马万特的合并或合并除外，在合并或合并之前，德马万特有表决权证券的持有人将直接或间接(包括通过一个或多个中间人)在紧接该合并或合并(视属何情况而定)之后直接或间接地实益持有收购第三方或尚存公司的未偿还有表决权证券至少50%(50%)的投票权收购合并或合并；但是，如果：(X)收购实体(或 其上级实体)在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易中是合格的一方，以及(Y) 此类交易中的幸存实体明确同意承担德马万特的义务 根据该协议，则该交易不应被视为构成 控制室。或

 

(Iv)将Demavant母公司与第三方合并或合并为第三方，但在第(Iv)条的情况下，Demavant母公司的合并或合并除外，在合并或合并之前，Demavant母公司有投票权证券的持有者将直接或间接实益持有尚未完成的投票权的至少50%(50%)，包括通过一个或多个中间人。

在紧接该合并或合并后，收购第三方或尚存公司在该合并或合并(视属何情况而定)中的证券；

 

就上述确定实益所有权而言，实益所有人应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的一般含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生后才可行使的。

 

“结案”的含义如第节所述。2.32.3(A).(收盘)。

“关闭日期”是指实际关闭的日期 。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“组合产品”是指除了一个或多个不是附表1所列化合物、也不是通用或其他非专有物质成分的 附加活性成分(无论是共同配方或共同包装的)之外，由附表1所列化合物组成或包含的产品。

 

“商业化”、“商业化”或“商业化”是指与营销、促销、分销、进口、出口、提供销售或销售产品有关的任何和所有活动，包括制造和获得定价批准的活动(如果适用)。

 

“商业上合理的努力”是指，就每一项指示而言，(I)在收到司法管辖区内产品的上市批准之前，根据审慎的科学和商业判断，上市制药公司在其生命周期中与产品处于类似阶段的产品的开发上所投入的努力和资源的水平，以及(Ii)在收到司法管辖区内的产品上市批准后，根据审慎的科学和商业判断，市值超过10亿美元(1,000,000,000美元)的上市制药公司将致力于制造和商业化具有与按市场确定的产品类似的商业潜力的 产品，所有这些都不考虑欠NovaQuest的任何款项。在不限制或减损上述规定的情况下，商业上合理的努力要求

责任方：(A)为开展开发活动(根据发展计划)和商业化活动设定具体和有意义的目标和时间表，并(B)合理分配旨在推动实现这些目标和时间表的进展的资源。尽管如上所述，不得参考任何最低市值或上市公司地位来衡量产品在美国境外开发和商业化的商业合理努力 。

 

“竞争产品”是指：(A)已在美国获得上市批准，可与该产品获得营销批准相同的 适应症(S)；(B)截至交易结束时不是德马万特拥有、许可或正在开发的产品或候选产品；以及(C)成就至少已经取得了成就[***]在任何给定的情况下，该指标在美国的市场份额季 [***](根据EvalatePharma或类似公司的报告，以该适应症在美国的处方总量衡量，但无法获得EvaluatePharma的数据)。

 

“保密信息”具有6.1节(保密信息的定义)中规定的含义。

 

“受控附属公司”指的是，关于德马万特、德马凡特科学 LTD.母公司或在Dermavant控制下的附属公司科思科技有限公司家长。在任何情况下，控制Demavant的附属公司科思科技有限公司父母，或与Demavant共同控制的科思科技有限公司母公司，被认为是德马万特的“受控附属公司”。

 

“封面”是指未经许可的实体使用、制造、销售、要约出售、开发、商业化或进口 问题中的标的物将侵犯专利的权利要求。

 

“CRE考虑事项”是指与安全性、有效性、建议的产品标签、专利保护(包括范围、索赔强度和期限)、市场潜力、预期定价、报销条款、制造成本和销售商品的其他成本、可解决的患者群体、来自第三方的潜在竞争、监管环境和其他相关科学和技术因素有关的问题，所有这些都与欠NovaQuest的任何款项无关。

 

 

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

 

 

“开发”、“开发”或“开发”是指从事制造、临床前、临床或其他旨在获得产品营销批准的研究和开发活动。

 

“开发计划”是指作为附件1所附的计划，其中列出了产品的产品开发活动， 根据本协议的条款不时修改。

 

“披露方”具有6.1节(保密信息的定义)中规定的含义。

 

“争议”具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

“争议通知”具有第11.3(A)节(争议解决)中规定的含义。

“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“股权承诺书”是指在第二修正案生效之日，由母公司和德尔玛万特母公司之间发出并根据本协议条款不时修改、补充、重述、续签、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的某些股权承诺书。

 

“欧洲联盟”或“欧盟”指欧洲联盟，因为其成员资格可能会不时组成。

 

“欧盟广告里程碑付款触发日期”是指责任方收到产品在欧盟的营销批准的一周年；但是，如果任何责任方在欧盟批准之前或在美国境内获得产品的广告指示的营销批准，则不存在欧盟广告里程碑付款触发日期。[***] 在欧盟获得此类 批准

 

“欧洲牛皮癣 里程碑付款触发日期“指收据一周年 由银屑病适应症产品的市场批准责任方在 欧盟； 但是，如果符合以下条件，则不应有欧盟牛皮癣里程碑付款触发日期 任何责任方已获得银屑病产品的上市批准 在美国 在欧盟批准之前或在[***] oF收据 这样的批准在欧盟。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

 

“不含税”是指对NovaQuest征收的或与NovaQuest有关的任何税项，或要求对NovaQuest的付款扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税项，在每种情况下(I)由于NovaQuest根据法律组织或其主要办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区或(Ii)属于其他关联税；(B)根据有效法律对NovaQuest的应付款项或为NovaQuest账户征收的美国联邦预扣税 在(I)NovaQuest成为本协议一方或获得其根据本协议获得付款的权利或(Ii)Dermavant将其权利和义务转让给一家美国人的附属公司之日的后一天；(C)由于NovaQuest未能遵守第4.4(B)条的规定而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税；(E)因NovaQuest更改其住所或法人形式管辖权而直接产生的税款；以及(F)由于NovaQuest(I)对其身份是否为合格银行做出错误声明，或(Ii)未能遵守第11.7节(继承人和受让人)规定的义务而征收的瑞士预扣税。就 “免税”的定义而言，术语“NovaQuest”包括任何后续贷款人(根据第11.7节((继承人和受让人))，NovaQuest的继承人或受让人)。

 

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

 

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

 

“第一修正案”是指德马万特和NovaQuest之间于2018年10月11日签署的《资金协议第一修正案》，日期为 。

 

“首次随后结案”具有第2.3(B)节(结案)中规定的含义。

“会计季度”是指每个会计年度的以下三个月：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日；但第一个会计季度应于下一季度结束日(即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日，视情况而定)开始至下一季度结束日的最后一天结束。

 

“财政年度”是指从4月1日至3月31日的十二(12)个月期间。

“公认会计原则”是指普遍接受的会计原则，在适用此类准则之日或期间有效。

“政府机关”是指任何多国、国家、联邦、州、地方或外国法院或政府机构、机关、机构或监管机构。

[***]

“准则”是指1986年9月22日关于银行间拆借的S-02.123准则(Merkblatt"“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben)”"“1986年9月22日)，关于1999年4月债券的准则S-02.122.1(Merkblatt "“封口令”"1999年4月)，1999年4月关于货币市场工具和账面索赔的准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月)，关于银团信贷安排的准则S-02.128(Merkblatt"Steuerliche von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen"“2000年1月)，2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34)"“昆登古塔本"2007年2月7日关于债券和衍生金融工具的第15号通函(1-015-DVS-2007)，作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税的征税主题(Kreisschreiben Nr."“监管和衍生金融工具对德国经济的影响，以及对经济的影响。”"2007年2月7日)，在每一种情况下，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或替换，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法院裁决、法规或类似法律、法规、条例或类似法律、法规、条例或类似法律、法令、条例、法院判决、法规或类似法律、法规、条例或类似法律、法规、条例取代或取代或推翻。

 

“国际财务报告准则”是指“国际财务报告准则”所确定的在适用国际会计准则之日或期间生效的国际会计准则。

 

“非实质性子公司”是指，在任何时候，德马万特母公司的任何子公司，其(X)拥有(不包括其子公司)(I)总资产不到德马万特母公司及其子公司总资产的3.75%，以及(Ii)总收益不到德马凡特母公司及其子公司综合毛收入的3.75%；然而，如果在任何时候，如果Demavant母公司的所有子公司的合并总资产或合并毛收入总额分别超过Demavant母公司及其子公司的合并总资产或合并毛收入的7.5%，则只有资产百分比最小的 非重要子公司(不超过Demavant母公司及其子公司的合并总资产的7.5%)才构成非重大子公司。

“非自愿破产”是指有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：(1)在非自愿破产案件中对德马万特、德马万特母公司或德马万特母公司的其他子公司(非实质性子公司除外)进行救济；(2)指定德马万特公司、德马万特母公司或德马万特母公司的其他子公司的托管人。

或(Iii)下令对德马万特、德马万特母公司或德马万特母公司的其他子公司(非实质性子公司除外)进行清盘或清算；或根据任何非美国破产法批准任何类似的救济。

 

“受补偿方”具有第10.2(A)节(通知)中规定的含义。

“赔偿方”具有第10.2(A)节(通知)中规定的含义。

“指征”是指AD指征和牛皮癣指征。

 

“适应症”指的是放弃总而言之，就是这样。

 

“首次公开发行”是指：(A)根据《证券法》由德马万特或受控关联公司首次承销的股票公开发行；或(B)任何交易，在该交易中，德马万特或受控联营公司50%(50%)或以上的股权证券被拥有根据交易法第(Br)12(B)或12(G)节登记的证券类别的实体收购，而在紧接该交易之前，德马万特或该受控联营公司的股东将在紧接该交易后持有该尚存实体的多数有表决权证券。

 

 

 “日本牛皮癣 里程碑付款触发日期“是指……的一周年 责任方对牛皮癣适应症产品的上市批准收据 在日本；但不得触发日本牛皮癣里程碑付款 任何责任方获得银屑病产品上市批准的日期 在日本批准之前或之内在美国提出申请[***] oF收据 这种批准在日本是不可能的。

 

“联合指导委员会”或“联合指导委员会”具有第(Br)5.2(A)节(一般)所给出的含义。

 

“负债”是指任何和所有负债、负债和债务，无论是应计的、固定的或或有的、成熟的或未确定的、已知的或未知的、反映在资产负债表上或其他方面的，包括根据任何法律或任何种类的法院判决或任何种类的仲裁员的任何裁决产生的负债、负债和义务，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的负债、负债和义务。

 

“许可协议”是指(I)由德尔马万特或其附属公司授予第三方的任何产品权利许可和(Ii)被许可人授予的产品权利的再许可。[***].

“被许可方”是指根据许可协议被授予任何产品权利的第三方。

 

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、信托契约、抵押、所有权瑕疵、抵押、担保权益或其他任何性质的产权负担。

 

“损失”具有第10.1(A)节(由德马万特提出)中规定的含义。

 

“营销批准”是指，对于产品的生产、分销、使用、销售和营销，任何国家、超国家(例如，欧盟委员会或欧盟理事会)、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他 政府实体的任何和所有批准(包括补充、修改、批准前和批准后)、许可证、注册或授权。

 

 

“上市审批支持文件”是指为获得上市审批而向监管当局或 政府当局提供的任何必需的申请、备案或提交。

 

“重大不利影响”是指对(A)本协议的有效性或可执行性；(B)德马凡特或任何其他责任方履行本协议项下德马凡特的任何重大义务的能力；或(C)产品的开发或商业化产生的重大不利影响。

 

“重大不良事件”是指(A)任何监管当局已对开发计划或产品实施暂停、临床暂停或其他不利监管行动，或传达其意图，而这些行动已经或将合理地预期对产品的进一步开发产生重大不利影响；

(B)Demavant或任何其他责任方终止《开发计划》中包含的临床研究；或(C)发生技术性故障定义中描述的任何事件。

 

“材料合同”是指(A)与产品的开发、营销、促销、制造、销售或分销有关的任何实质性协议，德马万特或任何责任方(仅根据前美国许可协议才有权开发或商业化产品的被许可方除外)或(B)德马万特或任何责任方(仅根据前美国许可才有权开发或商业化产品的被许可方除外)的任何其他协议。

协议)是一方当事人的违约、不履行或不续约可合理预期会产生实质性不利影响的一方。

 

“测算期是否具有第4.1(B)节(销售里程碑)中规定的含义 利息支付)。

 

“最高付款”是指[***].

 

“NDA”是指向FDA提交的新药申请(在CFR标题21中定义，并经不时修订)，以寻求在美国推出、分销、销售或营销用于人类治疗用途的药物产品的批准(包括根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条提交的新药申请)。

 

“净销售额“指德马万特、其附属公司及其或 其被许可人在世界任何地方向第三方销售产品，但不包括以下内容 项目 按照GAAP或IFRS计算的此类产品可分配的范围：

 

 

 

(j) 任何其他费用、成本、费用或应计项目通常在 根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》(如适用并一致)确定 中的“净销售额” 适用于从事产品销售的责任方。

 

 

净销售额应根据各责任方的账簿和记录确定 根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视情况适用而定)进行维护，并一致适用。

 

 

“非银行规则”指的是10条非银行规则和20条非银行规则。

“非技术终止付款” 是指(I)1亿美元(100,000,000美元)，外加相当于适用利率(每年复利 )的金额，自成交之日起至根据第3.2(C)(Iii)3.2(C)(Iii)(计划终止的效果)加(Ii)[***]另加相当于适用利率(每年复利)的额外金额，自随后的第一个结算日起至根据第3.2(C)(Iii)节向NovaQuest交付此类 非技术终止付款之日止。(计划终止的效果)，减去(Iii)根据第4.1(a)4.1(A)(每季付息)这样的开业日期.

将此类非技术终止付款交付给NovaQuest。“NovaQuest”具有本合同序言中规定的含义。

 

“NovaQuest费用分摊付款”指的是1亿美元(1亿美元)。

 

“NovaQuest 第一次结账费用分摊付款”意味着1750万美元(1750万美元)。

 

“NovaQuest赔偿对象”具有第10.1(A)节(由德马万特提供)中规定的含义。

对于NovaQuest，“其他关联税”是指由于NovaQuest 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因NovaQuest签署、交付、加入、履行其义务、根据本协议收取款项、根据担保权益收受或完善担保权益、参与或强制执行任何其他交易而产生的关联)。

 

“父母”一词的含义与本协议导言C节所述含义相同。

[***]

 

“当事人”或“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

 

“专利”是指世界上任何国家/地区的所有专利(包括所有重新发布、延长、替换、确认、重新注册、重新审查、重新验证、补充保护证书和添加专利)和专利申请(包括所有临时申请、续展请求、续展、部分续展和分割)以及上述内容的所有等价物。

 

“个人”是指任何自然人、公司、信托、合资企业、协会、非法人组织、合作社、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、政府(国内或国外)及其任何机构或机构，或法律承认的任何其他实体。

 

[***]

“被允许的非合格银行”是指本协议项下的贷款人，它不是合格银行，但已被瑞士借款人接受为本协议项下的贷款人。

 

“第三阶段试验”是指产品的人体临床试验，该试验旨在：

(A)确定产品对于其预期用途是安全有效的；(B)在规定的剂量范围内定义与产品相关的警告、预防措施和不良反应；(C)支持产品的营销批准；以及(D)总体上符合21 C.F.R.第312.21(C)条。

 

“定价审批”是指在将产品投放市场销售到特定国家或国家集团之前，必须从监管机构获得的任何定价和报销审批。

 

“主要联系人”是指每一方指定的一名个人，他将作为另一方在本协议方面的主要联系人。

 

“最优惠利率”的含义见第4.5节(利息)。

 

“产品”是指某些局部、非类固醇和非免疫抑制药物，用于治疗皮肤病的适应症，称为Tapinarof，更具体地在附表1中描述。

 

“产品资产”是指(A)主要与产品有关的所有资产，包括以下所有资产：产品知识产权、产品知识产权协议、所有监管文件、产品包装、产品插页、产品标签、监管审批申请、监管批准、监管排他性、与监管机构的通信副本、临床前和临床数据的副本、与监管当局的通信副本、临床前和临床数据的副本、 药理和生物数据、材料合同和库存的副本，以及(B)由德马万特或任何责任方拥有、许可或以其他方式控制的任何其他资产(有权开发或 商业化产品的被许可方除外)

对于产品的开发、商业化、制造、配方、使用或销售是合理必要的，如果没有该协议，将会造成重大的不利影响。在任何情况下，产品资产不得包括存款或证券账户、应收账款、动产票据、可转让票据、股权或任何担保。

 

“产品开发活动”是指由德尔马万特和责任方开展的与执行开发计划有关的活动。

 

“产品开发期”是指从截止日期开始一直到产品在美国的销售批准为止的一段时间。

 

“产品知识产权协议”是指授予、转让或以其他方式转让任何产品知识产权的任何权利、所有权或利益的任何合同。

 

“产品知识产权”是指由德马万特或任何责任方拥有或许可的与产品有关的所有知识产权， 包括：(A)产品专有技术；(B)涵盖产品的所有专利(包括其组成、配方、交付、制造或使用)；以及(C)可受版权法、商标、服务标记和与产品有关的商号保护的所有作品。

 

“产品技术诀窍”是指与产品有关的所有技术、科学和其他技术诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、流程、实践、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括临床前和临床试验结果、制造程序、测试程序以及纯化和分离技术(无论是否保密、专有、专利、以 书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他形式，以及上述任何内容的所有其他发现、开发、信息和发明(无论是否机密、专有、专利或可专利)和有形实施，包括与任何药物组合物或制剂的稳定性、安全性、有效性、操作、制造、成分、准备、适应症、呈现、配方、给药手段或剂量有关的任何发现、开发、信息或发明。

 

“产品权利”是指产品或产品知识产权项下的许可证或权利，用于制作、开发、商业化、营销、推广、分发、销售、要约出售、进口或以其他方式利用产品。

 

“计划”是指根据第3.1(A)节(开发勤勉)开发产品。

 

“拟议修订公告”具有第3.1(A)(Ii)节(对发展图则的修订)所载的涵义。

 

“牛皮癣适应症”指的是牛皮癣。

“牛皮癣里程碑付款”具有4.1(A)(Ii)节(季度利息支付)中规定的含义。

 

“光伏选举金额”具有第4.1(A)(Iii)节(季度利息支付)中规定的含义。

 

“PV Payment”是指使用Microsoft Excel NPV函数计算的PV选举金额的净现值，其贴现率为[***]每季度申请一次。

 

[***]

 

“合格缔约方”是指：(A)最近完成的财政年度全球药品年度收入的制药公司 [***]根据EvaluatePharma(或类似公司，如果EvaluatePharma的数据不可用)收集或汇编的最新数据，至少[***]；(B)具有偿付能力的制药公司 ，而当时的 测定法 [***]：(1)其普通股在全国证券交易所或市场报价系统(或国外同类市场)上市交易，且(2)市值超过[***]；或(C)经德马万特和NovaQuest双方书面协议指定为“合格方”的任何其他方。

 

“合资格方附属公司”指合资格方的任何直接或间接附属公司，其所有股权由该合资格方直接或间接拥有(但不包括(I)董事合资格股份、(Ii)由其他人士持有的股权(如适用法律规定该等股权须由该人士持有)及(Iii)向管理层及雇员发行的股权及展期股权)。

 

“合格银行”是指：(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；或(B)以自身基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动，并根据在其注册成立的管辖区内有效的银行法签发的银行许可证的个人或实体，或如果通过分行行事，则按照该分行管辖区内的银行法发布，在所有情况下均符合准则的含义。

 

“季度付息”是指与下列金额相等的金额：

 

(a)           [***]

 

(c)           [***]

(d)           [***]

(e)           [***]

(f)            [***]

(g)           [***]

 

就上述定义而言，根据第4.7节(付款时间)，任何提及非营业日的日子均应视为指下一个营业日。

 

“季度报告”是指Demavant根据第4.3(A)节(br}节)的规定向NovaQuest提交的书面报告(季度报告)，其中包含有关适用财政季度的以下信息：合理详细的临床最新情况和监管最新情况，以及Demavant 因第三方侵犯产品的任何专利而对该第三方提起的任何法律诉讼的合理详细摘要。根据交易法，德马万特必须提交定期报告，在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中公开提交的此类报告 应构成本协议项下的“季度报告”。

 

“接收方”具有6.1节(保密信息的定义)中规定的含义。

 

“记录保管期”具有第4.3(B)节(记录)中规定的含义。

“监管机构”是指负责在任何适用的监管司法管辖区(包括但不限于FDA和世界其他地方的任何相应的国家或地区监管机构)颁发生产、进口、销售和使用用于人类治疗用途的产品所需的批准、许可证、注册或 授权的任何政府机构。

 

“监管备案”是指与产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的NDA、研究用新药申请、临床试验申请、任何与上述任何事项对应的或等价物、任何药品主文件、任何上市批准或定价批准，以及监管当局或政府当局要求或提供给监管当局或政府当局的任何其他文件或提交文件，包括任何支持文件、通信、会议纪要、修订、补充、注册、

许可证、监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案、投诉档案以及与上述任何一项相关的制造、运输或储存记录。

 

“代表一方”具有第11.5节(费用)中规定的含义。

“责任方”是指(A)德马万特、其控制的任何关联公司以及德马凡特的任何其他关联公司，这些关联公司主要从事产品的开发或商业化。和; (b) [***]每个被许可方。

“销售里程碑事件是否具有第4.1(B)节(销售里程碑)中规定的含义 利息支付)。

 

“销售里程碑 利息支付“指相当于30%(30%) NovaQuest的费用分摊付款。

 

“收入利息购销协议”是指Demavant、Dermavant母公司、其主要购买方和作为抵押品代理的美国银行信托公司之间于2021年5月14日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定收入 (或其任何延期、替换或再融资)。

“第二修正案”是指Demavant、Dermavant母公司和NovaQuest之间的“资金协议第二修正案”，于第二修正案生效之日生效。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中赋予 “第二修正案生效日期”的含义。

 

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例

 

“担保协议”是指截止日期为截止日期的某些担保协议，根据这些担保协议，德尔马万特在本协议项下的义务将通过其产品资产权利的完善的优先担保权益(受允许的留置权的约束)来担保，但某些习惯上的例外情况有待商定。担保协议将以Demavant和NovaQuest合理接受的形式和实质按惯例条款签订，包括与完美相关的惯例义务(包括交付完美所需的任何信息并通知其变更)、担保权益的维护和进一步的担保、担保品的保全、保险的维护、担保品的陈述和担保、担保品解除条款以及其他惯例 条款，每种情况均受惯例门槛和例外条款的限制。

 

“高级信贷协议”是指Demavant、XYQ Luxco S.àR.L.的某些附属公司于2021年5月14日以

经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(或其任何延期、更换或再融资)的贷款人和高级贷款人抵押品代理。

“高级贷款人抵押品代理”是指美国银行信托公司，国家信用协会，作为高级信贷协议项下贷款人的抵押品代理(连同任何继任者或替代抵押品代理，以及任何其他高级担保债务的代理或其他代理人或其他代表，用于取代高级信贷协议项下的债务，或对高级信贷协议项下的全部或任何部分债务进行再融资)。

“高级贷款人债权人间协议”是指某些高级贷款人 在抵押品代理XYQ Luxco S.àR.L.(根据高级信贷协议NovaQuest作为贷款人)与高级贷款人及抵押品代理(经修订、重述、补充 或以其他方式不时修改)下于2021年5月14日达成的协议(包括与任何再融资或替换高级信贷协议或收入利息买卖协议相关的任何替换)。

 

对于Dermavant Science，Inc.的总法律顾问，以及对于其管理合伙人NovaQuest，“高级官员”是指。一方可随时更换其高级官员，但必须在合理可行的情况下尽快通知另一方。

 

“高级担保债务”是指(I)本金总额不超过40,000,000美元的债务(包括高级信贷协议项下的未偿还债务)，以及(Ii)根据《高级贷款人债权人间协议》(或下文所述的其他债权人间安排)的条款对该债务进行全部或部分再融资的债务，该债务与第(I)款所述的未偿还债务合计本金总额不超过40,000,000美元；但在每一种情况下，其贷款人(或该等贷款人的代理人或代表)已作为优先债权人成为高级债权人债权人间协议或其他令NovaQuest满意的债权人间安排的当事人(双方商定，如果此类债权人间安排规定的债权人间条款与高级贷款人和债权人间协议基本相似，则该债权人间安排应令The NovaQuest满意)。

 

《独家美国许可协议》系指产品权利项下的许可协议，不包括在美国开发产品或将产品商业化的任何权利。

 

“后续结案”具有第2.3(B)节(后续结案)中规定的含义。

“后续结算日期”是指实际发生后续结算的日期。

 

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似的商业实体除外)，而该公司、协会或其他业务实体(合伙、合资、有限责任公司或类似的商业实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)有权在 选举中投票的股本股份的总投票权超过50%的任何公司、协会或其他业务实体，在决定选举时，直接或间接地由该人或该人或其一个或多个其他附属公司拥有或控制。

以及(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其(I)超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该个人或该个人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、普通、特别或有限合伙企业权益或其他形式拥有或控制，以及(Ii)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。为清楚起见，一人的附属公司不应包括仅因拥有共同的董事、经理或受托人而与第一人共同控制的任何人，也不包括仅与第一人共同控制的任何人(即具有共同母公司的姐妹公司)。

 

对于每个适应症，“成功完成”意味着成功完成开发计划中描述的临床试验，包括达到此类试验的方案中确定的主要临床终点，以及开发计划中规定的其他非临床活动的合理满足，达到德马万特提交此类适应症所需的监管文件所需的合理范围。

 

“瑞士破产”是指当德马万特母公司或其任何子公司 (任何非实质性子公司除外)(I)申请破产(Antrag auf或Konkurseröffnung)或正式宣布破产(Konkurseröffnung) 在瑞士联邦债务强制执行和破产法的含义范围内，(2)申请暂停(Gesuch Um Nachlasstundung)或批准《瑞士联邦债务强制执行和破产法》所指的暂停(Nachlassstundung)，或(3)因无力偿债或其他原因或因其他原因或根据《瑞士债务收集和破产法案》(Bundesgesetzüber Schuldbetrebung Konkur)而提出启动破产程序的请愿书。

 

“瑞士借款人”是指Demavant或在瑞士注册成立的任何其他贷款方，如果不同，则被视为瑞士居民，以达到瑞士预扣税的目的。

 

“瑞士债务法典”系指日期为1911年3月30日、经不时修订和重述的“瑞士债务法典”。

 

“瑞士债务收集和破产法”是指1889年4月11日的瑞士债务收集和破产法，经不时修订和重述。

 

“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。

 

“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。

“税”是指任何(A)所有联邦、省、地区、州、市政、地方、外国或其他税收、关税、差饷、征税、评税和其他税收性质的费用(以及任何政府当局对其征收的所有利息、罚款和附加费)，包括但不限于所有收入、消费税、特许经营权、收益、资本、不动产、商品和服务、转让、增值、毛收入、暴利、遣散费、从价计价、个人财产、生产、销售、使用、许可证、印章、单据印章、抵押记录、就业、工资、社会保障、失业、残疾、偷税、预估或预扣税，以及所有关税和进口税，以及就这些数额征收的所有利息、罚款和附加费，不论是否存在争议；(B)由于是或曾经是附属、综合、合并或单一团体的成员而对支付(A)款所述类型的任何款项负有的任何责任；及(C)由于 加入任何分税制协议或安排，或由于任何明示或默示的义务就支付(A)或(B)款所述类型的任何款项而赔偿任何其他人的任何明示或默示义务而产生的支付任何款项的任何责任。

 

“技术故障”指的是，就任何一种指示而言：

 

(A)Demavant的首席执行官或独立的数据监控安全委员会已合理和善意地确定，该产品对患者构成死亡风险、危及生命的状况，或如此严重的安全或健康风险，以至于根据当时可获得的数据，Demavant不能在道德上和善意地继续向患者使用该产品；但该确定应被视为两个指示的技术故障(为清楚起见，即使该确定是在由于一个指示的技术故障以外的原因而终止之后作出的)；

 

(B)发现与产品开发有关的任何重大不利发展、事件或事件，因此，有资格的缔约方可合理地善意地作出停止产品继续开发的决定；但此类确定应被视为对两种指示的技术故障(为清楚起见，即使这种确定是在由于一个指示的技术故障以外的 原因终止后作出的)；或

 

(C)美国食品和药物管理局已根据21 C.F.R.第314.120节收到最终的无条件非批准函，或已收到美国食品和药物管理局根据21 C.F.R.第314.110节就该产品和该信件的内容发出的完整回复信(或来自任何其他监管机构的同等信件)：(I)使Demavant于2023年9月30日或之前在美国收到上市批准的可能性不大，或(Ii)将要求德马万特在重新提交上市批准申请之前进行一项或多项额外的第三阶段试验，并且这种额外的第三阶段试验(S)合理地预计费用将超过[***]；但此类确定应被视为两种指示的技术故障(为清楚起见，即使此类确定是在由于与一种指示相关的技术故障以外的其他原因而终止之后作出的)。

 

“技术故障通知”具有第3.2(A)节(技术故障终止)中规定的含义。

“技术故障终止付款”具有第3.2(C)(Ii)节(计划终止的效果)中规定的含义。

 

“条款”具有第9.1节(协议条款)中规定的含义。

 

“终止通知”具有第3.2(A)节(因技术故障而终止)中规定的含义。

 

“第三方”是指任何人，包括政府当局，但不包括(I)Dermavant、NovaQuest及其各自的附属公司和(Ii)。[***].

 

“第三方索赔”具有第10.1(A)节(由德马万特提出)中规定的含义。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国，包括其领土和财产。

 

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

 

“美国批准的牛皮癣”具有4.1(A)(Ii)(1)节(AD付款)中规定的含义。

 

[***]

 

第二条

协议范围和期末交付成果

 

2.1根据本协议的条款和条件，NovaQuest应仅就本计划向Dermavant支付NovaQuest费用分摊付款和NovaQuest随后的首次结算费用分摊付款，以换取季度利息付款。以及收到销售里程碑利息付款的权利(当和如果赚到了)来自Demavant的产品，如本文所述。为免生疑问，双方同意本次结案和随后的第一次结案均已完成。

 

2.2.德马万特接受并承认NovaQuest同意本协议中规定的条款和条件，只是为了分担NovaQuest的费用

 

付款 NovaQuest首先支付随后的成交费用分摊款项，不承担Dermavant的任何责任或义务。

 

2.3如果双方同意并承认本协议是NovaQuest 向德马万特或为德马万特的利益提供贷款或提供其他债务融资或财务融通的合同(此类术语在美国破产法第11章第365节或其他类似破产法中使用)。双方承认并同意NovaQuest在本协议项下的主要权益不是股权，NovaQuest拥有(但不限于任何其他权利)债权人的权利，并在担保其债权的抵押品的价值范围内，就本协议下的所有目的而言，拥有 有担保的一方(定义见UCC)。

 

 

(a)         2.3  首字母打烊了。在满足第2.4节(成交条件)中规定的条件后，本协议预期的交易的初始成交(“成交”)将迅速发生(无论如何在两个工作日内)。在交易结束时，(A)NovaQuest将交付NovaQuest 费用分摊付款，(B)Dermavant和NovaQuest将分别交付正式签署的《安全协议》和[***]*为免生疑问，同意结案已发生。

 

(B)为随后的关闭提供支持。经双方书面同意的任何额外的结案(每个，a“随后的结案“)将在德马万特向NovaQuest交付由德马万特的一名官员签署的高级人员证书后立即进行，以证明第7.1节(德马万特的所有陈述和保证)中规定的陈述和保证在随后的结束日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，并且，除非 使用“重大”或“重大不利影响”一词限定的陈述和保证，否则该陈述和保证在适用的后续成交日期在所有方面均为真实和正确的)。在此类交易的第一次完成时(“第一次后续交易”)，NovaQuest将提供NovaQuest的第一笔后续交易费用分摊付款。为免生疑问，双方同意已进行第一次和随后的关闭。

 

 

(A)不满足德尔马万特的成交条件。Demavant在成交时完成本协议项下交易的义务应以满足以下成交条件为条件：

 

 

(B)遵守NovaQuest的成交条件。NovaQuest在成交时完成本协议项下交易的义务，包括为NovaQuest 费用分摊付款提供资金，应满足以下成交条件：

 

 

 

第三条

开发和商业化

 

 

(一)坚持勤勉尽责。德马万特应，并应确保每一责任方应使用商业上合理的努力，以(A)与《开发计划》一致且(B)旨在确保德马凡特有可能在《开发计划》规定的日期之前获得美国市场批准的方式，开展开发计划中所述的所有活动，并以其他方式开发产品。 德马万特应在以下日期或之前向美国监管机构提交所有营销批准支持文件[***]成功完成后；条件是， 但是，应允许Demavant延迟提交市场批准 已成功完成的第一个指示的支持文件，如果 合理确定是否可以提交营销审批支持 这两种适应症的文档 基本同时进行，从而基本实现 同样的目标批准日期。.

 

(二)修订《发展规划》。如果德马万特希望在任何实质性方面修订发展计划，则应 将建议修订的合理细节通知NovaQuest(“建议修订通知”)。在.期间[***]在NovaQuest收到建议的修订通知后的一段时间内，NovaQuest应通知Demavant该建议的修订通知中所述的修订：(I)不构成对发展计划的实质性修订 ，在这种情况下，Demavant有权按照建议的修订通知中所述对发展计划进行修订，或(Ii)构成对发展计划的重大修订，在这种情况下，如果没有NovaQuest的事先书面许可，Demavant不得修订发展计划

 

同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，如果修改是根据FDA的建议或指示进行的，且该建议或指示是以书面形式传达或口头传达并随后以书面形式确认的(例如，在FDA会议纪要中记录)，则不需要NovaQuest同意进行修正；此外，如果德马万特以不符合本第3.1(A)(Ii)节(对开发计划的修订)的方式修改开发计划，则此类修改应被视为由于适用指示的技术故障以外的其他原因而终止(为清楚起见，此类终止仅针对受拟议修订通知影响的指示)。就本第3.1(A)(Ii)条(发展计划修正案)而言，对发展计划的“实质性”修订应为 单独或与一项或多项其他修订一起作出的修订，可合理预期：(I)延迟在美国收到任何一项指示的营销批准超过[***]自《发展计划》(经修订)规定的预计批准日期起计，或(Ii)造成重大不利影响。

 

(二)加强商业化勤勉工作。Demavant应并应确保每一责任方应在美国和已获得营销批准的每个其他司法管辖区以及已获得营销批准的每一适应症中使用商业上合理的努力将产品商业化，在每种情况下都应考虑CRE考虑因素。

 

3.2%的人要求终止该计划。德马凡特不得，也应确保任何责任方不得在 期限内因任何原因(包括商业上合理的理由)暂停或终止本计划，但德马凡特可以：(Y)仅根据本第3.2节(计划终止)因技术故障终止本计划，或(Z)仅根据本第3.2节(计划终止)实施非技术性终止。为免生疑问，除依照本第3.2节(计划终止)暂停或终止计划外，德马万特应将其视为对本协议的实质性违反。

 

(A)因技术故障不能终止合同。如果Demavant合理且善意地认为发生了技术故障，则应向NovaQuest提供[***]说明声称的技术故障的细节和证据的相同通知(“技术故障通知”)。技术故障通知发出后，各方(至少包括每一方的高级官员和主要联系人)将立即面对面审查和讨论所谓的技术故障和可能终止计划的问题，德马万特将合理考虑NovaQuest关于技术故障的反馈。Demavant将随时向NovaQuest通报有关此类终止的任何材料 决策过程。如果Demavant在合理考虑NovaQuest的反馈意见后决定终止本计划的技术故障，则应立即向NovaQuest发送书面通知(“终止通知”)。根据第3.2(C)(Ii)条(计划终止的效力)，德马凡特不得因延迟交付终止通知而减少任何技术故障终止付款的金额。

 

(B)取消非技术性终止。双方承认并同意因任何原因(即使是商业原因)终止这两种适应症

(C)评估计划终止的效果。除本协议规定的任何其他权利、补救措施或义务外：

(I)在任何情况下，如果Demavant因任何原因终止本计划的任何一个或两个适应症，则除此处规定的任何其他权利、补救措施或义务外，根据第四条(Dermavant的付款)的Demavant的付款义务应继续有效，以便如果Dermavant在以下情况下恢复计划[***]对于之前终止的指示，在下列情况下，德马万特有义务根据第4.1(A)节(季度利息支付)向NovaQuest付款，在发生和到期之前的此类终止指示时(这些付款应以美元对美元进行抵销，金额相当于根据第3.2(C)(Ii)节(计划终止的效果)或第3.2(C)(Iii)节(计划终止的效果)支付给NovaQuest的任何终止费)；和

 

(Ii)如果如果德马万特根据第3.2(A)节(因技术故障而终止)终止了技术故障计划，则德马万特应在以下时间内向NovaQuest支付一笔款项(“技术故障终止付款”)[***]终止通知送达之日起，按以下方式计算技术故障终止款：

 

[***]

 

[***]

为免生疑问，如果在Demavant继续为另一个适应症开发产品时，其中一个适应症出现技术故障，则不应视为因技术故障终止计划，除非且直到Demavant停止开发第二个适应症，此时应提交终止通知和本节规定的 适用付款3.2(C)(Ii)3.2(C)(Ii)应到期。

 

(Iii)在根据第3.2(B)条(非技术性终止)发生非技术性终止后，[***]在非技术终止之日，向NovaQuest支付非技术终止付款。

 

(Iv)为免生疑问，如果德马万特支付了一笔非技术终止付款或一笔技术故障终止付款，并且随后因任何一种指示而恢复了该计划，则在任何情况下，该计划的重新终止都不会导致第3.2(C)节(计划终止的效力)下的任何额外付款。

 

第四条

DERMAVANT的付款

 

 

[***]如果计划仅因牛皮癣适应症而终止，并因事件而终止，则AD里程碑付款[***]。本协议项下到期的AD 里程碑付款的最大数量(即[***]或[***](视适用情况而定)，在此应称为“AD里程碑付款的最大数量”。

在发生适用于AD指示的营销审批撤销/撤回时，根据第4.1(A)(I)(1)款(AD付款)到期的季度AD里程碑付款总数应减少至截至该营销审批撤回/撤回之日由NovaQuest收到的AD里程碑付款数量。如果在任何司法管辖区内，在此类营销审批撤销/撤回之后和测算期届满之前，此类营销审批未被恢复(或在一个司法管辖区的同等概念)，则根据本章节4.1(A)(I)(1)(AD付款)到期的AD里程碑付款的数量应恢复到紧接营销审批撤销/撤回发生之前本应到期并应支付的AD里程碑付款的最大数量(即，[***]或[***]减去在市场批准撤销/撤回之前支付的任何款项。如果如上所述恢复了此类营销审批，则Dermavant应在恢复后的每个财政季度的第一天重新开始支付AD里程碑付款，直到NovaQuest总共收到AD里程碑付款的最大数量(即[***]或[***](视适用情况而定)，包括在此类营销审批撤销/撤回之前支付的任何 付款。

(2)在从欧盟AD里程碑付款触发日期开始并持续到美国AD批准、根据第3.2(C)(Iii)节支付非技术终止付款或市场批准撤销/撤回日期中最早的日期的期间内，​将向NovaQuest支付[***]欧盟广告付款如下：(A)在[***]在欧盟AD里程碑付款触发日期之后；(B)在[***]在紧接欧盟AD里程碑付款触发日期之后的财政季度；及(C)在[***]每一位成功人士的名字[***]财政季度。“欧盟广告支付“是指等同于[***]每季度利息支付的一部分。

(3)从日本AD里程碑付款触发日期开始至美国AD批准、根据第3.2(C)(Iii)节支付非技术终止付款或市场批准撤销/撤回之日起至最早日期为止的期间内，Dermavant将向NovaQuest付款[***] 日本AD付款如下：(A)在[***]

付款和日本牛皮癣付款，否则应按照 第4.1(A)(Ii)条。

 

(三)在任何部分(S)之前的任何时间，中国政府都可以接受。AD里程碑付款或牛皮癣里程碑付款即将到期，Dermavant可能会选择向NovaQuest支付光伏付款，而不是支付此类付款。要进行此类选择，应在适用的广告里程碑付款或牛皮癣里程碑付款即将到期，提供给 NovaQuest：(A)书面通知，说明支付PV付款的日期，以及两者都有*金额：广告里程碑付款或它选择支付光伏付款的牛皮癣里程碑付款(“光伏选举金额”)以及光伏付款计算的细节和(B)光伏付款。在为特定的产品支付PV时广告里程碑 付款或银屑病里程碑付款，则在到期时不要求德马万特支付此类付款(S)(例如，如果德马万特为以下项目支付四(4)个季度的PV付款给定如果牛皮癣是适应症，那么它将免除支付本应到期的四(4)个季度付款)。

 

 

[***]

 

 

 

 

上述每项销售里程碑的利息只须支付以下一次 实现 各自的销售里程碑事件。如果没有美国的广告批准 或者没有美国对牛皮癣的批准[***]f推迟下列日期 任何适应症首先获得市场批准，然后测算期为

将于当日到期[***] 首次获得上市批准的日期 看是否有任何迹象。

 

 

4.2%的用户盗用了NovaQuest的账户。根据本协议向NovaQuest支付的所有款项应以美元支付，方式为电汇即刻可用资金至NovaQuest不时以书面形式指定的帐户。关于在一年内开具发票的净销售额 美元以外的货币，这样的净销售额将换算成美元 相当于使用美国现有的转换率(如中所述华尔街 日记本，纽约版)，用于适用的货币 适用的财政季度。如果华尔街日报停止公布该汇率，则 所使用的汇率应为其他业务出版物中所报告的汇率 当事人合理同意的在美国的全国性流通。

 

*季报：*不迟于：(I)**[***]在每个财政季度结束后(除财政年度的最后一个财政季度外)和(Ii)[***] 在产品开发期内财政年度的最后一个财政季度结束后，德马万特将向NovaQuest提交最近完成的财政季度的季度报告。

(b)他打破了世界纪录。德马万特应并应确保责任各方在一段时间内保持和维护[***]从任何日历月结束时起，合理需要验证的所有数据的账目和记录 :

 

(i)*本协议规定须向NovaQuest提供的任何信息及

 

德马万特和责任方的记录保存义务应持续到[***]从德马万特使最后一种可能销售牛皮癣的里程碑利息付款(“记录保存期”)。

 

(C)完成对德尔马万特的审计。从结算日至记录期结束，在事先书面通知德马万特的情况下， NovaQuest有权通过由NovaQuest选定且德马万特合理接受的国家认可的独立注册公共会计师审计德马万特的这些账目和记录

 

及其关联公司参与产品商业化可能是验证德马万特及其关联公司遵守本协议的合理必要的。此类审核必须在正常的 营业时间内进行，并且在提供至少[***]事先书面通知，且每个财政年度不得超过一次。NovaQuest应独自承担任何此类审计的费用，除非独立认证的公众 会计师报告显示， 对于当时正在审查的任何会计年度，少报 本财年净销售额的增幅超过[***]在这种情况下，德马凡特将 负责由 NovaQuest为独立认证人员支付的合理费用 会计师事务所。.

 

(D)审查被许可人的审计制度。Demavant应在每个许可协议条款中包含与本文所述内容基本类似的记录保存和审核权利。从截止日期到记录保存期结束，如果德马万特在记录保存期结束前完成了对被许可方账簿和记录的审计，则德马万特应在遵守合理的保密义务和适用法律规定的任何适用限制的前提下，分享对被许可方的任何此类审计的书面结果。此外，在记录保存期结束前，如果对于任何被许可方，德马万特在任何连续的[***]进行审计 以合理地充分核实该被许可方遵守适用于责任方的本协议条款之后，应NovaQuest的合理要求，德马万特应按照适用的许可协议的规定(为免生疑问，应与本协议所述条款大体相似)对该被许可方的账簿和记录进行审计，并受适用法律的任何限制的约束，并且NovaQuest应补偿德马万特此类审计的合理自付费用除非审计结果显示，就当时正在审查的任何财政年度而言， 少报本财政年度净销售额超过[***] 在哪种情况下 该费用由德马万特负责。.

 

(e)           审计纠纷。如果德马万特对根据以下条款进行的任何审计结果提出异议 本第4.3节(德马万特的报告和记录保存；NovaQuest的审计权)， 各方应本着诚意努力解决分歧。如果双方不能达成协议 双方均可接受的任何此类纠纷的解决办法[***] 争议应为 提交由双方共同选择的注册会计师事务所解决 注册会计师或双方同意的其他人( “审计师“)。审计师的决定为最终决定，该程序的费用以及 初始审计应由双方按审计师确定的方式进行。 如果审计师确定德马万特少付了款项，德马万特应 向NovaQuest支付内部少付的款项[***] 在审计师的决定之后，加上 从原定到期日起计的利息(见第4.5节(利息))。如果审计师 确定Dermavant多付了一笔钱，则Dermavant可能会获得信用 对于支付给NovaQuest的任何未来付款的超额付款。

 

 

(A)如果任何政府当局要求Dermavant从NovaQuest的任何付款中扣除或扣留任何金额，或要求NovaQuest支付任何现在或未来的税收、评估或其他政府费用(“预扣付款”)，则Dermavant将： 除了……之外

(b)

 

 

 

 

适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)和德马凡特合理要求的其他文件，以便德马凡特履行其在FATCA项下的义务，并确定NovaQuest已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

 

 

(C)债权人NovaQuest及其在本协议项下的每一受让人在成为本协议项下的当事一方时，应为德马万特的利益，在其成为当事一方时签署的适用转让协议中表明其不是符合资格的银行。

 

4.5%的投资者对尾盘兴趣浓厚。如果本协议项下的款项未能在到期时支付，则未支付的款项将从到期之日起计提利息，年利率等于[***]加上最优惠费率(或适用法律允许的最高费率，以较低者为准)。这些应计利息将按年复利。应计利息的支付将伴随着尚未支付的款项的支付。“最优惠利率”是指《华尔街日报》纽约版所报道的首次到期之日的最优惠利率。

 

4.6%取消了最低利率和支付重算。双方预计，德马万特在本协议项下支付的款项不会被征收瑞士预扣税，但如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根据本协议应支付的任何利息进行减税，并且考虑到本协议中规定的任何例外情况，该瑞士借款人遵守第4.4(A)条(税收)是非法的，与该利息支付有关的适用利率应为：(I)在没有第4.6节的情况下适用于该利息支付的利率除以(Ii)[***]和(A)瑞士借款人有义务按照第4.6节规定的调整后的利率支付相关利息(最低利率和付款重新计算)，(B)瑞士借款人应对重新计算的利息进行减税，以及(C)本协议中对利率的所有提及应据此解释。如果违约事件尚未发生或不再继续，且非银行规则不会被违反，则不得根据第4.6节(最低利率和付款重新计算)重新计算 利息，条件是：(I)本 协议项下的贷款人不是瑞士借款人付款所涉及的获准非合格银行，瑞士借款人是合格银行，但在该日，本协议项下的贷款人不是或不再是合格银行，原因是：(br}在成为本协议项下的贷款人或(Ii)瑞士借款人与之相关的本协议项下的贷款人已遵守第11.7条(继承人和受让人)项下的义务后，由于法律的任何变更，该贷款人不是或不再是合格银行。为免生疑问，根据第4.4节(税金)，德马万特不应被要求支付任何额外的金额

 

如果根据第4.6节(最低利率和付款重新计算)重新计算利息，请在上文中说明。    

 

4.7%的客户选择了付款的时间 。如果要根据本协议在不是营业日的日期支付任何款项、使用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付此类款项，并在下一个营业日进行计算。

第五条

信息权

 

 

(A)在与NovaQuest在第5.2节所设想的联合指导委员会(联合指导委员会)中的服务相关时，NovaQuest指定的代表可要求德马万特向他们提供他们履行其在联合指导委员会中的角色所合理需要的有关产品开发和商业化的信息。NovaQuest提出的此类信息请求可能涉及以下事项：

 

(I)报告总体开发和商业准备情况概述和最新情况，包括与制造有关的任何问题；

 

 

 

(4)提供完整的临床试验方案、统计分析计划、最终临床研究报告以及来自临床前试验的同等文件；以及

 

(五)统计《发展计划》临床试验入选、进展、结果和总体进展情况。

 

德马凡特可合理选择传递此类信息的沟通方式，包括通过摘要、报告和在联合指导委员会会议上所作的陈述；但前提是，在NovaQuest提出合理要求后，德马凡特应就本5.1节第(I)至(V)款所述事项对NovaQuest提出的问题(一般)作出答复。

 

 

(一)国家、地区和地区普遍存在问题。为实现目标并对本计划和本协议进行监督和沟通，双方应成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，其初始成员列于附件2。联合指导委员会可(I)审查和评论产品的开发和商业化；(Ii)作为讨论与产品开发和商业化有关的事项的论坛；(Iii)讨论可能的实质性修订

 

发展计划和临床试验方案；以及(Iv)审查临床研究报告。JSC应是德马万特与NovaQuest就产品开发和商业化的进展以及与上述相关的任何问题进行沟通的主要论坛。司法人员叙用委员会不具有约束任何一方的决定权或权力。

 

(B)成为司法人员叙用委员会成员。JSC应包括德马万特任命的两(2)名代表(包括主要联系人)和NovaQuest任命的两(2)名代表(包括主要联系人和NovaQuest的另一名高级管理人员)，这些代表对产品的开发或商业化拥有适当的权力。经一方合理通知，该缔约方的其他 代表可出席联委会的会议；但如果该等代表不是一方的雇员，则应满足(I)另一方的批准(此类批准不得被无理拒绝或拖延) 和(Ii)至少与本协议规定的保密义务大体相当的保密义务。NovaQuest的初始主要联系人应为[***]。Demavant的初始主要联系人应为[***].一方可随时更改其主要联系人或JSC任命者，但必须通知另一方 一方在合理可行的情况下尽快做出任何此类变更。NovaQuest同意，在本协议有效期内，其在JSC中的任何代表都不会参与竞争产品的开发。

 

(三)举行会议、会议和会议。联委会应至少每隔一次举行一次会议[***]直到该产品的第一次商业销售。此类会议应亲自在德尔马万特办事处或双方商定的其他地点进行，或通过电话或视频会议进行。

 

(D)终止合同，终止合同。联合指导委员会将在首次公开募股时解散。

 

5.3%的公司收到重大不良事件的报告。如果知道发生重大不良事件，德马万特将立即通知NovaQuest (并且德马凡特应负责要求其他责任方在知晓重大不良影响后将重大不良影响通知德马凡特)。

 

5.4%的人不会对某些事件发出通知。除第5.3节(重大不良事件的通知)中规定的通知义务外，Demavant在知道有关产品的下列事项后，应立即以书面形式通知NovaQuest(且Demavant应负责要求其他责任方在该责任方知道后将该等事项通知Demavant)：

 

(A)对于在任何实质性方面停止产品开发或商业化的任何决定，供应商应予以否认(双方理解并同意，如果根据第3.1(A)(Ii)节的规定明确传达了Demavant停止产品开发的决定，并且在Dermavant做出该决定后迅速交付，则应履行本第5.4(A)条规定的义务)；

 

(B)对政府当局对产品的任何批准或授权的实际或书面威胁的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大不利修改的声明；或

 

(C)宣布德尔马万特，或据德马万特所知，任何其他责任方被禁止、排除、暂停或以其他方式没有资格参与政府医疗保健计划；或德马万特或任何其他责任方从任何政府当局收到关于产品的批准或批准的任何实质性书面通知(不利或其他)。

 

第六条

机密信息

 

(1)在本协议项下向接收方披露或获悉这些信息时，接收方已经知道这些信息，但负有保密义务的除外；

 

(2)在本协议项下向接收方披露或获悉这些信息时，这些信息已普遍提供给公众或作为公有领域的一部分；

 

(Iii)信息在本协议项下向接收方披露或获悉后，已向公众或以其他方式成为公共领域的一部分，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外；

 

(4)在信息被披露给接收方或被接收方获悉后，不受任何关于此类信息的保密义务约束的第三方合法地向接收方披露了这些信息；或

 

(五)保密协议由接收方自主开发，不受益于或使用披露方的保密信息。

 

6.2%的人没有履行他们的义务。除本协议授权或获得披露方的事先书面许可外，接收方同意在本协议的期限内和[***]此后，它将：

 

(A)任何人不得对披露方的机密信息保密，不得向任何人或实体披露；

 

(B)除履行接收方的义务和行使其在本协议项下的权利外，任何人不得将披露方的保密信息用于任何目的；和

 

(C)必须采取与保护自己的保密信息相同的谨慎程度(但无论如何，不得低于合理程度的谨慎)来保护披露方掌握的保密信息。

 

即使本协议有任何相反规定，披露方仍有权获得禁制令救济，以限制接受方违反或威胁违反本第六条(保密信息)，而无需证明实际损害或威胁造成不可弥补的损害，也无需提交任何保证书或其他担保。此类禁令救济将是披露方在法律上、衡平法上以及根据本协议对此类违约或威胁违约享有的任何权利和补救之外的权利和补救措施。

 

 

 

(一)一般情况下不会这样做。接收方可以披露披露方的保密信息(未经披露方事先书面许可)，前提是此类披露是向接受方的关联公司、员工、代理人、顾问、税务顾问、会计师或律师披露的，在每种情况下，他们都需要了解此类保密信息，并且在收到此类披露之前，受书面或专业保密义务的约束，且不使用义务不低于此处所包含的义务。

 

(Ii)审查NovaQuest的披露。仅在与交易完成有关的情况下，并且在NovaQuest全权酌情决定的合理必要范围内，NovaQuest应被允许直接或间接向以下其他人披露德马旺的保密信息：(A)是NovaQuest的有限合伙人、投资者或潜在投资者(或该等人的顾问或受托人)，包括受托人、董事、有限合伙人咨询委员会成员或投资委员会成员，以便为NovaQuest费用分摊付款获得资金并签订本协议。提供(或批准资金)NovaQuest费用分摊付款的一部分，以及(B)需要了解与做出有关本协议的投资决策相关的此类机密信息，并受书面或专业保密和不使用义务的约束，其严格程度不亚于本协议中包含的内容。此外，NovaQuest可能会披露作为本协议标的的产品Dermavant的身份，以及本协议规定向在NovaQuest及其附属公司的投资者或潜在投资者或NovaQuest及其附属公司的潜在投资目标雇用或聘用的人员支付季度利息和里程碑利息的事实，但任何此等人员在收到此类披露之前， 受书面或专业保密义务和不使用义务的约束，不得低于本协议中所包含的义务。

 

(Iii)披露更多关于Dermavant的信息。Demavant应被允许向潜在或实际的投资者、贷款人、投资银行家、收购人、被许可人/分被许可人和其他金融和商业合作伙伴披露必要的保密信息(包括本协议的存在和条款)，以评估

 

(四)加强监管信息披露。接收方可以披露披露方的保密信息(未经披露方事先书面许可)，前提是向任何监管机构的管理人员、员工或顾问披露此类信息，目的是执行产品开发活动、提交项目的监管文件或获得产品的营销批准。

 

尽管有上述规定，接收方应对其披露保密信息的第6.3(A)节(允许的披露)中所述的任何第三方违反本条款VI(保密信息)的任何行为负责(如同该第三方受本条款VI(保密信息)的约束)，并应采取一切合理必要的措施限制该第三方未经授权披露或使用保密信息。

 

(B)有法律规定的权利。接受方可在没有披露方事先书面许可的情况下向任何人披露披露方的保密信息，只要这种披露是遵守适用法律(包括证券法和交易法)、适用的证券交易所要求或有管辖权的法院的命令或传票所必需的；但是，在合法范围内，接收方应就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并在披露方提出合理要求并支付费用后，接收方应尽其合理努力确保此类保密信息在披露前得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。

 

6.4%的国家签署了新的协议条款。双方同意各自对本协议的存在、内容和条款保密，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何披露或以其他方式涉及本协议或本协议任何条款的新闻稿或其他公开披露，但第6.3节(允许的披露)允许的范围或本第6.4节(协议条款)允许的范围除外。根据第6.3(B)条(允许的披露)，双方同意尽合理努力向另一方提供证券机构要求的关于本协议或其条款的任何备案的该部分的副本，以便在备案前进行审查并真诚地考虑另一方的任何意见，并在任何一方被要求向证券机构备案或披露本协议的范围内 。该缔约方应真诚地考虑另一方关于保密处理本协议条款的意见，并应以证券机构允许的方式修订本协议，以保护 敏感条款，并应被允许向证券机构提交经如此编辑的本协议。为清楚起见，各方可自由与第三方讨论有关本协议的信息以及此类证券备案文件和任何其他授权公告中披露的双方关系。

第七条

陈述和保证；责任限制

 

7.1*除本文件所附披露明细表中所述外，自生效之日起，德马万特对NovaQuest的声明和担保如下：

 

(A)联合国、世界银行和联合国组织。德马万特是一家根据瑞士法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

 

(B)不同意，不同意。Demavant在签署和交付本协议、履行本协议、安全协议项下的义务或完成预期的任何交易时，不需要任何同意、批准、许可、订单、授权、注册、声明或向任何第三方备案，但就产品和惯例UCC以及完善NovaQuest在安全协议项下的留置权所需的类似备案除外。

 

(三)授权授权。德尔马万特拥有一切必要的公司权力、权利和权力，可以按照德尔马万特目前的经营方式开展业务，订立、签署和交付本协议和安全协议，并履行德尔马万特在本协议和本协议项下必须履行的所有契诺、协议和义务。本协议已由德尔马万特正式签署并交付，担保协议将由德尔马万特正式签署和交付，构成德马万特有效且具有约束力的义务，可根据各自协议的条款对德马万特强制执行，受影响债权人权利的法律和衡平法的约束。

 

(D)合作、合作、合作，不发生冲突。Dermavant签署和交付本协议和安全协议，履行其在本协议和安全协议下的义务 不会也不会(I)违反Dermavant组织文件的任何规定；(Ii)与适用于Dermavant、其受控附属公司、母公司或其各自资产或财产的任何适用法律冲突或违反； (Iii)要求任何实体或政府当局采取任何许可、授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何实体或政府当局提交文件(明确规定的除外)；(Iv)违反、冲突、导致 实质性违反或构成(有或无通知或时间流逝

 

或两者兼而有之)根据Demavant、其受控关联公司或母公司是一方或其任何财产或资产受其约束的任何许可证或合同项下的重大违约，或会导致任何通知、修改、加速、付款、取消或终止权利的事件，或以任何方式解除任何一方义务的事件；或(V)导致在产品资产的任何部分或德马万特的财产或资产上产生或施加任何留置权，除非第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项中的每一项都合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

 

(E)管理产品资产。除附表7.1(E)所述外，德尔马万特仅拥有与以下各项有关的所有权利、所有权和权益：(I)产品；(Ii)涵盖产品的开发、制造、使用或销售的所有专利，所有这些都列在附表7.1(E)中；以及(Iii)其在产品的研究、开发和 制造中使用的所有材料数据、商业秘密、产品知识产权和其他知识产权。附表7.1(E)就每项上市专利指明(A)每项专利作为专利或专利申请已提交的司法管辖区，包括各自的专利或专利申请号，以及(B)除德马万特以外的任何一方拥有或拥有该等专利的权益，包括该等权益的性质。所有专利均完全有效，没有失效、过期或以其他方式终止。据德尔马万特和父母所知，没有人声称自己是任何专利下的发明人，除非他不是该专利的指定发明人。截至生效日期，没有被许可方或被许可方。截至生效日，德马万特没有 优先于或优先于德马万特根据本协议对NovaQuest的付款义务的付款义务，无论是有担保的还是无担保的。

 

(F)提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、干扰、复审、反对或调查待决或威胁针对德马万特、其控制的关联公司、法律上的母公司或衡平法上的母公司、德马万特作为一方的仲裁程序、或待决的政府当局调查，或据德马万特所知，或据母公司所知，威胁针对德马万特、其控制的关联公司或母公司的任何诉讼、诉讼、索赔、反对或调查，如果被相反确定，将：(I)质疑或推翻以下的有效性或可执行性，或母公司或德马万特对涵盖母公司或德马凡特所拥有或控制的产品或产品知识产权的任何专利的权利；(Ii)阻止本协议或担保协议预期的交易的完成；或(Iii)如果达成和解或不利决定，合理地预计将个别地在总体上产生重大不利影响。

 

(G)起诉、起诉、起诉侵权行为。据德马万特和母公司所知，德马凡特及其受控关联公司、被许可人、被许可人或再被许可人对产品的制造、使用、销售、销售要约和进口不会侵犯任何第三方的任何专利主张，也不会盗用或未经授权使用任何第三方的任何专利或知识产权。据德尔马万特所知，没有任何第三方侵犯、挪用或未经授权使用涵盖产品或产品专有技术的专利。涵盖产品或产品专有技术的任何专利均不受任何未决法令、命令、判决或规定的约束，这些法令、命令、判决或规定以任何方式限制德尔马万特对其使用或许可。

 

(H)采购、采购、采购材料合同。截至截止日期，德马万特或受控关联公司是或将成为当事方的所有重要合同均列于附表7.1(H) 中，除附表7.1(H)所述外，这些合同均完全有效。德马万特已向NovaQuest提供了所有此类材料合同的完整副本。德马万特遵守且未实质性违反、违反或违反任何此类材料合同的任何条款或条件，或收到书面通知称其已严重违反、违反或违反任何此类材料合同的条款或条件。德尔马万特不知道已发生的任何事件，或存在的情况或情况，或因时间流逝、通知发出或两者兼而有之而构成或可合理预期构成此类违约、违规或违约的情况。除任何此类重要合同外，不存在任何合同、协议、承诺或承诺，根据这些合同、协议、承诺或承诺，德尔马万特在许可或以其他方式享有对产品开发或商业化具有重大意义的任何第三方的任何专利或知识产权下的权利。

 

 

(I)Demavant目前持有或有权从政府主管部门获得所有适用的批准和授权，以便以与产品有关的业务开展方式(包括产品的开发、制造和测试)开展业务，并且所有此类批准和授权均具有良好的效力和充分的效力。德马万特、其受控附属公司或母公司均未收到任何政府当局关于任何此类批准或授权的实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的任何书面通知或任何其他通信。

 

(Ii)任何Dermavant、其受控附属公司或母公司均未故意向任何监管当局或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向任何监管当局或其他政府当局披露要求披露的重大事实，或作出任何行为、作出陈述或未能作出陈述，提供或将合理地 预期为FDA或其他政府当局援引FDA关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、和非法小费“在56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或 任何其他政府当局的类似政策。

 

(Iii)如果Dermavant不是，也从来不是，则母公司不是，也从来不是，并且，据Dermavant所知和母公司所知，Dermavant的受控关联公司没有或曾经 被(A)政府当局禁止，(B)与政府当局就产品达成和解、同意或类似协议的一方，或(C)被指控或被判违反有关产品的适用法律。

 

(Iv)根据德马万特所知和家长所知，产品是否一直在所有材料方面符合所有适用法律 ，包括

 

研究使用、良好的临床实践、良好的实验室实践、良好的生产实践、记录保存、安全和报告归档。

 

(V)证明产品从未成为任何召回、暂停、市场退出、扣押、警告信、其他声称在任何实质性方面未遵守任何适用法律的书面通信或严重不良事件的对象或对象(视情况而定)。该产品的临床试验未因任何监管机构或其他政府机构的任何行动或自愿采取任何行动而在完成前暂停、暂停或终止。据德尔马万特和父母所知，没有发生任何事件或存在任何合理地可能引起上述任何事件或作为其基础的情况。

 

(Vi)就产品和计划而言，Demavant已向NovaQuest提供所有重要的临床前和临床数据、报告和分析的真实而完整的副本、与FDA的所有重要通信、正在进行的试验的重要中期分析、最近完成的临床试验(没有临床研究报告)的材料表，以及对产品开发或商业化具有重要意义的任何其他信息。

 

(Vii)任何德马万特、其受控附属公司或母公司均未收到任何政府当局关于批准或批准该产品的任何不利书面通知。

 

(J)管理子公司和投资公司。德马万特不拥有任何股票、合伙权益或其他股权证券。

 

(K)遵守非银行规则。德马万特遵守非银行规则；但如果仅因NovaQuest在成为本协议项下的贷款人之日后，(I)对其身份作出了关于其是否为符合资格的银行的错误声明，(Ii)未能履行第11.7条规定的义务，或(Iii)不再是符合资格的银行，则在第10条非银行规则或第20条非银行规则方面不符合资格银行的债权人数目超过 。

 

7.2%支持NovaQuest的陈述、保证和契约。除随附的披露明细表中所述外，NovaQuest代表自生效日期起对德马万特的认股权证和契诺：

 

(A)联合国、世界银行和联合国组织。NovaQuest是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。

 

(二)授权认证机构。NovaQuest拥有一切必要的权力、权利和授权来继续其目前由NovaQuest经营的业务，以订立、签署和交付本协议，并履行NovaQuest在本协议项下必须履行的所有契诺、协议和义务。本协议已由NovaQuest正式签署和交付，构成了NovaQuest的有效和具有约束力的义务， 可在

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