表10.40
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，
已被省略，因为Roivant Sciences Ltd.(“公司”)已认定该等资料(I)不具关键性，及(Ii)如公开披露，可能会对公司造成竞争损害。
执行版本
信贷协议第一修正案
本《信贷协议第一修正案》(本《修正案》)于2024年5月24日由根据百慕大法律注册成立的获豁免公司DERMAVANT Sciences Ltd.(“母公司”或“百慕大借款人”)、根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司DERMAVANt Sciences IRL Limited(注册地址：爱尔兰香农西部商业园第1座Rocktwist House)、爱尔兰(“爱尔兰借款人”)、DERMAVANt Holdings Limited、一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(“英格兰借款人”)，DERMAVANt Sciences GmbH，一家根据瑞士法律成立和组织的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“瑞士借款人”，并与百慕大借款人、爱尔兰借款人和英国借款人一起，“借款人”)，母公司的每一家子公司在本协议的签名页上列为担保人(“担保人”，并与借款人一起，“贷款方”)，XYQ LuxCo S.？R.L.(“贷款人”)和美国银行信托公司(National Association)，作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理(“抵押品代理”)的利息继承人。
鉴于，贷款当事人、贷款人和抵押品代理人先前签订了日期为2021年5月14日的特定信贷协议(包括证物和其他附件，
“现有信贷协议”，并经本修正案修订的“信贷协议”)；
鉴于，贷款方和贷款方已同意对本修正案中规定的现有信贷协议的条款进行某些修改；
鉴于在执行本修正案的同时，瑞士借款人正在签订(I)由瑞士借款人与NovaQuest(定义见现有信贷协议)之间的《NovaQuest融资协议》的某些第二修正案，日期为本修正案日期的《NovaQuest融资协议》(该修正案，即《NovaQuest融资协议的修正案》)，以及(Ii)截至本修正案日期，由瑞士借款人和瑞士借款人之间签订的《收入利息第一修正案》。RIPSA的买方(定义见现有信贷协议)和RIPSA抵押品代理(定义见现有信贷协议)
(此类修订，即《RIPSA修正案》)；和
鉴于，作为本修订生效的先决条件，NovaQuest融资协议修订及RIPSA修订
已同意订立日期为本修订日期的该特定股权承诺书(“股权承诺书”)，据此，最终父母已同意于本修订日期及其后不时向母公司作出若干股权出资。
因此，鉴于上述前提及其他良好和有价值的对价，借款人、抵押品代理人和出借人在此订立契约并同意如下：
| 1. |
定义。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。
|
| 2. |
修改。在满足本合同第4节规定的先决条件的情况下，在第一次修改生效之日，应按下列规定对现有信贷协议进行修改本修正案附件A。
|
| (a) |
插入现有信贷协议适用部分的语言以蓝色文本的双下划线格式表示(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本)。从现有信贷协议的适用部分中删除的语言以红色文本中的删除线格式(以与以下示例相同的方式在文本中表示)作为证明：
|
| (b) |
除附件A明确规定的范围外，信用证协议的展品和附表在任何方面均未作任何修改或修改。
|
双方同意，没有对其他贷款文件进行符合要求的修订，如果本修订需要对贷款文件进行其他修订，则双方同意合作并对该等其他贷款文件进行合理修订，以反映本修订中包含的协议。其他贷款文件中提及的“信贷协议”应指经本修订修订的现有信贷协议。
| 3. |
重新确认贷款文件。每一贷款当事人作为担保文件下的设保人，特此(I)同意每份贷款文件是并将继续完全有效的，并在此在第一修正案生效日在各方面予以批准和确认，但在第一修正案生效日及之后，每一项关于除文意另有所指外，“信贷协议”、“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似的词语应
指的是指经本修正案修订的现有信贷协议，且(Ii)确认担保文件和其中所述的所有抵押品确实如此，并应继续
以保证所有担保债务的全额偿付和履行。
|
| 4. |
生效前的条件。除非和直到抵押品代理人和贷款人满意地满足下列每个先决条件(履行之日，即“第一修正案生效日期”)，否则本修正案不得生效：
|
| (a) |
本修改应由贷款当事人、抵押品代理人和贷款人正式签署并交付；
|
| (b) |
贷款人和抵押品代理人应收到(I)NovaQuest融资协议修正案、(Ii)RIPSA修正案和(Iii)股权承诺书的真实、正确和完整的完整副本，在每种情况下，
格式和实质均令贷款人满意；
|
| (c) |
[保留区];
|
2
| (d) |
本修正案第5款、信贷协议第五条和贷款文件中其他条款中的陈述和担保应在第一修正案生效之日及截止之日在所有重要方面真实、正确和完整(除非该等陈述已根据重要性、实质性不利影响或类似的语言进行限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)，其效力与在该日期当日及在该日期作出的相同，但该等陈述明确与较早日期有关的除外；
|
| (e) |
自第一修正案生效之日起，在本修正案生效后，不会发生任何违约并继续发生；
|
| (f) |
贷款人和抵押品代理人应已收到下列款项：
|
| (i) |
贷款当事人的法律顾问Sullivan&Cromwell LLP对与美国法律有关的事项的意见，仅就英国借款人的能力，英国法律的意见；
|
| (Ii) |
贷款方的瑞士律师Vischer AG就贷款人可能合理要求的事项提出的意见；
|
| (Iii) |
贷款当事人的百慕大律师事务所Conyers Dill&Pearman Limited对贷款人可能合理要求的事项的意见；
|
| (Iv) |
贷款当事人的爱尔兰律师A&L·古德博迪对贷款人可能合理要求的事项的能力意见；
|
| (v) |
TLT LLP的可执行性意见，贷款人的外部英语律师；
|
| (Vi) |
马西森的可执行性意见，贷款人的爱尔兰以外的法律顾问；
|
| (Vii) |
每一借款方的决议副本一份，该决议由借款方的一名官员在第一修正案生效之日予以认证，授权该借款方签立、交付和履行修正案，并签立和交付该人将交付的与本协议相关的其他文件；
|
| (Viii) |
每一借款方(英国借款人和爱尔兰借款人除外)所在司法管辖区的适当官员(S)的证书，证明该借款方在该司法管辖区内的信誉良好或有资格；
|
| (Ix) |
每一借款方的管理文件的副本及其所有修订，并由该贷款方的一名官员在第一次修订生效之日予以证明；
|
3
| (x) |
每一借款人的官员证书，日期为第一修正案生效日期，并证明有权代表该借款人执行和交付本修正案的人员的姓名和真实签名；
|
| (Xi) |
搜索任何有效的融资报表、专利、商标或版权的转让记录、税收留置权、判决留置权、破产申请或其他法院程序的结果，如贷款人合理地要求、针对或命名任何贷款方或其财产，其结果不应显示任何此类留置权(贷款人可接受的许可留置权除外)、破产申请或其他法院程序(贷款人可接受的法院程序除外)；
|
| (Xii) |
爱尔兰法律管辖爱尔兰借款人、英国借款人和抵押品代理人之间日期为第一修正案生效日期的确认书(“爱尔兰确认书”)；以及
|
| (Xiii) |
英国法律管辖英国借款人、母公司和抵押品代理人之间日期为第一修正案生效日期的担保协议确认(“英国确认契约”)。
|
| 5. |
[***]
|
| 6. |
陈述和保证。每一贷款当事人在此声明和保证：
|
| (a) |
贷款方签署、交付和履行本修正案以及贷款方完成本修正案和信贷协议预期的交易，并履行本修正案和信贷协议，不会也不会(I)与本修正案的任何组织、宪法或组成文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成或违反任何法律，除非
预期不会产生重大不利影响；(Iii)违反、抵触或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决，而该等命令、令状、判决、裁定或裁决可能会约束或影响该公司或其任何财产或资产
，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；(Iv)要求采取任何行动、提交、登记或保留资格
|
4
获得或获得任何政府当局的批准(已获得且完全有效的此类批准，或提交任何UCC融资报表除外)，除非
未能这样做不会合理地产生重大不利影响；或(V)构成任何重大合同项下的违约或与其冲突，而该等违约或冲突可合理地预期会导致
重大不利影响。
| (b) |
本修正案已由贷款方正式授权、签署和交付，本修正案和信贷协议构成贷款方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其
条款强制执行(受一般衡平原则、破产、清算、重组和其他与债权人权利有关的一般适用法律的约束，对于每一爱尔兰贷款方，受法律保留的约束)。
|
| (c) |
每一贷款方授予抵押品代理人的抵押品担保权益仍然完善，仅限于允许的留置权。
|
| 7. | [***] |
| (a) | [***] |
5
| (b) |
[***]
|
| 8. |
其他的。
|
| (a) |
除本协议另有明文规定外，(I)信贷协议及其他贷款文件的所有条文保持十足效力，及(Ii)本修正案的签署、交付及效力不应视为放弃抵押品代理人或贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃现有信贷协议或任何贷款文件的任何条款。签署及交付本修正案并不旨在亦不应构成任何贷款文件的更新。抵押品代理人或贷款人均无订立本修正案的义务。此类当事人订立本修正案不应被视为限制或妨碍任何一方在贷款文件下的任何权利，也不得被视为在任何一方与贷款方之间就贷款文件的任何规定
建立或推断交易过程。
|
| (b) |
本修正案构成贷款文件。
|
| (c) |
本修正案可由若干份副本签署，也可由每一方单独签署一份副本，每份副本在如此签署和交付时应为正本，所有副本一起构成一份文书。经签署的本修正案的传真件或电子副本在任何情况下都应与本修正案的正本一样有效。在“执行”、“执行”、“签署”、“签字、“与本修正案和本修正案拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修正、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、转让条款和经抵押品代理人批准的电子平台上的合同形成的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定
|
6
任何适用法律的范围和规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
| (d) |
本修正案表明双方对本修正案的完全理解。任何事先的谈判或讨论不得限制、修改或以其他方式影响本修正案的规定。
|
| (e) |
借款人(仅限于根据适用法律他们必须表明立场的范围)和贷款人应在修正案生效后将贷款视为紧接修正案生效前存在的美国国内收入法典第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。
|
| (f) |
本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同(不考虑规定适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则)。
|
| (g) |
本修正案应遵守第1.06节(以美元付款的义务)(支付给
以美元以外的货币开具发票的律师的义务除外)、第10.04节(费用；律师费)、第10.06节(可分割性)、第10.10节(同意司法管辖权；送达法律程序文件和地点)、第10.11节(放弃陪审团审判)、第10.15节(赔偿；现行信贷协议的第10.27节(判决货币)、第10.28节(放弃豁免权)、第10.29节(瑞士限制)和第10.30节(爱尔兰限制)，加以必要的修改。
|
| (h) |
借贷人签署本合同，授权并指示抵押品代理人签署并交付(I)本修正案、(Ii)爱尔兰确认书和(Iii)英文确认书。在根据本协议行事时，抵押品代理人应享有贷款文件中规定的抵押品代理人的所有权利、特权和豁免。
|
[签名页面如下]
7
本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。
|
母公司和百慕大借款人：
|
||
|
DERMAVANT Science Ltd.，一家根据百慕大法律注册的豁免公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
英语借款人：
|
||
|
DERMAVANT控股有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
爱尔兰借款人：
|
||
|
DERMAVANt SCIENCES IRL LIMITED，一家根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
瑞士借款人：
|
||
|
DERMAVANt SCIENCES GMBH，一家根据瑞士法律注册和组建的有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
担保人：
|
||
|
DEMAVANt SCIENCES，Inc.，一家特拉华州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
|
SL Treasury Holdings Inc.，一家特拉华州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
|
SL Treasury Inc.，一家特拉华州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
抵押品代理：
|
||
|
美国银行信托公司，国家协会，作为担保代理人
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
|
贷款人：
|
||
|
XYQ LUXCO S. CLARRL
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
||
[《德马凡特信贷协议(2024年)第一修正案》的签字页]
附件A
附件A
信贷协议
日期：2021年5月14日
经日期为2024年5月24日的某些第一修正案修订
作者：DEMAVANt SCIENCES LTD.，
作为母公司和百慕大借款人，
德玛万特控股有限公司，
作为英国借款人，
DEMAVANt ScienceCES IRL LIMITED，
作为爱尔兰借款人，
DERMAVANt SCIENCES GMBH，
作为瑞士借款人，
每个牧场子公司
在签名页上列为担保人
作为最初的担保人，
从现在起，父母其他政党的每个附属机构，
XYQ LUXCO S. CLAR.L.，
作为收件箱和
美国银行信托公司，国家协会，
作为抵押品代理人
目录
|
页面
|
|||
|
第一条定义.某些术语
|
1
|
||
|
第1.01节
|
定义
|
1
|
|
|
第1.02节
|
术语一般
|
|
|
|
第1.03节
|
建造工程的若干事项
|
|
|
|
第1.04节
|
会计和其他术语。
|
|
|
|
第1.05节
|
时间参考
|
|
|
|
第1.06节
|
以美元付款的义务
|
|
|
|
第1.07节
|
货币
|
|
|
|
第1.08节
|
瑞士术语
|
|
|
|
第二条贷款
|
|
||
|
第2.01节
|
承诺.
|
|
|
|
第2.02节
|
发放贷款。
|
|
|
|
第2.03节
|
偿还贷款；债务的证据。
|
|
|
|
第2.04节
|
利息。
|
|
|
|
第2.05节
|
提前还款。
|
|
|
|
第2.06节
|
补价
|
|
|
|
第2.07节
|
税金。
|
|
|
|
第2.08节
|
成本增加，回报减少
|
|
|
|
第三条付款的运用
|
|
||
|
第3.01节
|
付款；计算和报表
|
|
|
|
第3.02节
|
付款的分摊
|
|
|
|
第四条贷款条件
|
|
||
|
第4.01节
|
生效的先决条件
|
|
|
|
第五条陈述和保证
|
|
||
|
第5.01节
|
组织;权力;授权;可执行性
|
|
|
|
第5.02节
|
政府和第三方授权
|
|
|
|
第5.03节
|
没有冲突
|
|
|
|
第5.04节
|
遵守法律
|
|
|
|
第5.05节
|
没有实质性的不利变化
|
|
|
|
第5.06节
|
股权
|
|
|
|
第5.07节
|
《投资公司法》很重要
|
|
|
|
第5.08节
|
收益的使用；保证金规定
|
|
|
|
第5.09节
|
符合ERISA
|
|
|
|
第5.10节
|
税务事宜
|
|
|
|
第5.11节
|
无缺省值
|
|
|
|
第5.12节
|
诉讼缺席
|
|
|
|
第5.13节
|
偿付能力
|
|
|
|
第5.14节
|
财务报表；预测。
|
|
|
|
第5.15节
|
已有债务
|
|
|
|
第5.16节
|
材料合同
|
|
|
|
第5.17节
|
属性
|
|
|
- i -
|
第5.18节
|
知识产权;新药申请。
|
|
|
|
第5.19节
|
环境问题
|
|
|
|
第5.20节
|
劳工事务
|
|
|
|
第5.21节
|
保险
|
|
|
|
第5.22节
|
制裁;反洗钱法;反腐败法。
|
|
|
|
第5.23节
|
牌照及许可证
|
|
|
|
第5.24节
|
监管备案文件
|
|
|
|
第5.25节
|
临床试验
|
|
|
|
第5.26节
|
内部控制
|
|
|
|
第5.27节
|
会计控制
|
|
|
|
第5.28节
|
现有投资
|
|
|
|
第5.29节
|
安全文档
|
|
|
|
第5.30节
|
适当的法律形式
|
|
|
|
第5.31节
|
担保权益
|
|
|
|
第5.32节
|
非银行规则
|
|
|
|
第5.33节
|
披露
|
|
|
|
第5.34节
|
股权承诺书
|
76
|
|
|
第六条贷款方的公约
|
|
||
|
第6.01节
|
报告和其他信息。
|
|
|
|
第6.02节
|
对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。
|
|
|
|
第6.03节
|
对受限支付的限制。
|
|
|
|
第6.04节
|
书籍和记录;检查权和季度拜访。
|
|
|
|
第6.05节
|
亦未经处置时
|
|
|
|
第6.06节
|
与附属公司的交易。
|
|
|
|
第6.07节
|
进一步的文书和法案
|
|
|
|
第6.08节
|
留置权的限制
|
|
|
|
第6.09节
|
事后取得的财产
|
|
|
|
第6.10节
|
产品资产;知识产权
|
|
|
|
第6.11节
|
资产维护;保险维护
|
|
|
|
第6.12节
|
收益的使用
|
|
|
|
第6.13节
|
存在
|
|
|
|
第6.14节
|
FDA批准
|
|
|
|
第6.15节
|
产品商品化
|
|
|
|
第6.16节
|
遵守管辖文件
|
|
|
|
第6.17节
|
遵守适用法律、反腐败法和反洗钱法
|
|
|
|
第6.18节
|
税务事宜
|
|
|
|
第6.19节
|
流动性
|
|
|
|
第6.20节
|
业务性质
|
|
|
|
第6.21节
|
任何借款人合并或转让资产
|
|
|
|
第6.22节
|
任何担保人合并或转让资产
|
|
|
|
第6.23节
|
分离之约
|
|
|
|
第6.24节
|
ERISA
|
|
|
|
第6.25节
|
未来国内担保人
|
|
|
|
第6.26节
|
未来外国担保人
|
|
|
-II-
|
第6.27节
|
受控账户
|
|
|
|
第6.28节
|
初级债务
|
|
|
|
第6.29节
|
非银行规则
|
|
|
|
第6.30节
|
支付索赔
|
|
|
|
第6.31节
|
结算后债务
|
|
|
|
第6.32节
|
股权承诺书
|
92
|
|
|
第七条违约事件
|
|
||
|
第7.01节
|
违约事件
|
|
|
|
第八条担保
|
|
||
|
第8.01节
|
保证。
|
|
|
|
第8.02节
|
法律责任的限制
|
|
|
|
第8.03节
|
发布
|
|
|
|
第8.04节
|
继承人和受让人
|
|
|
|
第8.05节
|
没有豁免权
|
|
|
|
第8.06节
|
改型
|
|
|
|
第8.07节
|
已确认的好处
|
|
|
|
第8.08节
|
爱尔兰保证限制
|
|
|
|
第九条联系人
|
|
||
|
第9.01节
|
任命和职责。
|
|
|
|
第9.02节
|
捆绑效应
|
|
|
|
第9.03节
|
自由裁量权的运用。
|
|
|
|
第9.04节
|
权利和义务的转授
|
|
|
|
第9.05节
|
信赖与责任
|
|
|
|
第9.06节
|
单独抵押代理人
|
|
|
|
第9.07节
|
贷款人信贷决策
|
|
|
|
第9.08节
|
费用;赔偿;预扣
|
|
|
|
第9.09节
|
注销或移除抵押品。
|
|
|
|
第9.10节
|
解除抵押品或担保人
|
|
|
|
第9.11节
|
其他有担保方。
|
|
|
|
第9.12节
|
信用投标
|
|
|
|
第9.13节
|
错误的付款
|
|
|
|
第十条杂项
|
|
||
|
第10.01条
|
通知等
|
|
|
|
第10.02条
|
修订等
|
|
|
|
第10.03条
|
无放弃；补救措施等
|
|
|
|
第10.04条
|
费用;律师费
|
|
|
|
第10.05条
|
抵销权
|
|
|
|
第10.06条
|
可分割性
|
|
|
|
第10.07条
|
任务和参与。
|
|
|
|
第10.08条
|
对应者；执行
|
|
|
|
第10.09条
|
管治法律
|
|
|
|
第10.10节
|
同意司法管辖权;程序和场所的送达。
|
|
|
|
第10.11节
|
放弃陪审团审讯
|
|
|
|
第10.12条
|
获得收件箱的同意
|
|
|
-III-
|
第10.13条
|
没有政党被视为起草者
|
|
|
|
第10.14条
|
复职；某些付款
|
|
|
|
第10.15条
|
赔偿;某些损害的责任限制。
|
|
|
|
第10.16条
|
连带责任
|
|
|
|
第10.17条
|
记录
|
|
|
|
第10.18条
|
捆绑效应
|
|
|
|
第10.19条
|
最高合法税率
|
|
|
|
第10.20条
|
保密性
|
|
|
|
第10.21条
|
公开披露
|
|
|
|
第10.22条
|
整合
|
|
|
|
第10.23条
|
《美国爱国者法案》
|
|
|
|
第10.24条
|
章节标题
|
|
|
|
第10.25条
|
全额付款的效果
|
|
|
|
第10.26条
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
|
|
|
第10.27条
|
判断货币
|
|
|
|
第10.28条
|
放弃豁免权
|
|
|
|
第10.29节
|
瑞士限制
|
|
|
|
第10.30节
|
爱尔兰的限制
|
|
-IV-
披露信的时间表和附件
|
附表A
|
收件箱的承诺
|
|
附表B
|
产品
|
|
附表2.07
|
确认和确认
|
|
附表5.01
|
组织;权力;授权;执行时间表
|
| 5.02 | 政府和第三方授权 |
| 时间表5.05 |
没有实质性的不利变化
|
|
时间表5.06
|
股权
|
| 附表5.12 | 诉讼缺席 |
| 附表5.15 | 已有债务 |
| 附表5.16 |
材料合同
|
|
附表5.17
|
属性
|
|
附表5.18
|
知识产权
|
| 附表5.18（c） |
产物IP
|
|
附表5.19
|
环境问题
|
| 附表5.23 | 执照和许可证 |
| 附表5.26 | 内部控制 |
|
附表5.27
|
会计控制 |
|
附表5.28
|
现有投资 |
| 附表6.08 |
生效日期留置权
|
|
附件A
|
借款通知书的格式
|
| 附件B | 承付票的格式 |
| 附件C |
手令的格式
|
|
附件D
|
资金流动形式备忘录
|
- i -
信贷协议
本信贷协议于2021年5月14日由根据百慕大法律注册成立的获豁免公司DERMAVANT Sciences Ltd.(“母公司”或“百慕大借款人”)、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司DERMAVANt Holdings Limited(“英格兰借款人”)、根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司DERMAVANt Sciences IRL Limited签订，注册办公地址位于香农西部商业园第一座Rocktwist House，爱尔兰克莱尔公司(“爱尔兰借款人”)DERMAVANT Sciences GmbH，一家根据瑞士法律成立和组织的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“瑞士借款人”)，母公司的每一家子公司在本合同的签名页上列为担保人(“初始担保人”)，母公司的每一家子公司
作为借款人或担保人，XYQ LuxCo S.éR.L.(“贷款人”)和美国银行信托公司，国家协会，作为本合同项下的抵押品代理(“抵押品代理”)。
独奏会
母公司已向贷款人申请本金总额为40,000,000美元的定期贷款。贷款人愿意根据下文规定的条款和条件提供此类定期贷款。
考虑到房舍以及本协议所载的契约和协议，本协议双方同意如下：
第一条
定义.某些术语
第1.01节解释了定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十(10)家的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的指南或立法或解释性说明的含义。
“20非银行规则”是指借款人在其所有与债券(Kassen债务)相关的未偿债务(包括本协议项下产生的债务)下的债权人(包括合格银行以外)的总数在任何时候不得超过二十(20)人的规则，所有这些都符合准则或立法或处理当时有效的相同问题的解释性说明的含义。
“收购”指收购(不论以合并、合并或其他方式)任何人士的全部股本，或任何人士的全部或实质所有资产(或任何部门或业务范围)。
“行动”具有第10.12节中赋予该术语的含义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就此
定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。除第6.06节关于贷款方的规定外，在合格首次公开募股或最终母公司分拆完成后的任何时间，“联属公司”不应包括最终母公司或其联属公司(由母公司控制或与任何贷款方共同控制的联属公司除外)。
“协议”是指本信贷协议，包括对前述任何条款的所有修订、重述、修改和补充以及任何附件或附表，并应指在该参考文件生效时生效的本协议。
“NovaQuest融资协议修正案”是指瑞士借款人万亿.E母公司和NovaQuest之间对
融资协议的某些第二修正案自第一修正案生效之日起生效。
“RIPSA修正案”是指在瑞士银行借款人、母公司、RIPSA抵押品代理和XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Mam Tapir LLC之间购买
和自第一修正案生效之日起生效的销售协议。
“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关的适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》。
“反洗钱法”是指与洗钱或恐怖主义有关的适用法律，包括2001年的《美国爱国者法》、1986年的《美国洗钱控制法》、1970年的《美国银行保密法》的任何适用条款和《行政命令》。
“适用法律”对任何人来说，是指对此人或其任何财产具有约束力的所有适用法律，或此人或其任何财产受其约束的所有适用法律。
“转让和承兑”是指由转让贷款人和受让人订立的转让和承兑。
- 2 -
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
《破产法》具有《破产法》第七条所赋予的含义。“百慕大借款人”具有前言中赋予该术语的含义。
在这里。
“董事会”对任何人来说，是指董事会、董事会、
该人(或如该人为合伙，则为其普通合伙人的董事会或其他管治机构)或其正式授权的任何委员会的经理或类似管治机构(视情况而定)。在本协议中，对董事的提及也应视为对经理的提及(在管理委员会中)。
“借款人”是指最初的借款人，在连带的基础上。
“营业日”是指除周六、周日或英国纽约市或伦敦法律要求银行机构普遍关闭或关闭的其他日子外的一天。
“股本”是指：
(一)公司、公司、法人股；
(2)包括协会或经营实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；
(三)包括合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)及会员权益；及
(四)任何其他使发行人有权分享发行人的损益或资产分配的权益或参与；
在每一种情况下，都按照公认会计原则将其视为权益。
“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，当时应为
- 3 -
要求按照公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债资本化和反映。
“现金等价物”是指：
(1)欧元使用美元、英镑、瑞士法郎、欧元或欧盟任何成员国的国家货币；
(2)购买由美国政府、联合王国、瑞士或任何欧盟成员国或其任何机构或其工具发行或直接和全面担保或担保的证券，每种证券的到期日均不超过购买之日起两年；
(3)包括自收购之日起期限不超过一年的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下包括任何资本和盈余超过250,000美元的商业银行，其长期债务被穆迪或S评级为A级或相当于A级(或另一家国家公认的统计评级机构合理等值的
评级)；
(4)与任何符合上述第(3)款所述资格的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的基本回购义务；
(5)由穆迪或S(或另一家国家公认的统计评级机构的合理等值评级)评级至少为A-1或同等评级的个人(母公司的关联公司除外)发行的商业票据，且在每种情况下均在收购之日起一年内到期；
(6)美国任何州或其任何行政区发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别
之一(或另一家国家公认的统计评级机构的合理同等评级)发行的随时可出售的直接债券，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；
(7)偿还S评级为A级及以上或穆迪评级为A-2级或以上(或另一家国家公认统计评级机构的合理同等评级)的人士(母公司关联方除外)发行的债务，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；
(8)允许投资基金将至少95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券；以及
(9)经贷款人书面批准的母公司投资政策中所述的其他投资(不言而喻，在生效日期
日前提供给贷款人的投资政策应视为以书面批准)和董事会不时批准的其他投资。
- 4 -
“CERCLA”系指修订后的1980年美国综合环境反应、补偿和责任法案。
“指定证书”具有第6.02(A)(Xix)节中赋予该术语的含义。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则、解释或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每一种情况下，均应被视为法律的变化，“不论颁布日期，
通过或发布、颁布或实施。
“控制变更”是指每次发生下列情况之一：
(1)包括在一次或一系列关联交易中出售、租赁或转让母公司及其子公司的全部或实质所有资产；
(2)包括在一次或一系列关联交易中出售、租赁或转让任何借款人或担保人的全部或几乎所有资产，或出售、租赁或转让产品的全部或几乎所有资产；
(3)允许父母停止直接或间接实益拥有，包括至少通过一个或多个中间人拥有[***]任何其他借款方的已发行和已发行的投票权股票的总经济和投票权；
(4)在合格首次公开募股或最终母公司分拆完成之前的任何时间，最终母公司不再直接或间接实益拥有，包括至少通过一个或多个中介机构。[***]母公司已发行和已发行的有表决权股票的总投票权
(5)在合格首次公开募股或最终母公司分拆完成后的任何时间，母公司(或适用的继承人公司)知道(通过报告或根据交易法第13(D)节、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的任何其他
申请)任何“个人”或“团体”(此类术语在交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节中使用)获得实益所有权。或任何继承人规定)，包括为取得、持有或处置证券(根据《交易法》或任何继承人规定的第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团，但不包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(第13d-3条所指的)的方式进行的单一交易或一系列相关交易中的最终母公司及其关联公司
- 5 -
根据《交易法》或任何后续条款)，(I)[***]或超过母公司(或适用的继承人公司)的已发行和已发行的有表决权股票的总投票权，以及(2)母公司(或适用的继承人公司)的已发行和未发行的有表决权股票的总投票权大于最终母公司的投票权；提供 这是为了.
用于确定受益的所有权
在本第(5)款中如上所述，实益所有人应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。
“抵押品”是指根据任何担保文件随时受留置权约束的所有财产。抵押品不包括被排除的资产。
“抵押品代理人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“抵押品协议”指抵押品协议，日期为日期 以下是生效日期，在初始借款人、初始担保人和抵押品代理人之间。
“商业化”、“商业化”或“商业化”是指与营销、推广、制造、制造、分销、进口、出口、要约销售或销售产品有关的任何和所有活动，包括制造和在将产品投放市场销售前必须获得监管机构批准的定价和报销批准的活动。
“商业上合理的努力”意味着[***].
“承诺”是指贷款人承诺以披露函附表A中规定的金额向借款人提供贷款；但此类贷款承诺在第4.01节规定的生效日期之前不会生效。
“竞争产品”的意思是[***].
- 6 -
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：
(1)扣除该人及其作为贷款方的子公司在该期间的综合利息支出，以计算综合净收益
(包括原始发行贴现摊销、资本化租赁债务的利息部分、以及根据利率对冲义务、递延融资费摊销、债务
发行成本、佣金、手续费和费用、非现金利息支出、所有佣金、与信用证或银行承兑汇票有关的折扣和其他费用，以及任何过渡费、承诺费或其他融资费)；加号
(2)支付该人及其子公司在该期间作为贷款方的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去
(三)增加该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按母公司根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。
“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其附属公司(非实质附属公司除外)在综合基础上在该期间的净收入的总和；但条件是：
(一)扣除任何税后非常、非经常性、非常或一次性损益、费用、费用、成本或其他类似项目的净额；
(2)在GAAP要求或允许的金额中，因对任何已完成的收购或对其任何税额进行摊销或注销而产生的采购会计调整的实际影响(包括推低至该个人和该子公司的此类调整的影响)，应不包括在内；
(三)当期合并净收入不计入当期会计原则变更的累计影响；
- 7 -
(4)除因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损，以及在每种情况下与此相关而发生的、可合理识别和可事实支持的所有成本和支出，应不包括在内；
(5)不包括在正常业务过程中以外的业务处置或资产处置所产生的任何税后净损益(减去所有与此有关的费用和支出)，以及与此相关而发生的一切可以合理识别和事实支持的成本和费用。
(6)不包括因提前清偿债务而产生的任何税后净损益(减去与此有关的所有费用和费用)，以及与套期保值义务或其他衍生工具有关的任何未实现损益。
(7)除任何人在该期间的综合净收入外，任何人如不是该人的附属公司，或不是重要附属公司，或按
会计的权益法核算，则只计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其附属公司(非重要附属公司)的股息或分派或其他付款的数额
；
(8)根据公认会计原则对每种情况下的任何减值费用或资产冲销进行会计处理，根据公认会计准则产生的无形资产摊销不包括在内；
(九)不计入在生效之日起18个月内按照公认会计原则或者因采用或修改会计政策而需要计提或调整的应计项目和准备金；
(10)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换损益，以及因套期保值义务而产生的任何净亏损或净收益；
(11)仅为计算限制性付款的目的，如果是积极的，则不包括(A)根据GAAP计算的母公司在该期间以现金支付的任何永久性差额(但为免生疑问，不包括母公司
合理预期在任何未来纳税期间以现金支付的任何临时差额)；(B)不包括母公司在该期间以现金支付的实际综合税项；
(12)因适用会计准则编纂题目470-20“债务-可转换债务及其他选择”而产生的任何非现金税后利息支出，应不包括在内。
(13)在保险承保的范围内支付并实际得到补偿，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人没有以书面形式拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内得到补偿(并扣除任何如此增加到在
范围内未如此补偿的金额)。
- 8 -
365天)，保险提供者因责任或伤亡事件或业务中断而如此补偿或可补偿的损失或费用金额应不包括在内；
(14)第三方的合同赔偿、担保义务、购买价格调整、保险单或其他合同偿付义务所涵盖的费用、成本、费用和损失所涵盖的范围，或(无重复的)费用、成本、费用和损失所涵盖的范围，或者母公司已确定存在合理的赔偿或补偿依据的范围，但只有在上述决定作出后365天内实际获弥偿或偿还的款额(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内未获如此弥偿或偿还的范围内)，才不包括在内；和
(15)不包括与贷款文件和RIPSA及其任何相关修正案下的安排谈判和结构相关的费用和支出，以及与任何合格IPO、最终母公司剥离、交叉融资或允许收购相关的任何费用和支出。
“综合非现金费用”指任何人在任何期间及其附属公司(无形附属公司除外)的折旧、摊销及其他非现金开支合计减去此人在综合基础上在该期间的综合净收入，但不包括由任何未来期间的预期现金费用的应计或现金储备组成的任何此类费用
。
“综合税金”是指对任何人而言，在任何时期内，根据收入、利润或资本，包括国税、特许经营税、财产税和类似税以及外国预扣税(包括与这些税种有关的罚款和利息)，为该人及其附属公司(非实质附属公司除外)计提的税金拨备。
“或有额外保费金额”是指，就贷款(或其任何部分)而言，在任何确定日期，(A)百分之百(100%)乘以(B)该贷款(或其任何部分)在该日期的现值的款额(如有)，即该贷款(或其任何部分)的本金应付利息。第二生效日期四周年，使用等于该日期的国库利率加
100个基点的贴现率计算；但是，如果适用的预付款是根据第2.05(C)节规定的强制性预付款或根据第2.05(A)节规定的可选预付款在控制权变更后十(10)个工作日内发生的，或有额外保费金额应被视为零。
“控制协议”是指每个账户控制协议、账户质押、账户收费或类似协议，在形式和实质上均令贷款人和抵押品代理人合理满意(双方同意，任何要求抵押品代理人以其个人身份赔偿任何机构的协议不得为抵押品代理人合理接受)。为免生疑问，
- 9 -
双方商定，除爱尔兰债券外，爱尔兰借款人在爱尔兰境内的账户不需要任何控制协议。
“可转换债务证券”是指债务证券，其条款规定转换或交换母公司的股权(不合格股票除外)、现金
(参照该股权的价格确定的金额)或股权(不合格股票除外)和/或现金(金额参考该股权的价格确定的金额)的组合。
“封面”是指未经许可的人使用、制造、销售、要约出售、开发、商业化或进口所涉标的物将侵犯专利的权利要求。
“交叉融资”是指向机构认可投资者、合格机构投资者或类似投资者私募母公司的股本。
“累计贷方”是指(不重复)下列款项的总和：
(1) [***]根据第6.01(A)节向贷款人提交财务报表的从2021年4月1日至母公司最近一个财政季度结束为止的母公司EBITDA(作为一个会计期间，“参考期”)的EBITDA(如果该参考期的EBITDA为赤字，则减去赤字的100%)；
(2)将在生效日期后母公司从发行或出售母公司的股权(不合格股票除外)或
可转换债务证券，包括因债务转换或行使认股权证或期权而发行的股权(向母公司的子公司或母公司或其任何子公司建立的员工持股计划或信托基金发行或出售除外)后收到的现金收益总额的100%；加上
(三)自生效之日起，按母公司收到的现金出资总额的100%减去；
(4)根据其定义第(24)条用于进行所有许可投资的总金额；减去
(5)减去根据第6.03(B)(I)、(Iv)或(Vi)条用于支付所有限制性付款的总金额；
(6)会计准则是指在生效日期后与被取消资格的股票有关的所有付款或分配的总金额。
“债务人救济法”系指任何破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(包括根据适用的公司法寻求对债权人的任何债务进行妥协或安排的任何程序)。
- 10 -
公司或暂停诉讼以强制执行公司债权人对其的任何债权)，或不时有效的其他适用管辖权。
“违约”是指任何构成违约事件的事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。
“开发”是指从事制造、临床前、临床或其他研究和开发活动，旨在获得产品的营销授权。
“公开信”是指母公司向贷款人递交的自生效之日起的保密公开信。
“处置”或“处置”是指任何人直接或间接对财产进行的出售、转让、许可或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)(包括以买卖和回租交易的方式)。
“不合格股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：
(1)债务到期或可强制赎回的，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售除外；但相关控制权变更或资产出售也要求提前支付全部债务)；
(2)可转换或可交换为债务或被取消资格的其他形式的股票；
(3)债券持有人可以选择全部或部分赎回债券(控制权变更或资产出售除外；但相关控制权变更或资产出售也需要提前偿还全部债务)，
在每一种情况下，在预定到期日和贷款不再未偿还日期中较早的91天之前；但只有股本中到期或可强制赎回、可转换或可交换的部分，或可在该日期之前由持有人选择赎回的部分，才应被视为不合格股票；但条件是，如果此类股本发行给任何
员工，或向母公司或其子公司的任何员工的福利计划发行，或通过任何此类计划向此类员工发行，则此类股本不应仅因母公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该
人士透过交付非不合格股的股本履行其义务，则不应被视为不合格股；然而，此外，该不合格股应不包括许可股权衍生工具。
- 11 -
“美元”、“美元”和符号“$”均指美利坚合众国以美元形式存在的合法货币。
“EBITDA”就任何人而言，是指该人在任何期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除(或
以其他方式不包括)的综合净收入，但不重复：
(1)开征统一税费；加上
(2)对作为贷款方的该人及其
子公司的一系列优先股或不合格股，扣除综合利息支出加所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目)；加上
(3)不计入综合非现金费用，但在计算综合净收入时扣除此类费用；
(4)对第三方作为贷款方而不是该人的全资子公司的任何子公司的少数股权应占或增加应占亏损的综合净收入进行预测，但就该期间或该第三方持有的该子公司的股本股份宣布或支付的股息除外；
更少，没有复制，
(5)确认增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括确认递延收入或任何代表冲销任何预期现金费用的应计或现金准备金的项目，这些现金费用减少了任何前期的EBITDA，以及任何前期收到现金的项目)。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，
(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”具有第4.01节中赋予该术语的含义。
“英语借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。
- 12 -
“英国法律担保文件”是指下列文件，每份文件的形式和实质内容都令贷款人合理满意：(A)日期为兹注明日期英国借款人和抵押品代理人之间的生效日期，(B)某些英国法律规定的股票押记日期为兹注明日期母公司和抵押品代理人之间的生效日期，以及(C)贷款人合理地认为需要的上述附带的其他文件。
“环境行动”是指任何个人或政府当局提出的涉及违反任何环境法或违反环境法的任何行为、申诉、传票、传票、通知、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、同意法令或和解：(A)借款方或其任何子公司拥有或经营的任何资产、物业或业务；或(B)借款方或其任何子公司产生、运输、处理、储存、使用或处置危险材料的任何设施。
“环境索赔”是指任何索赔、通知、要求、命令、诉讼或其他通信，声称对以下方面负有责任或义务：(Br)补救、清除、清理、回应、纠正行动、自然资源损害、人身伤害、财产损害、罚款、罚款或其他费用，或因(A)有害物质在任何地点存在、释放或威胁释放，或(B)任何违反或被指控违反环境法的行为，或(B)任何违反环境法的行为，因危险材料的存在、释放或威胁释放或据称对健康、安全或环境造成的伤害或威胁而引起的赔偿、成本回收、赔偿或
禁令救济。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境释放任何物质有关，包括与危险物质有关的物质。
“环境责任和费用”是指因任何环境行动或与任何资产上、之下或转移至任何资产的任何不利环境状况有关而产生的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、自然资源损害、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁和利息(I)。任何贷款方或其任何子公司或其任何子公司拥有或经营的设施或物业，或因任何贷款方或其任何子公司或其各自的利益前任拥有或经营的财产的所有权、租赁、转租或其他占用或经营而产生的任何利益或任何有害物质的释放，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法要求的清理费用或纠正行动，包括任何调查、清理、拆除、遏制、
环境法要求任何贷款方或其任何子公司或其各自的前身进行监测或其他补救或反应
- 13 -
(不论是否由任何政府当局或任何其他人士要求或要求)。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权承诺书”指最终母公司与母公司之间于2024年5月24日发出的经修订、补充、重述、续订、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修订的股权承诺书。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括转换或交换前的任何可转换债务证券)。
赞助商。
“股权融资”具有第6.32(A)节中赋予这一术语的含义。
“股权投资者”是指其发起人和管理层成员。
“股权里程碑”指的是合格的首次公开募股、最终母公司分拆或交叉融资，在任何情况下，母公司的现金后估值都会完全稀释，超过[***].
“ERISA”指1974年美国雇员退休收入保障法，如
经修订。
“ERISA联营公司”指符合以下条件的任何贸易或业务(不论是否注册成立)
与任何贷款方一起，根据《守则》第414节的规定，被视为单一雇主。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”是指第7.01节中规定的任何事件。
“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
除第6.09节另有规定外：(1)任何协议、合同或文书，只要且仅限于根据《证券文件》授予的担保权益会导致违约或违约或放弃、失效或不可执行的范围内的任何协议、合同或文书(除非会导致该违约、违约、放弃、失效或无法强制执行的相关条款根据第9-406、9-407条被视为无效，则除外)。统一商法(或任何司法管辖区的同等法规)的9-408或9-409或任何其他适用法律或(Y)可由任何借款方的任何关联公司免除)、(2)(A)房地产的任何费用或永久保有权益，如果此类权益的成本和账面价值中的较大者单独低于750,000美元，或(B)任何
- 14 -
不动产的租赁权益，如果年度基本租金低于1,500,000美元，(3)任何资产或财产的担保权益的授予被任何适用法律禁止，或需要根据适用法律未经任何政府当局同意(除非根据《统一商法》(或任何司法管辖区的同等法规)第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律，禁止授予或要求此类同意的法律无效)，(4)贷款人应适用贷款方的书面请求采取行动，将本条第(4)款所述的资产或财产视为“除外资产”的任何资产或财产，其善意合理地确定取得该担保权益或留置权的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，(5)任何工资帐户、工资预扣税帐户、养老金和养老金储备账户和员工福利账户，其资金或维护金额不得超过适用法律所要求的金额或符合审慎的商业惯例，(6)受所有权证书约束的任何机动车辆，除非其中的担保权益可以通过提交统一商业代码融资声明来完善，(7)基于适用贷款方使用此类商标或服务商标的意图向美国专利商标局提交的任何商标或服务商标申请，除非美国专利商标局根据《拉纳姆法案》(《美国联邦法典》第15编等)第1(C)节或第1(D)节向美国专利商标局提交了美国专利商标局可接受的此类商标的使用证据，否则在此类申请之前授予此类申请的担保权益将对此类商标申请的有效性或可执行性产生不利影响，(8)符合以下条件的任何车辆：(A)须持有所有权证书，及(B)在业务的正常运作中取得及使用，(9)收入权益，(10)受第(1)、(4)、(9)、(24)、(29)款所述类型的准许留置权规限的任何存款账户，(31)和(32)其定义以及(11)根据通常业务过程中管理合资企业的协议中所载的习惯限制和条件构成允许投资的合资企业中的权益，只要适用贷款方已尽其最大诚意努力不同意该等合同限制，并应质押其在该合资企业中的权益。尽管有上述规定，本定义第(1)、(2)、(4)、(6)和(8)款所述类型的资产或财产不应构成除外资产，只要此类资产或财产构成任何贷款方拥有的产品资产(或其部分)，并质押或要求质押给RIPSA抵押品代理以保证RIPSA项下的义务，则此类资产或财产应包括在抵押品中。为免生疑问，除外资产不应包括现金、账户、付款无形资产、动产纸、金融资产、索赔(包括保险索赔)、奖励、判决、保险收益或其他收入、收益或与任何除外资产相关的收益、收益或收入，包括与任何除外资产的任何处置相关的。
“不含税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税，或以净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)因收款人未遵守第2.07(E)节而产生的税，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，(D)瑞士预扣税
- 15 -
由于贷款人(X)在其成为本协议项下的贷款人之日之后对其是否为合格银行或已不再是合格银行做出错误的地位申报，或(Y)未能履行其在第10.07(B)款下的义务，(E)对贷款人(或贷款人的受让人(包括任何
参与者))就贷款中的适用权益应支付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何英国预扣税，但该贷款人(或受让人)在生效日期(或受让人根据第10.07节成为贷款人之日)或之后无权就相关付款完全免除英国预扣税
，除由于法律变更或任何已公布的惯例或任何相关税务机关已公布的优惠的解释、管理或适用发生变化外)和(F)因贷款人不是或不再是爱尔兰条约贷款人或爱尔兰非条约贷款人而征收的任何爱尔兰预扣税，除非该贷款人因法律变更而不再是爱尔兰条约贷款人或爱尔兰非条约贷款人，或(Ii)如果有关贷款人是爱尔兰条约贷款人，适用的借款人能够证明，如果贷款人遵守第2.07(E)(I)条规定的义务，则可以向该贷款人支付款项，而无需缴纳任何爱尔兰预扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，
66美国联邦储备委员会。注册49079(2001年)，经修订。
“退出费”是指：(A)就在任何股权里程碑之前预付、偿还、支付、运用或减少的贷款本金而言，等于(1)500万
美元($5,000,000)乘以(2)正在预付、偿还、支付、运用或减少的贷款本金的百分比(与原始本金金额4,000万美元($40,000,000)相比)或(B)关于已预付、已偿还、已支付的贷款本金，在任何股权里程碑或之后应用或减少的金额，等于(I)400万美元(4,000,000美元)乘以(Ii)预付、偿还、支付、应用或减少的贷款本金的百分比(与原始本金4000万美元(40,000,000美元)相比)。
“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间以一定距离协商出售此类资产或财产时可获得的对价的价值，双方均未承受过大的压力或强迫完成交易。
“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及与此相关的任何政府间协议。
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。
- 16 -
“FDA市场批准函”是指FDA的市场授权书。
“美国联邦食品、药品和化妆品法”指美国联邦食品、药品和化妆品法(“美国联邦法典”第21编第301节及其后)。
“最终到期日”指(A)预定到期日、(B)根据本协议条款加速贷款的日期和(C)全额偿付所有债务的日期中最早的一个。
“财务里程碑”是指对以下每个事件的初步满意：(A)发生合格的IPO或最终母公司分拆，以及(B)母公司首次实现市值超过[***](按母公司普通股在交易或报告母公司普通股的证券交易所或报告系统报告的收盘价衡量)。
任何人的“财务官”是指该人的主要财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。
“第一修正案”是指在母公司、其他借款人、担保人、贷款人和抵押品代理人之间，于2024年5月24日生效的信贷协议的某些第一修正案。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。
“第一修正案交易”是指《第一修正案》所设想的交易，包括(A)《第一修正案》、(Ii)《NovaQuest筹资协议修正案》、(Iii)《RIPSA修正案》、(Iv)《股权承诺书》(包括根据《第一修正案》作出的股权出资和拟发行的优先股)、(V)《NovaQuest筹资协议修正案》和《RIPSA修正案》所设想的普通股的签署、交付和履行。(Vi)与发行普通股有关的投资者权利协议，(Vii)与将根据股权承诺书发行的优先股有关的指定证书(定义见此)，及(Viii)前述明确预期的任何其他文件或文书，及(B)于第一修正案生效日期根据贷款人批准的资金流动备忘录支付与前述有关的所有费用及开支。
“资金流动备忘录”是指实质上以披露函附件形式作为附件D的资金流动备忘录。
“外国法律安全文件”是指英国法律安全文件、爱尔兰法律安全文件和瑞士法律安全文件，以及在生效日期后签订并受或声称受其管辖的任何其他安全文件
- 17 -
受美利坚合众国(或其任何州或哥伦比亚特区)以外的司法管辖区的法律管辖。
“外国主权豁免法”指经修订的美国1976年外国主权豁免法(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的在美国公认的会计原则。
尽管本协议中有任何相反的规定，但出于以下所有目的，根据会计准则汇编842(不论当时是否有效)，任何人与租赁有关的任何义务，在所有财务定义、计算和契诺中均应被视为经营租赁，而不适用于会计准则汇编842要求将经营租赁重新定性或视为资本租赁的规定。
“管理文件”系指：(A)就任何公司或公司而言，章程大纲、公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书或成立章程或组织章程，以及经营协议；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，证明或以其他方式证明其成立或组织、治理和资本化的合伙协议、合资企业协议、声明或其他适用的协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其成立或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知，向其成立或组织管辖的政府当局提出(就瑞士义务人而言，包括商业登记簿的核证摘录副本、经核证的最新组织章程副本(在相关情况下，证明是否有能力履行上游或跨部门性质的义务)，以及(如适用)组织条例副本)。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分直接或间接提供的担保或其他信用支持(背书可转让票据以供在正常业务过程中存放或托收的方式除外)
直接或间接(包括信用证和相关的偿还协议)，包括为此提供担保或成为共同义务人的方式；但“担保”一词不包括在生效日期生效或与此相关而订立的惯例和合理的赔偿义务或产品担保。
- 18 -
对本协议允许的任何资产的收购或处置(与债务有关的债务除外)。“担保”一词用作动词时，意为提供担保。
“担保”系指(A)本合同第八条所载各担保方的担保，以及(B)由任何其他担保人以贷款人为受益人担保全部或部分债务的形式和实质均令贷款人满意的相互担保。
“担保债务”具有第8.01(A)节中赋予该术语的含义。
“担保人”是指(A)最初的担保人，以及(B)根据第6.25条或第6.26条产生担保的每一个其他人；但是，一旦该人根据本协议解除或解除其担保，该人即不再是担保人。
“准则”一起是指1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von(Br)Bankguthaben，Deren Gläubiger Bankensind(Interbank Guthaben)”vom 22日)，1999年4月关于货币市场工具和账面索赔的准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月)，2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)和2017年10月3日关于作为瑞士联邦所得税、预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具的第15号通函(Kreisschreiben Nr.和34“Kundenguthaben”vom 26 vom 26.Juli 2011)。Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben“vom 3.
Oktober 2017)，与银团信贷安排有关的2019年7月24日第46号通函(1-046-vs-2019)(Kreisschreiben Nr.46 Betreffend Steuerliche Behandrunhe von Konsortialdarlehen，
Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24.Juli)和2019年7月25日第47号通函(1-047-V-2019)，涉及债券(Kreisschreiben Nr.47 betreffend Oblationen
vom 25)，在每个案例中，由瑞士联邦税务局不时发布、修订或替换，或由任何不时生效的法律、法规、条例、法院裁决、规章或类似的法律、法规、条例、法规或类似规定取代或取代或推翻。
“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，可能需要清除，或
其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或惩罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的限制，违禁或受处罚的物质。
“医疗保健授权”的含义与第5.24节中赋予该术语的含义相同。
- 19 -
“医疗保健法”具有第5.24节中赋予此类术语的含义。“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据互换协议承担的义务。
“Hercules Credit Finance”指根据日期为2019年5月24日的贷款及担保协议向借款人提供的20,000,000美元定期贷款信贷安排，由借款人、初始担保人、不时的贷款方以及Hercules Capital，Inc.作为代理人提供。
“最高合法利率”是指最高非高利贷利率(如果有的话)，该最高非高利贷利率是指在任何时间或不时根据适用于贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。
“HMRC”指英国税务及海关总署。
“非实质性子公司”是指母公司的任何子公司，在任何时候，(X)没有因借款而产生任何超过25,000美元的债务(借款方的债务除外)，并且(Y)除子公司外，(I)总资产不超过母公司及其子公司合并总资产的3.75%，(Ii)毛收入单独低于母公司及其子公司合并毛收入的3.75%；然而，倘若在任何时间，归属于母公司所有附属公司的合并总资产或合并毛收入(否则将为非重大附属公司)的总额分别超过母公司及其附属公司的综合总资产或综合毛收入的7.5%，则只有资产百分比最小(不超过母公司及其附属公司的综合总资产的7.5%)的非重大附属公司才构成非重大附属公司。
“招致”是指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。术语“已发生的”和“发生的”有相关的含义。
“负债”指，就任何人而言：
(1)包括该人的任何债务，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的偿还协议)为证，(C)表示任何财产的递延及未付购买价格(构成在正常业务过程中对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，购买价格在物业投入使用或取得交付及所有权之日起六个月以上到期，(D)就资本化的租赁义务而言，或(E)代表任何对冲义务；
(2)在前一条第(1)款中未包括的范围内，承认该人作为债务人、担保人或其他方面对以下事项负有责任或支付的任何义务
- 20 -
另一人的负债(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；以及
(3)在前述第(1)或(2)款未包括的范围内，允许第三方承担前述第(1)或(2)款所述类型的责任，并以该人所拥有的任何资产的留置权为担保(无论该责任是否由该人承担)；但此种负债的数额为：(A)该资产在确定之日的公平市价(由该人真诚地确定)
；及(B)该负债对第三方的数额；
但尽管有前述规定，负债应被视为不包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(3)因买卖合同、开发安排或许可安排而明确产生的任何赚取债务、购买价格调整、延期购买金额、里程碑或奖金付款(无论是基于业绩还是基于时间)，
以及特许权使用费、许可、收入或利润分享安排；(4)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何义务；或(V)未逾期超过60天的资产报废义务和与工人补偿(包括养老金和退休人员医疗保健)有关的义务。
“保障事项”具有第10.15(A)节中赋予该术语的含义。“保证税”系指(A)除免税以外的税，且不包括
第2.07(J)节所述的重复税种，增值税，对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的任何税款，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税收。
“受赔者”具有第10.15(A)节中赋予此类术语的含义。“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每个美国公认的案例中，即母公司出于善意的决定，有资格执行其所从事的任务，为免生疑问，包括普华永道。
“初始借款人”是指百慕大借款人、英国借款人、爱尔兰借款人和瑞士借款人。
“初始担保人”是指在本协议签字页上被列为担保人的母公司的子公司。
“破产程序”指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人发起的任何程序。
“保险/没收收益”是指(A)根据任何意外伤害保险单就任何贷款方的任何资产或财产
所承保的损失支付的现金或收益，或(B)因拿走任何资产或财产而支付的现金或收益。
- 21 -
任何人依据征用权、谴责或其他方面的权力，或根据将任何此类资产或财产出售给具有这种权力的购买者而威胁要取得的任何贷款方。
“知识产权”对于任何人来说，是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权和专有权利，以及目前或今后存在的所有相应权利，包括：(1)所有专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请和专利披露，以及与此相关的所有补发、续展、部分续展、修订、分部、延期和复审；(2)所有商标、商标申请、服务标记、服务标记申请、受保护的商业外观、互联网域名和所有其他原产地标记、与此相关的所有申请、注册和续展，以及与上述任何一项相关的所有商誉；(3)所有版权和其他作者作品、面具作品、数据库权利和精神权利，以及所有与其相关的申请、注册和续展；(4)所有商业秘密、可保护的专有技术以及机密和专有信息(包括发明(无论是否可申请专利或简化为实践)、改进、技术、新药申请、缩写新药申请、生物许可申请或351(K)生物许可申请(或上述任何一项的同等非美国申请)、过程、技术、协议、方法、工业模型、设计、图纸、计划、规范、研发、数据，包括技术和临床数据、客户和供应商名单、制造过程、定价和成本信息、业务和营销计划以及
建议书)；(5)所有软件(包括源代码、可执行代码、数据库和相关文档)；(6)所有类似或同等的所有权；以及(7)上述任何内容的所有副本和有形实施例或描述(以任何形式或媒介)。
“债权人间违约事件”应具有高级贷款人债权人间协议中赋予该术语的含义。
“利息百分比”指(I)就第一修正案生效日期之前的任何期间(或其部分)而言，年利率为百分之十(10%)，以及(Ii)就第一修正案生效日期及之后的任何
期间(或其部分)而言，年利率为百分之十二点五(12.25%)。
“国税法”或“国税法”系指1986年国税法，如
经修订。
“投资”就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、预付款或资本形式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资
缴款（不包括应收账款、贸易信贷和客户预付款以及在正常业务过程中向高级官员、员工、董事、顾问和顾问支付的佣金、差旅费、搬家费和类似预付款），和
以债务、股权或任何此类其他人发行的其他证券为代价进行购买或其他收购。
- 22 -
“投资公司法”系指经修订的1940年美国投资公司法。
“投资级证券”是指：
（1） 美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券（现金等值除外）;
(2)对穆迪评级等于或高于Baa3或S评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券，或任何其他国家认可的统计评级机构给予同等评级的证券进行评级，但不包括任何贷款当事人之间或之间的任何债务证券或贷款或垫款；
(3)在上述第(1)款和第(2)款所述类型的投资中投资至少95%的任何基金，也可以持有无形的现金，等待投资或分派；以及
(4)美国和美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。
“爱尔兰借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。“爱尔兰法律担保文件”是指下列文件，每份文件的形式和实质内容都令贷款人和抵押品代理人合理地满意：(A)日期为兹注明日期爱尔兰借款人和抵押品代理人(“爱尔兰债券”)之间的生效日期，(B)某些爱尔兰法律规定的股票抵押日期为兹注明日期英国借款人和抵押品代理人之间的生效日期，以及(C)
贷款人合理地认为必要的其他附带文件。
“爱尔兰贷款方”是指爱尔兰借款人和根据爱尔兰法律成立的任何其他贷款方。
“爱尔兰非条约贷款人”系指受益地有权获得本协议项下应付利息的贷款人，并且：
(1)爱尔兰银行是指根据《爱尔兰银行条例》第246(3)(A)条的规定，在爱尔兰经营真正银行业务，且其贷款办事处位于爱尔兰的银行，属于《爱尔兰银行条例》第246条所指的银行；或
(2)设立一家公司(符合《TCA》第246条的含义)；
(A)根据爱尔兰非条约贷款人管辖区的法律，出于税收的目的居住在爱尔兰非条约贷款人管辖区的公司，而该管辖区征收的税款一般适用于公司在该管辖区以外从该管辖区应收的利息；或
(B)根据贷款文件收取利息，而贷款文件：
- 23 -
(I)根据爱尔兰与在支付有关利息之日生效的另一司法管辖区之间签订的双重征税协定的条款，爱尔兰可免征爱尔兰所得税；或
(2)根据爱尔兰与另一司法管辖区在支付有关利息之日或该日之前签订的双重征税条约的条款，可免征爱尔兰所得税，但假定该条约在该日具有法律效力。
但在上述(A)和(B)项的情况下，该公司不提供与通过爱尔兰境内的分公司或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或
(3)美国公司是指在美国注册成立的公司(“美国”)并在美国对其全球收入征税，条件是该美国公司不提供与通过爱尔兰的分公司或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或
(4)收购一家美国有限责任公司(“LLC”)，其中应付给该LLC的利息的最终接受者满足上文(2)或(3)中所述的要求，并且通过该LLC进行的业务是针对市场非税商业理由而非避税目的，前提是该有限责任公司不提供与其通过在爱尔兰的分公司或代理在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；
或
(5)设立独立的公司(在《TCA》第246条的含义内)；
(A)在正常贸易过程中预支资金的银行，包括放贷；
(B)在计算该公司的营业收入时，须将就如此垫付的款项而须支付的任何利息计算在其手中的股东；
(三)已遵守《三合会》第246(5)(A)条所载通知规定的公司；及
(D)贷款办事处设在爱尔兰的外国银行；或
(6)债权人是一家符合资格的公司(符合TCA第110条的含义，其贷款办事处设在爱尔兰)；或
(7)外国银行设立投资承诺机构(在《贸易和金融保护法》第7390亿条的含义内，其贷款办事处设在爱尔兰)；或
(8)爱尔兰银行拥有TCA第774条所指的获豁免批准的计划，其贷款办事处设在爱尔兰。
- 24 -
“爱尔兰非条约贷款人管辖权”意味着：
(A)爱尔兰是欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或
(B)爱尔兰已与其订立双重征税协定的司法管辖区，该协定或根据第826(1)TCA条具有法律效力，或将于
完成第826(1)TCA条所列程序时具有法律效力。
“爱尔兰条约贷款人”系指借款人
(A)就有关条约而言，爱尔兰公民被视为爱尔兰条约国家的居民，并有权享受该条约的利益；
(B)爱尔兰银行不通过与该银行参与本协定有有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务；以及
(C)根据该《爱尔兰条约》，在完成程序手续后，有权完全免征爱尔兰利息税的爱尔兰债务。
“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰签订了双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。
“爱尔兰预扣税”是指爱尔兰以扣除或预扣的方式征收的任何税。
“知识”是指军官的实际知识。
“法律”或“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“法律保留”是指：(A)根据1957年爱尔兰《时效规约》提出的索赔的时间限制和抵销或反索赔的抗辩；(B)明示为固定担保的担保可以作为浮动担保的原则，以及在任何合同或协议上设定或声称设定留置权的原则，如果合同或协议受到禁止转让、转让或抵押的限制，则留置权的设定可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称已设定留置权的合同或协议；以及(C)对于贷款人的爱尔兰律师根据本协议提供的任何法律意见中关于一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项，我们将予以保留。
“出借人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。
- 25 -
“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售此类资产或给予担保权益的任何选择权或其他协议)；但在任何情况下，经营租约或许可证均不视为构成留置权。
“贷款”或“贷款”是指贷款人在生效日期根据第2.01(A)节向借款人单独或集体发放的贷款，包括根据本协议条款和条件可能不时转让的全部或部分贷款。
“贷款账户”是指贷款人或其代表根据本协议在其账簿上开立的账户，就借款人而言，在该账户中：(A)借款人将承担向借款人发放的所有贷款以及借款人承担的所有其他义务；(B)贷款各方应向贷款人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。
“贷款文件”是指本协议，包括本协议项下的担保、本票(如有)、任何单独的担保、高级贷款人债权人间协议、认股权证、
每份完善性证书、每份担保文件，以及根据本协议或根据本协议签署和交付的任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。
“贷款方”是指借款人和担保人。
“营销授权”是指，就产品而言，指适用法律要求销售产品以供在特定国家或地区使用的任何监管机构的批准。
“重大不利影响”是指在任何方面对(A)贷款方的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产产生的重大不利影响，作为一个整体，(B)产品在美国境内的商业化，(C)每一贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力，或(D)贷款文件的有效性或可执行性，包括担保债务的留置权的有效性和优先权。
“材料”合同合同“是指与借款方的业务、业务、事务、财务状况、资产或财产有关或受其约束的重要合同或其他协议(普通课程雇佣合同除外)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)条和第4001(A)(3)条所界定的“多雇主计划”。
- 26 -
“净收益”对于任何人来说，是指该人及其附属公司的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。
“非银行规则”指的是10条非银行规则和20条非银行规则。
“借款通知”具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。“NovaQuest”指的是一家特拉华州的有限合伙企业NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.。
“NovaQuest Funding Agreement”是指瑞士借款人与NovaQuest之间于2018年7月10日签订的某些融资协议(经日期为2018年10月11日的《融资协议第一修正案》、日期为2024年3月28日的《融资协议修正案》、日期为2024年4月12日的《融资协议修正案》、日期为2024年4月29日的《融资协议修正案》、日期为2024年5月6日的《融资协议修正案》、《融资协议修正案》、日期为2024年5月20日的融资协议修正案、日期为2024年5月22日的融资协议修正案和NovaQuest融资协议修正案，以及经进一步修订、补充、重述、续订、退款、更换、重组、偿还、再融资或
以其他方式修改的(不时修改)。
“债务”系指根据本协议或任何其他贷款文件(除本协议外)应付的任何本金、保险费(包括保险费)、利息、罚金、费用(包括退场费)、费用、赔偿、损害赔偿和其他债务。搜查令手令)。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官或主要会计官、总法律顾问、总裁、任何高管总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或母公司或其他适用贷款方的任何董事。
“高级职员证书”是指由适用借款人的高级职员代表该借款人签署的证书。
“律师意见”是指贷款人在形式和实质上合理接受的书面意见。
“其他连接税”对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款
(但不包括仅因该接受者在任何贷款文件、RIPSA或任何收入利息，或出售或转让任何贷款、任何贷款文件、RIPSA或任何收入利息)下的任何其他
交易项下的付款、收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款、任何贷款文件、RIPSA或任何收入利息而产生的联系。
“其他货币”具有第10.27节中赋予该术语的含义。
- 27 -
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款单据收取的任何款项而产生的，但就转让而征收的任何此类税项除外。
“全额清偿”、“全额清偿”、“全额清偿”或“全额清偿”，是指就债务或担保债务而言，以现金全额清偿所有此类债务或担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，以及终止与
义务有关的所有承诺。
“父母”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节中赋予该术语的含义。“专利担保协议”是指由作为设保人的适用贷款方以抵押代理人为受益人，以贷款人合理满意的形式和实质签署和交付的每份专利担保协议。
“专利”是指世界上任何国家/地区的所有专利(包括所有重新发布、延长、替换、确认、重新注册、重新审查、重新验证、补充保护证书和添加专利)和专利申请(包括所有临时申请、续展请求、续展、部分续展和分割)和前述的所有等价物。
“付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。“退休金计划”是指受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节规定约束的任何计划。
“完善证书”是指以抵押品协议所附形式提供有关贷款方财产信息的证书，其实质内容令贷款人满意。
“完美要求”是指对担保文件和/或担保文件作出或取得适当的登记、备案、背书、公证、告知、盖章和/或通知，以及/或根据担保文件明示设立的任何留置权，该留置权由贷款人的法律顾问确定为在任何适用司法管辖区内为相关担保文件的可执行性或出示作为证据所必需的。
“许可证”的含义与第5.23节中赋予该术语的含义相同。
“允许收购”是指任何贷款方根据下列要求进行的任何收购(包括通过合并)，收购另一人的全部或基本上所有资产，或收购另一人的业务部门或行业，或另一人的股本：
- 28 -
(A)有证据表明，这种收购是指从事与贷款方或其子公司的业务线相似、相关或互补的业务的业务或个人；
(B)在任何情况下，如果收购的结构是股票收购，则被收购人应(I)成为借款方或子公司的全资子公司，该贷款方应遵守或促使该子公司遵守本协议第6.25或6.26节，或(Ii)该人应与贷款方合并并成为贷款方(该借款方为尚存实体)；
(C)借款人认为，如果这种收购是以收购资产的形式进行的，这种资产应由借款方收购；
(D)其母公司应在收购日期前不少于五(5)天将收购通知、与收购有关的所有重要文件的当时草稿以及被收购实体(在可获得的范围内)、部门或业务线的历史财务报表的副本交付贷款人，在每种情况下，均应以贷款人合理满意的形式，并证明符合本合同第6.19节所述的契诺(如果适用)；
(E)在紧接这种收购之前和之后的任何违约或违约事件都不应发生或继续发生；和
(F)考虑就该拟议收购而支付的收购价代价的总和，连同就溢价、里程碑和其他类似的递延收购价格代价支付的所有代价，在每种情况下，如贷款各方就此支付时，并包括该等资产、业务或业务或所有权的权益或所有权，或以此方式收购的任何人所承担或须承担的准许债务数额(不包括按业绩计算的里程碑、溢价、或符合第6.02节允许的债务的特许权使用费)不得超过20,000,000美元。
“准许处置”是指：
(A)对库存(如《统一商业法典》所界定的)或在正常业务过程中为销售而持有的货物的处置；
(B)以本协议或任何其他贷款文件的条款不禁止的方式，在每种情况下对现金等价物或投资级证券进行资产处置；
(C)对正常业务过程中剩余、陈旧、损坏或破旧的资产、财产或设备的处置(包括放弃或以其他方式处置知识产权，无论是在整个或逐个国家的基础上，也就是说，在适用贷款方的合理判断下，在经济上不再可行或在商业上不再合理，不再在进行贷款当事人的业务的任何实质性方面
保持或有用)；
- 29 -
(D)将设备或其他资产的处置作为以旧换新的一部分；
(E)以第6.21节或第6.22节(视情况适用)允许的方式处置任何借款方的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；
(F)禁止任何根据第6.03节允许支付并已支付的限制性付款；投资；
(G)在被认为是一种处置的范围内，作出任何允许的
(H)支持任何贷款方的股权发行或出售，但就任何贷款方(母公司除外)如此发行或出售的所有此类股权的合计公平市值不得低于[***];
(I)允许贷款方对另一贷款方(或同时成为贷款方的实体)进行的任何资产或财产的处置或股权或其他证券的发行，只要此类股权或其他证券的发行不会导致对发放贷款方的控制权发生变化；
(J)停止在正常业务过程中租赁或转租任何不动产或个人财产(不包括任何知识产权或产品资产)；
(K)包括：(I)在正常业务过程中规定知识产权许可或知识产权开发或商业化的任何非排他性许可、合作协议、战略联盟或类似安排，(Ii)在正常业务过程中规定就药品在美国以外地区进行任何治疗的知识产权许可或知识产权开发或商业化的任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排；(Iii)任何独家许可、合作协议、战略联盟或正常业务过程中的类似安排，就药品在美国的任何治疗(斑块状牛皮癣、特应性皮炎、白癜风和原发局灶性多汗症除外)规定知识产权许可或知识产权开发或商业化，或(Iv)任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排，在每一种情况下，符合条件的一方在正常业务过程中就美国治疗斑块型牛皮癣、特应性皮炎、白癜风或原发局灶性多汗症的药物产品的知识产权许可或知识产权开发或商业化作出规定，在授予时，不会、也不合理地预期不会对适用贷款方的业务、条件(财务或其他方面)或前景或抵押品的价值产生实质性和不利影响，作为一个整体，包括在内，租赁或转租通常在此类许可、合作协议、战略联盟或类似安排中租赁或转租的任何产品资产(不包括任何知识产权)；
- 30 -
(L)禁止任何合同权利的退回或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或退回(除非此类退回或放弃可合理预期对相关知识产权或产品资产的价值产生重大不利影响)；
(M)在被视为处分的范围内，任何允许的留置权的产生；
(N)对任何贷款方根据协议或其他义务对任何贷款方的股本进行的任何处置，作为该收购的一部分，并在每种情况下包括与该贷款方或该贷款方从其获得其业务和资产(与该收购有关而新成立)的人(贷款方除外)之间的协议或其他义务，作为该收购的一部分，在每种情况下均包括该出售或收购的全部或部分代价。
(O)在正常业务过程中或在破产或类似程序中处理与妥协、结算或收取相关的应收款，但不包括保理或类似安排；
(P)防止因任何借款方的任何财产或资产的任何非自愿丧失所有权或损害、非自愿损失或毁坏或谴责或以其他方式拿走而造成的其他处置。
(Q)对任何互换协议(包括任何允许的股权衍生工具和对冲义务)下或与之有关的任何债务的解除、结算或终止进行监管；
(R)将任何司法管辖区的监管批准或营销授权的所有处置移交给另一借款方，或在被许可人向该被许可方或其附属公司的情况下，在该司法管辖区为产品在该司法管辖区内商业化而组织的每个案件中；以及
(S)根据公平市价进行的其他处置；但条件是：(I)在任何处置时，不存在违约事件，或该处置不会导致
，以及(Ii)贷款当事人处置的所有此类资产的总公平市值不得超过(X)财务里程碑之前，(A)[***]在任何财政年度或
(B)[***]在本协议期限内和(Y)从财务里程碑开始和之后的总金额，(A)[***]在任何财政年度或(B)[***]在本协议期限内的总金额。
“允许的股权衍生品”是指任何远期购买协议、加速股票购买协议或互换协议，在每种情况下，该协议是通过交付母公司的现金和/或股权(不合格股票除外)结算的，并与任何可转换债务证券(或被视为与之签立)相关的惯常形式签立，
其目的是回购母公司的股权(不合格股票除外)和/或减轻该等可转换债务证券(包括，但不限于任何债券对冲交易、权证交易或封顶看涨交易)。
- 31 -
“获准投资”指：
(1)允许投资者对任何贷款方进行任何投资；前提是，任何抵押品根据本条款(1)只能转让给符合第6.09节适用要求的另一借款方；
(2)禁止任何现金等价物或投资级证券的投资；
(3)允许任何贷款方在以下情况下对某人进行任何投资：(A)该人成为贷款方，或(B)该人在一次交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给贷款方，或被清算为贷款方；但任何抵押品只能根据本条款
(3)转让给符合第6.09节适用要求的借款方；
(4)在不限制第2.05(B)节要求的情况下，禁止对不构成现金等价物的证券或其他资产的任何投资，并在与允许的
处置相关的情况下收到；
(5)批准在生效日存在的或根据在生效日存在并列于《披露函》附表5.28中的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对生效日存在的任何此类投资进行任何延长、修改或更新的投资；但任何此类投资的金额可根据生效日存在的此类投资的条款的要求而增加；
(6)向员工提供不超过以下金额的预付款[***]在合计中的任何一个时间都未完成；
(7)收购任何贷款方获得的任何投资(A)，以换取任何此类贷款方持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组相关或因此而持有的任何其他投资或应收账款，(B)由于任何贷款方取消任何担保投资的抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约担保投资的所有权，(C)解决或以其他方式解决债权或纠纷，以及，在每一种情况下，其延期、修改和续期，或(D)就允许的处置接受的；
(8)包括第6.02节允许的对冲义务和允许的股权衍生品；
(9)允许任何具有公平市场总值的借款方的投资，连同根据本条款第(9)款作出的当时未偿还的所有其他投资一起，不得超过
[***](每项投资的公允市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但如果根据本条第(9)款对在作出该投资之日不是贷款方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为已根据第(Br)款作出。
- 32 -
(1)如上所述，只要该人继续是借款方，该人即不再根据本条第(9)款作出贷款；
(10)向高级管理人员、董事和员工提供贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下在正常业务过程中发生的或与过去做法一致的，或为该人购买母公司股权提供资金，不得超过[***]根据本条第(10)款在任何时间未清偿的；
(11)支付由母公司的股权(不合格股票除外)组成的其他投资；但此类股权不会增加根据“累计信贷”定义第(2)款计算的金额
；
(12)在构成第6.06(B)节允许并根据第6.06(B)节的规定进行的投资的范围内，禁止任何交易(该节第(Br)(Ii)、(X)、(Xiii)(B)和(Xiv)条所述的交易除外)；
(13)知识产权投资，包括(I)知识产权的非排他性许可或与知识产权有关的合作协议、战略联盟或类似安排，在每种情况下，用于在正常业务过程中开发知识产权或将知识产权商业化，(Ii)任何排他性许可、合作协议、在正常业务过程中的战略联盟或类似安排，为药品在美国以外地区的任何治疗提供知识产权许可或开发或商业化；(Iii)在正常业务过程中为药品的任何治疗(斑块状牛皮癣、特应性皮炎除外)提供知识产权许可或知识产权开发或商业化的任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排。白癜风和原发局灶性多汗症)在美国，或(Iv)在正常业务过程中与有资质的一方达成的任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排，就用于治疗美国斑块性牛皮癣、特应性皮炎、白癜风或原发局灶性多汗症的药品授予知识产权许可或开发或商业化，在每一种情况下，不会对适用贷款方的业务产生实质性和不利影响，条件(财务或其他)或前景或抵押品的价值，作为一个整体，包括在该许可、合作协议、战略联盟或类似安排中通常租赁或转租的任何产品资产(不包括任何知识产权)的租赁或转租；
(14)将按照第6.02节出具的担保与为任何贷款方开立的任何信用证一并提供(包括就签发该信用证或就该信用证下的提款付款而言)；但该等担保的金额不得超过[***];
(15)其他投资，包括或专门为购买和获得库存、用品、材料、服务或设备或购买合同提供资金
- 33 -
知识产权的权利或非排他性许可或租赁(如果适用的贷款方是被许可人或承租人)，在每种情况下都是在正常业务过程中；
(16)包括借款方在生效日期后获得的投资，或在生效日期后的交易中与借款方合并、合并或合并的实体的投资，但第6.21节或第6.22节不禁止的；但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该
收购、合并、合并或合并之日存在；
(17)禁止任何与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的投资贷款方；
(18)包括(一)租赁、公用事业和其他类似存款，以及(二)预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据，以及公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款，在每种情况下，在正常业务过程中；
(19)根据本协议条款允许或预付的任何贷款的偿还或预付；
(20)包括与购买协议、意向书或本协议未禁止的其他收购相关的保证金；
(21)支持任何贷款方的投资，包括对供应商或房东的保证金、预付款或其他信贷，以及对该贷款方的供应商、房东、客户或被许可人的商业义务的担保；
(22)允许在任何借款方的正常业务过程中建立合资企业或战略联盟，但母公司或母公司子公司与此相关的任何现金投资不得超过[***]在任何财政年度合计；
(23)包括由许可收购组成的私人投资；以及
(24)审查使用累积信贷进行的其他投资。
“允许留置权”指，就任何人而言：
（1） 该人员根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法做出的承诺或存款，或与投标、投标有关的善意存款，
该人员作为一方的合同（偿还债务除外）或租赁，或为担保该人员的公共或法定义务而存款，或为担保或上诉保证金而存款的现金或美国政府债券
该人是其中一方的，或存款作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保，在每种情况下都发生在正常业务过程中;
（2） 法律规定的优先权，例如承运人、仓库管理员和机械师的优先权，每种情况下都针对尚未逾期的金额或正在由适当的人善意提出异议的金额
- 34 -
因针对该人的判决或裁决而产生的法律程序或其他留置权，该人随后应就该程序或其他程序进行上诉或其他复核程序；
(3)对尚未到期或应支付、或因不付款而受到惩罚或正在通过适当的
程序真诚抗辩的税款、评税或其他政府收费取消留置权，前提是按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的准备金；
(4)对履约和担保债券或投标债券的发行人或根据该人在其正常业务过程中要求并为其出具的其他监管要求或信用证(包括根据第6.02(A)(Iv)节允许发生的债务担保的任何留置权)取消留置权；
(5)允许对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途、分区或其他限制的微小测量例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线的权利，在每种情况下，使用该人经营业务时所附带的不动产或其财产的所有权，而该财产并非因债务而产生，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；
(6)根据第6.02(A)(Iii)节允许发生的担保债务的其他留置权；
(7)(A)《披露函》附表6.08规定的生效日期存在的留置权，包括按照RIPSA的要求在生效日期授予产品资产的担保权益给RIPSA
抵押品代理，以及根据NovaQuest筹资协议的要求授予NovaQuest，该担保权益应低于抵押品代理在产品资产中的留置权
，并始终受高级贷款人债权人间协议的约束。和(B)由德马万特科学公司提供的赠款.一种根据日期为2021年8月27日的RIPSA抵押品协议第1号补充条款，以RIPSA抵押品代理为受益人的产品资产的担保权益，该担保权益应低于抵押品代理人对产品资产的留置权
，并至少在任何时候均受高级贷款人债权人间协议和(C)的约束。担保义务的留置权，包括根据担保文件产生的或与担保文件有关的留置权；
(8)将留置权转让给任何贷款方；
(九)对在正常经营过程中存入的保证金进行审查，以确保对保险承保人承担责任；
(10)对任何人的特定库存或其他货物和收益保留留置权，以确保该人有义务为该人的账户
签发或开立银行承兑汇票，以便利购买、运输或储存此类库存或其他货物；
- 35 -
(十一)对在正常经营过程中转让给他人的不动产租赁或者转租，不对借款人的正常业务活动造成实质性干扰，不担保任何债务的；
(12)取消统一商业代码融资声明备案文件中将任何贷款方列为债务人的债务留置权，这些留置权涉及该贷款方在正常业务过程中签订的经营租赁
；
(13)在某人成为子公司时，不再对该人的资产、财产或股票享有任何留置权；但此种留置权不得因该另一人成为这种子公司而产生或产生，也不得因该另一人成为这种子公司而产生或产生；但进一步规定，此种留置权不得延伸至任何贷款方拥有的任何其他财产；
(14)在适用贷款方获得资产或财产时对资产或财产保留留置权，包括通过与任何借款方合并、合并或合并或合并为借款方而进行的任何收购；但条件是，此类留置权不是因此类收购而设定或产生的，也不是在考虑此类收购时产生的；但进一步规定，留置权不得延伸至任何借款方拥有的任何其他财产；
(15)包括：(I)规定在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可或开发或商业化的任何非排他性许可、合作协议、战略联盟或类似安排；(Ii)在通常业务过程中规定对药品进行知识产权许可或知识产权开发或商业化的任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排；(Iii)任何独家许可、合作协议、战略联盟或正常业务过程中的类似安排，就药品在美国的任何治疗(斑块状牛皮癣、特应性皮炎、白癜风和原发局灶性多汗症除外)规定知识产权许可或知识产权开发或商业化，或(Iv)任何独家许可、合作协议、战略联盟或类似安排，在每一种情况下，在正常业务过程中，就美国治疗斑块型牛皮癣、特应性皮炎、白癜风或原发局灶性多汗症的药物产品提供知识产权许可或知识产权开发或商业化，在每种情况下，在授予时，不会对适用贷款方的业务、条件(财务或其他方面)或前景或作为整体的抵押品的价值产生实质性和不利影响，租赁或转租通常在该许可、合作协议、战略联盟或类似安排中租赁或转租的任何产品资产(不包括任何知识产权)；
(16)对根据第6.02节允许发生的另一借款方的债务或其他义务进行担保的留置权；
- 36 -
(17)确保不违反本规定而产生的套期保值义务的留置权被取消压痕协议；但就与债务有关的对冲义务而言，此种留置权仅适用于担保此种债务的财产。
(18)根据任何尚未到期和应支付的合同或法规，为政府当局提供对任何财产的更多留置权(允许留置权定义第(3)款所述类型的留置权除外)，以确保部分、进展或预付款；
(19)对在正常业务过程中购买的货物取消留置权，其购买价格由为任何借款人的账户签发的跟单信用证提供资金，
关于第6.02(A)(Iv)节允许的债务；
(20) 保证套期保值义务的留置权不因此而产生 契约；
规定在与债务有关的对冲义务方面，这种留置权 仅适用于担保此类债务的财产；[保留区];
(21)对任何贷款方在正常业务过程中向该贷款方的客户、供应商或该设备所在的客户授予的设备留置权；
(22)允许不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利的通知
正在由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；
(23)取消因有条件出售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的出售库存的类似安排而产生的剩余留置权；
(24)在正常业务过程中为确保现金管理服务而发生的巨额留置权，而该留置权不会个别或整体大幅损害抵押品的价值；
(25)根据任何合资企业或类似的协议，拒绝对任何合资企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；但本款第(25)款不适用于确保负债的任何留置权；
(二十六)对因征收、处分或类似诉讼而产生的任何不动产的留置权予以限制；
(27)禁止因与银行留置权、抵销权或类似的存款账户(定义见《统一商法典》)或存放在存管或金融机构的其他资金有关的任何成文法或普通法规定而产生的其他留置权；
(28)取消留置权，以确保为根据第6.02(A)(Vii)节允许发生的保险费提供融资；
- 37 -
(29)确保在正常经营过程中发生的债务不超过的留置权[***]在任何一个未完成的时间
；
(三十)取消不动产租赁相关保证金；
(31)取消6.02(A)(Xiv)节允许的现金担保债务的留置权，金额不超过[***];
(32)对第6.02(A)(Xv)节和第6.02(A)(Xvi)节允许的债务进行现金担保的留置权；但对于第6.02(A)(Xvi)节允许的债务，在合格IPO或最终母公司分拆后90天后可担保的此类债务的总额不得超过50万美元；以及
(33)对受留置权约束的任何财产或资产的可识别收益取消留置权，否则构成允许留置权；
尽管有上述规定，任何产品资产上的留置权均不属于准予留置权，但属于“准予留置权”定义第(2)、(3)、(7)、(10)、(14)、(15)、(18)、(19)、(21)、(22)、(23)、
(28)、(29)或(33)项所述类型的准予留置权除外。
“获准非合格银行”是指不是合格银行，但已被瑞士借款人接受为贷款人的贷款人。
“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、非法人组织、信托、股份公司或合资企业、政府主管部门或其他任何实体。
“计划”是指由任何贷款方或任何ERISA关联方维持的、或需要作出贡献的、或该贷款方或ERISA关联方可能对其负有任何责任的任何员工福利计划(按ERISA第3(3)条的含义)或提供员工补偿或福利的其他计划或安排，无论是否受ERISA约束。
“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则为违约事件发生前任何未偿还贷款按本协议规定的最高利率加2.00%计算的利息。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。
“保费”，就贷款(或其任何部分)而言，是指在任何确定日期，下表所列日期的保费：
|
期间
|
补价
|
|
|
自生效日期起至(但不包括
|
5.00%外加或有额外保费金额
|
|
|
来自并包括
|
5.00%
|
- 38 -
|
生效日期至，但不包括
|
||
|
来自并包括
|
2.50%
|
|
|
来自并包括
|
0.00%
|
“产品”是指用于治疗皮肤病适应症的某些局部、非类固醇和非免疫抑制药物产品，称为Tapinarof(可能以任何其他名称销售)，在披露函附表b中有更详细的描述，包括瑞士借款人或任何其他贷款方为治疗皮肤病适应症而制作、开发、许可或再许可的此类产品的任何和所有未来迭代、改进或修改。
“产品资产”是指(I)主要与产品有关的、由瑞士借款人或任何其他贷款方拥有、许可或以其他方式控制的所有资产，包括产品知识产权、瑞士借款人或任何其他贷款方已经或将被授予、转让或以其他方式转让任何产品知识产权的任何权利、所有权或利益的任何合同、监管备案、产品包装、产品插页、产品标签、监管批准申请、监管批准、监管排他性、与监管当局的通信副本，临床前和临床数据的副本、药理和生物数据的副本、材料合同和库存，以及(Ii)瑞士借款人或任何其他借款方拥有、许可或以其他方式控制的、对产品的开发、商业化、
配方或使用合理必需的任何其他资产，如果没有这些资产，可能会单独或总体造成重大不利影响。在任何情况下，产品资产均不得包括存款或证券账户、应收账款、动产票据、流通票据、股本或任何其他证券。
“产品知识产权”是指瑞士借款人或任何其他贷款方拥有或许可的与产品有关的所有知识产权，包括(I)产品专有技术，(Ii)涵盖产品的所有专利(包括其组成、配方、交付、制造或使用)和(Iii)受版权法、商标、服务标记和与产品相关的商号保护的所有作品。
“产品技术诀窍”是指与产品有关的所有技术、科学和其他技术诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、流程、实践、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括临床前和临床试验结果、制造程序、测试程序以及纯化和分离技术(无论是否保密、专有、专利或可申请专利)，电子或任何其他形式，现在已知或今后开发的，以及所有其他发现、开发、信息和发明(无论是否保密、专有、专利或可专利)，以及上述任何内容的有形体现，包括与稳定性、安全性、有效性、操作、制造、成分、
- 39 -
任何药物组合物或制剂的制备、适应症、呈现、制剂、给药方式或剂量。
“预测”是指母公司及其子公司在综合基础上的季度预测，在此之后的前四(4)个季度
在第一修正案生效之日或之前交付给贷款人。
“本票”是指借款人根据本条例第2.03(D)款
款的规定交付贷款人的本票，用以证明因贷款而产生的债务，因为该本票可以随时修改或延期，以及为兑换或替换而签发的任何一张或多张本票。
“专利商标局”是指美国专利商标局。
“买方”是指XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Mam Tapir Lending LLC，作为RIPSA项下的
买方。
“合格IPO”是指(I)根据《证券法》关于母公司股权的有效登记声明完成承销的首次公开募股，据此，此类股权将在美国或国际交易所上市，(Ii)母公司将此类股权在任何此类交易所首次直接上市(无论母公司是否与此类直接上市相关地发行和出售此类股权)或(Iii)合并，涉及母公司和另一人的收购或类似交易(包括特殊目的收购公司，但不包括母公司的任何关联公司)
之后，母公司的股权在该交易所上市，母公司股权的继承人在该交易所上市，或该交易完成后母公司尚存的母公司的股权在该交易所上市。
“合格党”的意思是[***].
“合格银行”是指：(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》(Bundesgesetzüber die Banken和Sparkassen)所界定的任何银行；或(B)以自身基础设施和工作人员为主要目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册管辖区现行银行法颁发的完全有效的银行许可证的个人或实体，或
- 40 -
如果通过分行行事，则按照该分行管辖范围内的银行法发布，在所有情况下均符合本准则的含义。
“收款人”是指任何贷款人或抵押品代理人。
“登记册”具有第10.07(D)节中赋予该术语的含义。“注册官”是指原始贷款人或指定为
登记人由原贷款人以书面通知母公司、抵押品代理和其他贷款人；但任何现有的登记人可在向母公司、抵押品代理和其他贷款人发出书面通知后宣布其辞去登记人职务的意向，在这种情况下，信贷协议应立即修改，以指定一名行政代理人(根据本协议第10.02(F)条)，而登记人应指该指定的行政代理人。
“监管机构”是指任何国家、国际、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，对产品的分销、进口、出口、制造、生产、使用、储存、运输、临床测试、定价、销售或报销具有权力，包括FDA。
“相关基金”就任何人而言，指该人的关联公司，或由(X)该人、(Y)该人的关联公司或(Z)与该人的投资经理相同的投资经理管理的基金或账户。
“释放”是指任何有害物质的溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或向环境中迁移。
“相关专利”具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。“补救行动”是指环境法要求采取的一切行动
(A)清理、清除、补救或处理环境中的有害物质；或(B)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动。
“所要求的贷款人”是指，在任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有截至该日期的未偿还贷款本金总额，相当于截至该日期未偿还贷款总额的50%以上。为免生疑问，在出借方是本协议的唯一出借方的情况下，术语“所需出借方”应指“出借方”，如果本协议出借方不止一方，则所有对“出借方”的提及均应指“所需出借方”。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“回应”是指“回应”一词，如《环境与责任法案》(42《美国法典》第9601(24)条)及任何政府当局所要求或自愿采取的所有其他行动所界定的
- 41 -
承诺清理、移除、处理、减少或以任何其他方式处理环境中的任何有害物质，防止任何危险物质的释放或威胁释放，或最大限度地减少任何危险材料的进一步释放，或进行与此相关的研究和调查，作为前提条件或确定其中所述活动的必要性。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。
“收入利益”一词的含义与RIPSA中该术语在生效日期生效时的含义相同，但贷款人事先书面批准的除外。
“收入权益买卖协议”指截至兹注明日期生效日期由瑞士借款人、RIPSA抵押品代理和瑞士借款人之间决定XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Marathon Asset Management，L.P.作为买家(AS 已修订买方(经RIPSA修正案修订，并如
进一步修订，不时补充、重述、续期、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改)。
“RIPSA抵押品代理”是指代表RIPSA签名页上列出的购买者作为抵押品代理的美国银行信托公司、国家
协会。
“S”系指S全球评级或其评级机构业务的任何继承人。
“出售和回租交易”是指任何贷款方在生效日期后现在拥有或获得的财产的安排，借款方将该财产转让给某人，该贷款方(或该贷款方的关联公司)从该人手中租赁该财产。
“制裁”具有第5.22(A)节中赋予此类术语的含义。
“预定到期日”指5月14日，20262028.
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。
“担保当事人”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“证券法”系指经修订的1933年美国证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“证券化”具有第10.07(H)节中赋予该术语的含义。
“担保文件”是指经修订、补充、重述、续签、退还、更换、重组、偿还、再融资的担保协议、质押协议、抵押、抵押品转让、账户控制协议和相关协议。
- 42 -
或不时以其他方式修改，创建、完善或以其他方式证明(或声称创建、证据或以其他方式完善)任何贷款方在本协议预期的抵押品中授予抵押品代理人的担保权益或其他留置权，包括抵押品协议(及其要求的所有文件)、专利担保协议、商标担保协议、控制协议和外国法律担保文件。
“高级贷款人债权人间协议”指某些高级贷款人债权人间协议，日期为兹注明日期生效日期在RIPSA抵押品代理NovaQuest共同投资基金VIII，L.P.中，作为NovaQuest融资协议项下的贷款人和代理，贷款人以本协议项下贷款人的身份，以及抵押品代理(经不时修订、补充、重述、续订、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改)。
“高级次级可转换债务”是指在任何合格首次公开募股或最终母公司分拆生效日期后，母公司产生的本金总额不超过[***]在
任何一次未清偿；但该等可转换票据的持有人不得(A)选择(I)任何预定的本金付款或强制性预付本金或(Ii)预定到期日或任何强制性本金的预付或赎回(除惯常的控制权变更、基本变更或资产出售回购债务及现金付款以代替零碎股份外)，(B)在任何情况下均不得早于最终到期日后九十一(91)天，不得由母公司的任何非贷款方子公司担保，(C)包含优先可转换票据包销发行的惯常和习惯从属条款(应理解为贷款人在生效日期前提供并明确同意的摘要从属条款构成本条(C)含义内的惯常和习惯条款)和(D)应明确指定本协议和所有债务为“指定优先债务”或类似条款，以便本定义第(C)款所指的从属条款具体指此类可转换票据
根据这种从属条款服从义务。
“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人在持续经营基础上的财产的公允价值不少于该人负债的总额，(B)该人在持续经营基础上的资产的当前公平可出售价值不低于该人在其现有债务变为绝对债务和到期债务时可能承担的债务的偿付金额，(C)该人士有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人士
无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出该人士偿还能力的债务或负债，及(E)该人士并未从事业务或交易，亦不会
从事该等业务或交易，而该等业务或交易会构成该人士的财产会构成不合理的小额资本。
“特定司法管辖权”是指管辖或声称管辖任何证券文件的法律。
- 43 -
“保荐人”是指直接或间接拥有任何借款人股本的任何人(抵押品代理、贷款人或贷款人的任何关联公司除外)。
“次级债务”是指母公司的高级次级可转换债务和任何其他债务，这些债务(1)无担保，(2)其条款从属于贷款和RIPSA项下的任何和所有借款人付款义务，在每种情况下，条款和条件均令贷款人满意，(3)金额和其他条款和条件令贷款人满意。为免生疑问，RIPSA和NovaQuest融资协议均不构成次级债务。
“附属公司”指，(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。和(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)的50%以上直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、普通、特殊或有限合伙形式拥有或控制的，及(Ii)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。为清楚起见，一个人的子公司不应包括仅因拥有共同的董事、经理或受托人而与第一人称共同控制的任何人，也不包括仅与第一人称共同控制的任何人(即母公司共同的姊妹公司)。
“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；
但任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是互换协议。
“瑞士借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“瑞士法律担保文件”系指下列文件，每份文件的形式和实质内容均令贷款人和抵押品代理人合理满意：(A)作为质权人的英国借款人与作为质权人的抵押品代理人之间的配额质押协议，该协议是以其他质权人的名义并代表作为其直接代表的其他质权人(直接代表Stellvertreter)就质押人在瑞士借款人的配额达成的；(B)瑞士借款人作为质押人与抵押品代理人之间的银行账户质押协议。作为质权人并以其他质权人的名义和代表作为其直接代表(董事Stellvertreter)，关于质权人的某些银行账户，(C)担保
- 44 -
作为转让人的瑞士借款人和作为受让人的抵押品代理人之间关于转让人的某些保险应收款、集团内应收款和贸易应收款的转让协议；(D)作为质押人的瑞士借款人和作为质权人的抵押品代理人(作为质权人并以其他质权人的名义和代表作为其直接代表)就质押人在瑞士登记的知识产权达成的IP质押协议；以及(E)贷款人可能合理确定的上述附带的其他文件。
“瑞士债务人”是指在瑞士注册成立的贷款方，如果不同，则被认为是瑞士的纳税居民，用于瑞士预扣税目的。
“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。
“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。
“税”是指政府当局目前或将来征收的任何税、费、税、征税、关税、征收、评估或其他类似性质的收费或扣缴(包括适用于此的罚款、利息和附加税)。
“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。
“商标担保协议”是指由作为设保人的适用贷款方以抵押品代理人为受益人，以贷款人合理满意的形式和实质签署和交付的每份商标担保协议。
“交易”是指根据贷款文件在生效日期或大约生效日期发生的交易，包括(A)贷款文件的签署和交付，
满足本协议规定的先决条件和发放协议项下的贷款，(B)向贷款人或其指定人发行认股权证，以及(C)支付在生效日期或生效日期之前支付的所有费用和开支，以及
与上述有关的欠款。
“国库率”指，就任何提前还款日期而言，指在该提前还款日前至少两(2)天(或，如果美联储不再发布H.15统计数据，则为已公开发布的最新联邦储备委员会统计数据H.15中公布的)具有固定到期日的美国国债的到期收益率。任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从这样的预付款日期到第二生效日期的四周年；条件是，如果从该预付款日期到第二如果生效日期的四周年不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债
证券的每周平均收益率。
《财政部条例》是指美国财政部不定期发布的条例。
- 45 -
“英国”是指英国。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国非条约贷款人”是指除英国条约贷款人外，有资格获得本协议项下利息支付而不扣除英国预扣税的贷款人。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“英国条约贷款人”是指在完成程序手续后，根据英国与贷款人所在司法管辖区之间适用的所得税条约，出于税务目的，有资格获得本协议项下的利息支付而不扣除英国预扣税款的贷款人。
“英国预扣税”是指英国以扣除或预扣的方式征收的任何税收。
“终极母公司”是指Roivant Sciences Ltd.，一家根据百慕大法律成立的豁免公司，以及任何继承人。
“终极母公司分拆”是指终极母公司向其股东分配母公司的股权。
“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，由2005年《美国爱国者改进和重新授权法》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)。
“增值税”是指：
(A)对依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令2006/112)征收的任何税收进行审查；以及
(B)禁止征收任何其他性质类似的税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，还是在其他地方征收。
- 46 -
任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。
“认股权证”是指由母公司向贷款人(或其指定关联公司)发出的某些认股权证，日期为生效日期，其格式为披露函附件，如附件C所示。
“扣缴代理人”指任何贷款方。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的
股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.02节一般术语。此处术语
的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词或其他提法都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、
“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词，无论是否在每一种情况下明确规定。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。
“或”一词应解释为“和/或”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款和章节以及公开信的证物和附表，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何类型的资产和财产的任何权利或权益，无论是真实的，(F)对法规和相关法规的所有提及应包括对相同法规和任何后续法规的任何修订。本协议中提及贷款人的“决定”包括贷款人作出的善意估计(在定量确定的情况下)和贷款人的善意信念(在定性确定的情况下)。对贷款人是托管银行或证券中介机构的现金和现金等价物的任何提及，或其任何组合，应解释为仅在贷款人是托管银行或注册证券中介机构的情况下，才应解释为指存放在贷款人的证券账户中或存放在贷款人证券账户中的现金和现金等价物。本金金额
- 47 -
在任何日期，任何无息或其他贴现证券的本金应显示在发行人的资产负债表上，日期为按照本文定义的公认会计原则编制的该日期。
第1.03节施工的某些事项。自违约发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约之日止的期间内，违约应被视为始终存在，或者，如果违约(违约事件除外)在本协议明确规定的任何补救期间内被治愈，违约事件应被视为“持续”或“持续”，直到贷款人书面放弃违约事件为止。本协议或任何其他贷款文件中提及的以贷款人(或贷款人的任何分代理人或受托代理人)为受益人而设立的任何留置权，贷款人(或贷款人的任何次级代理人或受托代理人)根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议，贷款人(或贷款人的任何次级代理人或受托代理人)根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的规定支付的或向贷款人支付的任何款项或收到的任何资金，
贷款人(或贷款人的任何分代理人、指定人或受托代表)采取或未采取的任何行为，除非另有明确规定，否则应为贷款人的利益或
账户而创建、订立、作出或接受、采取或不采取或不采取。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下或在另一公约的限制范围内被允许，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。除非另有规定，否则所有财务计算应以先进先出的存货为基础进行。此外，本协议项下的所有陈述和担保应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或担保被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或担保正确或未被违反的事实不会影响本协议下其他特定陈述或担保的不正确或违反。
第1.04节介绍了会计准则和其他术语。
(A)除本协议另有明文规定外，除本协议另有明文规定外，除GAAP定义另有注明外，本协议中使用的每个会计术语应具有在与编制财务报表时使用的基础一致的基础上应用的GAAP所赋予的含义。
(B)对于本协议中使用的、在《统一商业法典》第8条或第9条中定义的且本协议中未另有定义的所有术语，应具有与本协议中所述相同的含义，但除非贷款人另有决定，否则本协议中使用的术语在本协议生效之日在纽约州有效的《统一商业法典》中定义的术语应继续具有相同的含义，除非贷款人另有决定。
第1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约在该日生效的时间相同。为了计算从某一特定日期到以后某一指定日期的一段时间，
“from”一词意为“from and include”，以及“to”和“Until”。
- 48 -
每一项均指“至但不包括在内”；但就向贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期限应至少包括一整天。
第1.06节规定了以美元付款的义务。
任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、保费、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方的任何此类付款义务均不得
通过以美元当日资金付款以外的任何付款来解除或履行。
第1.07节说明了人民币的货币。为计算金融契约并确定是否遵守以美元表示的契约，应根据公认会计原则将外币兑换成美元。此外，为了确定是否符合本协议中任何以美元计价的限制，以非美国货币计算的美元等值金额应根据发生债务或留置权之日(如果是定期债务，为首次承诺之日，或在循环信用债务之日，为承诺之日)或投资发生之日有效的货币汇率计算；但如果为其他以非美国货币计价的债务进行再融资而产生债务，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金加上应计但未支付的利息、股息、保费(包括投标保费)的总额，则该以美元计价的限制应被视为未超过该限制。
与此类再融资相关的亏损成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括预付费用、原始发行折扣或类似费用)。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，母公司应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价的货币汇率来计算。
第1.08节介绍了瑞士的条款。在本协议中，如果本协议涉及瑞士债务人，则提及清算、破产、资不抵债、清盘、重组、暂停或任何现行或未来破产、破产或类似适用法律下的任何程序，是指该瑞士债务人无力或承认无力偿还到期债务，或被视为或被宣布无力偿还债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或(I)已对其提起诉讼。(2)在法律上有义务启动或(3)启动：(A)破产程序(Konkur)，(B)导致临时或最终组成暂停的程序(但书或最终Nachlassstundung)，(C)导致紧急暂停的程序(Notstundung)，或(D)申请延期破产的法律程序
第725a或820条与《瑞士债法》第725a条相结合 (Konkursalfschub)或(E)根据第7310条亿或第819条结合《瑞士债法》第7310条亿、第736条或第821条和第939条进行的导致其解散或清算的任何程序，或当时有效的任何具有类似效力的程序。
- 49 -
第二条
贷款
第2.01节规定了新的承诺。
(A)根据条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，贷款人同意于生效日期向借款人提供一笔本金总额相等于贷款人承诺的4,000万美元(4,000,000,000美元)的单一贷款，所得款项将根据《资金流动备忘录》按贷款本金的96%(计入适用于贷款的原始发行折扣)拨给借款人或为借款人的利益而发放。
(B)银行规定，任何已偿还或已预付的贷款本金金额不得转借。
(C)根据规定，贷款人的承诺应于下午5点终止，并降至零。(纽约市时间)生效日期。
第2.02节规定，银行不能发放贷款。
(A)根据本协议，母公司应在不迟于上午10：00之前将其借入本协议项下贷款的意向提前电话通知贷款人
。(纽约市时间)在生效日期前一(1)个营业日(或贷款人自行决定的较短期限)立即以书面形式确认资金流动备忘录所附披露函件(“借款通知”)附件附件A的格式。该借款通知应被视为已申请贷款本金，金额为贷款人承诺的4000万美元(40,000,000美元)的全部金额，但受第2.01节规定的原始发行折扣的限制。每笔贷款应以美元计价。贷款人可以根据贷款人真诚地认为来自任何借款人(或借款人的高级职员)的书面、电子或
电话通知行事，而无需承担责任。在没有明显错误的情况下，每个借款人特此放弃对贷款人的任何此类电话借款通知的条款记录提出异议的权利。贷款人有权最终依靠借款人的任何高级职员的授权，代表借款人申请贷款。
(B)除非贷款人另有书面约定，否则根据第2.02节发出的借款通知不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。
(C)债权人、母公司和贷款人特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，每笔贷款以及由此签发的权证应被视为守则第1273(C)(2)节所指投资单位的一部分。根据《守则》第1273(B)(2)节和第1273(C)(2)(A)节，投资单位的发行价等于贷款金额。各方应根据各自的条件在适用贷款和据此发行的认股权证之间分配发行价
- 50 -
根据守则第1273(C)(2)(B)节和美国财政部条例1.1273-2(H)(1)节的要求，在该投资单位发行日期的相对公平市价。
第2.03节记录了贷款的偿还情况；债务证据。
(A)根据协议，贷款的未偿还本金金额及其所有应计和未支付的利息和费用应在最终到期日到期并支付给贷款人。
(B)在任何情况下，贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的贷款而欠贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给贷款人的本金和利息金额。贷款本金应为根据第2.01(A)节贷款给借款人的承诺的全额声明金额(不实施任何原始发行折扣)，减去贷款人根据本协议条款收到的任何还款或预付款。
(C)有证据表明，根据第2.03(B)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，且没有明显错误；但贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款或支付贷款利息的义务。
(D)借款人可以要求借款人借出或持有的贷款由本票证明。在这种情况下，每个借款人应签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则应付给贷款人及其登记受让人)，其实质形式为披露函附件b。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人支付。
第2.04节涉及更高的利息。
(一)降低利率。贷款的本金从贷款发放之日起至贷款全部清偿为止，应不时产生本金利息，年利率等于利息百分比。
(B)支付违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，并在书面通知母公司后((A)、(G)、(H)款所述类型的违约事件除外)或，(Q)或(R)，不需要通知)，贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应自违约事件发生之日(或，如果根据第(B)款要求任何通知，则自通知之日起)至根据本协议以书面形式免除违约事件之日起计息。年利率在任何时候都等于违约后利率。所有权益
- 51 -
以及根据本第2.04(B)条规定应支付的其他款项应以现金形式支付，并由贷款人自行选择。
(三)银行不支付利息。贷款利息应在每个付款日期和最终到期日每季度到期并支付欠款。
(D)支付最低利息。如果瑞士法律要求瑞士债务人对其根据本协议应支付的任何利息进行减税，且第2.07节(A)段因任何原因不能执行，与该利息支付有关的适用利率应为：(I)在没有第2.04(D)节的情况下，适用于该利息支付的利率(如第2.04(A)节所规定的)除以(Ii)一(1)减去需要进行相关减税的税率(就此目的而言，要求进行相关减税的税率是以分数一(1)表示的)。(A)瑞士债务人有义务根据第2.04节的规定按调整后的利率支付相关利息，以及(B)第2.04(A)节中对利率的所有提及均应据此解释。如果违约事件尚未发生或仍在继续，且非银行规则不会被违反，则不应根据第2.04(D)节对特定贷款人重新计算利息，条件是：(I)该贷款人不是瑞士债务人付款所涉及的非许可不合格银行，是合格银行，但在该日期
该贷款人不是或不再是合格银行，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日后因法律的任何变更或(Ii)瑞士债务人就其付款的此类贷款人，
已履行其在第10.07(B)条下的义务。
(E)他是联合国秘书长。所有利息应以实际天数
的一年360天为基础计算，包括第一天，但不包括最后一天，并以贷款的全部声明本金为基础(不影响任何原始发行折扣)。
第2.05节规定，禁止提前偿还贷款。
(一)银行不提供可选提前还款。
(I)根据协议，借款人可在至少五(5)个工作日前向贷款人发出书面通知(如果是全额预付款，则向抵押品代理人)预付全部或部分贷款本金，在通知中指定的日期前以现金向贷款人支付通知中规定的应预付贷款本金。该通知是不可撤销的；但该通知可以是以结束新融资、控制权变更或通知中规定的其他事件为条件的。
(Ii)在根据第2.05(A)节支付的每笔未偿还本金之前，应同时支付：(A)截至支付预付贷款本金之日的应计未付利息，(B)与预付贷款相关的保费(如有)，以及(C)与预付本金有关的适用退出费。
- 52 -
(B)拒绝强制还款。除非贷款人按照以下第(Vii)款的规定拒绝：
(I)除以下第(Vi)款另有规定外，任何贷款方在收到现金后五(5)个工作日内
根据第(E)、(H)(母公司股权处置除外)、(N)或(S)条允许的任何贷款方处置定义所允许的任何处置的收益，借款人
应按照下文第(V)款的规定，按照以下第(V)款的规定，将贷款方收到的现金收益的100%用于预付未偿还的贷款本金，条件是所有贷款方收到的现金收益的总和(且未作为贷款的预付款支付给贷款人)超过[***]在任何一个财政年度。第2.05(B)(I)节中包含的任何内容不得允许任何贷款方根据第6.05节的规定处置除
以外的任何资产或财产。
(Ii)除以下第(Vi)款另有规定外，借款人或贷款人或作为损失收款人的抵押品代理人收到超过以下金额的任何保险/报销款项后五(5)个工作日内。[***]对于任何单一的损失、谴责、索赔或类似事件，借款人应根据下文第(V)款的规定，使用相当于该等收益的100%的金额来预付贷款的未偿还本金，并授权贷款人使用贷款人或抵押品代理人收到的该等收益。
(Iii)在任何贷款方发生任何债务(第6.02节允许的债务除外)之日，借款人应根据下文第(V)款的规定，运用相当于由此产生的现金收益的100%的金额，扣除任何承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出，包括合理的法律费用和
支出，以预付贷款的未偿还本金。第2.05(B)(Iii)节的规定不应被视为默示同意产生本协议条款和条件禁止的任何此类债务。
(Iv)除以下第(Vi)款另有规定外，任何贷款方在收到任何发行或出售母公司任何附属公司股权(但向另一贷款方发行或出售股权除外)的现金收益后五(5)个工作日内，以低于公平市价的价格，借款人应按照下文第(V)款的规定，使用相当于上述收益的100%的金额来预付贷款的未偿还本金，但所有贷款方收到的现金收益总额(未作为贷款的预付款支付给贷款人)超过[***]在任何
财年。
除第2.05(D)节另有规定外，除第2.05(D)节另有规定外，根据第2.05(B)节强制预付的每一美元现金收益应分摊给：(A)截至支付预付贷款本金之日的应计未付利息，(B)与
预付贷款相关的应支付的保费(预付款除外)
- 53 -
根据第2.05(B)(Ii)节)，(C)预付本金的适用退出费和(D)预付贷款的本金。
(Vi)除上述规定外，在任何财政年度内，根据上文(B)(I)、(Ii)和(Iv)条规定，本应作为强制性预付款使用的现金收益(该数额，即“再投资合格基金”)，只要该再投资
合格资金用于替换、修复或恢复或购买任何资产或财产(不包括流动资产，但在保险/报废收益的情况下，包括，在保险/报废收益的情况下，库存)在适用贷款方的业务中使用或有用；但条件是：(A)在适用贷款方收到此类再投资合格资金之日起，(A)未发生违约且仍在继续，(B)母公司在收到此类再投资合格资金后十(10)个业务
天内通知贷款人(“再投资通知”)，表示适用贷款方有意在该通知规定的期限内使用此类再投资合格资金更换、修复、恢复或购买在该借款方的业务中使用或有用的资产或财产。不得超过收到该等再投资合资格资金的日期后180天，(C)该等再投资合资格资金存入受管制协议规限的帐户，(D)再投资
就根据准许处置定义第(E)或(N)款所准许的任何处置而收到的合资格资金，并如此用于替换、修理或恢复或购买任何该等资产或财产的合资格资金不得超过[***](E)所有符合再投资资格的资金(前一条(D)和构成库存保险/报废收益的资金除外)用于替换、修理或恢复或购买任何此类资产或财产的资金不得超过[***]所有超出上述现金收益的部分，应按照上文第(V)款的规定用于预付债务；
但如果在再投资通知规定的期限内，该等再投资合格资金的全部或部分未被使用，剩余部分应按照上文第(V)款的规定用于预付债务。
(Vii)在借款人根据第(B)款被要求支付任何强制性预付款的日期前不少于三(3)个工作日，母公司应通知贷款人(如果是全额预付款，则通知抵押品代理人)此类预付款的金额以及贷款人拒绝此类预付款的选择。贷款人可以在强制预付款日期前的第一个营业日或之前向母公司发出书面通知，以行使该选择权(不言而喻，如果贷款人没有在该日期之前的第一个营业日或该日之前通知母公司其选择行使该选择权，则贷款人应被视为自该日期起已选择不行使该选择权)。除非贷款人根据第(Vii)款的规定明确拒绝，否则借款人应在第(B)款规定的适用截止日期前支付每笔强制性预付款。
(三)强制提前交纳控制权变更。
(I)在控制权变更后，母公司应至少提前十(10)个工作日向贷款人和抵押品代理人提供控制权变更的书面通知(或如果十(10)个工作日的事先书面通知不可行，则最长为
- 54 -
可行)。在控制权变更较晚的日期，即通知发出后的十(10)个工作日内，借款人应全额预付贷款的未偿还本金，并向贷款人支付以下第(Ii)款所要求的金额，除非贷款人根据下文第(Iii)款的规定予以拒绝。
(Ii)根据第2.05(C)条支付的每笔未偿还本金的预付款之前，应同时支付：(A)截至预付金额的应计未付利息，(B)与预付贷款相关的保费(如有)，以及(C)与预付本金有关的适用退出费
。
(Iii)在收到上述第(C)(I)款所要求的通知后的第五个营业日或之前，贷款人可根据第(C)款行使其拒绝强制预付款的选择权，方法是在收到上述第(C)(I)款所要求的通知后的第五(5)个营业日或之前向其选择的母公司发出书面通知(理解是，如果贷款人在该日期前没有通知其母公司其选择行使该选择权，则自该日起，贷款人应被视为已选择，不行使这种选择权)。除非贷款人根据第(Iii)款明确拒绝，否则借款人应在第(C)款规定的最后期限前支付强制性预付款。
(D)更新支付申请和付款申请。在违约事件发生后和持续期间，
如果贷款人已根据第3.02(A)节选择使用抵押品的付款和其他收益，则第2.05(B)节要求的预付款应按第3.02(A)节规定的方式使用。
(E)减少累计预付款的费用。除第2.05节另有明确规定外，与第2.05节任何子节有关的付款是根据第2.05节任何其他子节支付或要求支付的额外款项。
第2.06节：保险、高级保险。&还有手续费。
(A)支付保费、退出费、退出费。如果(I)根据第2.05(A)节对贷款进行了可选择的预付款，(Ii)根据第2.05(B)节或第2.05(C)节对贷款进行了强制预付款，(Iii)在最终到期日(包括根据第2.03(B)节)偿还了贷款，(Iv)在最终到期日之前、之后或之后对贷款进行了任何其他付款，或对贷款收益进行了任何其他用途或以其他方式减少了贷款本金，出于任何原因(为免生疑问，计划在每个付款日期支付利息)
包括(A)在违约事件发生后和违约事件持续期间，贷款人选择时贷款的任何加速(或者，如果发生第7.01(G)节、第7.01(H)节或第7.01(Q)节所述的任何违约事件，则在其发生时自动)，(B)任何止赎和抵押品的出售，(C)在任何破产程序中出售抵押品，或(D)通过在任何破产程序中确认重组计划或任何其他折衷计划、重组或安排而对债务进行任何重组、妥协或重组，然后，鉴于确定贷款人因该等预付款、偿还、付款、申请或减少而给贷款人造成的实际损害金额或利润的实际金额和通过双方当事人就合理的
- 55 -
在估计和计算贷款人损失的利润或损害时，借款人应向贷款人支付自任何该等预付款、偿还、付款、申请或扣减(视情况而定)之日起计算的保费(如有)，以及与预付、偿还、支付、运用或扣减的本金有关的适用退出费。保费和退场费均应视为自生效日期起已全额赚取。
尽管有上述规定，根据第2.05(B)(Ii)节的规定，对于因伤亡或谴责事件而产生的任何强制性预付款，无需向贷款人支付保费。
(二)减免贷款发放费。在生效日期，借款人应向贷款人支付不可退还的贷款发放费，金额为200万美元(2,000,000美元)，支付时应被视为已全额赚取，并可根据《资金流动备忘录》的规定，将该费用的金额从贷款收益中扣除(在实施适用于贷款的
原始发行折扣后)。
(三)行政长官、行政长官、行政长官。所有保费(包括保费)和退出费应以当时未偿还贷款的全部声明本金(不影响任何原始发行折扣)为基础计算。
第2.07节包括税收、税收和税收。
就本第2.07节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(A)除适用法律要求或本第2.07节另有规定外，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求或本第2.07节另有规定外，均应免费支付，且不得扣除或扣缴任何和所有税款。如果任何适用法律要求扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权按法律要求的最低金额进行此类扣除或扣缴，并应在法律规定的期限内按法律要求的金额向有关政府当局支付根据适用法律扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是
补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.07(A)节规定应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。贷款人在意识到适用法律
要求从应向贷款人支付的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款(或任何此类扣减或扣缴的税率或基础发生变化)时，应立即通知扣缴义务人。
(B)在其他情况下，此外，每一借款方应根据适用法律，根据
及时向有关政府当局缴纳任何其他税款(或根据抵押品代理人或贷款人的选择，适时偿还其支付的任何其他税款)。
- 56 -
(C)在不重复第2.07(A)节规定的任何义务的情况下，贷款各方应在提出要求后30天内共同和
分别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.07节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或
主张该等补偿税。贷款人或其代表向母公司交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。
(D)在任何借款方根据本第2.07款向政府当局缴纳税款后，借款方或母公司应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或副本(如有)、报告该项付款的报税表或其他令贷款人合理满意的其他证据的副本(如有)。
(E)根据(I)有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在母公司合理要求的一个或多个时间交付给母公司(或就英国预扣税而言，交付给百慕大借款人和英国借款人，或在借款人提出书面请求后二十(20)天内提交给相应的政府当局(视情况而定)，或就爱尔兰预扣税而言，在爱尔兰贷款方提出书面请求后二十(20)天内，向爱尔兰借款人交付或向适当的政府当局(视情况而定)提交父母合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或
降低扣除率的情况下付款。此外，如果母公司合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司合理要求的其他文件，使母公司或适用的贷款方能够确定该贷款人是否受信息报告或美国联邦支持扣缴要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交任何此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交任何此类文件。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果英国条约贷款人在成为本协议缔约方之日或之前，已(X)以书面形式通知每一借款人其在HMRC条约护照计划下的护照计划参考编号，则该贷款人应被视为已满足第2.07(E)节的要求；或(Y)根据适用的所得税条约向适当的税务机关提交了在所有方面都正确且
有效的预扣税减免申请，并已将该申请的副本发送给借款人，无论是否已获得英国税务总局的任何指示
，但第2.07(E)(Ii)(Y)节应停止适用于英国税务总局以任何理由拒绝上述(Y)所述申请的范围。母公司应在合理可行的情况下尽快填写并提交有关贷款的《英国税务及海关表格DTTP2》(连同有资格免除英国预扣税所需的任何其他程序手续)
- 57 -
应在本协议签署之日(或就任何后续贷款人而言，在该贷款人满足第2.07(E)(Ii)(X)条规定后，在合理可行的情况下尽快向该贷款人提交该文件的副本)，并应立即将该文件的副本交付给该贷款人。英国借款人和任何其他身为英国税务居民的借款人应在意识到可能需要向贷款的原始贷款人(或任何后续贷款人，即为英国条约贷款人)支付利息的日期后，在合理可行的情况下尽快就贷款(以及有资格免除英国预扣税所需的任何其他程序手续)正式填写并提交英国税务海关收入与海关表格DTTP2。
(F)根据协议，贷款人同意，如果之前交付给借款人或任何税务机关的任何表格或证明(为免生疑问，包括根据第2.07(E)(Ii)节或第2.07(H)或(I)节规定的任何确认，包括任何贷款人在HMRC条约护照计划下的HMRC护照计划参考编号)过期或在任何方面变得过时、无效或不准确，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知母公司其法律上无法这样做。
(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，根据该贷款文件向该贷款人支付的款项是否将被FATCA征收预扣税。贷款人应在法律规定的时间和母公司合理要求的时间向母公司交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和母公司合理要求的额外文件，以便父母履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额来自
此类付款。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(H)对于在生效日期后成为本协议当事方的每一贷款人，应在
成为该协议当事方之前，为了借款人的利益并不对任何贷款方承担责任，确认其属于下列哪一类：
(I)不是合资格银行；或
(Ii)合资格银行。
(I)每一贷款人应在本协议中(或对于任何受让人，在相关的
转让和承兑中)在成为本协议一方之时或之前向借款人确认，并对任何贷款方不承担责任，并应在本协议中(或对于任何受让人，在相关的
转让和承兑中)以书面形式确认借款人属于下列哪一类：
(I)英国政府和英国非条约贷款机构(以及对其为何是英国非条约贷款机构的解释)；
(Ii)英国和英国条约贷款人(如果英国条约贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该计划)
- 58 -
协定还应确认其护照制度参考号和其税务居住地的管辖权)；或
(三)以上均未提及。
(J)任何贷款方根据贷款文件明示应支付给贷款人的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的代价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，如果任何贷款人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人被要求向有关税务机关交代增值税，贷款方必须向贷款方支付相当于增值税金额的
金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(贷款方必须立即向贷款方提供适当的增值税发票)。
(I)除非贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人的任何费用或支出，否则贷款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款人的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。
(Ii)本条款第2.07(J)款中对任何借款方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在该借款方被视为集团成员的任何时候(在适当的情况下，且除非文意另有所指)对该集团代表成员的提及(术语“代表成员”具有与1994年增值税法案或任何其他借款人司法管辖区同等增值税立法中的任何其他类似规定相同的
含义)。
(Iii)对于贷款人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应，如果贷款人合理地提出要求，贷款方必须迅速向贷款人提供该贷款方增值税登记的详细信息，以及就该贷款人关于该供应的增值税申报要求而合理要求的其他信息。
(K)如果任何一方出于善意行使其唯一自由裁量权，确定其已收到根据本第2.07条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.07条支付的额外金额)，或如果英国条约贷款人已根据第
2.07条(L)收到条约退款，关于已向该联合王国条约贷款人支付了哪些额外金额，请不要担心。它应向补偿方支付相当于该退款或条约退税的金额(但仅限于根据第2.07条就引起该退款或条约退税的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付或记入贷方的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方应向该受补偿方偿还根据本款第(K)款支付的款项(外加任何罚款、利息或其他
- 59 -
如果被补偿方被要求向该政府当局退还退款或条约退款，则由有关政府当局收取)。尽管本款(K)有任何相反规定，
在任何情况下，受赔方均不会被要求根据本款(K)向赔付方支付任何款项，而该款项的支付将使受赔方的税后净额低于受赔方的税后净值。
如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款或条约退税的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔款或额外金额
。
(L)中国政府表示，如果法律要求贷款方向英国条约贷款人扣除英国预扣税
，并根据第2.07(A)节的规定，进行此类扣除并向英国条约贷款人支付额外金额，但根据相关条约，英国条约贷款人有权获得相关英国预扣税的偿还或退款(
“条约退税”)，在贷款方提出书面要求后，联合王国条约贷款人应在合理可行的情况下尽快申请条约退税；但贷款方应在税后基础上负责并赔偿英国条约贷款人因申请条约退税而产生的所有成本和支出(包括法律和会计费用)；此外，如果在英国条约贷款人的合理判断中声称条约退税将使该英国条约贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该英国条约贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不要求英国条约贷款人申请条约退税。
(M)如就向最初借款人发放的贷款而言，(A)贷款人转让或转让其对该贷款的任何权利或义务，或就该贷款变更其贷款办事处，以及(B)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，借款人有义务向根据本第2.07节第2.07节通过其新的贷款办事处行事的继承人或受让人或贷款人支付(或增加付款)税款，则该继承人、受让人或出借人只有
有权根据第2.07节获得付款，其程度与受让人或出借人通过其先前的出借人办公室进行放款的程度相同，如果转让、转让或变更没有发生，但
此类转让、转让或变更后的法律变更的程度除外。
(N)根据第2.07节的规定，贷款方没有义务总计向任何贷款方支付的任何款项或赔偿任何贷款方，条件是：(I)贷款方未能向母公司(或其他贷款方，视情况而定)提供适用于该贷款方的根据本第2.07条所要求的表格或其他文件，或(Ii)以此类格式出具的证明，在任何重大方面，通知或其他文件在交付之日不真实或不准确；但是，如果贷款方未能提交表格、通知或其他文件，或该表格、通知或其他文件未能完全免除或减少适用的预扣税，或其中包含的不准确或不真实的法律变更，则贷款当事人应
有义务根据第2.07节对任何此类贷款人的任何付款总额或赔偿责任。
- 60 -
使贷款人在法律上不再有权交付该表格、通知或其他文件，或不再有资格完全免除或减少适用的预扣税
或使以该表格、通知或其他文件作出的信息或证明在实质性方面不真实或不准确。
(O)在爱尔兰贷款方支付任何款项的付款日期之前，每一贷款人应以书面形式确认其属于以下哪一类：
(I)使其成为爱尔兰条约贷款人；
(2)向一家爱尔兰非条约贷款方提供贷款；
(3)既不接受爱尔兰条约贷款机构，也不接受爱尔兰非条约贷款机构；和/或
(4)承诺在完成某些程序性手续后，它将成为爱尔兰条约贷款人或爱尔兰非条约贷款人。
(P)如果贷款人未能根据上文(O)段说明其状况，则在贷款人向扣缴代理人和爱尔兰贷款方提供相关通知之前，扣留代理人和任何爱尔兰贷款方有权根据贷款文件的所有目的将该贷款人视为既不是爱尔兰条约贷款人也不是爱尔兰非条约贷款人。
(Q)在爱尔兰贷款方提出书面请求后，贷款人应向该爱尔兰贷款方提供该贷款人合理要求并可获得的任何正确、完整和准确的信息，以便该爱尔兰贷款方履行其根据第891A、891F和891G TCA条承担的义务。
(R)根据协议，贷款人和借款人同意，原始贷款人可根据第2.07节提供确认和通知，截止日期为附表2.07规定的生效日期，并在转让和验收中就任何后续贷款人提供确认书和通知，而附表2.07和任何转让和接受将作为第2.07节下的确认书和通知向每个借款人提供。
(S)根据本条款第2.07条，各方的义务在贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。
第2.08节说明了成本的增加和回报的减少。
(A)即使贷款人已确定法律的任何变更应(I)就本协议或贷款人作出的任何贷款(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(F)款中任何一项所述的税项或(C)关联所得税)，或其存款、准备金、其他负债或资本，向贷款人征收任何税项(A)补偿税、(B)(B)至(F)款中任何一项所述的税项，(Ii)对任何贷款或由其持有或持有的资产，或存放于或为以下用途的存款施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款或类似的规定
- 61 -
贷款人或任何控制贷款人的人的账户或提供的信贷，或(Iii)向贷款人或任何控制贷款人的人施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件，以及
上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加贷款人进行或维持任何贷款、同意作出任何贷款或减少贷款人因作出或维持任何贷款或同意作出任何贷款而收到或应收的任何金额，或减少贷款人在本合同项下收到或应收的任何金额，则在贷款人提出要求时，母公司应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人因此而增加的成本或减少的金额。
(B)如果贷款人真诚地合理地确定任何法律变更影响或将影响贷款人或任何控制贷款人的人所要求或预期维持的资本额，并且贷款人确定此类资本额是贷款人或控制贷款人的任何其他控制人根据本协议承担或维持的任何贷款的直接或间接后果而增加的，则可以考虑贷款人是否真诚地确定法律的任何变更会影响或影响贷款人或任何控制贷款人的其他控制人所要求或预期维持的资本额，或(Ii)已经或将会使贷款人或该其他控制人的资本回报率降至该贷款人或该其他控制人的资本回报率低于该贷款人或该其他控制人若非因作出或维持任何贷款或任何贷款协议、或贷款人或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，考虑贷款人或该其他控制人在资本充足性方面的政策)所致的情况下所能达到的水平，则：应贷款人的要求，母公司应不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人维持该等增加的资本或该等贷款人或该其他控制人的资本回报率下降的成本。
(C)根据第2.08条，所有根据第2.08款应支付的款项应自贷款人要求付款之日起10天起计息，直至向贷款人全额支付为止，年利率等于利息百分比。贷款人应向母公司提交一份根据第2.08节提出索赔要求的合理详细的文件，说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额及其计算解释，以及贷款人援引第2.08节的规定的理由，并且应是最终和决定性的，不存在明显错误。
(D)在任何情况下，贷款人应根据第2.08条及时通知借款人任何额外金额的索赔；但贷款人未能或拖延根据第2.08条的前述规定要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；
但在贷款人将导致此类成本增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意图通知贷款人之日的六个月前，母公司不应根据第2.08节的前述规定赔偿贷款人所发生的任何成本增加或减少(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
- 62 -
(E)根据本协议，借款方在本第2.08节项下的义务在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
第三条
付款申请
第3.01节介绍了借款人的付款、计算和报表。借款人将
不迟于到期当天中午12：00(纽约市时间)以美元和即期可用资金万亿支付本协议项下的每笔付款。贷款账户。贷款人
在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款将在下一个营业日贷记到贷款账户。根据第2.07节的规定，所有付款应由借款人支付，不得对贷款人进行抵销、反索赔、补偿、扣除或其他抗辩(全额付款除外)。根据任何此类贷款单据支付的任何款项，只要注明在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，在这种情况下，这一时间的延长应计入利息或费用的计算中。所有费用的计算应由贷款人以应支付费用期间实际发生的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。在没有明显错误的情况下，贷款人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，对所有目的都具有约束力。
第3.02节：付款的分摊。
(A)除非本协议另有明确规定或先前与贷款人达成书面协议，否则贷款人应就抵押品的任何义务和收益应用所有付款，但须遵守本协议的规定：(I)首先，按比例支付当时到期并应支付给抵押品代理人的任何费用、费用报销、赔偿和其他金额的债务，直至全部支付为止；(Ii)第二，按比例支付当时到期应付贷款人的任何费用、开支偿还、赔偿及其他款项的债务，直至付清为止；。(Iii)按比例支付当时到期应付的贷款利息，直至全部付清为止；。(Iv)第四，按比例支付贷款本金及有关
当时到期并须支付予贷款人的费用(如有的话)及退出费，直至全部支付为止；。(V)第五，对当时到期和应支付的所有其他债务的应课差饷支付，直至全部清偿；及(Vi)第六，借款人或根据适用法律(由贷款人在其合理判决中确定或有管辖权的法院指示)有权享有该等债务的其他人。
(B)在每个情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，且除非本协议另有明确规定，第3.02(A)节不应被视为适用于借款人指定借款人向贷款人支付根据本协议任何条款当时到期应付的债务或根据第2.05节的条款和条件预付全部或部分贷款本金的任何付款。
- 63 -
(C)就第3.02(A)节(第(Iv)款除外)而言，“全额支付”是指，就任何债务而言，“全额支付”是指以现金支付贷款文件就此类债务而欠下的所有金额，包括适用的贷款费、退场费、服务费、专业费用、利息(特别包括在任何破产程序开始后产生的利息)、违约利息、利息、本金、保费、费用补偿和赔偿，除非违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)
及因违约而产生或与违约有关的费用，在任何破产程序中均不被准许；但是，就第(Iv)款而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付贷款文件所欠此类债务的所有金额，包括适用的贷款费、退场费、服务费、专业费用、利息(特别包括任何破产程序开始后产生的利息)、违约利息、利息、本金、保险费、费用补偿和赔偿(具体包括上述每一种情况下在任何破产程序开始后产生的利息)。
在任何破产程序中，不论是否会或不允许或不允许全部或部分相同的情况。
(D)如果本第3.02节的优先权规定与任何其他借款文件中包含的其他优先权规定之间存在直接冲突，则本合同双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互理解。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第3.02条的条款和规定为准。
第四条
贷款条件
第4.01节规定了生效的先决条件。承诺应自
营业日(“生效日期”)起生效，届时下列先决条件中的每一项均应以贷款人满意的方式满足或被贷款人放弃：
借款人应已在生效日期或之前支付(或已安排支付)根据第2.06节和第10.04节规定应支付的所有费用、成本和开支，包括《资金流动备忘录》中规定的费用、成本和开支。
(B)没有违约；没有违约；没有违约。自生效之日起，以下陈述应真实无误：(I)本协议第五条所包含的陈述和保证，以及在该贷款日期或之前依据本协议第V条或在此之前交付给贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已在其文本中对“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和担保在各方面均应真实和正确，但受该限制的限制)在该日期并截至该日期作出，除非
- 64 -
任何该等陈述或保证明确地仅与较早日期有关(在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大性
限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)。以及(Ii)本协议或其他贷款文件根据其各自的条款生效时，不会发生违约，也不会因违约而发生违约，也不会导致违约。
(C)不能证明其合法性。贷款的发放和抵押品的质押不得违反适用于任何借款方或贷款人的任何法律、规则或规定。
(D)确保文件的有效交付。贷款人应在生效日期或之前收到下列文件，每份格式和实质内容均令贷款人满意，除非另有说明，应注明生效日期，如适用，应由当事人正式签立：
(I)签署本协定，由缔约双方正式签署；
(二)签署每份担保文件，由适用的借款方和对方当事人正式签署；
(Iii)以适合在必要的一个或多个办公室备案(采用UCC-1表格或其他格式)或出借人全权酌情决定是否希望完善每个担保文件据称设定的担保权益的格式(在可通过提交此类
融资报表完善此类担保权益的范围内)，提供适当格式的担保权益；
(Iv)确保向抵押品代理人(或其指定人)交付任何证明每一贷款方(母公司除外)股权的证书，并附上适当的背书；
(V)根据贷款人合理要求、针对任何贷款方或其财产提出的任何有效的UCC融资声明、税收留置权、判决留置权、破产申请或其他法院程序的搜索结果，其结果不得显示任何此类留置权(贷款人可接受的允许留置权除外)或破产申请或其他法院程序(贷款人可接受的法院程序除外)；
(Vi)出具一份完美证书，由每一贷款方正式签署，并以贷款人合理满意的方式完成；
(七)制定《资金流动备忘录》；
(Viii)签署认股权证(与生效日期的结算日同时)；
- 65 -
(Ix)签署《高级贷款人债权人间协议》；
(X)批准每一贷款方的决议副本，该决议案由借款方的一名官员在生效日期予以认证，授权(A)本合同项下的借款和贷款文件所计划的交易，以及该借款方是或将成为一方的其他交易，以及(B)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将成为一方的每份贷款文件，以及该人将在本文件和相关文件中交付的其他文件的签立和交付；
(Xi)签署了每一贷款方官员的证书，证明该贷款方的
名官员的姓名和真实签名，以及该贷款方将在本文件和相关文件中签立和交付的其他文件，以及该等官员的在任证据；
(Xii)获得组织管辖权的适当官员(S)的证书，并且，除非不能合理地预期不具备这样的资格会产生实质性的不利影响，否则每个贷款方的外国资格的每个管辖区，英国借款人和爱尔兰借款人除外，
证明截至生效日期前30天，该借款方在这些司法管辖区内的生存状况良好或资格良好；
(Xiii)提供各借款方(如适用)的章程或章程、成立证书或公司注册证书、有限合伙证书或其他公开存档的管理文件(爱尔兰借款人除外)的真实、完整的副本，并在生效日期前30天内由该借款方管辖组织的适当官员证明，该官员应列出与本文所述相同的借款方的全称和该借款方的组织编号。如果在该管辖区颁发了组织编号，并且该文件中包含该组织编号是该管辖区的普遍做法；
(Xiv)提供每一借款方的管理文件及其所有修正案的副本一份，经该贷款方的一名官员核证为生效日期；
(Xv)就贷款人可能合理要求的事宜，向贷款各方听取Cooley LLP律师的意见；
(十六)向贷款当事人提供Cooley(UK)LLP律师的身份意见；
(Xvii)向贷款人提供TLT LLP律师的可执行性意见；
(Xviii)就贷款人可能合理要求的事项，向贷款各方提供Vischer AG律师的意见；
- 66 -
(Xix)听取贷款当事人的律师Conyers Dill&Pearman Limited对贷款人可能合理地
要求的事项的意见；
(Xx)出具A&L律师事务所的能力意见，贷款当事人的律师；
(Xxi)贷款人的律师马西森的可执行性意见；
(Xxii)每一贷款方的一名官员的证书，证明第4.01(B)、(E)、(F)和(G)节所列事项；
(Xxiii)母公司的主要财务或会计官员的证书，证明交易完成后贷款各方的整体偿付能力，该证书的形式和实质应为贷款人合理接受；
(Xxiv)第5.21节所要求的保险范围的证据和每份担保文件的条款，在每种情况下，应贷款人的要求向被指定的被保险人或贷款人损失收款人背书，并规定此类保单只能在提前30天书面通知贷款人和
每个被指定的被保险人或贷款人损失收款人后终止或取消，并附有贷款人可能合理要求的期间内就该保单支付的所有到期保费的证据；
(Xxv)签署每个借款人的高级官员的证书，证明
有权根据本协议和其他贷款文件提供借款通知和所有其他通知的人员的姓名和真实签名；
(Xxvi)第5.14(A)和(B)节所指母公司的合并财务报表；
(Xxvii)第5.14(C)节所指的推算；及
(Xxviii)贷款人可能事先合理要求的其他协议、文书、批准书和其他文件，每一份在形式和实质上都令贷款人满意，
包括关于任何“了解客户”要求、反洗钱法和反腐败法。
(E)造成重大不利影响。自2020年3月31日以来，未发生任何造成重大不利影响的事件或事态发展。
(F)审批、审批和审批。任何政府当局或其他人士就交易或开展贷款当事人的业务所需的所有同意、授权和批准、备案和登记，以及与之相关的所有其他行动，均应已获得并应完全有效，包括NovaQuest根据NovaQuest供资协议所需的同意。
- 67 -
(G)拒绝任何索赔。任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括股东或派生诉讼)不得以书面威胁或在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决，从而合理地预期会产生重大不利影响。
(H)不需要支付，不需要回报。母公司应已作出令贷款人满意的形式和实质安排，在生效日期或之前从贷款收益中全额支付Hercules信贷融资(扣除任何原始发行折扣、手续费和开支)，终止Hercules信贷融资并确保迅速解除其下的
抵押品。
第五条
申述及保证
各贷款方特此向贷款人和抵押品代理人作出如下声明和担保：
第5.01节规定了组织；权力；授权；
可执行性。除披露函附表5.01所述外，每一借款方均已正式组织或注册(视情况而定)，在其管辖范围内的组织或注册(视情况适用且仅在此类概念存在于其注册管辖范围内)的法律下有效存在和信誉良好，并已获得开展目前进行的业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权和其他政府授权，除非未获得此类许可证、许可、特许经营权和其他政府授权不会产生实质性的不利影响。每一贷款方在法律要求其目前经营的业务所在的每个司法管辖区均已正式获得许可或有资格以良好的信誉开展业务，但未能获得此类许可或资格不会
合理地预期产生重大不利影响的情况除外。每一贷款方均拥有、租赁或营运其声称拥有、租赁或营运之物业及资产，并按其目前所进行之业务经营其业务，以及执行、交付及履行其根据其为一方之每份贷款文件项下之义务，但如未能拥有、租赁或营运该等物业及资产及结转该等业务之该等权力及授权将不会在合理情况下产生重大不利影响，则属例外。任何贷款方为当事人的每份贷款文件均已由该借款方正式授权、签署和交付，并构成该借款方有效的、
具有法律约束力的义务，并且假设得到所有其他借款方的适当授权、签署和交付(受制于关于债权的完善要求和一般衡平法原则、破产、清算、重组和其他一般适用法律，在爱尔兰贷款方的情况下，受法律保留的约束)，构成该借款方的可强制执行的义务。
第5.02节介绍政府和第三方的授权。
任何政府当局或任何其他人士在以下方面不需要豁免、通知、登记、备案或申报，或同意、批准或授权：(A)任何贷款方签立或交付其作为一方的任何贷款文件，或任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件下的义务，(B)
- 68 -
贷款文件预期的交易，(C)任何贷款方根据担保文件授予或声称授予的任何担保权益或其他留置权，或(D)根据担保文件设立的留置权的完善，但(I)已采取、给予、作出或获得并在第一修正案生效日期全面生效的豁免、通知、登记、备案、声明、同意、批准和授权除外，在每种情况下，如披露函附表5.02所述，(Ii)根据适用的联邦、州和外国证券法，要求在第一修正案生效日期之后提交的此类文件，包括适用的州“蓝天”文件，(Iii)根据UCC提交的融资报表、抵押贷款的记录、PTO的记录和完善或保持完美所需的任何其他记录
(包括在任何适用的非美国司法管辖区)，抵押品的担保权益(包括根据爱尔兰2014年《公司法》第409条)，及(Iv)该等豁免、通知、登记、提交、声明、同意、批准及授权(视属何情况而定)如未能取得、给予、作出或取得，将不会产生重大不利影响。
第5.03节规定，没有冲突。每一贷款方签署和交付其所属的每份贷款文件，履行其所属的每一贷款文件项下的义务，完成本协议和
拟进行的交易，不会也不会(A)违反任何贷款方的管理文件的条款，(B)违反适用于任何贷款方或其财产或资产的任何法律、决定或裁决，(C)与任何贷款方或其任何财产或资产发生冲突或导致违约，导致任何义务加速履行，或要求根据对任何贷款方或其任何财产或资产具有约束力的任何协议支付任何款项，或(D)导致或要求对任何贷款方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，但第(B)款、第(C)款和第(D)款的情况除外，冲突、违约、违约、加速、付款、创建或强制实施不会产生实质性的不利影响。
第5.04节规定了遵守法律的义务。每个借款方
均遵守适用于其或其财产或资产的法律，但在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会产生实质性的不利影响。
第5.05节指出，没有实质性的不利变化。自2020年3月31日以来，贷款方的业务、财产、财务状况或经营未发生任何重大不利变化，(B)对贷款方整体有重大影响的任何交易，(C)任何贷款方发生的对贷款方整体有重大影响的直接或或有债务(包括任何表外债务)，(D)除披露函件附表5.05所述外，任何借款方的股本、股本或未偿债务的任何重大变动，或(E)任何借款方的股本或股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派。
第5.06节规定了股权。披露函附表5.06列出了截至《第一修正案》生效之日各贷款方股权的所有权、各贷款方主要营业地和
- 69 -
每一贷款方的美国纳税人识别码。每一贷款方(母公司除外)的所有未偿还股权均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付
且不可评估。除贷款方外，母公司没有任何子公司。
《投资公司法》第5.07节很重要。
在交易生效之前和之后，任何贷款方都不会是《投资公司法》所指的“投资公司”或“受控公司”。
第5.08节规定禁止使用收益；保证金规定。根据贷款文件从贷款中获得的收益不得直接或间接用于购买或持有《联邦储备系统理事会规则U》(12 CFR 221)所指的任何保证金股票，或在涉及任何贷款方违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会第T条(12 CFR 220)的情况下购买、携带或交易任何证券。任何贷款方均不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，该业务属于《联邦储备系统理事会规则U》(12 CFR 221)所指。在本第5.08节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。
第5.09节规定了遵守ERISA的要求。每个贷款方维护的每个计划
都是按照所有适用法律运营和管理的，但在不能单独或整体遵守这些法律的情况下，不能合理地预期
会产生实质性的不利影响。贷款方或任何ERISA关联公司均未根据《ERISA》第一章或第四章或(就其计划而言)根据《守则》承担任何责任或罚款，也不存在任何政府当局针对该借款方维护的任何计划提出的未决或据贷款各方所知的威胁索赔、行动或诉讼，但在每一种情况下，合理预期不会产生实质性不利影响的除外。贷款方或ERISA的任何附属公司目前或在过去六年中都没有维护受ERISA第四条约束的养老金计划。任何贷款方都不会维护、运营或管理主要位于美国或瑞士以外的员工、高级管理人员、董事或独立承包商的任何计划。本协议以及根据本协议和其他贷款文件进行的交易的执行和交付将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，也不涉及可根据本准则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。
第5.10节规定了其他税务事项。出于美国联邦所得税的目的，每个贷款方都是
公司，并且在提交时从未使用其法定名称以外的任何名称提交过任何纳税申报单或相关报告。借款方已(A)及时提交或促使及时提交法律要求提交的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的，(B)及时、及时支付或导致及时支付对其或其财产、资产或收入征收或征收的其他
政府费用，除非(I)通过适当的行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，或(Ii)未能这样做的情况下
- 70 -
合理地预计会产生实质性的不利影响。对于任何贷款方，没有未决的或据贷款方所知的建议的纳税评估、欠款或审计。借款方没有任何
未偿还的税收留置权(允许留置权除外)。
第5.11节规定，没有违约。在生效日期的第一修正案中，不存在违约事件，也不存在构成本协议项下违约或违约事件的任何事件。
第5.12节规定了诉讼的缺席。除披露函附表5.12所述外，在法律或衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔、争议或调查待决，或据贷款当事人所知，对任何贷款方发出(书面)威胁：(A)试图阻止、改变或推迟完成贷款文件所预期的交易，或(B)个别或整体，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.13节规定了偿付能力。没有一步已被夺走或目前拟由任何贷款方或据贷款方所知的任何其他人进行清盘、清算、解散、管理、合并或合并，或为该借款方或该借款方的全部或任何财产或资产指定接管人或管理人。紧随其后
他者的完善第一修正案在第一修正案生效之日起生效，任何贷款方都不会按照《美国法典》第11卷第101(32)条、1986年破产法或任何其他适用的破产法或法规的含义破产，也不会在债务到期时无力偿还债务。
第5.14节列出了财务报表；预测。
(A)审计母公司3月31日终了年度的经审计财务报表，20202023年3月31日20192022年和3月31日，20182021年财务报告已交付贷款人，且(A)根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制
，但在其附注中披露的除外，及(B)在所有重大方面相当显示母公司及其子公司于其日期的综合基础上的财务状况，以及
母公司及其附属公司在所涉期间的综合经营业绩，根据在所述期间内一致应用的GAAP，除附注所披露者外。
(B)审计母公司截至6月30日的季度的未经审计财务报表，20202023年9月30日20202023年和12月31日，20202023年财务报表(A)是按照GAAP在其所涵盖的整个期间内一贯适用的原则编制的，但附注中披露的情况除外，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，以及(B)在所有重要方面均公平列示，母公司及其子公司截至其日期的综合基础上的综合财务状况，以及母公司及其子公司在综合基础上所涉期间的综合经营业绩，并根据公认会计准则在所涉期间内一致适用
除正常外年终年终预算调整
- 71 -
并如其附注所披露，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计准则要求的所有脚注。
(C)自《修正案》生效之日起及截至第一个《修正案》生效之日起，这些预测是基于父母管理层作出的善意估计和假设，相信当时是合理的；但是，如果这些预测不被视为事实或业绩的保证，并受到重大不确定性和意外情况的影响，则不能保证任何特定的预测将会实现，而且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测大不相同。
第5.15节说明了现有的负债情况。披露函附表5.15列出了截至修订生效日期每个借款方的下列债务类型的完整清单：(A)与借款有关的债务；(B)借款方作为债务人、担保人或
以其他方式对另一人的借款债务负有责任或支付的任何其他义务(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)；及。(C)以留置权担保的另一人对该人所拥有的任何资产的借款债务(不论该借款债务是否由该人承担)。
第5.16节规定了更多的材料合同。
公开信的附表5.16列出了截至第一修正案生效日期任何借款方作为一方的所有重要合同的完整清单。所有此类重大合同均具有完全效力，并构成该借款方以及据贷款当事人所知的所有其他借款方的有效、具有法律约束力和(受一般衡平法、破产、清算、重组和其他有关债权的一般适用法律的约束)可强制执行的义务，但在每一种情况下，合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据贷款方所知，对于此类重要合同，不存在口头豁免或修改(或待处理的请求)，除非合理地预期不会产生实质性不利影响。任何贷款方在任何重大合同项下或就任何重大合同而言均不会违约或违约，除非此类违约或违约不会
合理地预期会产生重大不利影响。据贷款方所知，任何此类重大合同的其他当事人均不会在本合同项下违约，除非此类违约在合理情况下不会产生重大不利影响。据贷款当事人所知，任何此类重大合同的当事人均未发出任何终止或违反此类重大合同的通知。
第5.17节介绍了Properties。每一贷款方对目前开展的对其业务至关重要的所有有形财产和资产拥有良好的、可交易的所有权或有效的租赁权益或使用权，且不存在除允许留置权以外的所有留置权。任何贷款方均不拥有任何不动产。披露函附表5.17列出了截至第一修正案生效日期任何贷款方(无论作为出租人、承租人或其他身份)的所有房地产租赁的完整和准确的清单，显示截至日期：
第一修正案的生效日期包括街道地址、县和州(或其他相关司法管辖区)、出租人、承租人和到期日。据贷款方所知，借款方根据租约持有的任何不动产的租约已获正式授权、签立和
- 72 -
由各方当事人交付，构成各方当事人有效的、具有法律约束力的和(在不违反衡平法一般原则、破产、清算、重组和其他与债权有关的一般适用法律的情况下)可强制执行的义务，但合理预期不会产生实质性不利影响的义务除外。
第5.18节涉及知识产权；新药申请。
(A)除中国外，瑞士借款人拥有所有留置权(允许留置权除外)、产品，包括贷款方截至第一修正案生效日期正在开发的未来生命周期产品，以及目前进行的业务运营和产品商业化所合理需要的所有知识产权(前提是，
对于与贷款方正在开发的未来生命周期产品相关的知识产权(自第一修正案(生效日期)起)，此类陈述在贷款方知情的情况下是有资格的，除非没有拥有或许可不会合理地预期会导致重大不利影响的情况。据贷款方所知，瑞士借款方目前使用的任何产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，其业务目前使用的任何材料均不侵犯
或挪用任何其他人持有的任何有效和可强制执行的权利。没有针对任何贷款方的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款方所知，受到(书面)威胁。
(B)披露函附表5.18包含借款方所拥有或获得许可的所有专利的完整清单，在每一种情况下，对于产品的开发或商业化而言，截至第一修正案生效日期，对产品的开发或商业化都是重要的或必要的专利(“相关专利”)，以及向借款方授予该许可专利的权利的所有专利许可。瑞士借款人持有相关
专利的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许的留置权除外)的影响，并拥有必要的权力和权限，以及所有必要的第三方同意或批准，包括来自任何政府当局的同意或批准，以授予贷款文件中预期的瑞士借款人拥有的相关专利的担保权益。瑞士借款人已经或正在就瑞士借款人拥有的相关专利向专利办公室和同等的非美国知识产权局进行所有必要的记录，以保护和维护该等相关专利的所有权。据贷款当事人所知，至少有一项由政府专利局颁发或授予的相关专利权利要求是有效和可强制执行的。据贷款方所知，并无任何与相关专利有关的诉讼、干扰或反对诉讼待决或威胁(以书面形式)会对任何相关专利造成重大不利影响。据贷款方所知，没有第三方侵犯与相关专利有关的任何知识产权或专有权。瑞士借款人拥有的所有专利申请
对于产品的商业化是实质性的或必要的，但在中国中除外，瑞士借款人正在努力起诉瑞士借款人，瑞士借款人适当地维护
已经颁发并由其拥有的相关专利。任何政府当局对任何已颁发的相关专利的有效性或可执行性提出质疑的行为，均未以书面形式通知任何借款方。
- 73 -
(C)除披露函附表5.18(C)所述外，借款方(I)拥有或持有与产品有关的每一项新药申请或简化新药申请，以及(Ii)没有直接或间接向任何其他人授予或转让任何该等新药申请或简化新药申请项下的任何权利。
第5.19节规定了环境问题。据借款方所知，除披露函附表5.19中规定的情况外，借款方不会产生实质性的不利影响：(A)借款方及其各自的业务、运营、财产和资产均遵守任何适用的环境法；(B)每个贷款方已根据环境法获得(或以合理的可能性获得)开展其各自的业务和运营以及其各自的财产和资产的所有权、运营和使用所需的所有环境许可证，并且所有这些环境许可证都是有效和良好的；(C)在贷款方或其各自的前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或资产上、在或之下或从这些财产或资产中没有释放或威胁释放有害物质，而根据任何适用的环境法，合理地预期该利息将导致对该借款方承担责任；(D)不存在针对该借款方的未决或威胁的环境索赔，也不存在与该借款方或其有利害关系的前任目前或以前拥有、租赁或经营的财产或资产有关的索赔，或与该借款方的经营有关的索赔，也不存在可合理预期构成此类环保索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件；(E)对任何贷款方负有与遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的赔偿或出资义务的任何人，均不违约；并且(F)借款方没有义务按照任何命令、法令、判决或协议(受合同、协议或法律实施的约束或承担)在任何环境法下采取任何行动或以其他方式招致任何费用，且没有借款方根据任何环境法进行或资助任何响应，也没有拒绝或未能进行或资助环境法要求的任何响应。据借款方所知，任何借款方拥有、经营或租赁的财产或资产，以及该借款方或其各自的利息前任以前拥有、经营或租赁的财产或资产，均不会列入或建议列入根据《环境影响及责任法案》颁布的《国家优先事项清单》、根据《环境影响及责任法案》颁布的《综合环境反应、赔偿和责任信息系统》，或列入任何政府当局维持的任何类似清单，包括与石油有关的任何此类清单。对于借款方的任何财产或资产，没有任何留置权被记录在案，据贷款方所知，也没有受到任何环境法的书面威胁。
第5.20节规定了劳工事务。任何借款方都不是适用于该借款方雇用人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，据贷款方所知，没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认会影响该借款方的集体谈判单位。贷款方与其任何员工之间没有实质性的争议、罢工、停工或停工悬而未决，或据贷款方所知，没有受到威胁。没有针对任何贷款方的不公平劳动行为投诉在任何政府当局面前待决，或者，据贷款方所知，任何
- 74 -
目前的工会代表问题涉及这种贷款方的员工，在每一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响。每一贷款方目前遵守
所有与雇佣和劳工有关的适用法律，包括与工资、工时、集体谈判以及税款的支付和扣缴有关的法律，除非这种不遵守不会合理地产生
实质性的不利影响。
第5.21节介绍保险公司。每一贷款方与财务状况良好且信誉良好的保险公司
就其各自财产和资产的责任、损失或损坏维持公共责任保险、业务中断保险、第三方财产损失保险和意外伤害保险
，这些保险通常由从事类似业务的人员在类似情况下承保或维持，在每一种情况下，其金额、免赔额如下：承保此类风险和
其他条款和条件，这些条款和条件是该等其他人在类似情况下在类似业务中惯常保持的。
第5.22节规定了新的制裁措施；反洗钱法；反腐败法。
(A)没有任何贷款方，据贷款方适当询问后，其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表均违反了任何反洗钱法律。任何贷款方或据贷款方适当询问后所知，其各自的关联公司都不是一个人，也不是由一个人拥有或控制的，该人是：(A)行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令规定约束的人，(B)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”，(C)OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟管理或执行的任何制裁法律、法规或方案的主题，她国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(D)位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家、领土或地区(目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。贷款收益不会用于(A)资助或促进任何人的任何活动或业务，或
在提供资金或便利时属于(I)制裁对象或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁对象的任何国家或地区的任何人；或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁的
。每一贷款方及其各自的联属公司、董事、高级职员、员工、代理人和代表正在并一直遵守制裁和反洗钱法律。
(B)在知道将直接或间接向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的情况下，任何贷款方及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或代表已采取或将采取任何行动。给予或承诺任何人以不正当方式影响官方行为、获取业务或以其他方式获得任何不正当利益。每一贷款方都遵守反腐败法开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。
不提供贷款
- 75 -
一方将直接或间接地将贷款所得资金用于资助或促进任何违反反腐败法的活动。
第5.23节规定了相关的许可证和许可证。除披露函附表5.23中的规定外，每一借款方均拥有适当政府当局为开展其目前经营的业务所必需的所有许可证、执照、批准书、同意书和其他授权(统称为“许可证”)，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为“许可证”)，否则不会产生重大不利影响。每一贷款方均遵守所有该等许可证的条款及条件，而所有该等许可证均属有效及完全有效，除非在每种情况下，未能遵守或该等许可证的失效或未能全面生效及
影响个别或合计不会产生重大不利影响。没有任何贷款方收到与撤销或实质性修改任何此类许可证有关的程序的书面通知。除非
个别或总体具有或可能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何贷款方均未从FDA或任何其他相关监管机构或其他政府机构收到任何关于产品的不良备案、警告信、无标题信件或其他通信的书面通知，或
指控或声称不遵守FFDCA或类似的美国联邦、州或非美国法律的书面通知。
第5.24节列出了监管备案文件。除非(A)每一贷款方都遵守适用的医疗保健法，包括FFDCA和美国反回扣法规(42 U.S.C.1320a-7b(B))
(统称为“医疗保健法”)，(B)每一贷款方都拥有所有许可证、证书、批准、许可，任何此类医疗保健法和/或计划开展业务所需的授权、许可和补充或修正案(“医疗保健业授权”)，此类医疗保健业授权书是有效且完全有效的，且没有贷款方违反任何此类医疗保健权的任何条款，(C)没有贷款方从任何政府当局收到任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品，
经营或活动违反任何医疗保健法或医疗保健权，或知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动，(D)据贷款各方所知，没有任何贷款方收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、
修改或撤销任何医疗保健授权或知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动，以及(E)每个借款方已按照任何医疗保健法或医疗保健授权的要求提交、维护和提交所有报告、文件、表格、通知、通知、申请、补充文件、表格、声明和补充文件或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充和修改均已完成。在提交日期正确且不具误导性(或在随后提交的材料中更正或补充)。
第5.25节介绍临床试验。据贷款方所知，由贷款方或其代表就该产品进行的临床前和临床研究及试验已经并正在进行所有实质性方面的研究和试验
- 76 -
以合理的照顾，并在所有实质性方面符合提交给FDA或类似政府当局的方案以及所有医疗保健法律和医疗保健授权。贷款方未收到任何政府当局的书面通知或通信，要求终止、暂停或修改由借款方或其代表就产品进行的任何临床前或临床研究或试验(由借款方在与FDA或其他适用的监管机构打交道的正常过程中适当考虑修改后确定)。
第5.26节介绍了内部控制。母公司的独立注册会计师事务所和母公司董事会的审计委员会已被告知：(A)内部控制的设计或操作中存在可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，以及(B)所有欺诈行为，无论是否重大，这涉及在母公司内部控制中发挥作用的管理层或其他员工。
母公司的所有“重大弱点”(如证券法下S-X法规第1-02(A)(4)条所界定)已向母公司的独立注册会计师事务所确认，并在披露函件的附表
5.26中列出。自母公司最近经审核的财政年度结束以来，除披露函件附表5.26所载外，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动。
第5.27节介绍了会计控制。除披露函附表5.27所述外，母公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)必要时记录交易，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
第5.28节介绍了现有投资。除披露函件附表5.28所载规定外，截至第一修正案生效日期，任何贷款方均无任何未偿还投资。
第5.29节介绍了相关的安全文件。每一借款方在其所属的每份担保文件中所作的陈述和担保，在该担保文件的日期是真实和正确的，但任何该等不真实或不正确的陈述，无论是个别的还是合计的，都不会对抵押品或其中的留置权的完善或优先权造成重大不利影响。
第5.30节规定了适当的法律形式。在符合完美要求的情况下，除非受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受衡平法一般原则的限制，而且，在符合每一爱尔兰贷款方的法律保留的情况下，贷款文件按照每一特定司法管辖区的法律以适当的法律形式有效、合法、有效、可在每个指定司法管辖区的
法院强制执行或接纳为证据，但已采取或可在任何地方采取的任何其他程序步骤除外
- 77 -
在没有重大费用或延误的情况下，并且不损害贷款人根据贷款文件可能享有的任何权利或补救措施。
第5.31节规定了相关的安全利益。在符合完美要求和法律保留条款的情况下，每份担保文件均以贷款人为受益人，在其担保的抵押品中设立合法、有效和可执行的留置权，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般执行和一般衡平原则。在提交第4.01(D)节所述的融资报表(表格UCC-1或其他格式)后，应完善对由此授予的抵押品的担保权益和留置权，只要可以通过此类备案、协议或记录、担保权益(受允许的留置权的约束)实现完善，并且，除非任何担保文件预期，否则不需要或将不需要与设立相关的进一步记录、通知或备案。完善或执行此类担保权益和留置权(对于爱尔兰贷款方，不包括爱尔兰2014年《公司法》第409条所要求的备案，以及关于英国借款人的《2006年公司法》所要求的备案)。
第5.32节介绍了非银行规则。瑞士借款人遵守非银行规则；但如果借款人仅因贷款人(A)对其身份作出了关于其是否为合格银行的不正确声明而超过其在10非银行规则或20非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，则该借款人不应违反本申述，(B)未能履行其在本协议第10.07(B)(Iv)条下的义务，或(C)在成为本协议项下的贷款人之日后，因法律上的任何变更而不再是合格银行。为了瑞士借款人遵守第5.32节下的20条非银行规则，本协议项下不符合条件的贷款机构的数量应视为10家(无论在任何时候是否有这样的贷款机构)。
第5.33节规定了信息披露。贷款方或抵押品代理人或其代表在第一修正案生效日或之前就本协议拟进行的交易提供的书面信息
作为一个整体，不包含对事实的重大错误陈述，也不遗漏使此类信息在该日期不具有重大误导性所必需的任何重大事实。但不对该等预测或其他前瞻性陈述或一般经济或行业特定性质的信息作出任何陈述或保证。
第5.34节 股权承诺书。瑞士借款人
已向买方交付了真实、正确和完整的股权承诺书副本，其中规定每个买方都是第三方受益人，根据其
条款有权获得特定的股权履行。股权承诺书是最终母公司和母公司的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产法和股权原则的限制。于第一修正案生效日期
，股权承诺书并无修订、重述、补充或以其他方式修改，或放弃遵守其中任何条款，且并无考虑作出任何该等修订、重述、补充、修改或豁免。自第一修正案起
- 78 -
除生效日期外，瑞士借款人或母公司均不知道已发生的任何事件(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)将被合理地预期构成违约或
违约或未能满足股权承诺书项下任何一方的条件。瑞士借款人和母公司都没有任何理由相信瑞士借款人、母公司或终极母公司中的任何一方将无法及时满足股权融资的任何条款或条件。截至第一修正案生效日期，除在签署及交付第一修正案前向买方提交的股权承诺书中明确列明的情况外，并无任何与股权融资全额融资有关的条件或其他或有事项。除在执行和交付第一修正案之前交付给买方的
股权承诺书中明文规定外，没有、也不会有任何与股权融资相关的附函或其他
合同或安排可能合理地预期会对股权融资的资金的时间、条件或可用性产生不利影响。
第六条
贷款方的契约
在全部清偿债务之前，每一贷款方同意，除非贷款人另有书面同意，否则：
第6.01节包括所有其他报告和其他信息。
(A)财务报告、季度财务报告和年度财务报告。
(I)根据协议，母公司应在母公司每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年6月30日的财政季度开始)结束后60天内(或在任何合格的首次公开募股或最终母公司剥离之后，如果适用，母公司必须根据交易所法案提交10-Q表格的较早日期)向贷款人提交表格，该日期是在实施了根据交易所法案根据规则120亿.25所作的任何延期之后。母公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和(该会计年度第二和第三会计季度)母公司会计年度已过去部分的相关综合收益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度可比期间的数字，均按照公认会计原则编制；但是，如果合并财务报表在上面规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上免费提供，则母公司应被视为在任何有条件的首次公开募股或最终母公司拆分之后提交了该等合并财务报表；但是，此外，贷款人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR(或其后续系统)提交。该等合并财务报表应由财务主任核证，据他或她所知，该等合并财务报表在各重要方面公平地列报母公司及其附属公司截至指定日期及指定期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，符合一贯适用的公认会计原则，并与经审计的综合财务报表保持一致。
- 79 -
根据第6.01(A)(2)款，须作出正常的年终审计调整和没有脚注。尽管如上所述，如果母公司或其任何子公司进行了收购，被收购实体的财务报表不需要包括在根据第6.01(A)(I)节规定必须交付的合并季度财务报表中，直到该季度财务报表被要求如此交付的第一个日期，即该收购完成后至少90天；以及
(Ii)根据协议，母公司应在母公司每个财政年度结束后120天内(或在合格的首次公开募股或最终母公司分拆后，如果适用，母公司在实施符合交易所法案下第120亿.25条的任何延期后，要求母公司提交10-K表格的较早日期)向贷款人提交表格，从截至2021年3月31日的财政年度开始，母公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益表、现金流量表和股东权益表，以比较形式列出上一会计年度的数字，均按照公认会计原则编制，该等合并财务报表须予审计
，并附有(X)母公司在美国有认可地位的独立注册会计师事务所的报告及无保留意见(该报告及意见须根据公认会计原则编制)，说明该等财务报表在各重大方面均公平地反映母公司截至该日期及根据公认会计原则所指定期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量；和(Y)
在符合条件的首次公开募股或最终母公司分拆后(如果且仅当根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求母公司遵守内部控制条款，要求该独立注册会计师事务所出具该独立注册会计师事务所的认证报告)，该独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于母公司内部控制的认证报告，证明该
内部控制符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求；但是，如果此类合并财务报表已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上免费提供，则母公司应被视为已提交此类合并财务报表；然而，此外，贷款人没有任何义务
确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR(或其后续系统)提交。
(B)评估对协议的遵守情况。母公司应在提交第6.02(A)(Ii)条规定的年度财务报表(自截至2021年3月31日的财政年度开始)的同时，向贷款人交付一份高级职员证书，证明据该高级职员实际所知，并无任何违约已发生且仍在继续，或者，如果其中一名高级职员确实知道任何此类违约，则该高级职员应在该证书中包括对该违约的描述及其具体状况。
(三)在违约期间不提供任何信息。母公司应迅速向贷款人提供贷款人在违约期间可能不时合理要求的关于母公司或其任何子公司的业务或财务或遵守本协议条款的额外信息
(受合理的保密要求的约束(这不应禁止或以其他方式阻止交付本协议项下的任何书面违约通知)，包括要求
- 80 -
法律或合同规定的；父母没有义务披露任何合理地受律师-委托人特权主张制约的信息)。
(D)发布《产品声明公告》。母公司应在母公司收到任何相关材料后十(10)个工作日内，向贷款人提交任何与产品或产品资产有关的政府当局或在其面前提出的任何
诉讼、索赔、调查或诉讼(以书面形式启动或威胁)的任何书面通知(正常业务过程中向PTO提起的诉讼除外)
连同任何相关材料。
(E)提供更多信息。应书面要求，母公司应及时提供贷款人或抵押品代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方的财务状况或业务的其他
信息。
第6.02节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。
(A)任何借款方不得直接或间接产生任何债务或发行任何不合格股票或优先股；但此种禁止不适用于：
(I)评估贷款各方根据本协定发生的债务；
(2)为瑞士借款人和作为“责任方”的每一贷款方(根据RIPSA或NovaQuest供资协议(视情况适用而定)中的定义)提供资金。
RIPSA项下的负债和义务(X)或(Y)NovaQuest供资协议，前提是此类负债和义务构成本协议项下的债务。
RIPSA项下的负债和义务(X)或(Y)NovaQuest供资协议，前提是此类负债和义务构成本协议项下的债务。(Iii)任何贷款方为购置、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地)或设备(不论是通过直接购买资产或拥有此类资产的人的股本)而产生的债务(包括资本化租赁债务)，本金总额与根据本条款第(Iii)款产生的当时所有其他未偿债务的本金总额不超过[***]在任何一个时间；
(Iv)任何构成偿还义务的贷款方在正常业务过程中就向雇员或前雇员或其家人或财产、意外事故或责任
保险或自我保险或与维护或根据政府当局的环境许可或许可证的要求而提出的工人赔偿索赔、健康、残疾或其他福利、健康、残疾或其他福利
开具的信用证和银行担保书所产生的债务；
(V)包括任何贷款方在正常业务过程中发生的、不是出于投机目的而是为了固定或
- 81 -
对冲本第6.02节允许的任何浮动利率债务的利率风险或任何货币兑换的货币汇率风险；
(6)防止银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；
(Vii)任何贷款方的债务，包括(X)在正常业务过程中的(X)保险费融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。
(8)与无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务有关的债务，以及根据适用法律允许保持无资金来源的负债；
(Ix)评估母公司发生的任何高级次级可转换债券和任何允许的股权衍生品
；
(X)承认借款方对另一借款方的债务；但在任何情况下，任何随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何借款方不再是贷款方的事件，或任何其他随后转让任何此类债务(对任何贷款方或构成允许留置权的此类债务的质押除外)的情况，均应被视为本条第(X)款不允许的此类债务的后果；
(Xi)防止母公司发生任何次级债务，不得超过[***]在
发生时；
(Xii)购买贷款方(母公司除外)发行给另一借款方的优先股；但任何股本的后续发行或转让，或任何其他导致持有子公司该等优先股的借款方不再是贷款方的事件，或任何此类优先股随后的转让(母公司或任何其他贷款方除外)，在每种情况下均应被视为本条第(Xii)款不允许的优先股的发行；
(Xiii)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；
(十四)其他债务，数额不得超过[***]在任何时候，
(Xv)承担与信用证和现金管理服务有关的偿还义务，并代表借款人或其附属公司签发，金额不超过[***]在任何时候，
- 82 -
(十六)减少在正常业务过程中发生的公司信用卡、商务卡和购物卡的债务，金额不得超过[***];
(Xvii)也构成准许投资和债务的债务，包括递延或或有对价安排下的债务(包括盈利、里程碑付款、特许权使用费和其他或有债务，只要这些债务没有任何“卖方票据”或类似的债务作为证明)；
(Xviii)履行与披露函附表5.15所列信用证有关的偿还义务；和
(十九) 于第一修正案生效日期及其后不时根据股权承诺书发行的母公司优先股，初始收购价合计最高可达$195,000,000；但该等优先股须实质上具有股权承诺书附表b所载指定证书(“指定证书”)所载的条款；及
(Xx)：
(Xix)本第6.02节允许的任何债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金金额不增加或修改条款以向母公司或其子公司施加更沉重的条款(视情况而定)。
第6.03节规定了对限制性支付的限制。
(A)父母不应直接或间接：
(I)无需宣布或支付任何股息，或因母公司的股权进行任何分配，包括与涉及母公司的任何合并、合并或合并有关的任何支付；
(Ii)继续购买母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，或以其他方式收购或作价报废；
(Iii)必须在任何预定偿还或预定到期日之前，为母公司的任何次级债务(包括高级附属可转换债务)支付任何本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或报废
价值；
(Iv)任何人不得就RIPSA或NovaQuest筹资协议下的任何义务支付任何款项，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或以
价值收回；或
(五)禁止投资者进行任何限制性投资；
- 83 -
(以上第(I)至(V)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。
(B)根据第6.03(A)节的规定，不应禁止：
(I)如果在宣布之日和支付之时，任何股息或分派本应符合本协议的规定，并且没有发生违约，并且
违约仍在继续，则应在
宣布之日后60天内支付任何股息或分派，金额最高为截至该声明之日累计贷方当时的金额；
(Ii)对在无现金行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权进行全面回购
，如果此类股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
(Iii)(X)限制母公司支付，以允许在行使期权或认股权证时，或在母公司的股本或可转换为母公司股本的债务(包括股息、拆分、合并和业务合并)转换或交换时，支付现金以代替发行零碎股份；或(Y)在母公司可转换为股本的债务转换或行使股票期权或认股权证时发行股本；
(Iv)偿还母公司(包括高级附属可转换债务)的次级债务的赎回、回购、失败或其他收购或偿还，金额最高可达累积信贷的当时金额；
(V)根据本协议允许的资产合并、合并、合并或转让，停止支付或分配，以满足持不同政见者的权利。
(Vi)在任何预定还款或预定到期日之前，代表母公司或瑞士借款人就RIPSA或NovaQuest融资协议下的任何债务支付金额最高达当时的当前金额的累积信贷，并受高级贷款人债权人间协议的约束；
(Vii)根据适用的回购协议条款，允许根据适用的回购协议条款从母公司的前雇员、董事或顾问手中回购(A)股票或股票，回购总额不得超过此类证券的原始发行价[***]在任何财政年度内；及
(Viii)购买(X)与发行本协议允许的任何可转换债务证券有关的任何允许的股权衍生品(以及替换任何该等允许的股权衍生品)和(Y)借款人的股权，使用在购买日期前不超过365天发行的任何可转换债务证券的收益；或
- 84 -
(Ix)允许解除、结算或终止任何允许的股权衍生品；前提是本协议不禁止
加入此类允许的股权衍生品。
(C)借款人、借款人、借款人(母方除外)不得直接或间接：
(I)债权人不得宣布或支付任何股息或因该借款方的股权而进行任何分派，包括与涉及该借款方的任何合并、合并或合并有关的任何付款，但向另一贷款方支付的除外，如果是向非母公司全资子公司的借款方发行的任何类别或系列证券支付的任何股息或分派，则向该等证券的任何第三方拥有人支付；但如借款方并非母公司的全资附属公司，则所有该等股息或分派须按比例或在较按比例更有利的基础上给予母公司及其附属公司；
(Ii)允许购买或以其他方式收购或作价报废该借款方或该借款方的任何直接或间接母公司的任何股权；
(Iii)可以就RIPSA(包括任何收入利息)或NovaQuest筹资协议(包括根据该协议支付的任何款项)下的任何义务支付任何款项，或赎回、回购、废止或以其他方式收购或以其他方式获得或报废，但瑞士借款人除外，且只能根据生效日期(或贷款人以书面方式批准)的有效条款
，并受高级贷款人债权人间协议的约束；但在任何预定还款或预定到期日之前，就RIPSA或NovaQuest融资协议下的任何义务支付的任何款项，包括由于任何卖权事件(根据RIPSA的定义)、未能在指定的最后期限前获得任何营销授权或
计划的终止(根据NQ融资协议的定义)，应仅根据第6.03(B)(Vi)节进行支付；
(Iv)在瑞士借款人的情况下，根据截至2018年7月10日的最终母公司以NovaQuest为受益人的担保协议，向最终母公司就代位权
向瑞士借款人提出的索赔向最终母公司支付任何款项；或
(五)禁止投资者进行任何限制性投资。
(D)任何借款方(母公司除外)不得产生或以其他方式导致或容受存在或生效任何妨碍或限制任何贷款方(母公司除外)支付股息或对此类借款方的任何股权进行任何其他分配的能力的合同义务，但在上文(C)(I)款规定的范围内除外。
第6.04节包括管理账簿和记录；检查权和季度电话会议。
(A)每一贷款方应保存适当的记录和账目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些账目在所有实质性方面均应符合公认会计准则。
- 85 -
(B)根据贷款人的要求，借款人有权在正常营业时间内，在贷款人提前十(10)个工作日向母公司发出书面通知后，有权访问母公司保存和保存其财务账簿和记录的母公司的办公室和物业，并在正常营业时间内检查、复印和审计此类账簿和记录，但每年不得超过一次。在这种情况下，母公司应允许贷款人在正常营业时间内合理访问此类账簿和记录，并应允许贷款人与母公司或适用贷款方的管理人员讨论母公司及其任何子公司的业务、运营、事务、资产、财产、财务和其他状况；然而，根据本第6.04(B)节，父母没有义务提供其合理地认为属于律师-委托人特权的任何信息。母公司也在此不可撤销地授权其独立的注册会计师事务所在访问期间与贷款人讨论此类事项。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则任何此类访问的费用不得由任何借款方承担。
(C)如果贷款人至少提前五(5)个工作日提出要求，母公司应组织并由母公司的高级职员参加与贷款人的电话会议，讨论母公司及其子公司的事务、财务和账目，并不时与贷款人举行电话会议(但频率不超过每个日历季度一次)。
第6.05节不允许任何人进行处置。贷款方不得直接或间接(A)处置任何资产或财产(或其中的任何权益)，或(B)发行或出售任何贷款方(母公司除外)的任何贷款方(母公司除外)的任何资产或财产(或其中的任何权益)，或(B)发行或出售任何贷款方(母公司除外)的股权(在适用法律要求的范围内，向外国人或其他第三方发行的董事合资格股份除外)(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)，但允许的处置除外。
第6.06节规定，禁止与附属公司进行任何交易。
任何贷款方不得直接或间接向借款方的任何关联公司支付、租赁或处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与该借款方的任何关联公司订立或进行或进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易(上述每项交易均为“关联交易”)，涉及的总对价超过[***]除非：
(I)同意，这种关联交易的条款对适用贷款方的优惠程度不低于
该借款方与该贷款方董事会多数无利害关系的成员所确定的可比交易中可获得的条款；以及
(Ii)任何关联交易或一系列关联关联交易涉及的总对价超过
[***]适用的贷款方向贷款方提交该贷款方董事会多数公正成员通过的决议，批准该关联交易，
- 86 -
由高级职员证书证明该关联交易符合上述第(I)款。
(B)根据本条例，第6.06(A)节的规定不适用于下列任何事项：
(I)负责向任何贷款方的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的补偿、福利、费用和报销费用，以及代表其提供的赔偿、供款和保险；
(Ii)允许母公司向贷款人提交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对适用贷款方是公平的，或符合第6.06(A)(I)节的要求；
(Iii)签署截至生效日期有效的任何合同、协议或谅解或对其的任何修改(只要任何此类合同、协议或谅解及其所有修改在任何实质性方面不比生效日期生效的原始合同、协议或谅解在任何实质性方面对贷款人更不利)或母公司真诚确定的由此而预期的任何交易；
(4)确保母公司在生效日期作为缔约方的任何股东、股权持有人或类似协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)的存在或履行条款下的义务，以及此后可能达成的对协议或类似交易的任何修订或类似交易、
协议或安排；但在生效日期后订立的任何类似交易、协议或安排下，如有任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或
项下的母公司履行其义务，则本条第(Iv)款只准许该等现有交易、协议或安排的条款连同对该等现有交易、协议或安排的所有修订，或新的交易、协议或安排，在任何实质方面不会在任何实质方面对贷款人造成比原始交易更不利的情况。自生效之日起生效的协议或安排；
(五)批准向任何人发行母公司股权；
(六)不向母公司出资；
(Vii)鼓励真诚进行的公司间交易，目的是提高母公司及其子公司的综合纳税效率，而不是为了规避遵守本协定中规定的任何契约；
(8)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的，负责组建和维持任何合并集团或子集团；
(Ix)与本《协议》允许的任何借款方的贷款或任何其他债务相同，向附属公司支付更多款项。
- 87 -
同时向非关联公司或在更有利于此类非关联公司的基础上就此向非关联公司支付或提出支付；
(X)包括第6.03节允许的限制性付款、第6.02节允许的债务、允许的投资(不实施“允许的投资”定义的第(12)条)和允许的处置；
(Xi)根据母公司董事会善意批准的股票期权、股权激励、股权、非员工董事薪酬或类似员工或董事股权计划，发行证券或股权奖励；
(Xii)允许借款方与任何人、同时也是该借款方的董事或该借款方的任何直接或间接母公司的董事在正常业务过程中进行的直接或间接交易，而该等交易不会对该借款方的价值产生重大不利影响，也不会对任何借款方的业务运营造成实质性损害；但该董事须在涉及该另一人的任何事宜上，以适用借款人的董事或该直接或间接父母(视属何情况而定)的身分放弃投票；
(Xiii)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与购买或销售商品或服务有关的其他交易，在每种情况下，在正常业务过程中，并符合过去的惯例，在母公司董事会或高级管理层的合理决定下，对适用贷款方是公平的，或其条款对适用贷款方的有利程度不低于在适用时间与非任何贷款方的关联方在可比公平交易中合理获得的条款，或(B)在正常业务过程中与合资企业进行的本协议未禁止的交易；
(Xiv)停止向任何贷款方的高级职员、董事、雇员或顾问支付款项、垫款或贷款(或取消贷款)，以及与该等高级职员、董事、雇员或顾问订立的雇佣协议、股票期权计划、赔偿协议、遣散费和离职协议及其他类似安排，而在每种情况下，该等安排要么是在正常业务过程中订立的，要么是经母公司董事会大多数公正成员真诚批准的；及
（十五） 贷款方之间的独家交易;前提是，在任何此类交易生效后
根据本第6.06（b）（xv）条进行的交易，（x）贷款方的大部分财产、厂房和设备应由瑞士借款人持有，或（y）持有的财产、厂房和设备总额
瑞士借款人以外的贷款方不得超过 [***](in每种情况，根据第
节提交财务报表的上一个财政季度末的形式衡量 6.01（a））。
第6.07节 进一步的文书和法案。每个
贷款方应执行和交付进一步的工具，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。
- 88 -
第6.08节规定了对留置权的限制。借款方
不得直接或间接对借款方的任何资产或财产产生、产生或存在任何留置权(准予留置权除外)。
第6.09节规定了收购后的财产。在任何贷款方获得除除外资产以外的任何资产或财产(该等资产或财产，“后获得的财产”)后，该借款方应立即通知贷款人及其抵押品代理人，并签署和交付合理必要的抵押、信托契据、担保工具、质押协议或融资声明，以便将完善的担保权益或其他留置权授予抵押品代理人，仅受允许留置权的限制。应立即交付有关司法管辖区内担保融资交易中惯常或贷款人合理要求的高级人员证书和律师意见(受惯常假设、例外情况和限制条件的约束)，因此，本协议中有关抵押品的所有条款应被视为与该等后收购财产具有同等程度和同等效力。尽管有上述规定，(I)由知识产权组成的新收购资产仅应按季度向贷款人披露，并与根据第6.01(A)(I)和(Ii)节交付的财务报表同时交付，如果任何最初被视为排除资产的借款方的任何财产或资产在任何时候根据“排除资产”的定义不再是排除资产，这些财产或资产的全部或适用部分应被视为事后获得的财产，并应根据本第6.09节的上述规定
添加到抵押品中。
第6.10节：管理所有产品资产；知识产权。
每一借款方应自费(A)维护借款方拥有、许可或以其他方式持有的产品资产和任何其他知识产权，如果不这样做将产生重大不利影响的合理预期，以及(B)借款方善意地确定适当的范围，保护产品资产和此类知识产权不受任何其他人的实际侵权或干扰，以及
任何其他人对无效或不可执行的任何索赔(包括提起任何关于无效的法律诉讼或就无效提出的任何反诉进行抗辩，或就不侵权的宣告性或判决提起诉讼)，在每个案件中，如果不这样做，合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方不得放弃或放弃或未能采取适用贷款方善意确定为防止产品资产或此类知识产权的免责或放弃的任何行动，在每一种情况下，该等放弃、放弃或未能采取任何此类行动将产生实质性的不利影响。
尽管前述规定，第6.10节的规定不适用于或以其他方式限制(I)产品资产上允许的任何允许留置权的产生或(Ii)第6.05节允许的任何处置的完成。
第6.11节规定了资产维护；保险维护。
(A)根据规定，借款方应保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况(正常磨损除外)，并应不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换，但任何个人的故障除外
- 89 -
在这种情况下或总体上维护这类财产不会产生实质性的不利影响。
(B)在本协议终止之前，每一借款方应与保险公司保持
财务健全和信誉良好的公共责任保险、业务中断保险、第三方财产损失保险和意外事故保险，这些保险与从事类似业务的人员在类似情况下通常持有或维持的责任、损失或损害有关，每一种情况下的金额和免赔额，按照类似业务中此类其他人在类似情况下惯常保持的条款和条件承保此类风险和其他风险。
第6.12节规定了收益的使用。借款人应以下列方式使用贷款所得款项(扣除任何原始发行折扣)，以支付将于生效日期或之前支付的与交易有关的费用和开支，全额支付和终止大力神信贷安排，以及用于营运资金和其他一般公司用途。
第6.13节说明了它的存在。在不违反本合同条款的情况下，贷款各方将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其全部效力并实现其各自的存在、权利(宪章和法定)、许可和特许经营权。
第6.14节规定了FDA的批准。每一适用贷款
方应尽商业上合理的努力，获得FDA营销批准书，以便在美国销售该产品。
第6.15节介绍产品的商业化。
在任何司法管辖区收到营销授权后，每一适用贷款方应在收到营销授权的每个司法管辖区内尽商业合理的努力将产品商业化。
第6.16节规定遵守管理文件。
每一贷款方(A)应在所有实质性方面遵守其管理文件，(B)不得以任何违反贷款人利益的方式修改或同意对其管理文件或任何其他贷款方的管理文件的任何修改；但
第一修正案交易定义第(A)(Vii)款所指的指定证书除外。
第6.17节是关于遵守适用法律、反腐败法和反洗钱法的问题。贷款方在处理其业务和事务时，以及就本协议和其他贷款文件及与之相关的所有附属协议而言，应在所有实质性方面遵守所有相关法律，但个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。每个借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、借款人的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。
- 90 -
第6.18节规定了税收事宜。贷款当事人应(A)按适用法律的要求及时提交所有所得税和其他重要纳税申报单和报告，该等申报单和报告应在所有重要方面真实无误，(B)在到期和应付时缴纳所有税款，除非通过适当的行动真诚地对其进行争夺，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，以及(C)不以除其确切法定名称以外的任何名称提交任何纳税申报单或报告，除非，在
第(A)至(C)款的情况下，只要不能合理地预期这种不遵守行为单独或总体不会造成实质性的不利影响。
第6.19节规定提高流动性。借款方
应在每个日历月末，在任何借款方持有或以其名义持有的、受控制协议约束的账户中保持至少10,000,000美元的无限制现金等价物合计；但是，本条款第6.19条下的约定在合格首次公开募股或最终母公司分拆的日期和XYQ Luxco S.àR.L.以RIPSA下的买方身份从RIPSA下的瑞士借款人收到的自RIPSA之日起至RIPSA之日(包括任何确定日期)的累计付款(包括以下任何确定日期)不再具有效力和效力[***].
第6.20节说明了业务的性质。除贷款方自生效之日所从事的业务及与之合理相关的活动外，任何贷款方
不得从事或从事任何业务。
第6.21节禁止任何借款人合并或转让资产。借款人不得直接或间接与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论借款人是否尚存人)，或将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出租或处置给任何人，除非：
(A)在下列情况下：(I)适用的借款人是尚存的人，或由任何该等合并、合并、综合、清盘或转换(如不包括任何借款人)组成或尚存的人，或根据借款人的司法管辖区法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司(该借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任公司”)；和(Ii)继任公司(如果不是借款人)按照贷款人合理满意的其他文件或票据，明确承担适用借款人在本协议和其他贷款文件(包括担保文件)项下的所有义务(在这种情况下，该借款人将自动和无条件地解除和解除其在本协议和其他贷款文件下的义务)；和
(B)在该交易生效后立即支付债务(并将因该交易而成为继承人公司债务的任何债务视为继承人公司在交易时发生的债务)，不会发生违约并继续发生；以及
(C)如果继任公司已向贷款人交付(I)高级职员证书和大律师意见，均声明该交易和与该交易有关的文件符合本协议和下列义务：
- 91 -
本协议项下适用的借款人和其他贷款文件仍是继任公司的义务，并确认采取必要行动继续完善抵押品代理人对抵押品的留置权并保留其权利，以及(Ii)一份高级职员证书，说明该等必要行动已迅速采取(连同其证据)，且无论如何不得迟于交易后30天。
第6.22节禁止任何担保人合并或转让资产。任何担保人不得直接或间接地与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论担保人是否尚存的人)，或将其在一项或多项相关交易中的全部或基本上所有财产或资产出租或处置给任何人，除非：
(A)在下列情况下：(I)适用的担保人是尚存的人，或由任何该等合并、清盘或转换(如该担保人除外)组成或尚存的人，或根据从事该等合并、清盘或转换或作出该等租赁或处置的担保人的法律而组织或存在的公司、合伙或有限责任公司(该担保人或该人(视属何情况而定)，在本文中被称为“继任担保人”)；
和(Ii)继任担保人(该担保人除外)明确承担该担保人根据本协议、担保书和其他贷款文件(包括担保文件)所承担的所有义务，或按照贷款人合理满意的形式的文书(在这种情况下，该担保人将自动和无条件地解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务)；
(B)在该交易生效后立即清偿(并将因该交易而成为继任担保人的债务的任何债务视为该继任担保人在该交易发生时所招致的债务)，不得发生违约并继续发生；及
(C)证明继任担保人应已向贷款人交付高级船员证书和大律师的意见，每份声明此类交易和与此类交易有关的文件符合本协议，担保人在本协议下的义务和担保仍然是继任担保人的义务，其他贷款文件仍然是继任担保人的义务，并确认必要的行动，以继续完善和优先保留贷款人对抵押品的留置权和保全其权利，以及(Ii)高级船员证书，说明已迅速且无论如何不迟于交易后30天采取此类必要行动。
第6.23节规定了分离性公约。每一贷款方应各自：(A)坚持自己是一个独立的实体；(B)与其关联公司保持距离；(C)以自己的名义开展业务；(D)不将其资产与任何其他人的资产相混合；以及(E)将其账簿、记录和账户与任何其他人分开保存。
- 92 -
第6.24节介绍了ERISA。任何贷款方不得(A)成为任何成员建立、维护、赞助或贡献(或有义务贡献)养老金计划的受控集团的一部分，或(B)建立、维护、赞助或贡献(或有义务贡献)除401(K)计划和福利计划
以外的任何计划或多雇主计划。
第6.25节规定了未来国内担保人的资格。母公司应促使母公司根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的每一家子公司，或在日期 以下是生效日期，并根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律在成为子公司后十五(15)个工作日内成立、组成或组织，以贷款人和抵押品代理人满意的形式和实质签署并向贷款人和抵押品代理人交付一份联名协议，根据该协议，该子公司应在此受到约束，并根据本合同第八条的规定保证义务；但是，本第6.25节不适用于任何非实质性子公司；但是，如果该附属公司不再是非实质附属公司，母公司应在该附属公司不再是非重要附属公司后十五(15)个工作日内，促使该附属公司签署一份形式和实质均令贷款人和抵押品代理人满意的联合协议，并向贷款人和抵押品代理人交付一份联名协议，根据该协议，该附属公司应受此约束，并按照本合同第八条的规定担保债务。在签署和交付该合并协议的同时，母公司应向贷款人和抵押品代理人提交一份律师意见和高级职员证书，表明该合并协议已由该人正式授权、签署和交付，并且在符合破产法的完善要求和适用以及衡平法原则的前提下，无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑，本协议都是该担保人的法律、有效和具有约束力的义务。可根据担保人的条款和贷款人合理要求的其他习惯事项对担保人强制执行。
第6.26节规定了未来的外国担保人。母公司
应使母公司的每个子公司在成立、组建、组织或收购后兹注明日期在成为附属公司后30天内，在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律之外组织的，在成为附属公司后30天内签署并向贷款人和抵押品代理人交付一份形式和实质均令贷款人和抵押品代理人满意的联合协议，根据该协议，该附属公司应受此约束，并根据本协议第八条的规定担保义务；但第6.26节不适用于任何非实质性附属公司；但是，如果该附属公司不再是非重要附属公司，母公司应在该附属公司不再是非重要附属公司后30天内，安排该附属公司签署并向贷款人和抵押品代理人交付一份形式和实质均令贷款人和抵押品代理人满意的联合协议，根据该协议，该附属公司应在此具有约束力，并按照本章程第八条的规定担保债务。在签署和交付该合并协议的同时，母公司应向贷款人和抵押品代理人提交一份律师意见和高级船员证书，表明该合并协议已由该人正式授权、签署和交付，并且在符合完善要求、破产法的适用和衡平法原则的情况下，无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑的，本
- 93 -
协议是该担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款和贷款人合理要求的其他习惯事项对该担保人强制执行。
第6.27节规定了受控制的账户。贷款方不得与任何银行、金融机构、存款机构、经纪商、证券中介机构、商品中介机构或其他从事类似活动的人员开立、设立或维持任何金融账户(包括《统一商业法典》中定义的任何“存款账户”、“证券账户”和“商品账户”)，除非此类金融账户受管制协议的约束；但上述限制不适用于根据其定义将被视为“除外资产”的任何此类账户。母公司应在开立此类金融账户前不少于十(10)个工作日，向贷款人和抵押品代理人发出书面通知。该通知应注明该账户的用途、账户名称(或开立该账户的人)、预计在该账户中持有的金额以及开立或设立该账户的人(以及贷款方现有的所有其他账户的类似信息)。
第6.28节规定了初级义务。瑞士借款人应(A)在所有重要方面遵守RIPSA和NovaQuest融资协议下的义务，并始终遵守高级贷款人债权人间协议，以及(B)不得以任何违反贷款人利益的方式修改或同意对RIPSA或NovaQuest融资协议的任何修改；如果RIPSA第一修正案的生效日期为第一修正案，以及NovaQuest筹资协议修正案，则各自应被视为不损害贷款人的利益。
第6.29节介绍了非银行规则。每个瑞士借款人应确保其始终遵守非银行规则，但条件是，如果瑞士借款人仅因贷款人(A)对其是否符合资格银行的地位作出了不正确的声明而超过其在10条非银行规则或20条非银行规则方面的债权人人数，则瑞士借款人不应违反本承诺。(B)未能履行本协议第10.07(B)(Iv)条规定的义务，或(C)
在成为本协议项下的贷款人之日后，因法律变更以外的原因不再是合格银行。为了瑞士借款人遵守第6.29节规定的20条非银行规则，本协议项下非合格银行的贷款方数量应被视为十(10)家(无论在任何时候是否存在此类贷款方)。
第6.30节规定了索赔的支付。每一贷款方应在正常业务过程中支付和履行其债权、义务和债务，除非(I)该等债权、义务和债务正通过适当的程序真诚地提出异议，或(Ii)
无法在正常业务过程中个别或整体地支付和履行该等债权、义务和债务，且不能合理地预期该等债权、义务和债务不会产生重大不利影响。
第6.31节规定了关闭后的义务。适用借款方应尽快交付下列文件并采取本条款第6.31条规定的行动
- 94 -
在生效日期后实际可行，但无论如何不迟于本合同规定的时间(或贷款人书面商定的较晚日期，可以通过电子邮件)：(A)名为
德马万特科学公司的担保人应不迟于生效日期后六十(60)个日历日，就以*7019结尾的存款账户签订控制协议，并在该担保人的完美证书上列出，或关闭该存款账户。将存放在其中的资金转移到一个替代存款账户，并就该替代存款账户订立管制协议；和(B)瑞士借款人应在不迟于生效日期后十(10)个工作日向贷款人或其美国律师提交经公证的《专利担保协议》和《商标担保协议》正本。
第6.32节： 股权承诺书。
(a) 未经贷款人事先书面同意，母公司不得修改或同意股权承诺书中任何条款的任何豁免(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但在任何情况下，任何此类修改或豁免均不得(I)免除或免除(或具有解除或免除)最终母公司根据股权承诺书作出的股权承诺，或减少此类股权承诺的总金额。(Ii)推迟或推迟(或具有推迟或延迟的效果)任何所需的供资日期(如在第一修正案生效日期或前后签署的股权承诺书所预期的那样)超过[***]，(Iii)在第(Iii)款的每一种情况下，施加新的或额外的条件或扩大、修订或修改股权承诺函(“股权融资”)中列出的收到股权融资的任何条件，这些条件可以合理地预期会阻止、推迟或阻碍股权融资的融资或使股权融资的及时融资不太可能发生，(Iv)对母公司根据股权承诺书的条款向股权承诺书的任何一方执行其权利的能力造成不利影响，或(V)在任何方面修改第三方受益人和买方在股权承诺书项下的特定履约权利，在每种情况下，均无需贷款人事先书面同意，由贷款人自行决定。
(B)如果瑞士借款人和母公司
应立即向贷款人发出书面通知(I)任何一方违反或违约(或任何事件、事实或情况，无论是否通知，时间流逝或两者都将导致违约或违约)，德马万特或母公司在每一种情况下都应注意到与此有关的股权承诺书或最终文件，(Ii)如果和当瑞士借款人或母公司意识到股权承诺书中预期的股权融资的任何部分可能无法按照股权承诺函中设想的条款和条件获得时，(Iii)瑞士借款人、母公司、最终母公司或其各自的任何关联公司收到任何承诺人就任何(1)实际或潜在的违约、违约、股权承诺书或最终文件的任何一方终止或拒绝，或(2)瑞士借款人、母公司和最终母公司中的任何一方根据股权承诺书或与此相关的任何最终文件，就母公司或最终母公司为股权融资提供资金的义务发生重大纠纷或分歧，(Iv)如果瑞士借款人或母公司出于任何原因认为其将无法按照条款获得股权融资的任何部分，以父代或终极父代的方式和方式
- 95 -
股权承诺书或与此相关的任何最终文件所预期的，以及(V)
股权承诺书或与此相关的任何最终文件的任何到期或终止。
(C)瑞士借款人和家长双方同意尽合理和最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合家长和最终家长做一切必要的事情，当股权融资所得款项须按《股权承诺书》所述于修订生效日期(可根据本第6.32节的条款修订)生效的条款及条件资助德马万特的营运时，安排及取得股权融资是适当或明智的，包括执行其在股权承诺书项下的权利。母公司同意根据需要将股权融资的任何现金净收益贡献给瑞士借款人，为瑞士借款人的运营提供资金；前提是母公司可以保留为母公司及其其他子公司的运营提供资金所需的现金收益。
第七条
违约事件
第7.01节规定了违约的主要事件。如果发生并继续发生以下事件中的任何一项，则应存在“违约事件”：
(A)根据本协议，任何借款方在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、
加速付款、要求付款或其他方式)都不应支付(I)任何贷款的任何利息或根据本协议应支付的任何费用(包括退场费)、保费(包括保费)、赔偿或其他金额(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，且该违约持续五(5)个工作日或(二)全部或部分贷款本金；
(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件或依据本协议交付或要求交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述或保证在任何实质性方面被证明是虚假或不正确的(但该重大程度限定词不适用于已在其文本中对“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何
陈述或保证，该陈述和保证应在作出之日(或，如果该陈述或保证是在特定时间作出的，则为该时间)，且如果该陈述或保证是可治愈的，该借款方未能在十(10)个业务
天内纠正该错误陈述，且该陈述和保证在各方面均应真实和正确。
(C)发现任何贷款方未能遵守第6.02节、第6.03节、第6.05节、第6.08节、
第6.12节、第6.21节、第6.22节、第6.24节、第6.28节、第6.29节。或，第6.31节或第6.32节；
(D)发现任何贷款方未能遵守本协议或任何其他贷款文件中的任何协议(除本第7.01节(A)、(C)或(N)款所述的协议外)，并持续10天；
- 96 -
(E)如果任何贷款方未能在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)就RIPSA或NovaQuest供资协议下的任何债务、金额或
义务支付任何款项或款项(包括在最终到期日)；
(F)如果任何贷款方未能在任何适用的
宽限期内就债务到期并支付(包括在最终到期日)支付任何款项，或在每种情况下，如果未偿还或加速的债务总额超过850,000美元或其非美元等值货币，则因违约而加速发生持有人的任何此类债务加速，则在每种情况下，如果未偿还或加速的债务总额超过850,000美元或其非美元等值货币，则任何贷款方未能就债务支付任何款项；
(G)债权人对任何贷款方或
在股权承诺书根据其条款终止或到期之前的任何时间，最终母公司根据或
任何破产法的含义：
(一)法院启动自愿性案件；
(2)法院同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令；
(Iii)该公司同意委任该公司或其任何主要部分的财产的托管人；或
(四)破产管理人为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何非美国法律采取任何类似行动；
(H)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在任何贷款方或在股权承诺书根据其条款终止或到期之前的任何时间，最终母公司在每种情况下都要求对借款方进行救济，在
非自愿的情况下；
(Ii)任何贷款方的托管人，或在股权承诺书根据其条款终止或到期之前的任何时间，最终母公司，或在每种情况下，为
任何主要部分指定托管人它的财产其各自的财产；或
(Iii)根据股权承诺书的条款，在股权承诺书终止或到期之前的任何时间，最终母公司命令任何贷款方或最终母公司清盘或清算；
或根据任何非美国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并连续60天有效；
(一)违约方：任何借款方未能支付的最终判决总额超过[***]或其非美元等值货币
(扣除由有偿付能力的承运人出具的可强制执行的保险单承保的任何金额)，这些判决不会被撤销，
- 97 -
在进入后连续60天内被担保、撤销、免除或滞留；
*(J)调查发现，抵押品代理人未能在抵押品的任何部分拥有完善的担保权益，其价值大于[***]且该故障持续10天以上；
(K)如果任何担保在10天以上不再完全有效，或任何借款人或任何担保人否认其在本协议或其担保项下的义务；
(L)宣布高级贷款人债权人间协议停止全面生效超过10天
之后或者任何次级债权人不承认其在该等债务下的义务；
(M)除非所有抵押品已根据担保文件的规定从留置权中解除，否则任何借款方应以书面形式声称任何此类留置权无效或不可强制执行；
(N)警告：任何贷款方连续30天未能履行担保文件中包含的义务，但总价值低于以下的资产或财产除外[***];
(O)如果控制权变更在发生之日起十(10)个工作日内没有根据第2.05节规定的可选预付款或强制性预付款要约发生；
(P)防止发生债权人间违约事件；或
(Q)就英国借款人而言，这是不合理的，
(一)英国借款人的债务：
(A)债权人暂停或威胁暂停就其任何债务付款；或
(B)债权人因实际或预期的财务困难而破产，开始与其一个或多个债权人(不包括任何以借款人身份行事的借款方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。
(2)证明英国借款人的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。
(Iii)是否就英国借款人的任何债务宣布暂停。如果发生暂停
，暂停的终止将不会补救因该暂停而导致的任何违约事件。
- 98 -
(四)就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
(A)对英国借款人实施暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；
(B)与英国借款人的任何债权人达成债务重整、妥协、转让或安排；
(C)就英国借款人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制性管理人或其他类似高级人员；或
(D)英国借款人的任何资产上的任何担保的强制执行。
(E)在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤。
(五)上述第(四)款不适用于任何清盘呈请
(r) [***]
然后，在任何此类情况下，贷款人可通过书面通知母公司，(I)宣布所有或任何部分当时未偿还的贷款到期并应支付，因此所有贷款本金的全部或该部分、其所有应计和未付利息、所有费用(包括退场费)和就本协议项下的此类贷款本金和其他贷款文件应支付的所有其他金额(包括溢价，如有)应立即到期并应支付，而无需出示要求，抗辩或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，并(Ii)根据适用法律、本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；但是，在发生本条款第7.01条(G)、(H)或(Q)款所述的任何违约事件时，不通知任何借款方或任何其他
- 99 -
借贷人或贷款人的任何行为，所有当时未偿还的贷款，连同其所有应计和未付利息、所有费用(包括退场费)和就本协议和其他贷款文件项下的贷款应支付的所有其他金额(包括保费，如有)应立即到期，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都由贷款各方明确放弃。
破产法“一词是指美国法典第11章或任何类似的美国联邦或州法律，用于救济债务人(或其非美国等价物)。“托管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
上述(D)或(N)款下的违约不应构成违约事件，除非贷款人将违约通知母公司，或在违约方理应知道违约的日期之后，且适用的贷款方在收到该通知后或该日期之后(视具体情况而定)未在(D)或(N)款规定的时间内纠正该违约。母公司应在违约事件发生后30天内，以高级职员证书的形式向贷款人提交书面通知，说明任何违约事件，或在发出通知后，或随着时间的推移，或两者兼而有之，其状态，以及适用贷款方正在或拟对此采取的
行动。
第八条
担保
第8.01节规定不能提供任何担保。
(A)保证每一位担保人在此共同、个别、不可撤销和无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为高级担保人，向贷款人和抵押品代理人(视情况而定)及其各自的继承人和受让人(I)在到期时按时足额付款，无论是在最终到期日，还是通过赎回或其他方式，支付借款人在本协议项下的所有债务，无论是用于支付贷款本金或溢价(包括保费)或利息，借款人在本协议和其他贷款文件项下的费用(包括贷款起始费或退出费)、赔偿或其他货币义务，以及(Ii)通过成为本协议的一方，按照本协议规定的条款，全面、按时履行贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务，在每一种情况下，未由任何其他贷款方支付或履行的范围(以上所有内容在下文中统称为“担保债务”)。
(B)在任何情况下，每一担保人还同意，担保债务可全部或部分延期或续期，而无需任何担保人的通知或进一步同意，且每一担保人应根据本条第八条继续受约束，即使任何担保债务有任何延期或续期。
(C)所有担保人均放弃向任何借款人提示、要求向任何借款人付款和向任何借款人提出拒付通知，并放弃拒付通知。每个担保人放弃本协议项下任何违约的通知，并且
- 100 -
其他借款文件或者担保债务。担保人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)贷款人或抵押品代理人未能主张任何索赔或要求，或
未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议对任何借款人或任何其他人执行任何权利或补救；(Ii)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)对本协议的任何条款或条款、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改；(4)解除贷款人或抵押品代理人为担保债务或担保人而持有的任何担保；或
(V)任何担保人所有权的任何变更。
(D)在任何借款人破产或破产的情况下，债权人和每一担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提交债权的好处，以及它可能有权享有的任何权利：(I)在向每个担保人索赔或支付本合同项下的任何款项之前，首先使用和耗尽该借款人的资产，作为该借款人或担保人在本合同项下的义务的付款，以及(Ii)要求在对该担保人提起诉讼之前起诉该借款人。
(E)在任何情况下，每个担保人还同意，本担保书中的担保构成付款、履约和到期时的履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求贷款人或抵押品代理人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
(F)除本协议明文规定外，每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的请求，也不应因保证义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反请求、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中担保人的义务不得因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(I)贷款人或抵押品代理人未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃或修改上述任何文件；(Iii)任何违约、失败或拖延、故意或其他；在履行义务时或(Iv)任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会在法律或衡平法上被视为担保人的解除责任。
(G)每一担保人同意担保应保持十足效力，直至担保债务全部付清为止。各担保人还同意，如果任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何借款人破产或重组或其他情况下必须由贷款人或抵押品代理人以其他方式恢复，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)。
(H)在借款人未能支付任何担保的本金的情况下，借款人或抵押品代理人根据本合同在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利不受影响，而有助于进一步执行前述规定。
- 101 -
当债务到期或加速到期，或履行或遵守任何其他担保债务时，各担保人特此承诺，并在收到贷款人根据本协议提出的书面要求后，立即向贷款人支付或促使向贷款人支付相当于(I)此类担保债务的未付本金和(Ii)借款人当时就担保债务欠贷款人或抵押品代理人(或两者)的所有其他货币债务的金额。
(I)所有担保人同意，其无权就本担保书所担保的任何债务享有与贷款人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，它与贷款人或抵押品代理人之间，另一方面，(I)为本担保的目的，本担保的担保债务的到期日可如本协议规定的那样加速，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速本协议所担保的担保债务的到期日，以及(Ii)在本协议规定的此类担保债务加速的任何声明的情况下，该等担保债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人为第8.01节的目的而到期及支付。
(J)每个担保人还同意支付贷款人或抵押品代理人(或两者)在执行本第8.01节规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理和有据可查的
自付律师费和开支)。
(K)根据协议，每个担保人应签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。
第8.02节规定了对责任的限制。各担保人特此确认，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何担保的任何类似美国联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，贷款人、抵押品代理、借款人和担保人在此不可撤销地同意，尽管本协议的任何条款或规定与之相反，任何担保人在本协议项下担保的担保债务的最高总额不得超过以下最高金额：在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后，以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本协议下的出资义务而收取或支付的任何款项生效后，可以在此得到担保，而无需作出担保，因为它与该担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，该担保可以无效或可撤销。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本协议项下的所有担保义务后，应有权获得对方担保人的出资，数额等于该另一担保人在付款时所有担保人各自承担的最高责任所占的比例。
- 102 -
第8.03节介绍了此次发布的内容。对任何担保人的担保应终止，不再具有效力或效力，当任何担保人与
合并、合并或合并为任何其他贷款方时，或在该担保人将其所有资产出售给另一贷款方后该担保人清盘时，该担保人应被视为自动解除本条第VIII条规定的所有义务。
第8.04节规定了两位继任者和受让人。第八条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人、抵押品代理人及其各自的继承人和受让人的利益，如果贷款人或抵押品代理人进行任何权利的转让或转让，则协议中授予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，一切均受本协议的条款和条件的约束。
第8.05节规定，没有放弃的权利。贷款人或抵押品代理人在行使第VIII条规定的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，不应视为放弃该权利、权力或特权，也不应因单一或部分行使该权利、权力或特权而排除任何其他或进一步的权利、权力或特权的行使。本合同明确规定的贷款人和抵押品代理人的权利、补救和利益是累积的，并不排除他们中的任何一方根据本条VIII在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第8.06节说明了修改。对第VIII条任何规定的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式作出并由贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在相同、类似或
其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第8.07节说明了已承认的福利。每个担保人都承认，它将从本协议设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其根据其担保作出的担保和豁免是在
考虑此类利益的情况下作出的。
第8.08节规定了爱尔兰的担保限制。每个担保人根据第6.26节的规定在爱尔兰注册、成立或组织并在生效日期后成为本协议的当事方的每个担保，如果会导致此类担保构成爱尔兰《2014年公司法》第82节所指的非法财政援助，则不适用于任何责任。
第九条
抵押品代理人
第9.01节规定了新的任命和职责。
(A)借款人委托指定抵押品代理。贷款人特此指定美国银行信托公司、全国协会(连同任何继任抵押品代理
- 103 -
根据第9.09节)作为本合同项下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受任何贷款方的交付，(Ii)
代表其采取其他行动，行使根据该等贷款文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施以及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力
。在不限制上述一般性的情况下，贷款人承认其已收到高级贷款人债权人间协议的副本，同意并授权抵押品代理人代表其本人和贷款人执行和交付该协议，并同意受其条款和条款的约束，包括其中包含的任何购买选择权。贷款人还同意并授权抵押品代理人代表自身和贷款人签署和交付本协议条款明确规定的任何债权人间协议或附属协议，并同意受其条款和条款的约束，包括其中包含的任何购买选择权。
(B)履行抵押品代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的情况下，担保品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外，除非本合同另有规定)，并被授权(I)为完善此类协议和其中所述的所有其他目的而充当贷款人的担保品代理人，(Ii)管理、监督和以其他方式处理担保品(仅按照贷款人(或所要求的贷款人，如果适用)的指示)，(Iii)采取贷款人要求的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权；(Iv)除任何贷款文件另有规定外，行使抵押代理人和贷款人根据贷款文件、适用法律或其他规定给予抵押品的所有补救措施；及(V)执行和交付担保文件；但是，为完善抵押品的所有留置权，包括贷款方在贷款方持有的任何存款账户以及贷款人持有的现金和现金等价物，抵押品代理特此指定、授权和指示贷款人担任抵押品代理的抵押品分代理。
(C)征收有限的关税。根据贷款文件，抵押品代理(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“抵押品代理”、“代理”、“抵押品代理”和类似术语来指代抵押品代理，这些术语仅用于所有权目的，并且(Ii)不承担也不应具有任何实际或默示的义务、职能、责任、义务、在任何贷款文件下(无论违约或违约事件是否已经发生或正在发生)，除非其中明确规定，或作为贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为贷款人或任何其他人或为贷款人而担任的任何角色，以及贷款人接受贷款文件的利益，
特此放弃并同意不根据上文第(I)和(Ii)款明确否认的所有权、责任和法律关系向抵押品代理人主张任何索赔。
第9.02节规定具有约束力。贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)抵押品代理人在以下情况下采取的任何行动(或遗漏采取的行动)
- 104 -
根据贷款文件的规定，(Ii)抵押品代理依据贷款人的指示采取(或遗漏)的任何行动，以及(Iii)抵押品代理行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对贷款人具有约束力。
第9.03节禁止自由裁量权的使用。
(一)不作指示，不采取行动。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权，或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，但要求其采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据出借人或出借人的律师的指示。
(B)他们没有权利不遵守某些指示。尽管有上述(A)款的规定，抵押品代理人不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)应要求，抵押品代理人从贷款人(或在抵押品代理人可适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于抵押品代理人、由其招致或对其主张的所有债务，或(Ii)抵押品代理人或其律师认为：违反任何贷款文件或适用法律。
(C)拥有强制执行权利和补救措施的专有权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件就抵押品对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于，
，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由抵押品代理人根据贷款文件为所有担保当事人的利益专门提起和维持；但前提是上述规定不应禁止(I)抵押品代理人自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以抵押品代理人的身份)，(Ii)贷款人根据第9.03节行使抵销权，或(Ii)贷款人不提交债权证明(此后在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何借款方的诉讼悬而未决期间，贷款人代表自己出庭并提交诉状)，但在第(Iv)款的情况下，仅在以下情况下，抵押品代理人在提交该等索赔证明或其他类似性质的文书的期限届满前十五(15)天内，未就该等债务提交该等索赔证明或其他类似性质的文书。
第9.04节 权利和义务的委托。
抵押代理人可以根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其根据任何贷款文件的任何权利、权力和补救措施，并委托或履行其任何职责或任何其他行动由或通过任何贷款文件 如果招标人书面要求，任何受托人、共同代理人、雇员、事实律师或其他人（包括招标人）和抵押代理人应任命招标人或招标人的指定人为其任何代理人
分包商或该指定人是或将成为其中一方的控制协议，并将其委托给分包商或该指定人
- 105 -
该等管制协议项下的权利、权力及补救办法。任何此等人士应在抵押品代理人提供的范围内受益于本条第九条。
第9.05节规定了与信赖性和责任的关系。
(A)担保代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.07条转让为止，(Ii)依赖登记册，(Iii)与其任何附属公司及任何其他顾问、会计师及其他专家(不论是否由其选定)进行磋商，而不论是否由其选定
(包括其顾问、及聘请的会计师及专家)。任何贷款方或贷款方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或谈话并采取行动，在每一种情况下，其真诚地相信这些文件和信息是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式认证。
(B)根据声明，抵押品代理人不对其根据任何贷款文件或在与任何贷款文件有关的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，贷款人和每一贷款方特此放弃并不主张任何基于此的权利、索赔或诉讼理由，但主要因抵押品代理人(或相关人员)的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任范围除外，这些责任均在最终裁决中确定，具有管辖权的法院就本合同明确规定的职责作出的不可上诉的判决。
在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：
(I)贷款人不对因依赖贷款人的指示而采取的任何行动或不作为承担责任或以其他方式招致责任；
(Ii)债权人不应就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附属、完善或优先权向任何贷款人或其他人负责；
(Iii)对于任何贷款方或其代表就任何贷款文件或其中所设想的任何交易而作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保，或与任何贷款方有关的任何其他文件或资料，不论是否已转送或(任何贷款文件须转送予贷款人的明文规定除外)是否已由抵押品代理人转送，或遗漏由抵押品代理人转送的任何其他文件或资料，贷款人不向贷款人或其他人士作出任何陈述或担保，亦不负责任。(Br)其准确性、范围或充分性，或抵押品代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；
(Iv)债权人没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，任何贷款方的财务状况，或发生或继续发生或继续的情况
- 106 -
任何违约或违约事件的可能发生或继续发生，除非已收到任何贷款方、
或任何贷款人的通知，明确标明“违约通知”，或以其他方式明确将该违约或违约事件描述为违约或违约事件，否则不应被视为已通知或知道该违约或继续发生；
(五)担保人无义务提交融资说明书、修改融资说明书或
续作说明书，也无完善或维护抵押品代理人对抵押品的留置权的义务。
此外，对于上文(B)(I)至(V)款中所列的每一项，贷款人和每一贷款方特此放弃并同意不以此为基础主张其可能对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。无论是否在任何证券文件中明确规定，本担保文件中规定的抵押品代理人的权利、特权和豁免均应纳入其中。
第9.06节对抵押品代理人进行了单独说明。抵押品代理及其关联公司可以向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用延伸，收购任何贷款方或其关联公司的股票和股票等价物，从事任何类型的业务，就像它没有作为抵押品代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，则其应拥有并可行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”及任何类似的术语，除贷款文件另有明确规定外，应包括抵押品代理人或该附属公司(视属何情况而定)，分别以其作为贷款人或所需贷款人之一的个人身份。
第9.07节规定了贷款机构的信贷决定。贷款人
承认，它将独立且不依赖抵押品代理人，或完全或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)是由抵押品代理人传递的文件，对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并作出并继续作出与根据以下条款订立和
采取或不采取任何行动有关的自己的信用决定，任何贷款文件或任何贷款文件中拟进行的任何交易，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。除任何贷款文件明确要求由抵押品代理人传递给贷款人的文件外，抵押品代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入抵押品代理人手中的任何贷款方或任何贷款方的任何关联方的任何信用或其他信息。
第9.08节规定了管理费用；赔偿；扣缴。
(A)根据借款人的要求，贷款人同意根据要求迅速偿还抵押品代理人(在任何贷款方未偿还的范围内)
各自按比例偿还任何
- 107 -
抵押品代理人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决办法、破产、关于其在任何贷款文件下的权利或责任的重组或其他法律或其他程序(包括准备或回应与之有关的任何传票或文件出示请求)或其他方面)或法律咨询。
(B)在任何情况下，贷款人还同意，贷款人还同意对抵押品代理人(以任何贷款方未偿还的范围为限)分别按比例赔偿抵押品代理人在任何与任何贷款文件或任何此类文件有关、相关或因任何此类文件或任何其他行为、事件或交易相关、预期或伴随的任何事项上所承担、招致或主张的责任，或在每一情况下，抵押品代理人根据或就前述任何一项采取或未采取的任何行动；但条件是，借款人不应对抵押品代理人承担责任，条件是抵押品代理人的重大过失或故意不当行为主要是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定的。
(C)确保本第9.08节中的承诺在贷款偿还或取消、任何担保文件下的止赎、或任何或所有担保文件的修改、释放或解除、本协议终止以及抵押品代理人辞职或更换后继续有效。
第9.09节禁止代理人辞职或移除抵押品
代理人。
(A)如果抵押品代理人可以随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知将于通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知根据第9.09节的条款生效之日生效。如果抵押品代理交付任何此类通知，贷款人有权指定继任抵押品代理。如果在退任抵押品代理人辞职通知之日起30天后，贷款人仍未指定继任抵押品代理人，表示已接受该任命，则退任抵押品代理人可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任抵押品代理人。
(B)如果贷款人可以随时通过向抵押品代理人递交撤换通知来撤换抵押品代理人，通知将于通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知根据第9.09节的条款生效之日生效。如果出借人发出此类通知，出借人应指定一名已接受该指定的继任抵押品代理人。
(C)如抵押品代理人辞职或被撤职后立即生效，(I)退任抵押品代理人应
解除其在贷款项下的职责和义务
- 108 -
文件，(Ii)贷款人应承担并履行抵押品代理的所有职责，直至继任抵押品代理接受本协议项下的有效任命，(Iii)退役抵押品代理不再享有任何贷款文件任何条款的利益，但在该退任抵押品代理在退任抵押品代理期间采取或未采取的任何行动方面除外，或由于该抵押品代理一直有效地担任贷款文件下的抵押品代理，以及(Iv)受第9.03条规定的权利的限制，即将退出的抵押品代理人应采取贷款人合理要求的行动，将其在贷款文件下作为抵押品代理人的权利转让给继任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命后立即生效，继任抵押品代理应继承并被授予即将退休的抵押品代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。
第9.10节规定了抵押品或担保人的释放。贷款人特此同意解除抵押品，并指示抵押品代理按照贷款文件的具体条款和规定，在任何贷款文件明确规定的范围内解除任何抵押品。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保品代理人在此获得贷款人不可撤销的授权(且贷款人在此明确同意)，并且担保品代理人在此同意采取借款人合理要求的任何行动，以解除担保文件所产生的留置权中的任何抵押品：(A)在全额支付所有债务后，或(B)如果该抵押品已出售，在本协议明确允许的交易中转让或以其他方式处置给借款方以外的任何人。贷款人特此指示担保品代理人，担保品代理人特此同意，在贷款人和担保品代理人收到借款人发出的合理的提前书面通知(但在任何情况下不得少于十(10)个工作日的提前书面通知)后，除非贷款人在收到此类书面通知后十(10)个工作日内向担保品代理人和借款人提供书面反对意见，并附上符合贷款文件规定的高级人员证书。签署和交付此类文件，执行借款人合理要求的其他行动，并在第9.10节规定的情况下解除担保和留置权，费用由借款人承担。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人将以书面形式确认抵押品代理人仅在本协议要求的范围内根据本第9.10节解除抵押品或其在特定类型或项目中的权益的权力。
第9.11节规定了更多的有担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该抵押品授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非本合同贷款方的贷款人，并可在生效日期向该贷款人提供，只要该贷款人接受此类利益，即该贷款人在抵押品代理人和所有其他担保当事人中同意该贷款人受以下约束(并且，如果抵押品代理人提出要求(在贷款人的指示下)，应以贷款人可接受的形式和实质以书面形式确认该协议)本协议。
第9.12节介绍了国际信贷竞标。出借人在此
不可撤销地授权抵押品代理代表所有担保当事人在出借人的指示下采取下列任何行动：
- 109 -
(A)完全同意处置全部或任何部分抵押品，不受留置权的限制，以确保根据《美国法典》第11章的适用条款，包括第363条，承担与任何处置有关的义务；
(B)根据《美国法典》第11章适用条款，包括《美国法典》第363节，就所有或任何部分抵押品的任何处置事宜，通过信贷竞标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每个案例中，直接或通过一个或多个购置工具)；
(C)根据《统一商法》的适用条款，包括《统一商法典》第9-610节或第9-620节，就所有或任何部分抵押品的任何处置，通过信贷竞标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；
(D)就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置，包括通过出售、司法诉讼或其他方式，借款人以信用方式出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每个案件中，直接或通过一个或多个购置工具)；或
(E)借款人应估计贷款人的任何或有债务或未清偿债务的数额；
不言而喻，未经贷款人事先书面同意，贷款人不得因抵押品代理人根据上述(B)、(C)或(D)款购买全部或任何部分抵押品而要求贷款人提供任何资金(抵销以外的方式)。
贷款人同意，抵押品代理人没有义务对债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但条件是，就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款规定的或有或有债务或未清算债务除外)可以是且应当是抵押品代理人在应收费率基础上进行的信贷投标。
对于每一项属于债务的或有或有债权或未清偿债权，抵押品代理人有权(但不被要求)为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估算其金额，只要对该债权金额的估计或清算不会不适当地推迟抵押品代理人贷记、竞价债务或在相关处置中购买抵押品的能力。如果抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情权(在贷款人的指示下)选择不评估任何该等或有或有或未清偿债权，或任何此类债权不能在不不当延迟抵押品代理人根据前款第二款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下被评估，则任何未经如此估计的或有未清偿债权应不予理会，
不应被视为信贷投标，也不得
- 110 -
有权对通过该信用投标方式购买的抵押品的部分或全部享有任何权益。
根据前款第(B)、(C)或(D)款规定义务为信贷投标的贷款人，有权获得与该信贷投标有关的抵押品或任何其他资产的利息(或收购工具的股本或用于完成该项收购的工具)的利息，按(X)该贷款人在该信贷投标或其他处置中进行信贷投标的债务金额除以(X)所得的百分比按比例收取利息，(Y)在该信用投标或其他处分中作为信用投标的所有债务的总额。
第9.13节禁止错误付款。
(A)借款人在此同意：(I)如果抵押品代理以书面形式通知该贷款人，抵押品代理已自行决定该贷款人从抵押品代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误或错误地被该贷款人收到(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)，则贷款人特此同意：个别和集体的“错误付款”)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的情况下，抵押品代理人不得根据第(A)(I)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在贷款人收到该错误付款之日起两(2)个工作日内提出的)，该贷款人应立即：但在任何情况下，不得迟于收到该书面要求后两(2)个工作日，向抵押品代理人退还关于该书面要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，如果在该书面要求中发现，自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根据银行业不时生效的同业赔偿规则确定的利率向抵押品代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，且该贷款人特此放弃任何索赔、反索赔、抵押品代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的抗辩权或抵消权或退回权，包括放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。抵押品代理人根据第(B)款(A)项向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果从抵押品代理人(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额或日期与抵押品代理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的书面付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Ii)之前没有错误的付款通知或附有错误的付款通知，或(Iii)贷款人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，在每种情况下，应推定已就该错误付款作出错误的
(没有抵押品代理人的相反书面确认)，并在一定程度上
- 111 -
在适用法律允许的情况下，该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并且该贷款人特此放弃对抵押品代理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追偿的权利，包括放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种情况下，贷款人应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，应迅速通知抵押品代理人，但在所有情况下，不得迟于收到该书面要求后的一个工作日，向抵押品代理人退还以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及(如果在该书面要求书中指明)自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根据银行业不时有效的同业赔偿规则确定的利率向抵押品代理人偿还该金额为止的每一天的利息。
(C)根据协议，借款人和双方借款方特此约定：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，抵押品代理人应代位于该贷款人对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D)即使各方在本第9.13条下承担的义务，在抵押品代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，仍应继续存在。
第十条
其他
第10.01条规定了新的通知等。
(A)一般情况下不会发出任何通知。本协议规定的所有通知和其他通信应采用
书面形式，并应邮寄(挂号信、预付邮资和要求回执)或通过专人、联邦快递或其他信誉良好的夜间快递递送：
如贷款给任何借款方，请寄往以下地址：
德马万特科技有限公司
[***]
将一份副本(不构成通知)发给：
- 112 -
[***]
如寄给贷款人，请寄往下列地址(视何者适用而定)：
在合格的首次公开募股或终极母公司分拆之前：
XYQ Luxco S.àR.L.
[***]
在合格的首次公开募股或终极母公司拆分之后：
XYQ Luxco S.àR.L.
[***]
在任何情况下，将一份副本(不构成通知)发送给：
[***]
如寄给抵押品代理人，请寄往以下地址：
美国银行信托公司，美国全国协会，作为抵押品代理
[***]
(B)地址变更。每一方均可通过在书面通知中为其指定新的
地址来更改根据本条款10.01提供的地址
- 113 -
遵守本条款10.01条款交货的其他各方。所有此类通知和其他通信均应有效：(I)如果邮寄(挂号信、预付邮资和要求的回执)，在收到时或在邮寄后三(3)天，以最先发生的时间为准；(Ii)如果是传真，在发送和收到确认时，或(Iii)如果通过专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送，则在交付时生效，但根据第二条向贷款人或抵押品代理人发出的通知在贷款人或抵押品代理人收到之前不得生效。
(三)利用电子通信解决方案。
(I)借款人和贷款当事人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。贷款人使用的任何电子通信系统都是在可用基础上提供的，对于该电子通信系统的任何第三方提供商对借款人或其各自财产造成的任何损害，贷款人不承担任何责任。
(Ii)除非贷款人另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到预期收件人的确认。在前述条款(A)所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
第10.02条规定了更多的修正案等。
(A)除第10.02(F)条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款应为书面形式，并由贷款人和母公司签署；但在贷款人根据第10.07条所作的一项或多项部分转让而有两个或多个贷款人的任何时候，在遵守第10.02(B)、10.02(D)和10.02(E)条的附加要求的情况下，不得修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不得同意任何贷款方的任何偏离，在任何情况下都应是有效的，除非是书面的，并由所需的贷款人和母公司签署。
- 114 -
(B)任何借款方不得修改、修改或放弃任何贷款文件的任何规定，也不得同意任何借款方从中背离：
(I)在未经持有任何贷款的贷款人书面同意的情况下，债权人可以延长任何贷款的预定最终到期日；
(Ii)未经持有任何贷款的贷款人书面同意，银行不得降低任何贷款的本金金额；
(三)未经任何贷款人书面同意，不得增加或恢复该贷款人的承诺；
(Iv)在没有持有任何贷款的贷款人的书面同意的情况下，任何人不得降低任何贷款的利率(根据第2.04(B)节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)；
(V)在未经有权收取费用或保费的贷款人书面同意的情况下，不得降低根据任何贷款文件应支付的任何费用或保费；
(Vi)在没有持有任何贷款的贷款人书面同意的情况下，债权人可以延长支付任何贷款利息的时间；或
(Vii)未经有权收取任何费用或保费的贷款人书面同意，不得延长根据任何贷款文件支付的任何费用(包括退场费)或保费(包括保费)的支付时间。
(C)经一个或多个贷款人的书面同意，在有关决定日期，拥有或持有截至该日期的未偿还贷款本金总额，相当于截至该日期的贷款或未偿还贷款总额的75%以上，才能解除或从属于所有或基本上所有抵押品的抵押品的留置权
代理人，或免除任何借款人或任何担保人在本协议项下的义务，或在每种情况下，解除任何贷款人对其权利或债权的担保或从属于任何贷款人的权利或债权。贷款文件中明确规定的除外；如果抵押品代理人根据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或以其他方式按照所需贷款人的指示进行的“信贷投标”，或与根据贷款文件允许的抵押品的强制执行行动有关的其他资产出售或处置，则只需所需贷款人的同意即可放行。
(D)在未经所有贷款人书面同意的情况下，借款人不得修改、修改或放弃任何贷款文件的任何规定，或任何贷款方同意其任何背离贷款文件的行为：
(I)不允许修改、修改或放弃本条款10.02或条款10.07的任何规定或其中使用的任何术语的定义；
- 115 -
(Ii)有权修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中明确规定需要所有贷款人同意的任何条款或条件；
(Iii)不得修改、修改或放弃“所需贷款人”定义的任何条文；或
(4)不同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。
(E)即使本协议有任何相反规定，成为贷款机构的任何借款方、股权投资者或其各自的任何关联公司无权批准或不批准贷款文件下的任何修订、豁免或同意，且该人为本协议目的持有的任何贷款应自动被视为根据所有其他贷款方(该贷款方或股权投资者除外)的贷款按比例投票。
(F)即使本协议有任何相反规定，本协议和其他贷款文件仍可通过贷款人签署的书面文件进行修订(或修订和重述)，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由贷款人合理确定)或(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(包括对条款进行技术性或非实质性的行政变更)。规定有多个贷款人或在本合同项下增加一名行政代理代表这些贷款人)，且如果母公司至少在五(5)个工作日之前收到了关于此类变更的书面通知且未提出反对，则此类修订(或修订和重述)应被视为已获母公司批准。
(G)根据协议，借款人应立即将根据本条款10.02签署的任何修改的副本交付给抵押品代理人。未经抵押品代理人同意，任何修改不得影响抵押品代理人的权利、特权、豁免或义务。
第10.03条规定不放弃；补救等。. 贷款人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本合同和其他贷款文件中规定的贷款人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。贷款人在任何贷款文件项下针对任何一方的权利，不以贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使任何其他贷款文件项下的任何权利为条件或条件。
第10.04条规定了律师费用；律师费。借款人将按要求支付由贷款人和抵押品代理人或其代表发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，这些费用和开支源于或与以下有关：(A)谈判、准备、执行、交付、履行和管理本协议和其他贷款文件(包括准备任何其他贷款文件或审查任何其他贷款文件)
- 116 -
第六条所指的协议、文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或同意，无论此类文件是否生效或是否已提供，(C)保留和保护贷款人和抵押品代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利，(D)任何人对因本协议、任何其他贷款文件而提出或提起的任何索赔或诉讼的抗辩。贷款人对任何贷款方的索赔或与此相关的任何和所有事宜，(E)因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何法院程序的启动或抗辩或干预，(F)贷款人或抵押品代理人提交任何请愿书、申诉、答复、动议或其他诉状，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的抵押品或其他证券采取任何行动，(G)保护、收取、租赁、出售、取得或清算与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品或其他担保，(H)任何试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益的任何企图，(I)向任何贷款方收取贷款的任何企图，(J)一个或多个评级机构对与贷款人证券化有关的贷款的评级，以及(K)贷款人或抵押品代理人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议，但不包括任何税项(应根据第2.07节处理)。尽管有上述规定，借款人不应被要求偿还超过以下费用[***]关于贷方律师在美国发生的所有费用和开支，以及[***]对于贷款人在任何指定司法管辖区(美国除外)的一名或多名当地律师在任何特定司法管辖区(美国除外)发生的所有费用和支出的合计费用，在每种情况下，直至并包括与贷款文件和RIPSA下的贷款安排的谈判和结构有关的生效日期，未经父母同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在不限制前述或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人
同意支付与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的所有到期经纪费用，以及(Y)如果任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，贷款人可自行履行或导致履行该契诺或协议，借款人应要求偿还贷款人因此而产生的费用。借款人在本条款10.04项下的义务应在债务偿还、根据贷款文件授予的任何留置权解除或抵押品代理人提前辞职或解职后继续存在。
第10.05条规定了抵销权。发生违约事件后，在违约事件持续期间，贷款人可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款方明确放弃任何此类通知)，随时冲销和运用构成抵押品(一般或特殊、定期或催缴)账户中的任何和所有存款。贷款人或其任何关联方在任何时间持有的任何债务，以及贷款人
或其任何关联方在任何时间欠任何贷款方的贷方或其账户的其他债务，以及贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的任何和所有债务，无论贷款人是否已根据本协议或协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，但贷款人在任何时间持有的债务和其他债务。贷款人同意在贷款人或其任何关联公司(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款方，但未发出此类通知不影响其有效性
- 117 -
这样的抵销和适用。贷款人在本条款10.05项下的权利是贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.06节规定了可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。
第10.07节规定了任务分配和参与。
(A)根据本协议和其他贷款文件订立的协议对借款方和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效。
(B)允许贷款人可以将其在本协议下对其持有的任何贷款或其部分贷款的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他人，只要没有违约发生且仍在继续，并事先征得父母的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；但转让给现有贷款人或贷款人的附属公司或相关基金时，不需要得到父母的同意；此外，只要(I)此类转让的金额至少为5,000,000美元或超过其100,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)，但关于最低金额及其超出的倍数的此类要求不适用于贷款人向(X)贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的相关基金或(Y)一组新贷款人进行的转让，每个新贷款人都是对方的关联公司或关联基金，分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000,000美元或超过100,000美元的倍数；(Ii)每项此类转让的当事人应签署转让和承兑书，并将转让和承兑连同本票(如有)一并交付贷款人接受；(Iii)不得向任何贷款方、任何股权投资者或其各自的任何关联公司进行此类转让；(Iv)贷款人应在转让或转让前至少十(10)个工作日向瑞士借款人发出有关转让或转让的通知(连同建议的受让人或受让人确认受让人或受让人是否符合资格的银行)；(V)瑞士借款人可在转让或转让前向贷款人提出书面反对，理由是瑞士借款人合理地相信此类转让或转让可合理预期违反非银行规则；(Vi)如提出反对，
此类转让或转让只能在征得瑞士借款人同意的情况下进行，不得无理扣留或推迟(拒绝同意是不合理的，除非这种转让或转让可以合理地预期会违反10项非银行规则，包括对受让人或受让人是合格银行的确认是否正确，或受让人或受让人是否可被瑞士联邦税务局视为多个当事人存在合理怀疑或不确定的情况)和(Vii)贷款人应向借款人发出关于此类转让或转让的通知(连同建议的
- 118 -
受让人或受让人根据第2.07(I)节)。一旦签立、交付和承兑，自每份转让、承兑和登记中规定的生效日期起及之后，登记在册上的承兑和记录的生效日期应至少为向贷款人交付后三(3)个营业日(或贷款人和转让各方商定的较短期限)，(A)受让人应
成为本协议项下的“贷款人”，并在紧接该生效日期之前所享有的本协议项下的权利和义务之外，本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它，并且(B)转让贷款人在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的义务
(如果转让和接受涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方)。
(C)在签署和交付转让和承诺书后，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除该转让和承诺书中规定的外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担责任。本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(Iv)受让人将在不依赖出借方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；及(V)该受让人同意将按照其条款履行本协议和其他贷款文件要求其履行的所有义务。
(D)在任何情况下，书记官长应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存或安排保存向其交付并在需要的范围内被其接受的每项转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，以记录出借人的姓名和地址、贷款人的承诺和不时欠贷款人的贷款本金(及其所述利息)，而不承担任何责任。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供担保品代理人、借款人和本合同的任何出借方在任何合理的时间和不时查阅。对于贷款文件中要求抵押品代理人同意或指示抵押品代理人的任何修改，抵押品代理人应有权获得并可最终依赖当时的登记册副本，
- 119 -
并可酌情采取行动或拒绝采取行动，直至获得规定为止。本条例第10.07(D)条的解释应使贷款和承诺始终保持在守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”中。此外，根据第2.07节的规定，每项转让的各方应签署并向母公司交付任何纳税表格或其他文件。
(E)在贷款人出售贷款参与的情况下，贷款人应为此目的代表借款人
以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其所持贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的贷款的
部分的本金(及其所述利息)(“参与者登记册”)。一笔贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类贷款的任何参与(以及证明该贷款的已登记票据)只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效，这在没有明显错误的情况下是决定性的。参与者名册应可供借款人和本合同的任何出借方在合理的事先通知后随时查阅。参与者登记册应以《财政条例》第5f.103-1(C)节所指的登记形式保存。
(F)根据协议，贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺、其发放的贷款)项下的权利和义务、或向其全部或部分权利和义务的参与；但条件是：(I)贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(2)贷款人应继续对合同其他各方履行此类义务负全部责任，借款人应继续就贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易。以及(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但下列情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除抵押品或任何借款方全部或大部分抵押品的行动。
(G)根据协议，每个借款人都同意，没有成为贷款人的贷款的每个参与者都有权享受第2.07节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.07(E)节的要求(有一项理解，第2.07(E)节要求参与者或受让人提供的文件应首先提供给通过其持有该参与或转让权益的人))，其程度与其作为贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得贷款中的相关权益的程度相同；但上述(1)参与者或受让人(I)同意遵守第2.07节的规定，犹如其是第10.07(B)节规定的受让人，以及(Ii)不得
有权获得高于适用的贷款人的任何利益，如果该参与或转让是按照第10.07(B)和(2)节的规定作为转让完成的，则(I)该参与者应仅有权获得该等利益(为免生疑问，包括
- 120 -
如果参与的效果是使参与者成为借款人支付的利息的实益所有人，则应比照适用第2.17节(L)，如同该节中提及的转让包括参与一样。
(H)允许贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益
以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务或根据证券化或类似信贷安排向贷款人提供的贷款的任何质押或转让(“证券化”)；
但此种质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。贷款当事人应与贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括提供贷款人可能合理要求的与其贷款评级或证券化相关的信息。
第10.08节规定了两个对应关系；执行。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。
任何副本可通过传真或其他电子传输签署，该传真或其他电子传输应被视为正本。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”和“签署”等词语以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。如作必要修改，上述规定应适用于其他各项贷款文件。根据本信用证
协议向抵押品代理发送的任何需要签名的通信都必须采用以上述方式签名的文件的形式。贷款当事人、贷款人和抵押品代理人同意承担因其使用数字签名和电子方法向抵押品代理人提交通信而产生的所有风险，包括抵押品代理人按照未经授权的指令行事的风险(抵押品代理人实际知道的任何指令是未经授权的或
以其他方式无效的指令除外)以及第三方拦截和误用的风险；但如果借款方或贷款人因抵押品代理人或任何相关人员的故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令确定)而分别招致任何损失、责任或费用，则贷款方和贷款人均不承担任何此类风险。
第10.09节是适用法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)应受下列法律管辖并按下列法律解释
- 121 -
适用于在纽约州订立和将履行的合同的纽约州(不考虑规定适用任何其他管辖区的法律的冲突法原则)。
第10.10节规定了对管辖权的同意；程序和地点的送达。
(A)允许与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州纽约州法院或曼哈顿区纽约南区美国地区法院提起，借款方在此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何法院外，并在任何此类诉讼或诉讼中，通过适用法律允许的任何方式，包括
通过挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式，按照第10.01条的规定，将副本邮寄给父母以获取通知，该送达将在邮寄后10天生效。贷款双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达
法律程序文件的权利，也不影响贷款人在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。在法律允许的最大范围内，借款方在此明确且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。
任何借款方已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的附件、对于其自身或其财产，每一贷款方在此不可撤销地放弃其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。
第10.11条规定放弃陪审团审判。在涉及本协议或其他贷款文件下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或在已交付或未来可能因此而交付或产生的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，每一贷款方
特此放弃任何由陪审团审判的权利。
- 122 -
任何与本协议相关的融资关系，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是陪审团审理。每一贷款方证明
贷款人的高级管理人员、代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔的情况下，贷款人不会寻求强制执行前述WAIVERS.EACH贷款方
在此确认，该条款是贷款人签订本协议的重要诱因。
第10.12条规定了贷款人的进一步同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如果贷款人的同意、批准、满足、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)根据本协议的任何规定或任何贷款方为当事人且贷款人已继承的任何其他协议的任何规定而被允许或被要求，则该行动应以书面形式进行，并可由贷款人自行决定拒绝或拒绝。不论是否有任何理由，并且不会因为这样的行动不是真诚地采取而受到质疑或质疑。
第10.13节规定，没有任何一方被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。
第10.14条规定了复职；某些付款。如果贷款人要求贷款人偿还或收回贷款人在付款时或由于任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，贷款人应立即将该索赔通知其父母，如果贷款人因(I)对贷款人或其任何财产拥有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该金额，或(Ii)贷款人与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的任何善意和解或妥协，则在这种情况下，每一贷款方同意：(A)任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使根据本协议或其他贷款文件取消任何债务，或终止本协议或其他贷款文件，及(B)根据本条例，贷款人须并将继续对贷款人所偿还或追讨的款额负上法律责任，犹如贷款人原本从未收到过该款额一样。
第10.15节规定了赔偿问题；限制了对某些损害的责任。
(A)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意，
共同和个别地保护、保护、赔偿贷款人、抵押品代理人、注册人及其各自的所有关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、顾问和代理人(统称“受偿人”)，使其免受任何和所有损失、损害赔偿、责任、义务、罚款、费用、合理成本和开支(包括合理的律师费)。费用和开支)，无论是在生效日期之前或之后，或之后，直接、间接或后果性的，原因是或与下列任何事项有关或相关的：(I)谈判、准备、签立、管理或履行或执行本协议、任何其他贷款文件或任何其他已签署的文件。
- 123 -
与本协议预期的交易有关，(Ii)贷款人根据本协议或其他贷款文件为借款人的账户向借款人提供资金，包括管理任何此类贷款或借款人对其收益的使用，(Iii)贷款人依赖任何借款人的任何指示或本协议规定的贷款账户的处理，(Iv)抵押品代理人依赖任何借款人和贷款人的任何指示，或按照本协议或任何担保文件的规定处理抵押品。(V)与本协议或其他贷款文件拟进行的融资交易有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何文件；(Vi)与以下有关的所有环境责任和成本：(A)任何借款方或其任何子公司拥有或占用的财产上存在、处置、释放或威胁释放的任何有害材料；(B)与此类危险材料有关的任何调查、诉讼或威胁、达成的和解或政府命令；(C)任何借款方或其任何子公司违反环境法的任何行为，以及(D)针对任何贷款方或其子公司提起的任何环境诉讼，或(Vii)与上述任何
项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，而不论任何受偿人是否为其中一方(统称为“受赔偿事项”)；但在本款(A)项下，贷款当事人不应就因受赔人的重大疏忽或故意行为不当而引起的任何受赔偿事宜承担本款(A)项下的任何义务，这是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。就本第10.15节而言，术语“抵押品代理人”和“受赔人”应包括出借人或出借人根据本条例第9.04节作为抵押品代理人的代理人行事。
(B)对本第10.15节所列受赔方的上述所有损失、损害、费用、成本和开支的赔偿应从贷款账户中收取。在第10.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的情况下，每一贷款方应共同和分别出资支付和满足适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和满足受赔方产生的所有赔偿事项。
(C)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且各方特此放弃就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易或由此产生的任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何责任理论向任何其他方提出的任何索赔。
(D)根据协议，第10.15节中规定的赔偿和豁免在
债务偿还、根据贷款文件授予的任何留置权解除或抵押品代理人较早辞职或解职后仍然有效。
(E)除因任何非税索赔而产生的税外，本第10.15条规定的税费不适用于其他税种。
第10.16节规定了连带责任。每个借款人应对彼此借款人的所有债务承担连带责任，无论借款人是谁
- 124 -
实际收到贷款的收益或其他利益，或借款人或贷款人在各自的账簿和记录中对此进行记账的方式。每个借款人都承认，他们将从彼此借款人开展的业务中获得重大利益，这主要是因为他们与其他人讨价还价的综合能力，包括但不限于他们获得本协议项下的贷款和任何单独行事的借款人无法获得的其他贷款文件的能力。各借款方已确定，在本协议和其他贷款文件所规定的对方借款方的信贷支持下，采购本协议项下设想的信贷安排符合其最大利益。贷款人已通知每一借款人，其不愿签订本协议和其他贷款文件，并提供由此或由此向任何借款人提供的信贷便利，除非除其他事项外，每一借款人同意对每一其他借款人的债务承担适当的连带责任。每个借款人已确定，根据本协议和与本协议相关签署的其他贷款文件，促使贷款人根据本协议和与本协议相关的其他贷款文件提供信贷，符合其最佳利益和目的(A)是因为本协议项下的贷款安排对每个借款人是可取的，(B)因为每个借款人可以与其他借款人共同进行交易，以及(C)每个借款人可能会不时要求获得本{br>协议下提供的资金，用于一般企业用途。每个借款人各自明确理解、同意并承认，如果没有所有借款人的集体信用以及所有借款人的连带责任，本协议项下的贷款安排将不会按本协议条款提供。因此，每个借款人承认，根据本协议向借款人提供的便利，作为一个整体，构成合理的等值价值，无论任何一个借款人实际借入的债务金额、向借款人提供的信贷金额或提供的抵押品金额如何。在适用法律将使任何借款人根据本协议和其他贷款文件承担的连带债务的全部金额无效或无法执行的范围内，该人根据本协议和其他贷款文件承担的义务应限于不会导致此类无效或无法执行的最高金额。但每个借款人在本协议和其他贷款文件下的义务应根据本协议或本协议的条款推定为有效并可在最大程度上强制执行，如同第10.16条不是本协议的一部分一样。每个借款人都有责任随时向自己通报每个其他借款人的财务状况，以及证明该其他借款人的全部或任何部分债务的任何票据或文件的任何和所有背书人和/或担保人，以及影响该其他借款人拖欠债务风险的所有其他情况，并且每个借款人同意，贷款人没有义务将贷款人所知的有关该条件或任何此类情况的信息告知该借款人，也没有义务进行任何调查，而这些调查不是其正常业务程序的一部分。如果贷款人自行决定在任何时间或不时承诺向借款人提供任何此类信息，则贷款人没有义务更新任何此类信息或在任何后续场合向该借款人或任何其他人提供任何此类信息。
第10.17节记录了所有记录。贷款的未付本金、溢价和利息、适用于该未付本金和利息的一种或多种利率、适用期限、承诺以及根据第
- 125 -
2.06本合同，包括溢价和退出费，应始终从贷款人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。
第10.18条规定了该条款的约束力。本协议应在贷款方和贷款方签署后生效，此后对贷款方、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款方事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，贷款方的任何转让应受本协议第10.07条的约束。
第10.19条规定了最高的合法税率。本合同双方的意图是，贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对贷款人适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能对贷款人强制适用其法律)，本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易对贷款人是高利贷的，则在这种情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反规定，约定如下：(I)根据适用于贷款人的法律，贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或以其他方式与债务订立合同、收取、保留、收取或收取利息的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果此前支付的，贷款人应记入债务本金(或，贷款人在适用的情况下，将已经或将会全额偿还债务本金的范围内)；以及(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因，债务的到期日被加速，或者在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于贷款人的法律，构成利息的对价不得超过该适用法律允许的最高金额，并且根据本协议第10.19条的最后一句，贷款人应根据适用情况自动取消本协议或其他规定的超额利息。自
加速或预付款之日起，贷款人应(视情况而定)贷记债务本金金额(或者，如果债务本金金额已经或将由贷款人全额偿还，则贷款人应将其贷记给借款人)。在适用于贷款人的法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付给贷款人的所有款项，在适用于贷款人的法律允许的范围内，应在贷款的整个期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额付款，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期向贷款人支付的利息金额应按照第10.19节规定适用于贷款人的最高合法利率计算，以及(Y)对于任何随后的利息计算期间，否则应支付给贷款人的利息金额将少于按适用于贷款人的最高合法利率计算的应付给贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应付给贷款人的利息应继续按适用于贷款人的最高合法利率计算，直至应付给贷款人的利息总额
- 126 -
贷方应等于如果利息总额是在不执行第10.19条的情况下计算的，则应向贷方支付的利息总额。
就本第10.19节而言，术语“适用法律”应指借款人与贷款人之间不时生效并适用于贷款交易的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，以及在控制范围内，美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律，如贷款方可以成立公司，形成的或以其他方式构成的。
加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。
第10.20节涉及保密。贷款人同意(代表其本人及其每一位关联公司、董事、高级职员、雇员和代表)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议或其他贷款文件向其提供的任何非公开信息保密(当时这些信息不是，此后也不会成为：向该人公开或可从另一来源获得(该人对该人负有保密义务，不得披露此类信息)，但本协议的任何规定不得限制贷款人(I)及其各自的股东(包括合伙人)、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、律师、顾问和
代表(有一项理解是，将根据第10.20节向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示他们对此类信息保密)；(Ii)向本合同的任何其他方；(Iii)向贷款人证券化的参与方；或(Iv)向任何受让人或参与者(或潜在的受让人或参与者)或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者(或潜在的受让人或参与者)或证券化的一方首先以书面形式同意受实质上类似于第10.20节的保密条款的约束；(V)在法律或司法程序或任何政府当局另有要求的范围内；(Vi)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可评级机构
或在其他范围内包括一般投资组合信息而不确定贷款当事人的范围；(Vii)与贷款人为当事人的任何诉讼有关；(Viii)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件执行权利；或(Ix)经母公司同意。贷款人在根据上文第(Iv)或(Vi)款进行任何披露之前，
同意(A)对贷款人没有监督、监管或其他类似权力的任何政府当局，以及仅在与调查、行动、诉讼或其他程序有关而寻求披露的政府当局，而该调查、行动、诉讼或其他程序在其他方面不涉及贷款人，或(B)不是政府当局的任何其他人，尽合理努力将披露任何此类机密信息的任何请求通知父母，以便为父母提供获得保护令或其他类似救济的合理机会，前提是未能这样做
- 127 -
通知母公司不应使贷款人承担任何责任。贷款人(或其任何关联公司)在生效日期前签署并交付的任何保密协议应自生效日期起终止。
第10.21节规定了公开披露。每一贷款方
同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下，它及其任何关联公司现在或将来都不会使用贷款人或其任何关联公司的名称或提及本协议或任何其他贷款文件
发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该借款方或该关联公司必须这样做(在这种情况下，该借款方或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与贷款人协商)。每一贷款方特此授权贷款方在与母公司协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并在贷款方认为适当的情况下，对本协议各方之间达成的财务安排作出适当的
公告，包括在互联网或万维网上用于传播信息的主页或类似位置，或在通常称为墓碑的公告中，在贷款方认为适当的行业出版物、商业期刊、一般发行的报纸和选定的当事人中公布。
第10.22节介绍了全球一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。
第10.23节适用于美国爱国者法案。贷款人受《美国爱国者法案》的要求，并特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，贷款人需要获取、核实和记录构成贷款方的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定构成贷款方的实体的其他信息。贷款方同意采取行动，并自负费用执行、确认和交付贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使贷款人能够遵守《美国爱国者法案》。
第10.24节列出了各节的标题。标题和编号
仅为方便起见在此列出。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。
第10.25节规定了全额付款的效力。当本协议项下应计和应付的所有债务均已全额偿付后，本协议和本协议所作的担保将终止所有债务，但根据本协议条款明确在该
偿还后仍未偿还的债务除外。
第10.26条规定，必须承认并同意受影响的金融机构接受纾困。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可以进行减记和
- 128 -
适用的决议授权机构的转换权力，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(I)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债，以及(Ii)任何自救行动对任何此类负债的影响，包括(如果适用)：
(X)全部或部分减少或取消任何此类负债，(Y)全部或部分转换，将该债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Z)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.27节规定了判决货币。这是一笔国际金融交易，其中纽约的货币和支付规范至关重要。对于根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的所有付款，美元应为账户货币，所有此类付款应立即以可用资金支付到纽约的贷款账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在本协议和其他贷款文件项下对贷款人的义务不得以任何其他货币或在纽约贷款账户以外的其他地方支付，前提是根据本协议和
转移到纽约的转换后支付的金额不能产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要在适用法律允许的范围内，将本合同项下到期的
美元兑换成另一种货币(“其他货币”)，所使用的兑换率应是贷款人可以按照正常程序在作出最终判决的前一个营业日以其他货币购买美元的汇率。每一贷款方就其在本合同项下应支付给贷款人的任何此类款项所承担的义务，应在贷款人收到任何被判定为应以另一种货币支付的款项之日后的第二个营业日内，按照正常的银行程序，以另一种货币购买
美元为限，而不受任何其他货币的判决。如果如此购买的美元少于最初欠贷款人的美元金额，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，贷款方同意赔偿贷款人的此类损失，如果如此购买的美元超过了最初应付给贷款人的美元金额，贷款人同意将超出的部分汇给贷款人。
第10.28条规定放弃豁免权。借款方对其本人或其任何财产具有或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)。借款人特此不可撤销地放弃，且同意在法律允许的最大范围内，不就(A)其在贷款文件项下的义务、(B)执行该义务的任何法律程序和(C)执行该义务的任何法律程序中作出的任何判决提出抗辩或要求豁免。
- 129 -
每一贷款方特此同意，第10.28节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并且根据《外国主权豁免法》的目的是不可撤销的。
第10.29节规定了瑞士的限制。尽管本协议和其他贷款文件中有任何相反规定，瑞士借款人或在瑞士注册的任何其他贷款方(统称为“瑞士贷款方”)的义务以及抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利均受以下限制：
(A)如果瑞士贷款方根据本协议和其他贷款文件担保或担保其母公司(直接或间接)母公司(上游担保)或其姊妹公司(CrossStream担保)(“上游担保债务”)的担保或担保权益或承担的任何其他义务，并且如果并在一定程度上使用该担保的执行所得，担保权益或履行上游或跨河流担保债务的其他义务将构成偿还
资本(Einlagerückgewähr/Kapitalrück zahung)、违反法律保护的准备金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法规定的(建设性)股息(Gewinnosschütung)、执行此类担保的收益，用于履行上游或跨河流担保债务的担保权益或其他义务应限于该瑞士贷款方在强制执行时可自由处置的股东或股东权益的最高金额(“最高金额”)；但这种限制是当时适用法律所要求的；此外，这种限制不应使瑞士贷款方免除超过最高金额的债务，而只是将这些债务的履行日期推迟到根据当时的适用法律再次允许履行的时间
。这一可自由处置的股东或股东权益的最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，如果适用的瑞士法律要求并在适用的范围内，应由瑞士贷款方的审计师根据当时的中期经审计资产负债表进行确认。
(B)对于上游或跨河流担保债务，瑞士贷款方应在相关时间有效的适用法律要求的范围内，就执行根据本协议和其他贷款文件授予的担保或担保权益或承担的其他义务而产生的收益而言，
瑞士贷款方应：
(I)根据适用法律，通过通知而不是缴纳税款的方式，确保执行所得可用于履行上游或跨溪流担保债务，而不扣除瑞士预扣税；
(Ii)如果根据以上第(I)款规定的通知程序不适用，则可从任何此种情况下按现行税率(目前为35%(35%))扣除瑞士
预扣税
- 130 -
执行收入用于履行上游或跨河流担保债务，并毫不拖延地向瑞士联邦税务局支付任何此类扣除的税款；
(3)必须通知抵押品代理人已作出上述通知或扣除(视属何情况而定)，
并向抵押品代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款；及
(4)在扣除瑞士预扣税的情况下，应尽最大努力确保有权全额或部分退还从执行所得款项中扣除的瑞士预扣税的任何人，在扣除后尽快，
(A)瑞士政府可以根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及
(B)债权人在收到退还的任何金额后，应立即向抵押品代理人支付。
(C)除非瑞士贷款方同意，否则瑞士贷款方应立即采取任何行动，并迅速促使采取任何行动，包括：
(I)批准股东或股东或报价持有人的任何决议(视具体情况而定)获得通过，以批准使用强制执行收益，而强制执行时瑞士强制性法律可能要求使用强制执行收益，以便迅速使用强制执行收益；
(二)完成瑞士贷款方最新经审计资产负债表的编制工作；
(三)经瑞士贷款方审计师确认相关金额为最高金额；
(4)支持将受限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；
(5)在适用法律、瑞士会计准则允许的范围内，对资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的任何资产进行减记或变现，但只有在瑞士贷款方的业务不需要此类资产的情况下，才对其进行减记或变现；以及
(Vi)瑞士政府将采取一切必要的其他措施，允许瑞士贷款方使用本协议下商定的执行收益，但有最低限度的限制。
第10.30节规定了爱尔兰的限制。任何爱尔兰借款方在本节项下的连带责任不适用于会导致此类责任的范围
- 131 -
构成爱尔兰2014年公司法第82条含义内的非法财务援助。
[本页的其余部分特意留空]
- 132 -