我们发行了5亿欧元的2037年到期3.375％票据，我们在本招股说明书中称之为“2037年票据”，以及5亿欧元的2053年到期3.750％票据，我们在本招股说明书中称之为“2053年票据”。我们统称本次发行的所有票据系列为“票据”。

2037年票据每年的年利率为3.375％，2053年票据每年的年利率为3.750％。我们将于2025年8月15日开始，每年8月15日支付2037年票据的利息。我们将于2025年8月15日开始，每年8月15日支付2053年票据的利息。2037年票据将于2037年8月15日到期，2053年票据将于2053年8月15日到期。

我们保留在适用的赎回价格纪要中描述的任何时间和自愿地全部或部分赎回任何系列的债券的权利。此外，在涉及美国税务的某些发展情况下，任何一系列的债券可以在我们自愿选择的情况下全部但不是部分地按照本募集说明书中的章节赎回。债券将是我们不受担保的债权，将与我们不时未偿还的不受担保的优先债权平等排名。债券将以100,000欧元的最低面额及其上的1,000欧元的整数倍发行。

我们打算申请上市交易平台纽约交易所（NYSE），预计在发行日后30天内开始交易。

投资债券涉及风险。详见我们于2023年12月31日结束的第10-K年度报告中的“风险因素”以及本募集说明书和随附募集说明书中包含或纳入的其他信息。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或否认票据，也没有对本招股说明书或相关招股文件的准确性或充分性进行审查。对此表示的任何陈述都构成了犯罪。

以上公开发售价格不包括任何应计利息。票据的利息将从2024年8月15日起开始计息。

在此之前，承销商预计通过Clearstream银行交割系统和Euroclear银行进行交付，交付日期约为2024年 ____________________。 股份有限公司 （“Clearstream”）和欧洲清算银行股份有限公司/股份有限公司（“Euroclear”），大约于2024年8月15日。

在本招股说明书中，除非另有标示或上下文有其他规定，否则术语“The Coca-Cola Company”、“公司”、“我们”、“我们的”和“our”均指The Coca-Cola Company以及其合并财务报表中的所有实体。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的“$”和“dollars”均指美国的法定货币。引用“€”和“euro”的指的是采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国（“成员国”）的法定货币。此招股说明书和附带的招股说明书中提供或引用的财务信息均按照美国通用会计准则编制。

为此次发行，摩根大通证券有限公司作为稳定经理（或代表其行事的人）可能超额配售票据或实施促销交易，以维持票据的市场价格达到可能无法达到的水平。如果开始进行这项稳定行动，则可以在公开披露票据发行条件的日期或之后开始，并且如果开始，则可以在任何时间结束，但必须在票据发行日后30个日历日之前以及票据分配日期之后60天内结束。

该票据仅在法律允许进行这类发行的司法管辖区全球范围内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发和本票据的发行或销售在某些司法管辖区可能受到法律限制。在美国境外接收本招股说明书及随附的招股说明书的人士应认真了解并遵守相关限制。本招股说明书和随附的招股说明书可能不得用于或与未获授权或不合法提供或寻求提供该类发行人的任何司法管辖区中的任何人进行相关业务。请参阅“承销商 - 售卖限制”。

本票据不适用于欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者，并且不应向任何零售投资者销售或提供。对于这些目的，零售投资者是指符合欧盟市场金融工具指令（MiFID II）第4（1）条第11点所定义的零售客户或符合指令（EU）2016/97（修正文本）规定的客户之一，但该客户不符合MiFID II第4（1）条第10点所定义的专业客户。因此，在EEA向任何零售投资者提供或出售本票据可能违法欧洲认证项目相关规定。本招股说明书附录及其随附的招股说明书不是欧盟2017/1129号法规（《招股说明书法规》）的招股说明书。在EEA的任何成员国中提供该票据的任何报价均根据招股说明书法规获得豁免。

该票据不适用于英国任何零售投资者，并且不应向任何英国零售投资者销售或提供。因此，在这些目的下，“零售投资者”指的是依据《欧盟（退出）法案》规定列入英国家庭法的《欧盟（退出）法案》规定的符合《COBS》规定的合格交易对手或符合（修正文本）第600/2014号欧盟条例所规定的专业客户定义第2（1）条第8点所定义的客户。因此，在英国向任何零售投资者提供或提供本票据可能违反英国欧盟认证项目相关规定。在英国适用的法规（英国招股说明书法规）没有准备好销售或在其他方面向英国零售投资者提供该票据所需的任何关键信息文件。本招股说明书附录及其随附的招股说明书不是英国招股说明书法规或FSMA的招股说明书。在英国提供该票据的任何报价均根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免规定进行。

仅依据制造商的产品批准流程，关于该票据的目标市场评估得出结论：（i）该票据的目标市场仅为符合MiFID II规定中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销该票据的所有渠道都是适当的。一旦推荐、销售或出示该票据资料，分销者应考虑制造商的目标市场评估；但是，符合MiFID II的分销者有责任对该票据进行其自己的目标市场评估（通过采纳或调整制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

仅依据制造商的产品批准流程，关于该票据的目标市场评估得出结论：（i）该票据的目标市场仅为符合英国金融行为监管局手册业务行为来源书（COBS）中定义的合格交易对手和符合Regulation（EU）No 600/2014规定的专业客户并受欧盟（退出）法案（EUWA）的本地法律适用的人员（英国MiFIR）；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销该票据的所有渠道都是适当的。一旦推荐、销售或出示该票据资料，分销者应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理来源书规则（英国MiFIR产品治理规则）管辖的分销者有责任对该票据进行其自己的目标市场评估（通过采纳或调整制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

本招股说明书补充，随附的招股说明书，任何相关的免费书面招股说明书以及任何与所提供的债券发行相关的其他文件或材料，未经FSMA第21节规定的授权人批准用于相关用途。因此，这些文件和/或材料不得传播给英国的公众，也不得被传递。在英国，这些文件和/或材料只适用于（i）符合2005年《金融服务和市场法2000（金融促销）命令》（经修订的《金融促销命令》）第19（5）条规定的投资专业人士，（ii）高净值实体或其他根据《金融促销命令》第49（2）（a）至（d）条规定的人，或（iii）否则可以合法地与债券发行或销售有关的投资活动邀请或诱因的人（所有这些人总称为“相关人士”）。本招股说明书补充，随附的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书仅适用于相关人士，不得被不相关人士采纳或依赖。任何与此招股说明书补充，随附的招股说明书或任何与其内容有关的投资或投资活动，均仅适用于相关人士并将与相关人士进行。

我们以两份文件向您提供有关本次发行的信息。随附的招股说明书提供有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充描述了本次发行的具体细节。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，我们是指两个文件的组合。其他信息已被引用并并入本招股说明书。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖于本招股说明书。

您应仅依赖于包含或纳入本招股说明书、随附招股说明书或由我们向SEC提交的任何相关自由撰写招股说明文件中的信息。我们和承销商尚未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。我们和承销商不在任何禁止进行发行和销售的司法管辖范围内销售这些证券。您不应假定本招股说明书、随附招股说明书、任何自由撰写招股说明书或引入参考文件的任何文件中的信息在除其各自日期外其他任何日期的准确性。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充和其引用的文件包含声称，估计或预测的陈述，构成美国联邦证券法律下的“前瞻性陈述”。通常，“相信”，“期望”，“打算”，“估计”，“预期”，“项目”，“将”等字眼可识别出前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性质。然而，缺少这些词或类似的表述并不意味着陈述非前瞻性。任何陈述均涉及我们预期或预计将来发生的运营绩效，事件或发展，包括与销售增长，销售份额和每股收益增长有关的陈述，以及表达有关未来运营结果的一般观点均为前瞻性陈述。前瞻性陈述受到一定风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与其历史经验，我们现有的期望或预期不同或不符合。这些风险包括但不限于不利的经济和地缘政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突及中东冲突的直接或间接负面影响;竞争加剧;我们的创新活动无法成功;零售格局变化或关键零售或餐饮客户损失;无法在新兴和发展市场扩展业务;无法成功管理生产率倡议的潜在负面后果;无法吸引或留住高技能多样化的劳动力;供应链中断，包括增加的商品，原材料，包装，能源，运输和其他投入成本;无法成功整合和管理我们已收购的业务，品牌或装瓶业务或无法实现合资企业或战略关系的重大部分预期收益;第三方服务提供商和业务伙伴未能满意地履行他们的承诺和责任;无法以满意的条款续订集体谈判协议，或我们或我们的瓶装合作伙伴遭遇罢工，工作停顿，劳动力短缺或劳动争议;肥胖和其他与健康有关的问题;消费产品和购物偏好的不断发展;产品安全和质量问题;某些成分（如非营养性甜味剂和生物技术导出物）以及饮料产品或包装材料中存在的其他物质所带来的负面健康影响;未能使可口可乐系统数字化;品牌形象受损，公司声誉和社会经营许可证从负面报道中受损，无论这些报道是否合理，其中涉及产品安全或质量，工作场所和人权，肥胖或其他问题;无法成功管理新产品推出;无法与我们的瓶装合作伙伴保持良好关系;我们的装瓶合作伙伴财务状况恶化;无法成功管理我们的再特许经营活动;收入税率上升，企业所得税法的变化或对税务事项的不利解决，包括我们正在进行的税务争议或与美国国内税务局（“IRS”）的任何相关争议的结果;可能会导致用于计算与IRS持续税务争议潜在不利结果相关的预计总增量税款和利息负债相关假设发生重大变化;增加或新的间接税;与饮料容器和包装有关的法律法规变化;一定要标识或警告要求或限制销售我们的产品;诉讼或法律诉讼;在高风险合规法律环境的市场上开展业务;未能充分保护或涉及商标，配方和其他知识产权的争端;适用于我们的产品或业务运营的法律法规的变化或违规;外汇汇率波动;利率上升;无法实现我们的长期增长目标;我们一个或多个交易对手金融机构的违约或失败;减值损失以及与潜在降价的风险有关的风险;不能将我们的信息系统免受服务中断，数据的恶意盗窃或网络安全事件的影响;未能遵守隐私和数据保护法律;不断发展的可持续性监管要求和预期;人们对塑料瓶和其他包装材料的环境影响的关注不断增强;水资源匮乏和质量差;对食品产品的需求增加，农业生产力下降以及对成分采购的法律法规的增加监管注意;气候变化及其法律或监管应对措施;不利的天气条件;以及我们在提交给SEC的备案中讨论过的其他风险，包括我们于2023年12月31日结束的年度报告正在寻求的风险，这些备案可从SEC获得。您不应过度依赖前瞻性陈述，仅以它们被制定的日期为准。我们将无法公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因，除非法律有所要求。

概要

本摘要介绍了包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中或引用其中的选定信息，不包含您在进行投资决策时应考虑的所有信息。您应当与本招股说明书补充其他地方出现的更详细信息以及随附招股说明书和引用的文件中的信息一起认真考虑。您应仔细考虑我们2019年12月31日年度10-K报告中标题为“风险因素”的各个部分中讨论的事项以及本招股说明书补充和随附招股说明书中出现或引用的其他信息。

我们的公司

总体来说

可口可乐公司是一家综合饮料公司，自1886年在美国销售以来，我们的商标饮料现在在200多个国家和地区销售。我们拥有或许可和市场多个饮料品牌，将其分为以下几个类别：商标可口可乐；发泡口味；水、运动、咖啡和茶；果汁、增值乳制品和植物性饮料；和新兴饮料。我们拥有和市场上几个全球最大的非酒精发泡软饮料品牌，包括可口可乐、雪碧、芬达、可口可乐零糖和健怡可乐/Coca-Cola Light。

我们通过独立的装瓶合作伙伴、分销商、批发商和零售商以及我们的合并装瓶和分销业务在全球范围内向消费者提供品牌饮料产品。由我们所拥有或许可的商标的饮料，占到预计每天全球消费的所有饮料的64亿份中的22亿份。

我们相信我们的成功取决于我们与消费者建立联系，为他们提供各种饮料选项以满足他们的欲望、需求和生活方式。我们的成功进一步取决于我们的员工能够每天有效执行。

我们的目标是为世界带来清新，做出不同。我们成长的愿景有三个相互关联的支柱：

受欢迎的品牌。我们打造有意义的品牌和人们喜爱和享受的饮料选择，为他们在身体和精神上带来清新的体验。

可持续发展。我们以能够实现积极变革并为地球建设更可持续的未来的方式发展我们的业务。

为更美好的共享未来而投资。我们投资于改善人们的生活，从员工到所有与我们的业务系统产生联系的人，到我们的投资者，到我们称之为家的社区。

我们成立于1919年9月，依据特拉华州法律设立，并继承了一家成立于1892年、同名的乔治亚州公司的业务。我们的总部位于美国乔治亚州亚特兰大可口可乐广场1号，邮编30313，该地址的电话号码为(404) 676-2121。我们在www.coca-colacompany.com网站上提供我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本次招股说明书补充说明或附带的招股说明书中。

本次发行

处置	可口可乐公司。

证券发行	2037年到期以3.375%计息债券的本金金额为€500,000,000。
	2053年到期以3.750%计息债券的本金金额为€500,000,000。

到期日	2037年8月15日
	2053年8月15日

利率	2037年到期的债券以每年逾期支付3.375%的利率计息。
	2053年到期的债券以每年逾期支付3.750%的利率计息。

付息日期。	2037年债券和2053年债券的支付日期均为每年的8月15日，从2025年8月15日开始支付。

可选赎回	我们可以自行选择并随时全部或部分地赎回所有债券系列，具体赎回价格在“债券说明-可选赎回”中描述。

用于税收目的的赎回	我们可能会在美国税收法规（或美国任何征税机关）的某些变化事件中赎回所有而不是部分债券系列。这种赎回将按固定赎回价格赎回，赎回价格为固定的赎回价格，其中包括到赎回日为止的债券本金和应计未付利息。请参见“债券说明-为税务原因赎回”。

级别	这些债券将是我们的无担保义务，并与我们的无担保优先债务平级。

付款货币	所有本金和利息的支付，包括在债券任何赎回时进行的支付，都将以欧元支付。如果欧元对我们不可用，因为规定汇兑管制或其他情况超出我们的控制范围，或如果欧元不再被采纳为其货币的联合国盟国，或用于国际银行业内或机构之间的交易清算，那么关于债券的所有支付将由美元进行，直到欧元再次为我们可用或使用。请参见“债券说明-以欧元发行”和“货币转换和外汇风险”。

额外数额	在此规定的特定例外和限制范围内，我们将支付额外数额，如有必要，以确保我们或我们的支付代理在任何现行或未来通过美国或美国政治区或税务机关征收的任何现行或未来的税收，评估或其他政府收费而作出扣除或代扣的持有人对一张票的所有净支付，在此情况下，此外的金额将不会少于应付当天票据中规定的金额。请参见“债券说明-支付额外金额”。

进一步发布	我们可能会在任何时候，未经注记持有人的通知或同意，创建并发行其他注记，这些注记在所有方面（或除发行这些其他注记之前应计利息之外的所有方面，或在某些情况下除了发行这些其他注记之后的第一次利息支付之外的所有方面）与任何一系列的注记处于平等地位。

登记记录、形式和面值	每一系列的注记只以注册，登记记录形式发行。对于每一系列的注记，将会以一份或多份全球注记的形式在共同托管人名下登记，代表Euroclear和Clearstream并以共同托管人或其指定人的名义进行登记。除了 “注记说明-登记记录、交付方式、全球注记” 下所述的有限情况外，注记中有益的利益持有人将不有权将注记以其名称注册，将不会收到或获得注记的确定性形式，并且不会被视为注记的持有人（定义如下的优先清偿债券）。注记的最低面值为100,000欧元，超过这一面值的整数倍为1,000欧元。

所得款项的用途	我们预计将利用本次发行筹集的净收益用于一般企业用途，这些用途包括营运资金、固定资产投资、企业扩张、收购或投资于业务或资产以及赎回和偿还短期或长期借款，同时用于可支付我们与IRS税务审计的可能付款以及根据2025年我们收购fairlife, LLC ( “fairlife” )时的最终相关考虑事项而进行的偿付。请参阅我们2024年6月28日结束的季度报告中的“第II部分，第1项法律诉讼-美国联邦所得税争端”和“第I部分，第1项合并财务报表注释-注释16：公允价值测量”以讨论这一持续的税务争议和估计的fairlife收购支付。

上市	我们打算申请在纽交所上市注记。申请上市将受到纽交所批准的限制。我们预计，在原始发行日期后的30天内，注记将在纽交所上的交易开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将注记退市。

市场和销售限制	注记可能在法律允许进行这样的销售的司法管辖区内进行销售。请参阅“承销-销售限制”。

税务考虑	您应向税务顾问咨询购买、拥有和处置注记的美国联邦所得税考虑因素，考虑到您自己的特定情况，并与任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律履行相关征税考虑因素。请参阅 “美国联邦所得税考虑因素”。

管辖法	优先清偿债券（如下所定义）受纽约州法律的支配，注记将受纽约州法律支配。

受托人	德意志银行美洲信托有限责任公司，作为银行信托公司的继承者。

风险因素。	请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中的“风险因素”以及下文中的“货币兑换和外汇风险”以就应仔细考虑的某些相关因素进行讨论。

投资者将被要求使用欧元支付注记。但是，如果欧元由于出现汇率管制或其他我方无法控制的情况而不可用，或者如果已采用欧元作为其货币的当时成员国或公共机构的交易结算已停止进行，则将为注记的所有支付以美元进行，直到欧元再次对我们可用或用于这一国际银行业界内或其内部的公共机构进行交易结算为止。否则，在任何适用法律或法规的成员国（包括适用这些法律或法规的官方声明）本着我们的善意判断规定使用特定汇率时，我们将使用所规定的汇率。以美元支付的注记任何支付都不构成注记或支配注记的优先清偿债券违约事件。

对于以投资人居住国的货币或投资人从事业务或活动的货币以外的货币计价的注记的投资，及对于与以居住国的货币或投资人从事业务或活动的货币计价的证券相似投资相比，其所有支付亦应采用上述货币，这将面临与以居住国的货币计价证券相类似投资不同的重大风险。此类风险包括：

此外，如果一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币，欧元的价值可能会受到实质性的不利影响。

我们无法控制影响这种类型注记的一些因素，包括确立这些风险及其结果的存在、大小和长期性所必需的重要经济、财务和政治事件。近年来，某些货币，包括欧元，的汇率剧烈波动，预计这种波动今后将继续。过去发生的任何特定汇率波动并不一定是注记期间可能发生的波动的指示。欧元相对于本币的贬值可能导致注记的有效收益率低于利率，并在某些情况下可能导致在本币基础上产生亏损。

注记受纽约州法律支配。根据纽约州法律，在注记上作出裁决的纽约州法院必须以欧元进行裁定。然而，这些判决将会按照判决确认的当日汇率进行转换为美元。因此，在注记支付的诉讼中，投资人将承担货币兑换风险，直到纽约州法院的判决被确认，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得以美元以外的货币判决。例如，基于票据的诉讼所得的金钱判决在许多其他的美国联邦或州法院通常仅能以美元支付。确定欧元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括判决的法院。

有关外汇风险的上述描述未描述除本币以外的以其他货币计价的证券投资的所有风险。您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问，就投资票据中涉及的风险进行评估。

截至2024年8月7日上午9点（纽约时间），欧元兑美元汇率报价为1欧元兑1.0921美元。

我们预计从本次发行中收到的净收益为约€97810万（扣除我们支付的承销折扣和估计的发行费用后）。我们计划将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括流动资本、资本开支、收购或投资企业或资产以及短期或长期借款的赎回和还款，以及用于在2025年与我们 ongoing 税务诉讼和我们收购 fairlife 所需的最终附带条件付款可能发生的任何潜在支付。请参见我们在2024年6月28日止的季度报告中“第二部分，第1项法律诉讼—美国联邦所得税争议”和“第1部分，第1项合并财务报表注释—第16条：公允价值测量”讨论这种进行中的税务诉讼和估计的 fairlife 收购付款。

下表是在2024年6月28日基础上我们的资本结构（1）实际情况和（2）经过调整以反映本次发行的情况，但未包括本次发行后的预计净收益的拟定用途。

您应当阅读我们合并财务报表及其注释下的“管理层讨论与财务状况和业绩分析”中的信息，以及我们于2024年6月28日止第二季度10-Q季度报告中的信息，该报告已被纳入本招股说明书中。

以下票据条款摘要仅补充了本招股说明书中包含的债务证券的一般描述。在涉及本招股说明书的一般描述的情况下，如果存在不一致的条款，则以下条款取代不一致的条款。您应当完整阅读本招股说明书和本招股说明书补充部分。

本招股补充资料中提供的说明是我们于1988年4月26日签署并经修订的高级契约下发行的高级债务证券。德意志银行信托公司美洲作为银行信托公司的继任者担任受托人。高级契约依据1939年修正的信托契约法的规定进行，并受其约束。

我们将仅以全面注册形式发行这些笔记。我们可以在以下有限的情况下发行定义笔记，详情请参阅“—存入式；交付和形式；Global Note—证明式 notes”以下说明。如果我们发行定义笔记，这些笔记的本金和利息将按以下方式支付，在德意志银行信托公司美洲的转让代理人和注册代理处进行交换，纸质证券的转让将登记，这些笔记将可以为其他具有相同条款和规定的 notes 提供交换，目前位于纽约哥伦布大道1号17楼。支付代理人将是德意志银行信托公司美洲。但是，除到期日或赎回日的利息外，对于这些证券的利息的支付，可能会通过邮寄支票的方式支付给其收件人的地址，该地址出现在常规记录日期对应的注册证券的业务营业结束时。尽管如上所述，(1)持有此证券的保管人，或(2)持有在注册形式下的总面值超过5百万€的 notes 的持有人，可以要求支付代理人按照适当的电汇指示将利息支付给美国在某个账户内维护的持有人，前提是支付代理人在适用的利息支付日的不少于十天之前以书面方式接收到指示。这笔 note 在到期日或赎回日应付的本金和利息将通过在转让代理人和注册代理处办公室出示 note 并以立即有效资金电汇的方式进行支付。

资深契约和票据不限制我们可能承担的无担保债务金额或可能发行的证券数量。我们可以根据资深契约在一个或多个系列中发行债务证券，每个系列都有不同的条款，最高可以达到我们每次授权的总本金金额。我们还有权通过发行同一系列债务证券的额外债务证券来“重新开放”已发行的先前发行。

在随附的招股说明书中描述的取消担保条款从不适用于此笔记的担保。在随附的招股说明书中描述的有限权利和出售和租赁回租条款，以及在高级契约的5.03和5.04节中描述的限制性契约不适用于此笔记。

初期持有人须使用欧元支付本金和利息，包括在 notes 赎回任何情况下支付的本金和利息。如果自此招股补充资料之日起欧元因出现外汇管制或其他我们无法控制的情况或欧元已不再被采用作为发行国货币或被国际银行界或国际机构（“国际银行界”）内部交易的结算货币而无法使用时，所有与此笔记相关的款项将在欧元再次可得到我们或如此使用时以美元支付。我们将根据我们的诚意决定以有利可图的利率将支付的欧元金额转换为美元。如果适用的成员国法律或条例（包括适用这些法律或条例的官方声明）根据我们的诚意决定规定为这些目的使用特定的汇率，那么我们将使用所规定的汇率。在这种情况下，以美元支付的任何 note 款项将不构成笔记或高级契约的违约事件。受托人或支付代理不应对与上述计算或转换有任何责任。

票据的利息从2024年8月15日（或最近的付息日）开始计息。我们将于每年8月15日支付2037年票据的利息，第一次利息支付将在2025年8月15日进行。我们将于每年8月15日支付2053年票据的利息，第一次利息支付将在2025年8月15日进行。我们将向票据登记在册的人在每次利息支付日前的营业日结束时支付利息款项。

如果利息支付日不是当地支付地点的工作日，则利息将在下一个当地支付地点的工作日支付，此后从利息支付日起，支付的金额不再产生利息。对于票据而言，“工作日”是指不是星期六或星期日并且法定的或行政命令规定的银行机构在纽约市或伦敦关闭，以及欧洲快速支付清算系统的任何后续系统所能操作的日期。票据的利息将根据实际计算的天数和计算的利息计算，在最后一个利息支付日（或自2024年8月15日起）开始计算，并保留到下一个计划的利息支付日期之前，但不包括该日期。这种支付方法是国际资本市场协会规则书中定义的“实际/实际（ICMA）”。

2037年票据期权调用日前三个月（即“2037年股票期权调用日”），2053年票据期权调用日前六个月（即“2053年股票期权调用日”），我们有权按我们的选择在任何时候全额或部分赎回适用系列的票据，赎回价格为适用系列的票据的大于本金金额的百分比（由我们决定并舍入到三位小数）。

对于上述任何情况，出于任何一种情况，计算出的未付利息，含计息日但不包括赎回日。

在2037年赎回日后对于2037年notes和在2053年赎回日后对于2053年notes，我们可选择在任何时间全部或部分赎回适用系列 notes，以赎回价格等于适用系列的 notes 的本金金额的 100% 加上应计但未支付的利息到赎回日但不包括适用的赎回日。

“可比政府债券利率”一词指按英国伦敦当地时间上午11:00在第三个赎回日之前的第三个工作日，由我们选定的独立投资银行根据可比政府债券的中间市场价格确定的比较政府债券的到期收益率（如下定义）。

“可比国债”一词是指，在任何可比国债利率计算方案中，由我们选择的独立投资银行自行决定，其到期日与即将赎回的债券的到期日最接近的德国联邦政府债券，或者如果独立投资银行自行决定不存在这种相似的债券，则为所选的三个德国联邦政府债券的经纪人和/或做市商的建议确定的其他德国联邦政府债券以判断可比国债利率。

赎回通知将根据 Clearstream 和 Euroclear 适用的程序邮寄或以其他方式发送至未来不少于 10 天且不超过所赎回的债券的赎回日期前 60 天的债券持有人。除非我们未能按赎回价格付款，否则在赎回日期及之后，需要赎回的债券或任何部分将停止计息。根据存托人或付款代理的适用程序，可以对债券进行部分赎回，并且可能选择赎回大于该等债券的最低授权面额或其以外的每个 €1,000 整数倍的本金的部分。

我们将根据下述限制和例外支付作为债券的附加利息，这些附加利息必要的金额是为了使我们对于非美国人（如下文所定义），在扣除美国或美国税务机关征收的任何目前或未来的税金、评估或其他政府费用之后，向债券持有人支付债券的本金和利息净额不低于债券规定的当时到期应付金额; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 上述支付额外款项的义务不适用于：

在所有情况下，这些注释都要受到任何适用于注释的税收、财务或其他法律、法规或行政或司法解释的约束。除了特别规定的“--支付额外金额”下，我们不需要支付任何政府或政治下属或纳税机构征收的任何税款、评估或其他政府费用。

如果我们需要支付与这些注释相关的额外金额，我们将根据管辖人的证明书通知受托人和支付代理，该证明书规定了应支付的额外金额和应支付的时间。如果受托人和支付代理未从我们那里收到这样的管辖人证明书，则受托人和支付代理可以依赖此类管辖人证明书的缺乏来假定不需要支付任何附加金额。

在“--支付额外金额”和“--赎回政府债券以履行税务义务”下使用的术语“美国”指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”指任何个人，该个人是美国联邦所得税目的地的公民或居民，公司、合伙企业或其他根据美国或美国各州或哥伦比亚特区法律创立或组织的实体、或其所得受美国联邦所得税法律管辖的任何信托或遗嘱。

如果由于美国政府（或美国任何征税机构）法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修订，或关于这些法规或裁定的应用或解释的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订于本招股说明补充书日期之后宣布或生效，我们成为或基于由我们选择的独立律师的书面意见将有责任支付《--支付额外金额》中所述与注释有关的额外金额，则我们可以随时选择在不少于15或不超过30天的事先通知期内完全或部分赎回注释的任何系列，以赎回价格等于其本金金额的100%，加上注释的应计未付利息，但不包括赎回日期。

我们可能在未经通知或未经债券持有人同意的情况下，发行和发行与任何系列债券在所有方面具有相同条款和条件且排名相等的其他债券（除了发行日期，公开发售价格，发行前计息的付息以及在某些情况下，发行后第一次付息不同之外）。这些进一步的债券可以与先前发行的债券合并形成单个系列，并具有与该系列债券相同的地位，赎回或其他条件。

任何其他不与最初发行的注释对等用于美国联邦所得税目的的注释将使用单独的ISIN和CUSIP编号发行。

这些注释将最初由一个或多个完全登记的全球注释代表。这样的全球注释将存放在存托人或以存托人名义的联合存托人名下的代表存托人名义的注册名下，代表Clearstream和Euroclear的账户。除如下所述外，全球注释只能整体转让给Euroclear或Clearstream或其各自的指定人。您可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您对全球注释的利益，作为这些系统中的参与者，或者间接持有这些系统中的参与者组织。Clearstream和Euroclear将代表其各自参与组织的客户在其各自存管机构的客户证券账户上持有全球注释的利益。除了以下情况外，关于注释的簿记权益以及所有与注释有关的转让将在Clearstream和Euroclear的簿记记录中反映。

注释的分销将通过Clearstream和Euroclear进行结算。任何关于注释的簿记利益的二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以同日资金结算。持有注释的簿记权益的所有者将以欧元收到与其注释相关的支付，除非在“--以欧元发行”和“货币转换和外汇风险”下另有规定。

Clearstream和Euroclear已经在彼此之间或通过保管银行和存管银行之间建立了电子证券和支付转让、处理、保管和保管链接，可以在这些清算系统之间发行、持有和转让注释，而无需证书的实际转移。这些清算系统之间建立了特殊程序，以便在二级市场中跨越国境交易证券。

到Clearstream和Euroclear的投资者利益的付款、转移、交换和其他事项将由Clearstream和Euroclear的政策控制。我们对Clearstream或Euroclear或其直接或间接参与者所保留记录的任何方面也不负责。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此之间或与其客户达成的协议执行这些清算和结算功能。请注意，他们没有义务执行或继续执行这些程序，且可能随时修改或中止这些程序。

除下文所述情况外，注释的有利权益所有人将无权将注释登记在其名下，将不会收到或有权收到明确的注释物理交付，并且将不被视为优先认购库，包括为接收我们或受托人根据优先认购库所交付的任何报告而认为有优先认购库的所有权利的目的。因此，持有注释有利权益的每个人必须依赖于存管机构的程序，以及如此持有自己的利益的参与者的程序（如果该人不是参与者），以行使任何注释持有人权利。

Clearstream建议，其是根据卢森堡法律成立的专业保管人。Clearstream为其参与的组织（“Clearstream Participants”）持有证券，并通过Clearstream Participants的电子记账变更促进了Clearstream Participates之间的证券交易的清算和结算，从而省去了证书的实际转移。Clearstream为Clearstream Participants提供包括安全保管、管理、清算和国际交易证券和证券借贷在内的服务。Clearstream与若干国家的国内市场对接。作为专业保管人，Clearstream受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球承认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人，例如银行、经纪商、经销商和信托公司，可通过与Clearstream参与者直接或间接清算或保持保管关系，间接使用Clearstream。

通过Clearstream持有注释利益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear建议，它成立于1968年，旨在为Euroclear参与者持有证券，并通过同时电子记账交付对款项的方式，即消除证书的实际转移以及由于证券和现金的同时转移缺失而产生的任何风险。Euroclear还包括其他各种服务，包括证券借贷和与若干国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear Operator”）运营。所有业务都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是与Euroclear Operator开立的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他公司也可以间接使用Euroclear，例如通过与Euroclear参与者直接或间接清算或保持保管关系的公司。

《Euroclear系统使用条款和相关操作程序》（即Euroclear条款和条件）和适用的比利时法律规定了与Euroclear Operator的证券清算账户和现金账户有关的事项。具体来说，这些条款和条件规定了以下事项：

Euroclear的所有证券均基于可替换性的持有方式，不涉及特定证书与特定证券清算账户的关系。Euroclear运营商仅代表Euroclear的参与者处理 Euroclear条款和条件下的事务，与通过Euroclear参与者持有证券的个人无任何纪录或关系。

通过Euroclear持有上述利息的分配将在Euroclear条款和条件下按照Euroclear参与者的现金账户进行，并根据该条款和条件进行划分。

我们了解通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将按照适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序进行结算。票据将在结算日后的营业日内记入Clearstream和Euroclear参与者的证券保管账户，以结算日的价值记入。它们将以不付款或以结算日价值的方式记入。

我们了解Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear适用的规则和运行程序进行，并采用适用于注册形式欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者仅能在这些系统营业日进行涉及票据的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，通过Clearstream和Euroclear进行的交易可能无法在美国相同的营业日完成。希望在特定日期转让其所持票据的美国投资者或者进行票据的付款或交付，可能会发现这些交易直到下一个在卢森堡或布鲁塞尔营业的日子才会实现，这要根据是使用Clearstream还是Euroclear而定。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序（如有）将支付款项记入Clearstream客户或适用的Euroclear参与者的现金账户，并据其托管者收到的款项进行处理。Clearstream或Euroclear运营商在符合其相关规则和程序的情况下，仅代表Clearstream客户或Euroclear参与者执行资深债券持有人允许的任何其他操作。

Clearstream和Euroclear达成了上述程序以便于在Clearstream和Euroclear的参与者之间转移票据。然而，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且他们可能随时停止执行这些程序。

如果任何已登记全球票据代表的票据的托管银行在任何时候不愿意或无法继续担任托管银行，并且我们在90天内未指定另一家托管银行，则我们将发行纸质票据以交换这张由托管银行持有的已登记全球票据。由纸质票据发行所代表的票据将在托管银行向受托人或其他相关代理提供的名字下进行登记。预计托管银行的指示将取决于托管银行从持有权益的受托人那里收到的指示。此外，我们可能随时决定票据不再由全球票据代表，而是发行纸质票据以按照上述程序交换这些全球票据。

通知将通过邮寄发送给登记持有人或按照适用托管机构的程序发送给票据持有人。

纽约法律管理高级债券，无论其与纽约法律原则的冲突有何不同的适用法律。

以下讨论是有关投资于该便条的美国联邦所得税考虑因素的简要总结。以下总结不是完整的，并且同时受到附属招股说明书中有关“美国税务”中所述的讨论的限制和补充，该文件应在投资于该便条之前仔细查阅。该讨论仅适用于不能被排除在附属招股说明书中所述的美国税务讨论之外的美国持有人。

对于本讨论，"美国持有人"一词表示指对于美国联邦所得税目的，是（i）美国公民或居民；（ii）按照美国联邦所得税目的视为在美国联邦所得税目的下创立或组织的公司或其他实体，此祖为美国联邦所得税目的的任何州或华盛顿特区法律所设立或组织的；（iii）其收入不论来源，都要受到美国联邦所得税的征税的遗产；或（iv）如下：受作为遗嘱受托人的控制或管理的所有大要事一次仅能由留给遗产受益人的一项或多项法院在美国的信托管理。具备这一条件的信托只要有一位"美国人 "根据美国法典第7701(a)(30)部分定义拥有对该信托的所有重大决策的控制权，便可以成为"美国人"。如果使用适用的财政部条例在美国联邦所得税目的下成为美国人，信托也可以变成"美国人"。对于本讨论，"非美国持有人"一词指没有按照美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排的其它组织，而是是票据的实际所有人（买方）。

如果合伙企业（包括任何根据美国联邦所得税目的作为合伙企业处理的实体或安排）有益地拥有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业的合伙人应根据适用于他们的特定美国联邦所得税考虑向其税务顾问咨询。

每个准投资者应就潜在的今后投资和赎回债券的美国联邦，州和当地政府，外国及任何其他税务问题咨询税务顾问。

票据上的利息（和任何额外金额）将在按照美国联邦所得税目的进行记录的时间支付或按照所记录的时间计入账户，从而被视为一般利息所得。

使用现金会计法的美国持有人需要在收到公告的当天，根据即期汇率计算以欧元表示的利息付款的美元价值（无论当时是否将该付款实际换算为美元）并将其纳入收入中。关于此类付款的收到，不会承认任何外币兑换收益或损失（出售收到的欧元产生的外币兑换收益或损失请参见下文的“—欧元交易”）。

使用应计法核算所得税的美国持有人将根据以下方式在计息期内应计利息收入并将应计金额翻译成美元：

收到利息付款时，使用应计法核算所得税的美国持有人将认可的外币兑换收益或损失计算公式如下：(i)根据当天即期汇率将作为利息收到的欧元价值翻译成美元的数额；以及(ii)先前已纳入与此类付款相关的美元金额。这种外币兑换收益或损失将被认为是普通收入或亏损，但通常不会作为票据上收到的利息收入的调整。

有时，我们可能需要根据《票据说明书-额外付款》一节中描述的情况对票据进行额外付款。我们打算认为这种支付的可能性不会导致适用的财政部规定下的票据被视为非功能货币的有附带条件支付债务工具。我们的立场对IRS无约束力。如果IRS针对某系列票据持相反立场，则美国持有人可能需要根据当时在该系列票据发行时确定的“可比收益率”（在财政部规定中定义）应计利息收入。此规定，且在任何与可比的支付不同的附带付款时调整此类应计数。此外，在此类系列票据的出售、交换或其他应纳税处置上所得的任何收入将被视为普通收入，而不是资本收益。如果任何系列票据被视为非功能货币的附带支付债务工具，美国持有人应向其税务顾问咨询其特定的税务后果。这里的讨论假定每个系列的票据不会被视为非功能货币的附带支付债务工具。

非美国持有人通常不需要就票据转让而产生的任何盈利（或任何预扣代扣款）受到美国联邦所得税的影响，除非（i）该盈利与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关联（或如果特定税收条约适用，该非美国持有人通过在美国境内设立的永久机构从事业务，并且该盈利归属于该非美国持有人在美国境内的永久机构），或（ii）在属于非美国持有人的非居民外国个人的情况下，该持有人在纳税年中在美国逗留183天或更多并且满足某些其他条件。如果适用（i）的例外情况，则非美国持有人将通常按普通递增的美国联邦所得税税率基础上以净利润方式纳税，根据适用的税收条约规定，可能另有他项安排；如果该持有人是一家公司，则可能会被征收分支利润税（目前以30%的税率或更低的适用税收条约税率征收）。如有票据转让并非美国持有人获得应计但未支付的利息，则会按照“——非美国持有人的考虑—利息”中所述地受到美国联邦所得税。如果适用（ii）的例外情况，则非美国持有人将通常征收本金收益的30% 的税（在相应的美国来源资本损失被抵扣后），除非根据适用的税收条约提供另有规定。

票据的出售，交换，到期退休，赎回或其他应纳税处置（统称“处置”），除下文所述的外币兑换收益或损失之外，美国持有人将通常认可资本收益或损失，这些收益或损失等于该类美国持有人的收回金额（如果这种金额不超过票据的调整税基，且该利息尚未被预包括在收入中）与该类美国持有人的票据的调整税基之差。针对在规定的证券市场上交易的票据有关说明，请参见下文。美国持有人的票据的调整税基通常是按照购买日期的即期汇率计算的欧元购买价格的美元价值（欧元票据上规定利息以外的任何付款除外），而美国持有人所认可的收回金额通常是按照处置日的即期汇率计算的收到的欧元的美元价值。

如果该票据在规定的证券市场上交易，使用现金会计法的美国持有人；如果它这样选择，使用应计法核算所得税的美国持有人将通过按照结算日期将欧元金额翻译为即期汇率来确定其税基调整的美元价值，以及处置票据的美元金额。上述可用于核算基础的选择必须逐年一致地适用于所有债务工具，并且只能在IRS的同意下进行更改。

如果该票据在处置日之前超过一年的美国持有人的持有期，则任何资本收益或损失均为长期资本收益或损失。个体和某些其他非公司美国持有人获得的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的抵扣受到限制。

美国持有人在处置票据时，根据其持有票据的期间产生的本金和利率差异生成的收益或损失，将被视为普通收入或亏损。这种外币兑换收益或损失将等于按以下公式计算的欧元购买价格的美元价值的汇率：（1）票据被处置的日期（或如适用，结算日期的即期汇率）和（2）购买日期（或如适用，结算日期的即期汇率）。此类外币兑换收益或损失的认可将仅限于处置票据时实现的总体收益或损失的数额。

以欧元表示的票据上获得的利息或处置所产生的欧元将被视为其在接收此类利息或处置获得的当时所确定的即期汇率下的美元价值所确定的税基。随后销售或其他处置此类欧元所认可的收益或损失将等于以下两者之间的差异：（1）在此类销售或其他处置中获得的美元数量或其他财产的公允市场价值，以及（2）该类欧元的调整税基。如上所述，如果该票据在已规定的证券市场上交易，则将按照所购买票据的结算日期将欧元翻译为美元。如果美国持有人使用现金购买已拥有的欧元购买票据，则通常会产生相当于持有的欧元的美元公允市场价值与购买现货汇率折算的票据的价值之间的收益或损失。

任何此类收益或损失通常都会被视为普通收入或亏损，而不是利息收入或费用。将美元转换为欧元并立即使用这种欧元购买票据通常不会导致美国持有人产生任何兑换收益或损失。

根据适用的财政部法规，参与“报告交易”的美国持有人（如财政部法规所定义）必须附上I RS表格8886的披露声明，与其美国联邦所得税申报表。根据相关规定，外币交易的损失是报告交易，如果该类损失在个人或信托的单个税务年度中达到至少50,000美元，并且无论该类损失是否通过S公司或合伙企业流过。美国持有人应咨询其税务顾问以确定与票据的拥有或处置，包括与票据相关的任何交易（例如处置所收到的任何欧元）有关的报告义务，如果有的话，包括任何提交IRS表格8886的要求。购买票据的潜在买方应咨询其税务顾问，以确定与票据的投资有关的报告义务，如果有的话，包括提交IRS表格8886的要求。

通常，非美国持有人在票据利息（如果适用，则包括额外金额）支付方面不受美国联邦所得税或预扣税的影响，但需考虑下面的《外国账户税务合规法案》讨论的影响。鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。即使非美国持有人获得票据利息（如果适用，则包括额外金额），只要满足以下条件，通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响：(i)非美国持有人与该票据利息没有实际关联，而且（如果适用）该票据利息与非美国持有人在美国境内持有的永久机构无关；以及 (ii) 非美国持有人 (A) 实际上或建构性地未拥有所有投票权的所有类别股票的总合10% 或以上，(B) 不是直接、间接或建构性地与我们之间通过股票拥有权的外国控股公司有关，(C) 不是获得某些类型的利息的银行，以及 (D) 符合某些认证要求。如果满足（x）非美国持有人向我们或我们的支付代理提供其名称和地址，并签署一个 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（或后继表格），以宣誓的方式证明其不是美国人或（y）一个证券托管组织或其他某些金融机构代表非美国持有人签署IRS W-8IMY（或适当替代表格），以宣誓的方式证明它已接收到（x）所提到的认证，并向我们或我们的支付代理提供副本，则这些认证要求将得到满足。此外，我们或我们的支付代理必须没有实际知识或者理由知道票据的受益所有人是美国人。

如果一位非美国持有人支付的票据利息实际上与其在美国的贸易或企业活动无关（或者如果适用某些税收协定，则该利息不归因于该非美国持有人在美国内的持续稳定经营地点），但是这种非美国持有人无法满足上述段落中列出的其他要求，则票据的利息通常将会受到美国联邦预扣税的约束（税率当前设为30％或较低的适用于税收条约的税率）

如果一位非美国持有人支付的票据利息实际上与其在美国的贸易或企业活动有关（或者，如果某些税收协定适用，则该非美国持有人通过所述美国内的持续稳定经营点从事业务，并且该利息归因于该非美国持有人在美国内的持续稳定经营点），那么该非美国持有人通常会对所述税息按净收入进行美国联邦所得税纳税，如果该非美国持有人是外国公司，则可能还将受到分支利润税的约束（目前按30％的税率或适用于税收条约的较低税率征收）。但这种利息不会受到美国联邦预扣税的约束，如果非美国持有人提供了一份正确执行的IRS Form W-8ECI（或适当的替代表单），以便声明可豁免美国联邦预扣税

欧元的保持在一种稳定的汇率相对于其他货币是英国的主动选择。根据英国的汇率政策，国家不会以任何形式干预该货币的需求和供应，因此英国不会对欧元的管制征税。非美国持有人在票据处置方面通常不会受到美国联邦所得税（或任何预扣代扣款）的影响，包括其获得的任何收益，但需满足以下条件：（i）如果适用，该收益与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务无关（或如果特定税收条约适用，该非美国持有人通过在美国境内设立的永久机构从事业务，并且该盈利归属于该非美国持有人在美国境内的永久机构）；或者（ii）在非居民外国个人的情况下，该持有者在纳税年中在美国逗留183天或更多并且满足某些其他条件。如果适用（i）的例外情况，则非美国持有人将通常按普通递增的美国联邦所得税税率基础上以净收益方式纳税，除非适用的税收条约另有规定；如果该持有人是一家公司，则可能会被征收分支利润税（目前以30%的税率或更低的适用税收条约税率征收）。根据适用的法规规定，则票据处置中实现的应计但未支付的利息将会受到美国联邦所得税影响，相关税收将根据“——非美国持有人的考虑—利息”中所述的方式计征。如果适用（ii）的例外情况，则非美国持有人就票据处置方面所获得的资本收益将通常根据适用的税收条约征收本金增值税（在经过美国来源资本损失抵消后），税率为30%；除非在适用的税收条约中规定，否则不得额外征收任何财产税。

为避免备用代扣，非美国持有人通常需要遵守某些认证程序（通常类似于上述过程），以证明该持有人不是美国人，涉及到票据支付或处置的收益，需要报告非美国持有人的信息和账户。此外，每年必须向IRS和每位非美国持有人报告其支付给该非美国持有人的任何利息的金额，无论是否实际征收任何税款。备用代扣不是额外的税款。将支付给非美国持有人的利息金额的信息披露副本以及任何代扣金额的报告可能会根据适用税收条约的规定提供给非美国持有人所在的国家的税务机构。如果依照备用代扣规则代扣了任何金额，则只要正确并及时地向IRS提供所需的信息，则可以将代扣的金额退还或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负担。

《外国账户税收合规法》（FATCA）中的第1471到1474 节以及制定的财政条例和指导性文件（常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”）通常对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或持有票据的付息提供计算一定比率所需的报备义务，该比率为30%，除非该机构另有免除并且（y）进入并遵守与IRS的协议，在年度基础上报告拥有某些美国人的利益、该机构持有的帐户，或由某些非美国实体全数或部分拥有的帐户，并在某些款项上进行代扣，或（z）如果在美国和适用的外国国家之间具有的政府间协议的要求下，报告这些信息给其本地税务机构，后者将与美国当局交换这些信息。美国和适用的外国国家之间的政府间协议或其他指导文件可能会修改这些要求。因此，票据所持有的实体将影响是否需要进行代扣。在某些情况下，非金融非美国实体持有的票据利息，如果其不符合某些豁免条件，则通常将受到30%的代扣，除非该实体为其发票持有人证明其不拥有任何“实质性美国业主”，或提供关于该实体的“实质性美国业主”的某些信息，我们会向美国财政部提供最新信息。我们不会支付任何其他金额，以弥补在适用 FATCA 下代扣的款项。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解有关这些规则对票据投资的可能影响。

2018年5月25日, 欧洲联盟通过EU委员会2018/822号修改了制定税收领域的欧盟理事会2011/16/EU指令,对涉及税务规划的跨境交易的各方实施了报告义务（“DAC 6”）

DAC 6要求对其范围内的跨境安排进行强制和自动的信息交换。该报告义务适用于符合DAC6规定的一项或多项“标志性安排”。对于标志性安排，必须报告的信息通常包括所有相关纳税人和中介机构的名称、标志性安排的概述、标志性安排的价值以及可能受到标志性安排影响的欧盟成员国的任何标记。

DAC 6要求中介机构（包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和金融顾问以及在这些跨境安排中提供帮助、支持或建议的特定人员）向税务机构报告有关标志性交易的信息。在某些情况下（包括但不限于有关中介机构位于欧盟外或受法律专业特权约束），披露的义务可能转嫁给纳税人本身。

由于DAC 6的存在，公司或其顾问或中介机构可能需要向欧盟税务机构披露有关公司的标志性安排的信息。如果英国引入了取代DAC 6的规则，公司或其顾问或中介机构还可能需要向英国税务机构披露有关标志性安排的信息。我们可能不知道披露规则的所有情况。

2013年2月14日，欧洲联盟委员会公布建议实施一项法案（该“委员会的提议”），以在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（“参与成员国”）内的金融服务业实行金融交易税（“FTT”）；该委员会的提议适用范围非常广泛，如果实行，将适用于某些情况下票据中的某些交易（包括二级市场交易）。然而，首要市场交易应该是被豁免的，因此票据的发行和认购可能将豁免于FTT之外（如果实行）。

根据委员会提案，FTt可能适用于参与成员国内外的个人。通常情况下，它将适用于至少有一方是金融机构的票据交易，在参与成员国至少有一方建立。金融机构可在广泛的情况下被认为在参与成员国建立，包括（a）与在参与国家建立的个人交易或（b）受到处理的金融工具在参与国家发行。

FTt提案（包括是否按照提议进入力或实际情况）仍需由参与成员国进行谈判，任何此类税收的范围和实施时间都不确定。其他欧盟成员国可能决定参加和/或某些参与成员国可能决定退出。

根据包销协议的条款和条件，下面所列名字的包销商已就下面列出的票据分别同意从我们处购买相应的主要金额，并以公开发行价格减掉本拟定书补充的包销折扣。

承销协议规定几个前提条件，若本招股说明书中列出的票据被购入，几个承销商的义务取决于这些条件，并且如果购买了这些票据，则承销商将购买本招股说明书所提供的所有票据。承销商出售票据的公开发行受到接收和接受的限制，受承销商有权在整体或部分上拒绝订单的限制。

我们估计，除了包销折扣外，此次发行的总费用约为200万元。

我们已同意向承销商赔偿一些特定类型的责任，包括《证券法》（经修订）下的责任，并对承销商可能因此承担的任何赔偿金做出贡献。

票据的每个系列都是没有建立交易市场的证券的新发行。我们打算申请将票据列入纽交所上市。上市申请将取决于纽交所的批准。我们目前预计票据的交易将在原始发行日期后30天内在纽交所开始。如果获得此类上市，我们没有义务维持此类上市，并且我们可能随时从上市名单中删除票据。包销商没有义务在任何票据系列中进行市场交易，并可能随时停止任何市场交易活动而无需任何通知。我们不能保证任何票据系列的交易市场流动性或任何票据系列的活跃公开交易市场的发展。如果任何票据系列未能交易，该系列票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果任何系列的票据正在交易，它们可能会以折价出售，取决于流通利率、类似证券的市场、我们的运营表现和财务状况、一般经济状况以及其他因素。

就债券发行而言，摩根大通证券有限公司将作为稳定经理（或代表其行事的人士）进行超额配售或执行交易，以支持债券价格达到高于正常水平的水平。然而，不能保证稳定经理（或代表其行事的人士）将实施稳定行动。任何稳定行动可在最终募集债券的条款得到充分公开披露的日期或之后开始，可在任何时间结束，但必须在发行日后30个日历日以及配售债券后60个日历日内结束。应根据所有适用法律和规定进行任何超额配售或稳定。任何超额配售或稳定所产生的亏损或盈利应由稳定经理承担。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头销售，购买以覆盖空头销售造成的头寸以及稳定交易。

空头销售是指承销商出售的票据总额大于它们在招股时所需购买的总额。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓空头头寸。如果承销商担心在交易完成之前公开市场上的票据价格可能面临下行压力，则更可能产生空头头寸。

稳定交易包括承销商在完成发行之前在公开市场上进行的各种报价或购买票据的交易。

包销商还可以施加惩罚性买断。当某个包销商回报给其他包销商其接收到的包销折扣的部分金额时，就会出现这种情况，因为稳定经理已回购了该包销商或该包销商账户出售的票据。

购买以弥补空头头寸和稳定交易可能会导致防止或减缓票据市场价格下跌的影响。此外，这些购买与征收罚款价格一起可能会稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格。因此，票据价格可能比在公开市场上可能存在的价格高。这些交易可能在场外市场或其他地方进行。

包销商及其各自的附属公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资、公司托管和券商业务。包销商及其各自的附属公司已从时间到时间为我们提供商业银行、投资银行、咨询和其他商业服务，以获得惯常的费用和支出。包销商及其各自的附属公司可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。此外，在其业务活动的正常过程中，包销商及其各自的附属公司可能会对许多投资进行投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及客户账户。这样的投资和证券业务可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果任何包销商或其附属公司与我们有贷款关系，则其中的某些包销商或其附属公司通常会根据惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲，其他包销商和其附属公司可能会对其持有的信用风险进行对冲，指的是包括可能出售的票据在内的我们的证券中，包括潜在发售的票据。任何此类信用违约掉期或票据的空头头寸都可能对所募集票据的未来交易价格产生不利影响。包销商及其各自的附属公司还可能在尊重这些证券或金融工具方面提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户获取这些证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，德意志银行股份有限公司的子公司是这份将他作为受托人的合同的委托方，并将接收与此相关的惯常费用。

除美国外，据我们所知，我们或包销商尚未采取任何行动以允许在任何需要此类行动的司法管辖区进行票据的公开发行。在任何情况下，票据都不能直接或间接地提供或出售，也不能在任何司法管辖区发布或发布与其发行票据相关的本拟定书补充或任何其他发行材料或广告，除非符合适用司法管辖区的适用规则和法规。获取本拟定书补充的人应该了解并遵守与票据发行和本拟定书补充的分发有关的任何限制。本拟定书补充不构成按任何司法管辖区的任何适用法律和法规向本拟定书补充所提供的任何票据的出售或要约。

非经纪商在美国销售票据，只能通过一家或多家符合适用证券法和金融行业监管局规则的证券交易所的经纪商进行交易。

票据只能出售给购买作为本金或被视为作为本金，而被有关行业机构(根据45-106号全国申报豁免条例或证券法规(安大略省)73.3(1)款的规定)所认可的投资者。任何对票据的再销售必须根据适用证券法律的豁免规定进行或在不受适用证券法规要求的情况下进行的交易。

加拿大某些省份或地区的证券法规如有不实陈述，买方享有追索权或索赔权。但买方必须在其管辖省份或地区的证券法规规定的时限内行使追索权或索赔权。买方应参阅其管辖省份或地区的证券法规条款的详细情况或咨询法律顾问。鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。非认定投资者权益担保或索赔的买方须在有关该省份或地区证券法规规定的时限内行使权益追索或索赔权。买方应参阅其管辖省份或地区的证券法规条款的详细情况或咨询法律顾问。

根据《National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts》（“NI 33-105”）第3A.3 条，承销商无需遵守有关承销冲突利益披露的 NI 33-105 要求，以配合本次发售。

票据不应提供、出售或以其他方式提供或销售给欧洲经济区的零售投资者。对于这项规定，"零售投资者"的表述是指是满足以下条件的人：

本说明书不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者，对于本条规定，"零售投资者"是指以下一种或多种情况的人员：

任何说明书都未在香港之外的情况下以任何文件的形式向任何人提供或销售，在香港也不得以除以下情况外的任何文件方式提供或销售给任何人：（i）其普通业务是作为委托人或委托买卖股票或债券的人员；（ii）其为根据香港证券及期货条例（第571章）（“SFO”）及任何相关规则中“专业投资者”的定义而购买的人员；或（iii）在任何情况下，不会构成“招股说明书”的文件或不构成根据CO或SFO的公开发售或邀请。任何与本说明书有关的文件、邀请或广告，（无论其是否符合香港证券法的规定）都未发出、不得发出，也不得由任何人持有其用于发出（在香港或其他地方）或经由公众浏览或阅读其内容（因此允许的除外）的香港公众。对于仅销售给香港境外人员或仅销售给符合SFO及任何相关规则所定义的“专业投资者”的说明书亦在此除外。

本招股说明增补未经香港公司注册处注册，因此不能在香港发行、传播或分发，并且票据不能向香港公众开放订阅。任何购买票据的人将被要求，并且通过购买票据即视为确认他、她或它已了解本招股说明增补和相关发行文件中规定的发售限制，并且他、她或它没有在违反任何此类限制的情况下购买或已被要求购买任何票据。

本次发行未在日本金融工具和交易法（日本1948年25号法律，经修订，简称“FIEL”）下注册，承销商将不会直接或间接地在日本发售任何说明书，或向任何在日本居住的人（本定义包括任何根据日本法律组建的公司或其他实体）或供其他人在日本转售任何说明书，除非根据FIEL和任何适用于相关时期的其他适用法律、法规和日本的行政指南的规定的豁免情况，并且在其他方面遵循该等规定。

本增补说明书未在新加坡货币管理局登记或注册为招股说明书，因此与本次发行、售卖或邀请认购或购买说明书相关的其他任何文件、材料或说明书，只能直接或间接地提供给新加坡的以下人员：（i）根据新加坡证券及期货法规第289章 Section 274 的规定是机构投资者的，（ii) 根据新加坡证券及期货法规第289章 Section 275(1),或任何其他适用规定第275(1A)条的规定收到的相关人员，且符合该持有人应遵循的第275条规定；或（iii）按照新加坡证券及期货法规的其他适用规定的规定。本说明书以外的为该等说明书的招股之目的发出或持有其他文件、邀请或广告未向香港之外的公众提供，或不得在香港乃至任何地方公开地发送或提供给公众（无论直接或间接）。

在根据新加坡证券及期货法规第289章第275条下订购或购买债券的相关人员是：（a）非认证投资者（依据SFA第4A条所定义）的法人，其唯一业务是持有投资且其全部股份由一个或多个个人所拥有，而这些个人都是认证投资者；或（b）信托基金（其中受托人不是认证投资者），其唯一目的是持有投资而且受益人均为个人且是认证投资者，那么在该公司或受托人根据SFA第275条接受本项发售的债券后的六个月内，该公司的其他证券或受益人的权益（不论如何描述）不能转让给除了：（i）机构投资者或者根据SFA第275(2)条所定义的相关人员或者任何因SFA第275(1A)条款或SFA第276(4)(i)(B)条进行的招股而产生的人员；（ii）其中不得给予任何交换的情况；（iii）由于法律规定转让的情况; （iv）依据SFA第276(7)条所规定的情况；或（v）根据新加坡证券及期货（投资）（股票和债券）规例2005年第32号规例所规定的情况。

新加坡证券及期货法产品分类--仅用于公司根据SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)条款的法律义务，本公司已确定并通知所有相关人士（依据 SFA第309A条所定义）本债券为“指定资本市场产品”（《证券及期货（资本市场产品）规例2018》所定义）和免于监管的投资产品（MAS Notice SFA 04-N12：关于投资产品的销售的通知和MAS Notice FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

瑞士招股说明-本拓展说明书不旨在构成购买或投资债券的要约或邀请。根据瑞士金融服务法案（“ FinSA”）的定义，这些证券不能在瑞士以直接或间接方式公开发行，并且没有任何申请将这些证券提交到任何交易场所（瑞士交易所或多边交易设施）进行交易。本《拓展说明书》和任何与债券有关的其他发售或销售或市场营销材料，不构成根据“ FinSA”的要求的《招股说明书》，并且这些债券的《拓展说明书》和任何其他发售或市场推销材料都不得公开分销或在瑞士以外的地方公开提供。

本增补说明书并不意味着要构成对债券的购买或投资的要约或邀请。该等债券不能直接或间接地公开在瑞士（在瑞士的金融服务法意义下）进行发售，也不会申请将该等债券在瑞士的任何交易场所（包括交易所或多边贸易设施）上市交易。本增补说明书或任何其他与债券相关的发行或销售材料均不构成根据 FinSA 的要约算作招股说明书，本增补说明书或任何其他与债券有关的发行或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾招股通知-这些票据没有根据相关证券法规由台湾金融监管机构和/或台湾其他监管机构注册或备案或获得批准，并且不能通过公开发行或在台湾构成要约出售或提供，或在依据台湾的证券交易所法或相关法律法规的情况下进行交易，需要台湾金融监管委员会以及/或台湾其他监管机构的登记，备案或批准。在台湾没有授权任何个人或实体在台湾提供或销售这些票据。

这些票据未经过任何相关的台湾证券法规的注册、备案或批准，并且不能透过公开发行或在根据台湾证券交易法或相关法规构成要约的环境中，提供或出售于台湾，而需要台湾金融监管委员会或其他相关监管机构的核准。在台湾没有任何人或机构被授权在台湾提供或销售这些票据。

阿联酋招股通知-这些票据在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）没有公开发售、出售、推广或广告，除遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心的法律、法规和规则，规定了有关证券的发行、发行和销售。此外，本拓展说明书不构成在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）发布证券的公开要约，并且不旨在构成公开发售。本《拓展说明书》未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

法律意见-本《拓展说明书》所提供的债券的有效性将由纽约史凯丹（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）律师事务所，与承销商一并得到亚特兰大阿尔斯顿和伯德律师事务所进行审查。阿尔斯顿和伯德律师事务所有时担任我们的律师。

本《招股说明书》描述了这些证券所适用的一些一般条款。将在招股说明书中描述任何要发行的证券的具体条款。招股说明书还可以添加、更新或更改本《招股说明书》中的信息。在您作出投资决策之前，请仔细阅读本《招股说明书》和适用的招股说明书。

我们的普通股票已在纽约证券交易所上市，交易标的为“KO”。除非在招股说明书附录中另有说明，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。

未附有招股说明书补充内容，本招股说明书无法用于出售证券。

在投资本公司的证券之前，您应仔细阅读并考虑参考此招股说明书中我们在参照文件中纳入的风险因素，其中包括截至2021年12月31日的年度报告表格10-K以及我们在注册证券和交易委员会提交的后续的定期报告和其他信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有核实或确认本招股说明书或任何相关招股说明书的准确性或完整性。任何相反的声明均属于犯罪行为。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，“可口可乐公司”、“公司”、“我们”、“我们的”均指可口可乐公司及其所有包括在我们的基本报表中的实体。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的“自动货架”注册声明的一部分，作为1933年修订的证券法规第405条下定义的“知名老手发行人”。通过使用货架登记声明，我们可以随时进行以下操作：

可以单独或以一种或多种方式提供，我们或出售股东可以在一份或多份招股说明书中描述的条件下出售这些证券。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关该发行的条款和发行的证券的具体信息。招股说明书还可以添加、更新、更改或取代本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书中的信息存在任何不一致之处，您应依赖于招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书以及适用的招股说明书，以及在“查询更多信息的地方”下所述的其他信息。

您可以从证券交易委员会网站免费获取我们提交的用于注册根据本招股说明书提供的证券的S-3表格的招股书，其中包括附件。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件所作的陈述不一定完整，请阅读作为注册声明附件提交或根据其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更全面地了解文件或事项。每种陈述均在所有方面通过参考它所指的文件而限制。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会提交可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站www.coca-colacompany.com免费向公众提供。网站上的信息不构成本招股说明书或任何伴随招股说明书的一部分，并不纳入引用。

我们通过参考向证券交易委员会提交的文件“递交”符合注册要求的本招股说明书。纳入参考的信息是本招股说明书的重要部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了通过参考纳入的信息，而我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，在本招股说明书中，如果信息有冲突或不一致，您应依赖于后提交的文件中包含的信息。

我们通过参考向本招股说明书纳入SEC根据1934年修订的证券交易法案（以下简称“交易法案”）第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）节提交给SEC的文件，并在本招股说明书发行的全部证券根据本招股说明书描述的情况下，在本招股说明书之后但在发行说明书之前提交SEC的任何提交（分别不包括被视作已经“提供”而非“提交”的文件或信息）：

您可以通过以下地址向我们编写或致电以获取注册声明，以上提交的所有文件以及未来被纳入本招股说明书的提交，除了作为该提交具体纳入该提交的展览，除非该展览明确纳入该提交，否则无需费用：可口可乐公司秘书处，可口可乐广场1号，乔治亚州亚特兰大30313；电话：（404）676-2121。

您只应该依赖于本招股说明书中包含或纳入的信息，任何附带的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招股说明书以及我们，我们的承销商或代理人向您传达的有关证券条款的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。这些证券仅在允许发行的司法管辖区提供。您不应假设本招股说明书，任何附带的招股说明书或任何自由撰写招股说明书中包含的信息除其各自的日期外，准确无误。

本招股说明书，任何附带的招股说明书以及在此纳入的文件可能包含根据美国联邦证券法的“前瞻性陈述”的信息。一般而言，“相信”，“期望”，“意图”，“估计”，“预期”，“项目”，“将”和类似表达方式标识了前瞻性陈述，其一般性质并非历史性质。但是，这些单词或类似的表达并不意味着一种陈述不是前瞻性的。所有涉及到我们未来运营绩效，事件或发展的陈述，包括与成交量增长，销售占比和每股盈利增长有关的陈述，以及表示未来运营结果的一般观点的陈述，都是前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，不应该对任何此类前瞻性陈述过度依赖，因为这些陈述仅反映当时的状态。我们的公司不承担任何公开更新或修订这些前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述面临某些风险和不确定性，可能导致我们公司的实际结果与历史经验以及我们当前的期望或预测有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下：可能使用于计算我们估计的潜在与美国国内税务局进行的税务争端的净增量税收和利息负债的假设可能发生重大变化；上述在我们截至2021年12月31日的年度报告中的陈述以及在我们截至2022年4月1日的季度报告中的陈述；以及随时在我们未来提交给美国证券交易委员会的报告中描述的陈述。

可口可乐公司是一家总体饮料公司，自1886年在美国销售的我们商标的饮料产品现在在全球200多个国家和地区销售。我们拥有或许可并营销众多饮料品牌，将其分为以下类别：商标可口可乐；起泡口味；水合作用，运动，咖啡和茶；营养，果汁，乳制品和植物基饮料；以及新兴饮料。我们拥有和营销全球前六大非酒精起泡软饮品品牌中的五个：可口可乐，雪碧，芬达，健怡可乐和可口可乐零糖。

我们通过我们的独立装瓶合作伙伴，分销商，批发商和零售商网络以及我们的实际控制的瓶装和配送运营让品牌饮料产品在全球范围内供消费者使用，我们拥有或许可的公司商标饮料占据了全球每天大约630亿份饮料消费中的21亿份。

我们相信，我们的成功取决于我们提供各种饮料选择以满足消费者的愿望，需求和生活方式的能力。我们进一步的成功取决于我们的员工每天有效地执行的能力。

可口可乐公司成立于1919年9月，根据特拉华州法律成立，并继承了同名的乔治亚州公司的业务，后者于1892年组建。

我们的主要办公室位于乔治亚州亚特兰大市可口可乐广场1号，我们在那个地址的电话号码是（404）676-2121。我们维护一个网站www.coca-colacompany.com，可提供有关我们的常规信息。我们网站上的信息不构成本招股说明书或附带招股说明书的一部分，并且不包含在内。

除非在本招股说明书的附带招股说明书中另有规定，我们从销售所得的净收益将用于一般企业用途，包括：

在使用净收益的申请之前，我们可能将净收益暂时投资于短期市场ablesecurity中。

本部分描述债务证券的一般条款和规定。适用的招股书补充资料将描述此招股书补充资料所提供的债务证券的具体条款以及本节中的任何不适用于其债务证券的一般条款。

任何债务证券将是我们发行的一种或多种系列的优先非担保债务，我们将其称为“优先债务证券”，或是我们发行的一种或多种次级非担保债务，我们将其称为“次级债务证券”。我们将根据一个修订的和重立的信托公约向德意志银行美洲信托公司，作为受托人（作为银行家信托公司的继承者），出售优先债务证券，该公约的日期为1988年4月26日，即“优先公约”。我们将根据一个信托公约向德意志银行美洲信托公司，作为受托人，出售次级债务证券，我们将其称为“次级公约”。我们统称优先公约和次级公约为“公约”。在本招股说明书中，“债务证券”一词指我们发行的、受托人经过认证和交付的债券、票据、债券和其他负债凭证。信托公约和所有根据信托公约发行的债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。此外，信托公约受1939年信托法案及其修订版的规定约束。

我们在本节摘要了公约的一些条款和规定。我们还将公约作为本招股说明书的附件引用。在购买任何债务证券之前，您应该阅读公约以获取更多信息。请参阅“有关更多信息的位置”以获取有关如何获得公约副本的信息。以下摘要包括公约的部分编号（有时还包括首次补充公约，即1992年2月24日签订的优先公约和次级公约的第二次补充公约的编号），以便您更容易地找到这些规定。除非另有说明，否则部分引用适用于优先公约和次级公约。本摘要中使用且未定义的大写字母具有公约中指定的含义。

优先债务证券将与我们的其他无担保和非子ordinated债务平等，且按比例分配。次级债务证券将在支付我们的优先债务（包括任何优先债务证券）的全额之前，被挤到领取付款权的后面，具体请参阅“次级公约规定-次级权”。债务证券将居于我们目前存在的和将来的所有担保债务之下。

我们在公约下发行的债务证券数量不受限制。我们可以在公约下发行一个或多个系列的债务证券，每个系列都有不同的条款，达到我们每次授权的总本金金额。我们还有权通过发行该系列的其他债务证券来“重新开放”系列先前发布的问题。（第3.01节）。

涉及所提供的债务证券系列的招股书补充资料将包括与该发行相关的具体条款。除了说明证券是优先还是次级之外，这些条款还将包括以下一些或全部：

如果任何债务证券的购买价格以外币或复合货币计价或者任何债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或复合货币支付，则我们将在适用的招股说明书中包括有关债务证券和适用的外币或复合货币的限制、选举、税收后果、特定条款和其他信息。

我们可能发行原始发行折扣证券（如下所定义），以大幅折价出售，其本金余额通常不产生利息，或产生低于市场利率的利息。（第1.01节）。我们将在适用的招股说明书中描述与该类原始发行折扣证券相关的联邦所得税、会计及其他方面需注意的事项。

债务证券系列的特殊条款将在一宗执行书或补充信托协议中明确说明并载于适用的招股说明书中。我们建议您阅读适用的协议，以及适用于您的任何执行书或补充协议，因为该协议，一旦被补充，而不是本节，定义了您作为债务证券持有人的权利。

执行书中包含适用于我们和全部同我们受限的子公司（下列“受限子公司”中定义）的某些或全部限制契约。如不履行抵押权和出售租赁交易所述之“限制留置权”及“限制出售和租回交易”在该相关的招股说明书中将不适用于债务证券系列。这些契约不适用于我们未被指定为受限子公司的任何子公司。

您应仔细阅读适用的招股说明书，了解所提供的债务证券系列的特殊条款，包括在该等债务证券的条款中包括的任何其他限制契约或默认事件。

限制留置权。 如果适用的招股说明书规定了执行书第5.03节中所规定之契约适用于某一债务证券系列，则我们将受制于一项契约，规定如下，即如果我们不会，或不会允许任何受限制子公司（如下列定义）为借款而创设、拖欠、发行、承担义务或担保任何债务（在此“限制契约”中使用“债务”一词），则该等债务为抵押、质押、留置权、担保、抵押权或其他担保，计算在任何主要财产（在此定义为“主要财产”）或受限制子公司的任何股票或债务上（无论该等主要财产、股票或债务现在拥有或未来取得），在任何这种情况下，无效地使债务证券和我们的其他任何债务的选择性、担保或任何受限制子公司或与债务证券同等或比债务证券优先的任何债务或担保债务或任何受限制子公司的债务或担保债务平等和抵押。前述限制不适用于：

除此例外，我们和一家或多家限制性子公司可以在不担保债券的情况下创造、承担、发行、假设或保证担保债务，否则的倍受上述限制限制，同时，如果在考虑该债务之后，那个时候，这些担保债务的总额（不包括在上述例外下允许的担保债务之外的担保债务）不超过我们在上一财政年度结束时的综合股东权益的10%。(第5.03节)

出售和转租交易的限制 如果适用的发行说明书说明说明书中提出的第5.04段限制将适用于某一系列债券，则我们将受到包含的限制，即我们不会许可任何限制性子公司与其它人签订超过三年的租赁协议，除了公司的内部租赁协议，该租赁覆盖通过该租赁与其他人出售的任何主要财产，除非：

债券通常提供，如果我们与任何其他公司合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上全部转移或租赁给任何其他公司，那么从任何这样的合并产生的公司，我们已经合并的公司或已经拥有或已租赁这种财产和资产的公司中继承，其根据补充告示，承担向债券支付本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）以及遵守和履行告示的条款。(第11.01节)

如果在我们和任何子公司的合并中，或我们和任何子公司的合并，或我们或我们的继任者将参加的连续兼并或合并，或我们或我们的继任者将作全体或作实质上全部，任何主要财产或任何限制性子公司的股票或债务，在这些情况下，我们将会使发债债券，根据我们的选择，使其他与发债债券同等和按比例担保的债务或担保等同于担保资产的发债债券，与其他担保该贷款的债务平等和按比例地担保（或，根据我们的选择，优于）担保该贷款的任何债务，除非根据上述“担保限制”进行了担保，此类债务可能没有被担保同等或按比例地担保债券。 (第11.01节)

“可归属债务”是指在关于销售和租赁交易的情况下，某一特定时间，根据租赁协议条款中的利率（由我们诚信决定）折现现值，承租人在租赁期内的租金支付义务（不包括任何承租人需要支付的款项，无论指定为租金还是附加租金，均应排除维护和维修、保险、税费、评估、水费或类似费用或任何承租人按销售、维护和维修、保险、税赋、评估、水费等费用收取的款项）（包括出租期已扩展或租赁者可以依据出租大房间继续延长的时间）。 (第1.01节)

“主要财产”是指我们或限制性子公司在美国(不包括其领土和属地)或波多黎各境内的制造工厂或设施，但不包括我们董事会通过决议合理确定不是对人们所经营业务的总体重要性的任何此类制造工厂或设施。 (第1.01节)

“限制性子公司”指任何子公司：(1)实质上其财产的全部或实质上全部均位于美利坚合众国(不包括其领土和属地)或波多黎各境内，且(2)既拥有或为租借任何主要财产的所有者但不包括主要从事融资活动的子公司，主要从事将不属于我们和我们的子公司的房地产租赁给其他人的子公司，或由我们定义为临时投资的子公司。术语“限制性子公司”不包括可口可乐金融公司、可口可乐商贸公司LLC、55th和第5大道公司、装瓶投资公司或ACCBC控股公司及其各自的子公司。(第1.01节)

“子公司”指其已发行的表决权股份超过50%直接或间接地由我们或一个或多个其他子公司拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有。（第1.01节）。

“表决权股份”指在普通情况下至少可以选举该公司（无论此时任何其他类别的股票是否具有表决权，或因发生任何意外事件而可能具有表决权）的董事会、经理或受托人的类别或类别的股票。（第1.01节）。

“违约事件”，当在与债务证券的任何系列相关的契约中使用时，指以下任何一项事件：

债券托管协议要求我们每年向受托人提交官方认证书，在该官方认证书中，我们的某些高管证明他们是否了解我们违反了叙述契约的任何契约（第5.07节）。

如果在任何系列的债务证券中发生任何违约事件，并且该事件继续存在，那么受托人或持有该系列债务证券的不低于25%（或该系列发行原始折扣证券的本金数额，该数额可以在适用的说明书中为该系列指定）的利害关系人可以宣布该系列的所有债务证券原始本金（或如果证券是原始折扣证券，则为适用的说明书中可能指定的该系列的该部分原始本金）以及其累计利息到期和付款。（第7.02节）。对于任何系列的债务证券关联的某些违约事件，该系列所有未偿还的债务证券的不低于多数人的持有人（或所有未偿还债务证券中不低于多数人数的同意，作为单一类行事）可以放弃该事件缺席债务证券金额的百分比，除该系列的每一未偿还债务证券的持有人均需同意修改或修改其条款外。（第7. 11节）。请参见下文的“修改负责人函”。

除非债务证券的任何系列持有人已向受托人提供合理的担保或保证，以应对由于此类行使而可能产生的成本、费用和责任，否则在发生和持续违约事件时，受托人没有义务根据股息发行从债务证券的任何系列持有人的要求、订单或指令行使任何在股息发行下的权利或权力，除非此类证券持有人曾提供合理的担保或保证。（第8.02节）。在考虑到向受托人提供合理担保或赔偿的规定以及负责人函的某些限制的情况下，该系列未偿还债务证券总本金占总本金的大多数人将有权指定该系列所拥有的债券的任何救济措施的时间、方法和地点或行使任何由该系列授予托管人的信托或权力。（第7.10节）。

如果任何债务证券以外币或组合币计价，那么以确定是否索取本文中所述必要本金金额的持有人为标准，该债务证券的本金金额将被视为根据我方或授权的汇率代理商所确定的该债务证券中所指定的货币或组合货币兑美元汇率基础上可获得的美元金额的那个数量，该汇率根据负责人函中提供的日期确定。（第14.10节）。

我们和受托人可以通过同意受到任何所述修改或修正的债务证券所影响的未偿还本金总额中的不低于大多数持有人修改和修正各项指令。然而，如果没有每个受影响债券的持有人的同意，我们可能不会：

另外，在我们的下级债务契约下，未经每个受影响债券的持有人同意，我们不得以有损于持有人的方式修改有关债券的次级债务契约的规定。

我们和受托人可以修改和修改债券契约，而无需得到任何债券持有人的同意:

除非适用招股说明书另有规定，否则契约规定我们将被视为已支付并解除任何系列的债券的全部债务，且在我们在受托人处的信托中存入资金之后，对于这类债券的债务，我们的义务将不再生效 (除了某些特定的义务，例如保持有关转让债券的安全登记簿、保持支付机构办事处和更换被盗、丢失或毁损的债券等义务) 。 (第12.01和12.02节)。在这种无效的情况下，这些债券的持有人只能寻求这种信托基金用于偿还本金(和溢价，如有)和利息，如果有的话，直到到期为止。

这足以支付和清偿这种系列债券在到期或赎回日期的本金、溢价(如果有的话)和利息。(第12.01和12.02节)。在任何这种无效的情况下，这些债券的持有人只能寻求这种信托基金用于偿还本金(和溢价，如有的话)和利息，如果有的话，直到到期为止。

这样的无效可能被视为相关债券与信托义务或持有的钱、美国政府债务或信托中持有的其他债务之间的应税交换。在这种情况下，这些债券的持有人可能会识别出类似于使用信托债务或本金、美国政府债务或存款、作为交换收到这些债券的不同金额的利得或损失。此后，这些持有人可能需要在收入中包含不同的金额，而这些金额如果没有无效，则不可能包含。我们鼓励潜在投资者就无效的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

除非适用的招股说明书另有规定，否则仅以注册形式发行债券，不带利息票，以1000美元或1000美元的整数倍计价。我们将向与该世系代表此类书面证券等额的抵押证券发行一本式证券。我们将在适用的招股说明书中规定以外币或组合货币计价的债券的面值。(第3.02和3.03节)。

您可以交换任何系列的任何已认证证券，以获得其他已认证证券，这些证券具有相同的系列和不同的授权面额的总额。在支付在债券契约中描述的任何税金和其他政府费用后，您可以提交认证证券进行转让登记(已填写转让表格)，在证券注册员办公室或我们指定的任何转让代理处免费进行，关于任何债券的系列，适用的招股说明书中提到并涉及债券的系列。在满意的情况下，身份文件和提出请求的人的身份，证券注册员或转让代理(视情况而定)将会进行这种转让或交换。

我们最初任命受托人为契约下的证券注册员。(第3.05节)。如果招股说明书除了我们最初指定的证券注册员外还涉及到任何转让代理，那么我们可以随时撤回任何这种转让代理的指定或批准任何这种转让代理通过进行此类转让的位置的更改，除了对于这种系列，我们将被要求在纽约市曼哈顿区保留一个转让代理。我们可以随时为任何系列的债券指定额外的转让代理。(第5.02节)。

如果部分兑付债券系列，则在选定要赎回该债券系列的通知的邮寄日期前15天的营业开始日和该邮寄日期结束时，我们没有义务发行该系列的证券，注册该系列的证券转让或交换债券，2）注册要赎回的任何债券或任何这样的债券的一部分，除了在部分赎回的情况下，未赎回的任何债券的未赎回部分。（第3.05节）

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将在我们随时指定的付款代理或支付代理处支付债券的本金以及任何溢价和利息。但是，我们可以选择通过邮寄或递送支票支付任何利息，该支票将发送或交付至证券登记簿中所列的有权获得该付款的人的地址。（第2.02节）。除非适用的招股说明书另有规定，否则，我们将付款任何一笔有关债券利息的分期支付，交由该利息付款的常规记录日期上以该债务证券注册的人。（第3.07节）。债务证券的任何利息支付可能会扣除适用的预扣税款。（第5.01节）

除非适用的招股说明书另有规定，否则纽约市的受托人的主要办事处被指定为我们的支付代理，用于支付债务证券的支付。我们在发行系列债务证券的时间可以指定任何其他支付代理，并撤回任何支付代理的指定，或批准支付代理行事务办公室的变更，但是我们将需要在纽约市曼哈顿区维护支付代理。（第5.02节）

受托人或任何用于支付任何债券的本金或利息的支付代理将在两年内归还我们支付的所有未经认领的款项，该本金或利息已经到期未付，此类偿还之后，适用债券的持有人只有权向我们索取付款。（第12.04节）

美洲德意志银行信托有限公司，作为纽约银行家信托公司的继任者，是高级契约下的受托人，并且已同意担任次级契约下的受托人。我们与美洲德意志银行信托有限公司的附属公司保持业务关系，并与美洲德意志银行信托有限公司的附属公司进行外汇交易，作为我们部分未支付的债务的财务代理，并为我们的商业票据提供备用信贷额度。

我们将以定义的、完全注册的记账投资方式发行任何债务证券形式的全球证券。全球证券将存放在存托证券公司（“DTC”）或其代表名下，并以Cede and Co（作为DTC的代表）的名义注册。（第二节之二）。

全球证券的有益利益将通过金融机构的记账帐户代表有利益所有人在DTC的直接和间接参与者身份下显示在清算机构的名册中。投资者可以通过DTC（在美国）、Luxembourg的Anonyme银行，也称为Clearstream，或Europe S.A./ N.V.的Euroclear Bank（作为Euroclear System的运营商），在欧洲直接持有这些债券利益，无论是直接持有，还是间接通过参与者组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其在美国存托处的客户证券账户，以清算机构的名义持有其参与者的有利益关系，在该清算机构的名册上持有利益，并持有这些利益在美国存托处的客户证券账户中，由DTC的美国存托处名义持有。（第2.02节）。

Euroclear表示，它是根据卢森堡法律成立的专业托管人。 Clearstream代表其客户持有证券，并通过其客户账户的电子账本更改来促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书的实物传递需要。该清算机构为其客户提供保管，管理，清算和结算国际交易证券以及证券借贷服务，拥有与几个国家的国内市场的接口。作为专业储藏库，Clearstream受卢森堡金融监管部门的监管。 Clearstream的客户是全球认可的金融机构，包括承销商，证券经纪商和经销商，银行，信托公司，清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过清算Clearstream客户或直接或间接维护与Clearstream客户的保管关系的银行，经纪商，经销商和信托公司也可以间接访问Clearstream。（第17节）

Euroclear告诉我们，它于1968年成立，代表Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子账本交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证券证书的实物传递以及由于证券的同时转移不足而带来的任何风险。 Euroclear提供其他各种服务，包括证券借贷，并与若干国家的国内市场进行交互。 Euroclear由我们称为Euroclear Operator的Euroclear Bank S.A./ N.V.运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户。 Euroclear参与者包括银行（包括中央银行），证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。间接参与Euroclear也可供其他既清算系统参与者，也可直接或间接通过保管关系与Euroclear参与者的客户该等机构的清算者。（第19节）

我们了解欧洲清算所的运营商获得比利时银行金融委员会的许可证，可以在全球范围开展银行业务，作为一家比利时银行，它受比利时银行金融委员会的监管和审查。

我们在本说明书中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，纯粹为了方便起见。这些操作和程序完全由这些组织掌握，并在任何时候由它们进行更改。我们、承销商或受托人不对这些操作或程序负责，并敬请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其与会者讨论此事。

某些司法管辖区的法律可能要求购买证券者接收实物形式的证券。因此，将全球票据所代表的债券权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC仅代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有通过全球票据所代表的债券权益的人对于向未参与DTC系统的人或实体质押或转让这些权益的能力，或以其他方式针对此类权益采取行动，可能会受到物理确定性证券缺失的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人，DTC或其代名人就被视为在普通债券和债券下抵押权协议下代表该全球票据所代表的债券债权的唯一所有人或持有人。除下文规定外，持有全球票据中有益权益的持有人没有权将证券代表该全球票据所代表的债券债权注册其名下，也不会收到或有权收到实体证券，亦不会因在适用的债券协议或债券下发出任何指示、指令或批准而被视为其所有人或持有人。因此，作为全球票据中持有有益权益的持有人必须依赖DTC的程序，并且，如果该持有人不是直接或间接参与者，必须依赖该持有人拥有其所持有的权益的参与者的程序，行使在应适用的债券协议或全球票据下，作为债券持有人的任何权利。

无论是关于任何与DTC、清算或Euroclear有关的记录或支付，还是管理、监督或审查这些组织与债券有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的债券支付将作为已归册所有人支付给DTC或其代名人。我们预计，DTC或其代名人在收到任何全球票据所代表的债券支付时，将根据DTC或其代名人的记录，按比例将参与者的账户与全球票据中的有益权益支付。我们还预计，参与者支付给通过这些参与者持有的持有其权益的全球票据中的有益权益所有人的款项，将根据常规程序指示和惯例支付，就像现在为以代名人名字为客户注册的证券账户持有的证券一样。参与者将对这些支付负责。

经过Clearstream持有的债券支付将按照其规则和程序计入其客户的现金账户，只要是由于Clearstream的美国托管人接收到的。

欧洲清算运营商的证券清算账户和现金账户受《Euroclear使用条款》及Euroclear系统相关操作规程（共称为“条款与条件”）和适用的比利时法律规管。条款与条件管理Euroclear内的证券和现金转移，以及清算账户内的证券和现金提取和有关证券收付款项的收到。Euroclear的所有证券都是按可互换的方式持有，未对证券清算账户的特定证书归属进行归属。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者执行条款与条件，并且不具有与透过Euroclear参与者持有的人持有关系的任何记录。

通过Euroclear持有的债券支付将根据条款与条件计入其参与者的现金账户，只要是由于Euroclear的美国托管人收到的。

债券的首次结算将以即期可得的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则的普通方式进行，以即期可得的资金结算。 Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和Euroclear规则和操作程序的普通方式进行，将使用适用于即期可得资金结算的传统欧元债券程序进行结算。

直接或间接透过DTC在一手，而在Clearstream客户或Euroclear参与者之间的跨市场转移将经由DTC代表相关欧洲国际清算系统（由其美国托管人行事）根据该系统在其规则和程序中的规定进行，但是，这种跨市场交易将需要交易方在规定的期限内（欧洲时间）根据该系统的规则和程序向该系统提交指示。如果交易符合其结算要求，该相关欧洲国际清算系统将向其美国托管人发出指示，以代表其向DTC交付或接收债券，及通过适用于即期资金结算的DTC正常程序进行付款或收款以代表其进行最终结算。 Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向其美国托管人提交指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而作为Clearstream或Euroclear接收的债券属性将在后续的证券结算处理中进行归属入账并在DTC结算日之后的营业日进行标注。在进行这种处理期间结算的这种积分或任何针对该债券的交易将在该营业日向相关的Clearstream客户或Euroclear参与者报告。如果Clearstream客户或Euroclear参与者通过在DTC中向某位参与者进行的销售而收到的款项，将在DTC结算日收到货值，但只有在DTC结算后的营业日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已经同意进行上述程序以促进债券在DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或停止执行。

除极个别的情况外，将不会以交换全球票据的方式发行债券的个别证书。如果：

我们和受托人将不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者为确定债券有益所有人所导致的任何延迟负责。我们和受托人可以凭借DTC或其代名人的指示为目的自行判断和依赖，并且对于要发行的个别证书的注册和递交以及从证券中收到的对于本金的证明金额，受托人要根据DTC或其代名人的指示做出决定，并且分别受到地位的保护。

隶属债务证券将在隶属契约下发行。隶属债务证券将以与我们的某些其他隶属债务在同等基础上排名，这些隶属债务可能从时至时存在并且将优于所有的优先债务，包括任何时至时存在的优先债务证券。如下文所定义。

次级债务证券的优先次序。如果我们发行隶属债务证券，截至最近日期，优先债务的已发行的总本金金额将在适用的招股书补充说明中说明。无论是优先契约还是隶属契约都不限制我们可能负担的优先债务的金额。

隶属债务证券持有人应认识到，隶属契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行支付。隶属债务证券的支付权利是有限的并且按照隶属契约或任何补充协议中所述优先债务的方式和范围从属和优先于我们的所有优先债务，包括我们已经发行和将来将发行的所有债务证券。

在隶属契约和本招股说明书中所使用的“优先债务”一词的意思是指借款、利息和所有费用和其他金额，与任何以为借款而产生的债务有关，但不是限于：(1)根据联邦破产法作出某些选择而产生的债务、(b)欠我们的子公司的债务，(c)欠我们员工的债务、(d)纳税义务，以及(e)某些贸易应付款；(2)与利率、汇率和商品掉期、上限、下限、领口、对冲安排、远期合同或类似协议下的所有义务；(3)任何此类债务的更新、修改和退款。

除非在适用的招股书补充说明中另有说明，否则如果发生以下情况，我们可能无法支付任何隶属债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或者进行债务缩减、购买、赎回或和解：

如果在清算、部分清算、全面或部分解散或在破产、重组、破产、破产清算、清盘或类似程序中给债权人支付我们的资产的情况下，优先债权的所有持有人（其中包括在任何破产、重组、破产、清盘、清算程序中开始累计但若未开始将累计的利息）有权优先获得全额付款，在任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产形式进行，涉及隶属债务的情况下通常将向持有优先债务的持有人或其代表以现有的优先级按时间进行支付或分配，直到优先债务的已全额以现金支付为止。

在支付了现有和将来的所有优先债务本金后，隶属债务证券的持有人可以代表任何优先债务的持有人获得任何进一步适用于优先债务的支付或分配，直到所有的隶属债务证券全额支付为止。隶属契约规定，上述从属条款可能无法以对持有此类优先债务的持有人的不利方式进行更改，除非得到此类优先债务持有人的同意。

与隶属债务证券的发行相关的招股书补充说明将详细描述适用于此类债务证券的隶属条款。

如果隶属契约的受托人或任何隶属债务证券的持有人接受任何受隶属条款禁止的支付或分布，那么受托人或持有人将不得不把这笔资金偿还给优先债务持有人。

即使从属条款阻止我们在其任何系列的隶属债务证券到期时进行任何支付，我们任何系列的隶属债务证券的债务逾期时，我们将违反对该系列债务的义务。这意味着从属契约下的受托人和该系列的持有人可以采取行动追讨，但直到优先债务持有人的要求已完全得到满足后，他们不会收到任何钱。

下面是描述我们股票的主要条款的摘要。有关更多信息，请参阅我们的修订成立证书，并进行修改。

我们可以单独或者与其他证券一起发行我们的普通股。根据我们的修订成立证书，并进行修改，我们被授权发行高达11,200,000,000股的普通股，每股面值为$0.25，其中于2022年10月24日发行并已流通的股份为4,324,513,264股。您应阅读与股票发行相关的适用招股书补充说明，或者与股票可转换、可交换或可行使的其他证券一起发行的适用招股书补充说明，以了解提供的期限，包括提供的普通股数量、初始发行价格以及有关我们普通股的市场价格和股息信息。

我们的普通股持有人在提交给股东表决的所有事宜上有一票。我们的每股普通股均有平等参与，对于在公司清算、解散或清算中向股东分配的净资产，每股普通股均享有平等的权利，并在董事会声明分红时平等参与。无关我们的股票，没有赎回、沉没、转换或优先购买权。所有我们的普通股权利和偏好相同。我们普通股的持有人的权利、偏好和特权受制于我们在未来指定和发行的任何优先股的持有人的权利。

我们的修订成立证书，已进行修改，授权我们的董事会在法律规定的某些限制下，从时间到时间发行高达100,000,000股的优先股，每股面值为$1.00，分为一个或多个系列。到本招股说明书的日期，尚未发行和流通任何优先股。我们的董事会得授权，从时间到时间确定包含在任何一系列优先股中的股数，并确定该系列股票的名称、权力、偏好和权益，以及该系列股票和其任何资格、限制或限制。

将在此招股说明书中出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股书补充说明中描述。如果适用招股书补充说明中注明，提供的优先股条款可能与以下一般条款不同。除非在与所提供的优先股有关的适用招股书补充说明中另有规定，提供的每一系列优先股均享有平等的付款权，持有人无优先购买权。发行的优先股将是完全已付款且不可要求实缴的。

您应当阅读适用的招股书补充说明，以了解所提供的优先股的条款。适用于提供的优先股的招股书补充说明中规定的优先股条款可能包括以下内容：

我们授权的普通股和优先股可在未经股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的股票交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。如果我们的股东不需要批准发行我们的普通股或优先股，则我们的董事会可以决定发行股份而不寻求股东的批准。

我们的董事会可以发行一系列优先股，具体取决于该系列的条款，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。我们的董事会将根据其判断，基于我们公司和我们股东的最大利益来作出发行这些股票的决定。在这样行事时，我们的董事会可能会发行优先股，具有可能阻碍尝试收购我们公司的条款，包括认购要约或其他某些或多数股东可能认为符合他们的最佳利益的交易，或者在这些交易中，我们的股东可能因其股票的溢价而获得超过当时的市场价格。

我们的修订章程，以及章程中的规定，可能会使一个潜在收购者通过未与我们的董事会协商的交易更加困难。这些规定和特拉华州《普通公司法》（或“DGCL”），可能会推迟或完全阻止我们股东认为有利的合并或收购。这些规定也可能会阻挠收购提议，或者拖延或完全阻止控制权的变更，这可能会损害我们的股票价格。

以下是我们修订后的章程，以及章程中的一些规定的防收购影响，经过修改和通过。

未有累積投票。 遵循特拉荷特商會規程，特拉荷特商會組成了一個董事會，負責公司業務的管理和方向。我們的公司未提供累積投票權。

召開股東特別會議需由董事會、董事會主席、首席執行官或公司秘書（若由公司股份的淨開多項人（或項人組合）提出請求）進行指定。 根據我們的公司章程，只有在董事會、董事會主席、首席執行官或公司秘書（適當情況下由持有公司流通股百分之二十五（25％）的「淨開多頭寸」的個人（或人組合）發出要求）指示時，才可召開股東特別會議。

我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司秘書提交其提案信息。我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司秘書提交其提案信息。

一般而言，如股東希望就公司年度股東大會提出提案，其通知應在前一年度股東大會的第一個週年之前的不少於120天的時間內收到我們的主要執行辦公室。我們的公司章程亦明確規定股東提交通知的格式和內容的要求，此類問題可能會影響股東提出有關公司年度股東大會或股東特別會議的議案和董事提名。

對於公司的任何董事或高級管理人員，我們的公司章程允許公司承擔個人責任和提供適當的保險保護。 特拉荷特商會規程授權公司限制或免除董事對公司、股東因違反董事的受託义务所造成的損失的責任。我們的公司章程排除董事對公司履行受託义务所造成的損失承擔个人責任，但需注意以下情況：(1) 董事違反公司或股東的忠實义务；(2)董事不誠實或涉及故意瀆職或違反法律；(3)根據DGCL第174條（負責對公司非法支付股息或非法的股票購買或贖回負責的董事）；或者(4) 董事從中獲取了不當的個人利益。

我們修改后的公司章程進一步規定，如果公司法案被修改以授權企業進一步刪除或限制董事的个人責任，那麼根據已經修改的DGCL，該董事的责任将被取消或限制至DGCL所允許的最大範圍。

公司章程允许我们为董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事及官方人员保险，以保障他们的福利。我们认为，这些保护和保险是有用的，可以吸引和保留合格的董事和高管。

章程中限制责任和赔偿保障规定及公司章程，可能会阻碍股东提起追责董事和高级管理人员的诉讼。即使这些索赔可以促进公司以及股东的利益，这些规定也可能会降低衍生性诉讼发生的可能性。此外，如果根据这些保障规定支付了和解及赔偿金，可能会对股东的投资产生负面影响。

公司章程规定，董事会有权自行修改、增加或者废除公司章程，无需股东同意。 根据公司章程，普通股股东有权利发起关于修改、增加或者撤销公司章程的提案，只要该提案所代表的流通股票的百分之五十加一 greater than 股东总数，就可以不经董事会批准，直接执行。

我们是一家德勒华公司，受DGCL第203条例限制的企业。根据DGCL第203条，除法律中特别规定的情况外，德拉华公司不得与任何“有利益关系的股东”进行某些“业务组合”。我们是一家受特拉荷特州州立法委员会适用的公司，状况如下：

通常，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或导致有利益关系股东获得财务利益的其他交易。受某些例外的约束，“有利益关系股东”是与此人及其关联企业和关联人共同拥有或在过去三年内拥有我方表决权股票的15%或更多的人。

在某些情况下，第203条规定了一项为期三年的限制，使得“有利益关系股东”更难以与公司达成各种业务合并。第203条规定可能鼓励任何有意收购公司的实体事先与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致此类实体成为有利益关系股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定也可能使我们的股东难以完成他们认为符合自己最佳利益的公司交易。

我们的普通股在New York Stock Exchange以“KO”为标的进行上市和交易。

我们的普通股转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A。

本节描述了认股权证的普通条款和规定。相应的招股说明书会描述由该招股说明书提供的认股权证的具体条款和适用于这些认股权证但不适用于那些认股权证的任何普通条款。

我们可能发行购买债务或股权证券的认股权证。每个认股权证将使认股权证持有人以招股说明书中所规定或可确定的行权价以现金购买债务或股权证券的数量。我们可以独立发行认股权证或与任何发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于发行的证券，也可以与其分开发行。我们会根据适用的招股说明书与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为认股权证代理，所有内容如适用的招股说明书所述。认股权证代理将只在认股权证方面代表我们，并且不会承担任何持有人或有益所有人的代理或信托关系义务或关系。

我们可能发行的认股权证的招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

本节描述代表证券的存托凭证的一般条款和规定。适用的招股说明书将描述该招股说明书提供的存托凭证的特定条款以及本节中概述的任何适用于这些存托凭证的一般条款。

我们可以选择选择发行代表某些特定类别或系列优先股（拟在与特定优先股系列有关的招股说明书中载明的分数中设置），每个代表一定数量的分数。如果我们选择这样做，将向公众发行代表存托凭证的存托凭证。

存放代表存托凭证的任何类别或系列优先股的股份将在我们之间的存托协议中存入一份存托协议中，存托协议中指定的存托机构和存托凭证持有人。托管人将是在美国拥有主要办事处的银行或信托公司，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。根据存托协议的条款，每个存托股份的所有者将按比例获得由该存托股份代表的优先股份的适用分数的所有权利和特权，包括红利，投票，赎回和清算权。存托凭证将通过根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将按照适用的招股说明书的规定将分数股票类别或系列的小数股票出售给购买与相关类别或系列的首选股票相应小数份额的人。

在准备决定性存托凭证之前，若代表股份的存托凭证已发行，则代表股份可在我们之间的存托协议之间交换或行使，而不受限制，除非存托凭证已被赎回，转换或交换。未经无理拖延地准备，临时存托凭证将与于确定性存托凭证实质上相同，并使股东具有有关确定性存托凭证的所有权利，但不以确定的形式。确定性存托凭证每次换领新存托凭证不得向持有人收取费用。

在股息支付日本金或其他支付日本金时，存托人将按照持有人在相关记录日所拥有的存托凭证数量的比例向优先股的有权记录持有人分配股息现金分红或其他现金分红， , 如果我们或托管人根据法律规定必须预扣税款，则分配给存托凭证持有人的金额应相应减少。托管人仅会分配可以分配而不会归因于任何存托凭证持有人的零点几分之数的金额。托管人将待分配的余额添加到并将其视为存放托管人收到的下一个用于向存托凭证持有人分配的总额的一部分。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果是非现金分配，则存托人将按比例向控股股份的有权记录持有人分配其收到的财产，尽可能按持有人拥有的存托凭证的数量。除非存托人在与我们协商后确定不可行，否则将履行任何我们向优先股股东提供的认购或类似权利等约定条款。持有存托凭证的人可在存托财产处向存托人交换其持有的存托凭证，除非其相关存托股已被要约赎回，转换或交换，持有人因此收到与他们持有的存托凭证所代表的存托股数量相对应的整数股票以及此类存托凭证所代表的任何资金或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明其持有的存托凭证数量超过要提取的整数股票的存托凭证数量，存托人将同时向该持有人交付证明其超额存托凭证数量的新存储凭证。任何情况下，存托凭证将不会被提供有关存托的零点几位数的提取。

如果是非现金分配，则存托人将尽可能地以持有人拥有的存托凭证的数量按比例将其收到的财产分配给有权记录的存托股持有人。，除非存托人在与我们协商后确定不可行。如果发生这种情况，托管人可以在我们的批准下出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股股东提供认股或类似权利的任何订阅的规定将如何提供给存托凭证持有人的规定。

股份的提取。一旦在存托人的办公室投降了代表任何数量完整的股份数量的存托收据，除非相关存托股票以前已经被赎回，否则存托收据所显示的存托股票的持有人将有权收到相应系列的首选股完整股份数量、及其下属的所有货币和其他财产。然而，一旦进行这样的兑换，首选股便不能再次以换取存托股票。存托股票的持有人有权根据适用的招股说明书获得有关系列首选股的整股。如果股东提供的存托收据核算股份数量超过与提取的相关系列的整股数，存托人将同时交付新的存托收据给持股证明，证明其体现超额数量的存托股份。

如果存托股所代表的任何优先股类别或系列可以转换或交换，则代表将被转换或交换的优先股股票的每个记录持有人将具有转换或交换代表凭证所代表的存托股的权利或义务。每当我们赎回或转换存托的优先股股票时，存托人将赎回或转换相应的存托股数量代表优先股股票的存托股。托管人将以从相应优先股系列的赎回获得的收益赎回存托凭证。存托人将在固定的赎回或转换日期之前向即将赎回的存托股的有权记录持有人发送有关赎回或转换的通知，而不会早于30天和60天之间。每个存托股赎回价格将等于适用的优先股类别或系列的赎回价格的适用分数。如果未赎回所有存托凭证，则托管人将按照以人均比例或托管人决定的任何其他公平方法选择要赎回的股份。在赎回或转换日期之后，要求赎回或转换的存托股将不再有效。当存托股不再有效时，持有人的所有权益将终止，但仅有权获得在赎回或转换时应支付的现金，证券或其他财产。

当存托收到公告，该公告宣布某个特定优先股类别或系列的持有人有权投票时，存托将将有关会议的详细信息发送给存托凭证的有权记录持有人。记录日上的每个存托凭证的记录持有人均可指示存托人如何投票其存托凭证所代表的优先股。存托人将尝试按照指示投票存托股所代表的优先股票的数量（如果可行）。我们将同意采取托管人要求的任何合理行动，以使其能够按照指示投票。

我们和托管人可以随时协商修改存托协议和存托凭证证明存托凭证。任何采取某些费用，税款或其他由存托协议描述的持有人支付的费用或（2）其他实质性不利影响持有人现有权利的任何实质修改，将不会生效，直至至少多数存托股的持有人批准该修改。在修改生效后，继续持有其股票的任何存托股持有人将被视为同意该修改。

我们可以指示存托人终止存托协议，方法是以写信通知存托股持有人在终止之前至少30天。如果存托人发出书面辞职选举并且未指定接任存托人，则经过90天后，存托人将终止存托协议。此外，存托协议将在以下情况下自动终止：

托管人将向托管股份持有人转发我们交付给托管人的法律、适用证券交易所的规则或我们修订后的章程要求向优先股股东提供的所有报告和通信。如果托管人因法律或其无法控制的任何情况而在履行其在托管协议下的义务时受到阻止或延迟，我们和托管人均不承担责任。托管协议限制了我们的义务，只要在托管协议所述的义务中表现良好即可。除执行托管协议中规定的义务外，托管人不承担任何义务，也不承担托管协议下的任何责任，除非在没有疏忽或恶意的情况下执行此类义务。除非要求我们提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人均不负责起诉或为与任何托管股份或优先股类或系列相关的任何法律诉讼进行辩护。在执行我们的义务时，我们和托管人可以依赖于我们的法律顾问的建议和任何股票提供者、收据持有人或我们或托管人认为真实并且由正确的当事方或当事方签署或提交的任何其他文件提供的信息。

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存款和任何赎回优先股的费用。托管股份的持有人将支付为其账户而规定的所有税费和政府收费以及任何其他收费，这些都在托管协议中规定。

在任何时候，托管人都可以通过向我们发出通知来辞职，我们也可以随时将托管人撤换。辞职或撤换将在指定接任的托管人并接受任命后生效。接任托管人必须在辞职或撤换通知书交付后的90天内被任命，并且必须是在美国境内拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余的银行或信托公司。

本节描述了购买合同的一般条款和规定。适用的基础招股说明书将描述该招股说明书提供的购买合同的具体条款以及该节中概述的任何一般条款不适用于这些购买合同的情况。

每份购买合同将使持有人能够在特定日期购买或出售，我们则有义务按照适用的基础招股说明书中规定的购买价格购买或出售这种证券、货币或商品，该价格可能基于公式。但是，如果适用的基础招股说明书中规定的情况允许的话，我们可以通过交付预付款购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值或以基础货币为基础的购买合同的潜在货币交付来满足我们对任何购买合同的义务。适用的基础招股说明书还将具体规定持有人可以购买或出售这种证券、货币或商品的方法以及与购买合同结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们向持有人定期支付或相反，这些付款可能按适用的基础招股说明书中说明的程度进行推迟，并且这些付款可能是无抵押或以某些基础进行预融资的。购买合同可能要求持有人以适用的基础招股说明书中所述的方式来确保其义务。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时履行其义务。我们在指定结算日期解决预付购买合同上的义务的情况可能构成债务。

如果有的话，我们将在适用的基础招股说明书中披露有关销售股东的必要信息。

如果我们在销售中使用承销商或经销商，证券将被承销商或经销商以其自己的名义收购，并可能根据需要在一个或多个交易中进行转售，包括:

对于每个证券系列，适用的招股说明书将阐明证券的发行条款，可能包括：

如果我们在销售中使用承销商，他们将以承销商自己的账户买入证券。承销商可以随后以固定的公开发行价格或在销售后的任意时间以变动的价格出售证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商如果购买任何证券，则可能有义务购买所有提供的证券。任何初始公开发行价格以及向经销商、允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠均可能不时更改。与发行有关的，承销商、销售团体成员及其附属机构可以根据适用法律对证券市场价格进行稳定、维护或以其他方式影响交易市场价格。

如果我们在销售中使用经销商，我们将将证券作为负责人出售给这些经销商。经销商可以随后以固定的发行价格或在转售时由经销商在变动价格下以一个或多次交易方式进行证券转售。如果我们在销售中使用代理人，他们可以在其任期内尽最大努力进行推销。如果我们直接销售，将不涉及承销商。我们没有在任何不允许这种要约的司法管辖区发行公开招股的证券。

参与证券发行的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》所定义的承销商。当他们再次出售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理人签订协议，使他们免受某些民事责任的责任，包括《证券法》下的某些责任，或在他们可能需要支付的款项方面进行贡献。承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

我们可能会授权承销商、经销商或代理人向某些机构征求要约，这些机构在未来的某个日期以特定价格从我们这里购买证券。这种类型的合同只能与我们明确批准的机构签订，这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。承销商、经销商或代理人将不负责此类合同的有效性或履行。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们不会在任何交易所上市任何证券（除我们的普通股之外）。证券的承销商（如果有）可能在证券市场上进行做市。如果承销商在证券市场上做市，此类做市可能随时无需事先通知而中止。不能保证任何证券的交易市场流动性。

关于本招股说明书发行的证券的有效性，我们将通过纽约Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP进行审查，而对于任何承销商或代理人，则通过适用的招股说明书中命名的律师进行审查。

独立注册的会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在2021年12月31日年度报告形式10-k中包含的合并财务报表以及截至2021年12月31日的财务报告的有效性，如其所报告的，这些信息都已并入本招股说明书以及注册声明书的其他地方。我们的合并财务报表在此处依赖于安永会计师事务所关于这些财务报表及其内部财务报告控制有效性的报告（在证券交易委员会提交同意书时涵盖的程度范围内）和审计和审计专业人员的权威。

	按照每张2037年债券计算			总费用		按照每张2053年债券计算张债券			总费用
公开发售价格		98.927	%	€	494,635,000		98.339	%	€	491,695,000
承销折扣		0.500	%	€	2,500,000		0.750	%	€	3,750,000
可口可乐公司获得的募集款项除开销外		98.427	%	€	492,135,000		97.589	%	€	487,945,000

	联合主承销商

巴克莱银行	BNP巴黎银行	摩根大通

汇丰银行	银行	渣打银行

	联席经销商

academy证券		Ramirez & Co.，Inc.

	页

关于此招股说明书补充的说明	S-3

关于前瞻性陈述的注意事项	S-4

概要	第S-5页

货币兑换和汇率期货风险	S-9

使用资金	S-10

CAPITALIZATION	S-11

债券说明	S-12

参见第3页。	S-20

关于行政合作的欧盟指令和提议的金融交易税	加拿大

承销。	S-26

法律意见	S-31

关于本招股说明书	1

在哪里寻找更多信息	1

关于前瞻性陈述的注意事项	3

我们的公司	4

使用资金	5

债务证券说明	6

股本结构描述	19

认股权叙述。	23

存托股描述	24

购买合同描述	27

分销计划	28

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	29

可获取更多信息的地方	29

	在2024年6月28日
（以百万计）	实际		如调整⁽³⁾
现金、现金等价物和短期投资：
现金及现金等价物^优先	$	13,708	$	14,776
短期投资		3,691		3,691
现金、现金等价物和短期投资	$	17,399	$	18,467
债务，包括当前部分：
贷款和应付票据	$	3,793	$	3,793
长期债务的当期部分		1,939		1,939
未偿还票据⁽²⁾		38,085		38,085
此次发售的票据⁽¹⁾		—		1,068
总负债	$	43,817	$	44,885
减去现金、现金等价物和短期投资后的总债务	$	26,418	$	26,418
总权益	$	27,411	$	27,411
总市值	$	71,228	$	72,296

承销商	主要金额 2037年债券金额		首要的金额 2053年债券金额
巴克莱银行有限公司	€	1.33335亿	€	1.33335亿
BNP Paribas		1.33335亿		1.33335亿
摩根大通证券有限公司		1.33335亿		1.33335亿
银行HSBC有限公司		2665万		2665万
三菱日联证券欧洲有限公司		2665万		2665万
渣打银行		2665万		2665万
Academy Securities, Inc.		10,000,000		10,000,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.		10,000,000		10,000,000
总计	€	授权股数为500,000,000股	€	授权股数为500,000,000股