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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条，季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条条例的过渡报告
过渡期从 到

委员会文件号 001-39312

PLBY Group, Inc.
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州37-1958714
（设立或组织的其他管辖区域）（纳税人识别号码）
10960 Wilshire Blvd.，2200号套房
洛杉矶, 加利福尼亚州90024
（总部地址，包括邮政编码）
公司电话号码，包括区号：（310) 424-1800
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称交易代码注册交易所名称
每股普通股的面值为$0.0001PLBY纳斯达克全球货币市场
请勾选以下选项以指示注册者是否：（1）在过去12个月（或注册者需要提交此类报告的较短期间）内已根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定提交所有要求提交的报告，并且（2）过去90天一直受到此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐
请勾选以下选项以指示注册者是否已电子方式提交了根据Regulation S-t规则405或本章232.405条所要求提交的每个交互式数据文件，该提交应在过去12个月（或注册者需要提交此类文件的较短期间）内完成。 是☒ 不是 ☐
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速文件提交人£加速文件提交人☒
非加速文件提交人£较小的报告公司☒
新兴成长公司£
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选以下选项以指示注册者是否为外壳公司（根据1934年证券交易法规则12亿.2的定义）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年8月5日，注册人普通股的流通股数为 73,892,060.

目录
页
第I部分-财务信息
未经审计的简明合并财务报表
简明的汇总操作表
1
压缩综合损失陈述
2
压缩合并资产负债表
3
股东权益的简化合并报表
4
简明的综合现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注。
8
项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
26
项目3. 市场风险的定量和定性披露
44
项目4. 控制与程序
45
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
48
项目1A. 风险因素
48
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
48
项目3. 面对高级证券的违约情况
48
项目4. 矿山安全披露
49
项目5.其他信息
49
项目6.附件
49
签名
50
i

第I部分。财务信息

项目1.未经审计的汇编财务报表。
PLBY Group, Inc.
简明的汇总操作表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
净收入$24,885 $35,101 $53,204 $70,304 
成本和费用：
销售成本(8,018)(9,659)(20,525)(31,436)
销售及管理费用(25,489)(32,517)(47,801)(73,912)
减值(599)(146,240)(3,016)(146,240)
其他营业收入，净额18 259 18 249 
总运营费用(34,088)(188,157)(71,324)(251,339)
营业亏损(9,203)(153,056)(18,120)(181,035)
非经营性(费用)收益：
利息费用(6,588)(5,757)(13,015)(10,966)
债务清偿收益— 7,980 — 6,133 
公允价值重新计量收益— 9,523 — 6,505 
其他（费用）收益，净额(245)175 (295)250 
总营业外(费用)收入(6,833)11,921 (13,310)1,922 
持续经营活动的税前亏损(16,036)(141,135)(31,430)(179,113)
所得税费用（收益）(616)8,868 (1,669)10,538 
持续经营的净亏损(16,652)(132,267)(33,099)(168,575)
已停用的营业收入(净额) — 452 — (920)
净亏损(16,652)(131,815)(33,099)(169,495)
净损失归属于PLBY集团公司$(16,652)$(131,815)$(33,099)$(169,495)
基本和稀释连续经营业务每股净亏损$(0.23)$(1.77)$(0.45)$(2.41)
每股净收益（停止经营），基本和稀释— 0.01 — (0.01)
基本和稀释每股净亏损$(0.23)$(1.76)$(0.45)$(2.42)
基本和摊薄加权平均股本73,040,566 74,916,379 72,859,533 70,129,055 
    
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
1

PLBY Group, Inc.
压缩综合损失陈述
(未经审计)
(以千为单位)

三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
净亏损$(16,652)$(131,815)$(33,099)$(169,495)
其他综合损失:
外币折算调整848 (272)(885)(1,968)
其他综合收益（损失）848 (272)(885)(1,968)
综合亏损$(15,804)$(132,087)$(33,984)$(171,463)
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
2

PLBY Group, Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
6月30日,
2024		12月31日
2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物$16,850 $28,120 
受限现金100 1,587 
应收账款，扣除信贷损失准备5,724 7,496 
净存货10,355 13,000 
资产预付款和其他流动资产的变动7,104 7,802 
待售资产7,325 11,692 
总流动资产47,458 69,697 
受限现金1,908 1969 
资产和设备，净值10,943 13,514 
租赁权资产20,894 25,284 
商誉54,456 54,899 
其他无形资产，净额157,166 157,901 
合同资产，减去流动部分8,014 8,716 
其他非流动资产950 2,274 
总资产$301,789 $334,254 
负债、可赎回的非控股权益及股东权益
流动负债:
应付账款$14,023 $14,500 
递延收益，流动部分9,583 9,205 
1,993304 304 
经营租赁负债，当前部分6,438 6,955 
其他流动负债和应计费用22,514 27,967 
流动负债合计52,862 58,931 
递延收益，减去流动部分4,755 4,641 
开多期债务，净电流部分195,948 190,115 
递延所得税负债，净11,149 9,304 
经营租赁负债，净值超过流动资产20,628 24,621 
其他非流动负债970 957 
负债合计286,312 288,569 
承诺和业务准备金（注11）
可赎回的非控制股份(208)(208)
股东权益:
优先股，$0.00010.0001，5,000,000股授权，50,000 其中指定的A系列优先股的股份为 0 自2024年6月30日和2023年12月31日之日起发行和流通的股份数为
— — 
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001，，并且授权发行未命名的优先股，每股面值为$股授权，75,503,774股份发行量为73,253,845 截至2024年6月30日，流通股为 74,783,683股份发行量为截至2023年12月31日，流通股量为21,240,379股；
7 7 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的库藏股票分别有2,279,784股和2,693,653股。2,249,929 截至2024年6月30日和2023年12月31日，流通股为248,805和228,213
(5,445)(5,445)
额外实收资本693,894 690,055 
累计其他综合损失(25,795)(24,910)
累积赤字(646,976)(613,814)
股东权益总额15,685 45,893 
负债总计、可赎回的非控制权益和股东权益总计$301,789 $334,254 

附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3

PLBY Group, Inc.
股东权益的简化合并报表
(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）

截至2024年6月30日的三个月
A类优先股普通股票

股份数量股份数量库存股额外的
实收资本		累计其他综合损益累计赤字总费用
2024年3月31日结存余额— $— 72,643,445 $7 $(5,445)$691,889 $(26,643)$(630,261)$29,547 
发行给股权激励计划的股票— — 610,400 — — — — — —
股权补偿费用和限制性股票授予的归属— — — — — 2005 — — 2005 
其他— — — — — — (63)(63)
其他综合收益— — — — — — 848 — 848 
净亏损— — — — — — — (16,652)(16,652)
2024年6月30日余额— $—  $7 $(5,445)$693,894 $(25,795)$(646,976)$15,685 
截至2023年6月30日的三个月。
A类优先股普通股票
股份数量股份数量库存股额外的
实收资本		累计其他综合损失累计赤字总费用
2023年3月31日的余额50,000 $— 73,174,547 $7 $(4,445)$684,643 $(25,841)$(471,076)$183,288 
交易所发行的强制赎回优先股(50,000)— — — — — — — —
根据股权激励计划发行的股份— — 622,703 — — — — — —
股份补偿费用和限制性股票单位的解除— — — — — 3,637 — — 3,637 
其他综合损失— — — — — — (272)— (272)
净亏损— — — — — — — (131,815)(131,815)
2023年6月30日的余额— $— 73,797,250 $7 $(4,445)$688,280 $(26,113)$(602,891)$54,838 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。












4



PLBY Group, Inc.
股东权益的简化合并报表
(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）
截至2024年6月30日的六个月
A类优先股普通股票

股份数量股份数量库存股额外的
实收资本		累计其他综合损失累计赤字总费用
2023年12月31日结余为— $— 72,533,754 $7 $(5,445)$690,055 $(24,910)$(613,814)$45,893 
根据股权激励计划发行的股份— — 720,091 — — — — — —
基于股票的补偿费用和限制性股票单位的归属— — — — — 3,839 — — 3,839 
其他— — — — — — — (63)(63)
其他综合损失— — — — — — (885)— (885)
净亏损— — — — — — — (33,099)(33,099)
2024年6月30日余额— $— 73,253,845 $7 $(5,445)$693,894 $(25,795)$(646,976)$15,685 

截至2023年6月30日的半年报表
A类优先股普通股票
股份数量股份数量库存股额外的
实收资本		累计其他综合损失累计赤字总费用
2022年12月31日结存余额50,000 $— 47,037,699 $5 $(4,445)$617,233 $(24,145)$(433,396)$155252 
发行普通股的权益发行— — 19,561,050 2 — 47,600 — — 47,602 
通过注册直接发行发行普通股— — 6,357,341 — — 13,890 — — 13,890 
强制赎回优先股的交换(50,000)— — — — — — — —
发行股票与股权激励计划相关— — 837,848 — — — — — —
根据许可、服务和合作协议发行的股票— — 3,312 — — — — — —
基于股票的补偿费用和限制性股票单位的归属— — — — — 9,557 — — 9,557 
其他综合损失— — — — — — (1,968)— (1,968)
净亏损— — — — — — — (169,495)(169,495)
2023年6月30日的余额— $— 73,797,250 $7 $(4,445)$688,280 $(26,113)$(602,891)$54,838 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
5

PLBY Group, Inc.
简明的综合现金流量表
(未经审计)
(以千为单位)
销售额最高的六个月
6月30日,
20242023
经营活动现金流
净亏损$(33,099)$(169,495)
持续经营的净亏损$(33,099)$(168,575)
终止经营收入（损失），税后净额 $— $(920)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
折旧和摊销4,311 3,537 
以股票为基础的报酬计划3,839 8,370 
负债的公允价值计量(56)(6,772)
债务清偿收益— (6,133)
减值3,016 146,240 
库存准备费(852)5,860 
摊销租赁权资产4,271 1,676 
资本化的债务付息3,703 — 
债务发行成本摊销预付款项及其他应收款 1,183 
延迟所得税1,833 (9,841)
其他509 (90)
经营性资产和负债变动:
应收款项，净额1,781 (其他经营活动)
存货4,282 4,949 
合同资产129 (14,947)
预付款项和其他资产921 2,353 
应付账款(296)(1,341)
推迟收益521 14,440 
经营租赁负债(4,971)(1,795)
其他(4,834)(2,705 )
持续经营活动产生的净现金流量(12,780)(26,653)
来自停止经营活动的净现金流量— 30 
经营活动使用的净现金流量(12,780)(26,623)
投资活动产生的现金流量
购买固定资产(1,244)(752)
艺术品出售收益1,572 — 
Yandy 出售收益— 1,000 
持续经营中的投资活动提供的净现金流量328 248 
投资活动产生的净现金流量 - 停止的经营业务— (68)
投资活动提供的净现金流量328 180 
筹资活动现金流量
通过认购权发行普通股的收益，税后净额— 47,600 
直接发行普通股的收益，税后净额— 13,890 
长期债务发行的收益— 11,828 
偿还长期债务(152)(45,476)
支付融资成本— (508)
其他(63)— 
持续经营中的融资活动所提供的（使用的）净现金(215)27,334 
现金及现金等价物汇率变动影响(151)19 
现金及现金等价物净（减少）增加额和受限制的现金(12,818)910 
年初余额$31,676元 $35,449 
期末余额$18,858 $36,359 
现金及现金等价物和受限制现金由以下组成：
现金及现金等价物$16,850 $34,404 
受限现金2,008 1,955 
总费用$18,858 $36,359 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6


PLBY Group, Inc.
简明合并现金流量表（续）
(未经审计)
(以千为单位)

销售额最高的六个月
6月30日,
20242023
补充披露
所支付（退还）的所得税$717 $(749)
支付的利息现金$6,981 $8,853 
免费活动的补充披露
租赁权益资产交换 - 继续经营$600 $2,400 
租赁权益资产交换 - 终止经营$— $885 
根据许可、服务和合作协议发行的股票$— $236 
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
7

PLBY Group, Inc.
简明联合财务报表附注(未经审计)



1。报告的编制基于美国公认会计原则（US GAAP）和证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规，关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定，某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略，因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表，但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制，经管理层的意见，反映了必要的调整（仅包括正常循环调整），以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。
业务描述
PLBY Group, Inc.（简称“公司”、“PLBY”、“我们”、“我们的”或者“我们的公司”），连同我们经营的附属公司，是一个在全球销售 Playboy 品牌并通过多种直接消费产品和许可计划、数字订阅和内容、在线和基于位置的娱乐业务以及我们的 Honey Birdette 品牌的产品销售中向消费者推广 Playboy 品牌的全球消费生活方式公司。
我们有三 可报告业务板块包括：直接消费、许可和数字订阅与内容。参见附注 15，业务板块。
报告范围
中期简明综合财务报表和附注是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的。
Yandy Enterprises LLC（“Yandy”）和TLA Acquisition Corp.（“TLA”）处置组，此前包括在上一年度比较期的直销业务板块中，被划分为止于报告期的中期简明综合收益表的已经中止运营业务板块（“已中止运营业务板块”）。Yandy的出售于2023年4月4日完成（“Yandy出售”）。TLA的出售于2023年11月3日完成（“TLA出售”）。
合并原则
中期简明综合财务报表包括我们公司的帐户和所有多数股份所有的子公司。在合并中，公司内帐户和交易已经被消除。
公司遵循月度报告日历，其财政年度截止于12月31日。
未经审计的中期摘要合并财务报表
截至2024年6月30日的中期简明综合资产负债表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月内中期简明综合收益表，综合损失，现金流量和股东权益数据未经审计。中期简明综合财务报表的非审计财务报表是基于年度合并财务报表的相同基础编制的，反映了管理层在2024年6月30日的财务状况以及我们于2024年6月30日和2023年6月30日的经营业绩和现金流量的公允声明所必需的所有具有正常性和重复性的调整。这里披露的有关三个和六个月时期的中期简明综合财务报表的财务数据和其他财务信息也是未经审计的。止于报告期的中期简明综合收益表不一定代表2024年12月31日或任何未来的年度或中期期间预计会出现的业绩。这里包括的截至2023年12月31日的中期简明综合资产负债表是源自已经过审计的财务报表，这些中期简明综合财务报表应与我们通过提交给美国证券交易委员会的10-K表格（“年度报告”）披露的经审计财务报表一起阅读。
重新分类
在简明综合收益表和简明综合资产负债表中的特定之前期金额已重新分类以符合当前期呈现的要求。
8

使用估计
按照GAAP的规定编制简明综合财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额，资产和负债披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。我们定期评估这些估计，包括但不限于：商标和商业名称的估值，待定考虑项负债的估值，只有授权和发行的优先股（我们的“A系列优先股”），以前的A系列优先股已经因为在2023年5月修改和重申公司的高级担保债务中交换债务而被消除；付费视听和视频点播以及我们电视和数字内容的月度订阅；与应收账款和存货有关的准备充足性；未兑现的礼品卡和店内信贷；授权佣金应计和股份补偿支出。我们基于历史经验和其他各种市场特定和相关假设作出这些估计，我们认为这些假设在各种情况下都是合理的。实际结果可能会与这些估计有所不同，而这些差异可能对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响。
业务和信贷风险的集中度
我们在联邦存款保险公司承保范围之外维护一些现金余额。我们定期评估我们保持现金存款的金融机构的信用价值。我们在这些帐户上没有经历过任何损失，也不认为我们的现金存在任何信贷风险。关于应收账款的信贷风险的集中度，由于向我们销售和/或许可我们产品的客户种类的广泛性，因此限制。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金主要与我们维护的与洛杉矶总部的租赁有关的保证付款信用证以及Honey Birdette与其悉尼办事处租赁相关的定期存款。2023年12月31日的限制性现金余额也包括与TLA出售有关的托管现金，该现金已于2024年6月30日全部释放给我们。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的客户未收到超过我们总计10％的应收款。
以下表格代表我们总收入中超过10％的客户的收入，不包括已中止运营业务的收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
客户2024202320242023
客户A(1)
*15 %*15 %
_________________
（1）此项许可证协议已于2023年第四季度终止。
*表示客户的收入未超过2024年6月30日的我们总收入的10％。

限制性现金
在2024年6月30日和2023年12月31日，受限现金主要与我们拥有的洛杉矶总部的租赁有关的保证付款信用证以及Honey Birdette在其悉尼办事处租用的存款有关。2023年12月31日的受限现金余额还包括与TLA销售有关的代管现金，该现金已于2024年6月30日全部释放给我们。
我们的收入，业绩和现金流受到负面的宏观经济因素的重大影响，这些影响始于2022年第二季度并持续到2024年第二季度。持续存在的宏观经济和零售环境问题，包括消费者在自发性类别中的减少支出和提高价格敏感性，显着影响了我们授权方的业绩。截至2024年6月30日止，我们持续营业收入比2023年6月30日止下降了$百万，这一下降加上对创作者平台的投资，导致了我们的营运亏损和净损失。截至2024年6月30日的三个和六个月内持续营业收入的净运营亏损分别为$百万和$百万，并且持续营业的净现金流流出金额为$百万。
根据GAAP的规定编制简明综合财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日当天所披露的资产和负债报告金额，以及披露的潜在资产和负债。以及报告期内收入和费用的报告金额。10.2万美元和17.1 9.2万美元和18.1 12.8 截至2024年6月30日，我们大约拥有$16.9 非限制性现金及现金等价物为百万。
9

我们预计2024年的资本支出和运营资本需求基本与2023年相一致，因为我们继续投资于我们的创作者平台。然而，在创作者平台实现营收以提供运营盈利为止，我们可能需要额外的现金资源来支持我们的业务。如果我们现有的资源不足以满足现金需求，则可能需要寻求额外的股权或债务融资或处置其他资产，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。如果无法获得融资，或者融资条件低于我们的预期，我们可能会被迫降低对创作者平台的投资计划或缩小其运营范围，这可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。

我们评估了是否存在任何条件和事件，考虑总体而言，这些条件和事件会在从提交此10-Q表格开始的未来十二个月内对我们继续作为经营实体存在构成重大的疑虑。尽管持续的宏观经济不确定性的后果可能会对我们将来的流动性和资本资源产生不利影响，而现金需求可能会因许多因素（如上文所述）的时间和程度而波动，但我们认为我们现有的流动性来源以及通过资产处置获得的收益和成本削减措施的节省将足以满足我们按照A＆R Credit Agreement（如Note 8, Debt中所定义的那样）的条款和我们的其他义务，满足本次提交的10-Q表格的起始日起至少一年的期限内到期的所有义务。我们将来可能寻求其他的股权或债务融资，以满足资本需求，应对不利的发展，例如我们的情况发生变化或突发事件或条件，或资助有机或非有机的成长机会。但是，在需要来自第三方来源的额外融资的情况下，我们可能无法以满意的条款或完全筹集融资。
截至2024年6月30日，我们符合我们的优先担保信贷协议的契约条件。但是，由于持续的负面宏观经济因素及其对我们业务、运营结果和现金流的影响不确定，以及现金需求可能会根据诸多因素（如上文所述的时间和程度）的时机和程度而波动，我们可能会经历进一步的净销售额和营业现金流量的大幅下降，以及显著增加的营业亏损，并可能难以维持这些契约条件。有关我们的A＆R Credit Agreement和A＆R Term Loans（如Note 8, Debt所定义的）条款的详细信息，请参见Note 8, Debt。
伴随这份未经审计的简明合并财务报表是依据适用于作为经营实体的GAAP准备的，这种准备方式考虑在经营过程中实现资产和偿还负债的情况。
广告费用
我们按发生时费用计入广告费用。三个月截至2024年6月30日和2023年的广告费用分别为$1.11百万美元和1.4百万，不包括三个月截至2023年6月30日与终止的业务相关的$0.3百万。六个月截至2024年6月30日和2023年的广告费用分别为$2.11百万美元和3.7百万，不包括六个月截至2023年6月30日与终止的业务相关的$2.3百万。我们还与合作伙伴有各种安排，根据这些安排，我们以容纳营销的形式向他们还款，这为我们提供了广告利益。我们为这样的广告费用所花费的费用将记录为收入的减少。
长期资产，无限期使用的商誉和无限期资产
长期资产的账面价值，包括房地产和设备、商店、已获取的无限用途商标和租赁经营权资产会在指标减值指出这些资产的达成时间或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或预计的有用寿命缩短时进行定期审核。我们在2024年6月30日结束的三个月内确认了与我们公司租赁有关的使用权资产的类 impairment charges，金额为$0.6 百万。
2024年第二季度，我们对我们的直销业务进行了减值指标的评估，使我们能够对我们无限期使用和应摊销的无形资产（包括商誉）进行定量减值测试，截至2024年6月30日。对于无限期使用和应摊销的无形资产（包括商誉）进行的定量减值测试表明，它们的账面价值低于公允价值，因此，有 否 废弃资产，包括商誉的减值支出将被确认为减值，并将在2024年6月30日结束的三和六个月中分别确认$5.1百万。 在2023年第二季度，我们的营收和盈利能力下降，导致我们需要对2023年6月30日时我们的无限期资产的收回能力进行测试。无限期使用的 Playboy 商标的减值损失为 $
无限期使用的无形资产不应提按，但须定期测试。这些无限期使用的 Playboy 商标将于每年或更频繁地进行审核，以检查是否存在减值指标，这些减值指标与我们的业绩和商业环境的变化有关。如果商标的账面价值超过其估计公允价值，将扣除超额部分的减值损失。2024年6月30日结束的三个和六个月内，Playboy 商标没有减值支出被确认。在2023年第二季度，我们的营业收入和盈利能力下降，导致我们需要检查2023年6月30日我们的无限期使用的资产收回的可能性。无限期使用的 Playboy 商标的减值损失为$
10

我们使用现金流折现和使用权优惠的方式来评估无限期使用的 Playboy 商标的减值。这种估值方法要求我们作出许多假设来估计公允价值，包括未来收入的预测、市场使用权优惠率、税率、折现率和其他相关变量。我们在该模型中使用的预测每年更新一次，或者如果发现了减值触发事件，则更频繁地更改，这取决于历史表现和不断变化的商业环境。如果商标的账面价值超过其预计的公允价值，则对超额部分进行减值损失确认。2024年6月30日结束的三个和六个月内，Playboy 商标没有减值支出确认。在2023年第二季度，我们的营收和盈利能力下降，导致我们需要对2023年6月30日我们的无限期使用的资产收回的可能性进行测试。无限期使用的 Playboy 商标的减值损失为$65.5百万，截至2023年的二季度，当时发生的减值触发事件导致了无限期使用的 Playboy 商标的减值损失。
我们每个财年的四季度或当发生或发生可能导致财务报表中一个报表单位的公允价值低于其账面价值的事件时进行商誉减值测试。我们可能首先评估定性因素，以确定报表单位的公允价值是否大于其账面金额。如果确定报表单位的公允价值大于其账面金额，则无需进行减值测试。如果需要进行减值测试，则将估计相关报表单位的公允价值。如果报表单位的账面价值超过其公允价值，则该报表单位的商誉将被视为空值，我们将继续进行记录超额金额的减值损失。如果我们判断商誉不需要减值，则无需进行定量测试。
2024年6月30日三个月和六个月期间不需要确认商誉减值损失。2023年第二季度，营收和盈利能力下降，促使我们在2023年6月30日测试商誉减值。采用收益法，我们使用折现现金流分析对商誉进行定量减值测试，确定我们某些报告单位的账面价值超过其公允价值。因此，我们在商誉减值日确认 100万美元的商誉减值损失。66.7我们会在出售礼品卡时在公司的资产负债表中记录其他流动负债和应计费用的负债，这些负债将在兑现或者已确定兑现可能性较小的时候作为收入确认，也称为礼品卡断损。根据我们运营的司法管辖区，销售给顾客的礼品卡的有效期从销售之日起三年到五年不等，或者永远不会过期，并且可能受到无人认领权益的影响。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的礼品卡负债分别为 300万美元。在本期开始时，我们确认的可纳入礼品卡负债的营收为 100万美元。
礼品卡负债
我们通过在销售时在其他流动负债及应计费用中记录负债的方式来记录向顾客销售的礼品卡，并在兑现或者确定兑现可能性较小的情况下认为是收入，称为礼品卡断损。根据我们经营的管辖区域，销售给顾客的礼品卡可在销售之日起三到五年内到期，也有可能永不到期并可能受到无人领取权益的影响。我们的礼品卡负债分别为2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的 300万美元。可纳入礼品卡负债的营收在期初为 100万美元。 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。 我们通过在销售时在其他流动负债及应计费用中记录负债的方式来记录向顾客销售的礼品卡，并在兑现或者确定兑现可能性较小的情况下认为是收入，称为礼品卡断损。根据我们经营的管辖区域，销售给顾客的礼品卡可在销售之日起三到五年内到期，也有可能永不到期并可能受到无人领取权益的影响。 我们的礼品卡负债在2024年6月30日，2019年12月31日和2018年12月31日的总额为 300万美元。1.7$百万。1.61百万美元和1.6可纳入礼品卡负债的营收在期初为 100万美元。0.51百万美元和0.7物流营业收入不包括2024年6月30日和2023年的三个月以及2024年6月30日和2023年的六个月内的分部营业收入。
综合亏损
综合损失由净损失和其他影响股东权益的收益和损失组成，根据GAAP，这些收益和损失不计入净损失。我们的其他综合收益（损失）代表Honey Birdette营运的外汇翻译调整。请参阅摘要综合损失表。2024年6月30日和2023年的三个和六个月中，外汇交易收益和损失总数相对较小。
最近采用的会计准则
在2024年6月30日的季度内，没有公司适用的新增会计准则。
未颁布的会计声明
在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《财务会计准则更新》（“ASU”）2023-07，分部门报告（主题280）：报告分部门披露的改进。此ASU通过要求披露 regularly 提供给首席运营决策者并包含在每个报告的分部门利润或亏损度量中的重要分部门费用，其他分部门项目的金额和描述及报告期内报告分部门的利润或损失以及资产来扩展上市公司的分部门披露。根据《ASU》2023-07的所有披露要求，单一报告分部门的上市公司也必须遵守。ASU的修改对于在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度中的中期披露都是必要的，提前采纳是可以的。我们目前正在评估此公告对我们披露的影响。
11

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，Intangibles（Goodwill and Other）—Crypto Assets（Subtopic 350-60）：Accounting for and Disclosure of Crypto Assets，其中涉及某些加密资产的会计和披露要求。此ASU要求企业在后续对某些加密资产进行公允价值计量，并记录发生的公允价值变动。此外，企业还需要提供关于某些加密资产持股情况的额外披露。ASU的修改对于2024年12月15日之后开始的财政年度（包括这些年度内的中期）持有符合特定范围标准的资产的所有实体生效。既可以在中期又可以在年底对其进行提前采纳。如果一个实体在中期采纳了修改，则必须在包括该中期的财年的开始时采纳该修改。我们不认为此公告会对我们的财务报表产生实质性影响，并目前正在评估其对我们的披露和合并财务报表的影响。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，Income Taxes（Topic 740）：Improvements to Income Tax Disclosures。根据此ASU，上市公公司必须每年（1）披露利率调解中的特定类别和（2）提供有关调解项的额外信息，如果这些调解项的影响等于或大于适用于所得税之前收入或损失的适用法定所得税率乘以百分之五，则必须要求调解经过量化。此ASU的修改对于Subject》 740所适用的所有实体的财政年度于2024年12月15日之后开始生效，可以提前采用。我们目前正在评估此公告对我们披露的影响。

2。公允价值衡量
公允价值是指在资产或负债的主要或最优市场中转让资产或支付转让负债的交易价格（退出价格），在测量日期上交易市场参与者之间在有序交易中达成的价格。我们应用以下公允价值分层，将用于测量公允价值的输入优先级划分为三个等级，并根据最低可用且对公允价值测量有重大影响的输入将其归类于相应的等级：
一级输入：基于相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
二级输入：基于除一级价格之外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；在市场交易量不足或交易不频繁的市场中的报价；或者基于因子估计的估值，其中所有重大输入都是可观察的或者可以从或可以首要从可观察市场数据中推导或证明的，对于这些资产或负债的完整期限。
三级输入：基于估价方法中对估值方法的不可观察的输入，这些输入对资产或负债的公允价值测量是重要的，并通常反映了市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的管理估计。
对于2024年6月30日和2019年12月31日的现金等价物、应收账款和某些其他流动资产和流动负债，报告的金额近似于公允价值（一级）。有关我们的债务的更多披露信息，请参阅第8条“债务”。由于我们的债务是可变利率债务，可以经常重新定价以反映当前市场利率，因此，基于2021年5月我们的优先受担保债务的再融资、其在2021年和2022年的修改以及在2023年的进一步修改和重申，我们认为其账面价值逼近公允价值。
定期计量和记录的负债的公允价值
以下表格总结了我们的可重复计量金融负债的公允价值（以千为单位），其根据公允价值层次结构的层次分类：
2024年6月30日
一级二级三级总费用
负债
待定对价负债$— $— $(343)$(343)
2023年12月31日
一级二级三级总费用
负债
待定对价负债$— $— $(399)$(399)
在呈现的期间内，未能将金融工具从第1级、第2级和第3级之间转移。
12

相关附加条款的负债，是在2021年收购GlowUp Digital Inc.（“GlowUp”）时与之关联的附加条款所记录的相关附加条款，代表可能发行的股票公允价值以及向GlowUp的出售方支付的现金，以筹措相关未解决的补偿义务。因为缺乏相关的可观察输入，所以这些附加条款隶属于第3级。由于2024年6月30日和2019年12月31日政策性的义务和补偿义务尚未解决，每个报告日期都需要使用以PLBY股票价格为基础的公允价值对其进行重新计量。由于2024年6月30日和2019年12月31日的附加赔偿费用变化对结果并没有实质性影响，因此其公允价值调整的影响为不实质性影响。
初发行日期为2022年5月16日的A类优先股责任，以及后来发行日期为2022年8月8日的A类优先股责任，均采用二项式银行格模型进行估值，以纳入各种提前赎回功能。我们选用了A类优先股责任的公允价值选项，因为我们认为公允价值最能反映未来预期的经济价值。此类责任随后在每个报告日期重新计量为公允价值，使用相同的估值方法论和更新的输入假设。我们的A类优先股相关的金融负债因缺乏相关的可观察输入而被分类为三级。在2023年5月，在修正和重签我们的优先担保信贷协议时，未偿还的A类优先股被兑换为债务（从而被消除）。更多细节请参见注释8的债务。9.5万美元和6.5 2023年6月30日结束的三个和六个月，我们的A类优先股公允价值重新计量带来了$百万的非经营收益公允价值收益。在2023年5月份，与我们的优先担保信贷协议的修正和重签相关，未偿还的A类优先股被兑换为债务（并因此被消除）。更多详情请参见注释8的债务。
下表提供了截至2024年6月30日，被分类为三级的负债公允价值的流动情况（单位：千美元）：
待定对价
2023年12月31日结余为$399 
公允价值变动(56)
2024年6月30日余额$343 
2024年6月30日结束的六个月，相对于我们普通股的每股价格下降，造成了待定对价的公允价值下降。
待售的资产
我们开始于2023年第四季度售卖艺术资产，但截至2023年12月31日和2024年6月30日，并未完全处置，因此仍被归类为我们2024年6月30日的流动资产销售类资产。
我们最初以持有同销售成本相比更低的公允价值方式计量被归类为销售类持有资产的资产。我们每个报告日期都会评估持有资产减去销售成本的公允价值，并将任何后续变化报告为资产的账面价值调整。在被归类为销售类持有资产期间，资产无需进行折旧或摊销。
我们以持有艺术作品近期拍卖的市场价格或管理层对可销售价值的判断等作为基础的假设用于计量我们持有的艺术品的公允价值，被视为属于二级者假设。在2024年6月30日，我们持有的艺术品中发生了减值损失。在2024年6月30日结束的六个月，我们对持有的艺术品发生了$1000万减值损失。 否 我们持有的销售类艺术品减值损失在2024年6月30日结束的三个月内录得。在2024年6月30日结束的六个月期间，我们对待售艺术品减值损失的减值损失金额为$800万。2.4我们的数字资产计入盘亏损失。在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个和六个月期间，我们计入了数字资产减值损失的损失金额分别为$500万和$100万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，数字资产的公允价值均不重要。数字资产的公允价值主要基于一级数据源。

非常规基础上计量和记录的资产
除了定期计量为公允价值的负债外，我们还会非常规地计量和记录资产和负债的公允价值。一般而言，我们的非金融工具主要包括商誉、无形资产，包括数字资产、使用权资产以及物业和设备，不需要定期以公允价值计量，而是报告其账面价值。但是，定期或任何事项或情况的变化表明它们的账面价值可能无法完全收回（且至少每年一次对商誉和无限期使用的无形资产进行评估），我们会对非金融工具进行减值测试，并按照市场参与者的假设写下并记录公允价值，才再次计入资产和负债。我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个和六个月期间承认了由于数字资产减值损失而引起的损失为$500万和$100万，数字资产的公允价值在2024年6月30日和2023年12月31日均不重要。数字资产的公允价值主要基于一级输入。 微不足道的

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3. 收入确认
合同余额
我们的合同资产涉及到我们的商标许可收入流，这些安排通常是长期而不可取消的。当账单权变得无条件的时候，合同资产被重新分类为应收账款。我们的合同负债包括在收入确认之前预付的账单或支付，并在与客户的控制权转移发生时确认为收入。按照每个合同的方式进行净额化处理。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同资产和合同负债分别被归类为我们的期末未实现收入和期末未实现收入的一部分。
下表总结了我们的合同资产和某些合同负债（单位：千美元）。此表格不包括我们截至2022年12月31日包含在持有待售资产中的$7000万应收账款和截至2022年12月31日包含在待售类负债中的$9000万合同负债。4.20.3
6月30日,
2024		12月31日
2023		12月31日
2022
应收账款$5,724 $7,496 $14,214 
合同余额：
合同资产，流动部分$2,120 $1,547 $2,559 
合同资产，扣除流动部分8,014 8,716 13,680 
合同负债，流动部分(9,583)(9,205)(10,480)
合同负债净额，除流动部分外(4,755)(4,641)(21,406)
合同负债，净额$(4,204)$(3,583)$(15,647)
以下表格显示我们持续经营的净合同资产和合同负债的摊余（以千为单位）：
合同负债，净额
2023年12月31日结余为$(3,583)
2023年12月31日在总合同负债中计入的认可收益13,195 
在截至2024年6月30日的六个月内被重新分类账户应收款的合同资产
(11,882)
自上一年以来预先收到的现金，仍然在期末的净合同负债中(1,934)
2024年6月30日余额$(4,204)
合同负债，净额
2022年12月31日结存余额$(15,647)
2022年12月31日在总合同负债中计入的认可收益22,065 
在截至2023年6月30日的六个月内被重新分类账户应收款的合同资产
(22,529)
自上一年以来预先收到的现金，仍然在期末的净合同负债中(2,356)
由于商标许可协议的减值而减记合同负债3,150 
2023年的合同减值，修改和终止(5,834)
2023年6月30日的余额$(21,151)
未来业绩义务
截至2024年6月30日，由未满足或部分未满足的长期合同履行责任引起但尚未确认的营业收入是$72.5RP Finance的合并66.2 百万，涉及商标许可$5.5 百万，涉及数字订阅和产品$0.8 百万，涉及直接消费产品。商标许可营收的未确认收益预计将在未来的下一个 七年其中有97％将在第一个 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。中确认。数字订阅和产品流的未确认收益预计将在未来的下一个 月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。其中有51％将在第一年中确认。上述披露的合同下未确认的收益不包括基于客户的后续销售或使用确定的可变报酬的合同。
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订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
以下表格按类型（以千为单位）分解营收：
截至2024年6月30日的三个月截至2024年6月30日的六个月
许可费直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总费用许可费直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总费用
商标许可$5,272 $— $— $— $5,272 $9,357 $— $— $— $9,357 
数字订阅和产品— — 3,479 — 3,479 — — 7,283 — 7,283 
电视和有线节目— — 1,630 — 1,630 — — 3,320 — 3,320 
消费产品— 14,504 — — 14,504 — 33,244 — — 33,244 
总收入$5,272 $14,504 $5,109 $— $24,885 $9,357 $33,244 $10,603 $— $53,204 
截至2023年6月30日的三个月。截至2023年6月30日的半年报表
许可费直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总费用许可费直接面向消费者
数字订阅和内容
其他总费用
商标许可$10,288 $— $— $— $10,288 $19,982 $— $— $— $19,982 
数字订阅和产品
— — 3,097 1 3,098 — — 5,786 4 5,790 
电视和有线节目— — 2015年 — 2015年 — — 4,064 — 4,064 
消费产品— 19,700 — — 19,700 — 40,468 — — 40,468 
总收入$10,288 $19,700 $5,112 $1 $35,101 $19,982 $40,468 $9,850 $4 $70,304 
以下表格按时间点和时间范围（以千为单位）分解了收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
特定时间点$15,837 $20,801 $36,125 $42,144 
随着时间的推移9,048 14,300 17,079 28,160 
总收入$24,885 $35,101 $53,204 $70,304 

4. 。存货，净额
以下表格列出了存货净额，该净额按成本（特定成本和先进先出法）和净可变现价值（以千为单位）计价：
6月30日,
2024		12月31日
2023
编辑和其他出版前成本$107 $242 
成品货物10,248 12,758 
总费用$10,355 $13,000 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，缓慢陈旧和作废库存的储备金总额为$4.61百万美元和5.5百万。

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5。租赁和其他承诺 预付款项及其他流动资产
预付款项及其他流动资产包括以下内容（以千美元为单位）:
6月30日,
2024		12月31日
2023
合同资产，流动部分$2,120 $1,547 
尚未收到的预付库存2,031 703 
预付软件832 1,488 
预付保险305 858 
应收承诺付款通知142 1,632 
其他1,674 1,574 
总费用$7,104 $7,802 

6. 固定资产，净值
净的物业和设备包括以下内容（以千为单位）：
6月30日,
2024		12月31日
2023
内部开发软件$11,643 $10,812 
租赁改良9,987 10,682 
设备3,715 3,747 
2,5511,762 1,932 
施工进度699 692 
所有房地产及设备总价值，毛值27,806 27,865 
减：累计折旧(16,863)(14,351)
总费用$10,943 $13,514 
包括从持续经营中减值进行折旧的总体固定资产折旧费用为$2.2万美元和1.3在利率锁定生效后，我们按照财务服务收入将受到约束的资产纳入公允价值，波动将在衍生指定或作为其他收入或费用的一部分披露。然后将从这些收益中抵消地积极或消极回报的固定费用。这种原则用于估计全球政府债券市场风险调整地典型成本和公允价值。3.6万美元和2.52024年6月30日和2023年6月30日六个月分别为

7. 其他流动负债和应计费用
其他流动负债和应计费用包括以下内容（以千计）：
6月30日,
2024		12月31日
2023
税收$6,923 $8,479 
应计利息3,069 3,040 
应计薪资、工资及雇员福利2,314 4,157 
应计创作者费用1,951 2,113 
未用礼品卡和商店积分1,707 1618 
其他6,550 8,560 
总费用$22,514 $27,967 

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2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高运营利润，并继续推进公司对盈利增长的承诺。该计划包括缩减公司的工作人员，以及在某些市场内退出某些房地产和办公空间的选择。重组计划下与员工重组相关的行动预计将在公司2024财年结束时大体完成，但需遵守当地法律和咨询要求。重组计划下与房地产重组相关的行动预计将于2026财年完全完成。债务
下表列出了我们的债务（以千计）：
6月30日,
2024		12月31日
2023
到期日为2027年的贷款$209,621 $209,772 
加：资本化付息5,551 1,848 
总债务215,172 211,620 
减：未摊销债务发行成本(536)(582)
减：未摊销债券折价(18,384)(20,619)
减：未摊销的债务发行成本和债务折扣后的总负债196,252 190,419 
减：长期债务的流动部分(304)(304)
减：流动部分的总负债$195,948 $190,115 
于2023年5月10日（“重报日”）我们进行了修订并重新签署了我们先前的信贷协议（“A& R信贷协议”），以降低我们的优先担保债务的利率和我们A股优先股的隐含利率，交换（并因此消除）我们未偿还的A股优先股，并获得进一步的契约豁免和资金。关于2021信贷协议的条款，经修订后，请参阅我们在2024年3月29日提交给SEC的《年度报告》的附注10中的债务。
与A&R信贷协议相关，Fortress Credit Corp及其子公司（统称“Fortress”）成为我们A&R信贷协议下大约 90%的期限贷款的放贷人（“A&R期限贷款”）。Fortress交换了 50,000 份我们的A股优先股（代表我们发行和未偿还的优先股份额的全部）约53.6百万美元的A&R期限贷款，并作为A&R期限贷款的一部分获得了约11.8百万美元的额外资金。因此，我们的A股优先股被消除，A&R信贷协议下的A&R期限贷款本金余额于重报日约为210.0百万美元。
与A&R信贷协议相关，将2021信贷协议的贷款分配为约20.6百万美元的A档期限贷款（“A档”）和约189.4百万美元的B档期限贷款（“B档”，与A档一起组成A&R期限贷款）。2021信贷协议下适用的先前分期付款被取消。A&R信贷协议仅要求较小的A档受到每季度约76,000 的还款额。A&R期限贷款的基准利率是U.S.联邦储备银行发布的隔夜担保利率（“SOFR”）的适用期限（而不是2021信贷协议下的伦敦银行间同业拆放利率（“LIBOR”））。截至重报日，A档按SOFR加 6.25%和0.10%的SOFR调整计提利息，SOFR下限为 0.50%。截至重报日，B档按SOFR加 4.25%和0.10%的SOFR调整计提利息，SOFR下限为 0.50%.
我们获得了额外的杠杆契约豁免，涵盖2025年第一季度，随着测试的进行，在2025年3月31日结束的季度后开始进行总净杠杆比约束测试，该契约最初设置为 7.25：1.00，每季度减少 0.25 递增到 5.25：1.00，截至2027年3月31日结束的季度。
2023年7月，Fortress的附属机构DBD贷款资助有限责任公司成为A&R信贷协议的行政代理和抵押品代理。
关于TLA出售，于2023年11月2日，我们签署了第一修正案，以使得公司可以进行TLA出售和出售某些其他资产（此类出售的收益不需要预付A&R期贷款），且公司可以选择通过2025年8月31日之前用现金支付应计利息，支付应计利息的方式为适用的SOFR加上百分号，其余适用的应计利息不支付现金而转为A&R期贷款。A&R信贷协议的其他条款与A&R第一次修正案之前基本保持不变。 1.00于2024年3月27日，我们签署了第二修正案，其中规定了以下内容：（a）修改总净杠杆比率约束条件，直到截至2026年6月30日的季度暂停测试，一旦约束条件测试重新开始，即调整总净杠杆比率的理财契约水平，（ii）一旦满足某些偿债相关条件，便添加一种永久消除总净杠杆比率的机制（满足偿债相关条件的日期为“财务契约日落日期”）；（b）增加一个协议，维护1,000万美元的最低无限制现金及现金等价物余额（以综合计算为基础），受定期测试和认证的约束，同时具有恢复不足最低余额的能力，该约定将于从2024年3月27日至2026年3月31日，并自财务契约日落日期以后生效；且（c）在最低现金余额财务约束条件有效期内，将承诺或贷款从现有借款人转让给A&R信贷协议下的某些合格受让人（即一家商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他符合1933年证券法规定D下的“认可投资者”的实体，其在日常业务中承担信贷或购买贷款）的授权不需要我们的同意。
17

我们与A&R信贷协议签署了第二次修正案，该修正案于2024年6月30日至2024年12月31日生效，其他条款与修订之前的A&R信贷协议基本保持不变。
（a）修改总净杠杆比率约束条件，直到截至2026年6月30日的季度暂停测试，一旦约束条件测试重新开始，即调整总净杠杆比率的理财契约水平，（ii）一旦满足某些偿债相关条件，便添加一种永久消除总净杠杆比率的机制（满足偿债相关条件的日期为“财务契约日落日期”）；
维持1千万美元的无限制现金及现金等价物余额（在综合基础上），具有定期测试和证明的能力，同时具有补救低于最低余额的能力，该约定将于从2024年3月27日至2026年3月31日，并自财务契约日落日期以后生效；且7.5A&R信贷协议下现有借款人的担保授权转让至某些符合要求的受让人（即一家商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他符合1933年证券法规定D下的“认可投资者”的实体，在日常业务中承担信贷或购买贷款），在最低现金财务契约有效期内无需征得我们的同意。
A&R信贷协议和其修正案的适用财务契约条款于2024年6月30日和2023年12月31日保持一致。
下表列出了截至2024年6月30日的A&R期贷款的本金到期时间（以千为单位）：
截至2024年6月30日，A、B划分的期限贷款的表述利率分别为% 11.68%和9.68截至2023年12月31日，A、B划分的期限贷款的表述利率分别为% 11.41%和9.41截至2024年6月30日，A、B划分的A&R期贷款的有效利率分别为% 12.30%和13.55截至2023年12月31日，A、B划分的A&R期贷款的有效利率分别为% 12.03%和13.27截至2024年6月30日和2023年12月31日，B级的表述利率和有效利率的差异主要是由$1,000,000的债款折扣摊销引起的，该债款折扣摊销包括在有效利率的计算中。21.3
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们已经遵守了A&R信贷协议及其修正案的适用财务契约条款。
2024年余下的时间$152 
2025304 
2026304 
2027214,412 
总费用$215,172 

9. 合同余额股东权益
普通股票
为未来发行而预留的普通股包括以下几项：
6月30日,
2024		12月31日
2023
股票期权激励计划可供发放的股份3,687,252 739,178 
期权发行并保持在股权激励计划下1,997,466 2,291,328 
未获授限制性股票单位1,604,235 3,214,910 
已获授的股权奖项尚未结算1,196,828 14,994 
未行使的业绩限制性股票单元389,827 707,655 
GlowUp卖家根据收购担保金的最高可发行股份249,116 249,116 
所有板块未来发行的普通股总数总股票期权变动情况摘要如下： 7,217,181 


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10. 期权激励计划
截至2024年6月30日，我们10,737,065 按照2021年的股权激励计划（“2021计划”）已授权发行 6,287,687 按照2018年的股权激励计划最初预留发行
期权活动
股权激励计划下期权变动情况摘要如下：
期权数量加权平均行使价格加权平均剩余合同期限（年）综合内在价值（以千元计）
2023年12月31日余额2,291,328 $2.49 6.4$311 
已行权— — — —
已行使— — — —
被剥夺、到期和取消(293,862)5.05 — —
2024年6月30日余额1,997,466 $2.12 6.8$107 
截至2024年6月30日的已行权期权1,540,180 $2.55 6.1$54 
截至2024年6月30日的归属并预计归属份额1,997,466 $2.12 6.8$107 
在2024年6月30日结束的三个或六个月期间内，没有授予任何期权。在2024年6月30日结束的三个月期间内，没有期权被剥夺、到期或取消。
受限股票单位
根据我们的股权激励计划，受限制股票单位的活动情况概述如下:
奖项数量授予日期按股票的加权平均公允价值
截至2023年12月31日未实现平衡为3,214,910个1,584,097 $每年2.95%。 
已行权— — 
34,105(26,578)3.08 
被取消(截至2024年6月30日未实现平衡为1,604,235个)3.11 
在2024年6月30日和2023年的三个月内，受限制股票单位的总公允价值分别约为在2024年6月30日和2023年的六个月内，受限制股票单位的总公允价值分别约为 $2.74 
百万美元。我们拥有1.11百万美元和1.2百万美元。1.41百万美元和1.6 期权分配。 879,000 截至2024年6月30日，我们持有未结算的出色且完全归属的限制性股票单位，全部预计在2024年结算。因此，它们不包括在普通股的未流通股中，但包括在加权平均流通股的计算中，以计算截至2024年6月30日三个和六个月的每股净损失。
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我们的2021计划下表现为基础的限制性股票单位（PSU）活动摘要如下:

Michael J. Escalante
奖励		加权授予日期公允价值的平均数
平均授予量
公允价值
每股收益
2023年12月31日未获授予和未结算余额707,655 $10.8 
已行权— — 
已获授权的(1)
(317,828)16.93 
被取消— — 
2024年6月30日未获授予和未结算余额389,827 $5.80 
（1）与2023年第四季度修改的PSUs相关，以更改原始奖励下未获授予股票为基于时间的分配方式。

截至2024年6月30日三个和六个月内授予的PSUs的总公允价值约为$0.2在2024年5月31日结束的三个月和九个月中，购买的股票数量不大。否 2023年6月30日三个和六个月内授予的PSUs。我们持有317,828个未获授予且完全归属的PSUs，全部预计在2024年结算。因此，它们不包括在普通股的未流通股中，但包括在加权平均流通股的计算中，以计算截至2024年6月30日三个和六个月的每股净损失。 317,828 截至2024年6月30日，我们持有未结算的出色且完全归属的PSUs，全部预计在2024年结算。因此，它们不包括在普通股的未流通股中，但包括在加权平均流通股的计算中，以计算截至2024年6月30日三个和六个月的每股净损失。
股票补偿费用
根据我们的股权激励计划，股票补偿费用如下（以千元计）:
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
销售成本（1）
$— $(826)$633 $(453)
销售和行政费用（2）
2005 3,977 3,206 8,823 
总费用$2005 $3,151 $3,839 $8,370 
2023年6月30日三个和六个月的销售成本包括与独立承包商达成的许可，服务和合作协议的条款下提供服务的股权奖励相关的股权补偿费用净逆转$1.1百万美元。该独立承包商的合同于2023年第四季度到期，且2024年6月30日未记录任何相关股票补偿费用。 否 2023年6月30日三个和六个月的销售和行政费用中包括与2023年6月30日三个和六个月期间的某些股权奖励相关的股权补偿费用的加速摊销$
百万美元。1.31百万美元和2.32023年6月30日三个和六个月的销售和行政费用中包括特定股权奖励的加速摊销的股权补偿费用$

上表中呈现的费用已扣除与软件开发成本相关的股权补偿费用，金额分别为$米。0.51百万美元和1.22023年6月30日和2023年6个月结束时，净资产化的与软件开发成本相关的股权补偿费用分别为$百万和$百万。 否 2024年6月30日结束时未能将与软件开发成本相关的股权补偿费用资本化的数额微不足道。因此，在2024年第一季度和第二季度资本化的与软件开发成本相关的股权补偿费用也是微不足道的。
截至2024年6月30日，未确认的与未到期股票期权相关的补偿成本为$百万。0.5 万分之$的加权剩余服务期间内应予确认 1.0 截至2024年6月30日，未到期的PSUs和受限制的股票单元的未确认补偿成本总额为$。4.2 万分之$的加权剩余服务期间内应予确认 1.29年。

20

11. 承诺和不确定事项
租约
截至2024年6月30日，我们持续经营租赁合同的加权平均剩余期限分别为年和年，估计贴现率分别为%和%。 4.7年和5.2 估算经营租赁负债净现值所使用的加权平均贴现率分别为%和%。 7.1%和7.0截至2024年6月30日，归属于持续经营的租赁负债的计量所包含的现金支付额为$百万，分别为2024年和2023年的六个月。2.12024年6月30日和2023年6月30日三个月分别为4.5万美元和除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 2024年6月30日结束的六个月和2023年，新的经营租赁负债所获得的使用权资产分别有个。 否 截至2024年6月30日，持续经营的租赁负债所获得的使用权资产为$。1.2截至2023年6月30日，持续经营的租赁负债所获得的使用权资产为$。0.61百万美元和2.4持续经营租赁负债所获得的新的使用权资产分别为2024年6月30日结束的六个月和2023年的$。
在2023年第二季度的Yandy Sale中，我们与Yandy的买家签订了一份与库存租赁和办公空间有关的租赁合同，其租赁期限到2031年。
未经审计的简明合并财务报表中，2024年和2023年的三个月和六个月中，承认的净租赁成本汇总如下（以千美元为单位）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
营业租赁成本$2,105 $1,928 $4,190 $3,819 
变量租金成本266 343 640 745 
短期租赁成本445 581 848 1,291 
转租收入(232)(196)(454)(265)
总费用$2,584 $2,656 $5,224 $5,590 

截至2024年6月30日的租赁负债到期情况如下（以千美元为单位）：
2024年余下的时间$4,129 
20257,900 
20267,314 
20274,832 
20282,458 
此后5,773 
总未折扣租赁付款32,406 
减：隐含利息(5,340)
3,582,475$27,066 
经营租赁负债，当前部分$6,438 
非流动经营租赁负债$20,628 
法律不确定事项
我们有时可能会出现某些常规业务活动中出现的某些潜在义务。当有可能会进行未来支出且这些支出可能合理估计时，我们会为此类事项计提利益负债。需要进行重大判断，才能在归类的概率和预计金额上作出决定。
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TNR案
2024年6月21日，我们解决了之前披露的针对我们子公司Playboy Enterprises International, Inc.（连同其子公司，“PEII”）提出的诉讼，该诉讼由泰国一家生产避孕套和润滑剂的上市公司（“TNR”）提出。没有任何一方承认与和解协议有关的任何责任或不当行为。 泰国橡胶工业公共有限公司于2024年8月1日已全面驳回了TNR诉讼。
AVS案
2020年3月，PEII终止了与被许可方AVS Products，LLC （“AVS”）的许可协议，原因是AVS未能根据协议向PEII支付所需款项，在收到违约通知并获得补救机会后。 2021年2月6日，PEII收到了AVS律师的来信，声称合同的终止是不合适的，而且PEII未能履行其合同义务，并阻止AVS履行许可协议的义务。
2021年2月25日，PEII在洛杉矶高级法院对AVS提起诉讼，以防止继续未经授权销售Playboy品牌产品并返还非法获得的资金。2021年3月1日，PEII还对AVS提出了仲裁索赔，要求支付未清的许可费。之后，PEII和AVS同意PEII在仲裁中提出的索赔改在洛杉矶高级法院案件中提出，并于2021年4月23日向法院提交了一项相关协议。2021年5月18日，AVS提交了反诉，要求法院撤销个人被告并驳回PEII的永久禁令请求。2021年6月10日，法院驳回了AVS的反诉。AVS于2021年7月2日提出反对意见，反对PEII禁止AVS继续销售或推销Playboy品牌产品的临时禁令，但法院于2021年7月28日驳回了该请求。
2021年8月10日，AVS以违反合同、违反善意和公平原则、因合理价值而提起诉讼并寻求法官裁决。与2021年2月的信函一样，AVS称其许可证被错误终止，并且PEII未能及时批准AVS的营销工作或按照行业惯例进行。 AVS寻求免除作为被许可人的义务履行，以销售销售以外任何许可证获得的服务的价值，并要求通过审判证明的损失赔偿。其中的违约行为包括未经授权销售产品、支付的版税不足、未获得批准的商标，并在所有产品上附有官方图章以及使用未经批准的子许可。公司于2023年6月6日听取了PEII的裁决动议，并驳回AVS的诉讼请求。AVS的与合同有关的索赔仍待于庭审中裁定，定于2024年9月30日举行。当前双方已开始进行取证工作。我们认为AVS的其他索赔和指控毫无根据，我们将全力捍卫。 六个 个交易日中 10 新汉东仲裁 2024年2月8日，PEII和其子公司在香港国际仲裁中心（“仲裁”）对PEII终止的中国被许可方New Handong Investment（广东）有限公司（“New Handong”）提起仲裁。 由于New Handong的持续未修复的重大违约行为，PEII的子公司在2023年10月终止了与New Handong的许可协议。PEII及其子公司正在寻求赔偿，包括支付未清的保证最低版税、剩余协议期间内保证最低版税的全部金额以及违反各种条款等其他合同违约赔偿。违约行为包括未经授权销售产品、版税支付不足、未经批准的商标、未在所有产品上附有官方图章以及使用未经批准的子许可。PEII及其子公司还在寻求法令声明终止协议是合法的，并要求New Handong停止使用任何Playboy知识产权或产品的任何制造、销售、分销或其他使用。虽然PEII认为它对New Handong拥有有力的索赔，并且事实支持这些索赔，但即使PEII在仲裁中获得了所有寻求的赔偿，PEII也不能保证能够对New Handong执行仲裁结果或从New Handong收回任何或全部货币赔偿。
前模特案件 2024年7月5日，一名前Playboy模特与公司、公司的附属公司和A&E电视网络有限责任公司（“A&E”）在加利福尼亚州高级法院提起诉讼，针对A&E的“Playboy的秘密”节目（“A&E Show”）播放的某些Playboy视频，该节目描绘出了这位前模特。公司及其附属公司没有以任何方式参与A&E Show的制作、生产、分发或播出，也没有为A&E Show授权或以其他方式授权使用视频。本诉讼声称违反隐私、挪用、分发私人淫秽视频、疏忽和与透过A&E Show的行为冲突从而使前模特受到影响的行为构成被告的不公平竞争。本诉讼从被告那里寻求至少数百万美元的赔偿。公司认为针对公司及其附属公司的原告主张和指控毫无根据，并将在此事上进行严格辩护。
我们在2023年由于员工减少而产生了离职成本，因我们把业务转向更加资本轻型模式。在汇总的财务报表中，离职成本计入销售和管理费用，少量计入销售成本，而在我们公司的累计负债、薪资、工资和雇员福利中则记录了少量的离职成本。2024年6月30日结束的三个月和六个月中，将计入离职成本。
数字订阅和内容
下表是我们在简明综合资产负债表中记录的累计薪资、工资和员工福利的起始和结余的离职成本（以千美元为单位）:2（反对意见指的是）在2024年7月5日，前Playboy模特对公司、公司的附属公司和A&E电视网络有限责任公司（“A&E”，与公司和其附属公司共同构成“被告”）提起诉讼，声称A&E的“秘密情史”节目（“A&E Show”）中的某些影像描绘了这位前Playboy模特。公司及其附属公司没有以任何方式参与A&E Show的制作、生产、分发或播出，也没有为A&E Show授权或以其他方式授权使用该视频。此诉讼声称被告有违隐私、挪用、分发私密的爆露性录像、疏忽和不公平竞争的行为，账面上索赔不少于$


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12.解雇费用
2023年，由于我们将业务转向更加资本轻型模式，产生了离职成本。 离职成本计入简明合并损益表中的销售和管理费用中，少量计入销售成本，并计入我们的简明合并资产负债表的应付薪资、工资和福利中。三个和六个月到2024年6月30日结束的离职成本如下（以千美元为单位）: 微不足道的 2024年6月30日结束的三个月和六个月中将计入离职成本。
离职成本方面的简明合并损益表如下（以千美元为单位）:
三个月之内结束
2023年6月30日		销售额最高的六个月
2023年6月30日
直接面向消费者$756 $1,127 
许可费36 53 
中国— 39 
公司10 1,221 
总费用$802 $2,440 
下表是我们在简明合并资产负债表中记录的累计薪资、工资和员工福利的起始和结余的离职成本（以千美元为单位）:
员工离职成本
2023年12月31日结余为$1,184 
已发生并计入费用的成本169 
已支付或以其他方式结算的成本(1,157)
2024年6月30日余额$196 

13.所得税
2024年6月30日结束的三个月和六个月有效税率分别为（3.8)%和6.32024年6月30日结束的六个月和2013年6月30日结束的六个月有效税率分别为（5.3)%和5.92024年6月30日结束的三个月和六个月有效税率与21%的美国联邦所得税率有所区别，主要原因是因为出售库存美术品时有的资产减值损失、外国预扣税和降低无定期废弃无形资产的净递延税债务的估值范围。 2023年6月30日结束的三个月和六个月的有效税率与21%的美国联邦所得税率有所区别，主要原因是外国预扣税、内部收入法典第162（m）节的限制、股权补贴缺口扣除和由于减少无定期存续无形资产的净递延税债务而释放减值准备。

在2024年第二季度，公司决定收回其对某些外国司法管辖区的永久再投资声明，并将外国子公司的合计收益$2.7万美元汇回美国。由于公司整体上产生了亏损，并且在美国享有红利所得扣除，因此这种汇回对2024年6月30日报告期公司的税金提供没有实质性的影响。

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14. 每股净亏损
由于其抗稀释效果，以下优先潜在稀释股份未纳入稀释每股净亏损的计算中：
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
在股权激励计划下发行和未行使的期权1,997,466 2,496,494 1,997,466 2,496,494 
未获授限制性股票单位1,604,235 1,066,281 1,604,235 1,066,281 
未行使的业绩限制性股票单元389,827 1,089,045 389,827 1,089,045 
总费用3,991,528 4,651,820 3,991,528 4,651,820 

15. 板块
我们有三 可报告部门：直接消费、特许经营和数字订阅及内容。直接消费业务收入来自我们在线直接向客户销售的消费品或在我们的Honey Birdette实体店销售的消费品，在2024年6月达到了 59所在的州三 各国的第三方消费品商标许可和在线及基于地理位置的娱乐业务的商标授权。
数字订阅和内容业务从通过各种渠道（包括网站和国内外电视）分发的Playboy节目的订阅、创作者内容和会员数销售中获得收入，这些内容可在playboy.com的Playboy俱乐部中访问。
我司首席执行官是我们的首席运营决策人（“CODM”）。业务部门的信息以我们的CODM评估业绩和分配资源的方式呈现。由于不向我们的CODM提供和审查，因此总资产信息不包括在下表中。下表中的“其他所有”行是各种杂项条目，与此处披露的已确定的可报告部门无关。这些部门不符合确定报告部门的定量阈值。“企业”行是下表中不分配给向CODM呈报的业务部门的某些营业费用。这些支出包括法律、人力资源、会计/财务、信息技术和设施。报告部门的会计政策与说明1“报告基础和重大会计政策概述”中描述的政策相同。
以下表格列出了按报告科目分的财务信息（以千为单位）：
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
净收入：
直接面向消费者$14,504 $19,700 $33,244 $40,468 
许可费5,272 10,288 9,357 19,982 
数字订阅和内容5,109 5,112 10,603 9,850 
所有其他— 1 — 4 
总费用$24,885 $35,101 $53,204 $70,304 
营业（损）收入：
直接面向消费者$(2,365)$(75,002)$(1,483)$(90,058)
许可费4,323 (预期年利率为%的本票（主体支付开始于2024年7月）)6,340 (61,564)
数字订阅和内容(2,215)1,002 (2,314)393 
公司(8,948)(13,918)(20,675)(29,794)
所有其他2 (7)12 (12)
总费用$(9,203)$(153,056)$(18,120)$(181,035)
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地理信息
营业收入按客户所在地域划分 以下表格列出了按地理区域分的收入（以千为单位）：
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
净收入：
美国$11,470 $14,975 $25,630 $30,634 
澳洲6,689 7,608元 14,823 15,136 
中国3,024 7,475 4,470 14,423 
英国2044 2,943 4,744 5,445 
其他1,658 2,100 3,537 4,666 
总费用$24,885 $35,101 $53,204 $70,304 

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事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

请把我们的财务状况和经营业绩的以下讨论与我们的未经审计的截至2024年6月30日为止的三个和六个月的中期简明合并财务报表，以及本季度10-Q表格第一部分第1项中所包含的有关注释一起阅读，以及我们的截至2023年和2022年12月31日的审计合并财务报表及有关注释所包含的内容，这些材料包含了我们的信念和预期，是涉及风险和不确定性并非历史事实的前瞻性声明，包括有关我们的信仰和期望的陈述。由于各种因素，包括下面所述的风险因素，业务和关于前瞻性声明的警示性陈述在内，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所期望的结果存在重大差异。在本文件中，“我们”、“我们的”、“公司”和“PLBY”指的是PLBY Group，Inc.及其子公司。
关于前瞻性声明的谨慎说明

本季度的10-Q表格中包含了前瞻性声明，因此不是历史事实。这些表述是基于公司管理层在历史结果和趋势、当前状况和潜在未来发展以及一系列可能导致实际结果与这些前瞻性声明不同的因素和不确定性的期望和信仰。这些前瞻性声明包括除历史事实外的所有陈述，包括但不限于关于公司的财务状况、资本结构、分红、负债、业务战略、计划和管理未来运营目标的陈述。这些声明构成了预测、预报和前瞻性声明，而不是表现的保证。这样的声明可通过它们与历史事实没有严格联系来识别。在本季度的10-Q表格中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语可能识别前瞻性声明，但这些词语的缺失并不意味着某个声明不是前瞻性声明。当我们讨论我们的策略或计划时，我们正在做出预测、预报或前瞻性声明。这样的声明基于我们的管理层的信仰和作出的假设以及目前可用的信息。

本季度10-Q表格中所包含的前瞻性声明基于对未来发展和它们对我们业务的潜在影响的现有预期和信仰。我们无法保证影响我们的未来发展的情况将是我们所预期的情况。这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大为不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：（1）不能维持公司普通股在纳斯达克上市；（2）公司已完成或拟议的交易会破坏公司当前的计划和/或运营，包括公司不完成任何此类拟议交易或实现任何交易所预期的好处的风险；（3）承认企业交易、商业合作、数字资产商业化、成本削减举措和拟议交易的预期收益，这可能受到多种因素的影响，包括但不限于竞争、公司实现有利可获的增长和管理公司能力的盈利性，以及公司保留其核心员工的能力；（4）与公司上市或企业交易、商业合作和拟议交易相关的成本；（5）相关法律或法规的变化；（6）公司可能受全球敌对行动、供应链延迟、通货膨胀、利率期货、外汇汇率或其他经济、商业和/或竞争因素的负面影响；（7）与公司预测的财务信息的不确定性有关的风险，包括现金流预估和确定某些无形资产（包括商誉）的公允价值的变化；（8）与公司业务的有机和非有机增长以及预期业务里程碑的时间有关的风险；（9）公司产品和服务的需求或购物模式的变化；（10）授权方、供应商或其他第三方未履行他们对公司的义务；（11）公司履行其负债和其它责任条款的能力；（12）融资市场的变化或公司不能以有吸引力的条件获得融资的能力；以及（13）在我们最近的年度报告公布的“第一部分——第1A项。风险因素”中的其它风险。如果这些风险或不确定性的一个或多个材料化，或我们的任何假设证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性声明中所预期的结果存在实质性差异。我们警告说，上述因素的列表并非详尽无遗，读者不应过多依赖任何前瞻性声明。

本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明仅于本季度10-Q表格的日期或该等声明所指定的早前日期为基础。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明以反映其期望的任何变化或任何基于任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化或任何变化的责任的义务，除非适用的证券法规定另有要求。我们或代表我们的人所作的所有后续书面或口头前瞻性声明均完全符合本前瞻性声明的警示性声明。

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业务概况
我们是一家全球消费者生活方式公司，通过广泛的直接面向消费者的产品、许可倡议、数字订阅和内容以及在线和基于位置的娱乐业务推广我们的品牌。我们通过四个关键市场类别的产品在全球范围内触达消费者：风格和服装，包括各种服装和配饰产品；数字娱乐和生活方式，包括我们的创作者平台、基于网络和电视的娱乐以及我们的烈酒和酒店业务；性福利，包括内衣和亲密产品；以及美容和理容，包括香水、护肤、理发和化妆品。
我们有三个报告科目：直接面向消费者、许可和数字订阅和内容。直接面向消费者部门的收入来自于通过我们自己的在线渠道和我们的零售店直接销售给消费者的消费产品销售。许可部门的收入来自于第三方消费产品的商标授权、基于位置的娱乐业务和在线游戏。数字订阅和内容分部的收入来自于订购Playboy节目，其中包括通过各种渠道（包括网站和国内外电视）分发的节目，并向Playboy俱乐部的消费者销售创作者内容和会员。

影响我们业务的关键因素和趋势
我们相信我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的内容和第10-Q形式的季度报告的“风险因素”部分所引用的内容。
追求更轻资本的商业模式
我们正在追求一种商业策略，依赖于一个更轻资本、专注于具有更高边际利润、较低营运资本要求和更高增长潜力的收入流。我们正在利用我们的旗舰Playboy品牌，通过与体现Playboy品牌理念的意见领袖，以及吸引最佳战略合作伙伴的方式来扩大我们的创作者平台。我们专注于我们的两个关键增长支柱：首先，在 Playboy数字平台上投资，因为我们重回原点，成为创作者和新兴文化潮人的一处亮相之地；其次，在关键领域和领域中战略性地扩大我们的许可经营。我们将继续使用我们的许可业务作为营销工具和品牌建设者，特别是通过我们的高端设计师合作和大规模战略合作伙伴关系。
中国授权收入

截至2024年6月30日的三个月，我们从中国（包括香港）的许可收入作为我们持续经营的总收入的百分比分别为12%和21%，2024年和2023年的三个月，以及8%和21%，2024年和2023年的六个月。在2023年第一季度末，我们与丰盛集团旗下品牌管理部门Charactopia Licensing Limited成立了一家合资企业（“中国合资企业”）。中国JV在中国大陆、香港和澳门拥有和经营Playboy消费品业务。2023年，由于中国经济环境的挑战，来自我们某些中国许可证持有人的收款明显放缓，我们不得不重新协商某些许可证条款或终止某些许可证。未来的合同修改和收回能力问题可能会进一步影响我们对持续合同资产的收入确认。尽管如此，我们仍将与我们的China JV 合作伙伴一起努力，通过建立在Playboy的现有许可证持有人和在线店面的基础上，并与新的许可证持有人一起将南京市场的Playboy直销和授权商业再次活跃起来。
我们的消费者产品销售因季节而异

尽管我们全年都会获得收入，但我们的业务已经经历了，并且可能还会经历季节性。例如，我们的许可经营业务在其第一财政季度和第三财政季度历史上经历了更高的收入，这是由于许可协议中的许可费结构所致，这些许可协议通常要求在这些季度预付此类费用，但这样的付款可能会受到变化、延长或延迟的影响。我们的直销业务由于美国假日季节而在第四季度经历了更高的销售额，但是不断变化的市场条件和需求可能会影响这样的销售。历史上的营收季节性可能会因竞争的不断增加以及消费者趋势和经济状况的变化而发生变化。向轻资本的商业模式转型，带来一个更简单的消费品业务模型，可能会在未来进一步影响我们的业务季节性。

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为了评估我们业务的表现，我们考虑了各种绩效和财务指标。我们用于评估我们业务的财务状况和经营绩效的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查其他重要的指标，例如同店销售额、新店开张和销售、一般和行政费用以及营业收益。
在评估我们的业务绩效时，我们考虑各种绩效和财务指标。业务的财务状况和运营绩效的关键指标是营收、薪资福利和销售和行政费用。为了帮助通过这些关键指标评估绩效，我们使用调整后的经营盈利（调整后的EBITDA）作为非GAAP财务指标。我们认为，这一非GAAP指标为投资者提供了有用的信息，并扩展了洞察力，以补充GAAP合并财务报表的收入和成本绩效。请参见下面的“EBITDA和调整后的EBITDA”部分，以获取调整后的EBITDA与最接近的GAAP指标净亏损的对账单。

我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
收入
我们通过门店销售或在线直销给顾客销售消费者产品以及出售第三方消费者产品的商标授权，以及在线和基于位置的娱乐业务的收入和销售创作者内容和会员以及通过各种渠道（包括网站和国内和国际电视）分销的编程订阅来产生收入。
消费产品
在线服装和配饰的销售收入（包括通过第三方销售商的销售）是在商品交付给客户时确认的。我们店铺内服装的销售收入在交易时确认。收入扣除奖励和估计退货。我们定期向客户提供促销激励措施，包括篮子促销码折扣和其他信用，这些都记录为减少收入。
商标许可
我们根据为期一至十年的多年协议向第三方消费者产品和在线基础娱乐业务许可商标。续签通过修正案单独协商。在这些安排下，我们通常收到按许可年度产生的基于销售额的Royalty的年度非可退款最低保证金。超额Royalties（超过最低担保费的Royalties）通常每季度支付一次。我们在协议期内按线性基础计提总最低保证金额的收入，并仅在年度最低保证金额超过时才确认超额Royalties。通常，在实现Royalty的情况下确认超额Royalties。如果任何Royalty的收回变得显着不确定或不太可能，我们将按照现金基础上从我们的持牌人那里确认收入。
数字订阅
数字订阅收入来自playboyplus.com和playboy.tv的订阅销售，这是在线内容平台。我们从这些合同中在订阅期开始前不久收到固定的考虑，这些合同通常以每月、每年或终身订阅方式出售。来自终身订阅的收入在五年期内按比例分配，代表客户访问平台的预计期限。数字订阅的收入在订阅期内按比例分配。
创作者内容和会员
电视和有线节目
我们向某些有线电视运营商和直接入户卫星电视运营商许可节目内容，他们根据关联协议的条款向我们支付基于每月订户数以及为了在许可协议下分发我们的节目的付费视图和点播的费用。Royalties通常每月收集一次，并作为赚取的收入确认。
销售成本
销售成本主要包括商品成本、仓储和配送成本、代理费、网站费用、数字平台费用、市场交通采购成本、信用卡处理费用、人员和联盟成本，包括股权奖励、品牌活动相关成本、顾客的发货和处理费用、履行活动成本以及进货费用。
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销售和管理费用
销售和行政费用主要包括公司办公和零售店铺的占用成本、人员成本、包括股权奖励，以及对会计/财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的承包商费用，一般的市场推广活动和宣传活动以及保险费用
减值
减值包括我们出售的艺术品、某些许可合同、租赁资产、Playboy品牌商标、商标和商誉的减值。
其他营业收入，净额
其他营业收入，净额主要包括出售加密资产和其他杂项项目所确认的收益。
非营业性（费用）
利息费用
利息费用包括我们长期债务利息和延期融资成本及债务贴现。
债务熄灭收益
2023年第一季度，我们记录了一笔债务部分熄灭损失，金额为180万美元，因2021年2月根据我们的《2021年授信协议》的第三和第四次修订，对我们的优先债券进行4500万美元的预付款而导致未摊销债券贴现和延期融资成本的冲销。2023年第二季度，我们记录了一笔债务部分熄灭收益，金额为800万美元，因授权和重签《2021年授信协议》而产生（有关说明详见包括在本季度10-Q表格中的财务报表注释中的“第8注，债务”和“流动性及资本资源”）。
公允价值重新计量收益
公允价值重新计量收益包括强制赎回优先股负债的公允价值变动。
其他收入（费用），净额
其他收益（费用），净额主要包括其他杂项非营业项目，如银行手续费、外币汇率损益以及非经常性交易费用。
所得税费用（利益）

所得税费用（利益）主要是根据已颁布的税率估计美国联邦、州和外国所得税，调整后的可扣除税款、税收减免、不确定的税务事项、递延所得税资产和负债的变动以及税法的变化。由于累计亏损，我们对美国联邦和州递延所得税资产以及澳大利亚、英国和中国递延所得税资产维持了一项资产减值拨备。

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经营结果
2024年6月30日和2023年6月30日三个月的比较
以下表格总结了所示期间我们的业绩关键元件（金额单位为千美元，除百分比外）：
三个月之内结束
6月30日,
20242023$ 变化% 变化
净收入$24,885 $35,101 $(10,216)(29)%
成本和费用：
销售成本（8,018）(9,659)1,641 (17)%
销售及管理费用（25,489）(32,517)7,028 (22)%
减值（599）(146,240)145,641 (100)%
其他营业收入，净额18 259（241）(93)%
总运营费用(34,088)(188,157)154,069 (82)%
营业亏损(9,203)(153,056)143,853 (94)%
非经营性(费用)收益：
利息费用（6,588）（5,757）(831)14 %
债务清偿收益
— 7,980 (7,980)(100)%
公允价值重测益— 9,523 （9,523）(100)%
其他（费用）收益，净额(245)175 （420）(240)%
总营业外（收益）费用(6,833)11,921 （18,754）（157）%
持续经营活动的税前亏损（16,036）（141,135）125,099 (89)%
所得税费用（收益）(616)8,868 （9,484）(107)%
持续经营的净亏损（16,652）（132,267）115,615 (87)%
终止经营业务所得净额
— 452 （452）(100)%
净亏损（16,652）（131,815）115,163 (87)%
净损失归属于PLBY集团公司$（16,652）$（131,815）$115,163 (87)%
30


以下表格列出了我们的合并利润表数据，以总营业收入百分比表示：

三个月之内结束
6月30日,
20242023
净收入100%100%
成本和费用：
销售成本(32)(28)
销售及管理费用(102)(93)
减值(2)(417)
其他营业收入，净额—1
总运营费用(136)（537）
营业亏损(36)（437）
非经营性(费用)收益：
利息费用(26)(16)
债务清偿收益
—23
公允价值重测益—27
其他（费用）收益，净额(1)—
非经营性（损失）收入总额(27)34
持续经营活动的税前亏损（63）(-403)
所得税费用（收益）(2)25
持续经营的净亏损（65）(378)
税后停止营业收入
—1
净亏损（65）（377）
净损失归属于PLBY集团公司(65)%-377%

净收入
2024年6月30日结束的三个月内，净收入与去年同期相比下降主要是由于5,000万美元的许可收入下降，主要是由于2023年终止某些中国的许可协议，消费者直接营收下降520万美元，因Playboy电子商务网站的收入减少140万美元，因其从所有权和经营模式到许可业务模式的转变，在2023年第三季度，以及来自创作者平台的300万美元的更高收入部分抵消。
销售成本
2024年6月30日结束的三个月内，销售成本下降主要是由于库存准备费减少了70万美元，到消费者的产品成本下降了2,600万美元，因为来自Playboy电子商务网站的产品成本减少了1,400万美元，因为其从所有权和经营模式到许可业务模式的转变在2023年第三季度，Honey Birdette的产品成本下降了1,200万美元，由于较低的收入，许可产品成本下降了0.9百万美元，主要是由于2024年第二季度终止了Playboy的电子商务许可协议，数字订阅产品成本下降了0.4百万美元，部分抵消了3.5百万美元的许可佣金增加，主要是由于去年的非经常性佣金减少与2019年某些中国许可协议的终止有关。
销售和管理费用
2024年6月30日结束的三个月内，销售和管理费用下降主要是由于股权授予费用减少了200万美元，法律费用减少了200万美元，由于成本削减，中国合资公司费用减少了140万美元，由于人员减少，工资支出减少了60万美元，解聘费用减少了70万美元，由于重新谈判保险政策，保险费用减少了70万美元，公司拥有和运营的直销消费者业务停止，数字营销支出减少了30万美元，部分抵消了技术费用增加了60万美元。
31

减值
2024年6月30日结束的三个月内，减值费用下降主要是由于对Playboy商标、Honey Birdette的商业名称和商誉的138.2百万美元减值费用以及对某个许可合同的8.1百万美元减值费用，在去年的同期比较中记录，部分抵消了我们在2024年第二季度对公司租赁的0.6百万美元减值费用。
其他营业收入净额
其他营业收入减少是由于去年同期销售加密资产的收益。
非经营性（损失）收入
利息费用
2024年6月30日结束的三个月内，利息支出增加，主要是由于2024年第二季度我们的优先担保债务利率较高，相比之下，去年同期增加，这是因为在2023年5月修订和重述我们的公司法案和A＆R第一修正案。
债务熄灭收益
2023年6月30日结束的三个月内，债务清算收益代表了由于修订和重述我们的优先担保信贷协议而在部分清除债务方面获得的800万美元收益。
公允价值再计量收益
2023年6月30日结束的三个月内，公允价值再计量收益代表了在期间内记录的强制赎回首选股责任的再计量价值，该责任因修订和重述我们的优先担保信贷协议而进行了交换（并因此被消除）。
其他（费用）收益，净额
2024年6月30日结束的三个月内，其他（损失）收入，净额与去年同期相比变化较小。
所得税费用/收益
2024年6月30日结束的三个月内，从收益税的受益到支出，与去年同期相比，主要是由于减少了净无限期递延税务负债，而贬值减值损失增加了。另外，由于2024年6月30日结束的三个月中增加了外国所得税。
32

截至2024年6月30日的六个月的比较
下表概述了我们所报告时期的经营业绩的关键组成部分（以千美元为单位，除百分数外）。
销售额最高的六个月
6月30日,
20242023$ 变化% 变化
净收入$53,204 $70,304 $(17,100)（24）%
成本和费用：
销售成本(20,525)(31,436)10911 (35)%
销售及管理费用(47,801)(73,912)26,111 (35)%
减值(3,016)(146,240)143,224 (98)%
其他营业收入，净额18 249 （231）(93)%
总运营费用(71,324)(251,339)180,015 (72)%
营业亏损(18,120)(181,035)162,915 (90)%
非经营性(费用)收益：
利息费用(13,015)（10,966）（2,049）19 %
债务清偿收益
— 6,133 (6,133)(100)%
公允价值再评估收益— 6,505 (6,505)(100)%
其他（费用）收益，净额(295)250（545）（218）%
非经营性总收支
(13,310)1,922 (15,232)增加超过250%
持续经营活动的税前亏损(31,430)(179,113)147,683 (82)%
所得税费用（收益）(1,669)10,538 (12,207)(116)%
持续经营的净亏损(33,099)(168,575)135,476 (80)%
已中止的经营亏损，税后
— (920)920 (100)%
净亏损(33,099)(169,495)136,396 (80)%
净损失归属于PLBY集团公司$(33,099)$(169,495)$136,396 (80)%
33

以下表格列出了我们的简明合并损益表数据，以总营业收入的百分比表示指定期间：

销售额最高的六个月
6月30日,
20242023
净收入100 %100 %
成本和费用：
销售成本（39）（45）
销售及管理费用(90)（105）
减值(6)(208)
其他营业收入，净额— —
总运营费用(135)(358)
营业亏损(35)(258)
非经营性(费用)收益：
利息费用（24）(16)
债务清偿收益
— 9
公允价值重估收益— 9
其他（费用）收益，净额(1)—
总非经营性（支出）收入
（25）2
持续经营活动的税前亏损(60)(256)
所得税费用（收益）(3)15
持续经营的净亏损（63）（241）
已中止的经营亏损，税后— (1)
净亏损（63）(242)
净损失归属于PLBY集团公司（63）%(242)%
净收入
截至2024年6月30日的六个月内，净营业收入较去年同期比较期间下降主要由于许可收入下降1060万美元，主要由于2023年终止了一些中国许可协议，直接消费者收入下降720万美元，因为Playboy电子商务网站的收入少了490万美元，它从我们所有权和运营变为许可业务模式在2023年第三季度，以及Honey Birdette的收入减少230万美元，部分抵销了我们创作者平台1.3百万美元的收入增长。
销售成本
截至2024年6月30日的六个月内，销售成本下降与去年同期比较期间主要由于存货准备费用下降710万美元，从Playboy电子商务网站的直接消费者产品成本下降320万美元，因为它从我们所有权和运营变为许可业务模式在2023年第三季度，许可产品成本下降90万美元由于2024年第二季度终止了Playboy电子商务许可协议，数字订阅产品成本下降120万美元，而许可佣金增加150万美元，主要由于与终止了某些中国许可协议有关的佣金计提的部分反转。
销售和管理费用
截至2024年6月30日的六个月内，销售和管理费用下降与去年同期比较期间主要由于股权奖励费用下降560万美元，科技成本下降490万美元，主要由于2023年在直接面向消费者的基于云的软件的重组费用460万美元，由于职工人数减少，工资支出下降40万美元，损失补偿支出下降230万美元，由于成本削减和非经常性交易费用下降210万美元，审计，法律和咨询费用下降290万美元，数字营销开支下降180万美元，因为公司中止了直接面向消费者的业务，并且保险费用下降190万美元，由于重新协商保险政策。
34

减值
截至2024年6月30日的六个月内，减值下降与去年同期比较期间主要由于在Playboy品牌商标，Honey Birdette的商业名称和商誉以及一些许可合同上138.2百万美元的减值损失以及在2023年比较期间记录的某个许可合同上8.1百万美元的减值损失，部分抵销了在2024年第一季度我们出售的艺术品上2.4百万美元的减值损失和在2024年第二季度我们企业租赁上0.6百万美元的减值损失。
其他营业收入净额
去年同期因加密资产出售收益导致其他营业收入净额降低。
非营业（费用）收益
利息费用
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出比去年同期增加，主要原因是2024年6月30日的六个月内，我们的优先担保债务利率较去年同期高，这是由于我们于2023年5月修订和重签了我们的优先担保债务，以及于2023年11月进行了A&R第一次修订而导致的。
债务熄灭收益
2023年6月30日结束的六个月中，债务熄灭收益代表了800万美元的增益，因为在2023年第二季度优先担保授信协议修订和重签的情况下部分熄灭了债务，净额为4500万美元，在2023年第一季度记录了180万美元的损失，因为部分熄灭了相关的4500万美元的优先债务预付款。
公允价值重估收益
2023年6月30日结束的六个月中，公允价值重估收益代表了我们有条件赎回的优先股负债在期间内被其公允价值调整，该股票于2023年第二季度在A&R授信协议的相关放弃协议（从而消除）中交换。
其他（费用）收益，净额
2024年6月30日的六个月中，其他（费用）收益净额的变化，与去年同期相比，是微不足道的。
税项（费用）收益
对比去年同期，2024年6月30日结束的六个月中，由于无限制递延税项负债减少引起的减值减少，抵消了2024年6月30日结束的六个月中外国所得税的增加，因此从收益转为费用的变化主要是由于减少了净无限制递延税项负债。

35

非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了按照GAAP确定的结果，我们认为以下非GAAP指标对于评估我们的经营绩效很有用。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续经营和内部规划和预测目的。我们相信，综合考虑非GAAP财务信息，在投资者评估我们的经营绩效方面可能会有所帮助。
EBITDA和调整后EBITDA
“EBITDA”是净收入或净损失，在考虑到中止经营结果、利息、所得税费用或收益以及折旧和摊销之前。管理层确定的特别项目之外，“调整后的EBITDA”被定义为调整后的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为我们绩效的补充指标，既不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP展示的。我们相信使用EBITDA和调整后的EBITDA提供了另一种工具，供投资者评估持续经营结果和趋势以及与那些可能向投资者呈现类似非GAAP财务指标的可比公司的财务指标的比较。但是，投资者应该注意，当评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生类似于计算这些指标时排除的未来费用。此外，我们对这些措施的呈现不应被解释为我们未来的结果受到异常或非经常性项目的影响。我们的调整后EBITDA的计算可能与其他公司计算的其他同名指标不可比，因为并非所有公司都可能以相同的方式计算调整后的EBITDA。
除了调整为非现金股权补偿、某些负债的公允价值减记以及非经常性的非现金减值、资产减记和库存准备费用，我们通常还会针对非营业费用和收益进行调整，例如非经常性的特别项目，包括内部控制实施、资产出售的非经常性收益或损失、与融资活动相关的费用以及由于消除或调整特定业务活动或运营权序列而导致的重组和离职费用。
基于这些限制，EBITDA和调整后的EBITDA不应被孤立地或作为按照GAAP计算的绩效指标的替代品。我们通过在很大程度上依靠我们的GAAP结果并在需补充时使用EBITDA和调整后的EBITDA来补偿这些限制。投资者应该查看下面的净亏损与EBITDA和调整后的EBITDA的调和表，并不依赖于任何单一的财务指标来评估我们的业务。
以下表格将净亏损与EBITDA和调整后的EBITDA相调和（以千美元为单位）：
三个月之内结束
6月30日,		销售额最高的六个月
6月30日,
2024202320242023
净亏损$(16,652)$(131,815)$(33,099)$(169,495)
调整后：
（收入）来自已终止经营的业务的净额— （452）— 920
持续经营的净亏损(16,652)(132,267)(33,099)(168,575)
调整后：
利息费用6,588　5,757 13,015 10,966 
债务清偿收益
— (7,980)— (6,133)
所得税支出（收益）616 (8,868)1,669 (10,538)
折旧和摊销2511 1,848 4,311　3,537
EBITDA(6,937)(141,510)(14,104)(170,743)
调整后：
以股票为基础的报酬计划2,005 3,151 3,839 8,370
减值599 146,240 3,016 146,240
库存准备费— — — 3,637 
强制赎回优先股公允价值重新计量— （9,523）— (6,505)
已资本化的网络资产减值— — — 4,632 
调整1,397 1,548 1,764 4,576
调整后的EBITDA$（2,936）$(94)$(5,485)$(9,793)
•2024年6月30日结束的三个月的减值主要涉及企业租赁的减值。
36

•2024年6月30日结束的六个月的减值主要涉及待售艺术品和企业租赁的减值。
•2023年6月30日结束的三个和六个月的减值主要涉及无形资产，包括商誉和特定许可合同的减值。
•2023年6月30日结束的六个月的存货准备费用是指非现金存货准备费用，不包括某些普通存货准备事项，2023年第一季度记录了Playboy直销业务重组的反映。
•2023年6月30日结束的三个和六个月的强制赎回优先股公允价值重新计量与该优先股责任的公允价值非现金公允价值增益有关。
•2023年6月30日结束的六个月的资本化软件减值与2023年第一季度对云端软件的直接消费记录的460万美元重组费用有关，不包括与已停止运营相关的、总计400000美元的费用。
•2024年6月30日结束的三个和六个月的调整主要与以下有关:与GlowUp收购有待结算的潜在股份发行有关的非现金公允价值变动、艺术品销售的损失、有关企业交易和其他战略机遇的咨询、顾问和其他成本以及由于消除或调整特定业务活动或运营而导致的重组和雇员解雇成本。
•2023年6月30日结束的三个和六个月的调整与以下有关:与GlowUp收购有待结算的潜在股份发行有关的非现金公允价值变动、有关企业交易和其他战略机遇的咨询、顾问和其他成本以及由于消除或调整特定业务活动或运营而导致的重组和雇员解雇成本。

37

板块
我们的首席执行官是我们的首席运营决策者。我们的分段披露基于我们希望向我们的简明合并财务报表的用户提供我们的业务视角。我们的业务分为三个主要的经营和报告分段:直销、许可和数字订阅和内容。直销业务包括通过实体店和电子商务网站销售的消费品。许可业务包括我们的一个或多个商标的许可、2023年7月起生效的Playboy零售平台业务以及消费品和位置娱乐业务中的图像授权。数字订阅和内容业务包括根据Playboy品牌名进行的编程的生产、营销和销售，这是通过各种渠道进行分发的，包括国内和国际电视以及通过playboy.com上的Playboy俱乐部向消费者销售创作者内容和会籍。
2024年6月30日和2023年6月30日三个月的比较
以下是我们每个期间按分段的业绩表现(以千为单位)。
三个月之内结束
6月30日,
20242023$ 变化% 变化
净收入：
直接面向消费者$14,504 $19,700 $(5,196)(26)%
许可费5,27210,288 （5,016）(49)%
数字订阅和内容5,1095,112 (3)— %
所有其他— 1 (1)(100)%
总费用$24,885 $35,101 $(10,216)(29)%
营业（损）收入：
直接面向消费者$(2,365)$（75,002）$72,637 (97)%
许可费4,323 (65,131)69,454 (107)%
数字订阅和内容（2,215）1,002 （3,217）超过150％
公司(8,948)(13,918)4,970 (36)%
所有其他2 (7)9 (129)%
总费用$(9,203)$(153,056)$143,853 (94)%

直接面向消费者
截至2024年6月30日三个月的净收入下降，相比可比基期主要是由于Honey Birdette的收入减少了380万美元，Playboy的电子商务网站的收入减少了140万美元，因为在2023年第三季度从我们的所有权和运营模式转变为许可的业务模式。
截至2024年6月30日三个月的营业损失下降，相比可比基期主要是由于我们的无形资产中包括商誉在内的非现金减值费用为7260万美元，记录在2023年第二季度，工资单支出降低了140万美元，由于员工减少，库存准备费用减少了70万美元，数字营销支出减少了40万美元，营业毛利润下降了140万美元，因为收入减少。
许可费
截至2024年6月30日三个月的净收入下降，相比可比基期主要是由于在2023年终止了某些中国许可协议。
截至2024年6月30日三个月的营业亏损转为盈利，相比可比基期主要是由于我们的商标和先前年度比较期的某项许可合同的8100万美元非现金减值费用为6550万美元，由于2024年第二季度Playboy的电子商务许可协议终止，许可产品成本降低了90万美元，中国JV费用和法律费用降低了310万美元，部分抵消了许可毛利润下降410万美元，由于收入下降和许可佣金增加350万美元，主要是由于去年临时减少了佣金计提，该计提与终止某些中国许可协议有关。
38

数字订阅和内容
截至2024年6月30日结束的三个月，净营收下降，与去年同期相比，主要归因于我们的创作者平台净营收增加了30万美元，部分抵消了其他数字订阅和内容收入减少的30万美元。
截至2024年6月30日结束的三个月，运营收入下降，与去年同期相比，主要归因于我们的创作者平台相关支出增加了230万美元，而上一年同期则存在110万美元的股票补偿费用冲销。
公司
截至2024年6月30日结束的三个月，企业支出下降，与去年同期相比，主要归因于股票补偿支出减少330万美元，保险费用减少70万美元，由于裁员而导致的薪资支出减少90万美元。
截至2024年6月30日的六个月的比较
以下是我们每个期间按部门进行财务表现的结果（以千为单位）：
销售额最高的六个月
6月30日,
20242023$ 变化% 变化
净收入：
直接面向消费者$33,244 $40,468 $(7,224)(18)%
许可费9,357 19,982 （10,625）（53）%
数字订阅和内容10,603 9,850753 8 %
所有其他— 4 (4)(100)%
总费用$53,204 $70,304 $（17,100）（24）%
营业（损）收入：
直接面向消费者$(1,483)$（90,058）$88,575 (98)%
许可费回购协议的证券（61,564）67,904 (110)%
数字订阅和内容(2,314)393 (2,707)超过150％
公司（20,675）（29,794）9,119 (31)%
所有其他12 -1224 超过150%
总费用$(18,120)$(181,035)$162,915 (90)%

直接面向消费者
2024年6月30日结束的六个月净收入下降，与去年同期相比，主要是由于Playboy电子商务网站的收入减少了490万美元，因为在2023年第三季度，它从我们的所有权和经营模式转变为许可经营模式，以及Honey Birdette的230万美元收入下降。
2024年6月30日结束的六个月的营业亏损下降，主要是由于去年同比期间我们某些无形资产，包括商誉，录入了7260万美元的非现金减值损失，减少了710万美元的库存准备金，科技成本下降了550万美元，主要是由于2023年为云软件的直销消费者控件而受到46万美元的重组费用，由于员工人数的减少，薪资支出减少了360万美元，与我们的放弃直销消费者业务相关的数字营销开支减少了190万美元，其他销售和行政费用减少了90万美元，部分抵消了由于收入下降导致的250万美元毛利润减少。
许可费
2024年6月30日结束的六个月的净收入下降，与去年同期相比，主要是由于2023年终止了某些中国许可协议。
39

2024年6月30日结束的六个月的营业亏损下降，与去年同期相比，主要是由于去年同比期间非现金减值损失为6550万美元，某一许可合同的810万美元减值损失，由于第二季度2024年Playboy的电子商务许可协议的终止导致了900万美元的许可产品成本下降，以及490万美元的法律费用和中国JV开支下降，部分抵消了1050万美元的许可毛利润减少，因为收入下降和150万美元较高的许可佣金，主要是由于去年同比期间对中方某些许可协议的终止部分冲销佣金应计量。
数字订阅和内容
2024年6月30日结束的六个月的净收入增加，与去年同期相比，主要是由于我们的创作者平台净收入增加了130万美元，部分抵消了其他数字订阅和内容收入减少的500,000美元。
2024年6月30日结束的六个月，从营业收入到亏损的变化，与去年同期相比，主要是由于与我们的创作平台相关的费用增加了350万美元，去年同比期间的股票基于补偿增加了110万元，部分抵消了净收入增加了80万美元，以及薪酬支出减少了50万美元。
公司
2024年6月30日结束的六个月，企业费用的下降，与去年同期相比，主要是由于股权报酬支出的减少了700万美元，解雇费用的减少了120万美元，保险费用减少了190万美元，审计和咨询服务费用减少了80万美元，由于员工削减而导致的薪资开支减少了190万美元，部分抵消了我们所拥有的艺术品的240万美元的减值，并且在第一季度2024年出售资产的损失为500,000美元。

流动性和资本资源
流动性来源
我们的流动资金来源是运营活动产生的现金，主要包括收入产生的现金，来自融资活动的现金，包括我们发行债券的收益以及股票发行（如下述），以及来自投资活动的现金，其中包括资产出售（如下述）。 截至2024年6月30日，我们的主要流动资金来源是共计1690万美元的现金，主要存放在运营和存款账户中。
2023年1月24日，我们向少数投资者发行了6,357,341股普通股的注册直接发售。我们从注册直接发售中获得了1500万美元的总收益，净收益为1390万美元，扣除发行费用和费用后。
我们还在2023年2月完成了一项权利发行，根据该权利发行，我们发行了19,561,050股普通股。我们从权利发行中获得大约4760万美元的净收益，扣除发行费用和费用后。我们使用权利发行的净收益4500万美元偿还了我们的优先担保信贷协议下的债务，其余用于其他一般公司用途。
2023年4月4日，我们将Yandy出售给了一个非关联的第三方买家。我们获得的Yandy销售代价包括100万美元的现金和一张3年期的200万美元担保票据（该票据在2023年第三季度解决，我们收到了130万美元的现金）
2023年11月3日，我们将TLA出售给了一个非关联的第三方买家，售价为大约1350万美元。购买价格中大约210万美元被放入短期托管帐户，以解决与后续事项有关的事项而进行的某种资产清查及可能需要支付的某些赔偿性索赔。 截至此季度报告的提交日期，这些挡板资金已全部释放给我们。
2023年11月，我们还出售了一小部分的艺术资产，并在2024年继续出售这些艺术资产。
40

由于中国的经济形势严峻，我们从某些中国许可证持有者处收到的款项在2022年和2023年明显放缓，我们已重新谈判某些协议的条款。 2023年10月，我们还终止了与某些中国许可方的许可协议。 我们已用新的许可方替换了某些终止的许可方。 未来的合同修改和回收问题可能进一步影响我们针对持续合同资产已认可的收入。
自2021年上市以来，我们尚未从核心业务运营中获得营业收入，并且已经承担了巨额的营业亏损。 2024年6月30日结束的六个月我们的营业亏损为1810万美元。我们预计在可预见的将来将继续承担营业亏损。
我们预计，在2024年，我们的资本支出和营运资金需求将基本与2023年一致，因为我们继续投资于我们的创作者平台。 然而，我们可能需要额外的现金资源来资助我们的运营，直到创作者平台实现提供经营利润的收入水平为止。 如果我们当前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股本或负债融资，或处置其他附加资产，但不能保证我们将在这些努力中获得成功。 如果融资不可获得，或者融资条件低于我们的预期，我们可能被迫降低我们对创作者平台的投资水平或减少其运营规模，这可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
我们评估了是否存在任何情况和事件，如果考虑总体而言，会对我们在提交这份10-Q表格后的12个月内继续作为一个持续经营的公司的能力产生重大的质疑。虽然持续的宏观经济不确定性可能会对未来我们的流动性和资本资源产生不利影响，而现金需求可能会因许多因素的时效性和程度等因素波动，例如上述因素，但我们相信，我们现有的流动性来源以及通过资产处置和成本削减计划获得的收益将足以满足我们根据A&R信贷协议和其他义务在本10-Q表格提交之日起的至少一年的到期义务。我们可能会在未来寻求额外的股权或债务融资以满足资本需求，响应不利的发展，如我们的情况发生变化或意外事件或情况，或者资助有机或非有机的增长机会。然而，如果需要从第三方来源获得额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本就无法筹集到所需融资。
债务
2023年5月10日，我们签订了一份修订和重排我们前一项信贷协议的协议，以降低我们的优先担保债务和我们的A系列优先股的隐含利率，交换（从而消除）我们未偿还的A系列优先股，并获得了额外的财产豁免和融资。关于2021年信贷协议的条款，请参见2024年3月29日提交给SEC的10-k年度报告中列示的我们合并财务报表之注释10。债务。
与A&R信贷协议相关，Fortress Credit Corp.及其附属公司成为我们的债权人，占据A&R信贷协议下约90%的期限贷款。Fortress交换了我们全部发行的和未偿还的优先股，用约5360万美元的A&R期限贷款偿还，我们获得了约1180万美元额外的融资作为A&R期限贷款的一部分。因此，我们的A系列优先股被消除，A&R信贷协议下的期限贷款本金余额于重申日期时约为2.1亿美元。
与A&R信贷协议相关，2021年信贷协议下的期限贷款被分成约2060万美元的A档期限贷款和约1.894亿美元的B档期限贷款。适用于2021年信贷协议下的先前摊销款项被消除了。A&R信贷协议仅要求较小的A档受到每季度约76,000美元的分期偿还。A&R期限贷款的基准利率是由美国纽约联邦储备银行公布的SOFR适用期限的利率（而不是2021年信贷协议下的LIBOR）。截至重拍日期，A档的应计利息为SOFR加上6.25%和0.10%的SOFR调整，SOFR下限为0.50%。截至重拍日期，B档的应计利息为SOFR加上4.25%和0.10%的SOFR调整，SOFR下限为0.50%。
我们通过2025年第一季度获得了额外的杠杆约定减轻，在2025年3月31日季度结束后进行了总净杠杆比例约定的测试，起初该约定为7.25:1.00，每个季度减少0.25，直到总比值在2027年3月31日季度结束时达到5.25:1.00。
2023年7月，Fortress的附属公司DBD Credit Funding LLC成为A&R信贷协议下的行政代理和抵押代理。
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关于TLA Sale，我们于2023年11月2日签订了A&R信贷协议的第1次修正案，以允许，其中包括：（a）TLA Sale和销售某些其他资产（这些销售的收益将不要求偿还A&R期限贷款）；和（b）公司可以通过2025年8月31日选择，以现金支付等同于适用的SOFR加上1.00%的计提应计利息，任何适用的应计利息余额未以现金支付，会被计入A&R期限贷款的资本化。 A&R信贷协议的其他条款与A&R第一次修正案之前基本相同。
2024年3月27日，我们签署了A&R信贷协议的第2次修正案，其中包括以下内容：
（a）调整总净杠杆比例约定，暂停测试该契约直到2026年6月30日季度结束，调整总净杠杆比例金融契约一旦契约测试恢复启动，以及添加一个机制，以使总净杠杆比例能够在满足某些偿还相关条件之后被永久消除；
（b）添加维护无限制现金及现金等价物750万美元的最低余额契约（在合并基础上）的契约，需定期检测和认证，以及进行低于最低余额的纠正，并且该契约将从2024年3月27日起生效，直至2026年3月31日，以及从金融契约日之后；和
（c）只要最低现金余额的财务契约有效，从现有债权人向A&R信贷协议的某些合格受让方（即商业银行、保险公司、投资基金或其他在《1933年证券法》下243D法规中定义为“认可投资者”的实体，其可以在日常业务中提供信贷或购买贷款）的承诺或贷款的转让不需要经过我们的同意。
在A&R第二次修正案之前的A&R信贷协议的其他条款基本保持不变。
截至2024年6月30日，A档和B档期限贷款的规定利率分别为11.68%和9.68%。截至2023年12月31日，A档和B档期限贷款的规定利率分别为11.41%和9.41%。截至2024年6月30日，A&R期限贷款的实际利率为12.30%和13.55%。截至2023年12月31日，A&R期限贷款的实际利率为12.03%和13.27%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，B档规定利率与实际利率之间的差异，主要由$2130万债券折扣的摊销所驱动，该折扣已包括在实际利率计算中。
租约
我们主要租赁承诺是为多个不可取消的营业租赁所提供的办公空间和运营，其合同期限到2033年。这些租赁中的一些包括续约选项和租金上涨。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的固定租金分别为2710万美元和3160万美元，其中在未来12个月中需要支付的租金分别为640万美元和700万美元。有关我们租赁义务的更多信息，请参见本10-Q表格所包含的财务报表中的备注11，承诺和不确定事项。

现金流量
以下表格总结了我们从持续营运中得出的现金流量（以千为单位）：
截至6月30日的六个月
20242023$ 变化% 变化
净现金流入（使用）：
经营活动$（12,780）$（26,653）$13,873 （52）%
投资活动328 248 80 32 %
筹资活动（215）27,334（27,549）（101）%
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经营活动产生的现金流量
2024年6月30日结束的持续经营活动中，净现金流入比去年同期相比减少，主要原因是持续营运的净亏损减少了1.355亿美元，部分抵消了资产和负债的变化，如0.4万美元的工作资本净变化和1.212亿美元的非现金费用变化。相比去年同期，资产和负债的变化主要由于去年同期终止了某些中国许可协议，导致推迟收入减少了1.39万美元，预付款和其他资产增加了1.4万美元，主要是因为在去年同期对面向消费者的基于云的软件进行了重组，经营租赁负债减少了320万美元，其他负债减少了210万美元，部分抵消了应收账款减少了480万美元，因履行特许商标许可协议的时间和修改某些商标许可协议而引起的合同资产减少了1,510万美元，应付账款由于付款时间而增加了100万美元。相对于去年同期的非现金费用变化，主要是因为非现金减值费用减少了1.432亿美元，股权激励支出减少了450万美元，存货减值减少了670万美元，部分抵消了2.6万美元的递延资产摊销增加，2023年债务灭绝产生的6.1万美元净收益，6.7万美元的公允价值再测量费用变化，递延所得税增加的1170万美元和资本化债务利息的37万美元。
投资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日的六个月内，投资活动净现金流入较去年同期增加，主要是由于出售部分艺术品获得160万元的收入，部分抵消了去年同期销售Yandy所得的100万元收入和购买物业和设备的500万元增加。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日的六个月内，融资活动净现金流入相比去年同期减少，主要是因为我们在2023年1月进行了注册直接发行获得1390万元的净收益，在2023年2月进行了普通股发行获得4760万元的净收益，在2023年第二季度进行了老年人抵押贷款的修订和重申，获得1180万元的总收益，部分抵消了我们在股权发行所得的还款中还清了4530万元的长期债务。

合同义务
截至2024年6月30日的六个月内，我们的合同义务没有重大变化。这些变化在2024年3月29日提交的年度报告的审计合并财务报表中披露。

重要会计估计
我们的中期简明合并财务报表是根据美国会计原则（GAAP）编制的。编制这些财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响中期简明合并财务报表的报告资产和负债的账面价值以及在报告期间发生的相关收入。在准备中期简明合并财务报表时使用的估计和判断具有不确定性和不可预测性，并且取决于我们控制之外的许多因素，如我们产品的需求、通货膨胀、外汇汇率、经济情况和其他当前和未来事件，例如公共卫生危机和流行病以及全球敌对行动的影响。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为合理的各种其他因素，这些结果构成了对不容易从其他来源获得的资产和负债的账面价值进行判断的依据。在不同的假定或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
截至2024年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策或评估方法与我们在包含在我们在3月29日提交给证券交易委员会的年度报告10-K中的《管理讨论和分析》中描述的相同，没有发生重大变化。

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最近的会计声明
有关最近会计准则、其采用的时间以及我们的评估（如有）其对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息，请参见本季度报告的附注1，报表的基础和重要会计政策总结。

项目3.有关市场风险的数量和质量披露
我们面临各种市场和其他风险，包括利率、通货膨胀和外汇汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和财务状况中存在的市场风险代表着由于利率不利变化而可能导致的潜在损失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有不受限制的现金和现金等价物1,690万美元和28,100万美元，主要存放在计息存款账户中，根据美国利率的总体水平的变化，其公允市场价值将受到影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有2,000万元和3,600万美元的限制资金，其中0.5万元存放在计息存款账户中。然而，立即对利率进行10%的变动对我们的现金和限制现金和现金等价物的公允市场价值没有实质影响。
为了保持流动性并资助业务运营，我们的长期A&R期限贷款享有基于主基金、联邦基金或SOFR加上适用于我们总资产净杠杆率的适用边距的可变利率。由于未来的业务需求、市场条件和其他因素，我们长期债务的性质和数量可能会有所变化。我们可能选择进入利率互换合同以减少与利率波动相关的影响，但截至2024年6月30日，我们尚未进入任何这样的合同。
截至2024年6月30日和2013年12月31日，我们的未偿债务总额分别为215200万元和211600万元，其Tranche A和Tranche b期限贷款的利率分别在2024年第二季度实施时为11.68%和9.68%。基于我们在2024年6月30日尚未还清的A&R Term Loans的余额，我们估计底层利率的0.5%或1%的增加或减少将在任何财政年度中增加或减少年度利息费用分别为110万美元或230万美元。也请参见我们在3月29日提交的10-k年报的第1A项“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的变动率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务服务义务显著增加”。
外汇风险
我们以各种外币进行业务交易，并拥有重要的国际收入，同时还有以美元以外货币计价的成本，主要是澳洲元。因此，汇率变化，特别是美元的走强，在过去曾经，也可能在将来，对我们以美元表达的收入和其他营运结果产生负面影响。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别从美国以外的地区获得了约54%和57%的收入，其中34%和30%分别以外币计价。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们分别从美国以外的地区获得了约52%和56%的收入，其中36%和29%分别以外币计价。我们预计在未来的时期中，从美国以外的地区获得的收入比例会增加，因为我们将继续全球扩张。从我们国际业务（除大多数国际许可证外）产生的收入和相关支出以当地货币的功能货币计价。在这些市场中操作或支持这些市场的我们附属公司的功能货币通常与相应的当地货币相同。我们的大多数国际许可证以美元计价。在汇率变化的情况下，我们国际业务的运营结果和某些公司内部余额可能会发生变化。在合并时，随着汇率变化，我们的收入和其他营运结果可能与预期有很大不同，我们可能会记录与公司内部余额再测量有关的重大损益。我们没有积极的外汇避险计划。
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我们公司的财务业绩受外汇翻译和货币兑换率变化导致的交易获得和损失等多种因素影响，包括但不限于外币交易量在特定期间内的数量。如果没有外汇对冲，10％的货币兑换率波动将对我们的业绩产生实质性影响。截至2024年6月30日三个月和六个月结束，我们分别录得80万美元的未实现收益和90万美元的未实现损失，这些都包含在截至2024年6月30日的累积其他综合收益中。这主要与截至2024年6月30日的三个月和六个月结束时美元兑澳元的升降有关。
通货膨胀风险
我们产品成本和间接费用上涨等通货膨胀因素可能对我们的经营结果产生负面影响。尽管我们认为通胀在近期对我们的财务状况或经营结果没有实质性影响，但未来高通胀率可能对我们维持或提高当前的收入水平、毛利率和销售和管理费用水平或客户进行自由购买我们的货物和服务的能力产生负面影响。请参见我们提交于2024年3月29日的10-k表格的“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的业务依赖于消费者对自由选择的货物和内容的购买，这可能会在经济下行或通胀期间受到负面影响。这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况产生实质性影响。”中的内容。

项目4. 控制与程序
披露控件和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序（定义在1934年修正的证券交易法规则13a-15（e）和15d-15中）本季度报告期末。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至本季度报告期末，我们的披露控制和程序由于我们在下面描述的内部财务报告控制弱点而不有效。但是，经过充分考虑这些实质性弱点以及我们执行的附加分析和其他程序，以确保我们在本季度报告期内的财务报表按照GAAP准则编制，我们的管理层得出结论：我们的合并财务报表的对于所揭示的期间的财务状况、经营结果和现金流量在所有实质方面公正地表达。
管理层确定公司在其内部控制规范性报告方面具有以下实质弱点：
控制环境、风险评估和监测
我们没有维护适当的实体级控制，影响控制环境，风险评估程序和有效监测控制，以防止或检测出已结转至合并财务报表的重大错误陈述。这些缺陷归因于：(i)缺乏结构和责任，缺乏足够的合格资源以及对控制的执行缺乏充分的监督和问责制，（ii）对影响内部财务报告的风险的识别和评估效果不佳，以及（iii）对内部控制的组成部分是否存在和有效运行的评估和确定效果不佳。
控制活动和信息和沟通
这些实质弱点在某些业务流程和信息技术环境中导致了以下额外的实质弱点：

•我们没有充分设计、实施和监控通用信息技术控制，涉及程序变更管理、用户访问和支持大部分公司内控流程的职责分离。因此，公司没有有效的自动化流程级别控制，依赖于从IT系统中获取的信息的手动控制也被确定为无效。

•我们没有适当地在公司的大部分业务流程中设计、实施和保留正式的会计政策、程序和控制方面的文件，以实现及时、完整、准确的财务会计、报告和披露。此外，我们没有在公司层面上设计和实施控制以足够精度提供对业务流程活动和相关控制的适当层面的监督。
45


•我们没有适当地设计和实施管理审查控制，以维护复杂的会计领域和披露方面，包括资产减值、收入合同、所得税、股票补偿和租赁会计。

•我们没有适当地设计和实施有关存货存在、准确性、完整性、估值和切换的控制。
尽管这些实质弱点没有导致合并财务报表的任何实质错误陈述，但它们可能导致账户余额或披露方面存在实质的错误陈述。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成实质弱点。

整改措施
我们继续努力设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们的内部财务报告控制并纠正这些实质弱点。我们的内部控制纠正工作包括以下方面：

•我们聘请了更多的合格会计资源和外部资源，在我们的财务和信息技术流程中分离了关键功能，以支持我们的内部财务报告控制。
•我们正在重新评估并规范化与控制有关的某些会计和信息技术政策，涉及系统安全和变更管理的控制。

•我们聘请了一家外部公司，协助管理层（i）审查我们当前的流程、程序和系统，并评估所识别的管理层风险的控制设计机会，以及（ii）加强并实施协议以保留此类控制的操作有效性的充分文档证据。
除了实施和完善上述活动外，我们预计在未来的财政年度中进行进一步的纠正活动，包括：

•持续加强和规范化我们的会计、业务操作和信息技术政策、程序和控制，以实现完全、准确和及时的财务会计、报告和披露。

•建立有效的会计和经营系统通用控制，以确保我们的自动化流程级别控制以及我们It系统中产生和维护的信息是相关和可靠的。

设计并实施控件，以解决会计交易和披露中使用的基础数据的完整性和准确性。

加强政策和程序，以保留某些管理审查对某些业务流程的控件所需的充分文档凭证，包括审查的准确性和证明执行此类控件操作的审查程序的凭证。

制定监控控件和监管方案，以及使我们能够及时评估对财务报告的控件的设计和操作效力，并根据需要对控件进行必要的更改。
尽管这些行动和计划行动正在接受持续的管理评估，并需要验证和测试内部控制设计和操作效力的持续财务报告周期，但我们致力于持续改进内部控制，不断审查我们的内部控制。
财务报告内部控制的变化
正如上文所述，我们正在实施对我们的内部控制的变更，以纠正在此处描述的实质性弱点。在截至2023年6月30日的季度内，我们的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部控制是否产生重大影响或有合理可能产生重大影响。

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控制和程序的有效性受到限制
任何财务报告内部控件体系（包括我们的控件体系）的有效性都存在固有的局限性，包括在设计、实施、运营和评估控件程序时的判断行使以及无法完全消除违规行为的能力。因此，所有财务报告内部控件体系（包括我们的控件体系）无论设计和运作得多好，仅能提供合理的而非绝对的保证。此外，将任何有效性评估的预测延伸到未来时期存在控件可能因条件变化而变得不足，或未来的政策或程序遵守的程度可能恶化的风险。我们打算根据业务需要继续监控和升级我们的内部控制，但不能保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控件。
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第二部分. 其他信息

第1项。法律诉讼。
我们正在进行有关业务常规流程的待决诉讼和索赔。针对此类诉讼和索赔，我们提供预计损失的储备金，包括法律费用，我们认为此类储备金是充足的。请参阅《注11、承诺和担保—法律担保》一节，其中包括本季度报告表格10-Q的附注中概述的重要法律诉讼概述，以及我们于2024年3月29日向SEC提交的年度报告表格10-k的第I部分第3项“法律诉讼”。


第1A项。风险因素。
除了本季度报告表格10-Q中列出的其他信息，包括下面所述的风险因素外，请仔细考虑我们于2023年12月31日结束的最近一期年度报告表格10-k下标题为“第I - 项目1A. 风险因素”的风险因素描述。此类所述的风险不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生不利影响。

我们的普通股不能保证会继续在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上进行上市，而普通股的退市可能限制投资者交易我们的普通股并且对我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响，等等。

我们的普通股在纳斯达克市场上交易，代码为“PLBY”。为了维持我们的上市地位，我们需要满足继续上市的要求，包括通常被称为最低要约价格规则的要求（纳斯达克上市规则5450(a)(1)）。最低要约价格规则要求我们的普通股的收盘买入价至少为每股1.00美元。根据我们的普通股在过去32个连续的交易日内的收盘买入价，我们于2024年6月27日收到了来自纳斯达克股票市场有资格列表部门工作人员的一封信，表明我们不再满足纳斯达克的最低要约价格规则。该通知对我们的普通股在纳斯达克上的上市地位没有立即产生影响，我们有到2024年12月24日恢复符合标准的时间。如果在此180个日历日内的任何时间，我们的普通股的收盘买入价至少为每股1.00美元，且连续10个交易日，纳斯达克将为我们提供符合规定的书面确认，并且此事将得到解决。如果我们在2024年12月24日之前未恢复符合标准，并申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市转移到纳斯达克资本市场，那么我们可能有资格获得另外180个日历日的符合标准期间，但必须满足适用的纳斯达克上市规则的条件。但是，不能保证我们将能够恢复符合最低要约价格规则或持续满足其他继续上市标准并维持我们的普通股在纳斯达克上的上市地位。我们的普通股被暂停交易或退市，或者开始退市程序，可能会严重降低或消除对我们的普通股以及与我们的普通股相关的其他证券的价值。虽然在未上市交易所上的替代上市可能会维持我们的普通股市场的某种程度，但我们可能会面临严重的重大不利后果，包括但不限于：对我们的普通股市场交易报价的有限可用性；与我们的普通股有关的流动性减少以及其交易价格减少；确定我们的普通股为“便士股”的决定，在SEC规则下，使交易我们的普通股的经纪人受到更严格的披露和经纪人可能销售普通股的投资者级别的规定；由于“便士股”规则的出现而导致我们公司的新闻报道和分析师报告得到限制；未来在发行其他证券或获得其他融资方面的能力减少以及目前或潜在的大股东、战略投资者和银行等方面的协议中存在的潜在违约或终止。

纳斯达克任何退市决定可能严重降低或消除我们的普通股和其他与我们的普通股相关的证券的价值。虽然在柜台交易所上备选上市可能会维持某些程度上的普通股市场，但我们可能面临严重的重大不利后果，包括但不限于：有限可用性的普通股市场报价；我们公司普通股与相应交易价格的流动性减少；确定我们公司普通股为“便士股”，在SEC规则下，使交易我们的普通股的经纪人受到更严格的披露规定并限制经纪人销售普通股的投资者级别；由于“便士股”规则的出现而导致我们公司的新闻报道和分析师报告得到限制；未来发行其他证券或获得其他融资方面的能力减少；对我们目前或潜在的大股东、战略投资者和银行等方面的协议可能存在潜在的违约或终止；等等。


未经注册的证券销售和款项使用情况。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有回购我们根据2022年股票回购计划授权的任何普通股。该计划由公司董事会于2022年5月14日授权。

第3项。优先证券违约事项。
无。
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第4项。矿业安全披露。
不适用。

第5项。其他信息。
公司的任何第10b5‑1规则计划或非第10b5-1规则交易安排都没有被公司的高管或董事执行，本季度于2024年6月30日结束期间，也没有任何实质性的程序更改，使得证券持有人可以推荐公司董事会的候选人。 采纳修改或终止 PLBY Group, Inc.第二次修订和重申公司章程（参考公司于2021年2月16日提交给SEC的8-k表格的展品3.1）

第6条展品。

展示编号 描述
3.1
PLBY Group, Inc.修订和重申公司章程（参考公司于2021年2月16日提交给SEC的8-k表格的展品3.2）
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
PLBY Group, Inc.附属A系列首选股认证（参考公司于2022年5月17日提交给SEC的8-k表格的展品3.1）
3.3
公司首席执行官根据证券交易所法案第13a-14(a)条款和第15d-14(a)条款的规定提供的认证
31.1*
公司首席财务官根据证券交易所法案第13a-14(a)条款和第15d-14(a)条款的规定提供的认证
31.2*
PLBY Group, Inc.的第二次修订和重申公司章程（参考公司于2021年2月16日提交给SEC的8-k表格的展品3.1）
32.1**
根据2002年萨班斯-豪利法案第906条款的规定，首席执行官应获得证明。
32.2**
根据2002年萨班斯-豪利法案第906条款的规定，首席财务官应获得证明。
101
以下来自PLBY Group，Inc.截至2024年6月30日的第10-Q表格的财务信息采用iXBRL格式(内嵌式可扩展商业报表语言)：(i)简明的综合运营报表，(ii)简明的综合资产负债表，(iii)简明的股东权益综合报表，(iv)简明的现金流量综合报表，以及(v)相关说明(随此第10-Q表格以电子形式提交)
101.INS内嵌式XBRL实例文档——该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签被嵌入到内嵌式XBRL文档中(与此第10-Q表格一起以电子方式提交)
101.SCH内嵌式XBRL分类扩展模式文档(与此第10-Q表格以电子方式提交)
101.CAL内嵌式XBRL分类扩展计算链接基底文件(与此第10-Q表格一起以电子方式提交)
101.DEF内嵌式XBRL分类扩展定义链接基底文件(与此第10-Q表格以电子方式提交)
101.LAB内嵌式XBRL分类扩展标签链接基底文件(与此第10-Q表格一起以电子方式提交)
101.PRE内嵌式XBRL分类扩展表示链接基底文件(与此第10-Q表格以电子方式提交)
104封面页交互数据文件，采用内嵌式XBRL格式，并包含在101号展品中
_____________________
*通过此提交
** 本证明仅作为附属此季度报告随附文件而提供，根据18 USC第1350条款，不出于修订后的《1934年证券交易法》第18条规定的目的，不得作为PLBY Group，Inc.的任何申报文件的参考，无论是在此之前还是之后，无论该文件中是否存在任何普通的并入性语言。

49

签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
/s/ Chris Riley
日期：2024年8月9日
通过：/s/ 本·科恩
姓名：本·科恩
标题：首席执行官和总裁。
/ s / Gerald S. Blaskie。
日期：2024年8月9日
通过：/s/ 马克·克罗斯曼
姓名：马克·克罗斯曼
标题：
致富金融(临时代码)官方财务主管和
首席运营官
（信安金融主要财务官和会计主管）


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