美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
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在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） |
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（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ___
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至2024年7月31日，注册人普通股的已发行股票数量为
AWARE, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 |
|
财务信息 |
3 |
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|
第 1 项。 |
|
未经审计的合并财务报表 |
3 |
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|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
3 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表和综合亏损表 |
4 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表 |
5 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表 |
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
19 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
21 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
21 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
21 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
21 |
第 6 项。 |
|
展品 |
22 |
|
|
签名 |
23 |
2
第 1 部分。财务信息
项目 1：合并财务报表
AWARE, INC.
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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应收账款，净额 |
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未开单应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期递延收入 |
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长期经营租赁负债 |
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长期负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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— |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
3
AWARE, INC.
合并经营报表和综合亏损表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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软件许可 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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软件维护 |
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服务及其他 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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服务成本和其他收入 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
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利息收入 |
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所得税准备金前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税准备金 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损—基本 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均股票 — 基本 |
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||||
加权平均股票 — 摊薄 |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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可供出售证券的未实现（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是合并财务报表的组成部分。
4
AWARE, INC.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整以调节净亏损与净现金 |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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应收票据利息 |
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— |
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( |
) |
信用损失备抵金 |
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( |
) |
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非现金租赁费用 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
未开单应收账款 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
|
应收税款 |
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— |
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( |
) |
应付账款 |
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|
( |
) |
|
应计费用 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
购买有价证券 |
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( |
) |
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( |
) |
出售有价证券 |
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||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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||
来自融资活动的现金流： |
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发行普通股的收益 |
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||||
为投降的雇员支付的税款 |
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— |
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( |
) |
回购普通股 |
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— |
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
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( |
) |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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|
( |
) |
|
现金和现金等价物，期初 |
|
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||
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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|
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||
补充披露：为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
5
AWARE, INC.
股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
在结束的三个月和六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
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额外 |
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总计 |
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||||||
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普通股 |
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付费 |
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累积 |
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累积其他 |
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股东 |
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|||||||||
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|
股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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综合收益（亏损） |
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股权 |
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||||||
截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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发行非限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
|
|
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||||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
在结束的三个月和六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积 |
|
|
累积其他 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
综合收益（亏损） |
|
|
股权 |
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||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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发行非限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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||
员工为缴纳与非限制性股票相关的税款而交出的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
回购普通股 |
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( |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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其他综合收入 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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— |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6
AWARE, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 公司描述和陈述依据
公司的描述
我们是一家全球生物识别平台公司，使用数据科学、机器学习和人工智能，通过生物识别解决方案应对日常业务和身份挑战。我们的产品组合使政府机构和商业实体能够注册、识别、验证和使用生物识别技术，包括指纹、面孔、虹膜和声音等生理特征。
自1993年以来，我们一直从事这项业务。我们全面的生物识别解决方案组合基于专为便于集成而设计的创新、强大的产品，包括客户管理和集成就绪的生物识别框架、平台、软件开发套件 (SDK) 和服务。政府对生物识别系统的主要应用包括边境管制、签证申请人筛查、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要商业应用程序包括移动注册、用户身份验证、身份验证和安全交易支持。
我们的产品涵盖多种生物识别模式，包括指纹、面部、虹膜和语音，并提供可互操作、符合标准、经过现场验证的生物识别功能。我们的产品用于捕获、验证、格式化、压缩和解压缩生物识别图像，以及在生物识别系统中聚合、分析、处理、匹配和传输这些图像和模板。对于大型部署，我们可能会提供项目管理和软件工程服务。我们通过多方面的分销策略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，包括系统集成商、原始设备制造商 (OEM)、增值经销商 (VAR)、合作伙伴，并直接向最终用户客户销售我们的生物识别软件产品和服务。
由于四舍五入，合并财务报表和相关附注中的某些金额可能不相加。所有百分比均使用未四舍五入的金额计算。
演示基础
所附未经审计的合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此，根据公认的会计原则，不包括完整列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息和附注。我们提交了截至2023年12月31日的两年中经审计的财务报表，其中包括此类列报所需的所有信息和附注，同时还提交了2023年10-k表年度报告。本表格 10-Q 应与 10-k 表格一起阅读。
随附的未经审计的合并资产负债表、经营和综合亏损表、现金流量表和股东权益表反映了所有调整（仅包括正常的经常性项目），管理层认为，这些调整是公允列报2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期的运营和现金流所必需的。
截至2024年6月30日的中期经营业绩不一定代表该年度的预期业绩。
7
整合原则
合并财务报表包括Aware, Inc.及其子公司、Aware Security Corporation和Fortr3SS, Inc.的账目。公司间账户和交易已在合并中删除。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。财务报表中最重要的估计数涉及收入确认、信贷损失准备金、应收票据投资估值、商誉和长期资产减值以及递延所得税资产的估值补贴。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》，该报告要求按年度和中期对重要分部支出和其他分部项目进行追溯性披露。此外，它要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。该亚利桑那州立大学将在截至2024年12月31日的财政年度和2025财年开始的过渡期内生效，允许提前采用。我们正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，FasB发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求每年以表格形式披露有效税率对账信息，包括特定类别和司法管辖区级别的信息，以及按联邦、州/地方和重要外国司法管辖区分列的扣除已缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的财政年度内生效，并允许提前采用。我们正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
附注2 — 收入确认
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。在 ASC 606 下，我们应用以下五步模型：
1。确定与客户签订的合同；
2。确定合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4。将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5。在每项履约义务得到履行时（或作为）确认收入。
我们将收入归类为软件许可、软件维护或服务等。如果满足所有其他收入确认标准，则软件许可证收入将在交付后的某个时间点予以确认。我们在合同期内以直线方式确认一段时间内的软件维护收入。服务收入随着时间的推移进行确认，前提是满足所有其他收入确认标准，使用输入法（即所产生的工时占预算总工时的百分比）交付服务。其他收入包括可能包含在软件许可证中的硬件销售，在满足所有其他收入确认标准的前提下，在交付后的某个时间点进行确认。
除了独立销售软件许可证、软件维护和软件服务外，我们的合同中有很大一部分还包括多项履约义务，需要分配
8
根据相对独立销售价格（“SSP”）计算的每项不同履约义务的交易价格。SSP 是我们单独向客户出售承诺的商品或服务的价格。对SSP的最佳估计是我们单独销售商品或服务时的可观察价格。合同规定的价格或商品或服务的标价可能是该商品或服务的SSP。当我们单独销售每种商品和服务时，我们使用一系列销售价格来估算SSP，并需要根据多履约义务安排中各种商品和服务的相对SSP来确定是否需要分配折扣。在SSP不可直接观察的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通常使用调整后的市场评估方法来确定SSP，使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息。由于客户对这些商品和服务进行分层，我们通常为单个商品和服务提供多个 SSP。在这些情况下，我们可能会使用客户性质和分销渠道等信息来确定 SSP。
当软件许可证和重要的定制工程服务一起销售时，它们被视为综合履约义务，因为软件许可证通常高度依赖相关的定制服务并与之相互关联，因此不是不同的履约义务。综合履约义务的收入在使用输入法交付服务时逐渐确认（即所产生的工时占预算总工时的百分比）。
当销售基于订阅的软件时，基于订阅的软件和软件维护通常被视为不同的履行义务。交易价格根据每项履约义务的相对SSP分配给基于订阅的软件和软件维护。我们以固定费用和/或基于使用量的特许权使用费出售基于订阅的软件，有时会有最低保障。当金额以固定费用的形式时，包括基于订阅的保证的最低特许权使用费，则收入将分配给基于订阅的软件，并在交付时在某个时间点进行确认，前提是满足所有其他收入确认标准。分配给软件维护的收入在合同期限内以直线方式确认。任何基于订阅的软件费用不受最低保证金额的限制或收入超过最低金额的费用在后续使用时被确认为收入。
我们的合同可能包括可变费用，例如购买先前交付的软件许可证的额外使用量的选项。我们还可能向客户提供定价优惠，这种商业惯例也会导致合同中的可变费用。如果未来收入不太可能出现重大逆转，我们将在确定总交易价格时纳入可变费用。我们使用预期价值或最有可能的价值金额（以更适合特定情况为准）来估算可变对价，估算值基于向客户提供的历史价格优惠水平。
如果根据该条款，付款与转让相关商品或服务的间隔时间预计为一年或更短，则对价金额不针对重要融资部分进行调整
此外，在未来一段时间内，如果采用我们当前的产品在托管环境中通过AwareID交付，我们预计将在未来时期确认来自SaaS产品的收入。SaaS产品将在订阅期内按比例获得认可。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们从SaaS合同中获得的收入微乎其微。
收入分类
我们将自己组织成一个部门，向首席执行官报告，后者是我们的首席运营决策者。我们在美国开展业务，销售我们的产品和
9
为国内和国际客户提供服务。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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按商品或服务转让时间划分的收入为（以千计）：
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在某个时间点转移的商品或服务 |
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随着时间的推移转移的商品或服务 |
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按产品组划分的收入为（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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许可和服务合同 |
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基于订阅的合同的收入包括可能在某个时间点或一段时间内确认的收入，这些收入是固定费用和/或最低担保的一部分，以及赚取和分配给软件维护的费用。
合约余额
当我们交付商品或服务的时间与客户的付款时间不同时，我们会确认合同资产（合同到期日之前的履约）或合同负债（客户付款先于履约）。预付款的客户由以下递延收入表示，直到履行义务为止。
我们的合同资产包括未开票的应收账款。我们的合同负债包括递延（未赚取的）收入，这通常与软件维护合同有关。我们根据预计确认收入的时间将递延收入归类为流动收入或非流动收入。
10
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中我们的合同资产和负债的变化（以千计）：
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余额为 |
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收入 |
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比林斯 |
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余额为 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 |
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合同资产： |
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未开单应收账款 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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合同资产： |
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余额为 |
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收入 |
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余额为 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 |
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合同负债： |
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递延收入 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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合同负债： |
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递延收入 |
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期初余额 |
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确认的收入 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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合同资产： |
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未开单应收账款 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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合同资产： |
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未开单应收账款 |
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期初余额 |
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比林斯 |
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已确认收入 |
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期末余额 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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合同负债： |
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递延收入 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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合同负债： |
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递延收入 |
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11
剩余的履约义务
剩余履约义务是指尚未完成工作或未交付货物和服务的合同的交易价格。我们预计将确认收入约为
附注3 — 公允价值计量
FasB编纂定义了公允价值并建立了公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。FasB法典规定的公允价值层次结构的三个级别是：1级——基于活跃市场的报价（未经调整）的估值，即报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债的估值；2级——基于非活跃市场或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场的报价进行的估值；以及3级——需要投入的估值对公允价值衡量都很重要，而且不可观察。
现金和现金等价物，主要包括货币市场共同基金，为美元
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2024 年 6 月 30 日的公允价值计量使用： |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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总计 |
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（第 1 级） |
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资产 |
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12月31日的公允价值计量 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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总计 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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资产 |
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货币市场基金（包含在 |
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有价证券 |
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应收票据 |
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总资产 |
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12
我们对有价证券的投资被归类为可供出售的证券，按公允价值记账，扣除税款的未实现损益作为股东权益累计其他综合亏损的组成部分列报。
按证券类型划分的有价证券包括以下内容（以千计）：
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2024 年 6 月 30 日： |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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公允价值 |
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美国国债和债券 |
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2023 年 12 月 31 日： |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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美国国债和债券 |
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公司债券 |
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附注4 — 无形资产
截至2024年6月30日，无形资产及其估计使用寿命如下（千美元）：
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有用生活 |
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格罗斯 |
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累积 |
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网络书 |
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客户关系 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们每个月都记录了美元
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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附注5 — 每股收益的计算
每股基本收益的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是，净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数加上发行稀释性潜在普通股后本应流通的额外普通股。就本计算而言，股票期权在具有稀释效应的时期内被视为普通股等价物。反稀释的股票期权不包括在计算范围内。在我们出现净亏损的情况下，在摊薄后每股收益的计算中不包括潜在的普通股等价物，将其纳入的效果将是反稀释的。
13
附注6 — 股权和股票薪酬
下表列出了我们未经审计的合并运营报表和综合亏损中包含的股票薪酬支出（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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服务成本和其他收入 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出 |
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股票期权——2024年1月17日，我们的股东批准了Aware Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）。2023年计划获得批准后，我们停止根据先前的2001年不合格股票计划（经修订的 “2001年计划”）发放奖励。
同样在2024年1月17日，我们的股东批准了一项股票期权交换计划（“交易所要约”），根据该计划，符合条件的员工（主要由我们的执行官和高级管理人员组成）可以将某些股票期权（“合格期权”）兑换为条款修改后的替代股票期权（“新期权”），如下所述。根据Aware的2023年股权和激励计划提出的将某些未偿还股票期权交换为新期权的要约，我们于2024年1月19日开始了交易所要约。
交易所要约已于 2024 年 2 月 20 日到期。根据交易所要约，
根据交易所要约授予的新期权的每股行使价为美元
有
我们做到了
限制性股票单位-2023年计划允许我们向董事、高级管理人员和员工发放限制性股票单位。归属后，每个限制性股票单位都有权按照相关限制性股票单位协议的规定获得一定数量的普通股。限制性股票单位的股票薪酬支出是根据授予之日我们股票的公允市场价值确定的，前提是补助金中的股票数量在授予日是固定的。
我们授予了
14
在
无限制股票授予——我们的2001年计划被我们的2023年计划所取代，允许我们向董事、高级管理人员和员工授予非限制性股票。股票补助的股票补偿费用是根据授予之日我们股票的公允市场价值确定的，前提是补助金中的股份数量在授予日是固定的。
我们发布了
我们授予了
股票购买——2022年3月1日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们最多可以购买美元
附注 7 — 所得税
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的所得税准备金为美元
我们已经评估了影响我们实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累积净亏损的历史、预计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，我们很可能无法实现递延所得税资产的收益。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的递延所得税净资产已记录了全部估值。
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第 2 项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
《1995年私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款之目的的警示声明
本10-Q表季度报告中的一些信息包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。你可以通过前瞻性的词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 和类似词语。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：（1）讨论我们的未来预期；（2）包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测；或（3）陈述了其他 “前瞻性” 信息。但是，我们可能无法准确预测未来的事件。本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的风险因素，以及本10-Q表季度报告中的任何警示性语言，提供了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。您应该意识到，这些风险因素以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的任何事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
操作摘要
我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统和应用程序，具有广泛的功能，这些功能对于保护生物识别注册、身份验证、识别和交易至关重要。政府对生物识别系统的主要应用包括边境管制、签证申请人筛查、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要商业应用包括：i) 用于登录移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；ii) 金融交易和购买（在线和面对面）的用户身份验证；iii）建筑物的物理访问控制；以及 iv）潜在员工和客户的身份验证。我们使用系统集成商、OEM、VAR、合作伙伴，通过多方面的分销策略在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接向最终用户客户销售我们的生物识别软件产品和服务。我们的部分收入还来自向将我们的软件整合到医学成像产品和医疗系统中的原始设备制造商和系统集成商出售成像软件许可证。
财务业绩摘要
我们使用收入和经营业绩来汇总财务业绩，因为我们认为这些衡量标准是了解我们经营业绩的最有意义的方式。
截至2024年6月30日的三个月，收入和营业亏损分别为430万美元和140万美元。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，收入为320万美元，营业亏损为290万美元。当前三个月期间的营业亏损减少主要是由于我们在2023年下半年和2024年第一季度实施的成本控制措施，包括裁减所有部门约10％的员工人数，收入增加了130万美元，运营费用减少了50万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，收入和营业亏损分别为870万美元和260万美元。相比之下，截至2023年6月30日的六个月中，收入为750万美元，营业亏损为480万美元。当前六个月期间营业亏损的减少主要是由于我们在2023年下半年和2024年第一季度实施的成本控制措施，包括裁减所有部门约10％的员工人数，收入增加了120万美元，运营费用减少了90万美元。
接下来的经营结果部分将更详细地讨论这些和所有其他财务结果。
运营结果
软件许可证。软件许可证包括销售生物识别和成像软件产品的收入。软件产品的销售取决于我们能否赢得直接向最终用户客户或通过渠道合作伙伴间接提供生物识别系统项目软件的提案。
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软件许可收入增长了75％，从截至2023年6月30日的三个月的100万美元增至截至2024年6月30日的三个月的180万美元。软件许可证收入占总收入的百分比从2023年第二季度的33％增加到本年度季度的42％。
软件许可收入增长了26％，从截至2023年6月30日的六个月的310万美元增至截至2024年6月30日的六个月的400万美元。软件许可证收入占总收入的百分比从截至2023年6月30日的六个月的42％增加到本年度的45％。
软件许可证的销售额历来波动，我们预计软件许可证收入将继续波动，因为这些销售取决于与客户和合作伙伴合作的项目时间。
我们的市场战略是继续专注于传统的政府生物识别市场，并扩展到新的商业生物识别市场。我们无法预测商业市场的未来收入，因为这些是新兴市场。
软件维护。软件维护包括销售软件维护合同的收入。软件维护合同规定，客户有权在合同期限内获得软件支持和软件更新（如果有）。
软件维护收入从截至2023年6月30日的三个月的180万美元增长到截至2024年6月30日的三个月的220万美元，增长了22％。软件维护收入占总收入的百分比从2023年第二季度的55％下降到今年第二季度的50％。在截至2024年6月30日的三个月期间，软件维护收入的增长主要是由于与我们的永久软件许可证销售相关的软件维护。
软件维护收入增长了20％，从截至2023年6月30日的六个月的360万美元增至截至2024年6月30日的六个月期间的430万美元。软件维护收入占总收入的百分比从2023年前六个月的48％增加到本年度的49％。在截至2024年6月30日的六个月期间，软件维护收入的增长主要是由于与我们的永久软件许可证销售相关的软件维护。
服务和其他收入。服务收入包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件许可收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户或与渠道合作伙伴合作赢得生物识别系统项目的能力。其他收入包括我们的一些软件许可证中包含的硬件费用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，服务和其他收入各为40万美元。服务和其他收入占总收入的百分比从2023年第二季度的12％下降到本年度季度的8％。
服务和其他收入从截至2023年6月30日的六个月的70万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的50万美元，下降了37％。服务和其他收入占总收入的百分比从截至2023年6月30日的六个月的10％下降到本年度的5％。
服务和其他收入的波动取决于我们何时启动新项目以及何时完成先前启动的项目。
服务成本和其他收入。服务成本和其他收入主要包括执行客户服务项目的工程成本以及我们的一些软件许可证中包含的其他第三方成本。此类成本主要包括：i) 工程工资、股票薪酬、附带福利和设施；ii) 工程顾问和承包商；iii) 软件许可费；以及 iv) 硬件成本。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，服务成本和其他收入均为30万美元。服务成本和其他收入占服务和其他收入的百分比从2023年第二季度的86％下降到本年度第二季度的76％。
服务成本和其他收入下降了12％，从截至2023年6月30日的六个月的60万美元降至本年度的50万美元。服务成本和其他收入占服务和其他收入的百分比从截至2023年6月30日的六个月的84％增加到本年度的117％。
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服务和其他收入的毛利率取决于以下因素：i) 项目的性质；ii) 完成项目任务所需的工程难度水平和工时；以及 iii) 我们能够收取多少费用。我们预计，根据未来项目的性质、复杂性和定价，未来服务和其他收入的毛利率将继续波动。
研究和开发费用。研发费用包括：i) 工程人员的成本，包括工资、股票薪酬、附带福利和设施；ii) 工程顾问和承包商，以及 iii) 其他工程费用，例如用品、设备折旧、会费和会员资格以及差旅费。开发我们的技术和产品所产生的工程成本被归类为研发费用。如服务成本部分所述，为客户项目提供工程服务所产生的工程成本被归类为服务成本和其他收入，不包含在研发费用中。
总工程成本与研发费用和服务成本及其他收入的分类为（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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$ |
1,867 |
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$ |
2,265 |
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$ |
4,049 |
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$ |
4,646 |
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服务成本和其他收入 |
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270 |
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325 |
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546 |
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623 |
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工程费用总额 |
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$ |
2,137 |
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|
$ |
2,590 |
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|
$ |
4,595 |
|
|
$ |
5,269 |
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总工程成本从截至2023年6月30日的三个月的260万美元下降到截至2024年6月30日的三个月的210万美元，下降了17％。总工程成本占总收入的百分比从截至2023年6月30日的三个月的81％下降到2024年同期的50％。
总工程成本从截至2023年6月30日的六个月的530万美元下降到截至2024年6月30日的六个月的460万美元，下降了13％。总工程成本占总收入的百分比从截至2023年6月30日的六个月的70％下降到2024年同期的53％。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的支出减少主要是由于员工人数减少。我们预计，我们将继续将未来的研发活动重点放在增强现有产品和利用不断增长的内部资源开发新产品上。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括：i) 销售和营销人员的成本，包括工资、销售佣金、股票薪酬、附带福利、差旅和设施；以及 ii) 广告和促销费用。
销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的200万美元增长到2024年同期的210万美元，增长了7％。销售和营销费用占总收入的百分比从2023年第二季度的61％下降到2024年同期的49％。
销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的390万美元增长到2024年同期的400万美元，增长了1％。销售和营销费用占总收入的百分比从2023年第二季度的53％下降到2024年同期的46％。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的支出增加主要是由于差旅费用的增加。
我们可能会扩大我们的销售队伍和营销工作，以抓住更多机会。
一般和管理费用。一般和管理费用主要包括：i) 高管、董事和行政人员的成本，包括工资、奖金、董事薪酬、股票薪酬、附带福利和设施；ii) 专业费用，包括法律和审计费用；iii) 上市公司费用；以及 iv) 其他管理费用，例如保险成本和坏账准备金。
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一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的160万美元下降到截至2024年6月30日的三个月的140万美元，下降了9％。总收入占总收入的百分比在2023年第二季度为49％，在2024年同期为33％。
一般和管理费用下降了10％，从截至2023年6月30日的六个月的310万美元降至截至2024年6月30日的六个月的280万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，一般和行政管理占总收入的百分比为41％，在2024年同期为32％。
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的支出减少主要是由于员工人数减少的影响。预计一般和管理费用的波动取决于一段时间内的具体活动。
利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息收入各为30万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，利息收入各为60万美元。
所得税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，所得税总支出分别为39,000美元和0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的总所得税支出分别为39,000美元和0美元。所得税支出与对2017年12月31日之后的年度产生的净营业亏损结转额的使用限制有关。
我们在美国需要缴纳所得税，我们在确定所得税准备金时使用估算值。我们使用资产和负债法对所得税进行会计和申报。递延所得税资产和负债是根据财务报告和资产负债的所得税基础之间的临时差异确认的，使用法定税率。
我们已经评估了影响我们实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累积净亏损的历史、预计的未来应纳税收入以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，我们很可能无法实现递延所得税资产的收益。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2740万美元，比2023年12月31日减少了350万美元。现金、现金等价物和有价证券的减少主要是由于经营活动中使用的350万美元现金的影响。
尽管我们无法向您保证我们不需要额外的融资，也无法向我们保证此类融资，但我们认为，我们的现金和现金等价物将足以为自本申报之日起的至少未来十二个月的运营提供资金，并满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足我们在该时期之后的流动性需求将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们的运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源，我们可以利用可用资金或寻求外部融资，但这些资金可能无法以我们认为有吸引力的条件或根本无法提供。
迄今为止，通货膨胀尚未对我们的财务业绩产生重大影响。但是，无法保证通货膨胀不会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
最近的会计公告
请参阅我们的合并财务报表第1项附注1。
项目 4：控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末按照《交易法》第13a-15（b）条的要求进行的披露控制和程序的有效性。在此基础上
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在评估中，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目 1：法律诉讼
我们不时参与与业务开展相关的诉讼。我们不参与任何我们认为对我们的业务具有重大意义的诉讼或诉讼。
项目 1A：风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告在 “第一部分，第1A项——风险因素” 标题下详细讨论了我们的风险因素。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，此类风险因素没有发生实质性变化。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中讨论的风险因素，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果10-k表年度报告或此处讨论的任何风险确实发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成重大损害。结果，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。
项目 2：未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
2023年11月30日，我们宣布，董事会已批准将我们先前宣布的2022年回购计划延长至2025年12月31日。2022年回购计划授权公司不时回购高达1,000万美元的普通股。在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有根据该计划或其他计划购买任何股票。
截至2024年6月30日，根据该计划可能购买的股票的剩余美元价值为8,182,358美元。
项目 3：优先证券违约
没有。
项目 4：矿山安全披露
没有。
项目 5：其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
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项目 6：展品
(a) 展品
附录 3.1 |
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经修订和重述的组织章程（作为公司截至2008年12月31日止年度的10-k表附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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附录 3.2 |
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经修订和重述的章程（作为公司于2007年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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附录 31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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附录 31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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附录 32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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展览 101 |
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以下财务报表来自Aware, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告，采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式，如下所示：i) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表，ii) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三和六个月的合并运营报表和综合亏损 iii) 截至2024年6月30日的六个月的合并现金流量表以及 2023 iv) 三个月和六个月的合并股东权益表截至2024年和2023年6月30日，v) 合并财务报表附注。 |
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附录 104 |
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本10-Q表季度报告的封面内嵌XBRL，包含在附录101行内文件集中。 |
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* 管理合同或补偿计划
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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AWARE, INC. |
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日期： |
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2024年8月9日 |
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作者： |
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/s/ 罗伯特 ·A· 埃克尔 |
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罗伯特 A. 埃克尔 |
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首席执行官兼总裁 |
日期： |
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2024年8月9日 |
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作者： |
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/s/ 大卫 ·K· 特拉弗斯 |
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大卫·K·特拉弗斯 |
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首席财务官 |
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