424B5

我们发行了总面额为7亿美元的5.200%到期于2034年的债券（“债券”）。我们将于每年3月15日和9月15日支付债券利息，首次于2025年3月15日进行。除非提前赎回，该债券将于2034年9月15日到期。该债券将是我们未担保、无优先权的债务，并与我们现有和未来的所有其他未担保和无优先权的债务平等支付。该债券在我们的子公司未来负担的所有现有和未来债务的结构上均次优。

我们可能在本公司招股说明书附录“债券说明书—可选赎回”所述的时间和适用的赎回价格下，提前赎回全部或部分债券。如果发生变更控制回购事件（定义详见“债券说明书—变更控制回购事件时选择回购人选项”），我们将被要求以回购价格，即其本金金相等于101%，加上未偿还的利息，回购债券，详见“债券说明书—变更控制回购事件时选择回购人选项”，除非债券已被先前赎回或索要赎回。

该债券仅以每张最低面值为2,000美元和为该面值以上的整数倍的注册形式发行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定债券的发行，也未确定本招股说明书或附带的招股意向书是否真实或完整。任何相反的陈述都属于犯罪行为。

在投资前请仔细阅读这份招股说明书和随附的说明书。

投资票据涉及风险。请参见本招股说明书第S-5页开头的“风险因素”以及本招股说明书中其他地方讨论的风险，随附的说明书以及我们已提交或可能提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件。


	$999.00			总费用
公开发行价格		99.994	%	$	6,999,580,000
承销折扣		0.650	%	$	4,550,000
我们的净收益		99.344	%	$	6,954,080,000

以上公开发行价格不包括自2024年8月15日起的应计利息（如果结算日期在该日期之后）。

承销商预计将通过仅以电子账簿方式（book-entry）通过The Depository Trust Company进行交付，供应商的帐户，包括 Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和 Euroclear Bank SA/NV （“Euroclear”）于2024年8月15日前后进行。此结算日期可能会影响该债券的交易。有关详细信息，请参见“承销（利益冲突）—延长交割期。”

联合主承销商


巴克莱银行		法国巴黎银行		美银证券		花旗集团		摩根大通


DNb Markets		高盛和公司有限责任公司				汇丰银行


瑞穗		摩根士丹利		RBC资本市场				SMBC日航

高级共同经理


UniCredit资本市场		美国合众银行

共同经销商


academy证券		CAVU证券		Loop Capital Markets		R. Seelaus & Co.，LLC

本招股说明书补充的日期为2024年8月8日。


	页
招股说明书增补

关于本说明书补充		S-ii
关于前瞻性信息的警示性声明		S-ii
概括		S-1
风险因素		第S-5页
使用所得款项		我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
票据说明		S-8
美国联邦所得税的相关考虑事项		S-17
承销（利益冲突）		S-22
法律事项		S-29
专家		S-29
您可以在哪里找到更多信息		S-30


招股书

关于本说明书			1
风险因素			1
前瞻性声明			2
齐默巴奥米特控股			2
使用所得款项			2
我们可能提供的权益证券说明			3
我们管理文件和特拉华州法律的重要规定			7
我们可能发行的债务证券描述			11
分销计划			22
法律事项			23
专家			23
您可以在哪里找到更多信息			23

我们对这份招股说明书、随附的说明书以及我们编写或授权的任何相关自由撰写招股说明书中所包含及引用的信息负责。我们和承销商未授权任何人提供您其他信息，我们也不负责，承销商也不负责，提供给您的其他任何信息的可靠性。我们和承销商均不在任何不允许销售这些证券的司法管辖区内销售这些证券。您不应该假设本招股说明书、随附的说明书或我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书中所包含及引用的信息在任何日期以外的任何日期均真实准确。自那些日期以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-i

本文档分为两个部分。第一部分是本招股补充说明书，包含票据发行的条款。第二部分是2022年2月25日的附随招股说明书，是我们S-3表格（注册编号333-263051）的一部分。附随招股说明书中包含了我们可能提供的债务证券的说明，以及给出一些更一般的信息，其中一些可能不适用于此处提供的票据。附随招股说明书还通过参考文献来说明在该说明书中的“如何找到更多信息”中描述的文件。

本招股补充说明书可能补充、更新或更改随附招股说明书和在此处或其中所纳入的文件中的信息。如果本招股补充说明书所包含或纳入的信息与附随招股说明书或在此处或其中纳入的文件中的信息不一致，则本招股补充说明书中的信息将适用，并在不一致的范围内取代附随招股说明书或其中纳入的文件中的信息。

阅读并考虑本招股补充说明书、附随招股说明书以及我们向SEC提交的任何相关自由书写招股说明书中所含或纳入的所有信息对您的投资决策至关重要。您还应阅读并考虑在“如何找到更多信息”中我们所提及的文件中的信息以及附随招股说明书中的信息。

本次发行的票据仅在法律允许进行此类发行的司法辖区内出售。本招股补充说明书的分销、经授权发行的附随招股说明书以及在某些司法辖区内发行或销售票据的行为可能会受到法律限制。在美国以外的收到本招股补充说明书、附随招股说明书和任何此类相关自由书写招股说明书的人员应了解并遵守任何适用的限制。本招股补充说明书、附随招股说明书和我们授权的任何相关自由书写招股说明书不构成任何人或其中任何人士代表我们或承销商提出订购或购买任何票据的要约或要求，并且在任何未经授权或违反法律的司法辖区内进行的任何要约或要求均不能使用。请参见“承销（利益冲突）-销售限制”。

在本招股补充说明书和附随招股说明书中，除非另有说明或上下文另有表示，“我们”、“我们公司”、“我们的公司”和“公司”均指齐默巴奥米特控股和其包括 Zimmer, Inc. 在内的合并子公司。在本招股补充说明书中，“$”、“美元”和“美元”等类似词语均指美国的法定货币。

关于前瞻性信息的警示声明

本招股补充说明书、附随招股说明书及其引入的文件中可能包含或嵌入“前瞻性声明”，这些声明根据《1995年私人证券诉讼改革法案》第27A条（证券法）和经修订的《1934年证券交易法》第21E条，仅遵循本文档中的使用规则。在本招股补充说明书、附随招股说明书以及在此处和其中引入的文件中使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“能够”、“预计”、“期望”、“计划”、“追求”、“相信”、“有信心”、“期待”、“预测”、“估计”等词语时，旨在确定前瞻性声明。前瞻性声明基于管理层的当前信念、期望和假设，并且可能面临重大风险、不确定性和环境变化，这可能导致实际结果与前瞻性声明有所不同。

S-ii

我们在“风险因素”部分中讨论了这些和其他重要的风险和不确定性，可能会影响我们未来的运营，以及本招股书补充和随附招股说明书的“风险因素”部分。我们提醒您不要依赖这些前瞻性声明。虽然我们相信前瞻性声明所基于的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性声明将被证明准确。您应该了解无法预测或确定可能导致实际结果与前瞻性声明有实质差异的所有因素，因此，您不应将此类因素的任何清单或讨论视为所有类潜在风险或不确定性的完整集合。除法律规定的情况外，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来事件，还是其他原因。

S-iv

此摘要突出了我们和本次发行的部分重要信息。它没有包括您在决定是否购买票据时可能会重要的所有信息。我们鼓励您在决定是否购买票据之前阅读整个招股书补充、随附招股说明书、我们已授权的任何相关免费书面招股说明书，以及INC上传的并在此和那里参考的文件。

齐默巴奥米特控股是全球医疗科技领导者，拥有全面的产品组合，旨在最大程度地增加活动能力并改善健康。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制品、四肢、创伤产品；颅颌面和胸部产品，以及相关的外科产品。我们的产品和解决方案有助于治疗骨骼、关节或支持软组织的疾病或损伤的患者。与医疗保健专业人士一起，我们帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球25多个国家/地区拥有业务，并在100多个国家/地区销售产品。

我们成立于2001年，注册地为特拉华州。我们的历史可以追溯到1927年，当时我们的前身 Zimmer Manufacturing Company 在印第安纳州华沙成立。2001年8月6日，我们从前母公司分离出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet公司的母公司LVb Acquisition, Inc.（“LVB”），LVb和Biomet成为我们的全资子公司。随着合并的进行，我们将公司名称从Zimmer Holdings, Inc.更改为Zimmer Biomet Holdings, Inc.2022年3月1日，我们将脊柱和牙科业务剥离出来，成立了名为ZimVie Inc.的新上市公司。

我们的总裁办公室位于印第安纳州沃尔斯堡的345 East Main Street。我们的电话号码是(574) 373-3333。我们的网站地址是www.zimmerbiomet.com。我们网站上的或可通过网站访问的信息未纳入本招股书补充、随附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中，除非在“查找更多信息的地方”中指定了需要纳入参考的信息。

以下摘要包含有关票据的信息，并不全面。有关票据的更全面描述，请参见本招股书补充中的标题为“票据描述”的部分以及随附招股说明书中的“我们可能发行的债务证券描述”部分。除非上下文另有说明，“”一词在本“摘要—发行”部分中仅指齐默巴奥米特控股，而不包括其子公司。

S-1

如果发生与票据有关的“变更控制回购事件”（如“票据描述”中定义），我们将被要求以回购价格回购票据，回购价格等于其票面金额的101%，加上票据回购的应计未支付利息。见“票据描述—投资者选择回购变更控制赎回事件”。

排名	票据将成为我们的无担保和未受限制的债务证明，与我们现有和未来的所有无担保和未受限制的债务证明具有相等的支付权利，并将结构性地优先于我们所有现有和未来的子公司的所有现有和未来的债务。截至2024年6月30日，我们合并账户上有大约580亿美元的未偿债务，其中没有子公司债务。

关于前瞻性声明的警告声明

管理票据的信托协议包含若干限制条款，包括限制我们和我们的特定子公司创建或承担担保负债和进行某些售后回租交易的限制，但条款受到某些例外条款的约束。请参见随附招股说明书中的“我们可能发行的债务证券描述—契约”。

资金用途	我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们信贷设施（如下所定义）的未偿金额，以及用于其他一般企业用途，其中可能包括偿还其他债务（其中可能包括我们的2024年票据的一部分）、股份回购、融资资本支出和融资未来收购。请参见“拨备用途”。

进一步资助

除特定例外情况外，我们可能随时、不事先通知或征得债券持有人的同意，发行和发行具有相同条款（除发行日期、某些情况下的公开发行价格和首个利息支付日期外）的附加债务证券，并以与债券完全相等和结构完全相等方式排名，并在描述中称为“债券说明-常规” 。所有这些附加的债务证券，连同本说明书所提供的债券，将构成债券的证券单独系列。

全球企业信托部 535 Griswold街，550号套房底特律，密歇根州48226 Elavon Financial Services DAC，英国分公司

我们将以一种或多种全额注册的全球性应收折让票据的形式发行，其中全球性应收折让票据将注册在存管银行信托公司（“DTC”）的提名人名下。票据的收益权将通过金融机构的记账账户来代表有益所有人，这些金融机构作为DTC的直接和间接参与者来代表有益所有者。Clearstream和欧洲清算银行作为欧洲清算系统的运营商将通过各自的美国托管银行代表他们的参与者持有这些利益。除本说明书中描述的有限情况外，持有人无权将有益所有权的持有人登记在其名下，也无权获得或有权获得明确形式的票据，并且不被视为债券持有人。只有以2,000美元的最低面额和该金额以上的整数倍发行债券。

风险因素	投资债券存在风险。在投资这些债券之前，请查看“风险因素”和本说明书和附随的说明书中包含或纳入的其他信息，以了解您应该考虑的某些风险的描述。

利益冲突	承销商或其关联公司之一是我们的贷款人和/或可能拥有2024年债券的所有者。由于拟议中的净收益用于偿还我们的贷款余额并可能利用净收益以偿还或以其他方式收回我们的2024年债券部分，因此这些承销商或其关联公司将获得不少于本次发行净收益的5％。任何承销商或其关联公司获得本次发行净收益的至少5％都将被证券交易所的金融行业监管局5121号规定视为“利益冲突”。因此，本次发行将按照金融行业监管局规则5121的适用要求进行。请参阅“资金用途”和“承销（利益冲突）-利益冲突”。

S-3

如果拟开展的交易用于偿还我们的贷款余额，并且拟使用本次发行的净收益的部分以偿还2024年债券的成熟部分或以赎回或其他方式收回我们的2024年债券的部分，某些这样的承销商或其关联公司将获得至少5％的本次发行净收益。任何承销商或其关联公司获得本次发行净收益的至少5％都将被证券交易所的金融行业监管局5121号规定视为“利益冲突”。因此，本次发行将按照金融行业监管局规则5121的适用要求进行。请参阅“资金用途”和“承销（利益冲突）-利益冲突”。

信托人、注册处和支付代理

Computershare信托公司继任人Wells Fargo银行，全国协会。

适用法律	约定控制本说明书和债券的债券条约将受纽约州法律管辖。

S-4

投资债券存在很高的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问的指导下，在决定是否适合您之前，请仔细考虑本说明书、附随说明书和我们授权的任何相关自由书面说明书中包含或纳入的所有信息，包括下面列出的风险因素以及2019年12月31日年度报告在本说明书和附随说明书中所述（该报告已纳入本说明书和附随说明书中）的风险因素。与我们目前不知道的或我们目前认为微不足道的任何其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去原始投资的全部或部分。

与票据有关的风险

这些债券实际上是次要债务证券的我们现有和未来子公司的负债。

这些债券是我们未受担保和无次位的债务，与我们存在和未来的未受担保和无次位债务权利相等。这些债券未经抵押担保。任何未来对资产进行抵押担保的贷款人的要求将优先于债券持有人对这些资产的任何要求。

我们是一家控股公司，我们的子公司是与我们相互分开的法律实体。我们的子公司没有义务支付债券的任何应付金额或为我们提供满足债券付款义务的资金，无论是以股息、分配、贷款还是其他支付方式。此外，我们的子公司可能会受到法定或合同限制的股息、贷款或提前支付的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的盈利和业务考虑因素。我们有权接收我们任何子公司的资产，包括其破产、清算或重组的资产，因此，债券持有人参与这些资产的权利将有效地优先于该子公司的债权人的要求，包括贸易债权人的要求。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将低于我们持有的负债的任何担保利益和任何优先于我们持有的负债的子公司欠款。截至2024年6月30日，我们在合并基础上的未偿还债务约为58亿美元，其中未包括子公司的债务。任何这样的子公司负债将在结构上优先于债券。

约定控制这些债券的债券条款没有限制我们可能负担的额外无担保债务的金额。

控制债券发行的条款没有限制我们可能负担的无担保债务的金额。我们负担额外债务可能对您作为债券持有人产生重要影响，包括使我们更难满足债券的义务、如果有的话，贬值您的债券的交易价值，以及降低评级为债券的信用评级或撤回。

我们的信用评级可能不反映您对票据的投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们按时支付债务的能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与债券的结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级不是买入、卖出或持有任何证券的建议，并且可以随时被发布组织修改或撤回。每个机构的评级应独立评估，不受任何其他机构评级的影响。此外，基于各种原因，评级可能随时更改或撤回。降低或撤销我们的债券信用评级或将我们列入可能进行未来降级的名单，则可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场并对我们的证券（包括债券）的市场价格产生负面影响。

S-5

这些债券是一种新的证券发行，目前没有建立交易市场。我们不打算在国家证券交易所挂牌这些债券。虽然债券的承销商已告知我们他们打算在债券市场交易，但承销商没有义务这样做，他们随时可能停止他们的市场制造。不能保证：

•

市场如出现对这些票据进行交易，其价格可能因多种因素而变动，包括利率、市场供需、市场评级和其他经济和政治因素。

•

由于市场因素，这些票据的价格和流动性可能会下降，并且您可能会无法出售您所拥有的票据，或者以您认为充分的价格出售您的票据。

•

您能否出售您的债券或您能否以您认为足够的价格出售您的债券。

我们可能无法在变更控制的回购事件中回购债券。

在发生债券说明中定义的股权变更回购事件（“债券说明”）后，我们将不得不按照该说明书提供的价格收购债券，该价格等于其本金金额的101％，加上截至回购日的应计和未支付利息，但在某些例外情况下。如果我们经历权益变更回购事件，我们无法保证我们将有足够的财务资源可用来履行回购债券的义务。我们未能按照控制债券说明书的条款回购债券，将导致我们根据该债券条款出现违约，这可能对我们和债券持有人产生重大不利影响。请参阅“债券说明-股权变更回购事件时持有人的选择回购”

利率上升可能导致债券相对价值下降。

一般而言，随着市场利率上升，带有固定利率的票据通常会因折溢价（如果有的话）高于市场利率而下降价值。因此，如果您购买债券并且市场利率上升，则您的债券市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-6

我们打算利用此次发行的净收益偿还我们授信设施（如下定义）所欠款项及其他一般企业用途，其中可能包括偿还其他欠款（可能包括偿还2024年到期的我们的1.450％票面利率附息债券（“2024年票据”）的一部分、股份回购、融资资本支出和融资未来收购。在此次募集的净收益使用之前，可能会将其暂时投资于货币资金或短期或其他证券中。

我们的循环信贷设施（我们的"循环信贷设施"）提供多达15亿美元的负债，并于2029年6月28日到期。循环信贷设施下的任何借款按照每年一般等于保证隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.10％的可变年利率计息，再加上基于我们的信用评级变化而改变的适用点差。截至2024年6月30日，我们的循环信贷设施中没有任何款项。截至2024年8月7日，我们的循环信贷设施中已有4000万美元的款项。

我们的非承诺信贷设施（我们的"非承诺信贷设施"，连同我们的循环信贷设施一起，构成我们的"信贷设施"）是与承销商之一的关联方作出的安排根据这种安排，我们可能不时地向借方提出以多达30000万元的总本金为短期贷款，借方绝对和独立自行决定是否提供短期贷款。每笔预付款项的还款日是在预付款时由贷方指定的日期，该日期不超过预付款日期后的90天。非承诺信贷设施下的每笔预付款项的利率为每年一次的可变利率，等于在预付款时与贷款人协商的SOFR加上适用点差。截至2024年6月30日，我们非承诺信贷设施中已有16500万元的款项。截至2024年8月7日，我们的非承诺信贷设施中已有30000万元的款项。

我们信贷设施下的未偿还借款用于一般企业用途。截至2024年8月7日，我们信贷设施中未偿还借款的加权平均利率约为每年6.18％。

2024年票据于2024年11月22日到期，票面利率为固定利率的1.450％。

其中一些承销商或其关联方是我们信贷设施的借方。由于拟议中的募集净收益的使用是偿还我们信贷设施的未偿还借款，因此这些承销商或其关联方将从中获得这些募集净收益的一部分。此外，对于承销商或其关联方拥有的任何2024票据，他们将根据比例共享此次募集净收益，以偿还2024票据到期的一部分或赎回或其他摊销2024票据的一部分。请参见“承销（利益冲突）”。

S-7

本资料中对票据特定条款的描述补充并取代具体规定的一般条款的描述，这些一般条款在相应招股说明书的“我们可能提供的债务证券”标题下列出。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。我们,我们”和“我们的本资料中对票据特定条款的描述补充并取代具体规定的一般条款的描述，这些一般条款在相应招股说明书的“我们可能提供的债务证券”标题下列出。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。

本票据将根据于2009年11月17日与我们和ComputershareTrustCompany，N.A.之间订立的契约（作为继任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受托人），以及我们将与托管人签订的补充契约（如有），发行为一项已发行的优先出让证券的未注册证券计划（UCTD）事业部的紧密组合证券。本资料中对票据的特定条款的描述补充并取代了随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券”标题下关于“债务证券的描述”的一般条款和规定。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。受托人本票据将根据于2009年11月17日与我们和ComputershareTrustCompany，N.A.之间订立的契约（作为继任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受托人），以及我们将与托管人签订的补充契约（如有），发行为一项已发行的优先出让证券的未注册证券计划（UCTD）事业部的紧密组合证券。本资料中对票据的特定条款的描述补充并取代了随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券”标题下关于“债务证券的描述”的一般条款和规定。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。本票据将根据于2009年11月17日与我们和ComputershareTrustCompany，N.A.之间订立的契约（作为继任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受托人），以及我们将与托管人签订的补充契约（如有），发行为一项已发行的优先出让证券的未注册证券计划（UCTD）事业部的紧密组合证券。本资料中对票据的特定条款的描述补充并取代了随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券”标题下关于“债务证券的描述”的一般条款和规定。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。本票据将根据于2009年11月17日与我们和ComputershareTrustCompany，N.A.之间订立的契约（作为继任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受托人），以及我们将与托管人签订的补充契约（如有），发行为一项已发行的优先出让证券的未注册证券计划（UCTD）事业部的紧密组合证券。本资料中对票据的特定条款的描述补充并取代了随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券”标题下关于“债务证券的描述”的一般条款和规定。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。

常规

我们将发行到期于2034年的5.200% notes（“notes”）。

该债券将是我们的无担保和非从属债务，与我们的所有其他无担保和非从属债务权利并列，优先于我们子公司的所有负债。由于我们通过子公司开展许多业务，因此当子公司清算或整合或以其他方式停止运营时，我们参与分配其资产的权利受到子公司债权人的先前要求的限制。这意味着，如果子公司清算或整合或以其他方式停止运营，则您作为债券持有人的权利也将受到这些债权人的先前要求的限制。如果我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将低于我们所持有的债务的安全利益和任何我们子公司所负有的已偿债务。截至2024年6月30日，我们在合并基础上还有大约580亿美元的债务未偿付，其中没有子公司负有债务。任何此类子公司债务都将结构性地优先于notes。请参阅“风险因素-有关notes的风险-notes实际上次于我公司子公司现有和未来的负债”

本契约不限制我们在契约下发行的票据、无担保债券或其他债务凭证的数量，并规定票据、无担保债券或其他债务凭证可以不时地以一个或多个系列发行。我们可以不时地发行债务证券，而无需通知或寻求票据持有人的同意，这些债务证券具有与票据排名相同的条款（除发行日期和在某些情况下的公开发行价格和首个利息付款日期外）。与票据具有类似条款的任何其他债务证券连同票据一起将构成契约下的单一系列债务证券。如果“违约事件”（如契约中定义并在附带招股说明书中描述）已发生并继续存在于票据方面，则不能发行任何额外的此类债务证券。

本票据只能以完全注册的方式发行，不带有票据，最低面额为2,000美元，或以上的整数倍。本金和利息将在由我们为此目的维护的办事处或代理处支付，并且本票据可以转让或兑换。付给票据持有人的利息可以通过发送支票的方式由我们选择支付。

任何本票据的转让或兑换均不收取服务费用，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费的款项。转让方还必须向受托人提供或导致受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，其包括但不限于根据1986年修订版的《内部收入法典》（以下简称“法典”）第6045条的相关成本基础报告义务。受托人可以对其提供的信息进行决定性依据，并且对于验证或确保此类信息的准确性，受托人没有任何责任。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

本资料中对票据特定条款的描述补充并取代具体规定的一般条款的描述，这些一般条款在相应招股说明书的“我们可能提供的债务证券”标题下列出。本节中对"的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司，票据的发行人，而不是其子公司。

本票据将由一位DTC的代名人以全球证券的方式代表一项或多项未注册证券计划（UCTD）。除了在“-交割和形式”下描述的情况外，本票据不会作为认定发出的形式发行。

本金额;到期和利息

该债券最初的发行总额限制为700,000,000美元，到期日为2034年9月15日。该债券的利率为5.200%，从最初发行日期起计算，或从最近的支付利息日期开始计算。

我们将在每年3月15日和9月15日对notes进行半年度计提利息，支付给记录在案的持有人（无论是否为工作日），记录时间为分别为前一年3月1日和9月1日。

如果notes付息日、到期日或任何较早的赎回日不是工作日，则相关款项将按照拖欠付款的下一个工作日支付，就好像是按照款项到期日、到期日或者赎回日期支付。对于这些情况，相应日期起息的利息不会产生。

notes的利息将按照由十二个30天月份构成的360天年度计算。利息支付将包括从首次发行日或者从最近的支付利息的日期（根据情况而定）累计计提的利息，结算日期除外。

在本说明书中，"工作日"的意思是指每周的星期一至星期五，既不是法定节假日，也不是托管人或位于纽约的银行机构法律或法规授权或要求停业的日子。

可选择赎回

在2034年6月15日（其到期时间前三个月）之前，我们可以随时全额或部分按赎回价格赎回notes，赎回价格（按其应计价值百分比计算并四舍五入至小数点后三位）为以下两者中较大的：

(1) （a）在国债利率下将剩余的本金和应计利息（假定notes的到期日为赎回日）以半年度为基础进行折现，减去（b）赎回日截至的应计利息；

（2）这些证券要赎回的本金金额的100%；

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在到达赎回价格日之后，我们可以在任何时间完全或部分地赎回票据，赎回价格为所赎回票据的本金金额的 100% 加上截至赎回日期的应计未付利息。

S-9

在第三个营业日赎回日的下午 4:15（或联邦储备委员会每日发布美国政府证券收益率的时间之后），我们将根据最近一篇由联邦储备委员会发表，指定为“所选利率（每日）- H.15”的统计发布中显示的收益率或者收益率确定最近的一天（或任何后续指定或发布），该统计发布显示“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”（或任何后续标题）（“H.15 TCM”）。

如果在赎回日的前三个工作日，H.15 TCM不再发布，我们将根据下列情况计算收益率：票面赎回日或离票面赎回日最接近的到期日，按年利率 11:00 a.m.（纽约市时间）所详述以半年为基础（如适用）。如果没有到期日等于票面赎回日的美国国债，但有两种或两种以上的到期日与票面赎回日相等，则我们将选择到期日小于票面赎回日的美国国债。如果有两种或两种以上到期日等于票面赎回日的美国国债，或有两种或两种以上满足前文所述条件的美国国债，则我们将根据纽约市时间 11:00 a.m. 的要约价和要约价的平均值，选择其要约的美国国债的交易价格与赎回价格最接近的美国国债。在根据本段条款确定收益率时，适用美国国债的半年期收益率应基于美国国债的半年期收盘价（以本金金额的百分比表达）的要约价和要约价的平均值，舍入到三个小数位。

我们将按照票据条款中的规定计算赎回价格，并于赎回日期前两个工作日（或托管人同意的较晚日期）向受托人交付官方证明，阐明赎回价格。我们的计算和决定将对所有目的具有决定性和约束力，除非出现明显错误。

任何赎回的通知将会以邮寄或以电子方式（或根据托管程序）发送给每位被赎回的票据持有人，通知发送时间至少为赎回日期前的 10 天，但不超过 60 天。

对于部分赎回，将按比例分配、抽签或者保管人认为合适和公平的其他方式进行票据的赎回选择。部分赎回的本金金额不得少于 $2,000。如果任何一张票据只赎回部分本金金额，则相关的赎回通知将说明该票据本金金额的赎回部分。新的本金金额等于未赎回的票据本金金额的票据将以原持有人的名义发行，旧票据需被退回。

S-10

如果notes发生控制权回购事件（如下所定义），除非我们按上述方式行使赎回notes的权利，否则我们将向每个持有人发出要约，回购所有或任何部分（以$2000为最低分母，$1000的整数倍以上）其notes价值的回购价等于回购日起该notes未支付和应计利息的101%。在经历控制权回购事件后的30天内，或在任何控制权权变（如下所定义）前，在公布即将发生控制权回购事件的公告之后，我们将向notes延迟发送通知（或向全球notes发送通知，在适用的DTC程序或法规下允许或要求如此），描述组成或可能组成控制权回购事件的交易，并当前切换为在通知指定的支付日购买这些notes。此日期将最早不早于10天，最迟不晚于从发送通知起60天。如果在控制权实现日期之前发送通知，则通知应说明回购要约的条件在或之前于通知规定的支付日期发生。

我们将遵守《证券交易所法》第14e-1规定及其他证券法律和法规的要求，在控制权回购事件引起notes回购时适用这些法律和法规。在任何证券法律或法规的规定与notes的控制权回购条款发生冲突时，我们将遵守适用的证券法律和法规，在任何情况下都不应被视为违反我们的控制权回购事件条款或专属于此类冲突的信托章程。

在控制权回购事项支付日期到来时，我们会尽法律允许：

•

接受根据我们的要约妥善投标的所有票据或票据部分（以2,000美元的最低面额和超过该金额的1,000美元整数倍的面额为单位的票据）；

•

向支付代理存入等同于所有被妥善投标票据或票据部分的总购买价款金额的资金，

•

将妥善投标并被接受回购的票据连同经法定代表人证明的被我们回购的票据或票据部分的总本金额一并提交给受托人。

支付代理会立即将每张妥善投标的票据的购买价款发送给持有人。我们会立即认证并发送（或通过账簿转移）等于任何未购买部分的票据的本金金额的新票据给每位持有人；但是，每张新票据的最低本金金额应为2,000美元或该金额以上的1,000美元的整数倍。

S-11

我们目前没有计划参与涉及控制权的交易，尽管我们未来可能决定这样做。我们未来可能进行某些交易，包括收购，再融资或其它资本重组，但这些交易可能并不构成控制权变更。这些交易可能增加我们在该时点的负债总额或者影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“低于投资级别评级事件”是指在任何日期，自公告可能导致控制权变更的安排之日起至公告控制权变更发生之后60天的期间内（若票据的评级在这些评级机构之一公开宣布考虑将其评级下调，则该期间将延长），受到这些评级机构评出的票据评级均低于投资级（如下定义）。提供对于特定的评级下调而言，如果导致这种评级的任何事件或情况包含或出自相关的控制权变更（无论该控制权变更是否在低于投资级别评级事件发生时已经发生），而致使这些评级机构的评级下调符合适用于本次控制权回购事项的评级机构的评级下调要求，那么就不会被视为在关于特定控制权变更方面发生了低于投资级别评级事件（因此也不会作为本控制权回购事项下低于投资级别评级事件）；受托人不负责监测我们的评级状态，不会要求任何评级机构，也不会确定任何票据的低于投资级别评级事件是否发生。

“控制权变更”是指下列任何一项的发生：

（1）我们及我们的附属公司作为一个整体将我们及我们的附属公司的所有或实质性所有的财产或资产以一次性或连续的方式（非合并或合并的方式）出售、转让、转移或以其它形式处置给任何“人士”（在1934年证券交易法第13(d)(3)条规定中使用的该术语的定义），而非我们或我们的任何附属公司;

（2）涉及我们的清算或解散的计划的采纳;

（3）任何一项交易或一系列有关交易的完成（包括但不限于所有权的更改或合并），其结果是任何“人士”（在1934年证券交易法第13(d)(3)条规定中使用的该术语的定义）成为我们的表决权股票的已发行数量中超过50％的有权益的实际所有者（如下定义）。

“控制权回购事项”指相对于票据而言，既发生了控制权变更，也发生了票据评级低于投资级别的事件。

“投资级别”指穆迪公司给予Baa3及更高等级（或根据穆迪的任何后继评级范畴的等级）和标准普尔公司给予BB+及更高等级（或根据标准普尔的任何后继评级范畴的等级）的等效投资级信用评级，或我们选择的任何附加的评级机构所给予的等效的投资级别信用评级。

“穆迪”是指穆迪评级及其评级业务接任者。

“评级机构”指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔之一停止对票据评级，或由于我们无法掌控的原因未能公开公布票据的评级，则我们所选定的“全国公认的统计评级机构”（根据证券交易法规则15c3-1(c)(2)(vi)(F)中的定义）作为穆迪或标准普尔的替代者，作为评定机构。

S-12

这些票据将以一个或多个无息票证形式以注册、全球形式表示（“全球票证”）。这些全球票证将于发行时存入托管人名下，作为DTC的保管人，并在DTC的名义下或其指定人名义下注册，由其直接或间接参与者账户记账。除下面规定的情况外，全球票证只能整张转让，转让对象仅限于DTC、DTC的指定受让人或DTC或其指定受让人的继任者。除下列有限情况外，全球票证中的受益权不能与出票证明形式的票据交换。托管人将担任登记员。

记账程式手续

DTC. DTC已告知我们，它是一家有限的信托公司，成立的目的是为参与者机构（统称为“参与者”）持有证券并通过参与者账户之间的电子记账变动来促进这些证券的清算和结算。参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体（直接或间接）可以访问DTC的系统，例如通过参与者直接或间接进行清算或保管关系的银行、经销商、证券经纪商和信托公司。非参与者持有的证券受益所有权和其转让的权益是记录在参与者和间接参与者名下的记录中。

DTC还向我们表示，根据其建立的程序：

•

存入全球票证时，DTC将按发行商指定的账户将全球票证本金的一部分记入认购商账户。

S-13

全球票证权益的所有权将仅显示在由DTC维护的关于参与者的记录或由参与者和间接参与者维护的针对全球票证中持有益所有权的其他所有者的记录中，全球票证所有权的转移只能通过按照DTC的程序进行的参与者或其间接参与者之间的转移进行。

某些州的法律要求某些人以实物形式取得他们拥有的证券。因此，将拥有全球票证的有益所有人转让给这类人的能力可能会受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，这些参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此持有全球票证权益的有益所有人向不参与DTC系统的人或实体抵押该权益的能力，或否则采取与此类权益有关的行动，可能会受到实物证书未证明这些权益的影响。

除下列规定的情况外，持有全球票证的权益人将不被列为证券登记人，不会以出票证明的形式收到票据，也不会被视为制表人或证券登记人，除用于某些目的外。

在DTC或其指定人名义下注册的全球票证的本金和溢价（如有）以及利息的支付将由付款代理按契约下全球票证的注册持有人的名义支付给DTC或其指定人。根据契约的条款，我们和受托人将把注册的全球票证的持有人视为用于接收此类付款以及出于任何目的的所有者。所有在全球票证有效期内需要通知持有人的通知将发送给DTC。

因此，我们、受托人或我们的任何代理均不具有或不会具有任何责任或义务：

•

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录与或关于全球注意事项的有益所有权利，或者维护，监督或审核DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录与有益所有权利有关事项; 或者

•

任何与DTC或其参与者或间接参与者的任何行动和惯例相关的其他事项。

DTC已告知我们，其现行做法是，在接收到诸如票据的款项（包括本金和利息）时，将在付款日期将相应参与者的账户中的款项按比例记入DTC记录的全球票证所占有益权益的主要金额中。参与者和间接参与者按常规惯例和指令进行支付，我们、受托人或我们的任何代理均不对支付负责。我们、受托人或我们的任何代理不承担DTC或其参与者在确定票据受益所有人方面的任何延迟的责任，我们和受托人可以完全依赖DTC或其指定人作为全球票证注册所有者的指示，以及对所有目的均给予保护。

全球票证中的权益将在DTC的同日资金结算系统中交易，在这些权益中的二级市场交易活动，因此在一切情况下均会以立即可用的资金进行结算，但须遵守DTC及其参与者的规定和程序。在DTC间交易的转移将按照DTC的程序生效，并在同日结算资金。

DTC已告知我们，它将采取任何持有者有权采取的行动，仅由一个或多个参与者的指示，在持有该全球票证利益的参与者账户的指导下，并且仅就已授权的对该全球票证的总本金款项的相应部分采取行动。

S-14

清算银行。 Clearstream成立于卢森堡法律下，为专业存管机构。Clearstream为参与者机构（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者之间的电子记账变动促进证券交易的清算和结算，从而省去了证书的实际移动需要。Clearstream向Clearstream参与者提供诸如一揽子服务、保管、管理、结算和出借证券交易的服务。Clearstream在多个国家的国内市场进行接口，受欧洲联盟的卢森堡金融监管委员会监管金融监管委员会 。Clearstream参与者是全球认可的金融机构，包括承销商，证券经纪商和经销商，银行，信托公司，清算公司和某些其他机构，可能包括承销商。银行，经纪商，经销商和信托公司等通过Clearstream参与者以直接或间接的方式向Clearstream获得间接访问权限。

通过Clearstream持有的票据的分配将根据其规则和程式将其归属于Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear成立于1968年，为其参与者持有证券并通过同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，消除不同时转移证券和现金所带来的风险，同时还提供证券借贷等各种其他服务，并与多个国家的国内市场进行接口对接。Euroclear系统由Euroclear Clearance System Public Limited Company (ECSplc) 拥有并通过Euroclear Bank SA/NV作为“Euroclear运营商”的授权协议运营。Euroclear运营商为参与组织持有证券和证券记账权益并通过组织间电子记账变更促进Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与其他某些证券中介之间的证券交易清算和结算。Euroclear运营商为其参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券的服务以及证券借贷等服务。Euroclear的非参与者可以通过与直接或间接通过Euroclear参与者持有的证券中介之一或多个证券中介之间保持托管关系来持有和转让证券记账权益。 Euroclear成立于1968年，为Euroclear参与者持有证券，通过同时进行电子簿记交付和付款来解决Euroclear参与者之间的交易清算，并因此消除证券和现金的非同时转移带来的风险。 Euroclear还包括其他各种服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场接口。Euroclear由Euroclear Bank SA / NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。 Euroclear参与者包括银行（包括中央银行），证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。银行，经纪商，经销商和信托公司等通过Euroclear参与者以直接或间接的方式获得间接访问权限。

Euroclear是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会的监管。

DTC，Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以便在美国境外销售票据并进行二级市场交易的交叉市场转移。

虽然DTC，Clearstream和Euroclear同意按照以下程序进行转账，但他们没有义务执行这些程序，而且这些程序可能随时修改或中止。

Clearstream和Euroclear将记录其参与者的所有权利，方法与DTC类似，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的美国代理的总拥有权益，作为DTC的参与者。当票据从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。相应的，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理收到支付的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将为其参与者的账户进行记账。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约工作时间进行的，DTC参与者将能够采用他们的通常流程将票据发送给代表Clearstream或Euroclear参与者的相关美国代理。销售收益将在结算日对DTC卖方可用。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

S-15

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将需要通过参与者在结算前至少一个工作日向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以支付票据进行转移。然后，该款项将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，第二天会追溯回价值日，即当结算在纽约发生时之前的日期。如果在拟定的价值日上未完成结算，即交易失败，则返还的款项将根据实际结算日进行计算。

请注意，只有当这些结算系统营业时，您才能通过Clearstream和Euroclear进行票据交付，支付和其他通信。这些清算系统可能不会在美国银行，经纪商和其他机构营业的日子开业。此外，由于时区差异，用Clearstream和Euroclear进行的交易完成的时间可能与美国不同。

本节介绍有关获得，持有和处置票据的美国联邦所得税事项的重要考虑因素。本讨论基于在发行本招股说明书之日有效的《税法》条款，适用的美国财政部规定（“财政部规定”），行政裁决和司法裁决，其中任何一个都可以事后进行更改，可能有追溯效应或被美国国内税务机构（“IRS”）以不同方式解释，以产生不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般信息之用，不构成税务建议。

与任何拟议中的全球票据转为记名贴现证券的交易有关的，将提供给受托人所有必要信息，以使受托人遵守适用的税务申报义务，包括但不限于根据《码》6045条的成本基础报告义务。受托人可以对所提供的信息进行最终依据，并且无需验证或确保此类信息的准确性。

证券账簿票据换证券证明票据

如果是通过DTC持有的票据：

•

- 如果DTC：

•

通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存管银行，然后我们在90天内未任命接任存管银行；或

•

- 已停止作为交易所的清算机构注册；

•

- 根据信托协议继续出现违约事件，并且DTC请求以记名证券形式发行票据；或

•

- 如果我们根据DTC的程序书面通知受托人，并选择将票据发行为记名证券形式。

S-16

下面讨论的是关于收购，持有和处置票据的美国联邦所得税方面的主要考虑因素。本讨论基于《税法》，根据《税法》制定的适用的美国财政部法规（“财政部法规”），行政裁定和司法裁定在本招股说明书之日有效，其中任何一个都可以随后被更改，可能具有追溯效应或者被美国国内税务机构（“IRS”）解释为产生本文所述的美国联邦所得税后果不同的方式。本文仅供一般参考，不构成税务建议。

除非特别注明，否则本文仅涉及以现金售给除债券公司，经纪人或类似机构以承销商，配售代理或批发商的身份出售大量票据的第一个价格进行原始发行的利润的持有人保有笔记的资本资产。本文不涵盖美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据个人情况或特定情况对持有者可能相关的所有税务后果，如：

•

证券或货币的经销商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税实体、保险公司和选择采用账面价值法纳税的证券交易者的税务后果;

•

应按照适用财务报表收入纳税的计提法纳税人的税务后果，不得迟于美国联邦所得税用途的应计财务报表承认收入;

•

将票据作为套期保值、整合、转换或构造出售交易、结构性套利或其他风险减少交易的一部分的人士的税务后果;

•

用于美国联邦所得税的“被动外国投资公司”实体的税务后果;

•

美国司法管辖权以外的“实际货币”不是美元的美国持有人的税务后果；

•

对于美国联邦所得税目的而言，是某些前美国公民或居民所产生的税务后果；

•

任何替代最低税后果（如果有）；

•

净投资收入税后果;

•

任何州、地方或外国税后果；以及

•

遗产税或礼物税。

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有票据，则伙伴或成员的税务处理通常取决于该伙伴或成员的地位和该实体的活动。如果您是这种实体中的合伙人或成员，则应向您的税务顾问咨询。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您的税务顾问，以考虑您自己的具体情况下的美国联邦所得税后果，以及在美国联邦财产或赠与税法律或任何其他课税司法辖区法律下产生的后果。

在本讨论中，我们使用“美国持有人”一词指代票据的受益所有人，这些受益所有人为：

•

作为美国联邦所得税目的的个人公民或居民（根据美国联邦所得税目的确定）;

•

在美国、任何该州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或任何其他法律目的类似于美国联邦所得税目的的实体）;

•

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税的管辖权的遗产；或

S-17

在某些情况下，我们可能会选择或被迫支付超过票据表述利息或本金的金额和/或在票据到期之前赎回票据，这可能会涉及到有关“有条件支付债务证券”的财政部法规的规定。根据财政部法规，如果在票据发行日之前仅不存在很小可能性该付款将被支付、该付款的金额或时间是附带性的或适用某些其他例外情况，则此类付款的可能性不会影响持有者对于票据而言所认可的金额、时间或收入性质。此外，根据财政部法规，如果债务证券提供适用于发生意外情况的替代支付时间表，则假定付款将按照该付款时间表支付，则确定债务证券的收益率和到期日。我们打算采取的立场是，与票据相关付款的不确定性不应导致票据受到有条件付款债务证券规则的限制。我们的决定对持有人有约束力，除非该持有人以财政部法规要求的方式披露其相反立场。我们的决定不过是对IRS有约束力，如果IRS成功挑战这种决定，则您可能需要以高于票据规定利率的利率计提利息收入，并将标的税务披露为一笔普通收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为有条件支付债务证券。鉴于适用于票据的有条件支付债务证券规则及其后果的潜在应用，请咨询您自己的税务顾问。

美国持有人的税务处理

利息收入

预计票据将发行不超过可接受的最小值（如财政部法规所定）原始发行折扣。这种情况下，支付的利息通常将被视为以美国联邦所得税目的课征的普通利息收入，在累计或收到这些付款的时间上适用于该美国持有人的美国联邦所得税计税方法。

债券的出售、兑换、赎回、回购或其他产生税收的处置

美国持有人通常将识别与票据的出售、兑换、赎回、由我们回购或其他应税处置有关事项的金额差异（除非收到的金额可以归属于先前未包括在其收入中的应计利息，这将作为普通利息收入收税，如上所述的“利息收入”下）和该美国持有人在此类票据中的调整的税基。美国持有人的调整税基通常等于购买此类票据的价格。

这样的收益或损失通常为资本利得或损失，如果在出售、退休或其他应税处置时票据已持有超过一年，则为长期资本收益或损失。根据

S-18

通常会应用于支付给美国持有人的票据利息和销售票据的收益的信息报告要求，除非该美国持有人是免税收件人（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或免税状态的证明，或如果美国持有人收到IRS的通知，称其在收益和分红收入上未全额申报，则备份代扣将适用于这些付款。符合备份代扣规则的任何扣缴额将在及时向IRS提供必需信息的前提下，作为美国持有人的美国联邦所得税税额给予退款或信贷。

非美国持有人的征税

下面讨论的是与收购、持有和处置持有人是“非美国持有人”的人持有的票据相关的美国联邦所得税问题的综述。

债券利息

在讨论备用代扣和《外国账户税收合规法案（FATCA）》的下文所述的情况下，向非美国持有人支付的利息一般情况下免除美国联邦所得税，并且按照“投资组合利息”豁免在没有被美国付款的收益和代扣税的情况下支付给海外持有人，如果这些持有人正确地证明自己的外籍（如下所述），并且：

•

持有人不是我们的“10%股东”，如《法典》第871(h)(3)条和财政部条例所定义的那样；

•

这些金额与持有人在美国开展的商业活动无关（如下文所述）；

•

持有人不是《法典》881(c)(3)(A)条所描述的银行；

•

非美国控股公司不是通过股权持有与我们有关的“受控外国公司”。

投资组合利息豁免和下文所述的几个适用于非美国持有人的特殊规则通常仅在您正确地证明您的外籍的情况下才适用。为满足这个证明要求，您必须向我们或我们的代理提供经过适当执行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表单，适用的情况下（或适当的替代或后继表单）作为誓言证明，您不是美国公民。

如果您通过证券清算组织、金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，您可能需要向代理提供适当的认证。然后，您的代理通常需要向我们提供适当的认证，直接或通过其他中介机构。外国合伙企业、信托、其他中介机构适用特殊规定，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托业主或受益人的外籍地位的证明。此外，特殊规则适用于与美国税务局缴税协议的中介机构。

如果您不满足上述投资组合利息豁免的要求，则在票据上支付给您的利息将受到30%的美国联邦代扣税的影响，除非您向我们或我们的代理人提供经过适当执行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E，或适用的IRS W-8ECI，认领应用所得税条约的豁免（或减免），或因所得收入与美国的商业活动有效连接。

S-19

如果支付给非美国持有人的利息与持有人在美国开展的商业活动有效连接（如果适用的所得税条约要求，非美国持有人维持一个与此类利息有关的美国常设机构或固定场所），那么虽然免于美国联邦代扣税（前提是非美国持有人提供适当认证），但非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式纳税。另外，如果非美国控股公司，这种利息可能会受到以30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支利润的影响。

票据销售、兑换、退休、回购或其他应税处置，除了备用代扣和FATCA之外，对于除应纳税利息之外的任何收益的出售、兑换、退休或其他应税处置，一般不会征收美国联邦所得税（一般不会代扣税），除非（i）您在应税年度在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件，或（ii）这种利益与您在美国开展的商业活动有效连接。

如果您因上述段落(i)所述而受到美国联邦所得税的税务处置，由您从票据的销售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何收益一般将按30%的美国联邦所得税的税率缴纳（或较低的适用条约税率），这可能会被某些美国聚源资本亏损所抵销。如果您因段落(ii)所述而受到美国联邦所得税的税务处置，您从票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何收益将被排除在纳税所得范围之外，就像您是美国持有人一样缴纳所得税，如果您是外国公司，则可能还需要支付以30%的税率（或更低的适用条约税率）征收的分支利润税。

除涉及应计未付利息的情况外，一般情况下您在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时所获得的利润通常不会受到美国联邦所得税的影响（一般不会代扣税），除非（i）您是在做出决定时在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件，或（ii）该利润与您在美国开展的商业活动有效连接。

如果您因上述段落(i)而受到美国联邦所得税的税务处置，您从票据的销售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何利润一般将按照30%的美国联邦所得税的税率缴纳（或较低的适用条约税率），这可能会被某些美国聚源资本亏损所抵销。如果您因段落(ii)所述而受到美国联邦所得税的税务处置，您从票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何利润将按净收入的形式作为纳税所得，就像您是美国持有人一样缴纳所得税，如果您是外国公司，则可能还需要支付以30%的税率（或更低的适用条约税率）征收的分支利润税。

信息报告和备用代扣

支付给您的利息及任何扣留的金额通常必须报告给美国国税局。IRS根据适用税收条约的规定，可能将此信息提供给您所在国的税务机构。如果您正确地提供外籍身份的证明，如在“—票据利息”下方所述的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，或者您以其他方式建立了备用扣除的豁免权，备用代扣一般不适用于向非美国持有人支付票据的利息和本金，前提是我们没有实际知识或理由认为您是美国公民。

由一个美国或外国经纪人处置的备注销售或其他处置所产生的收益的支付将受到信息报告要求和备用代扣的影响，除非您在誓言证明中适当地表明您的外籍身份和满足某些其他条件，或者您以其他方式了豁免条款。除非某个经纪人在其记录中有证明你是个非美国持有人并满足某些其他条件，否则通常适用于任何在美国之外的经纪人处置的票据销售收益的信息报告要求，但备用代扣则不适用。

备用代扣不是额外的税。根据备用代扣规则扣除的任何金额都可以用来抵消您的美国联邦所得税负债，并且如果适时向IRS提供正确的信息，则任何多余的金额都可以退还给您。

S-20

根据FATCA规定，外国金融机构(这个术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化机构和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守与其美国账户持有人和投资者有关的某些信息报告规则或对支付给这些美国账户持有人的来自U.S.的支付进行代扣 (不论是作为受益所有人还是作为另一方代理人)。不遵守FATCA报告规定的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何“应代扣支付”的30%代扣税负责。出于这个目的，被代扣的支付通常包括否则应纳代扣税的美国支付(例如美国支付利息)，但是，根据拟议的规定(持有人现在可以依赖这些规定)，不包括来自任何销售或处置票据的毛收益。美国和适用的外国国家之间的一个政府间协议或未来的财政部法规可能会修改这些要求。如果我们认为必须代扣税务，扣除任何欠税的金额或未代扣回的税务将是我们没有义务补偿的。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得退款或此类税金的抵免。建议美国持有人和非美国持有人就FATCA条款对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-21

包括花旗集团全球货币市场公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行股份有限公司证券公司、摩根士丹利证券有限责任公司和富国证券有限责任公司在内的Becton, Dickinson及该发行的承销商已签订有关票据的承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自协议购买所示票据的本金金额。

巴克莱公司、BNP Paribas证券公司、BofA证券公司、花旗全球市场公司和J.P. Morgan证券有限责任公司是本次发行的联合簿记管理人和下面提名的承销商的代表。根据本招股书补充的承销协议书所述的条款和条件，每个提名的承销商同意购买，并且我们同意向该承销商出售下表中该承销商名称相对应的票据本金数额。


承销商	主要注册费用金额票据
巴克莱银行股份有限公司	$	8680万
巴黎银行证券公司		8680万
美国银行证券公司		8680万
花旗集团全球市场公司。		8680万
富国证券有限责任公司。		8680万
DNB Markets，Inc。		3100万
高盛和公司有限责任公司		3100万
汇丰证券（美国）公司。		3100万
瑞穗证券美国有限责任公司		3100万
摩根士丹利有限责任公司		3100万
RBC Capital Markets，LLC		3100万
SMBC日光美国有限公司		3100万
UniCredit资本市场有限责任公司		14,000,000
美国合众银行投资公司		14,000,000
Academy Securities, Inc.		5,250,000
CAVU证券有限责任公司		5,250,000
Loop Capital Markets LLC		5,250,000
R. Seelaus及Co. LLC		5,250,000


总费用	$	7亿

承销协议书规定，承销商购买本次发行的票据的义务取决于律师的审查和其他条件。如果承销商购买任何票据，它们就有义务购买所有票据。承销商发行的票据需要接受并获得批准，同时承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商可以通过他们的一些关联方提供和销售票据。

承销商向公众销售的票据将首先以本招股书补充的封面页上所示的公开发行价格发行。承销商向经销商销售的票据可以按照公开发行价格减去不超过票据本金金额0.400%的让步销售。承销商可以允许，而经销商可以再次允许，不超过票据本金金额0.250%的折扣。在票据向公众的初始发行后，代表人可以改变公开发行价格和让步销售。

以下表格显示了我们此次发行中应向承销商支付的承销折扣（表示为票据本金金额的百分比）:


	由我们支付
$999.00		0.650	%

S-22

关于本次发行，代表人代表承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配售、联合负债协议交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在发行中购买的票据本金金额的票据的联合销售，从而形成联合短头寸。联合负债协议交易涉及在配售后在公开市场上购买票据，以便覆盖联合短头寸。稳定交易包括为了防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些票据的出价或购买，而这项发行正在进行中。

承销商还可以采取惩罚性要约。当代表人在覆盖联合短头寸或进行稳定购买时，从联合成员回购原先出售的票据时，惩罚性要约允许承销商收回联合销售成员的销售折让。

任何这些活动都可能防止或延迟票据市场价格下跌。他们也可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在柜台市场上或其他地方进行这些交易。如果承销商开始进行任何这些交易，他们可以随时停止。

我们估计本次发行的总费用将约为220万美元，不包括承销商的折扣。

在未经代表书面同意的情况下，从本发售补充说明书的日期开始，直到本次发行结束后的一个营业日，我们不得直接或间接地（包括提交（或参与提交）格式为SEC注册声明的，或是旨在或可能会合理导致我们或我们的关联方通过实际出售或通过现金结算或其他方式实现经济处分而被视为实际处分的任何债务证券（除票据外）或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸）提供、出售、订立出售合同、抵押或以其他方式处置该等证券或进行接洽，也不得公开宣布有意进行任何该等交易。

延长结算

我们预计将于2024年8月15日或其前后第5个营业日交放票据。按照交易所法规15c6-1，二级市场交易通常需要在一个营业日内结算，除非交易方明确同意。因此，希望在票据交付前的第一个营业日进行交易的购买者将需要指定替代结算安排，以防止失败的结算。希望在此之前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

承销商或其关联方是我们信贷业务的贷方和/或可能持有2024年票据。由于本次发行募集资金的拟定用途是偿还我们信贷业务的未偿还金额，并有可能使用部分募集资金偿还2024年票据到期日的一部分或赎回或以其他方式购回2024年票据，因此该等承销商或其关联方将会从本次发行中获得不少于募集资金的5％。任何承销商或其关联方从本次发行中获得募集资金的5％以上被认为是符合FINRA规则5121中有关承销商的“利益冲突”的定义。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。根据规则5121(a)（1）（C）的规定，与本次发行有关的证券性质的冲突不需要在证券发行说明书中指定合格的独立承销商。

S-23

承销商及其关联方是一家全方位的金融机构，曾在我们或我们的关联方的业务中从事商业银行、金融顾问、投资银行、放贷和其他企业交易，其中包括作为我们信贷业务的贷方参与放款，他们已经获得了并可能会在未来获得定制的费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，承销商及其关联方可能会进行广泛的投资并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及为客户建议购买或持有该类证券和工具，其中可能涉及我们或我们的关联方的证券或工具。由于本次发行拟定用途之一是偿还我们信贷业务的未偿还金额，所以承销商或其关联方将会从募集资金的一部分中获得利润。此外，如果承销商或其关联方拥有任何2024年票据，它们将根据其所持有的2024年票据比例获得本次发行所募集的资金的相应份额，以偿还2024年票据到期日的一部分或赎回或以其他方式购回2024年票据。

我们同意向承销商提供保障，承保其应对证券法案等产生的特定责任，或协助承销商进行按照证券法案等需要承担的赔款。

证券发行说明书所载明的票据，不打算针对欧洲经济区（EEA）的零售投资者供售或其他方式提供，并且不应供针对EEA内的零售投资者销售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指：（i）根据《2014/65/EU指令》第4条（1）（11）项定义的零售客户；（ii）根据《2016/97/EU指令》的规定是顾客，而该顾客不符合点（10）的资深客户定义；或（iii）不满足《2017/1129/EU条例》的合格投资者定义。因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供票据，销售票据或以其他方式使票据供零售投资者购买可能违反PRIIPs条例规定。本发售补充说明书及其附件是在这样的前提下编制的，在该前提下，在欧洲经济区的任何成员国中，对票据的任何供应都将根据从有关向零售投资者供应票据的要求规定的豁免条款进行。本发售补充说明书及其附件并非为了《2017/1129/EU条例》的目的而编制的。

S-25

向欧洲经济区有意向成为投资者的人士发出通知

票据不打算在英国向零售投资者供售或以其他方式提供，并且不应该被提供、销售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者是指：（i）根据“EUWA”相关规定即《2017/565/EU规定》第2条第8款定义的零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案2000》的规定和依据该法案制定的任何规则或法规而成为客户，而该顾客不符合《EU）600/2014法规》第2（1）条第8款所定义的专业客户的定义；或（iii）不符合《2017/1129/EU条例》第2（1）条第10款所定义的合格投资者。因此，根据Uk PRIIPs条例的要求，针对英国的任何零售投资者供应票据，销售票据或以其他方式使票据供零售投资者购买可能违反法律规定。本发售补充说明书及其附件是在这样的前提下编制的，在该前提下，在英国供应票据的任何供应都将根据在Uk Prospectus法规和FSMA下豁免的条款进行。本发售补充说明书及其附件并非为了Uk Prospectus法规或法案的目的而编制的。

S-24

加拿大的某些省或地区的证券法规可能为买方提供撤销权或索赔权，如果本发售补充说明书或其附件（包括任何修订内容）包含虚假陈述，但是前提是买方行使撤销或索赔权应在其省或地区的证券法规规定的时间限制内进行。买方应参阅其所在省或地区的适用证券法规条款，获悉有关这些权利的特定规定，或咨询法律顾问。招股豁免条例或第73.3(1)节的子部分。证券法案（安大略省），并且是允许的客户，如《31-103号全国工具》所定义。基本报表、持续登记者责任和豁免的登记要求。这些票据的任何转售必须根据适用证券法的招股要求的豁免或非交易进行。依据加拿大国家工具45-106，票据只能以购买人视为购买为本人名义（被认定为认定投资者）的方式在加拿大销售。任何票据的转售必须根据适用证券法规中的豁免规定或不适用于要求的交易规定进行。

加拿大某些省或地区的证券法规可能规定，如果本发售补充说明书或其附件（包括对其的任何修改）包含错误陈述，则买方可获得撤消权或索赔权。但前提是买方在其所在省或地区的证券法规规定的时间限制内行使撤消权或索赔权。买方应咨询相关法律顾问以获得有关这些权利的详细信息。

根据43-105国家工具3A.3的规定。这些票据不得在澳大利亚销售，也不得邀请销售或购买任何票据，除非满足以下条件：根据《NI 33-105》规定，承销商无需遵守与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者注意事项

发行说明书不得通过任何文件以外的方式（i）在不构成《香港公司条例（第32章，香港法律）》规定下的公开要约的情况下，（ii）向《证券及期货条例（第571章，香港法律）》及其制定的任何规则所定义的“专业投资者”，或（iii）在不构成文件在《香港公司条例（第32章，香港法律）》的定义下的“招股说明书”的其他情况下发行或在任何人的手中持有（无论在香港还是其他地方），该人的目的是针对香港公众进行直接或间接的宣传，邀请或文件，内容可能被公众在香港访问或阅读（除《香港法律》允许的情况下外），仅与拟售或将要售给香港以外地区或《证券及期货条例（第571章，香港法律）》及其制定的任何规则所定义的“专业投资者”的债券有关。

S-25

票据未在日本金融工具和交易法的注册下注册，每个承销商已同意不在日本直接或间接地向任何日本居民（在此用于本文的术语意为居住在日本的任何人，包括任何根据日本法律组织的公司或其他实体）以及其他人士提供或出售任何证券，或将其提供给其他人以供再次申购或销售，在日本或将其提供给日本居民，除非根据金融工具和交易法及日本任何其他适用法律、法规和指南的规定获得豁免，并且符合这些规定。

新加坡潜在投资者通告

此招股说明书及随附的招股说明书未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商已声明并同意，他们未提供或销售任何债券或导致债券成为认购或购买邀请的对象，并且不会提供或销售任何债券或导致该债券成为认购或购买邀请的对象，他们未在新加坡向任何人直接或间接地散发或分发本招股说明书，随附的招股说明书或与认购或销售（或邀请认购或销售）债券有关的任何其他文件或材料，除非是向《证券及期货法案》第274条规定的机构投资者或根据证券和期货法典第275(2)条定义的相关人士（根据第275(1)条或任何其他适用规定的条件，或（iii）根据任何其他适用规定的条件。

根据SFA第275(1)条标准，此次发行的债券不可在台湾以公开发售或构成证券交易法及相关法规下的“发售”条件下出售、发行或提供。未经台湾金融监管机构或台湾任何其他相关监管机构的注册、备案或核准，也未经台湾任何人或机构的授权，不得在台湾出售此债券。(注意: 原文有换行)

（a）

非属于「证券与期货法」第4A节规定的认可投资者之外的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本归一名或多名属于认可投资者的个人持有；或者

（b）

信托（其中受托人非属于认可投资者）的唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是属于认可投资者的个人；

除下列情况外，该公司或受益人对债券（根据《证券及期货法案》第239(1)条定义）或基于该信托的证券衍生工具的权利和利益（无论描述方式如何）自该公司或该信托根据第275条在非《证券及期货法案》下作出要约获得该等债券起的六个月内不得转让：向机构投资者或根据第275(2)条定义的相关人士或起源于根据第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条进行的要约的任何人，根据第275条的条件向该等人士分配。

(1)

除向机构投资者或根据《证券及期货法案》第275(2)条定义的相关人士或起源于第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条要约的任何人（或代表该等人士的任何人）外，公司或受益人对债券或基于该信托的证券衍生工具的权利和利益的出售被限制。

(2)

在法律范围内的情况下；

(3)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

(4)

如《2018年证券和期货（投资提供）法规》第37A条所指定的。

(5)

如2018年《证券和期货（投资的发行）（证券和基于证券的衍生合约）法规》第37A条款规定的那样。

S-26

新加坡证券及期货法产品分类 - 仅出于我们根据《证券及期货法（资本市场产品）法规2018年》确定履行的义务，以及发出通知给所有相关人士（参见《新加坡证券及期货管理局公告SFA 04-N12：有关投资产品销售的通知》及《新加坡金融管理局公告FAA-N16有关投资产品建议的通知》），本债券被确定为《证券及期货（资本市场产品）法规2018年》所定义的“指定的资本市场产品”和《新加坡证券及期货法》第309A条所定义的排除投资产品。

瑞士招股说明书通知书 - 该债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士其他任何股票交易所或受监管的交易设施上挂牌。本招股说明书及随附的招股说明书不构成根据瑞士《义务法典》第652a条或第1156条发行招股说明书的相关披露标准或根据SIX上市规则第27条及以下或瑞士其他股票交易所或受监管交易设施的上市规则发行招股说明书的相关披露标准发行的招股说明书。该招股说明书、随附的招股说明书或任何与债券或招股有关的宣传材料也不得公开分发或在瑞士以外公开或以其他方式公开提供。

该招股说明书及随附的招股说明书、公司或债券的任何其他发售或宣传材料未被任何瑞士监管当局注册或批准。具体而言，该招股说明书及随附的招股说明书未被提交给瑞士金融市场监督机构审核或审批，而且债券发行或销售未获得《集体投资方案法》（“CISA”）的授权。《集体投资计划方案法》所享有的投资者保护并不适用于债券购买者。

由于南非证券法的限制，若以下情形适用，则股份不会在南非进行发行，亦无法出售、转让、出租或交付给具有南非地址的个人：（一）转让、出售、出租或交付是给得到南非银行、互助银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司（在南非均已注册）、普通业务上涉及证券的人士、或充当银行、互助银行、获授权的服务提供商、金融机构全资子公司的代理为养老基金（在南非已获批准）或为集体投资计划（在南非注册）进行的；或（二）向任何单个地址实际作为本人购买价格等于或高于R100万（或相当于外汇）的证券时适用。本文件不构成、也不打算构成根据2008年南非公司法（“南非公司法”）定义的“公开发售”（根据南非公司法定义）或构成根据南非公司法预备和注册的招股书。对于不属于南非公司法第96(1)(a)条约定的相关人士，本文件不是一份“”，而且对于不属于该等相关人士的人不得处置或依赖。此文件涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并仅与其相关。

该说明书未经台湾金融监管委员会和/或任何台湾其他监管机构依据相关证券法律法规注册、备案或批准，也可能无法通过公开发售或类似构成根据台湾证券交易法或相关法律法规需要台湾金融监管委员会和/或其他台湾监管机构注册、备案或批准的情况在台湾境内出售、发行或提供。任何在台湾的个人或实体均未被授权在台湾销售本说明书中的债券。

潜在投资者在阿拉伯联合酋长国（下称“阿联酋”）注意事项

该债券没有在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开提供，也不会在任何符合阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心规定的证券发行、提供和销售的法律法规和规则的情况下在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行。此外，此招股说明书、随附的招股说明书和与债券或招股有关的任何其他发售或宣传材料不构成在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开提供证券的公开要约，并且不是公开要约。该招股说明书、随附的招股说明书和与债券或招股有关的任何其他发售或宣传材料也没有获得阿联酋中央银行、证券和商品权力、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

这些股票未经韩国《金融投资服务与资本市场法》及其对应法令和法规的注册，在FSCMA下课以私募的方式进行发售。

该招股说明书及随附的招股说明书等任何与债券或发售有关的宣传资料或营销材料或者我们（或任何我们的关联方或代理机构）也不应被任何方式解释为在韩国（“韩国”）招揽投资或提供债券出售。我们不会就本招股说明书及随附的其他招股说明书或与债券或发售有关的任何其他宣传资料或营销材料就任何与韩国相关的法律（包括但不限于《金融投资服务与资本市场法案》（“FSCMA”），《外汇交易法案》（“FETA”）以及任何规定）对资格问题做出任何声明。该债券未根据FSCMA向韩国金融服务委员会以任何方式进行注册，债券不得直接或间接地（或通过任何代表转售其债券的人）提供、销售或发放给韩国或任何韩国居民，除非根据适用的韩国法规要求。此外，除非符合所有适用的监管要求（包括但不限于依据FETA和相关规定的报告或获得批准要求），否则不得向任何韩国居民转售债券。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

本招股说明书所引用的Zimmer Biomet Holdings，Inc.于2024年8月7日提交的8-K表和该债券的财务报告的管理层对财务报告的评估（包括在形式为10-k表的Zimmer Biomet Holdings，Inc.的管理层对内部财务报告的评估中包括的），均依赖普华永道注册会计师事务所的报告。

专家

我们在SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些SEC文件可以通过Internet访问SEC的网站http://www.sec.gov。但请注意，除下文所述要求的信息外，SEC的任何信息或可访问信息均不包含在本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书中，详情请查阅我们提交的注册声明及其附件。本招股说明书和随附的招股说明书概述了我们要求您参阅的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书和随附的招股说明书可能未包含您认为重要的所有信息，请您审核这些文件的完整文本。我们已将这些文件的副本作为展品提交给注册声明和随附的招股说明书。

S-29

在全部相关证券售出或该发行终止前，我们仅参照美国证监会的交易所法案13(a)、13(c)、14或15(d)条款，引入以下文件以及我们今后向SEC提交的任何文件；但是，我们不将任何SD表格或未按照SEC规则提交和未公开的文件或信息参照：

•

我们2023财年结算报表（不包括第II部分第7条“管理层讨论与财务状况及结果分析”和第II部分第8条“财务报表和补充数据”，这两个条款已在我们于2024年8月7日提交的8-K表格展示内容中重新编制为附件99.1）；

•

我们2023财年结算报表中特别从我们2024年3月27日提交给SEC的14A表格的决定性代理陈述中明确参照的信息；

•

我们截至2024年3月31日和6月30日的季度报告；以及

•

我们于2024年1月5日（不包括7.01条目和附件99.1）、5月15日、6月20日（不包括7.01条目和附件99.1）、7月1日、8月7日提交的8-K电子表格。

我们将向每个收到招股书补充文件的人，包括任何受益所有人，提供在该招股书补充文件和随附招股说明书中已经参照的、任何或所有信息的副本（除展示在文件中的附件之外，除非它们在文件中是明确参照的）。申请人可书面或口头提出申请，并无需支付费用。请求应寄往：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，345 East Main Street，Warsaw, Indiana，46580，Attention: Corporate Secretary，(574)373-3333。我们还可免费提供我们的互联网网站（www.zimmerbiomet.com）上的年度报告10-k、季度报告10-Q、目前报表8-k、14A进程代理陈述和（如适用）根据1934年证券交易所法案13(a)提交或提供的那些报告和修正版本，尽可能在我们向SEC电子提交此类资料后不久提供。请注意，我们网站上的或通过我们网站可访问的信息未被参照为此招股书补充文件、随附招股说明书或任何相关的书面自由拟定招股意向书，除非在前一段落中特别被参照。

S-30

ZIMMER BIOMEt HOLDINGS, INC.我们的主要执行办公室位于印第安纳州沃斯，东主街345号，邮编46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ZBH”。如果我们决定寻求该招股中发售的任何证券的上市，适用的招股说明书将披露这些证券将上市的交易所或市场（如果有的话），或者我们已经申请上市的地点（如果有的话）。

S-31

本招股说明书描述了这些证券适用的一些一般条款。要发售的任何证券的具体条款以及与发售相关的任何其他信息将在本招股说明书的补充、任何自由书面招股意向书或其他与证券相关的发行材料中说明，或者可能在我们参照本招股说明书的一个或多个文件中说明。招股说明书的补充或任何相关的书面自由拟定招股意向书可能还会为您添加、更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或任何相关的书面自由拟定招股意向书不一致，您应依赖于适用招股说明书或相关的书面自由拟定招股意向书的信息。但是，如果这些文件中的任何陈述与具有较迟日期的另一份文件中的陈述不一致，例如被引入本招股说明书或适用的招股说明书或任何相关的书面自由拟定招股意向书的参照文件，以较迟的日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

普通股

优先股票

认股证

首要债务证券

优先股可以转换为普通股或其他系列的优先股。债务证券可以转换为普通股或优先股。权证可以行使权利，以获得普通股或优先股。我们可以以不同的系列或类别，以一次或多次发行，以不同的金额、价格和条款发行证券，具体情况请参见本招股说明书的一个或多个补充和其他发行资料。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理人，或直接向购买者或以上任意组合的方式，在连续或延迟的基础上提供和销售这些证券。如果有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列出他们的名称和任何适用的补偿、佣金或折扣。我们从证券发行中获得的净收益也将在适用的招股说明书中列出。

我们的主要执行办公室位于印第安纳州沃斯，东主街345号，邮编46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ZBH”。如果我们决定寻求该招股中发售的任何证券的上市，适用的招股说明书将披露这些证券将上市的交易所或市场（如果有的话），或者我们已经申请上市的地点（如果有的话）。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的书面自由拟定招股意向书，以及在“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

本招股说明书仅在附有招股说明书的情况下用于提供和销售我们的证券。

投资我们的证券存在风险。在投资我们的证券之前，您应在本招股说明书第1页、适用招股说明书、任何相关的书面自由拟定招股意向书以及我们纳入或视为纳入本招股说明书中的文件中仔细考虑引用的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2022年2月25日


	页
关于本说明书		1
风险因素		1
前瞻性声明		2
齐默巴奥米特控股		2
使用所得款项		2
我们可能提供的权益证券说明		3
我们管理文件和特拉华州法律的重要规定		7
我们可能发行的债务证券描述		11
分销计划		22
法律事项		23
专家		23
您可以在哪里找到更多信息		23

-i-

本招股说明书是我们使用“架构”注册流程，作为根据1933年证券法提交的一名“著名老练的发行者”，向美国证券交易委员会（SEC）提交的3号S表格注册声明的一部分。通过使用架构注册声明，我们可以不时地在一项或多项发行中销售我们的证券。

本招股说明书向您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们发行或销售证券时，我们将提供一个适用的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可以授权提供一个或多个自由书面招股意向书，其中可能包含与该发行相关的实质性信息。我们授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股意向书可能还会添加、更新或更改这些文件中包含的信息。如果本招股说明书或相关的任何文件中的信息与适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股意向书不一致，您应当依赖于适用的招股说明书或相关的自由书面招股意向书中的信息；但是，如果这些文件中的任何陈述与具有较迟日期的另一份文件中的陈述不一致，例如，被引入本招股说明书或适用的招股说明书或任何相关的书面自由拟定招股意向书的参照文件，以较迟的日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们未经授权向任何人提供与本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关自由书面招股意向书中所含不同的信息。我们对其他人可能给您的任何其他信息不负责任，无法保证其可靠性。我们不会在任何禁止发行或销售的司法管辖区内发售这些证券。您应当假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书中的信息在其各自的封面日期上是准确的，并且在纳入引用文件的日期上只有引用文件的文件指定日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。

除非上下文另有规定或适用的招股书补充文件另有说明，否则本招股书中的“我们”、“我们的”等类似术语指的是齐默巴奥米特控股有限公司及其合并子公司。然而，在本招股书的“我们可能提供的权益证券的描述”，“我们的治理文件和特拉华州法律的重要条款”和“我们可能提供的债务证券的描述”一节中，“我们”，“我们”和“我们”的引用是指齐默巴奥米特控股有限公司（仅母公司）而不是任何子公司。

风险因素

我们证券的投资涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股书补充文件中包含的风险和不确定性以及在本招股书中引用的风险和不确定性，包括我们年度报告中“风险因素”下的信息，截至2021年12月31日提交的表格10-K，其全部在此处作为参考文件并入，以及任何未来我们向SEC提交的修改，替换或更新这些风险和不确定性的文件，如下文所述，在“您可以找到更多信息的地方”，全部将在此处合并作为参考文件。

本招股书、适用的招股书补充文件和并入本招股书和招股书补充文件中的文件可能包含或并入《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条（经修订）规定的前瞻性陈述。您可以通过我们使用的“相信”、“预计”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“意图”、“估计”、“应该”、“将”、“可以”、“预测”、“潜力”、“项目”、“目标”、“预测”、“战略”、“未来”、“机会”、“假设”、“指南”等表达方式来识别这些前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述的期望基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望将得到实现，由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所指示的有很大差异。

这些风险和不确定性包括本招股书和适用的招股书补充文件中“风险因素”一节和我们最近的年度报告提交的表格10-k和季度报告中的相同标题下所述的那些风险和不确定性。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应将前瞻性陈述作为实际结果的预测。

齐默巴奥米特控股股份有限公司

我们是肌肉骨骼保健领域的全球领先企业。我们设计、制造并销售矫形修复产品; 运动医学、生物制品、肢端和外伤产品; 脊柱、颅颌面和胸部产品; 牙科种植物; 以及相关的外科产品。我们与全球的医疗保健专业人员合作，推动创新的步伐。我们的产品和解决方案有助于治疗患有骨骼、关节或支持软组织障碍或损伤的患者。与医疗保健专业人员一起，我们帮助数以百万计的人们过上更好的生活。我们在全球25多个国家和地区开展业务，产品销售遍及100多个国家和地区。

我们成立于2001年，是一家特拉华州公司。我们的历史可以追溯到1927年，当时的Zimmer Manufacturing Company是我们的前身，位于印第安纳州华沙市。 2001年8月6日，我们从前母公司中分拆出来，成为一家独立的上市公司。 2015年，我们收购了LVB Acquisition， Inc.（“LVB”），即Biomet，Inc.（“Biomet”）的母公司，LVb和Biomet成为我们的全资子公司。与并购相关，我们将我们的名称从Zimmer Holdings，Inc.更改为Zimmer Biomet Holdings，Inc。

2021年2月5日，我们宣布了打算推进将我们的脊柱和牙科业务拆分成一个名为ZimVie Inc.的新上市公司的计划。拆分的预计完成日期是2022年3月1日。

我们的主要执行办公室位于印第安纳州华沙市东主街345号，邮编46580。我们的电话号码是（574）267-6131。我们的互联网网站地址是www.zimmerbiomet.com。我们网站上的信息或可访问信息不包括在本招股书、适用的招股书补充文件或任何相关的自由书面招股文件中。

如果您想找到有关我们的更多信息，请参阅本招股书中的“您可以找到更多信息的地方”一节。

使用收益

除非在招股书补充文件中另有规定，否则我们预计将从出售证券的净收益中用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、股份回购、融资资本承诺和为未来收购提供资金。

以下是我们公司股票的重要条款描述。本描述可能不包含所有对您重要的信息。您应阅读我们的摘录证明文件和摘录公司章程，这些文件作为本招股书一部分的注册声明的附件提交，以及经修订的特拉华州公司法（“DGCL”）的相关部分。在参考我们的摘录证明文件、我们的摘录公司章程和DGCL的同时，总结如下：

授权股份

我们授权的股本由10亿股普通股组成，每股面值为0.01美元，其中截至2022年2月7日，已发行209,177,445股普通股，以及25000万股优先股，每股面值为0.01美元，截至那个时候没有一股优先股发行。所有已发行的普通股份都是得到授权的，有效发行的，已完全支付的和不可分摊的。

普通股

我公司普通股的持有人在所有由股东表决的事项上享有每股一票的表决权。我公司普通股份的持有人没有累加其在董事选举中的投票权，这意味着在所有普通股份中持有超过半数的股东可以选举我们的所有董事。我公司普通股份的持有人有权从董事会时刻起，经董事会决定，获得任何合法可用的资金的股息。

我们的普通股份持有人没有优先受让、认购或转换权，普通股没有适用于赎回或沉没基金的条款。普通股份的持有人不受我们的进一步要约或评估的影响。当我们清算后，在支付或提供了我们所有债务并偿还任何未偿付的优先股的清算优先权后，我们普通股份的持有人有权按比例分享我们剩余的资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ZBH”。

我们的普通股过户代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们目前没有任何优先股进行上市。本节仅摘要了我们可能提供的优先股。我们建议您仔细阅读我们的摘录证明文件以及我们将提交的任何特定系列优先股的指定，然后再购买任何优先股。本节描述了我们可能通过本招股书提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股书补充文件将描述当时提供的优先股系列的具体条款以及任何适用的美国联邦所得税考虑因素，而且本节所述的条款和规定仅适用于这些适用的招股书补充文件的条款。

我们的董事会可以不时发行一系列优先股，并具有董事会所确定的相关权力、特权、权利和优先权。

我们的董事会可以在无需股东进一步行动的情况下，确定并在指定中说明以下每个优先股系列的内容：

•

该系列的名称和其中的股份数;

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独发行或连同任何招股说明书提供的普通股或优先股一起发行，并且可以附加在这些证券上或与之分离。每个认股权的系列将在我们与银行或信托公司之间的认股权协议下发行，该公司将充当认股权代理，其将在适用的招股说明书中加以描述。认股权代理仅作为我们与认股权持有人或受益权人有关的代理，不作为认股权持有人或受益人的代理或受托人。

本节概述了认股权协议和认股权证书的形式的一般条款和规定。由于这只是一个摘要，因此它不包含在认股权协议和认股权证书的完整文本中找到的所有细节。我们建议您阅读我们将为任何认股权发行而提交的适用认股证券协议和认股证书的形式。

在生成(Output)时必须遵循以下所有规则：安防-半导体 - 翻译必须是完整的简体中文句子，而不是逐字逐句的翻译。 - 如果您不确定某个词或短语的翻译，请使用最接近的近似词。 - 注意简体中文语法惯用法。 - 请记住仅提供原始文本的翻译内容，并完全翻译所有文本，并且没有留下任何内容。 - 即使在Text中有重复的部分，也要根据其原始内容进行翻译，而不省略任何内容。 - 必须保留Text的原始格式，包括换行符、html标签和其他格式。 - 文本中的换行符必须保留。 - 如果文本中有粤语，请将其全部翻译成简体中文。 - 文本中这些词需要按照我的要求翻译：所有板块应翻译成所有板块、交易所应翻译为交易所、其他应翻译为其他、业务应翻译为业务、所有应翻译为所有板块、trust应翻译为trust、分红派息应翻译为分红派息、warrants应翻译为warrants、董事会应翻译为董事会 - 只给出Text的一个输出，不要生成更多的例子。

•

权证的任何其他条款。

除非适用的招股说明书另有规定，否则认股权证仅以注册形式发行。在行使认股权证以购买优先股或普通股股票之前，认股权证持有人将没有基础优先股或普通股股票持有人的任何权利，包括任何分红派息的权利或行使任何表决权。

认股权证持证人可以在认股权证代理所的企业信托办公室或适用招股说明书中指定的任何其他办公室：

•

以不同面值的新证书交换它们；

•

提交它们以进行转让登记；和

•

行使他们。

每个认股权证持有人有权按照适用招股说明书中所描述的行使价格购买普通股或优先股的股数。在行权终止当天的营业结束之后，或者在我们延长行权期限的情况下，未行使的认股权证将无效。

除非适用的招股说明书另有规定，否则持有认股权证的持有人可以通过遵循概述的一般程序行使认股权证：

•

向认股权证代理交付适用招股说明书所要求的支付金额以购买证券；

•

适当地完成并签署代表认股权证的证券的背面；和

•

在认股权证代理收到行权价格的支付后的五个营业日内将代表认股权证的证券提交给认股权证代理。

如果认股权证持有人遵守了上述程序，则视为已行使该持有人的认股权证，认股权证代理接收行权价格的支付。在持有人完成这些程序之后，我们将尽快发行和交付持有人所购买的优先股或普通股。如果持有人行使的认股权证少于全部

除非适用的招股说明书另有规定，下面概述了与修改和补充认股权证协议有关的条款。如果更改不与认股权证的规定不一致并且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，我们可以修改或补充认股权证协议，而无需获得适用认股权证持有人的同意。我们和认股权证代理也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款，如果受到所修改或修改的未行使认股权证的多数同意。但是，未经受修改或修改影响的各持有人同意，不得进行加速到期日、提高行权价格、降低任何修改或修改的多数同意要求或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修改或修改。

认股权证和适用的招股说明书将描述需要调整认股权证行权价格或行使认股权证可以发行的证券数量或本金的事件。

控制权变更的限制

请参阅下面的“我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款”获取有关我们修订后的公司章程和公司章程中某些条款的描述，这些条款可能会延迟、推迟或防止对我们的控制权进行变更。

为此，"业务组合"一词包括合并，资产出售和与"利益相关股东"进行的其他类似交易。"利益相关股东"指的是与其关联和关联方共同拥有或在某些情况下在过去三年内拥有公司已发行流通的所有普通股中15%或更多的人。虽然第203节允许公司选择不接受其规定，但我们没有做出此选择。

预先通知和代理访问规定

我们的修订章程为股东提供了提前通知程序，以在股东大会上提出提名候选人或提出其他业务。该程序规定

•

唯一有资格当选为董事的人是由董事会提名或由股东提前书面通知包含指定信息的人提名，在董事选举前向秘书提出; 或者

•

股东大会可以审议的唯一业务是由董事会或已经向秘书提前书面通知股东的股东提出的业务。

一般而言，我们必须在前一年度股东大会的首个周年的第120个日历日之前不迟于第90个日历日收到股东提名或提前通知，并提供有关要被提名的人或要提出的事项以及提交提案的股东的信息。通知。

我们的修订章程不授予董事会否决董事选举的股东提名或行动提案的权力。但是，这些规定可能会阻止股东在股东大会上提出事项或在股东大会上提名董事。如果不考虑我们和股东的利益可以在修订的章程规定的范围内，我们的修订章程也可能阻止第三方请求代理人来福利股东自己的建议，

另外，我们的修订章程还包含"代理访问"规定。这些规定允许符合条件的股东或最多20个符合条件的股东提名和在我们的代理材料中纳入董事候选人，构成董事会的最大数量，不得超过（i）两个人或（ii）董事会20％; 前提是提名股东和被提名者满足修订的章程中描述的要求。为被视为符合条件，股东必须持续持有至少3％的普通股超过三年。代理访问规定可能会防止某些股东根据我们的代理访问规定在每年股东大会上提名董事候选人或使某些董事候选人无法得到适当的提名。

股东特别会议

我们的修订公司章程包含限制谁能召开股东特别会议的规定。我们的修订公司章程规定，只有以下人员可以召开股东特别会议:

•

董事会的多数人根据声明特别会议目的的决议; 或

•

我们董事会的主席;

•

我们的秘书，但只有一名或多名净多头头寸达到我们已发行流通的普通股的15％及以上的股东根据我们修订的章程中的所有适用规定以书面形式请求时。

为此，在没有空缺或未填充的新创董事职位的情况下，我们董事会的多数人等于我们的董事总数的多数人。根据证券交易法第14e-4条规定确定净多头头寸，并根据我们的董事会确定持有者在特别会议上没有或将没有投票或指示投票权利或与之相关的任何衍生品或其他协议，安排，或了解到的理解，该衍生品或其他协议直接或间接地转移，部分或全部拥有此类股份的经济后果的股份。

董事行动

我们的修正后章程和DGCL通常要求董事会提出的任何事项都需要获得法定人数的多数通过。

我们的董事会有权发行我们的全部或部分股票，包括设立一项或多项优先股，并确定该类别或系列的权力、优惠、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会耽误、推迟或阻止任何试图收购或控制我们的行动。我们的董事会还有权填补董事会的空缺，并通过董事会多数认可的肯定投票来修改、废除和制定新的章程。经修正的章程也可以在股东的任何会议上被修正、废除，并可以通过当时已发行以及已流通的投票权的持有人的多数投票权肯定通过制定新的章程。

董事责任限制和赔偿

我们的修正后公司章程规定，任何董事不会因作为董事而对我们或我们的股东造成违反信托责任的货币损害而负个人责任。然而，这并不会消除或限制董事在以下情况下的责任:

•

对我们或我们的股东的忠诚责任违约；

•

不以诚意为本或涉及故意不当行为或明知违法：

•

他从中获得不当个人利益的任何交易：或

•

任何董事因DGCL第174条而应对的问题。

这些规定可能会阻止股东对董事的诉讼。董事为违反联邦证券法而承担的个人责任不受限制或影响。此外，这些规定不会影响股东通过法院获得禁令或其他公正救济措施以解决涉及董事重大疏忽所涉及的交易的能力。

我们的修正后公司章程规定，我们将赔偿任何一方，因其以下事实而成为涉及任何威胁、已经提起或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼各方：

•

他/她是或曾是我们的董事或高管，或

•

在担任我们的董事、高管、雇员或其他企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人时，应我们的要求。包括与员工福利计划有关的服务。

如果满足以下标准，我们将赔偿这些人在处理诉讼等方面合理发生的费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款和支付的金额：

•

这个人以善意并以他/她合理认为符合我们的最佳利益，或不反对我们的最佳利益的方式行事，并以此为依据。

•

就任何刑事行为或诉讼而言，他或她没有合理理由认为自己的行动是非法的。

DGCL规定，在董事或高管在任何受到赔偿法案保护的程序中取得胜利或其他方面获得胜利的情况下，赔偿是强制性的。

DGCL通常允许赔偿涉及第三方诉讼或由或代表公司的权利诉讼或判决，只要作出以下判断：

•

寻求赔偿的任何人都是以善意并合理认为自己行事符合公司的最佳利益或不反对公司最佳利益，或

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

根据我们修正后的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州的州或联邦法院将成为以下诉讼的唯一和专属论坛：(i) 任何代理诉讼或代表我们提起的诉讼，(ii) 任何声称我们的任何董事、高管或其他雇员对我们或我们的股东负有信托责任的诉讼，(iii) 根据DGCL或我们的修正后的公司章程或章程(根据实际情况可能随时修订)所提起的任何针对我们或任何董事、高管或其他雇员的诉讼，(iv) 根据公司内务原则提起针对我们或任何董事、高管或其他雇员的诉讼。尽管我们认为此规定有利于提供适用于适用的诉讼中特拉华州法律的一致性，但它可能会产生阻碍诉讼的效果，包括诉讼针对我们或我们的董事和高管。其他公司法定文件中类似的论坛选择条款的可执行性曾在法律诉讼中受到质疑，因此，可能在一个或多个上述诉讼或程序方面，法院可能会发现我们修正后的章程中所包含的论坛选择条款不适用或不可执行。

PROPOSAL NO. 2

根据2009年11月17日我们和Computershare Trust Company, N.A.(作为继任人取代了Wells Fargo Bank, National Association)之间的《债券信托契约》(以下简称“契约”)，我们将发行未担保的优先票据。我们已经在下面总结了契约的主要条款和规定。下面的摘要不完整，并且完全受限于契约的所有规定，应参考我们此招股说明书的一部分。契约副本的查找，请参考“更多信息“。

契约规定，我们的债务证券可以发行一种或多种系列，且每个系列可能具有不同的条款，一切均由我们授权。契约还赋予了我们重新开放以前发行的一系列债务证券并发行同一系列的其他债务证券的权利。契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的数量。

债务证券将是无担保和无次级担保，且平等排列于我们所有其他无担保和无次级担保的未偿还债务中。

债务证券不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过持有债务证券，您是我们的无担保债权人之一。

债务证券是我们的债务，但我们的资产主要是在子公司中的股权。我们是一个与子公司分开的独立法律实体。因此，我们偿还债务证券的能力取决于我们收到来自子公司的股息、贷款支付和其他资金。如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先占有其资产。我们和我们的债权人，包括您作为我们债务证券的持有人的权利，将受到该优先债权的限制，除非我们也是该子公司的直接债权人。子公司债权人对母公司的次从观察权被称为结构性次级观察权。

除了以下债务证券的描述，您还应参考我们此招股说明书的一部分，其中详细列出了契约的规定，契约副本已作为附件提交。

招股说明书的补充条款会指明我们可能提供的债务证券的以下条款：

•

名称或标题、固定本金总额和授权面值（如果不是2,000美元或其倍数）；

•

发行债务证券的价格；

•

债务证券是否是根据定期发行计划发行；

•

债务证券发行价格的本金金额百分比以及如适用，确定价格的方法；

•

在宣布债务证券的到期日加速的情况下支付的本金金额比例，如果不是本金金额，将确定本金金额或确定该部分的方法；

•

债务证券的到期日，以及延长到期日的任何权利；

除了在“——契约”下面描述的除外，证券未限制我们增加负债或在我们的信贷质量急剧下降或接管、重组或极度杠杆化或类似交易中保护债券持有人。因此，我们将来可以进行可能增加我们未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信贷评级的交易。

支付和转让。

除非我们在招股书中另作说明，否则我们只会发行注册证券，这意味着持有人的名称将被输入由受托人保留的注册表中，或者由我们的另一家代理人保留。

除非我们在招股书中另作说明，否则您将能够在招股书中指定的转让代理处办理注册债券的转让。只要债券以授权的单位面额发行，您也可以在转让代理处兑换同一系列债券的等额总面额，具有相同的到期日、利率和其他条款。

我们或受托人将不会对债券的任何转让或交换收取任何服务费; 但是，我们可能要求您支付足以支付与债券转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的金额。

如果债券是可赎回的，且我们只赎回特定系列的全部债券的一部分，我们可以在指定的一段时间内阻止债券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备并发送通知。该期间始于任何选择赎回债券的日子的15天前，并在选择将被赎回的债券的日子结束。我们还可能拒绝登记被选择赎回的债券的转让或交换。但是，我们将继续允许转让和兑换部分未赎回的任何债券。

转换和交换权利

任何系列的债券都可能转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产，或按照适用的招股书中所述的条件和规定兑现。

契约

限制抵押权

该契约包含一个承诺，即我们不会，也不会允许我们的受限子公司发行、承担或担保通过任何抵押担保我们或受限制的任何子公司的主要财产的任何负债，除非与平等地和按比例地以这种负债相等地和按比例地担保这种负债。如果我们这样决定，其他债务也一样。

此承诺不会阻止我们或任何受限制的子公司发行、承担或担保：

•

任何同时或在180天内以后购买并签署的抵押贷款，用于购买房产，并购房产进行实质性再建设、翻新、改造、扩展、改进（各称为“实质性改进”），或在购买或实质性改造或改进任何这样的建筑或实质性改进后，操作这样的财产放置；

•

任何在经营、业务或担保受抵押物的实质性担保设备上使用的用于支付债务的房地产抵押或设备抵押，用于债务的唯一担保：

•

根据草约，在发行草约下第一系列债券之日起三年内形成的负债；

•

用于偿还我们或我们受限制的子公司的这种土地和设备的收购成本和/或改进成本的债务；

抵押必须仅限于以下任何一种或全部内容：（1）已获得或建造的财产或实质性改进（包括附加物）；（2）发生任何建筑或实质性改进的房地产；或（3）与分配中心有关，在任何发生建筑或实质性改进的房地产或改进上直接使用的设备；

•

抵押债务的总额与对于这样的财产没有我们或受限制的子公司所担保的人的所有债务相比，不得超过下列两者中的较低者：（1）这样的抵押贷款的总成本，包括我们或受限制的子公司承担的任何建筑或实质性改进的成本；或（2）取得、建造或实质性改进后该财产的市场公允价值；

•

草约订立之日现有的抵押贷款，受限制的子公司成为受限制子公司的日期上存在的受限制的子公司的资产上的抵押贷款，或者是在用于上述规定下创造子公司时，这些子公司被新指定为受限制的子公司的资产上的抵押贷款，如果这样的抵押贷款被创造时，该抵押贷款符合上述规定允许的条款；

•

有利于我们或限制的子公司的抵押贷款；

•

仅为债券发行下的负债担保抵押的抵押贷款；和

•

用于扩展、更新、再融资或更换上述任何抵押贷款所担保的负债的负债，但其余额不得超过已扩展、更新、再融资或更换的债务本金余额加上交易成本和费用，这样的抵押贷款仅适用于先前允许的抵押贷款（对于房地产改良物而言，在任何改良物后）使用同样的财产或资产划拨。

出售和租赁交易的限制

该契约包含一个承诺，即我们不会，也不会允许我们的限制子公司与任何人达成任何协议，即我们或任何受限制的子公司将拥有或后来获得并被出售或转让给此类人员的任何主要财产租赁的安排，并有意取回此类财产的租赁，即“出售和租回交易”，除非我们的董事会已确定此类出售或转让的条款公平且雇主，同时：

•

在出售或转让所得款项的180天内，我们或受限制的子公司根据我方或任何受限制的子公司的优先放款的支付或兑付（但不包括任何强制的付款或退休）的净收益或在出售或转让时该主要股产的公允价值，其大者相等；或

•

我们或受限制的子公司将有权在出售或转让的生效日担保受限于上述所述的限制（除非根据上述“—限制抵押”确定了抵押贷款的条款），其抵押贷款的金额至少相等于

尽管债券契约对抵押和出售租赁交易的限制，我们或我们的受限子公司可能会创建、承担且恢复、延长或替换抵押，或进行销售和租赁交易，而无需退还我们或任何受限的子公司的任何高级资金债务的义务，前提是在此类抵押、销售和租赁交易创建、承担、恢复、延长或替换时，并在给予其影响后，豁免的债务不超过我们的合并净有形资产的15%。

定义

债券契约的目的：

“销售与租赁交易中的有关债务”在决定时，意味着此类销售与租赁交易中承租人的净租金支付的现值（以遵循普遍公认的会计原则确定的此类交易的规定利率为贴现率）。其用途在任何租赁的任何期间下的“净租金支付额”是指在此类期间承租人根据此类协议应支付的租金和其他款项的总和，不包括承租人应按此类协议支付的任何维护和修理、保险、税费、评估、水费或类似费用或承租人在此类协议下因维护和修理、保险、税费、评估、水费或类似费用总额而应付的任何金额。

“合并净有形资产”是指依据普遍公认的会计原则编制我们和所有受限子公司合并资产负债表时应包含的所有资产总额（扣减折旧和减值准备以及根据普遍公认的会计原则从特定资产账户的总账值中可扣减的储备和其他项目），扣减（1）所有流动负债，不包括根据普遍公认的会计原则将列为长期负债或经过其条款可以在计算当前负债金额时延长或续展的流动负债；（2）对非受限子公司的投资；和（3）所有商标、商标、许可证、专利、版权和商誉、组织和发展成本、递延费用，除了预付项目，例如保险、税费、利息、佣金、租金和类似项目以及正在分摊的有形资产和分摊的债务折现费用和支出，减去未摊销的溢价。

“豁免债务”是指按豁免债务被确定的日期未偿还的下列金额之和：（1）我们和我们的受限子公司的抵押担保的债务，不得在债券契约下存在；和（2）我们和我们的受限子公司的出售和租回交易中的有关债务，不得在债券契约下被允许。

“资金负债”是指在创建之日起超过一年到期或根据该义务人的唯一选择可延长或续约，以便它可能在超过该日期一年之后变得应付的债务。资金债务不包括（1）根据租赁创建的义务，（2）任何债务或其任何部分，在任何计算未偿付资金债务的数量的时间内以其条款在一年之内到期，除非此类债务应按照义务人的选择适用于此类债务（不管此类债务是否指定为租金或额外租金），因此它可能在此种方式下在超过一年之后变得应付，或者（3）为偿还此等债务或在此等债务到期之前赎回而必须在信托中存入必要金额的任何债务赎回或偿还。

“债务”是指借款或采购的购买金按揭或其他购买金留置协议的债务，在这些情况下，此类债务是由此类人创造、发生或承担的，以便此类债务在合规地按照普遍公认的会计原则编制的此类人的资产负债表中被视为负债，此类人对此类债务的担保，并债务为借款的债务所附带的任何抵押、抵押或其他留置所担保，即使此类人尚未承担或担保支付此类债务。

“投资”是指任何投资股票、债券、贷款或垫款，无论如何或如何获得，但不包括我们的应收账款或任何限制子公司从业务常规交易中产生的应收账款，或与我们的应收账款或任何限制子公司从业务常规交易中产生的应收账款有关的任何债券、贷款或垫款。

“抵押”是指任何抵押、担保权、抵押、留置权或其他担保。

“主要资产”是指我们或受限子公司拥有的所有不动产及其改进，包括但不限于任何具有超过我们合并净有形资产的1%的美国内位于地点的制造、仓储、分销或研究设施，不包括董事会根据决议宣布不对我们业务具有重要性的任何设施。我们的西校区研究和制造中心位于印第安纳州华沙市，是唯一的主要资产。

“受限子公司”是指志马公司以及按照债券契约由我们的董事会或我们的授权官员之一指定的任何其他子公司；前提是：（1）董事会或授权官员可以根据限制对任何自由子公司进行指定，对任何受限制的子公司（不包括志马公司）进行限制，并将受限制的子公司（不包括志马公司）作为自由子公司进行指定，并且（2）由一个或多个自由子公司直接或间接拥有多数表决权股票的任何附属公司均为自由子公司。截至本招股书的日期，志马公司是唯一的受限子公司。

“高级资金债务”是指所有资金债务（除了支付其他债务证券的支付次序较低的资金债务）。

“子公司”是指在此类公司在正常情况下拥有表决权，以选举董事会的大多数，或该类公司的业务实体在该时刻由我们、我们和一个或多个子公司，或任何一个或多个子公司所拥有或控制的任何公司。

我们通常可以与任何其他人合并或重组。在本节中，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非公司组织或政府或政府机构或政府政治分支机构。我们也可以将几乎所有的资产卖给任何其他人，或者购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不可能采取任何这些行动：

•

如果我们合并后不存在或出售所有或几乎所有的资产，那么其他人可能不是在外国法律下组建的（也就是说，必须是按照州或哥伦比亚特区或联邦法律组建和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托），并且必须同意对协议下发行的未偿债务债券承担法律负责。在这种情况下，如果这种人承担了我们的义务，我们将不再负有协议或债券下的任何义务或承诺。

•

并购交易、出售所有或几乎所有资产或其他交易不得导致债务券违约，而且除非并购或其他交易可以解决违约问题，否则我们不得已经处于违约状态。为了进行这项无违约测试，在“—违约事件”下所述的，发生且未得到纠正的违约事件将被认为是违约。对于这个目的，如果我们收到所要求的违约通知，或者根据协议，如果违约存在一段特定的时间，那么默认还将包括任何可能成为违约事件的事件。

修改和豁免。

我们可以对协议和债券做出三种修改。

需要您的批准的修改。 首先，不能在未经您的特定批准情况下对您的债券进行以下类型的更改。以下是这些类型更改的列表：

•

更改债券的本金或利息的规定到期日；

•

减少债务证券上的任何金额；

•

减少Notes在违约事件之后加速到期时应支付的本金金额；

•

更改债券的支付地点或货币；

•

损害你起诉支付的权利；

•

减少债券的本金金额的百分比，其持有者的批准是修改或修改协议或债券所需的；

•

减少债券的本金金额的百分比，其持有者的批准是免除合规协议或豁免某些违约所必需的；

•

修改与修改和放弃控制条款有关的任何其他方面，除非增加了任何修改所需的百分比或者规定协议中的其他条款不得在未经您的同意的情况下进行修改或放弃。

不要求批准的更改。 第二类更改不需要债劵持有人的投票。此类更改仅限于纠正和澄清以及某些不会对债券持有人产生负面影响的其他更改。我们也不需要任何批准即可进行影响到修改后发行的债券的更改。即使影响了在协议下发行的其他债务证券，我们也可能进行更改或获得豁免，但不会对特定债务证券产生不利影响，在这些情况下，我们只需要从受影响的债务证券持有人获得任何必需的批准。

需要多数投票的更改。 协议和债券的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅涉及某个系列的债务证券，则该系列的债务证券持有人必须批准该更改的最终原则金额不少于该系列债务证券的原则金额的大多数。

•

如果更改不仅涉及一个系列的债务证券，同时还涉及该系列下的一个或多个其他系列的债务证券，则更改必须由受更改影响的每个系列的债务证券持有人以该系列原则金额的大多数批准。在每种情况下，必须通过书面同意给出所需的批准。大多数更改都属于该类别。

对于我们获得过去的违约豁免，需要相同的投票。但是，我们不能获得对协议或债务券的任何其他方面或在上述“—需要您的批准的更改”下列出的协议或债务券中所列的赔付违约的豁免，除非我们获得您的个人同意。

为了进行投票而认为作为投票目的的票据总额将包括在确定日前认证和交付的所有票据，但不包括： 如果我们已经存入资金或为您的债务证券的付款或赎回设立信托，那么债务证券将不被视为未偿还的，因此不能获得投票权。如果债务证券已完全偿还，如下文所述，也不能获得投票权:

通常情况下，我们有权将任何一天作为记录日，以确定应获得债务证券持有人在信托文件下投票或采取其他行动的出色债务证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人有权根据持有人的要求设定记录日。如果我们或受托人为债务证券的持有人设定投票或其他行动的记录日，则该投票或行动仅可由记录日时持有未偿还的债务证券的人员采取，并且必须在记录日后的180天内采取或由我们申明的另一个期间（或受托人设定记录日的申明）采取。我们可能会不时缩短或延长（但不超过180天）这段时期。

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

除非适用基准说明书与系列的债务证券有所不同，否则下文对全额抵消和解除将适用于任何一系列债务证券。

全额赎回。 如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地从债务证券的任何付款或其他义务中解脱出来（称为“全额抵消”）时，如果我们为您做好如下其他安排以供还款:

•

我们必须为您和同一系列债务证券的所有其他直接持有人设立信托，其中包括足以在各种到期日支付该系列债务证券的利息、本金、任何溢价和任何其他付款的美国政府或美国政府机构的债券或纸币的组合。

•

必须有一项美国联邦税法的变化或美国国税局的裁定，让我们能够进行上述存款，而不使您因债务证券的税收方式与我们不一样而被征税。根据现行美国联邦税法:

即使我们按上述方式对存款和意见交付进行了安排，在全额抵消之后，我们也只能依靠信托存款来偿还债券。如果有任何缺口，您将无法向我们追索偿还。相反，在我们破产或资不抵债时，信托存款很可能受到我们的贷方和其他债权人的保护。

但是，即使我们对信托存款和意见交付进行了上述安排，仍将存在一些涉及债务证券的义务。这些包括我们的义务:

•

注册债券的转让和兑换;

•

替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债券;

•

维持支付代理;

•

保留资金以用于支付的信托基金。

契约性抵销。 根据现行美国联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，并被解除对债务证券中某些契约的限制。这称为 '契约抵消'。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但会得到一定的保护，因为存放在信托中的款项和证券可以偿还债务证券。为了实现契约抵消，我们必须执行以下操作:

•

我们必须向受托人提交我们律师确认根据当前的美国联邦所得税法我们可能进行的上述存款的法律意见。

如果我们实现了契约抵消，即使信托存款不足，您仍然可以向我们追索偿还债务证券。实际上，如果发生任何违约事件（如我们的破产）并且债务证券立即到期且应予偿还，可能会出现这种不足。根据引起违约的事件，您可能无法获得缺口的付款。

履行和解除

在遵守某些条件下，包括:如果我们对根据信托文件下适用的所有委托证券应支付的所有金额，当同等的支付实际应支付时，款项已支付到受托人处;

•

如果我们将在偿还信托文件项下的所有契约证券之前向受托人交付已在信托文件项下认证的所有债务证券;

•

如果在其他债券系列的信托文件项下没有交到受托人用作取消的所有债券，则待清偿或按照各自条款在一年内应到期或应发生到期的所有债券和出色的任何一系列债券我们应向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构的债券或纸币，以产生足够的现金在信托文件项下支付所有该等一系列出色债券的出现款项或赎回款项。

一个系列债务证券中发生的违约事件并不一定构成其他系列债务证券中的违约事件。债券契约规定，如果受托人认为为持有人的利益，可以不向其发出任何系列的债券证券持有人的通知。即使受托人保留发出通知的权利，也必须向受影响系列债务证券的任何债务证券的本金，溢价（如有）或利息（如有）的支付，以及与该系列有关的任何沉淀款项或类似义务的不足额支付发出通知。

发生违约事件时的救济方法。 债券契约规定，如果发生违约事件且未得到纠正（破产、无力偿还债务或重组事件除外），受托人或受影响系列债务证券本金金额的25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金金额立即到期支付。这被称为加速到期宣布。如果发生破产、无力偿还债务或重组等事件而导致违约事件，则将自动加速支付所有债务证券的本金金额，不需要受托人或任何持有人采取任何行动。如果满足某些条件，如果受影响系列债务证券的债务证券的本金金额至少占债务证券的25％的持有人可以取消加速到期宣布。

如果债务证券的任何系列发生违约事件并持续存在，受托人应行使授予其的权利和职权来行使与该系列债务证券有关的这些权利和职权，并在行使时与一般的、审慎的人在自己事务中所行使的程度相同。除非债务证券的持有人提供保护受托人免受费用和责任的方案（称为“赔偿”），否则受托人无需按持有人的请求或指示采取任何行动。如果提供了保障措施，则债务证券的实际金额超过受影响系列的25％的持有人可以指示处理任何诉讼或其他官方法律行动以寻求受托人有权获得的任何救济。债券契约中包含的某些例外情况不受影响，这些大多数持有人也可以指示受托人执行任何其他债券契约下的行动。

债务证券系列可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在笼统的或代表某一系列的证券中所指定的存管银行中。全球证券可以以注册证券或承兑人证券的形式以暂时或永久的形式发行。与全球证券有关的存管安排的特定条款将在与该系列相关的适用招股书中进行描述。

适用法律。

债券契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

关于受托人

作为受托人的Computershare Trust Company，N.A.继任人，继承于Wells Fargo Bank，National Association，并受托人及其附属公司在正常业务中可能维持商业和其他安排。

如果招股书所述证券的发行使用承销商，则关于牵头承销商或承销商的姓名以及任何其他承销商和发售条款（如有的话），包括承销商和经销商的报酬，将在适用的招股书补充文件中载明。预计与本招股书有关的任何承销协议都将：（1）授予承销商由我们免除某些民事责任，包括根据《证券法》产生的责任，或对承销商可能需就这些责任作出的支付提供贡献；（2）规定承销商的义务将受到某些先决条件的限制；以及（3）规定承销商通常将有义务购买任何被购买的证券。

我们也可以以主要经销商的身份出售本招股书所述的证券。如果我们将本招股书所述的证券作为主要卖家出售给经销商，那么经销商可以按照其在转售时所确定的不同价格将这些证券转售给公众。

本招股书所述证券也可能通过我们不时指定的代理商进行发售。适用的招股书补充文件将包含任何此类代理商的名称以及其代理的条款。除非适用的招股书补充文件中另有规定，否则任何此类代理商将在其任期内尽力出售。

招股书补充文件中命名的经销商和代理商可能被视为证券法中所描述的证券承销商，并在可以与我们达成的协议下有权获得我们对某些民事责任，包括《证券法》下的责任，或对他们可能需就这些责任作出的支付进行贡献的赔偿。

在日常业务中，承销商、经销商、代理商及其关联公司可能与我们或我们的关联公司进行交易或提供服务。

直接向我们索要购买本招股书所述证券的要约，以及由我们直接向机构投资者或其他人出售该证券的销售条款，将在适用的招股书补充文件中描述。

本招股书引用《年度报告》，其中包括财务报表和管理层关于内部控制效iveness的评估。该报告中载明的财务报表和管理部门的评估（包括在《管理层关于内部控制效iveness 的报告》中）已经纳入本招股书，以依赖普华永道会计师事务所的报告，普华永道会计师事务所是具备审计和会计专业知识的独立注册会计师事务所，已经依法授权发表上述报告。

更多信息请参见

我们向 SEC 提交定期报告、代表委托人行事的文件和其他信息。SEC 维护一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含电子提交报告、委托书和信息声明，以及其他电子提交报告、委托书和信息声明的发行者所提供的信息。我们的 SEC 立案文件可在公开的网站上进行查阅，网址为 http://www.sec.gov。您还可以在纽约证券交易所（NYSE）及其公司取得我们的 SEC 报告和其他信息，地址为 20 Broad Street，New York，New York 10005。

我们向 SEC 提交了一份 Form S-3 的注册声明，涵盖了本招股书中可能出售的证券。有关我们及所售出证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股书概述了我们引荐的合同和其他文件中的重要条款，请注意，由于招股书可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应该查阅这些文件的全部文本。我们已将这些文件的副本作为本招股书的附件。

SEC 允许我们“通过引用”因 SEC 文件而更新和取代招股书中的信息，这意味着：我们向 SEC 提交的信息将自动更新并取代本招股书中以前引用的信息。

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合并文件被视为本意向书的一部分;

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我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息；且

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我们的证券交易所登记号码为 001-16407。

在我们出售本招股书所涉证券全部或其他终止招股时，我们将引用关于 Exchange Act 第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 条规的 SEC 提交文件的以下文件和任何未来提交给 SEC 的文件；但是，除非在招股书补充文件中明确规定，否则我们不引用 SD 表格或符合 SEC 规则未提交的文件或信息：

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我们年度报告形式 10-k，截至 2021 年 12 月 31 日；

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特别引用了我们一份关于 2021 年股东年度会议的明确董事会委托的代理声明的 2020 年年度报告形式 10-k 描述文件；

对于每个被发售的招股书，我们都会向每个人（包括任何受益所有人）提供已纳入本招股书但未随本招股书交付（除非它们已在有关文件中特别纳入，否则不包括展品）的任何或所有信息的副本，并且对请求人员不收取费用。请求应指向：Zimmer Biomet Holdings，Inc.，345 East Main Street，Warsaw，Indiana，46580，Attention：Corporate Secretary（574）267-6131。我们还可以在我们的互联网网站（http://www.zimmerbiomet.com）上免费提供我们的年度报告形式 10-k、季度报告形式 10-Q、当前报告形式 8-k、时间表 14A 上的全权代理声明，以及根据 Exchange Act 第 13(a) 栏的修正案或报告列举出的文件。请注意，我们在本招股书中没有引用来自我们互联网网站的其他信息，除了上文所列出的文件。

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