团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， DC

表格 10-Q

（标记 一）

对于 季度期结束 6月30日 2024

或者

对于 从 ________ 到 ______________ 的过渡期

佣金 文件号： 001-38907

索尼姆 科技公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

4445 伊斯特盖特购物中心， 200 套房

San 迭戈， 加州 92121

（地址 主要行政办公室和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (650) 378-8100

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

开启 2024 年 8 月 5 日，有 4,836,476 注册人普通股的股份，面值美元0.001，出类拔萃。前述反映了 注册人普通股的反向股票拆分于2024年7月17日生效，并在拆分后开始交易 以 2024 年 7 月 18 日为基础进行调整。

桌子 的内容

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 季度报告包含我们认为是私人证券所指的 “前瞻性陈述” 的陈述 1995 年的《诉讼改革法》。这些前瞻性陈述旨在享受前瞻性安全港的保护 该法案提供的声明以及其他联邦证券法提供的保护。通常，诸如 “实现” 之类的词语 “目标”、“抱负”、“预测”、“相信”、“承诺”、“继续”， “可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”， “目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“里程碑” “目标”、“步入正轨”、“机会”、“展望”、“待定”、“计划” “定位”、“可能”、“潜力”、“预测”、“进展”、“路线图” “寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将来”、“将来”、“将来” “将” 以及此类词语和类似表述的变体表示前瞻性陈述，这些陈述不是历史性的 在自然界中。前瞻性陈述可能出现在本季度报告以及我们向证券交易所提交的其他文件中 交易委员会（“SEC”），包括但不限于以下部分：

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性的预期存在重大差异 声明。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们 敦促投资者在评估这些文件时仔细考虑这些文件中披露的所有风险、不确定性和其他因素 本季度报告中包含的前瞻性陈述。我们无法向您保证我们预期的结果或发展 以及本季度报告中包含的任何前瞻性陈述所反映或暗示的将得以实现，即使是实质性的 意识到，这些结果或事态发展将对我们造成预测或预期的后果或影响我们的运营 或我们预测或预期的财务业绩。由于上文讨论的事项和其他事项，包括变动 事实上、未实现的假设或其他因素，与任何前瞻性主题相关的实际结果 本季度报告中的陈述可能与该前瞻性陈述中表达或暗示的预期业绩存在重大差异。 本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出，我们承诺 没有义务更新任何此类声明以反映随后发生的事件或情况。

如 此处使用的 “Sonim”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似的术语 包括 Sonim Technologies, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。

SONIM 科技公司

浓缩 合并资产负债表

六月 2024 年 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日

（在 除了分享和以外数千人

每 股份金额）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SONIM 科技公司

浓缩 合并运营报表（未经审计）

（在 千元（股票和每股金额除外）

这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

SONIM 科技公司

浓缩 股东权益合并报表

三 以及截至2024年和2023年6月30日的六个月（未经审计）

（在 千元（股票金额除外）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SONIM 科技公司

浓缩 合并现金流量表

六 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份（未经审计）

（在 千人）

这个 附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

SONIM 科技公司

笔记 至简明的合并财务报表（未经审计）

（在 千元，股票和每股金额除外）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性 声明

你 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 以及项目下包含的简明合并财务报表和相关附注 本季度报告中的1份以及我们最新的经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，包括 第 1 部分，第 1A 项 “风险因素”。

公司 概述

索尼姆 Technologies是一家总部位于美国的领先耐用移动设备和配件提供商，专为从事体育锻炼的员工而设计 工作环境，通常扮演关键任务。作为我们扩张工作的一部分，该公司推出了互联解决方案 该部门在2024年第二季度末推出了移动热点。在2024年下半年，同样的移动热点将 与更多运营商一起推出，第二个移动热点将在美国、加拿大和亚太地区推出。互联解决方案将 主要由连接到互联网的设备组成，包括移动热点、固定无线设备和 USB 加密狗设备。在 除此之外，该公司还通过开发下一代坚固耐用的智能手机来扩展其坚固型手机产品组合，该智能手机的设计是 适用于企业、政府和中小型企业，预计将从一开始通过北美的一级运营商出售 在 2024 年下半年。

这个 公司正在执行向更大的邻近市场（包括互联解决方案市场）销售新产品的战略 以及半坚固耐用的手机市场。在2024年上半年，公司正处于过渡期，逐步淘汰低利润率的白人 为商品贴标，并开始通过我们的运营商渠道销售新产品。我们摆脱白标的策略 当我们的制造合作伙伴难以维持我们的白标产品的生产时，业务加速了。收入 由于向白标产品过渡，2024年第二季度与2023年第二季度相比有所下降。但是，随着 新产品在2024年下半年，我们预计收入将大幅增长和盈利能力提高。

期间 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净收入主要来自我们的手机和工业级手机的销售 配件，主要提供给美国和加拿大的无线运营商。我们目前在美国所有三个国家都有产品 一级运营商——AT&T万亿.Mobile和Verizon，以及加拿大的三家主要运营商——贝尔、泰勒斯和罗杰斯。 然后，这些运营商将我们的产品和网络服务转售给专注于两个主要终端市场的最终客户：工业 企业和公共部门。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，白标平板电脑的收入构成了可观的收入 我们收入的一部分。在截至2024年6月30日的三个月中，没有销售任何白标产品。2023 年销售的 OdM 产品 与Sonim的其他产品相比，2024年第一季度的利润率较低。

和 该公司的客户群是美国和加拿大的主要销售渠道，由大型无线运营商组成 集中。在截至2024年6月30日的六个月中，无线运营商贡献了我们净收入的69％，其中排名前三的运营商 客户占我们净收入的58％。我们的坚固型智能手机占我们净收入的42％，而功能手机占净收入的42％ 净收入的29％，白标手机占净收入的27％。在截至2024年6月30日的三个月中，无线运营商 贡献了我们净收入的96％，其中前三名航空公司客户占我们净收入的77％。我们坚固耐用的智能手机 占我们净收入的55％，而功能手机占我们净收入的41％。

而 我们继续设计超坚固耐用的手机和配件，我们扩大了产品范围，以吸引更多样化的受众。 我们的核心价值主张是提供质量可靠的设备，这为我们赢得了忠实的追随者，但仍然是 我们扩展产品的基础，包括坚固耐用的电话和无线数据设备。这些新产品不仅 扩大我们的产品组合，但也将使公司能够将我们的客户群分散到新市场。新产品 针对移动热点的推出以及面向更广泛客户群的新一代坚固耐用型手机将 发生在2024年下半年，预计未来几年销售额将增长。

我们的 在更广泛的商业和消费市场中，关键的价值主张是将我们坚固根基的特定元素融入我们的新产品中 产品在不牺牲有吸引力的设计和超值价格的情况下增加了耐用性。我们认为这是一个未得到充分利用的市场机会 在小型企业和专业消费者领域。我们在运营商移动方面的专业知识使我们自然地扩展到数据设备，其中 我们可以利用我们的技术专长和精简的组织结构，为客户提供更好的质量、更好的规格和更低的成本 市场。

最近 事态发展

反向 股票分割

开启 2024 年 7 月 17 日，公司对其已发行和流通普通股（“反向股票”）进行了 1 比 10 的反向股票拆分 分裂”）。我们的普通股于2024年7月18日在拆分后开始在纳斯达克资本市场上交易。由于 反向股票拆分，即2024年7月18日前已发行和流通的每股普通股均自动转换 变为普通股的十分之一（1/10）。反向股票拆分对所有普通股股东产生了统一的影响，没有改变 任何股东在公司股权中的百分比权益，除非将导致反向股票拆分 在持有部分股份的股东身上。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。股东 相反，原本有权获得部分股份的人有权获得整股股份来代替这种部分股份 分享。

这个 反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。全部都很出色 股票期权、限制性股票单位和认股权证，使其持有人有权购买、获得或转换为我们的普通股 根据这些证券条款的要求，对股票进行了调整。

全部 本10-Q表中的普通股和每股金额已追溯重报，以反映反向股票拆分的影响。

股权 融资

开启 2024 年 4 月 29 日，我们与单一投资者完成了私募配售，出售了 350,000 股普通股（经调整后） 反向股票拆分）以及以每股11.00美元的行使价购买最多35万股普通股的认股权证 （经反向股票拆分调整后），总收购价为385万美元。我们使用了私募的净收益 用于营运资金和一般公司用途的存款。我们在私募中出售的普通股（包括 认股权证所依据的）受注册权的约束，在收盘后180天内不得转让或出售， 或‎‎October‎‎29‎，‎2024，但有惯例的有限例外情况。

最近 产品奖项

这个 通过无线电信运营商销售我们的产品的第一步是获得运营商颁发的产品奖励。该奖项 记录承运人打算运送拟议产品并通过其商店或在线向客户提供该产品。承运人 并且 Sonim 同意发布日期通常为自产品奖励之日起九个月或更长时间。产品获奖后， 公司及其合作伙伴完成包括运营商独特规格的设计，测试设备，获得认证 从运营商处销售设备，然后根据运营商签发的采购订单开始全面制造产品。

如 截至本报告的提交日期，Sonim已承诺为新的4G和5G产品组合提供十四项运营商奖励：六项 三种型号的移动热点奖项和两款新手机的八个奖项——下一代坚固耐用的智能手机和 下一代坚固耐用的功能手机。一个移动热点于2024年第二季度末推出，其他产品 预计将于2024年下半年在美国、加拿大、欧洲和澳大利亚与一级航空公司一起推出。在 2023 年之前， 该公司平均每年仅获得一到两个奖项，而新奖项则获得了十四个奖项 投资组合从去年开始。

减值 合同履行资产的百分比

这个 与设计和开发供技术批准的新产品相关的非经常性费用是履行合同的成本 根据 ASC 340-40 其他资产和递延成本。 因此，公司将这些合同履行成本资本化 并在产品的预计销售期限（通常为三到四年）内摊销此类成本。如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同履行净资产分别为10,155美元和9,232美元。

如果 公司确定此类合同履行成本预计不会被收回，并记录了该期间的减值 这样的决定已经做出。在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录了合同减值 配送资产为3,217美元，这是由于其热点地区之一的预计利润减少以及消费耐用品的取消 产品。该产品之所以被取消，是因为制造成本高于预期，抵消了该产品的预期利润率 产品。

自动取款机 提供

开启 2024年8月6日，公司与罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）签订了销售协议（“销售协议”）。 根据销售协议，公司可以选择通过以下方式出售总额为890万美元的普通股 罗斯，作为销售代理。根据销售协议出售我们的普通股将根据注册声明进行 在 2024 年 4 月 9 日提交的 S-3 表格（文件编号 333-278577）（“注册声明”）上，该表格宣布生效 美国证券交易委员会于 2024 年 5 月 3 日发布。根据销售协议的条款和条件，罗斯只能通过方法出售股票（如果有） 被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场上” 发行。罗斯会成为 根据销售协议，有权按其出售的每股总销售价格的3％的佣金率获得补偿。这个 公司同意向罗斯提供惯常的赔偿和出资权，包括证券项下的负债 法案。此外，公司必须向罗斯报销与进行销售有关的某些特定费用 协议。

我们 根据销售协议，没有义务出售股票，但我们可能会不时这样做。根据销售协议，未进行任何销售 截至本10-Q表季度报告发布之日起生效。

合规性 适用纳斯达克上市规则

开启 2023年9月14日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的来信 Stock Market, LLC（“纳斯达克”）通知说，因为其普通股的出价已跌破每股1.00美元 在连续30个工作日内，公司不再遵守纳斯达克上市中规定的1.00美元的最低出价要求 《上市规则》第5550 (a) (2)（“买入价规则”），以继续上市。2024 年 8 月 2 日，公司收到了员工的来信 通知公司已恢复遵守投标价格规则。

结果 运营的

这个 下表列出了我们经营业绩的关键组成部分（千美元）：

网 收入

网 截至2024年6月30日的三个月，收入与2023年相比减少了1,530万美元，这主要是因为2023年包括收入 从白标平板电脑和平板电脑的销售到2023年第四季度结束。该公司原计划在2024年退出白标业务，但我们的 当我们的制造合作伙伴难以维持生产时，加快了退出白标业务的战略 我们的白标产品。2024 年第一和第二季度是过渡期 时期，其标志是我们的白标业务的终止以及我们的热点和半耐用智能手机的开始推出。 随着我们与多家运营商合作推出两种热点模型，预计收入将在2024年下半年大幅增加。

网 截至2024年6月30日的六个月中，收入与2023年相比减少了2430万美元，这主要是由于2023年为3000美元 百万美元的白标平板电脑收入，第一季度770万美元的白标手机收入部分抵消了这一收入 2024 年的。该公司2024年退出白标业务的战略 当我们的制造合作伙伴难以维持我们的白标产品的生产时，加快了速度。预计第二季度收入将增加 2024 年的一半是随着新产品的推出。

成本 的收入

成本 截至2024年6月30日的三个月，收入与2023年相比减少了1,390万美元，这主要是由于收入的减少 净收入。由于2024年没有任何利润率较低的白标产品，收入成本占净收入的百分比有所增加。

成本 截至2024年6月30日的六个月中，收入与2023年相比减少了2160万美元，这主要是由于净收入减少 收入。收入成本占净收入的百分比增加，因为白标收入从2023年的3000万美元下降了 到2024年达到770万美元，白标产品的利润率要低得多。

总计 利润和利润

总计 截至2024年6月30日的三个月，利润减少了150万美元，而毛利率百分比增长了9％ 到 2023 年。毛利百分比的增加是因为2024年没有白标收入且利润率较低。

总计 截至2024年6月30日的六个月中，利润减少了270万美元，而毛利率百分比增长了4％ 到 2023 年。毛利润的增长是因为 2023 年的低利润率白标收入有所增加。

研究 和发展

研究 与2023年相比，截至2024年6月30日的三个月的开发（“研发”）支出增加了60万美元， 这主要是因为在截至2023年6月30日的期间没有研发项目。2024 年，研发费用主要相关 到我们的新热点和坚固耐用的手机。

研发 截至2024年6月30日的六个月的支出与2023年相比增加了90万美元，这主要是由于研发有限 截至 2023 年 6 月 30 日期间的项目。2024 年，研发费用主要与我们的新热点和坚固耐用的手机有关。

销售 和营销

销售 截至2024年6月30日的三个月，营销费用与2023年相比增加了140万美元，这主要是由于增长所致 用于支持2024年新产品的营销支出，以及主要用于支持欧洲销售的员工人数的增加。

销售 截至2024年6月30日的六个月中，营销费用与2023年相比增加了210万美元，这主要是由于增加 用于在2024年支持新产品以及在停止后在欧洲范围内抓住新商机的营销支出 竞争对手的运营，以及主要为支持欧洲销售而增加员工。

普通的 和行政

普通的 截至2024年6月30日的三个月，管理费用与2023年相比增加了60万美元，这主要是由于 人事和咨询费用增加，包括股票薪酬，以及上市公司申报活动的增加 这需要额外的法律费用和审计费。

普通的 截至2024年6月30日的六个月中，管理费用与2023年相比增加了130万美元，这主要是由于增加所致 人事和咨询费用，包括股票薪酬，以及上市公司申报活动的增加 需要额外的法律费用和审计费。

减值 合同履行资产的百分比

减值 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，合同履行资产均为320万美元，源于该公司的合同 认定它不会收回由于其中一项的预计利润减少而资本化的合同履行成本 热点和耐用消费品的取消。

流动性 和资本资源

从历史上看， 我们通过公共和私募股权融资、现有投资者的可转换贷款和借款为运营提供资金 根据贷款协议。截至2024年6月30日，我们没有任何可转换贷款或任何其他借贷结构。

目前， 截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物，总额为960万美元。2024 年 4 月 29 日， 扣除发行成本后，我们从投资者那里获得了380万澳元的现金，用于购买公司股票和发行 的认股权证。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为950万美元，运营现金的使用为360万美元。 此外，我们可能会选择根据我们的 “市场” 发行计划出售普通股，详情如下 在 “标题下自动柜员机服务。”

我们的 现金余额预计将弥补明年因营业亏损和开发新产品而产生的负现金流。增加了 新产品的收入预计将在明年改善现金流。我们希望用现有现金来履行所有债务 自未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的运营现金流 包含在本表10-Q的季度报告中。

这个 随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。截至2024年6月30日，现金及现金等价物为9.6美元 百万。

这个 下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和用途（以千计）：

现金 来自经营活动的流量

对于 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为360万美元，主要归因于950美元的净亏损 百万美元，部分被590万美元的非现金费用和净运营资产变动产生的净现金所抵消，以及 负债为10万美元。非现金费用主要包括与合同相关的320万美元减值费用 配送资产，170万美元的折旧和摊销以及80万美元的股票薪酬。净值的变化 运营资产和负债主要是由于贸易应收账款减少（主要是由于净账款减少） 收入）和库存（主要来自应计费用融资）以及应付账款和应计账款的增加 支出，部分被非贸易应收账款（主要是为我们的ODM购买原材料）、预付账款的增加所抵消 （主要用于库存）和合同履行资产（电话认证的资本化成本）。

对于 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为340万美元，主要归因于净使用的净现金 600万美元的运营资产和负债，部分被190万美元的净非现金费用和净收入所抵消 70万美元。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于贸易应收账款的增加 410万美元（增加了对平板电脑客户的销售额），合同履行资产增加了110万美元（资本化成本） 用于电话认证）。此外，由于2023年的付款，应计遣散费和应计奖金减少了120万美元。非现金 费用主要包括120万美元的折旧和摊销以及70万美元的股票薪酬。

现金 来自投资活动的流量

对于 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有重大投资活动。

现金 来自筹资活动的流量

对于 在截至2024年6月30日的六个月中，公司从投资者那里获得了扣除发行成本后的380万美元现金进行收购 其股份和认股权证的发行。2023年没有重大融资活动。

材质 现金需求

那里 与截至年度的10-k表年度报告中披露的相比，我们的重要现金需求没有重大变化 2023 年 12 月 31 日。

关键 会计政策与估计

我们的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 这些会计准则是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的.某些会计 政策和估算对于了解我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要 我们的管理层运用重大判断，或者可能受到经济周期变化的重大影响 我们无法控制的因素或条件。因此，它们受到固有的不确定性的影响。在申请时 这些政策，我们的管理层根据他们的判断来确定适当的假设，用于确定某些政策 估计。这些估计基于我们的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩，条款 现有合同、我们对行业趋势的遵守情况、客户提供的信息以及从以下来源获得的信息 其他外部来源（视情况而定）。

一个 描述我们的关键会计政策，这些政策代表了在编制会计报告时使用的更重要的判断和估计 我们的合并财务报表在《管理层对财务状况和业绩的讨论与分析》中提供 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的运营部分。我们的关键内容没有变化 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的会计政策和估算值具有重要意义 对我们的简明合并财务报表和相关附注的影响。

分段 信息

我们 从事一项业务活动并在一个可报告的细分市场中开展业务。

工作 法案

我们 根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，是一家新兴成长型公司。在下面 乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用该法案颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则 在这些标准适用于私营公司之前，《乔布斯法》。我们选择利用这段延长的过渡期来遵守规定 新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司的生效日期各不相同，直至该会计准则中较早者为止 我们 (i) 不再是新兴成长型公司的日期，或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期 《就业法》中规定。我们预计将在延长的过渡期内对任何其他新的或修订的会计准则使用延长的过渡期 在此期间，我们仍然是一家新兴的成长型公司。因此，我们的简明合并财务报表可能不具有可比性 适用于自上市公司生效之日起遵守新的或经修订的会计公告的公司。

我们 最早在 (i) 2024年12月31日（5月14日之后的财政年度最后一天）之前，将继续是一家新兴成长型公司， 2024年，我们完成首次公开募股五周年），（ii）我们所在财政年度的最后一天 年总收入至少为12.35亿美元，（iii）我们被视为 “巨头” 的财政年度的最后一天 加速申报人”，定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿.2条， 如果截至最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况 该年度的第二个财政季度，或（iv）我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 在过去的三年中。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的公司 申报公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不是 必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及 减少了我们的招股说明书、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需根据本规定提供信息 项目。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对有效性进行了评估 在提交之前，我们根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序 本季度报告（表格 10-Q）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序已生效。

局限性 论控制和程序的有效性

在 设计和评估披露控制和程序，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计多么精良 并已运行，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即系统的预期控制目标是 满足。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。因为 在控制系统的这些限制和其他固有的局限性中，无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 未来所有情况下的目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的 确保实现我们的披露控制系统的目标。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

对于 有关我们重大法律诉讼的信息，请参阅随附的 “附注9，承诺和意外开支” 转至本10-Q表季度报告中的 “简明合并财务报表”，这些信息已纳入此处 通过引用。

物品 1A。风险因素。

那里 对第一部分第1A项中规定的风险因素没有实质性变化， 风险因素 在我们的 10-k 表年度报告中 截至2023年12月31日的年度，下述情况除外。

这个 风险因素标题为”根据目前有效的注册声明出售我们的普通股或对此的看法 即使我们的业务表现良好，在公开市场或其他方面的销售也可能导致我们普通股的市场价格下跌” 经修订和重述如下：

销售 我们根据转售登记声明出售的普通股，或对公开市场上此类出售的看法或其他原因可能导致 即使我们的业务表现良好，我们的普通股的市场价格也会下跌。

转售 我们的普通股可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。出售我们在美国的普通股 公开市场或其他方式，包括根据12月有效的S-3表格注册声明和招股说明书进行的销售 2023 年 1 月 1 日（“AJP 注册声明”）以及我们有义务提交的注册声明和招股说明书 对订阅协议（“刘注册声明”）或对可能发生此类销售的看法可能会降低 我们普通股的现行市场价格会增加我们股价的波动性。这些销售，或者可能性 这些销售可能发生，也可能使我们变得更加困难：

这个 我们打算通过刘注册声明（假设全部认股权证行使）注册转售的股票代表 截至2024年7月30日，约占我们普通股已发行股票的14％，截至截至我们公众持股量的约27％ 这样的日期。根据AJP注册声明出售的普通股约占该股的45％ 截至2024年7月30日，我们的普通股已发行股份，截至该日约占我们公众持股量的85％。直到那个时候 由于该注册声明不再有效，注册声明将允许转售这些股票。因此， 我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。

这个 风险因素标题为”在过去的几年中, 我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷, 如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大误报” 经修订和重述如下：

我们 此前曾报告过我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这些缺陷已得到纠正；但是，我们 可能会发现未来可能导致我们未能履行报告义务的其他或新的重大缺陷，结果 在我们的财务报表中出现重大错误陈述或未能防止欺诈。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告、披露控制和合规的内部控制 符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会据此颁布的规则的其他要求。物质上的弱点是一种缺陷， 财务报告内部控制中的缺陷或各种缺陷相结合，因此有合理的可能性 无法防止或及时发现财务报表的错报。

在 前几年，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然实质性弱点相关 对Sonim先前披露的财务报告的内部控制已经得到修复，设计过程和 实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们的团队预测和应对变化 在Sonim的业务中，包括其地域扩张、经济和监管环境以及花费大量资源 维持履行其报告义务的财务报告制度。

我们 无法确定我们为改善内部控制而已经采取和预期采取的措施是否足以确保 我们的内部控制将保持有效，并消除可能出现其他重大缺陷或缺陷的可能性 或者将来会被识别。如果我们发现内部控制中未来的重大缺陷，即使在披露后迅速得到补救， 投资者可能会对我们的财务报表失去信心，我们的股价可能会下跌。对我们的内部控制进行变更 在补救任何重大缺陷方面，都可能分散管理层的注意力，并可能需要我们承担巨额开支。 如果我们未能纠正任何重大缺陷，我们的财务报表可能不准确，我们可能会被要求重报我们的财务状况 报表，我们及时、准确地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，我们获得资本的机会 市场可能受到限制，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查， 这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使我们成功地加强了 Sonim的内部控制和程序，将来这些内部控制和程序可能不足以防止或 充分识别违规行为或错误，或为我们的财务报表的公允列报提供便利。

这个 风险因素标题为”我们未能达到纳斯达克的上市标准，而且可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此，我们的 普通股可能会退市，这可能会对普通股的交易、流动性和市场价格产生重大不利影响 股票” 经修订和重述如下：

我们 必须满足纳斯达克的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市的风险。退市可能会产生负面影响 影响我们普通股的价格，这可能会使我们在未来的融资中更难出售证券，或者使您更难出售证券 卖掉我们的普通股。

我们 必须满足纳斯达克和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括有关董事独立性的要求 以及独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理 要求。特别是，我们必须将上市普通股的最低出价维持在每股1.00美元， 此前未能开会，导致在五年内进行了两次反向股票拆分，以恢复合规。如果我们不见面 这些持续的上市要求，我们的普通股可能会被退市。从纳斯达克退市将促使我们追求资格 用于在其他市场或交易所或 “粉红床单” 上交易这些证券。在这种情况下，我们的股东 由于交易量减少，交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制 和交易延迟。这些因素可能导致这些证券的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。 无法保证我们的证券如果将来从纳斯达克退市，将在国家证券交易所上市， 全国报价服务、场外交易市场或粉单。从纳斯达克退市，甚至发布通知 可能的除名（此前已发布过通知），也将导致负面宣传，使其更加困难 我们筹集额外资金，使我们失去在S-3表格上登记出售或转售股票的资格，并自动登记 根据州证券法，交易所上市证券免于注册，会对我们的市场流动性产生不利影响 证券，减少证券分析师对我们的报道或削弱投资者、供应商和员工的信心。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

物品 3.优先证券违约。

没有。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

物品 5。其他信息。

没有 我们的董事或高级职员 采用 要么 终止 a.《规则》第10b5-1条的交易安排或非规则第10b5-1条的交易安排（按定义） 在本报告所涵盖的季度期间，见法规（S-K）第408（c）项。

物品 6。展品。