附件10.5


第四次修订和重述有限合伙协议
 
的
 
KKR集团合伙人L.P.
 
日期：2024年8月6日
 
KKR集团合伙公司的合伙单位尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)、任何州、省的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，并依据证券法和此类法律的登记要求豁免而发行。此类单位只能为投资目的而收购，不得在任何时间出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法，任何州或省的任何适用的证券法以及任何其他适用的证券法；以及(Ii)第四次修订并重述的有限合伙协议的条款和条件。除非符合该等法律和本第四次修订并重述的有限合伙协议，否则不得转让单位。因此，此类单位的买受人和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。
 
目录
 
     
页面
   
第一条定义
2
       
 
第1.01节。
定义
2
       
第二条组成、任期、宗旨和权力
10
       
 
第2.01节。
形成
10
 
第2.02节。
名字
10
 
第2.03节。
术语
10
 
第2.04节。
办公室
10
 
第2.05节。
注册办事处
10
 
第2.06节。
业务目的
10
 
第2.07节。
合伙企业的权力
10
 
第2.08节。
合伙人;接纳新的和替代的有限合伙人
11
 
第2.09节。
退出
11
       
第三条管理
11
       
 
第3.01节。
普通合伙人
11
 
第3.02节。
补偿
12
 
第3.03节。
费用
12
 
第3.04节。
高级船员
12
 
第3.05节。
合作伙伴的权力
12
 
第3.06节。
以书面同意或批准的方式采取行动
13
       
第四条说明
13
       
 
第4.01节。
分配
13
 
第4.02节。
清算分配
14
 
第4.03节。
对分销的限制
14
 
第4.04节。
指定百分比
14
       
第五条出资；资本账户；税收分配；税务事项
14
       
 
第5.01节。
初始出资
14
 
第5.02节。
无额外出资额
15
 
第5.03节。
资本项目
15
 
第5.04节。
利润和亏损的分配
15
 
第5.05节。
特别拨款
16
 
第5.06节。
税收分配
19
 
第5.07节。
税收预付款
19
 
第5.08节。
税务事宜
20
 
第5.09节。
其他税收规定
20
 
i
第六条账簿和记录；报告
20
       
 
第6.01节。
书籍和记录
20
       
第七条合作单位
21
       
 
第7.01节。
单位
21
 
第7.02节。
注册
22
 
第7.03节。
注册合作伙伴
22
 
第7.04节。
交易所交易
22
 
第7.05节。
转让;负担
22
 
第7.06节。
进一步的限制
22
 
第7.07节。
受让人的权利
23
 
第7.08节。
录取、录取和开除
23
 
第7.09节。
接纳受让人为替代有限责任合伙人
24
 
第7.10节。
有限合伙人的退出和撤销
24
 
第7.11节。
普通合伙人的利益转换
24
       
第八条解散、清算和清算
24
       
 
第8.01节。
不解散
24
 
第8.02节。
导致解散的事件
25
 
第8.03节。
解散时的分配
25
 
第8.04节。
清算时间
26
 
第8.05节。
终端
26
 
第8.06节。
合伙人的索赔
26
 
第8.07节。
某些条文的存续
26
       
第九条责任和赔偿
26
       
 
第9.01节。
合伙人的责任
26
 
第9.02节。
赔偿
27
       
第十条杂项
30
       
 
第10.01条。
可分割性
30
 
第10.02条。
通告
30
 
第10.03条。
累积补救措施
31
 
第10.04条。
捆绑效应
31
 
第10.05条。
释义
31
 
第10.06条。
同行
32
 
第10.07条。
进一步保证
32
 
第10.08条。
完整协议
32
 
第10.09条。
治国理政法
32
 
第10.10节。
仲裁
32
 
第10.11条。
费用
33
 
第10.12节。
修订及豁免
33
 
第10.13条。
无第三方受益人
34

II
 
第10.14条。
标题
34
 
第10.15条。
施工
34
 
第10.16条。
授权书
35
 
第10.17条。
附表
35
 
第10.18条。
伙伴关系状况
36

三、
第四次修订和恢复的有限合作伙伴协议
 
的
 
KKR集团合伙人L.P.
 
KKR Group Partnership LP（“合伙企业”）于今年6月签订了第四次修订和恢复的有限合伙协议（“本协议”）这是2024年8月1日，由特拉华州的KKR集团控股公司(作为普通合伙人)和本协议签名页上所列的每个有限合伙人(定义见此)，以及本协议规定的任何其他成为本协议的有限合伙人或当事人的人士共同签署。
 
鉴于，合伙企业是根据公司法(本文定义)，通过向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处处长提交关于公司法第9节的声明(“声明”) 和签署KKR Fund Holdings LP Limited于2008年7月23日签署的合伙企业有限合伙协议(前身为KKR Fund Holdings L.P.)而成立并注册为豁免有限合伙企业。根据开曼群岛法律成立的获豁免有限公司(“基金控股有限公司”)和KKR&Co.L.P.为普通合伙人，以及其中所列的初始有限责任合伙人(“原协议”)；
 
鉴于，原协议于2009年8月4日修订和重述(“第一次修订和重新签署的有限合伙协议”)；
 
鉴于，《第一次修订和重新签署的有限合伙协议》于2009年10月1日修订并重述(《第二次修订和重新签署的有限合伙协议》)；
 
鉴于，《第二次修订和重新签署的有限合伙协议》(经2014年8月5日修订，并于2016年3月17日、2016年6月20日、2018年5月3日和2020年1月1日修订)于2020年1月1日修订并重述；
 
鉴于，第三次修订和重新生效的有限合伙协议经日期为2020年8月14日的第1号修正案修订，并经日期为2023年12月29日的第2号修正案进一步修订；
 
鉴于普通合伙人在开曼群岛注册开展业务；以及
 
鉴于，本合同双方希望修订并重申之前修订的《第三次修订和重新签署的有限合伙协议》。
 
因此，考虑到双方在本协议中作出并打算在本协议中具有法律约束力的相互承诺和协议，本协议双方同意修改和重申修订后的第三份《有限合伙协议》，全文如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节解释了定义。本文中使用的未定义的大写术语具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
 
“法案”系指开曼群岛的“豁免有限合伙企业法”(经修订)，该法案可能会不时修订。
 
“调整后的资本账户余额”是指就每个合伙人而言，该合伙人的资本账户中的余额：(1)考虑到财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的调整、分配和分配 ；以及(Ii)在该余额中加上该合伙人根据《财务条例》第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定的合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益份额，以及根据本协议或适用法律的任何规定该合伙人有义务恢复的任何金额，或根据适用的财务法规被视为有义务恢复的任何金额。上述调整后资本账户余额的定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
 
“附属公司”，就指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士。
 
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“受让人”具有第7.07节规定的含义。
 
“假定税率”是指为纽约州纽约市的个人或公司居民规定的财政年度内美国联邦、州和地方的最高有效边际综合所得税率 (考虑到(A)受守则第67(A)节所述限制的费用的不可抵扣性，以及(B)适用的收入的性质(例如，长期或短期资本利得或普通或免税收入)，但不考虑美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额)。所有合作伙伴的假定税率将相同。
 
“可用现金”是指在任何会计期间，普通合伙人在考虑到合伙企业当时到期的所有债务、负债和义务，以及普通合伙人在其合理的酌情决定权下认为有必要支出或保留营运资金或为关于合伙企业运营的惯常和惯常索赔准备准备金的情况下，认为可供分配给合伙人的手头现金金额。
 
“可用收益”具有第5.05(B)(Ii)节规定的含义。
 
2
“资本账户”是指根据第5.03(A)节为每个合伙人设立的单独资本账户。
 
“出资”是指就任何合伙人而言，向合伙企业出资的总金额，以及根据第五条向合伙企业出资的任何财产(货币除外)的账面价值，扣除该合伙企业因出资而承担的或该等财产应承担的任何负债。
 
“账面价值”对于任何合伙企业的资产来说，是指该资产在美国联邦所得税方面的调整基础，但贡献给合伙企业的资产的初始账面价值应为普通合伙人确定的出资当日各自的总公平市场价值，并且所有合伙企业资产的账面价值可根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的规则进行调整，以等于其各自的公平市场价值。除本文或任何首选镜像证书另有规定外，截至：(A)任何新的 或现有合伙人收购任何额外单位以换取超过最低出资额的日期；(B)将超过最低数额的合伙企业资产分配给合伙人的日期；。(C)将单位转让给合伙企业的日期；。(D)发行任何P类单位的日期；。(E)就任何首选镜像单位而言，是相关的首选镜像证书中规定的日期；或(F)《财务条例》规定的任何其他日期；。但是，根据上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条进行的调整，只有在普通合伙人认为有必要或适当以反映合伙人的相对经济利益的情况下才能进行。分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值。如果任何资产的账面价值与其调整后的税基不同，账面价值应按根据“利润(亏损)”定义计算的折旧额而不是根据美国联邦所得税计算的折旧额进行调整，一旦账面价值与税基不同，折旧应参考账面价值而不是税基计算。
 
“类别”是指根据本协议的规定，合伙企业中的权益可不时被分类或划分的单位类别。
 
“A类百分比权益”是指对任何合伙人而言，该合伙人当时拥有的A类单位总数除以所有合伙人当时拥有的A类单位总数所得的商数；但在确定该商数时，不应考虑未归属单位，除非普通合伙人根据第4.01节决定对未归属单位进行分配。
 
“A/P类单位百分比权益”指对任何合伙人而言，该合伙人当时拥有的A类单位和P类单位的总数除以所有合伙人当时拥有的A类单位和P类单位的总数所得的商数；但在确定此类商数时，不应考虑未归属单位，除非普通合伙人根据第4.01节决定对未归属单位进行分配。
 
3
“A/P类税额”是指由普通合伙人确定的一个数额，该数额不大于普通合伙人根据第V条对可分配给A类单位和P类单位持有人的应纳税所得额的估计乘以假设税率。
 
“A/P级税额分配”的含义见第4.01(B)节。
 
“A类单位资本账户金额”是指合伙人在持有单一A类单位时所拥有的资本账户。
 
“A类单位”是指在本协议中指定为“A类单位”的合伙企业中具有合伙权益的单位，并享有本协议所规定的权利。
 
“b类权益百分比”是指对任何合伙人而言，该合伙人当时拥有的b类单位数除以所有 合伙人当时拥有的b类单位数所得的商数。
 
“b类税额”是指由普通合伙人确定的一个数额，该数额不大于普通合伙人根据第五条对可分配给b类单位持有人 的应纳税所得额的估计乘以假设税率。
 
“b类税收分配”的含义见第4.01(B)节。
 
“B类单位”是指在本协议中指定为“B类单位”的合伙企业中具有权益的合伙单位，并享有本协议所规定的权利。
 
“P类子账户”具有第5.03(B)节规定的含义。
 
“P类单位”是指在本协议中被指定为“P类单位”的合伙企业中的合伙权益单位，并享有本协议规定的权利。在同一日期发行的P类单位应被指定为一个或多个单独的P类单位系列(每个此类系列为“P类单位”，与给定系列有关的任何P类单位为“P类单位”)。
 
“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。
 
“公共单位”统称为A类单位、B类单位和P类单位。
 
“普通股”是指发行人的普通股，每股面值0.01美元(包括任何后续证券)。
 
“或有事项”具有第8.03(A)节规定的含义。
 
4
“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致管理层和某人的政策，无论是通过拥有有投票权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，包括但不限于，直接或间接拥有有权选举董事会或类似机构的多数成员管理该人的事务的证券的所有权。
 
“可抵免非美国税”是指合伙企业为美国联邦所得税目的支付或应计的非美国税，在任何一种情况下，只要该税种符合《准则》第901(A)节规定的抵扣资格。就这些目的而言，非美国税种是一种可抵扣的非美国税种，而不考虑收到此类非美国税种分配的合作伙伴是否选择就该金额申请抵免。该定义旨在与《财政部条例》1.704-1(B)(4)(Viii)(B)节中对“可抵扣的外国税收支出”的定义一致，并应与之相一致地解释。
 
“指定百分比”的含义如第4.04节所述。
 
“解散事件”的含义见第8.02节。
 
“有效时间”是指上午12：01。买卖协议预期于二零零九年十月一日美国东部时间。
 
“产权负担”是指任何抵押、债权、留置权、产权负担、有条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、优先购买权、质押、期权、抵押、担保权益或其他任何性质的类似权益、地役权、判决或不完整的所有权。
 
“等化类P系列”是指由等化类P系列单位组成的P类系列。
 
“均等化P类系列机组”的含义如第5.03(B)节所述。
 
“ERISA”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。
 
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，包括据此颁布的规则和条例。
 
“现有附带权益”是指合伙企业在2009年12月31日或之前进行的投资中直接或间接拥有的利润权益(或类似的奖励分配)。
 
“首次修订和重新签署的有限合伙协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“财政年度”是指(1)自生效之日起至2009年12月31日止的期间或(2)自1月1日起至12月31日止的任何其后的12个月期间。
 
5
“基金”具有第9.02(A)节规定的含义。
 
“未来附带权益”是指2009年12月31日以后由合伙企业直接或间接拥有的利润权益(或类似的奖励分配)。
 
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则。
 
“普通合伙人”是指KKR集团控股公司，或根据本协议条款进入合伙企业的任何继任普通合伙人(S)。
 
“普通收入总额”具有第5.05(G)节中赋予该术语的含义。
 
“集团合伙”是指合伙企业(以及被普通合伙人指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业(不言而喻，只有在这种未来合伙企业签订的集团合伙协议与当时存在的集团合伙企业协议基本相同，并规定了与当时存在的集团合伙企业协议基本相同的义务的情况下，才能作出这种指定))及其任何继承者。
 
“丧失工作能力”对任何人来说，是指破产、解散、终止、进入无行为能力令，或该人精神错乱、永久残疾或死亡。
 
“发行人”是指KKR&Co.Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
 
“法律”系指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府或对合伙企业或任何合作伙伴(视情况而定)具有管辖权的任何行政或监管机构发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令。
 
“有限合伙人”是指在合伙企业的账簿和记录中不时列为有限合伙人的每一人。
 
“清算代理人”的含义见第8.03节。
 
“按市值计价收益”是指根据账面价值的定义，对任何资产的账面价值进行调整时确认用于资本账户的收益。
 
“应纳税所得额”具有第4.01(B)节规定的含义。
 
“无追索权扣除”具有财务条例1.704-2(B)(1)节规定的含义。-合伙企业在一个会计年度的无追索权扣除金额等于该合伙企业最低收益的净增加额(如果有)
 
6
根据《财务条例》1.704-2(C)节的规定，在该财政年度内建立伙伴关系。
 
“原协议”具有本协议摘要中规定的含义。
 
“其他公司”具有第9.02(A)节规定的含义。
 
“合伙人无追索权债务最低收益”是指每笔合伙人无追索权债务(定义见财务条例1.704-2(B)(4))的金额，等于根据财务法规1.704-2(I)(3)节确定的合伙人无追索权债务被视为无追索权负债(定义见财务条例1.704-2(B)(3))时产生的合伙企业最低收益。
 
“合作伙伴无追索权扣除”的含义与“财政部条例”1.704-2(I)(2)节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”一词的含义相同。
 
“合伙人”是指在任何时候，在合伙企业的账簿和记录中被列为合伙人的每个人(包括普通合伙人)，只要此人仍是本协议规定的合伙企业的合伙人即可。
 
“伙伴关系”具有本协定序言中规定的含义。
 
“合伙最低收益”具有“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节所规定的含义。
 
“合伙代表”的含义见第5.08节。
 
“个人”或“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、合资企业、信托公司、实体、非法人组织或政府组织或其任何机构或分支机构。
 
“首选镜像证书”是指由普通合伙人签署的列出任何首选镜像单元条款的证书。
 
“优先镜像单位”是指一个或多个系列中的一类单位，可由普通合伙人不时指定为“优先镜像单位”，与发行人发行一类或一系列优先股有关，其条款将在优先镜像证书中阐明，该证书使其持有人有权优先于支付分配，而不是普通类别单位 和当时未偿还的任何其他初级单位，如本文所述或任何优先镜像证书中所述。
 
“利润”和“亏损”是指在每个会计年度或其他期间，合伙企业的应纳税所得额或亏损或其特定项目，按照合伙企业为美国联邦所得税目的采用的会计方法确定，并作如下调整：(A)根据第5.05节分配的所有收入、收益、损失或扣除项目在计算此类应纳税所得额或亏损时不应计入，但应按照本定义的原则计算；(B)合伙企业的任何免征美国联邦所得税且未以其他方式计入

7
计算损益时的会计科目应计入该应纳税所得额或亏损；(C)如果任何资产的账面价值与其调整后的美国联邦所得税计税基础不同，则处置该资产所产生的任何损益应参照该账面价值计算；(D)根据账面价值的定义对任何资产的账面价值(折旧调整除外)进行调整时，在计算该应纳税所得额或亏损时，调整的数额应计入损益；(E)如任何资产的账面价值与其经调整的美国联邦所得税课税基础不同，则为厘定损益(如有的话)而就该资产作出的折旧、摊销或成本回收扣除的款额，须与美国联邦所得税的折旧、摊销或其他成本回收扣除与该经调整的课税基础的比率相同(但如美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，普通合伙人在计算损益时可以使用任何合理的方法来确定折旧、摊销或其他成本回收扣除)；(F)除上述(A)项外，合伙企业在计算应纳税所得额或亏损时不可扣除的任何支出、未正确资本化以及在根据这一定义计算损益时未予计入的任何支出应视为可扣除项目。损益不包括与可分配给B类单位的现有附带权益或未来附带权益有关的任何收入、损益或扣除项目。

“购销协议”是指合伙企业、KKR&Co.L.P.(发行人的前身)、KKR Private Equity Investors，L.P.(根西岛有限合伙企业)和其他各方于2009年7月19日签订的经修订和重述的买卖协议。
 
“重组交易”具有《买卖协议》中规定的含义。
 
“第二次修订和重新签署的有限合伙协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，包括据此颁布的规则和条例。
 
“类似法律”是指任何法律或法规，可能导致合伙企业的相关资产因其在合伙企业中的有限合伙人权益而被视为有限合伙人的资产，从而使合伙企业和普通合伙人(或其他负责合伙企业资产投资和运营的人)受制于类似于ERISA第一章或守则第4975节所载受托责任或被禁止的交易条款的法律。
 
“特别拨款”是指根据第5.05节向合作伙伴分配的任何拨款。
 
“声明”的含义与本协议摘要中的含义相同。
 
“预缴税金”的含义如第5.07节所述。
 
8
“税额”统称为A/P类税额、B类税额，在适用的范围内，还指适用的优惠镜证书中规定的一系列首选镜面单位的任何“税额”。
 
“税收分配”统称为A/P类税收分配、B类税收分配，并在适用的范围内，指与适用的首选镜像证书中所述的一系列首选镜像单元有关的任何税收分配。
 
“税务合伙人”的含义见第5.08节。
 
“第三次修订和重新签署的有限合伙协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“转让”是指，就任何单位、财产或其他资产而言，其任何出售、转让、转让、分配或其他处置，无论是自愿还是通过法律的实施，包括但不限于以任何单位交换任何其他担保。
 
“受让人”是指合伙人在合伙企业中的权益的受让人，或合伙企业的一部分。
 
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的所得税条例，包括暂行条例，该等条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)。
 
“单位”系指根据本协议授权的A类单位、B类单位、P类单位、任何优先镜面单位和任何其他类别的单位，应构成本协议和该法规定的合伙企业中的权益，使其持有人有权在任何特定时间享有 本协议规定的合伙企业的相对权利、所有权和利润、亏损、扣除和信用的权益，并可通过指定新类别优先镜面单位的优先镜面证书予以补充。以及本协议中规定的持有人作为合作伙伴可能享有的任何和所有其他利益，以及该合作伙伴遵守本协议所有条款和规定的义务。
 
“未归属单位”是指根据发行人不时采用的股权激励或类似计划和/或认购或赠与协议授予的股权奖励未满足适用归属条件和转让限制(视情况而定)的任何单位。
 
“归属单位”是指根据股权激励或发行人不时采用的类似计划和/或认购或授予协议授予的股权奖励，已满足适用归属条件和转让限制(视情况而定)的任何单位。
 
9
第二条
 
成立、任期、宗旨及权力
 
第2.01节说明了合伙企业的组成。合伙企业是通过2008年7月23日提交本协议序言中规定的声明和原协议的签署而根据该法的规定成立并登记为豁免有限合伙企业。如果普通合伙人提出要求，有限合伙人应迅速签署符合本协议条款的所有证书和其他文件，以便普通合伙人完成所有适当的备案、记录、出版和其他适当的行为，以遵守以下所有要求：(A)根据开曼群岛法律成立和运营豁免有限合伙企业；(B)如果普通合伙人认为合伙企业为有限责任合伙企业或有限责任合伙企业，则作为有限合伙企业或有限责任合伙企业运营； 合伙企业拟开展业务的所有司法管辖区，以及(C)合伙企业必须提交的所有其他申请。
 
第2.02节。这是他的名字。合伙企业的名称应为KKR集团合伙企业，其业务应以KKR集团合伙企业的名义进行。
 
第2.03节。这是一个新的术语。合伙的有效期自签署原协议之日起计算，直至合伙根据第VIII条解散为止。合伙的存续将持续至普通合伙人向开曼群岛获豁免有限合伙登记处递交解散通知书为止。
 
第2.04节。合伙企业可以在开曼群岛境内或开曼群岛以外的开曼群岛设立办事处，由普通合伙人随时选择。
 
第2.05节。注册办事处。注册办事处。在公司法规定的范围内，合伙企业将继续于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104邮政信箱309，Ugland House，Maples企业服务有限公司的办事处，或在开曼群岛内普通合伙人可能不时选择的其他地点，维持注册办事处。
 
第2.06节。这说明了它的业务目的。合伙企业成立的目的和目的以及将由其开展的业务的性质和性质是从事在开曼群岛或其他地方或在开曼群岛或其他地方进行和进行的任何合法行为或活动，包括在其他有限合伙企业中持有有限和一般合伙人权益，并根据 条款、权利和权力，以及受本文所述的条件、限制、限制和责任的约束。
 
第2.07节：该伙伴关系的其他权力。在符合本协议规定的限制的情况下，合伙企业将拥有并可以行使公司法授予其的所有权力和特权，包括但不限于合伙人、任何其他法律或本协议赋予合伙企业的资产的所有权和经营权，以及附带的所有权力，只要这些权力对于执行、促进或实现第2.06节所述的合伙企业宗旨是必要或方便的。
 
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第2.08节：登记合伙人；接纳新的和替代有限合伙人。在合伙企业的账簿和记录中被列为合伙人的每一个人，由于本协议的签订，可根据本协议不时进行修订，被接纳为合伙企业的合伙人。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利、义务和责任应 如法案规定的那样，且合伙人同意按照本协议的规定变更该等权利、义务和责任。经普通合伙人批准，某人可不时被接纳为新的有限合伙人，根据第7.09节作为替代有限合伙人，或根据第7.08节作为额外的普通合伙人或替代普通合伙人；但条件是：(I)每名新合伙人和替代有限合伙人应以普通合伙人可能不时合理要求的形式，签署并向普通合伙人提交本协议的补充文件或遵守本协议的文件；和(Ii)每名额外的普通合伙人或替代普通合伙人(视情况而定)应签署并向普通合伙人提交本协议的适当补充文件或遵守本协议的文件。在 新合作伙伴同意受本协议条款和条件约束的每一种情况下，该协议条款和条件可能会不时修订。
 
第2.09节禁止退出。任何合伙人除非按照第七条的规定转让其拥有的所有单位，否则无权作为合伙企业的合伙人退出。
 
第三条
 
管理
 
(A)合伙的业务、财产和事务应在普通合伙人的唯一、绝对和排他性的指导下进行管理，普通合伙人可以不时将权力授予高级管理人员或代表合伙企业行事的其他人。在不限制第3.01节的前述规定的情况下，普通合伙人拥有管理或促使管理合伙企业的一般权力(可授权给合伙企业的高级管理人员)，包括但不限于以下权力：
 
（i） 每年制定和准备一份业务计划，其中将列出合作伙伴关系的运营目标和计划;
 
（ii） 执行和交付或授权执行和交付合同、契约、租赁、许可证、转让文书和 代表合伙企业的其他文件;
 
（三） 任何支出的进行、贷款或借入资金、承担或担保或其他合同， 债务和其他责任、债务证据的发布以及任何其他义务的产生;
 
（iv） 雇用、保留、协商和解雇人员;
 
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（v） 制定并执行有关所有人员和职能的权力限制和内部控制;
 
（六） 为合伙企业聘请律师、顾问和会计师;
 
(7)负责制定或安排制定维持合伙企业账簿的会计程序；以及
 
(Viii)同意执行本协议或合作伙伴不时以书面授权的所有其他行为。
 
第3.02节不包括补偿。普通合伙人无权因以合伙企业普通合伙人的身份向合伙企业提供的服务而获得任何补偿。
 
第3.03节：本协议不包括任何费用。合伙企业应承担并报销普通合伙人因担任合伙企业的普通合伙人而产生的任何费用。
 
第3.04节：合伙人为高级管理人员。在普通合伙人的指导和监督下，合伙企业的日常业务管理可由可由普通合伙人指定为高级管理人员的自然人进行，其头衔包括但不限于“首席执行官”或“联席首席执行官”、“总裁”、“联席首席运营官总裁”、“首席运营官”、“联席首席运营官”、“首席财务官”、“首席法务官”、“总法律顾问”、“首席行政官”、“首席合规官”、“首席会计官”、“总裁副财务官”、“财务主管”、“助理财务主管”、“秘书”和“助理秘书”，“在普通合伙人授权的范围内，合伙企业的高级职员应具有由普通合伙人不时决定的头衔和权力，并履行由普通合伙人确定的职责。任何职位可由同一人担任。所有高级职员应接受普通合伙人的监督和指示，并可由普通合伙人和主管机关解除其职务。普通合伙人可不时中止合伙企业任何高级职员的职责或责任，在每种情况下，普通合伙人均有全权酌情决定权。普通合伙人不应因本协议项下任何职责的转授而不再是合伙企业的普通合伙人。因履行本协议规定的职责或其他原因，普通合伙人不得因协议、禁止反言或其他原因而被视为 合伙企业的普通合伙人。
 
第3.05节：合伙人授权。任何有限合伙人不得以有限合伙人身份参与合伙企业的业务开展，也不得对合伙企业的业务拥有任何控制权。除本协议明确规定外，本单位不授予有限合伙人参与本协议所述合伙企业事务的任何权利。除本协议明确规定外，有限合伙人无权就任何涉及合伙企业的事项投票，包括合伙企业的任何合并、合并、合并或转换。合伙企业的经营、控制和管理应完全属于普通合伙人。关于或引起的一切事宜
 
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在合伙企业的运作过程中，普通合伙人的决定应由合伙企业作出。除非法律要求或允许，或在本节第3.05节最后一句中明确规定，或通过与合伙企业的单独协议，非普通合伙人(并以合伙人身份行事)的任何合伙人不得以合伙人身份参与合伙企业的经营或业务的管理、实施或控制，非普通合伙人(并以该身份行事)的任何合伙人也无权，在 合伙企业或任何其他合作伙伴的任何义务或责任方面，以合伙人的身份为或代表合伙企业行事或约束合伙企业的权力或权力。尽管有上述规定，合伙企业仍可不时雇用一名或多名合伙人，而该等合伙人以合伙企业的雇员、高级职员或代理人的身份(为清楚起见，并非以合伙企业的有限合伙人身份)，可参与控制、进行及管理合伙企业的业务，但以普通合伙人授予他们为合伙企业或代表合伙企业行事的权力为限。
 
第3.06节：合作伙伴应采取书面同意或批准的方式采取行动。如果所有需要同意或批准的合作伙伴同意或提供书面批准，则应采取根据本协议要求或允许合作伙伴采取的任何行动。
 
第四条
 
分配
 
第4.01节。普通合伙人可自行决定授权合伙人向合伙人进行分配。 分配应根据本条款IV和任何首选的镜像证书进行。但是，除预缴税金外，不得对合作伙伴的P类单位进行任何分配。可归因于现有附带权益或未来附带权益的任何 分配(相关优先镜像证书中规定的关于任何首选镜像单元的分配除外)的指定百分比应分配给B类单位的 持有人，而任何此类分配的剩余金额应分配给A类单位的持有人，在每种情况下，按该等合作伙伴各自的B类 百分比权益和A类百分比权益按比例分配。不属于现有附带权益或未来附带权益的所有其他分配(不包括相关优先镜像证书中规定的任何系列优先镜像单元的分配)应仅按照A类单位持有人各自的A类百分比权益按比例分配给A类单位持有人。 尽管有前述规定，但符合第4.01(B)节第一句的规定，除非普通合伙人自行决定，否则不得对任何未归属单位进行分配。包括在该日期之前赚取的未分配利润，这些单位将成为既得单位。
 
(B)如果普通合伙人合理地确定合伙企业有一个会计年度的应纳税所得额(“应纳税所得额”)可分配给A类单位和P类单位的持有人，并且在符合第4.01(B)节最后一句的规定下，普通合伙人可根据其全权酌情决定权，不时安排合伙企业分配可归属于A类单位和P类单位的现金。
 
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合伙企业在该年度给予A类单位和P类单位持有人的应纳税所得额在其他方面不足，数额等于A/P类税额(“A/P类税额分配”)。如果普通合伙人合理地确定合伙企业有应分配给B类单位持有人的应纳税所得额，则普通合伙人应促使合伙企业分配可归属于B类单位的可用现金，条件是合伙企业在该年度向B类单位持有人进行的其他分配 不足。在计算税额时，将忽略重组交易后根据守则第743(B)节作出的任何 调整的影响。根据第4.01(B)节最后一句的规定，A/P类税收分配一方面应按比例分配给A类和P类单位的持有人，另一方面应根据b类单位持有人的A/P类百分比利息或b类百分比利息(视情况而定)按比例分配给b类单位的持有人。根据第4.01(A)节的规定，任何税收分配应在各方面被视为与未来的分配相抵消；但条件是：根据第5.03(B)节的规定，对随后转换为A类单位的P类单位进行的任何税收分配，在各方面均应被视为对未来就此类A类单位进行的任何此类分配的抵销。在首选镜像证书规定的范围内，普通合伙人有权促使合伙企业就相关类别或系列的首选镜像单位进行税收分配。即使本协议中有任何相反规定，对于任何P类系列的持有人，如果此类分配会导致该持有人相对于该P类系列的 类P系列子账户的税收分配降至零以下，则不得对此类P系列的任何持有人进行税收分配。
 
第4.02节合伙企业解散时的分配，按照第8.03节的规定进行。
 
第4.03节规定了对分配的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果合伙分配违反了该法第34节或其他适用法律，则普通合伙人不得向任何合伙人进行合伙分配。
 
第4.04节“指定百分比”指(I)就现有附带权益而言，40%，及(Ii)就每项未来附带权益而言，自2009年12月31日起至本协议日期为止的有效百分比，以及其后由普通合伙人不时指定的百分比。指定百分比将适用于 任何未来附带权益，直至普通合伙人指定新的指定百分比为止。
 
第五条
 
资本缴款；资本账户；
税收分配；税务事项
 
第5.01节规定了初始出资额。如果合伙人在生效日期或之前已作出出资，作为交换，合伙企业已向合伙人发放合伙企业账簿和记录中规定的A类单位和B类单位的数量。
 

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第5.02节：合伙人不得向合伙企业追加出资。除本条第五条另有规定外，任何合伙人未经合伙人同意不得向合伙企业追加出资，或未经普通合伙人同意不得向合伙企业追加出资。
 
第5.03节：根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(四)节的规定，应为每一合伙人建立和维护一个单独的资本账户(以下简称“资本账户”)。*在与该《财务条例》相一致的范围内，每一合伙人的资本账户应记入该合伙人的出资额，如果有，根据第5.04节分配给该合伙人的所有利润以及根据第5.05节特别分配的任何收入或收益项目；并应借记根据第5.04节分配给该合伙人的所有损失、根据第5.05节专门分配给该合伙人的合伙企业的任何损失或扣除项目、以及合伙公司分配给该合伙人的所有现金和任何财产的账面价值(扣除该合伙人承担的负债和该财产所承担的负债)。在本协议的任何部分中，凡提及合伙人的资本账户，应被视为指上述不时贷记或借记的资本账户。如果按照本协议的条款转让了合伙企业的任何权益，受让人应继承转让人的资本账户，但以其与转让权益有关的范围为限。尽管有上述规定，就任何类别或系列的优先镜子单位设立的任何资本账户的条款应在相关的优先镜子证书中阐明。
 
(B)应为每个合伙人建立和维护一个单独的子账户(“P类子账户”)，用于 该合伙人持有的每个P类系列。每个P系列子账户最初应为零，并应按照上一段的规定进行调整，就好像P系列子账户是资本账户，而合伙人只持有该合伙人持有的该P类系列的P系列单位。如果在任何时候，P类系列的P类子账户的总和等于该P类系列中的P类系列单位的数量与A类单位资本账户金额的乘积(如当时所确定的)，则该P类系列的P类系列单位应自动转换为(I)P类系列单位的一个单独的子类(“均等化P类系列单位”)，如果该P类系列单位是 个未归属单位，或(Ii)A类单位，如果该P类系列单位为归属单位，则应继续为等值的P类系列维护P类子账户。如果等值的P类系列单位成为归属单位，一旦该等值化P系列单位所属的等值P类系列的P类子账户等于该等值化P系列中的P类单位数量与A类单位资本账户金额的乘积，则该等值化P系列单位应自动转换为A类单位。
 
第5.04节合伙企业的利润和亏损的分配。除本协议另有规定外，损益(以及在必要的范围内，合伙企业的收入、损益或扣除的个别项目)的分配如下：
 
(A)所有损失均应分摊。A类单位和等值P系列单位的持有者按每个合伙人的A类权益百分比按比例分配给
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按照本合同第(二)款的规定分配利润的程度；任何剩余的损失应按比例分配给A类单位的持有人。
 
(B)将所有利润分配给所有利润。按比例向持有A类单位和等值P类系列单位的 持有者按每个合伙人的A类百分比权益分配，但该持有者随后有权获得此类利润的分配。为确定前述句子中的A类百分比权益，所有均等化的P类系列单位在有权获得此类利润分配的范围内应被视为A类单位。根据第5.03(B)节将P类单位转换为等值P类单位或A类单位时，应根据第5.05(B)节分配收益，并根据(A)段分摊损失，如果将收益分配给P类单位，将损失分配给A类单位或等值P类单位，则任何P类单位均应转换为等值P类单位或A类单位。根据上述(A)及(B)段的规定，该等经转换的等值P类系列单位或A类单位应分享所有额外的 分配。

尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人仍可自行决定对资本账户或损益分配或其中的项目(或收益、收益、亏损或扣除项目)进行其认为适当的调整，以确保根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。根据第5.05(A)、(B)及(C)节，将不会就 b类单位或其应占分配或非等值化P系列单位的P类单位分配利润或亏损。
 
第5.05.第5.05节、第V条、第V条、特别拨款和特别拨款。尽管本条第五条另有规定：
 
(A)未来单位应按b类权益分配。*现有附带权益或未来附带权益的收入、收益、亏损或扣除项目的指定百分比，应按b类单位持有人的b类百分比权益按比例分配给他们。
 
(B)获得按市价计价的P类单位收益分配。根据下文第5.05(C)节的规定，在出售合伙企业的全部或几乎所有资产和任何按市值计价的收益时，获得确认(如果普通合伙人在其单独酌情决定的范围内，可归因于现有附带权益或未来附带权益的按市值计价收益)应分配给有限合伙人的 资本账户和P类子账户，其方式是，在可能的情况下，每个P类系列单位根据第5.03(B)节转换为等值的P类系列单位或A类单位，但应遵守 普通合伙人真诚解释和应用的以下原则：
 
(I)如上述收益不足以导致所有P类单位转换为等值P类系列单位或A类单位，则应根据每个此类P类系列(任何等值P类系列除外)的发行顺序，从未偿还时间最长的P类系列开始，就每个P类系列分配收益 。
 
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(Ii)根据本协议的规定，包括本节，旨在确保P类单位的持有者获得收入程序93-27、1993-2 C.B.所指的“利润 利息”。343和2001-43,2001-2 C.B.191.在这方面，本协议各方的意图是，对P类系列单位( 等值的P类系列单位除外)的任何收益分配仅限于在该P类系列单位发行之日之后在经济上应计的收益，但不包括可归因于以低于其公允市场价值的成本获得的任何此类收益(“可用收益”)。如果普通合伙人随后确定对P类单位(等值的P类系列单位除外)进行了可用收益以外的收益分配，或者其对资本账户合计价值的确定在其他方面不正确，则普通合伙人可以调整资本账户合计或其他价值的价值(并对之前进行的分配和对有限合伙人的资本账户进行相关更改)或根据本协议进行的分配，以确保预期的处理适用。
 
(C)根据第5.05(B)节规定的分配(例如，由于根据第4.01节对A类单位进行分配)，如果与等值P系列单位有关的P系列子账户超过A类单位资本账户金额，或在实施第5.05(B)节规定的分配后将超过A类单位资本账户金额，则批准P类系列单位均衡化分配。(A)亏损(或其项目)应优先分配给该P类子账户和/或(B)在出售合伙企业全部或几乎所有资产时确认的收益，任何按市值计价的收益应按普通合伙人确定的金额分配给A类单位，金额应由普通合伙人决定，以消除该超出部分，或如果没有足够的亏损或收益(或其项目)，以 最大限度地减少该超出部分。
 
在任何合伙企业纳税年度内，如果合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)节的原则确定)出现净减少，则合伙人应在该年度(如有必要，可在以后的 年度)获得特别分配的合伙企业收入和收益项目，其金额相当于其在该年度的净减少份额。根据《金库条例》第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。分配的项目应根据《金库条例》第1.704-2(F)条确定。本第5.05(D)节旨在遵守此类《金库条例》各节中的最低收益退还要求，并应与其解释一致；包括在财政部条例1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)节规定的例外范围内，不要求按存储容量使用计费。
 
如果任何合伙人意外收到1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，则应将合伙企业的收入和收益项目专门分配给该合伙人，其金额和方式应足以尽快消除该合伙人调整后资本账户中的赤字余额 ；但根据本第5.05(E)节进行的分配只能在合伙人的调整后赤字超过资本账户余额的范围内进行。
 
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在第5.05(E)节不在本协议中的情况下暂定进行本条第五条规定的所有其他分配后，对这笔款项进行补偿。本第5.05(E)节旨在符合准则的“合格收入抵销” 要求，并应据此进行一致的解释。
 
(F)调整总收入分配。如果任何合伙人在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过：(I)根据本协议的任何规定，该合伙人有义务恢复的金额，以及(Ii)根据财政部条例第 1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句，该合伙人有义务恢复的金额的总和，每名合伙人应尽快获得合伙企业收入和收益中超出部分的特别分配项目；但根据第5.05(F)条 进行的分配，只有在第5.05(E)条和第5.05(F)条规定的所有其他分配暂定完成后，合作伙伴的赤字资本账户将超过该金额时，才可进行分配。
 
(G)除任何类别或系列的优先镜面单位的任何首选镜片证书另有规定外，在第5.04节规定的分配生效前，应按比例向所有未清偿优先镜片单位的持有者特别按比例分配财政年度的一般收入总额。该数额等于(I)该财政年度内分配给所有未清偿优先镜片单位持有人的现金金额与(Ii)超出部分之和，根据第5.05(G)节的规定，在之前所有财政年度分配给所有未偿还的首选镜子单位持有人的现金金额，与分配给该等持有人的普通收入总额相比，在之前所有财政年度分配给该等持有人的现金金额。就本第5.05(G)节而言，“普通总收入”指合伙企业的总收入，不包括可归因于守则第1221节所界定的出售或交换“资本资产”的任何总收入。对普通收入总额中优先镜面单位持有人的分配应 包括该会计年度普通收入总额中每个合伙项目的比例份额，按每个持有人在优先镜面单位中的比例计算。
 
(H)考虑无追索权扣除。无追索权扣除应按照持有A类单位和均等化P类单位的合伙人各自的A类百分比权益 分配给持有A类单位和均等化P类单位的合伙人。*为确定前述句子中的A类百分比权益，所有均等化P类单位应视为A类单位。
 
(I)扣除合伙人无追索权。任何应纳税期间的合伙人无追索权扣除应分配给根据《财务条例》第1.704-2(J)节的规定，就合伙人无追索权扣除应归因于的责任承担损失经济风险的合伙人。
 
(J)减少可抵免的非美国税项。合伙企业或合伙企业直接或间接拥有的实体在任何课税期间的可抵免非美国税项，应按合伙人与可抵记非美国税项相关的收入(包括根据《守则》第704(C)节分配的收入)的分配份额按比例分配给合伙人 (根据财政部条例第1.904-6节的原则)。
 
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本第5.05(J)节的规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1(B)(4)(Viii)节的规定，并应与其解释一致。
 
(K)分配更多的资金，增加改进性分配。在根据第5.04节和第5.05(K)节计算后续分配时，应考虑根据第5.05(E)节或第5.05(F)节对收入或收益进行的任何特别分配，以便如此分配给每个合伙人的任何项目和所有其他项目的净额应在可能范围内等于如果没有根据第5.05(E)或5.05(F)节进行此类分配，应分配给每个合伙人的净额。
 
(L)不扣除赔偿金，不扣除赔偿。如果合伙企业有权向向合伙企业或其子公司提供服务的人支付经济成本(而不是合伙企业或其子公司)的经济成本，无论是以现金、A类单位、P类单位或其他财产支付的，承担该经济成本的合伙人应被视为 已向合伙企业出资的现金、A类单位、P类单位或其他财产，合伙企业应将可归因于该项付款的扣除部分分配给该合伙人。如果合伙企业因向向合伙企业或其子公司提供服务的人转让财产而确认了任何收入或收益，则该收入或收益将分配给转移该财产的合伙人。
 
第5.06节说明了税收分配。为所得税目的，合伙企业的各项收入、收益、损失和扣除项目在合伙人之间的分配方式与相应的损益项目和资本账户专用分配项目的分配方式相同；但如果任何资产的账面价值不同于其在美国联邦所得税方面的调整税基，则与该资产有关的收入、收益、损失和扣除应完全按照《准则》第704(C)(1)(A)节的原则分配给所得税用途(使用财政部条例1.704-3(B)中规定的传统方法，除有限合伙人另有协议外)，以顾及该等资产的账面价值与经调整基准之间的差额。尽管有上述规定，普通合伙人可在考虑其认为合理必需的事实及 情况下，作出其认为合理必需的分配，以确保分配符合合伙人于合伙企业的权益。
 
第5.07节：允许预缴税款。如果普通合伙人合理地认为法律要求合伙企业代表任何合伙人或为任何合伙人代扣代缴或支付税款，或者合伙企业本身因任何合伙人的身份而纳税(“预缴税款”)，普通合伙人可以根据需要扣留金额和支付税款。代表合伙人支付的所有税款应通过减少本应支付给该合伙人的当前或下一次分配的金额来偿还，如果此类分配不足以满足该目的，则应通过减少该分配的金额来偿还。这样就减少了本应支付给该合伙人的清算收益。-就本协议的所有目的而言，该合伙人应被视为已收到等同于预缴税款的分配金额。每一合伙人在此同意赔偿并使该合伙人和其他合伙人免受因以下原因而产生的任何责任(包括但不限于任何税收、罚款、附加税款或 利息的责任)。
 
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合伙企业未能代表该合伙人代扣代缴税款，而根据适用法律，该代扣代缴或代缴税款是必须的。
 
第5.08节说明税务事宜。在2017年12月31日之前的课税年度，普通合伙人应为或应指定守则第6231(A)(7)节(2018年前有效)所指的“税务合伙人”(“税务合伙人”)，而2017年12月31日之后的课税年度，普通合伙人应为或应指定“税务合伙人”。普通合伙人应为或应指定守则第6223节所指的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)。除法律另有要求外，合伙企业应作为合伙企业申报，以缴纳联邦、州、省和地方所得税。合伙企业要求或允许作出的所有选择，以及与合伙企业的联邦、州、省或地方税务事项有关的所有其他税务决定和决定，应由税务事务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)在与合伙企业的律师和/或会计师协商后作出。税务审计、争议和诉讼应在税务事务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)的指导下进行。税务事务合伙人或合伙企业代表(视情况而定)应将与合伙企业有关的任何税务行动、审查或程序合理地告知其他合伙人，并应就合伙企业的任何有争议的收入、损益、扣除或抵免项目向其他合伙人提交任何和解或折衷方案，以供其审查和评论。在每个财年结束后，合伙企业应在合理的情况下尽快向每个合作伙伴发送一份美国国税局附表k-1的副本，以及因合伙企业的活动或投资而适用的美国州或地方所得税法所要求的与该财年有关的任何类似报表。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以便合伙人能够 准备和提交自己的纳税申报单。
 
第5.09节列出了其他税务条款。本协议中与资本账户维护有关的某些条款和其他条款旨在遵守《财政部条例》第1.704-1(B)节，并应以与此类法规一致的方式进行解释和应用。如有必要，普通合伙人可随时修改第5.03、5.04和5.05节，合伙企业的合格税务顾问认为，遵守此类法规或任何其他适用法律，只要任何此类修订不会实质性改变合作伙伴的相对经济利益。
 
第六条

簿册和记录；报告
 
第6.01节：合伙企业应根据《公认会计准则》和《合伙企业法》编制和保存单独的合伙企业账簿 。
 
(B)除第6.01(C)节所限制外，除第6.01(C)节所限制外，每名有限合伙人有权在合理地与该有限合伙人作为合伙企业中的有限合伙人的权益有关的目的下，在说明该要求的目的的合理书面要求下，收取该有限责任合伙人的费用，并由该有限合伙人自费：
 
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(I)提交声明和本协议及其所有修正案的副本，以及签署声明和本协议及其所有修正案所依据的所有授权书的签立副本；以及
 
(Ii)在合伙企业提供最近三年的美国联邦、州和地方所得税申报单和报告(如果有)的副本后，立即向他们提供。
 
（c） 普通合伙人可以在普通合伙人自行决定的期限内向有限合伙人保密，（i） 普通合伙人合理认为属于商业秘密性质的任何信息或（ii）普通合伙人认为披露不符合合伙企业最佳利益的其他信息，可能会损害 合伙企业或其业务，或者法律或与任何第三方的协议要求合伙企业保密。
 
第七条
 
伙伴关系单位
 
第7.01节：普通合伙人应以单位代表合伙企业的利益。自本协议生效之日起，单位应由三类公共单位(A类单位、B类单位和P类单位)组成。普通合伙人可按照普通合伙人不时确定的程序建立和发布其他类别、任何此类类别中的一个或多个系列。或其他合伙证券，具有由普通合伙人决定的指定、优先、权利、权力和责任(可能优先于现有类别和系列单位或其他合伙证券)，并可在普通合伙人签署的证书中证明，包括(I)分享损益或其中项目的权利；(2)在合伙企业分配中分享的权利；。(3)合伙企业解散和清算时的权利；。(4)合伙企业是否赎回单位或其他合伙企业证券，以及赎回该单位或其他合伙企业证券的条款和条件(包括偿债基金条款)；。(5)该单位证券或其他合伙企业证券的发行是否享有转换或交换的特权，如果是，转换或交换的条款和条件；。(Vi)发行每个单位或其他合伙证券的条款和条件，并由证书证明，并转让或转让；(Vii)确定该等单位或其他合伙证券的A类、A/P类和b类利息的方法。以及(Viii)持有该等单位或其他合伙证券的持有人就合伙事宜投票的权利(如有)，包括与该等单位或其他合伙证券的相对指定、优惠、权利、权力及责任有关的事项。除本协议中明确规定的相反情况外，对“单位”的任何提及应包括A类单位、b类单位、 P类单位、首选镜面单位以及可能根据本协议设立的任何其他类别。除本协议另有规定外，某一特定类别的所有单位在各方面应享有与该类别的所有其他单位相同的权利。
 
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第7.02节：《有限合伙人登记册》。在该法要求的范围内，合伙企业将保留一份有限合伙人权益登记册，其中将包括每个有限合伙人的名称和地址以及该法要求的其他信息。合伙企业的登记册应是每个单位所有权的最终记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。除非普通合伙人另有决定，否则单位不应获得证明，并记录在合伙企业的账簿和记录中。
 
第7.03节适用于注册合伙人。除该法或其他适用法律另有规定外，合伙企业有权承认在其记录中登记的人在任何情况下作为单位所有者的专有权利，并且不一定要承认任何其他人对单位的衡平法或其他主张或对单位的任何权益，无论是否有明示或其他通知。
 
第7.04节。根据普通合伙人不时制定的以A类单位交换普通股的政策和程序，在允许的范围内，有限合伙人可以将该有限合伙人拥有的全部或部分A类单位兑换普通股。
 
第7.05节。该条款规定，所有的转账都不会发生；产权负担。
 
(A)除非普通合伙人书面同意，否则任何有限合伙人或受让人不得转让其单位的全部或任何部分(或其中的任何实益权益)，但如与根据第7.04节准许的交换有关，则属例外，而普通合伙人可由普通合伙人自行决定是否给予同意或不予同意，或须受普通合伙人自行决定的条件所规限。任何不符合本协议规定的转让，在法律允许的最大范围内均为无效。
 
(B)除以有限合伙人为受益人的产权负担外，任何有限合伙人或受让人不得就其全部或任何部分单位(或其任何实益权益)产生产权负担，除非普通合伙人书面同意，同意可予给予或拒绝，或须受普通合伙人决定的条件所规限，普通合伙人拥有完全的自由裁量权。在产权负担持有人承认本协议的条款和条件之前，普通合伙人不得同意。任何不符合本协议的所谓产权负担 应在法律允许的最大范围内无效。
 
第7.06节。有限合伙人或受让人必须进一步限制。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何有限合伙人或受让人在下列情况下均不得转让单位：
 
(A)向没有合法权利、权力或行为能力拥有这种单位的任何人转让；
 
(B)在任何情况下，此类转让将需要根据任何适用的美国联邦或州证券法律(包括但不限于证券法或交易法)或其他非美国证券法对该转让单位或任何类别的单位进行注册，或根据适用的省或州证券法构成非豁免分销；
 
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(C)美国政府表示，这种转移将导致合伙企业成为上市合伙企业，按美国联邦税法的目的作为公司征税；
 
(D)在任何情况下，此类转让将导致(I)合伙企业的全部或任何部分资产(A)构成任何现有或预期有限合伙人的“计划资产”(根据ERISA、守则或任何适用的类似法律)，或(B)受ERISA、守则第4975节或任何适用类似法律的规定的约束，或(Ii)普通合伙人根据ERISA成为任何现有或预期有限合伙人的受托责任人，任何适用的类似法律或其他法律；
 
(E)在普通合伙人要求的范围内，合伙企业不会收到普通合伙人全权酌情决定的符合普通合伙人满意的形式的法律或税务意见和书面文件(包括但不限于任何转让文书的副本以及受让人作为受让人同意受本协议约束)。
 
第7.07节规定了受让人的权利。在符合第7.09条的规定下，根据本第七条进行的任何允许转让的受让人将仅为受让人(受让人)，并且仅在受让人受让的范围内，获得受让人有权获得的收益、收益、损失、扣除、信用或类似项目的分配和分配，并且该受让人将无权或能够行使合伙人的任何其他权利或权力、此类其他权利、受让人(S)根据第7.09节被接纳为合伙公司的合伙人之前，受让人(S)仍将是合伙人。
 
第7.08.第7.08.节：该条款包括接纳、撤退和撤职。
 
(一)不得解除普通合伙人的职务。
 
(B)根据声明：未经合伙人事先书面同意或批准，A类权益超过所有合伙人A类权益总和的50%的合伙人，任何人不得被接纳为合伙企业的额外普通合伙人或替代普通合伙人。普通合伙人无权转让其所有单位或退出合伙企业的普通合伙人 ，除非合伙企业的另一位普通合伙人已被接纳为合伙企业的普通合伙人(且之前未被免职或退出)。
 
(C)除根据第7.10节的规定外，任何有限合伙人均不会被取消或有权退出合伙企业的合伙人资格。
 
(D)除第八条或本法另有规定外，除第八条或本法另有规定外，任何合伙人的加入、替换、退出或退出均不会导致合伙关系的解散。在法律允许的最大范围内，任何不符合本协议的任何声称的加入、退出或退出均无效。
 
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第7.09节允许受让人成为替代有限合伙人。
 
只有在满足以下每个条件时，受让人才会成为替代有限合伙人：
 
(A)如果普通合伙人以书面形式同意这种承认，可给予或拒绝同意，或使其受普通合伙人决定的条件的限制，在每种情况下，普通合伙人均有全权酌情决定权；
 
(B)根据普通合伙人的要求，普通合伙人收到普通合伙人满意的书面文书(包括但不限于任何转让文书的副本，以及受让人同意作为替代有限合伙人受本协议约束)(由普通合伙人自行决定)；
 
(C)在普通合伙人提出要求的情况下，普通合伙人收到普通合伙人满意的律师意见，表明此类转让符合本协议和所有适用法律；以及
 
(D)如普通合伙人、转让各方或其中任何一方提出要求，合伙企业支付与此类转让相关的所有合理费用(包括但不限于合伙企业的合理法律和会计费用)。
 
第7.10节规定了有限合伙人的退出和除名。如果有限合伙人停止持有任何单位，则该有限合伙人应退出该合伙企业，并停止成为有限合伙人，并有权行使有限合伙人的任何权利或权力。
 
第7.11节说明普通合伙人权益的转换。尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人可选择转换其作为或被视为作为合伙企业的有限责任合伙人持有的合伙企业的全部或部分权益，而无需任何其他合伙人的同意，以便就本协议和公司法而言，由普通合伙人 作为合伙企业的普通合伙人持有或被视为持有。自本协议签订之日起，普通合伙人在本合伙企业中的所有权益均作为该合伙企业的普通合伙人持有。
 
第八条
 
解散、清盘及终止
 
第8.01条：合伙企业不得解散。除本法另有规定外，合伙企业不得因根据本协议条款增加合伙人或退出合伙企业而解散。合伙企业只能根据本条款第八条的规定解散、清算和终止，合伙人在此不可撤销地放弃其可能导致合伙企业解散或出售或分割任何或全部合伙企业资产的任何和所有其他权利。
 
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第8.02节说明了导致解散的其他事件。合伙企业应解散，其事务应在下列任何事件(每一事件均为“解散事件”)发生时结束：
 
(A)在有管辖权的法院认定普通合伙人(I)永久无法履行其在本协议中的部分，(Ii)犯有旨在对合伙企业的业务经营产生不利影响的行为后，根据该法第36条颁布合伙企业司法解散法令后，被裁定为合伙企业的司法解散法令生效后，(Iii)故意或持续地重大违反本协议，或(Iv)以与合伙企业或其业务有关的方式行事，致使其他合伙人与普通合伙人开展合伙企业的业务在合理情况下并不可行；
 
(B)禁止任何使合伙人经营合伙企业的业务违法的事件；
 
(C)在所有合伙人的书面同意下签署协议；
 
(D)任何其他不违反本法案规定导致合伙企业解散的事件，包括根据法案第15(4)(F)条提起的任何诉讼；
 
(E)因普通合伙人丧失行为能力或被除名，或发生任何其他事件，包括该法第36(7)条规定的任何事件，导致普通合伙人不再是合伙企业的普通合伙人；但在下列情况下，合伙企业不得因第8.02(E)节规定的任何事件而解散或被要求清盘：(I)在该事件发生时，至少有一名开曼群岛注册或注册的合伙企业普通合伙人获授权并选择经营合伙企业的业务；或 (Ii)如合伙企业至少有一名开曼群岛注册或注册普通合伙人，则其余所有有限合伙人同意或批准合伙企业继续经营业务，并在普通合伙人(或其法定代表人)向所有有限合伙人送达通知，通知他们发生任何该等事件后90天内，委任一名开曼群岛注册或注册普通合伙人。
 
第8.03节：合伙企业解散后继续进行分配。解散后，合伙企业不终止，继续经营，直至合伙企业的事务结束为止。在合伙企业清盘时，普通合伙人或普通合伙人指定的任何其他人(“清盘代理人”)应充分考虑合伙企业的资产和负债，除非普通合伙人另有决定，否则应尽快清算合伙企业的资产，以获得其公允价值。任何清算的收益应按以下顺序使用和分配：
 
(A)首先清偿合伙企业的债务(包括在法律允许的范围内清偿对合伙人及其关联方的所有债务)，包括清算费用，并包括设立任何
 
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清算代理人认为对合伙企业的任何或有、有条件或未到期的合同债务或义务(“或有事项”)有合理必要的准备金。任何此类准备金可由清算代理人支付给作为托管代理人的任何律师或可接受的一方，以支付任何或有事项，并在清算代理人认为适宜的期限届满时，以第8.03节以下规定的方式分配余额；以及
 
(B)合作伙伴应根据xi条款、第十二条、第4.01节和任何首选的镜像证书向合作伙伴分配余额(如果有)；但如果合作伙伴关于任何P类系列的P类子账户为零(考虑到本第8.03节产生的调整)，则不会就该P类系列向任何合作伙伴进行分配。
 
第8.04节规定了清算的时间。应为合伙企业的资产的有序清算和对债权人的债务清偿留出合理的时间，使清算代理人能够将清算所带来的损失降至最低。
 
第8.05节规定终止。当合伙企业的所有资产在支付或支付所有债务、负债和义务后，按照本第八条规定的方式分配给单位持有人，且普通合伙人签署的解散通知已提交开曼群岛豁免有限合伙企业登记处时，合伙企业即告终止。
 
第8.06节规定了合伙人的债权。合伙人应仅考虑合伙企业的资产，以退还其出资，如果在支付或到期拨备合伙企业所有债务、债务和义务后剩余的合伙企业资产不足以退还此类出资，合伙人无权向 合伙企业或任何其他合伙人或任何其他人追偿。在合伙企业存续期间、在合伙企业解散或终止或其他情况下，合伙人的资本账户出现负余额的合伙人对合伙企业或其他合伙人或任何债权人或其他人无任何义务恢复该负余额，但在该法要求的范围内除外。
 
第8.07节适用于某些条款的存续。尽管本协议有任何相反规定，第9.02节和第10.10节的规定在合伙关系终止后继续有效。
 
第九条
 
法律责任和赔偿
 
第9.01节。合作伙伴的法律责任。
 
(A)任何有限合伙人均不对合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或责任负责，也不承担任何恢复其赤字余额的义务。
 
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仅由于是合伙企业的合伙人而开立的资本账户，但该法要求的范围除外。
 
(B)本协议承诺，本协议不打算也不会对本协议中的任何合伙人(包括但不限于普通合伙人)或其各自的关联公司产生或强加任何受托责任。此外，合作伙伴特此放弃任何和所有受托责任，如果没有此类放弃，则可能存在于法律或由法律默示的受托责任，并且在这样做时，承认，承认并同意，他们对彼此和对合伙企业的责任和义务仅限于本协议明确规定的义务和法案要求的义务。
 
(C)根据法律，任何合伙人(包括但不限于普通合伙人)对合伙企业或另一合伙人负有责任(包括受托责任)和责任的情况下，根据本协议行事的合伙人(包括但不限于普通合伙人)将不对合伙企业或任何此类合伙人因其善意依赖本协议的规定而承担责任。 在限制或免除任何合伙人(包括但不限于普通合伙人)的相关责任和法律责任的范围内，合伙人同意在此范围内取代合伙人(包括但不限于普通合伙人)的相关其他职责和责任。
 
(D)如果普通合伙人可以与法律顾问、会计师和财务或其他顾问协商，普通合伙人代表合伙企业或为了促进合伙企业的利益而真诚地遭受或采取的任何作为或不作为，依赖并按照这些律师、会计师或财务或其他顾问的建议，将成为任何此类行为或不作为的充分理由 。普通合伙人在这样做或不这样做时将受到充分保护，只要这些律师或会计师或财务或其他顾问是经过合理谨慎选择的。
 
(E)无论本协议的任何其他规定或其他适用法律的规定如何，只要在本协议中允许或要求普通合伙人(I)根据其“单独决定权”或“酌情决定权”或在类似的授权或自由下作出决定，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身的利益，并应在适用法律允许的最大范围内，没有责任或义务对合伙企业或有限合伙人的任何利益或影响因素给予任何考虑，或(Ii)出于“善意”或 根据另一明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，且不受任何其他或不同标准的约束。
 
第9.02节。赔偿责任。
 
(一)解决问题、赔偿问题。在法律允许的最大范围内，合伙应赔偿任何因以下事实而成为或被威胁成为或以其他方式参与任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或程序的人(包括此人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，无论是民事、刑事、行政或调查，以及 无论是正式还是非正式的，包括上诉，原因是此人或此人的法定代表人是或曾经是合伙人(包括但不限于，普通合伙人)或董事 总经理或董事总经理
 
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合伙人(包括但不限于普通合伙人)或合伙企业(以该人的身份)的合伙人、受托人、经理、成员、雇员或代理人，或当董事合伙人、高级职员、普通合伙人或管理合伙人(包括但不限于普通合伙人)或合伙企业(以上述身份)的雇员或代理人正在或曾经作为董事的高级职员、普通合伙人或主管合伙人、受托人、董事总经理、董事总经理另一公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非营利实体或其他企业或个人(“其他公司”)的成员、雇员或代理人(以该人的身份)，就该人在与该等诉讼、诉讼、索赔或法律程序(包括上诉)有关的 中遭受的所有损失和责任以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的合理金额进行赔偿；但在下列情况下，上述人士无权获得本协议项下的赔偿：(I)上述人士的行为构成欺诈、恶意或故意不当行为，或(Ii)上述人士的作为或不作为并非在履行董事、高级管理人员、一般合伙人或主管合伙人、受托人、经理、合伙人(包括但不限于普通合伙人)或合伙企业的管理成员、雇员或代理人的职责期间或依据上述职责作出的，或(Y)由合伙人(包括但不限于，普通合伙人)或合伙企业。合伙企业的全资子公司或由普通合伙人(指定子公司)不时指定的任何其他子公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或管理合伙人、受托人、董事总经理、成员、雇员或代理人(此等人士，简称“子公司人”)将被视为应合伙企业的要求作为董事的高级管理人员、普通合伙人或管理合伙人、受托人、经理、管理成员为本第9.02节的目的而被指定为其他公司的指定子公司的雇员或代理人(无论该人是或曾经是董事的高级管理人员、总经理或主管合伙人、受托人、经理、管理成员、雇员或代理人)，并且 合伙企业应根据本第9.02节的规定对该附属公司的个人(但仅以该人的身份)进行赔偿；但在下列情况下，该人无权获得本合同项下的赔偿：(I)该人的行为构成欺诈、恶意或故意不当行为，或(Ii)该人的作为或不作为并非在履行或依据(X)该人作为指定子公司或其附属公司的合伙人、受托人、经理、管理成员、雇员或代理人的职责期间或依据该职责作出的，或(Y)指定子公司或其附属公司提出要求。合伙不应因任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(或其部分，包括但不限于反索赔)而被要求 赔偿前述句子中描述的人(包括但不限于附属人) 如果该诉讼、诉讼、索赔或法律程序(或其部分)的开始，则(I)由该人启动，包括但不限于反索赔)未经普通合伙人或指定子公司授权(根据第9.02(C)节启动的偿付程序的规定除外)，或(Ii)普通合伙人、合伙企业或任何指定子公司对该人提起诉讼，以追回金钱损害赔偿、衡平法救济、或对该人的不当行为的任何其他救济(“公司发起的诉讼”)(第9.02(C)节所述的有利于该人的最终不可上诉判决除外)。作为董事、高级管理人员、合伙人、受托人、经理、成员、雇员或代理人的人现在或过去是应合伙企业的要求作为另一家公司的高管、合伙人、受托人、经理、成员、雇员或代理人而获得的赔偿，应次于该人有权首先从相关的其他公司(包括该子公司)获得的任何和所有赔偿，以及其次从相关基金(如果
 
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适用)，并且仅在不支付主要赔偿且不适用本条款第9.02(A)节前两句规定的但书的范围内支付；但除适用法律另有规定外，该其他公司和该基金无权获得合伙企业的出资、赔偿或代位求偿。如果尽管有前述规定，合伙企业向有权获得主要赔偿的人支付了赔偿金或垫付了费用，则该合伙企业享有该人对主要赔偿责任人的权利的代位权。其投资由合伙企业(如有)、普通合伙人指定的任何指定子公司或其他附属公司管理或提供建议的投资工具或账户。
 
(B)支持费用的推进。在法律允许的最大范围内，合伙应迅速支付第9.02(A)节所述的任何人在最终处置该等诉讼、诉讼、索赔或程序(包括上诉)之前出庭、参与或抗辩所发生的费用(包括律师费)，在代表该人提出承诺后，如果最终确定该人无权根据第9.02节或以其他方式获得赔偿，则代表该人作出偿还该金额的承诺。尽管有前述判决，如果该人提起诉讼、诉讼、索赔或法律程序(或其部分)，则该合伙不应被要求支付该人在该判决中所述的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(或其部分)的费用。 该人的索赔或诉讼(或其部分)未经普通合伙人或指定子公司授权(根据第9.02(C)节启动的报销程序除外)，或者是公司发起的 诉讼(但第9.02(C)节所述的最终不可上诉判决胜诉除外)。
 
(C)拒绝未付的索赔。如果按照第9.02节的规定，合伙需要支付赔偿或垫付费用的索赔，但在合伙收到第9.02(A)节所述的任何人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付，则该人可提起赔偿诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，合伙企业有责任证明该人无权根据第9.02节或适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。此外，如果在合伙企业没有为其提供赔偿或垫付费用的任何公司发起的诉讼中做出了有利于第9.02(A)节所述人员的最终不可上诉判决，合伙企业应支付该人在该公司发起的诉讼中合理发生的所有费用，但以该最终不可上诉判决对该个人有利的范围为限。
 
(D)购买保险。在法律允许的最大范围内，合伙可代表第9.02(A)节所述的任何人购买和维护针对该人的任何责任的保险，无论合伙是否有权根据第9.02节的规定赔偿该人的此类责任。
 
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本第9.02节的规定应适用于在生效时间当日或之后提出或开始的所有诉讼、索赔、诉讼或法律程序，无论是因下列原因引起的作为或不作为：在通过之前或之后。第9.02节的规定应被视为合伙企业与在第9.02节和适用法律的相关规定(如有)生效期间的任何时间以此种身份担任该职务的每一人(或其法定代表人)之间的合同，而本第9.02节的任何修订、修改或废除不应影响当时存在的任何事实状态或当时或以前存在的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼的任何权利或义务。或此后提起或威胁的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序，全部或部分基于上述事实状态。如果本第9.02条的任何规定因任何法律而被发现无效或在适用上受到限制，则不应影响本协议其余条款的有效性。本第9.02条规定的赔偿权利既不排除也不被视为限制任何人以其他方式本协议可能享有或有权享有或允许的任何权利， 保险或作为法律问题，无论是以官方身份的行为还是以任何其他身份的行为，合伙企业的政策是，应在法律允许的最大程度上对合伙企业根据第9.02(A)节负有赔偿义务的任何人进行赔偿。
 
(F)适用于其他福利计划。*就本第9.02节而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；凡提及“应合伙企业的要求而服务”，应包括作为合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而 该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务。
 
(G)强调非排他性。本第9.02节不应限制合伙企业在法律允许的范围内以法律允许的方式赔偿和代表第9.02(A)节所述个人以外的个人垫付费用、购买和维持保险的权利。
 
第十条

其他
 
10.01.第10.01.款不适用于可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
 
第10.02节：本协议不发出任何通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通知应以书面形式发出，并应被视为已发出(并应被视为已
 
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在收到后正式发出)，通过亲自交付、快递服务、传真或挂号信(预付邮资，要求退回收据)发送给各自的各方，地址如下(或根据本条款10.02发出的通知中为一方指定的其他地址)：
 
(A)向伙伴关系提交报告，以便：
 
KKR Group Partnership L.P.
C/o KKR集团控股公司
30哈德逊码
纽约，纽约10001
注意：总法律顾问
传真：[***]
 
(B)如果向任何合作伙伴提供服务，则将其提供给：
 
C/o KKR集团控股公司
30哈德逊码
纽约，纽约10001
注意：总法律顾问
传真：[***]
 
(C)如果向普通合伙人提出申请，则：
 
KKR集团控股公司
30哈德逊码
纽约，纽约10001
注意：总法律顾问
传真：[***]
 
第10.03节适用于累积补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，任何一方使用任何一项权利或补救措施都不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人依法享有的任何其他权利之外的权利。
 
第10.04节：本协议具有约束力。本协议对所有各方，以及在本协议允许的范围内，其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
 
第10.05.本条款不作解释。除非上下文另有规定：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(B)提及的条款和章节指的是本协议的条款和章节；(C)术语“包括”、“包括”、“包括”或类似含义的词语应被视为后跟“但不限于”；和(D)术语“本协议”、“本协议”或“本协议下”指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
31
本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一个相同的协议。就本章节10.06而言，通过传真或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本。
 
第10.07节。美国联邦政府不提供进一步的保证。每名有限合伙人应履行所有其他行为，并签署和交付为实现本协议的目的和意图而可能需要或适用的所有其他文件。
 
本协议包括整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和与之相关的谅解。
 
第一百零九节。法律适用于法律。本协议应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释，而不考虑其他法律冲突原则。
 
第10.10节：法院、仲裁。
 
(A)对于任何和所有不能友好解决的争议，包括任何一方因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括但不限于本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起、有关或与之相关的任何附带索赔，最终应由纽约的一名仲裁员进行仲裁解决。根据当时存在的国际预防和解决冲突研究所(“CPR”)关于管理仲裁的规则，在纽约进行仲裁。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)天内未能就仲裁员的选择达成一致，仲裁委员会应作出指定。仲裁员应为律师，并应以英语进行仲裁程序。 在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。除非法律要求或与辅助司法程序有关的合理要求，以强制仲裁，获得临时或初步司法救济以协助仲裁，或确认或质疑仲裁裁决，否则仲裁程序，包括任何听证会，应保密，各方不得披露任何裁决， 为仲裁目的而创建的程序中的任何材料，或另一方在程序中出具的非公共领域的任何文件。
 
(B)除(A)款另有规定外，普通合伙人可以或可促使合伙企业代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人，在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助仲裁，或执行仲裁裁决。每一合作伙伴(I)明确同意将本第10.10节(C)段适用于任何此类诉讼或程序，(Ii)同意不需要证明 违反本协议规定的金钱损害赔偿将难以计算
 
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及(Iii)不可撤销地委任普通合伙人作为与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序文件送达代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件，而该代理人须迅速将任何该等法律程序文件送达该合伙人，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向该合伙人有效送达法律程序文件。
 
(C)根据本协议第10.10条的规定提起的任何司法程序，或由本协议引起的或与本协议有关或拟进行的仲裁所附带的任何司法程序，每一合作伙伴在此不可撤销地提交给位于纽约州纽约县的联邦法院和州法院的管辖权。此类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁、确认或质疑仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方确认 本款(C)项指定的论坛与本协议、合伙企业以及双方之间的关系有合理关系。在适用法律允许的最大范围内，合作伙伴和合伙企业特此放弃他们现在或以后可能对个人管辖权或将第10.10节所指的任何此类附属诉讼、诉讼或程序在此处提到的任何法院提起的任何异议。 并且这些各方同意不对此提出抗辩或索赔。
 
第10.11节：合伙企业将承担所有费用。除本协议另有规定外，合伙企业应承担与其运营相关的所有成本和开支，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出。
 
根据第10.12条的规定，这一条并不适用。(A)本协议(包括本协议的附件)可在未经任何其他合伙人同意的情况下由普通合伙人进行修改、补充、放弃或修改；但任何对任何类别单位相对于其他类别单位的权利或偏好产生实质性不利影响的修改，必须得到不少于受影响单位类别的多数持有人的批准；此外，普通合伙人可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修改、补充、放弃或修改本协议的任何规定，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：(I)普通合伙人认为与设立相关的必要或适当的任何修订、补充、放弃或修改，授权或发行合伙企业的任何类别或系列股权 ；(Ii)根据本协议接纳、替换、退出或除名合伙人；(Iii)变更合伙企业名称、合伙企业的主要营业地点或注册办事处；(Iv)普通合伙人自行决定为应对美国联邦所得税法规、立法或解释的变化而有必要或适当的任何修订、补充、豁免或修改；以及(V)合伙企业会计年度或课税年度的变化，以及普通合伙人认为因合伙企业会计年度或课税年度变化(包括合伙企业进行分配的日期变化)而有必要或适当的任何其他变化。除了，和

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尽管有本第10.12节的前述规定，普通合伙人可通过在由普通合伙人正式签署的首选镜像证书中阐明此类首选镜像单元的条款，设立和指定一类或一系列新的首选镜像单元，而无需对本协议进行进一步修订，也无需任何其他方的进一步批准，该证书可包含第7.01节所述的一个或多个条款。

(B)任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟(超过本协议规定的时间段的失败或延迟除外)不应视为放弃，也不应阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是 累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
 
(C)根据拟议的《财务条例》第1.83-3条(L)(或任何类似条款)，普通合伙人可在《最终规则》生效之日或之前单方面修订本协定，以规定(I)根据拟议的《财务条例》第1.83-3条(L)(或任何类似条款)选择安全港，根据该条款，转让的合伙企业权益的公平市场价值被视为等于该权益的清算价值。(Ii)合伙企业及其每一合伙人同意遵守2005-43号条例和公告(以及美国国税局就此类选举提供的任何其他指导意见)中关于在选举仍然有效期间因履行服务而转移的所有合伙企业权益的所有要求，(Iii)收入、收益、扣除和 类似于拟议的《财务条例》1.704-1(B)(4)(Xii)(B)和(C)节的最终条例所要求的扣除和损失，以及(Iv)任何其他相关修订。
 
(D)除与合伙企业的清盘、清盘或解散相关的法律另有要求外，除非法律另有规定，否则每一合伙人在此不可撤销地 放弃为司法会计或分割合伙企业的任何财产而提起的诉讼可能拥有的任何和所有权利。
 
第10.13节本协议适用于任何第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其允许的受让人和继承人的利益具有约束力和效力，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施；但根据本协议第9.02节有权获得赔偿的每一人(I)可根据《合同法(第三方权利)法》(修订本)的规定并根据其自身权利执行第9.02节，但(Ii)无权或被要求同意对第9.02节的任何修改、变更或撤销，或根据第10.12节或本协议的任何其他节享有任何权利。
 
第10.14节不包括其他标题。本协议中包含的标题和副标题仅用于方便识别，绝不 用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
 
第10.15节。本协议的所有缔约方均承认并同意其已有机会起草、审查和编辑本协议的语言，且本协议是
 
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本协议各方的意图是，任何因起草本协议的全部或任何部分而产生的对任何一方有利或不利的推定将不适用于与本协议有关、与本协议相关或涉及本协议的任何争议。因此，双方当事人特此在法律允许的最大范围内放弃任何法律规则或任何法律决定的好处，这些规则或决定要求在不确定的情况下，合同语言应以最强烈的方式解释给起草该语言的 一方。
 
第10.16节。签署授权书。(A)每名有限合伙人在此签立后，不可撤销地作出、组成和指定总合伙人为其真正合法的代理人和受权人，事实上，总合伙人有完全的替代权和完全的权力和权力，以其名义、地点和替代，订立、签立、签署、确认、宣誓、记录和存档(I)签署与转让或转让有限合伙人在合伙企业中的全部或部分权益或接纳任何新合伙人或替代合伙人有关的所有 文书；(Ii)本协议及根据本协议规定通过的对本协议的任何修订；(Iii)法律或本协定条款要求或允许的声明和对声明的所有修改；(Iv)普通合伙人认为适宜执行本协议(包括第7.04节)和法律规定的所有声明和其他文书(包括有限合伙人同意就获得有限合伙人协议支持的事项提供的同意书和批准书)，或允许合伙企业成为或继续成为有限合伙企业或合伙企业，其中有限合伙人在合伙企业可能开展业务的每个司法管辖区承担有限责任；(V)普通合伙人认为适当以反映本协议或合伙企业根据本协议的变更或修改的所有文书，包括但不限于，根据本协定的规定接纳额外的有限合伙人或替代有限合伙人；(Vi)普通合伙人认为可用于清盘和终止合伙企业的所有转易契和其他文书或文件；以及(Vii)要求或允许(根据合伙企业的活动)代表合伙企业提交的所有虚构或假名的证书。
 
(B)在所有有限合伙人任命普通合伙人为事实律师之前，将被视为确保每个有限合伙人履行本协议项下的该有限合伙人义务，并将依赖普通合伙人在代表合伙企业进行的任何申请和其他行动中按照本协议的预期行事的权力，在任何在此给予该权力的人的残疾或无行为能力以及该人的全部或任何部分单位的转让后仍将继续存在，不受委托人随后丧失行为能力的影响。如果其所有单位的 合伙人转让，转让人合伙人的上述授权书将继续有效，直到该合伙人根据第7.10节退出合伙为止。
 
第10.17节列出了详细的时间表。普通合伙人可不时执行并向有限合伙人提交时间表，其中列出了合伙企业的账簿和记录中所载的信息以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类时间表仅供参考，不得出于任何目的而被视为本协议的一部分。
 
35
第10.18节规定了合伙企业的地位。双方有意将合伙企业视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，任何人不得采取任何与此类分类不符的行为。
 
[页面的其余部分故意留空]

36
兹证明，本协议双方已签署本协议作为契据，或已促使本协议作为各自授权人员正式签署的契据，每种情况下均在上述第一个日期 。
 
作为契约执行人：
  
   
KKR集团控股公司，作为普通合伙人
  
   
作者：
/s/克里斯托弗·李
  
 
姓名：克里斯托弗·李
  
 
职务：秘书
  
   
作为契约执行人：
  
   
KKR中间合作伙伴LP，作为有限合伙人，由其普通合伙人KKR Intermediate Partnership GP Limited行事
  
KKR集团控股有限公司，作为有限合伙人
  
KKR HOLDINGS II LP.，作为有限合伙人
  
KKR HOLDINGS III LP.，作为有限合伙人
  
   
作者：KKR集团控股公司，
 
作为事实律师  
   
作者：
/s/克里斯托弗·李
  
 
姓名：克里斯托弗·李
  
 
标题： 书记