附件4.2

执行版本

第五副附着体

第五补充契约，日期为2024年6月10日(本“第五补充契约”)，由KKR Group Finance Co.xi(特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、本合同的担保方(“担保人”)及受托人(受托人)北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司)发行。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司、担保人和受托人是由本公司、担保人和受托人共同签署的日期为2022年4月26日的契约(“基础契约”)，并附有日期为2022年5月31日的第二次补充契约(“第二次补充契约”)和日期为2024年5月30日的第四次补充契约(“第四次补充契约”，以及基础契约和第二次补充契约“契约”)，规定本公司发行本金总额为人民币44,600,000,000元，本金总额为1.559厘的2029年到期优先债券，本金总额为人民币1,000,000,000元，本金总额为1.762厘，于2031年到期的优先债券，本金总额为人民币26,200,000,000元，本金总额为2.083厘，于2034年到期的优先债券，本金总额为人民币10,000,000,000元，本金总额为2.719厘，于2044年到期的优先债券，本金总额为人民币9,600,000,000元，本金总额为3.008厘，于2054年到期的优先债券(“票据”)；

鉴于，根据基础契约第9.01(O)节，以及第四补充契约第8.01节的补充，本公司、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订本第五补充契约，以使该契约符合本公司日期为2024年5月23日的发售备忘录中所载的说明；及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人有权签署并交付本第五补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，现确认收到该对价，双方相互约定，并同意票据持有人享有平等和应课税额的利益，如下：

1.不使用大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.同意对《第四补充契约》进行修订。本协议双方同意对《附注》第四补充契约及相关规定作如下修改：

(A)现将第四补充义齿的第5.01节全部删除，代之以下列内容(“经修订的第5.01节”)：

“第5.01节.可选的赎回。

(A)如于2031年3月30日或之后(即债券到期日前两个月)到期，本公司可随时及不时按其选择权全部或部分赎回2031年债券。赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后三位数四舍五入)相等于2031年债券本金的100%， 另加2031年债券本金到赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

(B)如于2034年2月28日或之后(即债券到期日前三个月)到期，本公司可随时及不时按其选择权全部或部分赎回2034年债券 ，赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后三位数四舍五入)相等于2034年债券本金的100%，另加2034年债券本金至赎回日(但不包括该日)的应计未付利息。

(C)如于2043年11月27日或之后(即债券到期日前六个月)到期，本公司可随时及不时按其选择权全部或部分赎回2044年票据。赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后四位数四舍五入)相等于2044年债券本金的100%，另加应计 和2044年债券本金的未付利息，赎回日期为但不包括赎回日期。

(D)于2053年11月29日或之后(即2054年债券到期日前6个月)到期后，本公司可随时及不时选择赎回全部或部分2054年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，小数点后三位数四舍五入)相等于2054年债券本金的100%，另加正赎回的2054年债券本金的应计未付利息，但不包括赎回日期。

(E)根据本条款的规定，公司应在计算赎回价格后，在切实可行的范围内尽快向受托人发出关于根据本第5.01节前述段落赎回价格的通知 ，受托人不承担任何计算责任。任何赎回通知可由本公司酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

(f)          [已保留].

2
(G)本公司在厘定赎回价格时的行动及决定，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

(H)任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按适用程序传送)予每名拟赎回债券的持有人。

(I)如属部分赎回，则须以抽签方式选出适用的系列债券赎回。“

(B)第四补充契约及附注中与可选择赎回债券有关并旨在符合第5.01节规定的其他规定在适用的情况下视为已修订，以符合经修订的第5.01节的规定。

3.根据《基础印记》的规定，该第五项补充印记的签署应视为对该印记的补充，并按照《基础印记》的规定，构成该印记的一部分。

4.受托人不对背诵负责。本协议所载的背诵应视为本公司和担保人(视情况而定)的陈述，受托人不对其正确性承担责任。 受托人并不就本第五补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。受托人根据本契约授予或给予受托人的所有权利、保障、特权及弥偿，应视为在此引用并入，并应被视为适用于受托人根据本第五补充契约采取、遭受或遗漏的所有行动。

5.不适用可分割性条款。如果本第五补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

6.授权继承人和受让人。*本公司和担保人在本第五补充契约中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本第五补充契约中的所有协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

本第五补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。也就是“执行”、“签署”、“签署”、“交付，“在本第五补充契约或与本第五补充契约相关而将签署的任何文件中或与本第五补充契约或与本第五补充契约相关的任何文件中或与本第五补充契约有关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸张具有相同的法律效力、有效性或可执行性-

3
基于记录保存系统(视情况而定)，并且双方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。

本第五补充契约受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.本附件不包含下列标题。本第五补充契约中各章节的标题仅供参考，不得视为更改或影响本协议任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

4
兹证明，本第五补充契约已于上述第一年正式签署，特此为证。
KKR集团财务公司。Xi有限责任公司，作为公司





作者：
/S/詹姆斯·鲁迪


姓名：
詹姆斯·鲁迪


标题：
授权签字人

[第五补充契约签名页]
KKR & CO. Inc.，作为担保人，



作者：
/S/詹姆斯·鲁迪


姓名：
詹姆斯·鲁迪


标题：
授权签字人

[第五补充契约签名页]
KKR集团合伙人L.P.，
作为担保人，



作者：
KKR集团控股公司，作为其普通合作伙伴




作者：
/S/詹姆斯·鲁迪


姓名：
詹姆斯·鲁迪


标题：
授权签字人

[第五补充契约签名页]
纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人





作者：
/S/安·M·多尔扎尔


姓名：
Ann M. Dolezal


标题：
美国副总统

[第五补充契约签名页]