第二次修订和重述的附例
KKR&Co.公司
(2024年8月5日生效)
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。KKR&Co.Inc.(“本公司”)的注册办事处和注册代理人应为本公司注册证书(如不时生效的“公司注册证书”)所列明的注册办事处和注册代理。公司还可以在美国或其他地方设立办事处，由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。
第二条
股东大会
第2.01节年会。如有需要，股东年会可于董事会决定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。董事会可根据《股东大会条例》第211(A)(2)条的规定，自行决定年度股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信的方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的
地点(如有)举行，日期、时间和目的由董事会决定并在会议通知(如有)中说明。董事会可根据公司注册证书的要求，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
第2.03节股东业务公告及提名
(A)股东周年大会只可(I)根据本公司根据第2.04节发出的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会或按其指示作出，或(Iii)由第一系列优先股股东或(Iii)根据董事会或其任何授权委员会的指示作出。
(B)尽管第2.03(A)条另有规定，如果在任何时候，适用法律规定第一系列优先股股东以外的
公司的股东有权在年度会议上向股东大会提出业务建议，则任何该等股东只有在该股东(I)有权在年度大会上就该等业务的提案进行表决的情况下，才可将该等业务提交股东大会，(Ii)已遵守
第2.03节(C)及(D)段所述的通知程序，(Iii)于通知送交本公司秘书时及于股东周年大会上通知及表决的记录日期为登记股东，及(Iv)于股东周年大会日期为登记股东。第2.03节的任何规定均不得被视为向公司股东提供任何投票权或其他权利或权力，而应规定适用于公司股东的程序和要求，但第一系列优先股股东除外，在法律有权这样做的情况下将业务
提交年度会议。
(C)根据第(Br)2.03(B)节的规定，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，以便股东将业务适当地提交年度会议，而该等业务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但条件是，如果年度会议日期比上一年会议周年日提前30天以上或推迟70天以上，或如果上一年没有举行年度会议，股东发出的准时通知必须不早于股东周年大会前120天，且不迟于股东周年大会前第90天或首次公布股东周年大会日期的翌日第10天的营业时间结束之日。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。
(D)股东通知应列明：(A)希望在年会上提出的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括提议审议的任何决议的文本)、在年会上开展此类业务的理由以及该股东和提案所代表的实益所有人(如有)在此类业务中的任何重大利益；及(B)发出通知的贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)：(I)公司簿册及纪录所载该等贮存商及实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)由该贮存商及实益拥有人直接或间接实益拥有及记录在案的公司股票的类别或系列及数目；(Iii)股东(X)在发出通知时是公司股票的记录持有人的陈述，(Y)将有权在该会议上就该股东拟在年会上提出的该等业务的建议进行表决，及(Z)将亲自或委派代表出席周年大会以提出该等业务，(Iv)该股东或受益的
拥有人(如有的话)的陈述，将是或属于以下团体的一部分：(X)向至少持有批准或采纳该提案所需的公司流通股投票权百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，和/或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提案，(V)关于该股东和受益所有人(如果有)是否遵守所有适用的联邦、说明与股东和/或实益拥有人收购公司股票或其他证券股份有关的其他法律要求和/或股东和/或实益拥有人作为公司股东的作为或不作为，以及(Vi)与该股东和实益拥有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托委托书或其他文件中披露
适用，建议书。提供拟提交股东周年大会的业务通知的股东须不时更新及补充该通知，以确保该通知所提供或须提供的资料属实及正确。
(E)除第2.03(G)、2.03(H)及3.02节所规定者外，除第2.03(G)节、第2.03(H)节及第3.02节另有规定外，只有按照第2.03(A)节所载程序获提名的人士方有资格担任董事，且只可在股东周年大会上处理按照本节所载程序提交的股东周年大会上的事务。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会或会议主席除作出可能适用于举行股东年会的任何其他决定外，还有权和义务根据本章程规定的程序确定是否按照本章程规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何业务，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程的规定，声明不予理会该有缺陷的提案或提名。
尽管本第2.03节的前述规定，除非法律另有规定，如果提出提案的股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出该业务，则该提案业务不得处理，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输文件授权
代表该股东出席股东周年大会，且该人士必须在股东周年大会上出示该书面文件或电子传输文件，或书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(F)根据本第2.03节的规定，可通过适用法律允许的任何方式进行公开宣布，包括在公司网站上的新闻稿中披露，或在根据交易所法案及其下的委员会规则和条例向委员会公开提交的文件中披露。
(G)除第2.03节的前述规定外，股东还应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求；然而，在法律允许的最大范围内，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程审议的任何业务的提案的任何要求，遵守第2.03(B)条应是第一系列股东以外的股东在第2.03(B)条允许的范围内提交业务的唯一手段。
(H)尽管第2.03节的规定有任何相反规定，第一系列优先股股东不受第2.03节规定的通知程序或其他要求的约束。
第2.04节会议通知。如果法律要求，只要股东需要在年度股东大会或股东特别会议上采取任何行动，应及时发出书面或电子形式的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为股东和代理人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、应由公司秘书邮寄给
或以电子方式发送给自记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何该等通知须于大会日期前不少于10天但不多于60天向每名有权在大会上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05条休会。当会议延期到另一个时间或地点时，如果延期的时间和地点是在延期的会议上宣布的，则不需要发出延期通知，也不需要确定新的记录日期，除非延期超过30天。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在续会后确定了新的记录日期以确定有权投票的股东，则董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。
第2.06节法定人数。有权于
会议上投票的公司股东(包括被视为由第一系列优先股股东拥有的公司股票)持有该类别未偿还股票的多数投票权的股东，应构成该类别或该类别股东会议的法定人数，除非公司股东的任何此类行动需要持有该股票投票权较大百分比的股东批准，在这种情况下，法定人数应为该较大百分比。在根据公司注册证书和本附例正式召集和举行的任何股东会议上，如出席会议的法定人数达到法定人数，则持有公司未偿还股票的股东的行为应被视为构成所有股东的行为，除非根据公司注册证书或适用法律，此类行动需要更大或不同的百分比，而这些股票合计代表有权在该会议上投票的未偿还股票的多数投票权。在这种情况下，持有流通股的股东的行为应至少代表投票权的上述更大或不同百分比。出席正式召开或
召开的会议的股东可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数，但如公司注册证书或本附例所指明的公司已发行股票(包括被视为由第一系列优先股股东持有的公司股票)所采取的任何行动(除休会外)获公司规定的投票权所规定的百分比批准，则出席股东仍可继续办理业务，直至休会为止。在法定人数不足的情况下，股东大会可不时休会。
出席并有权在有关会议上投票的股东(包括被视为由系列I优先股股东拥有的公司股票)，由亲身或受委代表投赞成票，但除本附例第2.05节的规定外，不得处理任何其他业务。
第2.07节召开会议。在法律允许的最大范围内，董事会对公司股东会议或征求书面同意以代替股东会议的方式拥有完全的权力和权力，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、满足公司注册证书第8.01节的要求、投票的进行、任何委托书的有效性和效力、任何争议的确定、与会议有关或在会议期间产生的投票或挑战，或投票及类似事项。董事会应指定一人担任任何会议的主席，除其他事项外，在法律允许的最大范围内，该人有权行使第2.07节规定的董事会权力。董事会可制定其认为必要或适当的其他法规，以符合适用法律、公司注册证书和本附例，涉及举行任何股东会议或以书面同意征求股东以代替会议的行动，包括有关委派代表、投票和批准检查员的任命和职责、提交和审查委托书和其他投票权证据以及撤销投票、委托书和书面同意书的规定。
第2.08节选举督察。本公司可于任何股东大会召开前(如有法律规定，亦须于任何股东大会前)委任一名或多名由本公司雇员担任的选举检查员，以出席大会或其任何续会，并就会议或其任何续会作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为替补检验员，以取代未能采取行动的任何检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。如此委任或指定的一名或多名审查员应：(一)确定公司未清偿股份的数目及每股该等股份的投票权；(二)厘定出席会议的公司股份及委托书和选票的有效性；(三)清点所有选票及选票；(四)确定并在合理期间内保留一份记录，记录对审查员的任何决定提出质疑的处置情况；以及(V)证明他们确定了出席会议的公司的股票数量以及检查人员对所有选票和选票的统计。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条
董事会
第3.01节权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可以
行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求公司或公司注册证书行使或作出的所有合法行为和事情。董事会不负责指定子公司和咨询实体的日常业务、运营和事务，包括指定子公司或咨询实体在正常过程中进行的交易。
第3.02节董事人数；免职；空缺和新设的董事职位。在优先股持有人权利的约束下，第一系列优先股股东有完全权力单方面批准组成董事会的董事人数(董事人数仅可由第一系列优先股股东增加或减少)。在公司注册证书所载的任何
限制的规限下，除优先股持有人单独选出的任何董事外，第一系列优先股股东将有完全权力在任何时间、以任何理由或不以任何理由单方面撤换或更换任何董事。除公司注册证书另有规定外，任何因董事会人数增加或空缺(不论因去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)而产生的任何董事职位均应由第一系列优先股股东填补。每名董事，包括获委任填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会为止，以选举董事或经股东书面同意而采取行动代替股东周年大会以选举董事，直至该董事的继任者获选并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。
第3.03节独立性。本公司过半数董事应为独立董事。
第3.04节辞职。任何董事均可随时向董事长或董事会联席主席或公司秘书发出有关董事辞职的书面通知或电子邮件。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果合同中未规定生效时间，则应在公司收到后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第3.05节补偿。董事会有权就董事向本公司提供的服务厘定董事薪酬或制定有关董事薪酬及报销董事开支的政策。董事可以获得出席董事会会议的费用(如果有)，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定工资。任何此类付款都不排除任何董事
以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。专门委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿，
或者他们作为委员会成员的服务可以作为他们作为董事的固定工资的一部分得到补偿。
第3.06节会议；主席、副主席和秘书。董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可由任何董事会主席或联席主席召开，或如董事会主席或联席主席缺席，则任何董事可于董事会不时决定的时间及地点，向各董事发出至少24小时(或在紧急情况下少于24小时)的通知，
亲自或透过电话或以邮寄、电报、电传、电报、无线或其他形式的电子传输或通讯方式召开。任何此类会议的通知不需要发送给任何董事，但是，如果该董事以书面或电报、电传、电报、无线或其他电子传输或通信形式放弃，或者如果该董事出席该
会议。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。经第一系列优先股股东批准，董事会可委任一名“主席”(包括
“主席”或“主席”)、“联席主席”(包括“联席主席”或“联席主席”)及“副主席”，该等人士将拥有本附例所规定的权力及履行董事会不时至
时间规定的职责。在每次董事会会议上，任何董事会主席或联席主席，或在董事会主席或联席主席缺席的情况下，由出席
董事以过半数票选出的董事担任会议主席。如果公司秘书缺席任何董事会会议，由出席董事以过半数票选出的董事或高级职员担任会议秘书。
第3.07节法定人数；表决；休会。在符合公司注册证书和第3.08节的要求的情况下，在董事会的所有会议上，当时的董事总数的过半数应构成处理业务的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事总数过半数的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席该会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第3.08节利益冲突。如果董事对其存在利益冲突的任何事项投了弃权票，则董事会应以当时未投弃权票的董事的过半数表决。
第3.09节委员会；委员会规则。除本附例明文规定外，董事会可以董事会成员总数的多数通过决议或决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，在该等决议或决议规定的范围内，这些委员会应持有并可在符合适用法律的情况下行使证书。
公司注册和本章程、董事会的权力和权威。任何此类委员会的全体成员的过半数应构成该委员会处理事务的法定人数。除非董事会另有规定，否则出席法定人数会议的任何该等委员会的过半数成员可决定其行动，并厘定会议的时间及地点(如有)，并指明应发出的通知(如有)。董事会有权随时更换任何该等委员会的成员、填补空缺及随时解除任何该等委员会的职务(不论是否有任何理由)。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。
第3.10节审计委员会董事会设审计委员会。该委员会拥有并行使董事会不时指定的权力和授权。在考虑了交易所法案第10A(M)(3)条和规则10A-3(B)(1)以及纽约证券交易所上市公司手册第303a条所包含的标准(包括其任何修订、替代或继任)后，作为该委员会成员的每个董事都应是独立的。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节的要求，成为该委员会成员的每一位董事都应具备财务知识，包括其任何修订、替代或继任者。
第3.11节冲突委员会。董事会应设立冲突委员会。该委员会拥有并行使董事会不时指定的权力和授权。在考虑了交易所法案第10A(M)(3)条和规则10A-3(B)(1)以及纽约证券交易所上市公司手册第303a条所载的标准后，在每种情况下，包括对其进行的任何修订、替换或继任，作为该委员会成员的每个董事都应是独立的。该委员会须批准对涵盖协议的任何修订，而根据董事会的合理判断，该修订将会或将会导致利益冲突。该委员会应被授权采取任何行动(X)，直接或通过公司控制的一个或多个实体，针对KKR Management LLP、任何KKR Holdings关联人、KKR&Co.L.L.C.的任何前成员、KKR Associates Holdings(以及KKR Associates Holdings通过其持有集团合伙单位的KKR Associates Holdings的任何子公司或其他指定人，包括KKR中间合伙企业)、任何KKR Associates Holdings关联人或出资和赔偿协议的双方，执行公司在任何涵盖协议下的权利。或(Y)依据根据任何涵盖协议授予该委员会的任何权力或权利，或关于任何该等协议的任何修订、补充、修改或豁免，而该等修订、补充、修改或豁免旨在修改该等权力或权利。
第3.12节提名和公司治理委员会。董事会下设提名和公司治理委员会。在考虑
《交易法》第10A(M)(3)条和规则10A-3(B)(1)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04条所载的标准后，在每种情况下，包括任何修订、替换或
在委员会的继任者中，至少有一名董事委员会的成员应是独立的。该委员会拥有并行使董事会
不时指定的权力和授权。
第3.13节执行委员会。董事会设执行委员会。该委员会应由董事会主席或联席主席以及由主席或联席主席不时挑选的任何其他董事董事组成。该委员会应拥有并行使董事会不时指定的权力和权力；但不得授权或授权执行委员会采取已具体授权给董事会其他委员会的行动，或就以下事项采取行动：(A)宣布公司普通股股息；(B)公司与他人合并、出售或合并；(C)出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有整体资产；(D)公司的清算或解散；(E)必须提交公司股票持有人投票的任何行动；或(F)根据公司注册证书、本附例或DGCL不得转授给董事会委员会的任何行动。
第3.14节远程会议。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过电话、视频会议或类似的通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，使所有参加会议的人都能相互听取意见，这种参加会议应构成亲自出席会议。
第3.15节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则董事会或其任何委员会(视属何情况而定)要求或准许在任何会议上采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员签署或以电子方式(视属何情况而定)签署或传送同意书，可在不举行会议的情况下采取。在采取任何此类行动后，书面或书面或电子传输应提交董事会或该委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.16节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应根据公司的记录，以及公司任何高管或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护。或股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜的任何其他人士，而该等人士是由本公司或代表本公司以合理谨慎的方式挑选的。
第四条
高级船员
第4.01节任命、遴选和指定行政总裁或联席行政总裁以外的高级职员。首席执行官或联席首席执行官可在他们认为适当的情况下，不时挑选和指定公司的其他高级管理人员，并为任何此类人员分配头衔。首席执行官或联席首席执行官以外的任何职位出现的任何空缺，可由首席执行官或联席首席执行官填补，其方式与根据本第4.01节任命和遴选该等高级管理人员的方式相同。任何联席首席执行官和董事会指定为公司高级人员的人，应是为DGCL第142条的目的而唯一的公司高级人员。
第4.02节职责转授。除非董事会另有决定，如果某一头衔是根据DGCL成立的公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人。董事会可在适用法律允许的范围内将董事董事会的任何权力授予任何高级管理人员，包括对公司具有约束力的权力。董事会可随时撤销根据第4.02条规定的任何授权。
第4.03条人员作为代理人。高级职员在适用法律、公司注册证书或本附例规定的权力范围内，或通过董事会不违反适用法律、公司注册证书或本附例的行动而赋予他们的权力范围内，为公司业务的目的是公司的代理人，根据该等权力采取的行动对公司具有约束力。
第五条
股票
第5.01节有投票权的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权在会议上投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该
名单应公开供任何股东在会议召开前至少10天(A)在可合理访问的电子网络上查阅，以供与会议密切相关的任何目的查阅，条件是获取该名单所需的信息须与会议通知(如有)一起提供，或(B)在正常营业时间内于公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供本公司股东使用。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议的整个时间和地点保存，并可由任何股东审查。
在场的是谁。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，如有法律要求，应将查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第5.01节所要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第5.02节确定登记股东的确定日期。
(A)在会议结束后，为使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票或出席该会议的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该等决定的日期。如果董事会没有确定记录日期
，确定有权在股东大会上通知、表决或出席股东大会的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上表决或出席股东大会的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票或出席的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据本章程为有权在续会上投票或出席的股东确定的日期相同或更早。
(B)为使本公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面方式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的
。如果董事会没有确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出所采取行动或建议采取行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间收盘之日。
(C)为使本公司能够确定有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于记录日期。
确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得超过该行动的60天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
第5.03节股票。除非董事会通过决议或其他决议就本公司的部分或全部任何或所有类别或
系列股票作出规定，否则本公司的股票不得有证书证明。可发行的股票应由公司正式授权的任何两名高级职员代表公司签署。
任何证明普通股或优先股股份的证书，在未经转让代理会签之前，均无效；然而，如果董事会决定发行全球形式的普通股或优先股股票证明证书，则证明普通股或优先股股票的证书在收到转让代理机构的证书后有效，该证书证明该普通股或优先股股票已按照公司的指示进行正式登记。明确允许在代表公司股票的证书(如有)上使用以转让代理的名义和代表转让代理的传真签名。
第5.04节损坏、销毁、遗失或被盗股票。
(A)根据协议，如果任何证明公司股票的残缺不全的股票被交还给转让代理，公司的两名授权人员应签立一份新的证书，证明与因此
交出的股票的数量和类别相同的股票，如适用，转让代理应会签并交付该证书作为交换。
(B)根据协议，公司的任何两名授权人员应签立和交付，如果适用，转让代理应会签新的证书，以取代以前发行的任何证书，如果证书所代表的股票的记录持有人
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(i) |
以令公司满意的形式及实质，以誓章证明先前发出的证明书已遗失、销毁或被盗；
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(Ii) |
要求在公司通知购买者出于善意和在没有收到不利索赔通知的情况下以有价值的方式获得证书之前签发新证书；
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(Iii) |
如公司提出要求，须向公司交付一份形式及实质均令公司满意的保证书，保证书须附有一名或多於一名担保人，并附有公司所指示的定额或公开罚款，以弥偿公司、股东及转让代理(如适用的话)因指称的证书遗失、毁灭或被盗而可能提出的任何申索；及
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(C)作为根据本第5.04节签发任何新证书的条件，公司
可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他费用以及任何其他合理相关费用(包括转让代理的费用和开支，如适用)的款项。
第5.05节股票登记和转让。
(A)根据本条例，本公司应备存或安排代本公司备存一份股票分类账，在符合本第5.05节的规定和本第5.05节的规定的情况下，本公司将在其中为本公司的股票登记和转让作出规定。为登记普通股和优先股(第一系列优先股除外)以及转让本文规定的此类股票，转让代理特此被指定为注册人和转让代理。本公司不应承认转让证明本公司股票的证书，除非此类转让是按照本第5.05节所述方式进行的。在交回有证书证明的公司股票转让登记证书后，在符合第5.05(B)节规定的情况下，公司的任何两名授权人员应签立并交付，如果是普通股和优先股(系列I
优先股除外)，转让代理应根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义会签并交付。一份或多份新证书，证明所交回的证书所证明的公司股票的总数和类型与该公司相同。
(B)根据法律规定，公司不得承认任何有
证书证明的公司股票转让，直至证明该等股票的证书已交回登记转让为止。公司不得就这种转让收取任何费用；但作为签发任何新证书的条件，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他费用的款项。
(C)在符合(I)公司注册证书的规定(就公司的任何系列优先股而言，包括设立该系列的任何指定证书的规定)、(Ii)第5.05(D)节、(Iii)对公司股票的任何持有人具有约束力的任何合约规定及
(Iv)适用法律(包括证券法)的规定的情况下，公司的股票可自由转让。根据公司采用的任何与员工相关的政策或股权福利计划、计划或做法发行的公司股票
可能受到其中包含的任何转让限制。
(D)除第5.05节的其他规定外，如果转让公司的任何股票违反当时适用的美国联邦或州证券法律或委员会、任何美国州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规则和法规，则不得转让公司股票。但第5.05节的任何规定均不妨碍任何涉及公司股票的交易的结算，这些交易是通过任何股票上市交易的国家证券交易所的设施达成的。
第六条
账簿、记录、会计
第6.01节记录和会计。公司须备存或安排备存与公司业务有关的适当簿册及纪录。由公司或代表公司在其正常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或其形式保存，前提是这样保存的记录可以在合理的
时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，符合DGCL的要求。为进行财务报告，应根据美国公认会计原则按权责发生制保存公司的账簿。
第6.02节财政年度。公司的会计年度(每个会计年度)应为截至12月31日的年度。董事会可根据公司注册证书第15.03(B)(V)节的规定，在获得第一系列优先股股东批准的情况下，根据公司守则或适用的美国财政部法规的要求，随时并不时地更改公司的会计年度，并在下次定期通知股东时通知股东。
第七条
其他
第7.01节定义。本附例中使用的未在本附例中定义的术语应具有公司注册证书中赋予该等术语的含义。以下定义适用于所有目的，除非另有明确相反说明，均适用于本细则中使用的术语：
“建议实体”是指由本公司或其关联公司提供建议、赞助、筹集或管理的任何基金或工具，或任何此类基金或工具的任何投资组合。
“董事会”一词的含义与第1.01节中赋予的含义相同。
“公司注册证书”具有第1.01节中赋予该术语的含义。
“公司”具有第1.01节中赋予该术语的含义。
“涵盖协议”指交换协议、应收税金协议、集团合伙协议、公司注册证书、本章程、重组协议或任何出资和赔偿协议中的任何一项。
任何人的“指定附属公司”应具有公司注册证书中赋予该术语的含义。
“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
“交换协议”是指KKR Holdings、本公司和其他各方之间于2020年1月1日生效的第三份修订和重新签署的交换协议，经修订(于2023年2月24日终止前)。
“会计年度”具有第6.02节中赋予该术语的含义。
“KKR&Co.L.L.C.”指特拉华州有限责任公司KKR&Co.L.L.C.，在2020年1月1日被公司的一家子公司收购之前。
“KKR Associates Holdings”指特拉华州的一家合伙企业KKR Associates Holdings L.P.。
“KKR Associates Holdings联营人士”指不时(I)KKR Associates
Holdings的普通合伙人或有限合伙人，或(Ii)上文第(I)款所列任何人士的普通合伙人、有限合伙人或任何其他类型股权的持有人。
“KKR控股”是指KKR Group Holdings L.P.，这是一家特拉华州的合伙企业，在2022年5月31日被
公司的一家子公司收购之前，名称为KKR Holdings L.P.。
“KKR控股联营人士”指(I)于2022年5月31日前为KKR Holdings的普通合伙人或有限责任合伙人，或(Ii)现为或曾经是上文第(I)款所列任何人士的普通合伙人、有限责任合伙人或任何其他类型股权持有人。
“重组协议”是指本公司、KKR Group Holdings Corp.、KKR Group Partner L.P.、KKR Holdings、KKR Holdings GP Limited、KKR Associates Holdings、KKR Associates Holdings GP Limited和KKR Management LLP之间的重组协议，日期为2021年10月8日。
“应收税金协议”指KKR Holdings、本公司及其他各方之间于2010年7月14日订立的经修订(于2022年5月30日终止前)的应收税金协议。
第7.02节公司印章。董事会可以加盖适当的印章，印上公司的名称。
第7.03节向公司交付。当本章程要求任何普通股持有人(包括其记录或实益所有人)向公司或其任何管理人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应
专人递送(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执，公司不应被要求接受任何不是以书面形式或如此递送的文件。为免生疑问，本公司在法律允许的最大范围内，就任何记录或普通股实益拥有人根据公司注册证书、本附例或DGCL发出的任何通知，明确选择不遵守DGCL第116条。
第7.04节施工；第7.04节标题。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)凡提及“条款”、“章节”及
“条款”，均指本附例的条款、章节及条款，及(Ii)术语“包括”或“包括”一词包括但不限于，以及“包括”包括但不限于。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何规定时，不应被赋予任何实质性效果。
第7.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有完全的效力和效力。
第八条
修正案
第8.01条修订。除本附例第8.02节或公司注册证书另有规定外，董事会获明确授权在不抵触DGCL或公司注册证书的任何方式下，在未经股东同意或表决的情况下通过、修订和废除本附例的全部或部分内容。
第8.02节系列I首选股东批准。除公司注册证书、本章程或适用法律所要求的任何表决或同意外，
修改或废除第2.05至2.07节、第3.02至3.15节、第5.03至5.05节和第IV条、第VI条和本条款的全部或部分内容，或采用与之不一致的任何条款，均须事先获得系列I优先股股东的批准。
第8.03节独立董事审批。本附例的任何采纳、修订或废除，如明文修改或损害独立董事的权利，均须经独立董事的多数票赞成或同意。
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