第二次修订和重述的公司注册证书
的
KKR&Co.公司
KKR&Co.Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，根据特拉华州公司法第242条和第245条可予修订(以下简称DGCL)，特此证明如下：
1.经审核，本公司名称为KKR&Co.Inc.，公司注册证书正本已备案，于2021年10月5日生效。本公司最初成立时所用的名称为KKR Aubergine Inc.
2.英国政府表示，本第二份经修订和重新修订的公司注册证书(以下简称“注册证书”)是根据DGCL第242条和第245条的规定，并经根据DGCL第228条有权投票的公司必要股东的书面同意而正式通过的。
3.本公司注册证书对已备案并于2022年5月31日生效的《公司注册证书》进行修订和重述，全文如下：
第一条
名字
该公司的名称是KKR&Co.Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
注册办事处及代理人
公司在特拉华州的注册办事处的地址是c/o枫叶信托服务(特拉华州)公司，邮编：19807，邮编：19807。在该地址注册的代理商的名称是梅普尔斯信托服务(特拉华州)公司。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。
第四条
授权库存
第4.01节介绍了资本大小写。(A)公司有权发行的所有
类股票的股份总数为5,000,000,000股，分为以下两类：
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(i) |
35亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；
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(Ii) |
1,500,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中(X)1股指定为“第一系列优先股”(“第一系列优先股”)及(Y)其余1,499,999,999股可根据本细则第IV条不时指定。
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(B)根据协议，普通股或优先股的授权股数仅可在获得第一系列优先股股东批准的情况下增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，如果第一系列优先股的授权股数增加，则在每种情况下，可增加或减少普通股或优先股的多数投票权的持有人，在每种情况下，无论DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定，以及普通股或任何其他优先股系列的持有人不需要任何其他表决，
作为一个类别一起或分开投票，除非根据本公司注册证书明确要求任何该等类别、类别或系列的持有人投票。
第4.02节介绍优先股。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权，通过一项或多项决议，从未发行的优先股股份中为一个或多个优先股系列提供资金，并就每个该等优先股系列确定该系列的指定、权力(包括投票权)，而无需股东进一步批准(第13条或与任何优先股系列有关的任何指定证书可能要求的除外)，优先股系列的优先股和相对、参与、选择和其他特别权利，及其资格、限制或限制，以及该系列的股份数量，董事会可增加(但不超过当时授权可供发行且不承诺发行的优先股股份总数)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量)。每一系列优先股(如有)的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。
第五条
普通股条款
第5.01节介绍了总司令。除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，每股普通股应享有与其他普通股相同的权力、特权及权利，并享有同等地位、按比例分配股份及在各方面与其他普通股股份相同。
第5.02节讨论了投票结果。作为普通股的每一位持有人，除DGCL的要求或第5.02节或第6.01、6.02或6.03节的明文规定外，不享有任何一般或特别的投票权或权力。普通股
的每一位记录持有人应对其名字中未清偿的每股普通股享有一票投票权
公司关于普通股持有人有权表决的所有事项的账簿。
第5.03节讨论了分红问题。在适用法律及任何优先股或任何类别或系列股票的持有人在派发股息方面优先于普通股或有权参与普通股的权利(如有)的规限下，股息可
从本公司合法可供支付股息的普通股资产中按比例宣布及支付，时间及金额由董事会酌情决定。
第5.04节是关于清算的。在解散事件发生时，在支付公司债务和其他债务或拨备支付公司债务和其他债务后，并受任何未偿还优先股系列或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)的限制，该等优先股或任何类别或系列股票的优先权或权利
在该解散事件发生时参与公司资产分配，普通股持有人有权获得公司剩余资产，可按股东所持股份数量按比例分配给股东。
第5.05节规定了预留供发行的股份。本公司须于任何时间从其认可但未发行的普通股股份中预留及保留不时足以达成以集团合伙单位换取普通股股份的数目的普通股；惟本协议所载任何事项不得被理解为阻止本公司透过交付由本公司金库持有的已购买普通股以履行其在交换集团合伙单位方面的责任。
第六条
投票权及某些交易
第6.01节禁止出售、交换或以其他方式处置
公司的资产。除第5.04节和第6.02节另有规定外，未经第一系列优先股股东和持有优秀指定股票多数投票权的股东批准，本公司不得在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置公司集团的全部或实质全部资产。但是，
本第6.01节不排除或限制本公司抵押、质押、质押或授予本公司集团全部或几乎所有资产的担保权益的能力(包括为本公司集团成员以外的其他人的利益，包括第一系列优先股股东的关联公司的利益)，并且不适用于根据丧失抵押品赎回权或其他变现而强制出售本公司集团的任何或所有资产的行为，任何这类累赘。
第6.02节介绍了企业合并、合并和其他业务合并。
(A)除第6.02(B)节另有规定外，除第6.02(B)节另有规定外，在与任何系列优先股有关的任何指定证书的规限下，董事会在批准合并协议和第一系列优先股股东批准后，应指示将合并协议和由此设想的合并、合并或其他业务合并
提交指定股票持有人表决，经未发行指定股票的多数投票权持有人的赞成票或同意后通过。
(B)即使本第6.02节或本公司注册证书中有任何其他规定，在第一系列优先股股东事先投票或同意的情况下，在没有任何指定股票持有人投票的情况下，允许本公司或任何集团成员将本公司或任何集团成员合并为另一家有限责任实体，或将本公司的所有资产转让给另一家有限责任实体，该实体将是新成立的，不得有任何资产。合并或转让时的负债或业务，但不包括从公司或集团其他成员收到的负债或业务，或因公司成立或组建而产生的负债或业务；前提是(I)本公司已收到律师的意见，认为合并或转让(视属何情况而定)不会导致任何股东丧失有限责任，(Ii)该等合并或转让的唯一目的只是将本公司的法律形式更改为另一家有限责任实体，及(Iii)新实体的管治文件为股东提供与本文所载实质上相同的权利及义务。
第6.03节规定了对公司注册证书的修改。
(A)除第6.03节第IV条、第13.03(B)节及第(B)至(F)节另有规定外，本公司注册证书的任何建议修订均须经持有未偿还指定股票的过半数投票权持有人批准，除非根据DGCL规定须有更大或不同的百分比
。公司应在最终通过任何此类拟议修订时通知所有记录保持者。
(B)除第6.03(A)、6.06和13.03(B)条另有规定外，未经股东同意，对本公司注册证书或章程的任何修订不得(I)扩大任何股东的义务，除非该等义务应被视为因依照第6.03(C)条批准的修订而发生，或(Ii)扩大股东的义务，并以任何方式限制任何行动或权利(包括但不限于，投票权)，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给第一系列优先股股东或其任何关联公司的金额，而无需第一系列优先股股东的同意，该同意可由其全权酌情给予或拒绝。
(C)除第6.02及13.03(B)节另有规定外，任何修订如会对本公司任何类别股票相对于本公司其他类别股票的权利或优先权有重大不利影响(就此目的而言，将第一系列优先股视为一个独立类别，而非优先股类别的一部分)，必须
由不少于受影响类别的未偿还股票的过半数持有人批准。
(D)即使本公司注册证书有任何其他规定，除根据第
13.03(B)节通过的修订及第6.02节另有规定外，除本公司注册证书所要求的任何其他批准外，任何修订不得在未经持有未偿还指定股票至少90%投票权的
股东的赞成票或同意的情况下生效，除非本公司获得
大律师的意见，大意是该等修订将不会影响任何股东在DGCL项下的有限责任。
(E)除第13.03(B)节另有规定外，除第13.03(B)节另有规定外，本第6.03节第(B)至(F)节须经持有未偿还指定股份至少90%投票权的股东投赞成票或同意后方可修订。
(F)除第6.03(A)和13.03(B)条另有规定外，本公司注册证书中有关
要求持有未偿还指定股票投票权百分比的股东(包括第一系列优先股股东及其关联公司拥有的指定股票)投票采取任何行动的规定，不得修改、更改、更改、除非该等修订获得股东的书面同意或赞成票批准，而该等股东的未偿还指定股份总额不少于拟削减的投票权或同意要求。
第6.04节介绍了无投票权优先股。尽管本公司注册证书有任何相反规定，第6.02节和第6.03节(B)至(F)节不适用于任何系列无投票权优先股或无投票权优先股持有者
，根据第6.02节或第6.03节，无投票权、批准权或同意权。无投票权优先股持有人的投票权、批准权和同意权应完全符合与任何系列无投票权优先股有关的任何指定证书的规定和规定。
第6.05节介绍了股票的拆分和组合。
(A)根据第6.05(C)条第XIII条以及与任何系列优先股有关的任何指定证书的规定，公司可按比例将公司股票分配给所有记录持有人，或进行公司股票的细分或合并，但在任何此类事件发生后，每名股东应
拥有与事件发生前相同的公司每类或系列股票的百分比，而以每股为基础计算的任何金额或作为股票数量陈述的任何金额都将按比例调整。
(B)在宣布公司股份或与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权的分派、分拆或合并时，董事会须定出分派、分拆或合并的生效日期，公司须发出有关分派的通知，
在该事件的生效日期前至少20天向本公司的股东分拆或合并，以确定董事会为确定有权收到该通知的股东而确定的记录日期，
该通知的记录日期不得早于该通知发出之日前10天。
(C)根据规定，公司不应在公司股票
的任何分派、拆分或合并时发行零碎股份。如果董事会决定不得发行与任何该等股份有关的零碎股份
分派、分立或者合并，由此产生的零碎股份，按照公司章程第一百五十五条的规定处理。
第6.06节介绍了新的附例修正案。除本公司注册证书或本章程明文规定外，为进一步而非限制DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权，无需股东同意或表决而以任何与DGCL或本公司注册证书并无抵触的方式采纳、修订及废除全部或部分章程。采用、修订或废除任何明文修改或损害独立董事权利的附例
须经独立董事的多数票赞成或同意。
第6.07节规定了指定百分比的增加。未经过半数独立董事同意，本公司
不得将指定百分比(定义见集团合伙协议)增加或准许增加至40%以上；但在旧Pubco注册成立日期前，前执行合伙人的独立董事的任何
同意，就本节而言，应继续与过半数独立董事的同意一样有效。
第6.08节介绍了集团合伙b类单位的转让。在受让方(该术语在集团合伙协议中定义)未签订与集团合伙之间的出资和赔偿协议基本一致的出资和赔偿协议的情况下，公司不得、也不得允许任何由公司控制的实体同意转让(该术语在集团合伙协议中定义)b类单位(该术语在集团合伙协议中定义)。KKR Associates Holdings和KKR Intermediate Partnership或董事会冲突委员会合理满意的出资和赔偿协议。
第七条
获取公司的股额的权利
第7.01节规定，公司有权收购公司的股票。
(A)尽管本公司注册证书有任何其他规定，但如果在任何时间：
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(i) |
除第一系列优先股股东及其联营公司外，任何类别的未偿还股份(优先股除外)的总持股比例少于10%；或
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(Ii) |
本公司须根据1940年修订的《美国投资公司法》的规定进行注册，
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本公司将有权将该权利全部或部分转让予第一系列优先股股东或第一系列优先股股东的任何联营公司，该权利可由本公司自行酌情行使，以(X)截至第一系列优先股股东及其联营公司前三天的现行市价(X)较大者，购买当时由第一系列优先股股东及其联营公司以外的人士持有的全部但不少于全部此类股份。
第7.01(B)节所述的通知是指(Y)本公司(或其与本公司一致行动的任何联属公司)在第7.01(B)节所述的通知发出之日前90天内购买的任何此类股份的最高价格。
(B)如果公司、第一系列优先股东或第一系列优先股东的任何关联公司选择行使根据第7.01(A)节授予的购买公司股票的权利，公司应向转让代理交付选择购买的通知(“选择购买通知”)，并应安排转让代理在购买日期前至少10天，但不超过60天，向该类别的记录持有人提供该选择购买通知的副本(截至公司选择的记录日期)。该等选购公告亦须在至少两份以英文印制并在纽约市曼哈顿区发行的一般发行量最少的日报上刊登，为期至少连续三天。选择购买通知应指明购买公司股票的购买日期和价格(根据第7.01(A)节确定)，并说明公司、第一系列优先股股东或其关联公司(视情况而定)选择购买公司股票(如公司股票有证书证明，交出代表该股票的证书(br})，以在转让代理指定的一个或多个转让代理办事处或该公司股票上市或获准交易的任何国家证券交易所可能要求的办事处换取付款。在转让代理的记录中反映的向记录持有人的地址发出的任何此类选择购买通知应被最终推定为已经发出，无论所有者是否收到该通知。在购买日期或之前，本公司、第一系列优先股股东或其关联公司(视情况而定)应向转让代理存入现金，其金额应足以支付根据本第7.01节将购买的本公司所有此类股票的总价。如果选择购买的通知已如上所述在购买日期至少10天前正式发出，并且在购买日期之前或之前已按本规定为受购买的股东的利益支付了前述按金，则自购买日期起及之后，即使没有交出任何股票以供购买，本公司股东的所有权利即告终止。除收取公司股票的购买价(按照第7.01(A)节确定)的权利外，不包括利息(如为公司股票，则在向转让代理交出代表该股票的证书时)，且该公司股票应被视为已转让给转让代理和公司的记录簿上的第一系列优先股股东或其关联公司(视属何情况而定)，第一系列优先股股东或其关联公司(视属何情况而定)应被视为自购买日起及之后成为公司所有该等股票的所有者，并拥有作为该等股票所有者的所有权利。
第八条
股东会议，不开会就采取行动
第8.01节讨论特别会议。除法律
另有要求外，并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，
为任何目的或任何目的，本公司只能在任何时间由(I)董事会、(Ii)第一系列优先股股东或(Iii)公司第一系列优先股股东以外的其他公司股东根据适用法律或本公司注册证书有权就拟提交特别会议表决的特定事项进行表决。代表拟召开会议的一个或多个类别的公司流通股投票权50%或以上的
公司股东，且与该一个或多个类别有权在该会议上投票的事项有关。公司股东应召开特别会议，向董事会递交一份或多份书面请求，说明签署股东希望召开特别会议，并说明召开特别会议的目的。于接获股东的催缴通知后60天内，或本公司为遵守任何法规、规则、
规例、上市、协议或类似规定而合理需要的较长时间内，召开会议或征求代表委任代表以供在该等会议上使用的规定，有关会议的通知须按照DGCL发出。特别会议应在董事会全权决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知发出后10天，也不超过60天。在法律允许的最大范围内，董事会在满足第8.01节的上述要求和任何类似事项方面拥有完全的权力和权力。
第8.02节：投票通过书面投票。除非章程另有规定，否则董事选举不必通过书面投票进行。
第8.03节讨论了在没有会议的情况下采取行动的问题。如果得到董事会的书面同意(对于仅由第一系列优先股股东采取的任何行动，不需要征得同意)，在有权投票的股东会议上采取的任何行动都可以在没有会议、没有投票和事先通知的情况下采取。如列明所采取行动的一份或多份书面同意是由拥有不少于本公司尚未发行股份(包括被视为由第一系列优先股股东拥有的本公司股份)投票权最低百分比的股东签署，而该等同意或同意书是在所有有权投票的股东出席并表决的会议上授权或采取该等行动所必需的，且该同意书或该等同意书是以DGCL第228条所预期的方式交付的。
第九条
企业机会
第9.01节规定，禁止开展外部活动。除第I系列
优先股股东受第13.06(A)条明确限制，以及除仅通过向公司集团提供服务而明确提供给任何受赔方的任何公司机会外，在法律允许的最大范围内，每个受赔方均有权从事各种类型和类型的业务以及其他以盈利为目的的活动，并有权从事任何和每种类型或
描述的其他业务并拥有其权益。无论是在任何集团成员独立或与其他人从事或预期从事的业务中，包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动
，这些都不构成违反本公司注册证书或任何集团成员或股东在法律、衡平法或其他方面存在的任何义务
公司的成员。在前一句话的约束下，任何集团成员或公司的任何股东不得凭借本公司注册证书、DGCL或
以其他方式在任何受偿人的任何商业企业中享有任何权利，公司特此放弃并放弃其中的任何权益或预期。
第9.02节包括批准和豁免。在遵守第9.01节和第13.06(A)节的条款的情况下，但在其他情况下，即使本公司注册证书有任何相反的规定，(I)任何受赔人(第一系列优先股股东除外)根据第IX条或第13.06节的规定参与竞争活动，在此视为获得公司和所有股东的批准，(Ii)不违反第一系列优先股东或任何其他受赔人的义务或任何其他任何类型的第一系列优先股东或任何其他受赔人的义务，如果受赔人(第一系列优先股东除外)优先于或排除任何集团成员从事任何此类业务或活动，(Iii)第一系列优先股东及其他受赔人不应根据本协议承担任何义务，或由于法律上存在的任何其他义务，本公司不会以股权或其他方式向任何集团成员提供业务机会，及(Iv)本公司特此放弃及放弃在该等活动中的任何权益或预期，以致“公司机会”原则或其他类似原则不适用于任何该等受偿人。
第十条
企业合并
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
第十一条
债权的赔偿、进步与责任
第11.01节规定了赔偿和促进。
(一)解决赔偿问题。在法律允许的最大范围内，但在符合本公司注册证书明确规定的限制的情况下，公司应在税后基础上对所有受赔人进行赔偿，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、共同或若干费用、费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款、罚金、利息、和解或任何和所有威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额的损害，无论是民事、
刑事、行政或调查，无论是正式的还是非正式的，包括上诉，任何受赔方可能因其受赔方身份或其他原因而卷入或被威胁卷入其中的行为
无论是在旧Pubco公司成立之日、之前或之后发生的作为或不作为所引起的；但是，如果有管辖权的法院作出了不可上诉的终局判决，裁定受赔人根据第11.01节要求赔偿的事项中，受赔人行为不诚实，或从事欺诈或故意不当行为，则受赔人不得获得赔偿并不受损害。除第11.01(G)节另有规定外，除第11.01(G)节另有规定外，仅在下列情况下，公司才须就该人提出的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向该人作出赔偿：(X)该等索赔、要求、
由该人提起的诉讼、诉讼或程序(或其中的一部分)经董事会授权，或(Y)具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定该人有权根据第11.01(G)条获得本公司的赔偿。对受赔者定义(E)款中确定的类型的受赔者的赔偿应是该人有权获得的任何和所有赔偿的次要
，首先是相关其他人，其次是相关基金(如果适用)，并且只有在没有支付主要赔偿并且不适用本节第11.01(A)节第一句中规定的但书的情况下才会支付；但除非适用法律另有规定，否则该其他人和该基金无权获得公司的出资、赔偿或代位求偿。尽管有前述判决，但公司向有权获得主要赔偿的被保险人支付赔偿金或垫付费用的，公司将代位该被保险人对主要赔偿责任人的权利。
(二)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。在法律允许的最大范围内，根据第11.01(A)条获得赔偿的受赔人因出席、参与或抗辩任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用(包括律师费和
费用)应不时：在最终且不可上诉的裁定之前，如果最终确定受赔者无权获得第11.01节所授权的赔偿，则在公司收到受偿方或其代表承诺偿还该金额时，公司无权获得赔偿。
(C)收购美国保险公司和中国保险公司。本公司可代表受赔人及董事会自行决定的其他人士购买及维持保险，以保障该等人士因本公司活动或代表本公司的活动而承担的任何责任或支出，而不论本公司是否有权根据本公司注册证书的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
(D)监管员工福利计划的受托机构。就本第11.01节而言，(I)公司在履行其对公司的职责时，应被视为已请求受保人作为雇员福利计划的受托人；(Ii)根据适用法律对受保人就雇员福利计划评估的消费税应构成第11.01(A)节所指的“罚款”；和
(Iii)受偿人在执行其职责时就任何雇员福利计划采取或不采取的任何行动，其目的应被视为符合公司的最佳利益
。
(E)根据本第11.01节的规定，任何赔偿只能从公司的资产中支付。系列I
优先股股东不承担赔偿责任，也没有义务向公司提供或借出任何金钱或财产以使公司能够实现此类赔偿。在任何情况下，受赔人不得因本公司注册证书中规定的赔偿条款而使公司的任何其他股东承担个人责任。
(六)维护赔偿利益。在法律允许的最大范围内，不得
根据第11.01条拒绝向受赔方作出全部或部分赔偿，因为如果本公司证书的条款
以其他方式允许该交易，则受赔方在适用于该受赔方的交易中享有权益。
(G)取消所有索赔。如果(在诉讼、诉讼或寻求赔偿的诉讼最终处置之后)或根据第11.01条提出的预付费用的索赔要求在公司收到任何受赔方的书面索赔后30天内仍未全额支付，
该受赔方可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用，包括合理的律师费。在任何此类诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，该受赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
(H)继承继承人和继承人。第11.01节的规定是为了受赔者及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。
(I)修订、修改或废除本第11.01条或本条款的任何规定，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受赔人获得本公司赔偿的权利，也不得以任何方式终止、减少或损害本公司根据并按照在紧接修订、修改或废除之前有效的本第11.01条的规定对任何此类受赔人进行赔偿的义务，这些索赔涉及在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项，修改或废除，无论此类索赔可能在何时发生或被断言。
(J)不具有排他性，不具有非排他性。本条款第11.01条所规定的赔偿，应为
受弥偿人根据任何协议、保险、根据有权在衡平法或其他方面就该事项有权投票的未偿指定股票持有人投票而享有的任何其他权利以外的权利，涉及受弥偿人以受偿人身份进行的诉讼及以任何其他身份进行的诉讼，并应继续适用于已停止担任此等职务的受弥偿人。本第11.01条不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式赔偿、垫付费用、代表被保险人以外的其他人购买和维护保险的权利。
第11.02节规定了赔偿对象的法律责任。
(A)尽管本公司注册证书有任何相反规定，但在法律允许的范围内和以法律允许的方式，任何弥偿人不对公司、公司股东或任何其他获得公司股票权益的人负责因受赔人的任何作为或不作为而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或多项费用、费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，或任何违反合同(包括违反本公司注册证书)或任何违反义务(包括违反受托责任)，无论是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非已由主管法院作出不可上诉的最终判决
管辖权裁定，在所涉事项上，被赔偿人的行为不诚实，或从事欺诈或故意的不当行为。
(b)请注意，对本第11.02条或本条款任何规定的任何修订、修改或废除应仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前对因该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项引起或与之有关的索赔
根据本第11.02条对受赔方的责任进行的限制，无论该等索赔何时产生或被主张，且前提是此人在上述修订、修改或废除之前成为本协议项下的受偿人。
（c） 公司董事或高级官员不应因违反《公约》而对公司或其股东承担金钱损失的责任
受托责任，除非DGCL不允许免除责任或限制。对前句的任何修改、修改或废除均不得对
的任何权利或保护产生不利影响 本公司董事或高级官员在该修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为。
第十二条
专属管辖权
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(A)(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL任何条文提出的声称的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司注册证书或章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应由位于特拉华州的联邦地区法院提起；和(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第12条前述规定的情况下，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或诉讼的独家论坛。在现行法律允许的最大范围内或在以后可能被修订的范围内，任何个人或实体
收购或持有公司任何证券的任何权益应被视为已知悉并同意本第12条的规定。
第十三条
第一系列优先股条款
第13.01节规定了新的名称。现将系列I优先股指定和创建为系列优先股。就本公司注册证书而言，第一系列优先股并非“指定股票”。
第13.02节规定了股息。除DGCL根据第13.07条要求在解散事件时进行的任何分配外，不得在第一系列优先股上宣布股息。
第13.03节规定了投票结果。
(A)除大中华总公司另有规定或本公司注册证书或附例另有明文规定外，就与普通股持有人有关的所有事宜而言，有关普通股持有人的专属投票权
应归属第一系列优先股股东。第一系列优先股股东应就第一系列优先股持有人有权投票表决的所有事项在公司账簿上就其名下未发行的第一系列优先股每股股份投一票。
(B)尽管本公司注册证书中有任何相反规定，并且除非适用法律另有明确规定，否则第一系列优先股股东有权就董事会提出的对本公司注册证书的任何修订进行表决：
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(i) |
修订第6.07节、第6.08节、第13.04节或第13.05节；
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(Ii) |
公司、公司的注册代理人或公司的注册办事处的名称发生变化；
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(Iii) |
董事会已确定有必要或适当地处理美国联邦、州和地方所得税法规、立法或解释的变化；
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(Iv) |
董事会已确定(A)在任何重大方面不会对被视为整体的股东造成不利影响(或与公司的另一类别或系列股票相比对公司的任何特定类别或系列股票产生不利影响，就此目的而言，将普通股视为一个单独的类别，除非根据以下第(Vii)条)，(B)对于(1)满足任何意见、指令、命令中包含的任何要求、条件或
准则是必要或适当的，任何美国联邦、州、地方或非美国机构或司法当局的裁决或法规或任何美国联邦、州、地方或非美国法规(包括DGCL)或(2)促进公司股票的交易(包括将公司任何一类或多类流通股划分为不同类别，以促进公司此类股票内统一的税收后果)或遵守任何规则，公司股票已上市或将在其上市的任何国家证券交易所的法规、指导方针或要求，(C)与根据第6.05节采取的行动相关的必要或适当的，或(D)需要实现注册声明中表达的意图或本公司注册证书条款的意图，或本公司注册证书预期的其他方面；
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(v) |
是公司会计年度或纳税年度的变化，以及董事会认为因公司会计年度或纳税年度的变化而需要或适当的任何其他变化，如董事会已如此决定，则除与任何系列优先股有关的指定证书外，还包括
公司将派发股息的时间段；
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(Vi) |
律师认为，为了防止公司或受偿人面临根据1940年美国投资公司法的规定以任何方式进行登记的重大风险，是必要的，作为
修订版、经修订的1940年美国投资顾问法或经修订的1974年美国雇员退休收入保障法通过的“计划资产”法规，无论这些法规是否实质上类似于
美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规;
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(Vii) |
董事会已确定在设立、授权或发行公司任何类别或系列的股票或与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权方面是必要或适当的。
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(Viii) |
在本公司注册证书中明确允许仅由第一系列优先股股东投票表决；
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(Ix) |
是第6.02节允许的合并协议所允许的、必要的或预期的；
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(x) |
董事会已确定有必要或适当地反映和说明公司成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他人与公司开展第三条条款所允许的活动有关的情况；
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(Xi) |
集团合伙协议修正案要求集团合伙企业的单位持有人向集团合伙企业提供声明、证明或其他证据，说明该单位持有人是否需要就集团合伙企业产生的收入缴纳美国联邦所得税；
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(Xii) |
反映根据第6.02(B)节进行的合并或转让；
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(Xiii) |
董事会已确定有必要或适当地纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或
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第一系列优先股股东没有责任或义务同意对本公司注册证书的任何修改，并可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝这样做。
第13.04节规定了对某些其他事项的批准。未经第一系列优先股股东事先批准，公司
不得授权、批准或批准以下任何行动或与此相关的任何计划，批准可以是第一系列优先股股东书面同意的行动形式：
(A)公司或其任何指定附属公司在一次交易或一系列
相关交易中达成债务融资安排，金额超过公司当时现有长期债务的10%(公司与其任何全资拥有的指定附属公司之间或之间订立债务融资安排除外)；
(B)允许本公司或其任何指定附属公司在一次交易或一系列相关交易中发行任何
证券，该等证券将(I)在发行后或在转换、交换或行使(视属何情况而定)的基础上，在完全稀释、转换、交换或行使的基础上，代表本公司或其任何指定附属公司的任何类别股权证券至少5%，或(Ii)具有指定、优先、权利、比公司普通股更有利的优先权或权力；但在转换、交换或行使已发行且截至原始证书生效日期未偿还的任何证券时，发行可发行的证券不需要
批准；
(C)批准公司通过一项股东权利计划；
(D)修订(I)本公司注册证书、(Ii)第2.05至2.07节、第3.02至3.15节、第5.03至5.05节以及第IV、VI和VIII条，或(Iii)《集团合伙协议》；
(E)资产管理是指在单一交易或一系列相关交易中交换或处置本公司或集团合伙企业的全部或几乎所有资产。
(F)将本公司或集团合伙企业与任何其他人合并、出售或以其他方式合并，或合并为其他任何人士；
(G)继续转让、抵押、质押、质押或授予本集团合伙企业所有或几乎所有资产的担保权益
；
(H)就罢免该公司的一名首席执行官或一名联席首席执行官作出决定；
(I)决定终止公司或公司指定附属公司任何人员的雇用，或终止合伙人与公司任何指定附属公司的联系，每种情况下均无理由；
(J)处理本公司或集团合伙企业的清盘或解散；及
(K)允许任何人士退出、免任或取代为集团合伙企业的普通合伙人，或直接或间接
将集团合伙企业的普通合伙人权益的全部或任何部分实益所有权转让给本公司全资拥有的指定附属公司以外的任何人士。
第13.05节禁止警察。本公司的高级职员应包括一名“行政总裁”或“联席行政总裁”，每名行政总裁均由第一系列优先股股东委任，任期由第一系列优先股股东或
决定，直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。地铁公司的任何其他高级人员须按照附例的规定挑选和指定。行政总裁或联席行政总裁职位出现的任何空缺，应由第一系列优先股股东以与根据本第13.05条委任该等官员相同的方式填补。在任何其他办事处出现的任何空缺应根据章程
进行填补。公司高管可随时被董事会免职(如果是首席执行官或联席首席执行官，则必须根据第13.04条获得第一系列优先股股东的同意)。
第13.06节规定，禁止外部活动。
(A)作为第一系列优先股股东的股东，只要其拥有第一系列优先股，(I)同意其唯一业务将是作为第一系列优先股股东，以及作为任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，而本公司直接或间接为其合伙人、成员、(Ii)不得从事任何业务或活动或招致任何债务或负债，除非(A)其作为第一系列优先股持有人及
作为一个或多个集团成员的普通合伙人、管理成员、受托人或股东的表现，或如注册说明书所述或预期的那样，或(B)收购、拥有或处置任何集团
成员的债务或股权。
(B)除本公司注册证书另有明文规定外，第一系列优先股股东及其任何联营公司可收购本公司股票或与本公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权，并有权行使本公司股东与该等股票有关的所有权利或与本公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权。
第13.07节规定了清算权。在发生任何解散事件时，在根据第5.04节支付或拨备公司债务(包括该解散事件的费用)并清偿优先于第一系列优先股的所有债权后，第一系列优先股股东有权在就普通股进行任何支付或分配之前，从公司资产或可供分配给公司股东的收益中收取。分配相当于第一系列清算价值。第一系列优先股的级别低于不时被指定为优先于第一系列优先股的任何系列优先股，
涉及解散事件时的资产分配。
第13.08节规定了第一系列优先股的转让。
(A)根据协议，第一系列优先股股东可以转让其持有的第一系列优先股的全部或部分股份，而无需公司任何其他股东的批准
；但除第13.08(C)节另有规定外，除第13.08(C)节另有规定外，不得允许第一系列优先股股东将其持有的第一系列优先股的全部或部分股份转让给另一人，除非(I)在转让前获得董事会的书面批准和第一系列优先股股东的多数权益，(Ii)受让人同意承担第一系列优先股股东在本公司注册证书项下的权利及责任，并受本公司注册证书的条文约束，及(Iii)本公司接获大律师的意见，认为该项转让不会导致本公司任何股东丧失有限责任。任何不符合第13.08条规定的转让第一系列优先股股份的行为应为无效，任何据称违反第13.08(A)条转让的第一系列优先股股份应由公司自动赎回，无需对价，且即使本协议有任何相反规定，该公司仍将成为库存股，且只有在获得第一系列优先股股东多数同意的情况下才可出售。
(B)在符合(I)本第13.08节的规定、(Ii)对第一系列优先股股东具有约束力的任何合同条款和(Iii)适用法律的规定(包括证券法)的情况下，第一系列优先股的股份应可自由转让。
(C)根据法律规定，本公司注册证书中包含的任何内容均不得解释为阻止
第一系列优先股股东的任何合伙人对第一系列优先股股东的任何或全部已发行和未偿还股本或其他权益进行处置或任何其他类型的转让。
(D)除非根据第13.08条的其他规定，否则不得转让本公司的任何股票，如果转让违反当时适用的美国联邦或州证券法律或证监会、任何美国州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规则和法规。
第13.09节规定了对职责的限制和费用的报销。
(A)在法律允许的最大范围内，公司的股东明确承认，第一系列优先股股东在决定是否促使公司采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑公司其他股东的单独利益(包括对这些股东的税务后果)，
并且在法律允许的最大范围内，第一系列优先股股东不对公司其他股东因此类决定而遭受的损失、产生的负债或未获得的利益承担金钱损害或衡平法救济责任。
(B)在法律允许的最大范围内，第一系列优先股股东可以行使本公司注册证书授予它的任何权力，并直接或通过其代理人或通过第一系列股东履行本证书赋予它的任何职责，以及第一系列优先股股东
优先股股东不应对第一系列优先股股东真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为、疏忽或不当行为负责。
(C)在法律允许的最大范围内，对于针对公司集团采取的任何行动，系列I
优先股股东可(I)在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债券或其他文件或
文件方面采取行动或不采取行动时受到保护，(Ii)咨询法律顾问，会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及获其挑选的顾问，以及在法律允许的最大范围内，就I系列股东合理地相信属该等人士的专业或专家能力范围内的事宜而根据该等人士的意见或意见(包括律师的意见)而采取或不采取的任何行为，应被最终推定为真诚并按照该等意见或意见而作出或不作出。
(D)如向本公司提出书面要求，第一系列优先股股东可获发还第一系列优先股股东因对公司集团采取任何行动而招致的所有直接及间接开支。根据本第13.09条进行的补偿，应作为根据第11.01条对第一系列优先股股东进行补偿的额外补偿。
第十四条
其他
第14.01节介绍了相关定义。除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本公司注册证书中使用的术语：
“建议实体”指由本公司或其关联公司建议、赞助、募集或管理的任何基金或工具，或任何此类基金或工具的任何组合投资。
“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被有关人员控制或与其处于共同控制之下的任何其他人。
“联营公司”用于表明与任何人的关系时，是指(A)该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的任何公司、其他实体或组织的任何公司、其他实体或组织；(B)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或
以类似受信身份担任的任何信托或其他财产；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的主要居所。
“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和13d-5中赋予此类术语的含义(“实益所有人”和“实益所有人”各有相关含义)。
“董事会”一词的含义与第4.02节中赋予的含义相同。
“营业日”是指纽约市的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。
“附例”指公司不时有效的附例。
“公司注册证书”指经不时修订和/或重述的第二份公司注册证书，包括根据与任何系列优先股有关的指定证书
。
“B类股东”具有原证书中赋予该术语的含义。
任何一天的“收盘价”是指该日的最后销售价格，或如果该日没有进行此类出售，则为该日的收盘价和要价的平均值，在任何一种情况下，与主要综合交易报告系统中报告的在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券的收盘价和要价的平均值一样，该公司的此类股票在该主要国家证券交易所上市或获准交易，或如果该公司的此类股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，在该日的最后报价，或者，如果没有报价，则为当时使用的主要报告系统报告的关于该公司该类别股票的场外交易市场在该日期的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在任何该日该公司的该类别股票没有被任何该组织报价，收盘价和要价的平均值，由专业做市商在公司自行决定选择的公司股票类别中进行交易
，或如在任何该等日期并无市场庄家就公司的该类别股票进行交易，则为公司在该日期的公平价值，由公司自行决定
。
“代码”指1986年美国国税法，经不时修订并生效。本文中对准则特定部分或多个部分的任何提及均应被视为
包括提及任何后续法律的任何相应条款。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”具有第4.01（a）（i）条赋予该术语的含义。
“冲突委员会”是指完全由一名或多名符合独立标准(但不具备金融知识或金融专家资格)的董事组成的董事会委员会，这些董事必须符合《交易法》及其下的委员会规则和条例以及普通股上市交易所在的国家证券交易所设立的董事会审计委员会的要求。
“出资及弥偿协议”指集团合伙与协议其他当事方之间订立的任何出资及弥偿协议，规定该等其他各方将集团合伙直接或间接承担的任何“附带权益”或类似款项全部或部分转让。
基金根据基金普通合伙人向基金返还利润的义务而分配的利润利息。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。
“受控实体”指的是受该人控制的任何人。
“企业集团”是指本公司及其子公司。
“公司”一词的含义与第一条赋予的含义相同。
本公司任何类别股票于任何日期的“现行市价”，是指紧接该日期前连续20个交易日内该类别股票的每日平均收市价
。
“指定股票”指公司的普通股和根据本公司注册证书不时指定为“指定股票”的任何其他股票(包括与任何系列优先股有关的任何指定股票)。第一系列优先股不是指定股票。
任何人的“指定附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本总普通投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、在第(A)和(B)条的情况下，总的股权和投票权权益或一般或有限的合伙权益(视情况而定)在当时由(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间指定附属公司或(3)该人士的一间或多间指定附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及指定附属公司，均指本公司的指定附属公司(应视为包括集团合伙企业及其指定附属公司)，但不包括任何被告知实体，不论该被告知实体是否已综合于本公司或其联属公司的财务报表内。
“DGCL”系指“特拉华州公司法总则”，与现行公司法或以后不时修订的公司法相同。
“解散事件”是指导致公司解散、清算或清盘的事件。
“交易法”系指经不时修订、补充或重述的1934年美国证券交易法以及该法规的任何继承者。
“财政年度”是指公司的一个财政年度。
“前管理合伙人”指KKR Management LLP，其作为KKR&Co.L.P.的前普通合伙人。
“基金”指其投资由本公司(如有)或其关联公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户。
“集团”指与或通过其任何联属公司或联营公司与任何其他直接或间接拥有公司股票的人订立任何合约、安排、谅解或关系，以收购、持有、投票、行使投资权力或处置公司任何股票。
“集团成员”是指企业集团的成员。
“集团合伙”统称为KKR集团合伙企业，以及董事会指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业。
“集团合伙协议”统称为集团合伙的第三份经修订及重订的有限合伙协议(以及董事会指定为集团合伙的任何未来合伙的当时生效的合伙协议)，因其各自可不时修订、补充或重述。
“集团合伙单位”是指在集团合伙企业和董事会根据各自的集团合伙协议指定为集团合伙企业的任何未来合伙企业中各设立一个A类合伙企业单位。
“受赔人”在法律允许的最大范围内，指(A)第一系列优先股东，(B)前管理合伙人，(C)第一系列优先股东或前管理合伙人的任何关联公司的任何人(不包括现在或曾经由任何集团成员控制的任何关联公司)，(D)任何现在或曾经是成员、合伙人、税务合伙人(根据《准则》定义，2018年前生效)的任何人，合伙企业代表(定义见守则)、任何集团成员、集团合伙企业、公司及其附属公司、第一系列优先股股东或前管理合伙人的高级职员、董事、雇员、代理人、受托人或受托人，(E)现时或过去应本公司或前执行合伙人或公司任何附属公司或前执行合伙人的要求而服务的任何人士，作为高级人员、董事、雇员、
成员、合伙人、税务合伙人、合伙企业代表、代理人、受托人或另一人的受托人；但就第(D)及(E)款而言，任何人不得因按服务收费或类似的公平补偿基础提供代理、咨询、咨询、受托人、受托或托管服务而成为受偿人；及(F)本公司在任何时候以其全权酌情决定权指定为适用法律所允许的“受偿人”的任何其他人。
“独立董事”是指纽约证券交易所规则中不时定义的“独立”的董事会成员。
“投资协议”是指KKR&Co.L.P.和KKR&Co.(Guernsey)L.P.之间修订和重述的投资协议，KKR&Co.(Guernsey)L.P.是根西岛的一家有限责任合伙企业，前身为
作为KKR Private Equity Investors，L.P.和其他各方，日期为2009年10月1日，经不时修订。
“KKR Associates Holdings”指开曼有限合伙企业KKR Associates Holdings L.P.及其任何继承者。
“KKR合伙人储备”是指KKR合伙人储备公司、特拉华州的一家有限合伙企业及其任何继承者。
“KKR集团控股公司”指特拉华州的KKR集团控股公司及其任何继任者。
“KKR集团合伙企业”系指开曼群岛有限合伙企业KKR集团合伙企业及其任何继承者。
“KKR控股”是指KKR Group Holdings L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，在2022年5月31日被企业集团收购之前，前身为KKR Holdings L.P.及其任何继任者。
“KKR中间合伙”是指KKR中间合伙、开曼有限合伙或其任何继承者。
“KKR Management LLP”指KKR Management LLP、特拉华州有限责任合伙企业(前身为特拉华州有限责任公司KKR Management LLC)或其任何继承者。
“第一系列优先股股东的多数权益”是指KKR Management LLP的A类合伙人(或被视为代表此类权益的人)的多数权益，或就成为第一系列优先股股东的任何其他后续实体而言，指此类后续实体的普通股权益的多数。
“合并协议”是指公司与一个或多个公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托、非法人企业或DGCL允许的其他个人合并、合并或合并的书面协议，包括根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律组成的合伙企业(无论是普通合伙还是有限责任合伙(包括有限责任合伙或有限责任合伙))。
“全国证券交易所”是指根据《交易法》第6(A)节在证监会注册的交易所或其任何继承者，以及任何其他证券交易所(无论是否根据《交易法》第6(A)节在证监会注册)，董事会应根据本公司注册证书和章程将其指定为全国性证券交易所。
“无投票权优先股”指公司的任何系列优先股，但不包括第一系列优先股或任何其他系列的公司优先股
根据本公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书，不时指定为有投票权优先股。
“选购通知”具有第7.01(B)节中赋予该术语的含义。
“Old Pubco”指KKR Group Co.Inc.，前身为KKR&Co.Inc.。
“Old Pubco注册日期”指的是2018年7月1日。
“律师意见”是指董事会酌情接受的律师书面意见。
“原始证书”是指Old Pubco于2018年5月3日向特拉华州州务卿提交并于2018年7月1日生效的原始公司注册证书。
“未清偿”指在确定之日由公司发行并在公司账簿和记录中反映为已发行的所有股票；然而，如果在任何时候，任何个人或集团(第一系列优先股股东或其关联公司除外)实益拥有任何类别股票20%或以上(就此目的，将第一系列优先股视为一个单独的类别，而不是优先股类别的一部分)，该人士或该集团所拥有的所有该等股份无权就任何事项表决，且在向本公司股东大会发出通知以就任何事项表决时(除非法律另有规定)、计算所需票数、决定法定人数或为本公司注册证书所规定的其他类似目的(但就本公司注册证书而言，该等股份不得被视为独立类别的股票)，不得被视为未清偿股份；此外，上述限制不适用于(I)直接从第一系列优先股股东或其关联公司获得任何类别股票的20%或更多股份的任何个人或集团，(Ii)直接或间接从第(I)条所述人士或集团购入任何类别股份20%或以上的任何人士或集团，惟董事会须已以书面通知该人士或集团，该
限制不适用于或(Iii)经董事会事先批准收购20%或以上该等股份的任何人士或集团。前款第(I)、(Ii)、(Iii)款所述事项的决定由董事会作出最终决定，董事会的决定为最终决定，对本公司所有股东均具约束力。
“个人”是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会(包括任何团体、组织、合租、计划、董事会、理事会或委员会)、政府(包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支、机构或机构)或其他实体(或其系列)。
“优先股”具有第4.01(A)(Ii)节规定的含义。
“购买日期”是指公司根据第七条确定的购买某一类别的所有流通股(第一系列优先股股东及其关联公司拥有的股票除外)的日期。
“登记声明”应具有《投资协议》中规定的含义。
“证券”系指发行人及其指定子公司和其他受控实体的任何债务或股权证券，包括普通股和优先股、有限合伙企业的权益和有限责任公司的权益(包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此有关的期权或其任何组合)、票据、债券、债券、信托收据和其他义务、债务的票据或证据、据法权据、通常被视为证券的其他财产或权益、不动产的权益，不论是否改良，以及石油和天然气财产和矿物财产的权益。
通常被视为货币市场投资的短期投资、银行存款和各种有形或无形个人财产的权益，以及可转换为、可行使或可交换上述任何
的任何证券。
“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年美国证券法及该等法令的任何继承者。
“第一轮清算价值”是指第一轮优先股每股0.01美元。
“第一系列优先股”是指具有第十三条规定的名称、权利、权力和优先股的第一系列优先股。
“第一系列优先股股东”指KKR Management LLP(包括根据原始证书作为Old Pubco的B类股东的先前角色和地位)以及在适用时间拥有第一系列优先股的任何
继承人或允许转让。
“附属公司”就任何人而言，指(A)在董事或其他管治机构的选举中有权投票(不论是否发生任何意外情况)的股份的50%以上投票权的公司，在决定之日由该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有的股份；(B)该人或该人的附属公司所在的
合伙(不论是普通合伙还是有限合伙)，在确定之日，该合伙的普通合伙人或有限责任合伙人，但只有在该合伙的合伙权益的50%以上(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在确定之日由该人直接或间接拥有的情况下，(C)该人、该人的一个或多个附属公司或其组合拥有的任何其他人(公司或合伙除外)，于厘定日期，直接或间接拥有(I)至少
多数股权权益，或(Ii)有权选举或指示选举该人士的大多数董事或其他管治机构，或(D)其财务资料由该人士为美国公认会计原则下的财务报告目的而综合的任何其他人士。
“交易日”是指公司任何类别的股票上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，如果公司的某一类别股票没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约市的银行机构普遍开放的日子。
在本公司注册证书中，“转让”一词用于公司股票时，应包括：(I)对于第一系列优先股股东持有的第一系列优先股的任何股份，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换或法律或其他方面的任何其他处置；以及(Ii)对于公司的任何其他股票，包括任何质押丧失抵押品赎回权时的任何转让。产权负担、抵押或抵押。
“转让代理”指董事会不时委任的银行、信托公司或其他人士(包括第一系列优先股持有人或其关联公司)
担任普通股和优先股(第一系列优先股除外)的登记和转让代理。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
第14.02节规定了条款的无效。*如果本公司注册证书的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本注册证书中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第14.03节介绍了建筑结构；第14.03节标题。*就本公司注册证书而言，除文意另有所指外，(I)所提及的“条款”、“章节”及“条款”是指本公司注册证书的条款、章节及条款，以及(Ii)术语“包括”或“包括”包括但不限于，及“包括”指包括但不限于。本公司注册证书中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本证书中的任何规定时，不应被赋予任何实质性效果。
第十五条
日落日期修正
第15.01节规定了《日落日期修正案》。第15条和第15条中规定的对公司注册证书其他规定的任何更改仅于日落日期生效。
第15.02节给出了以下定义。除非本协议另有规定，否则下列条款仅适用于本公司注册证书的第15条：
“联合创始人”指的是亨利·R·克拉维斯和乔治·R·罗伯茨(每个人都是“联合创始人”)。
“KKR集团”是指(A)公司和KKR Management LLP，(B)公司的任何直接或间接子公司，包括但不限于KKR集团合伙企业及其直接和间接子公司(不包括投资组合公司、合资企业或第三方的其他股权)，(C)KKR控股公司、KKR Associates Holdings和KKR Associates Reserve，及其各自的直接和间接子公司，以及(D)管理的任何投资基金、账户或工具，由公司的任何直接或间接子公司提供咨询或赞助。
“日落日期”指(I)日落触发日期的六个月周年日(除非在日落触发日期之后，KKR Management LLP全权酌情决定日落日期应较早，在此情况下，日落日期应为提交经修订及/或重述的加速该日期的公司注册证书的较早日期)及(Ii)2026年12月31日。
“日落触发日期”是指双方共同创建者的死亡或永久残疾被确定为发生的第一个日期。
对任何人士而言，“永久残疾”指(I)被合理预期为永久性并已持续连续120天的任何精神残疾或丧失工作能力，及(Ii)会对该人士履行、导致或作出与该人士当时在KKR集团地位重大相关的职责及义务的能力造成重大不利影响，包括
KKR Management LLP投票出售第一系列优先股的唯一股份。任何关于适用的联合创始人永久残疾的存在、程度或潜力的问题，如果该联合创始人和
董事会不能就此达成一致，应由该董事会选择的一名合格的独立医生确定，并由该联合创始人(或授权代表)批准(批准不得被无理拒绝、拖延或
附加条件)。选定的医生应根据当时可获得的事实，确定是否以及何时发生永久性残疾。对于本公司注册证书的所有目的而言，任何此类医生的决定都是最终和决定性的。
第15.03节规定了新的修正案。日落之日：
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A. |
本公司注册证书第6.04条(无投票权优先股)和第XIII条(第一系列优先股条款)应被视为全部删除，本公司注册证书其他条款中对第6.04条、第XIII条及其任何部分的所有提及应被视为删除。
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B. |
本公司注册证书第VII条(收购本公司股票的权利)中提及的“第一系列优先股股东”、“第一系列优先股股东及其关联公司”和“第一系列优先股股东的任何关联公司”应被视为删除和忽略。本公司注册证书第11.01(E)节(赔偿和促进)中提及的“系列I优先股东”应被替换为“KKR Management LLP”，并应被视为对“KKR Management LLP”的引用。本公司注册证书第6.01节(出售、交换或以其他方式处置公司资产)、第6.02节(合并、合并及其他业务合并)、第8.03节(不开会即采取行动)及第9.01节(外部活动)中提及的“第一系列优先股持有人”应视为已被删除而不予理会。
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C. |
第一系列优先股将被注销和注销，不再重新发行，以及第一系列优先股的退休证书
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应提交给特拉华州国务秘书，此后(在任何类别或系列股本的核定股数增加或减少的情况下，或在任何类别或系列股本的报废、注销、重新分类或其他变化的情况下，每一种情况均发生在本条第15条最初通过之日之后和日落日期之前)，本公司注册证书第4.01节(大写)应修订如下：
第4.01节介绍了资本大小写。
(A)根据协议，本公司有权发行的所有类别股票的股份总数为5,000,000,000股，
分为以下两类：
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(i). |
35亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；
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(Ii)。 |
1,500,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，可根据本第四条不时指定。
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(B)本公司可不时发行普通股或普通股，以供
公司董事会(下称“董事会”)考虑。
（c） 普通股或优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于股数
无论DGCL（或任何继任者）第242（b）（2）条的规定如何，由有权投票的流通股本的多数投票权持有人投赞成票 其中规定），并且不需要普通股或优先股持有人单独投票，作为一个类别一起或单独投票，除非任何此类类别或系列的持有人明确投票
根据本公司证书所需。
D.公司注册证书第5.02节(表决)应视为已修改并重述，全文如下：
第5.02节规定了投票的可能性。普通股的每一位记录持有人在股东一般有权表决的所有事项上，对其名下在公司账簿上的每股未偿还普通股享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人须根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同其他一个或多个该等系列的持有人就该等修订投票。
E.根据本公司注册证书第6.03节(公司注册证书的修订)的第(B)、(C)和(F)段，应视为已修改，并将其全文重述如下：
第6.03节规定了对公司注册证书的修订。
(B)根据法律，尽管第6.03(A)条和第6.06条另有规定，未经任何股东同意，对本公司注册证书或附例的任何修订不得扩大任何股东的义务，除非该等修订应被视为因根据第6.03(C)条批准的修订而发生。
(C)除第6.02节另有规定外，任何修订如会对本公司任何类别股票相对于本公司其他类别股票的权利或优惠产生重大不利影响，则必须获得不少于受影响类别未偿还股票的过半数持有人批准。
(F)除第6.03(A)节另有规定外，本公司注册证书中有关要求持有未偿还指定股份投票权百分比的股东采取任何行动的条文，不得在任何方面作出修订、更改、更改、废除或撤销，除非该等修订获书面同意或股东投赞成票，而该等股东的未偿还指定股份总数不少于寻求削减的投票权或同意要求。
第8.01节(特别会议)应视为已修改并重述，全文如下：
第8.01节禁止召开特别会议。除法律另有规定及在任何一系列优先股持有人权利的规限下，为任何目的或任何目的而召开的
公司股东特别大会，只可于任何时间由(I)董事会或(Ii)代表拟召开会议的一个或多个类别公司未偿还股票投票权50%或以上且与该等类别或该等类别有权在该会议上投票的事项有关的本公司股东在任何时间召开。公司股东应召开特别会议，向董事会递交一份或多份书面请求，说明签署股东希望召开特别会议，并说明召开特别会议的目的。于接获股东的催缴通知后60天内，或本公司为遵守有关举行会议或征集委托书以供在有关会议上使用的任何法规、规则、规例、上市、协议或类似规定而合理所需的较长时间内，有关会议的通知须按照DGCL发出。特别会议应在董事会全权决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知发出后10天，也不超过60天。在法律允许的最大范围内，董事会在满足本第8.01节的上述要求和任何类似事项方面拥有完全的权力和权力。
G.根据第9.02条(批准和放弃)，应视为对其进行了修订和重述，全文如下：
*第9.02节规定了批准和豁免。除第9.01节的条款另有规定外，即使本公司注册证书中有任何相反的规定，(I)任何受赔方根据本条第九条的规定从事的竞争性活动在此被视为获得本公司和所有股东的批准，(Ii)如果受赔方从事任何此类商业利益或活动优先于或排斥任何集团成员，则不应违反任何受赔方的职责或任何其他任何类型的义务，(Iii)本协议项下或
因法律、衡平法或其他方面存在的任何义务而无义务向任何集团成员提供业务机会，及(Iv)本公司特此放弃在该等活动中的任何权益或预期，使
“公司机会”原则或其他类似原则不适用于(A)任何该等获偿人或(B)在日落日期(定义见15.02节)之前，KKR Management LLP。
H.根据第14.01条《规则(定义)》的规定，应视为修改如下：
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a. |
以下定义应全部删除：“第一系列优先股股东的多数股权”、“无投票权优先股”、“第一系列优先股清算价”、“第一系列优先股”和“第一系列优先股股东”。
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b. |
“指定股票”、“受偿人”、“未偿还”、“转让”和“转让代理”等定义中对第一系列优先股股东的引用应改为KKR Management LLP，并且不应考虑此类定义中对第一系列优先股和第二系列优先股的引用。
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第15.04节包括其他修订。本公司注册证书于日落日期生效，应视为经修订以反映(I)与本条第十五条所述更改有关的任何其他符合更改的更改
及(Ii)董事会经第一系列优先股股东批准及适用法律要求的任何其他批准而同意的对本公司注册证书的任何其他更改。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本公司已安排其正式授权人员于本年5月5日签署本公司注册证书这是2024年8月的那天。
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KKR&Co.公司
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作者：
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/s/克里斯托弗·李
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姓名：克里斯托弗·李
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职务：秘书
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