美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

委员会文件号： 001-36812

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

46-5087339

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 识别码）

霍尔科姆大道 2450 号。， X 套房， 休斯顿， TX77021

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(832)804-9144

注册人的电话号码，包括区号

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

SLRX

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，有 1,441,157 已发行普通股。

SALARIUS 制药有限公司

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q季度报告中发表的各种陈述是前瞻性的，涉及风险和不确定性。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力继续作为持续经营企业并支持我们的运营直至2025年上半年；

•我们对探索战略替代方案的期望；

•我们的战略，包括大幅减少我们在运营和研发活动上的支出，以及在我们正在进行的战略替代方案审查中采取其他节省成本的措施；

•我们对成本节约措施的好处的期望；

•我们在继续评估潜在战略选择的同时保留资本的能力；

•产生与成本节约措施相关的成本的预期时机；

•我们对我们的临床试验和任何研究者发起的临床试验的期望，包括我们对继续进行治疗尤因肉瘤的seclidemstat临床开发的潜在选择的评估；

•我们对收入、现金流和支出的预期；

•我们的流动性状况，该头寸的预期足以满足预期的运营和资本需求；以及

•我们对我们在纳斯达克继续上市的能力的期望；

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“指示”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“潜在”、“评估”、“继续” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素：

•如果我们未能在短期内成功完成战略交易或获得额外融资，则公司将需要解散和清算我们的公司；

•我们从纳斯达克退市的风险；

•美国食品药品管理局对德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（MDACC）实施限制，该研究人员发起的临床试验评估了seclidemstat（SP-2577）与阿扎替丁联合治疗成年骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病患者，包括在2024年7月9日左右实施的部分临床暂停；

•探索和评估战略替代方案的不确定性，包括它们可能不会导致最终交易或提高股东价值，并可能造成干扰或不确定性，可能会对我们的经营业绩、业务或投资者的看法产生不利影响；

•我们宣布实施一系列额外的成本节约措施，这些措施旨在将我们的预期现金流延至2025年上半年，包括停止雇用我们的首席执行官戴维·亚瑟，他将继续以兼职咨询的形式担任该职务，这可能产生不利影响；

•公司的成本节约计划和对战略替代方案的探索不成功且不会增加股东价值的风险；

•与潜在代理竞赛相关的不确定性；

•在保存资本方面出现意想不到的困难；

•由于公司的成本节约计划，目前未考虑的意外费用；

•我们的计划路径以及我们评估和确定这些计划前进道路的能力存在不确定性，特别是考虑到我们作为一家财务、人员和其他运营资源有限的小公司所面临的限制；

•我们的资本是否足以支持我们的未来运营，包括我们可能采取的任何战略选择；

•我们的经营业绩波动；以及

•我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中列出的风险，经本10-Q表季度报告第二部分第1A项补充，描述了我们业务面临的主要风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。即使经验或未来的变化清楚地表明此类陈述中表达或暗示的任何预期结果都无法实现，我们也不承担任何义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

SALARIUS 制药有限公司

简明的合并资产负债表

参见简明合并财务报表的附注。

SALARIUS 制药有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

(1) 重报了股票和每股金额，以反映 2024 年 6 月 14 日实行的 1 比 8 反向股票拆分

参见简明合并财务报表的附注。

SALARIUS 制药有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

SALARIUS 制药有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

			普通股 (1)												额外的实收资本						累计赤字						股东权益总额
			股票						金额
截至2022年12月31日的余额			281,987						$	28					$	74,189,728					$	(63,805,148)					$	10,384,608
股票证券的发行，净额			17,812						2						311,679						—						311,681
基于股权的薪酬支出			8,737						1						203,344						—						203,345
净亏损			—						—						—						(5,340,773)						(5,340,773)
截至2023年3月31日的余额			308,536						$	31					$	74,704,751					$	(69,145,921)					$	5,558,861
股票证券的发行，净额			110,472						11						6,608,779						—						6,608,790
基于股权的薪酬支出			—						—						123,459						—						123,459
净亏损			—						—						—						(3,877,308)						(3,877,308)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			419,008						42						81,436,989						(73,023,229)						8,413,802
截至2023年12月31日的余额			492,304						$	49					$	81,635,074					$	(76,347,841)					$	5,287,282
股票证券的发行，净额			47,000						5						33						—						38
基于股权的薪酬支出			—						—						77,508						—						77,508
净亏损			—						—						—						(1,715,290)						(1,715,290)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			539,304						$	54					$	81,712,615					$	(78,063,131)					$	3,649,538
股票证券及其他，净额的发行			101,873						10						65,070						—						65,080
基于股权的薪酬支出			—						—						85,168						—						85,168
净亏损			—						—						—						(1,424,433)						(1,424,433)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额			641,177						64						$	81,862,853					$	(79,487,564)					$	2,375,353

(1) 重报了股票和每股金额，以反映2024年6月14日对所有报告期实行的1比8的反向股票拆分。

参见简明合并财务报表的附注。

SALARIUS 制药有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 组织和运营

注意事项 2。 列报基础和重要会计政策

注意事项 3。 应收CPRIT的补助金

注意事项 4。 预付费用和其他流动资产

注意事项 5。 承付款和意外开支

注意事项 6。 金融工具的公允价值

注意事项 7。 股东权益

注意事项 8。 基于股权的薪酬

备注 9 后续事件

2024 年 7 月，该公司出售了 564,730 其自动柜员机计划中普通股的股份，总收益为美元1.5 百万，并已发行 235,250 行使预先注资认股权证时的普通股股份。

以下讨论和分析应与本文中包含的未经审计的财务信息及其附注，以及我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交并于2024年4月22日修订的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中以及本10-Q表季度报告中讨论的 “第一部分——第1A项——风险因素” 中列出的那些因素。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日（除非另有其他日期），我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明。

最近的事态发展

2024年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了对重述的公司注册证书（经修订的 “修正证书”）的修正证书，以一比八的比例对我们的已发行和流通普通股进行反向股票拆分。从2024年6月17日开盘交易开始，我们的普通股在经拆分调整后的基础上在纳斯达克资本市场上市，新的CUSIP编号为79400X404。

2024年6月17日，德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“MDACC”）宣布，在2024年欧洲血液学协会（EHA）混合大会上，MDACC白血病部门的研究人员在骨髓增生异常综合征和慢性骨髓单核细胞白血病患者中提供了seclidemstat的临床数据。研究人员报告称，在14例风险较高的骨髓增生异常综合征和骨髓单核细胞白血病患者中，总缓解率为43％，这些患者曾在低甲基化药物治疗后失败或复发。中位总存活率为18.5个月（95％置信区间，6.1-30.9个月），无事件存活率中位数为7.2个月（95％置信区间，6.3-8.2个月）。

2024年7月9日，MDACC的研究人员通知我们，在MDACC赞助的临床试验中，一名患者经历了严重且意想不到的4级不良事件，该试验评估了seclidemstat（SP-2577）与阿扎替丁联合治疗成年骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病患者。根据协议，美国食品药品监督管理局（FDA）收到了通知，MDACC随后收到了FDA的通知，将临床试验暂停了部分临床试验。在部分临床暂停下，目前不得招收新患者，但目前入组的受试者如果受益，则可以继续治疗和所有研究程序。我们打算支持MDACC的研究人员分析可用数据并回答FDA提交的问题。

2024年7月19日，我们宣布决定结束正在进行的评估seclidemstat治疗尤因肉瘤的1/2期临床试验，包括关闭剩余的临床试验地点。我们将终止正在进行的临床试验，以节省现金，同时董事会继续探索潜在的战略替代方案，重点是最大限度地提高股东价值和未来继续进行尤因肉瘤临床开发的潜在选择。我们打算继续在MDACC赞助的临床试验中支持MDACC，该试验评估了seclidemstat（SP-2577）与阿扎替丁联合治疗骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病的成年患者，该患者在发生严重和意想不到的4级不良事件后仍处于临床暂停状态。

2024年7月，我们在 “市场发行”（“ATM”）中出售了564,730股普通股，总收益为150万美元，并通过行使某些预先注资的认股权证发行了235,250股普通股。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为医疗需求高且未得到满足的癌症患者开发有效的治疗方法。具体而言，我们专注于开发由基因表达失调引起的癌症的治疗方法，即开启或关闭不当的基因。我们有两类治疗基因失调的药物：靶向蛋白抑制剂和靶向蛋白质降解剂。我们的技术有可能对液体肿瘤和实体瘤都有效。我们目前的产品线包括两种小分子药物：1) SP-3164（靶向蛋白质降解剂）和2）seclidemstat（SP-2577），一种靶向抑制剂。我们位于德克萨斯州休斯敦。2023 年 8 月 8 日，我们宣布聘请 Canaccord Genuity, LLC 来领导

全面审查以最大化股东价值为重点的战略替代方案，包括但不限于涉及我们公司的收购、合并、反向合并、资产剥离、许可或其他战略交易。在评估战略备选方案方面，为了扩大我们的资源，我们实施了多项成本节约计划，将预期的现金流延至2025年上半年。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现营业亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为7,950万美元。我们几乎所有的营业亏损都源于与研发计划相关的费用以及与我们的运营有关的一般和管理费用。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为330万美元。2024年7月，我们在自动柜员机发行中出售了564,730股普通股，总收益为150万美元。

我们的财务报表是使用适用于持续经营企业的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整。

我们认为，自向美国证券交易委员会提交本文件之日起，目前没有足够的资金使我们能够在超过12个月的时间内继续我们当前和计划中的临床项目。

迄今为止，产品销售收入不足，自我们成立以来经常出现运营亏损，这使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们将继续需要大量的额外资金来继续我们的运营和我们决定推进的任何临床开发活动，并且在未来几个月内将需要额外的资金来继续为2025年上半年以后的运营提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对战略替代方案的评估结果，以及董事会对未来继续进行尤因肉瘤临床开发的潜在选择的考虑。未能在需要时以优惠条件或根本筹集资金，将对我们的财务状况和继续运营的能力产生重大的负面影响。

我们可能会尝试通过在一次或多次发行中出售股权证券或通过发行债务工具来获得额外资本，这可能会严重稀释我们现有股东。我们也可以考虑新的合作或有选择地与我们的技术合作。但是，我们无法保证我们将成功完成任何获得额外资本的计划，也无法保证能够按照我们可接受的条件这样做。

尽管我们目前正在探索各种战略替代方案，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或成功聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。

项目开发

我们的目标是开发用于治疗癌症的 SP-3164 和 SP-2577；但是，由于财务和运营资源有限，我们的董事会继续探索战略替代方案，以最大限度地提高投资者的回报，包括向第三方出售或出售 SP-3164 和/或 SP-2577 的许可。我们大大降低了这两个项目的成本。

SP-3164 — 靶向蛋白质降解

我们的计划是在未得到满足的高需求血液学适应症和实体瘤中开发 SP-3164。我们的目标是在2023年上半年向美国食品药品监督管理局提交 SP-3164 的IND申请，并在2023年下半年开始1/2期临床试验，但是缺乏资金要求我们削减启动临床试验计划所需的支出。

SP-2577 尤因肉瘤

尤因肉瘤是一种毁灭性的儿科和年轻人癌症，目前尚无批准的靶向疗法。尤因肉瘤的病因是涉及尤因肉瘤断点区域 1 (EWSR1) 基因和 ETS 家族基因的染色体易位，导致融合癌蛋白的表达。已发现由此产生的癌蛋白在整个基因组中与LSD1共定位，这使得LSD1成为尤因肉瘤的有吸引力的治疗靶标。根据美国国立卫生研究院（NIH）和医生合作者的数据，我们认为美国每年大约有500名尤因肉瘤患者被诊断。目前的尤因肉瘤治疗包括强化化疗、放射治疗和经常进行毁容手术。由于目前的治疗选择非常严格，儿童和青少年经常会出现长期的副作用，例如生长发育减缓、学习问题以及患第二种癌症的风险增加。根据已发表的文献，包括大卫·范·马特和拉斯·瓦格纳的《复发性尤因肉瘤的管理：挑战和方法》，明显转移（20-30％的患者）或复发性疾病（约20％）的患者预后不佳，无病存活的机会不到30％，而且目前没有针对复发性尤因肉瘤的标准化治疗方法。这些是我们想要帮助的患者。

2024年7月19日，我们宣布，我们已决定结束正在进行的评估seclidemstat治疗尤因肉瘤的1/2期临床试验，包括关闭剩余的临床试验地点。在董事会继续探索潜在战略替代方案的同时，我们终止了正在进行的临床试验，以节省现金。我们打算继续在MDACC赞助的临床试验中支持MDACC，该试验评估了seclidemstat（SP-2577）与阿扎替丁联合治疗骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病的成年患者，该患者在发生严重和意想不到的4级不良事件后仍处于临床暂停状态。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比

下表列出了截至2024年6月30日的三个月与2023年6月30日相比的简要合并业绩。

研究和开发费用

在截至2024年6月30日的三个月中，研发费用与2023年同期相比有所下降，这主要与2023年第三季度实施的成本节约计划有关，其中包括大幅裁减运营人员。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为130万美元，而截至2023年6月30日的三个月为160万美元。下降与2023年第三季度实施的成本节约计划活动有关，包括较低的人员成本、保险费用和设施成本，但被较高的法律费用所抵消。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

下表列出了截至2024年6月30日的六个月中与2023年6月30日相比的简要合并业绩。

研究和开发费用

在截至2024年6月30日的六个月中，研发费用与2023年同期相比有所下降，这主要与2023年第三季度实施的成本节省计划有关，其中包括大幅裁减运营人员。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为280万美元，而截至2023年6月30日的六个月为330万美元。下降与2023年第三季度实施的成本节约计划活动有关，包括降低人员成本、一次性减少坏账支出、减少保险和设施支出，但这些费用被截至2024年6月30日的六个月期间因我们的总裁兼首席执行官终止全职工作并过渡到兼职顾问职位（自2024年2月20日起生效）而产生和支付的50万美元挛缩离职成本以及更高的法律费用所部分抵消相比之下前一年的时期。2023年同期没有离职费用。

流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。2023年8月，我们开始了探索和评估战略替代方案的过程，以提高股东价值，这可能会导致一项基本交易，具体定义为我们的某些未偿还股份

购买我们普通股的认股权证。某些未兑现认股权证的条款要求我们在任何基本交易完成后，除其他义务外，促使基本交易产生的任何继承实体承担我们在认股权证和相关交易文件下的义务。此外，认股权证持有人有权在转换后或行使时参与任何基本面交易，这可能会导致我们的普通股持有人从基本面交易中获得的对价的较小部分。此外，我们某些未偿还的认股权证规定，如果基本交易获得董事会批准，则此类认股权证的持有人可以选择要求我们向此类持有人支付相当于认股权证Black-Scholes价值的现金。该金额可能大大超过认股权证持有人行使认股权证并获得与其他普通股持有人相同的对价时所获得的对价，这反过来又会减少普通股持有人在此类基本交易中同时有权获得的对价。认股权证的条款还可能阻碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。在探索战略替代方案的同时，我们正在探索扩大资源的机会。

截至2024年6月30日，现金及现金等价物总额为330万美元，存放在银行存款账户和货币市场账户中。截至2024年6月30日，营运资金总额为230万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的现金和现金等价物余额有所下降，这主要是由于经营活动中使用的现金。我们认为，截至2024年6月30日，我们手头的330万美元现金和现金等价物，加上根据自动柜员机发行普通股出售的额外150万美元净收益，足以为2025年上半年我们当前和重组后的业务提供资金。截至2024年6月30日，我们的股东权益余额为240万美元，但我们认为，截至2024年8月9日提交10-Q表之日，余额已超过250万美元。

为了提供最大程度的财务灵活性，并视我们对战略选择的探索而定，我们可以考虑各种潜在机会为未来的运营提供资金和/或调整流动性需求，包括：（i）寻求各种战略交易，包括为我们的计划提供资金的合并、许可安排或出售；（ii）进行一项或多项合作以抵消成本；（iii）减少我们在所有业务活动上的支出和/或重组运营并裁员。如果我们无法执行这些活动，我们可能被迫评估其他替代方案，包括结束我们的业务。

除非我们获得监管部门批准并将候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入。同时，在探索战略替代方案方面，我们预计将继续产生巨额支出，并预计我们的营业亏损可能会在不同季度和逐年之间大幅波动。

迄今为止，我们已经通过出售股权和赠款收入获得了资本。在我们能够从产品中产生足够数量的收入之前（如果有的话），我们打算在需要时通过出售一次或多次发行的股权证券或通过发行债务工具来获得额外的资本。我们也可以考虑新的合作或有选择地与我们的技术合作。但是，我们无法保证我们将成功完成任何获得额外资本的计划，也无法保证能够以我们可接受的优惠条件获得额外资本。如果我们无法获得额外的融资，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化。此外，我们可能无法完成合作，或者如果我们这样做，我们可能被迫放弃宝贵的未来产品版权。

尽管我们目前正在探索各种战略替代方案，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或成功聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。

现金流

			截至6月30日的六个月
			2024						2023
以下提供的净现金（用于）：
运营活动			$	(2,426,147)					$	(7,585,882)
筹资活动			(200,940)						7,020,890
现金和现金等价物的净减少			$	(2,627,087)					$	(564,992)

运营活动

本期用于经营活动的净现金为240万美元，比去年同期减少约520万美元。下降的主要原因是与去年同期相比，本季度的运营支出大幅减少。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金为20万美元，主要来自D&O保险应付票据的还款。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为700万美元，这源于公司根据其自动柜员机发行和购买协议出售普通股。有关更多信息，请参阅注释4和7。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并资产负债表之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。根据公认会计原则，我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为在做出此类估计时的情况下，这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。从估计值变动之日起，对估计值进行重大修订的影响将预先反映在我们的简明合并财务报表中。

与我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的经2024年4月22日修订的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策相比，我们的关键会计政策没有发生任何重大变化。

读者应参阅我们关于10-K表的年度报告，附注2，所附财务报表的列报基础和重要会计政策，以了解这些政策和估算的描述。

根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序的定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条

《交易法》，自2024年6月30日起生效。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第二部分-其他信息

截至本报告发布之日，我们未参与任何重大法律诉讼。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼，任何此类索赔的解决都可能是实质性的。

除下文所述外，我们在第一部分 “第1A项” 中规定的风险因素没有实质性变化。我们的 2023 年表格 10-k 中的 “风险因素”。第一部分 “第 1A 项” 中披露的风险因素。我们 2023 年 10-k 表格中的 “风险因素”，辅以以下风险因素，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括这些风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。目前未知或目前对我们来说不重要的其他风险也可能损害我们的业务。

与我们的财务状况、资本需求和公司相关的风险

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营企业运营。我们维持足够的流动性以经营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

自本报告提交之日起至少十二个月内，我们没有足够的财政资源来为我们的预测运营成本提供资金。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物总额为330万美元，存放在银行存款账户和货币市场账户中。2024年6月30日之后，我们根据自动柜员机发行的普通股再筹集了150万澳元的净收益。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为7,950万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们报告的净亏损为310万美元。因此，我们认为，我们现有的现金资源足以满足我们在2025年上半年的预期需求，即使考虑到我们的业务大幅减少，我们也需要在未来几个月内筹集额外资金，以避免公司倒闭和解散。我们的审计师关于截至2023年12月31日的年度财务报表的报告中有一段解释性段落，内容涉及我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们能否继续经营取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少支出以及最终创造收入的能力。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们可能永远无法获得额外的融资。我们现有的现金和现金等价物将不足以使我们能够继续对任何适应症的候选产品进行临床开发和商业化，也不足以许可和开发任何其他候选产品。尽管我们目前正在探索各种战略选择，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营并清算资产，寻求破产保护或参与类似的程序。因此，我们无法得出这样的结论，即此类计划将在本招股说明书发布之日后的一年内得到有效实施，而且我们的能力尚不确定

保持足够的流动性以有效运营我们的业务，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

如果我们未能成功完成战略交易或筹集额外资金，我们将需要解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

无法保证确定战略交易的过程会导致交易的成功完成。如果没有完成任何战略交易，并且我们无法在未来几个月内筹集更多资金，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，以及最终的清算时间，因为随着我们为运营提供资金和评估战略选择，可供分配的现金金额持续减少。此外，如果董事会批准并建议解散公司，并且股东批准解散公司，则特拉华州公司法要求我们在向股东进行任何清算分配之前偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产。此外，我们可能会受到与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们普通股的持有人可能会损失全部或大部分的投资。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须：（i）每股1.00美元的最低出价，（ii）100万美元的公开持有证券的市值，（iii）一定数量的整批股东以及（iv）以下条件之一：持续经营的净收入（在最近三个财政年度中的一两个财年）至少为50万美元，上市证券的市值为至少3500万美元或至少250万美元的股东权益。如果我们未能维持这些最低要求，纳斯达克有权将我们的普通股退市。此外，如果根据纳斯达克对我们公司的审查并根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是 “公开空壳”，并且不再需要继续上市我们的证券，则纳斯达克可能会将我们除名。我们目前没有计划将普通股从纳斯达克退市。但是，在决定关闭针对尤因肉瘤的seclidemstat的临床开发之后，根据纳斯达克的规定，我们可能会被视为公众空壳。尽管纳斯达克根据事实和情况确定来评估上市公司是否为上市空壳公司，但没有或名义经营且没有或名义资产、仅由现金和现金等价物组成的资产，或由任何数量的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的纳斯达克上市公司通常被视为上市空壳公司。被纳斯达克认定为上市空壳公司的上市公司可能会受到退市程序或其他更严格的上市标准的约束。

截至2024年8月2日，我们公开持有的证券的市值约为130万美元。此外，截至2024年6月30日，（i）我们的股东权益总额约为230万美元，（ii）我们在本财年或最后两个财政年度中的任何一个时期都没有净收益，（iii）我们上市证券的市值低于3500万美元。截至2024年8月2日，我们认为，根据2024年7月的自动柜员机发行的普通股，我们的股东权益已超过250万美元，但鉴于截至2024年6月30日，我们的股东权益总额低于250万美元，纳斯达克仍可能提交退市通知。如果我们的公开持有证券的市值降至100万美元以下和/或我们的股东权益总额降至250万美元以下，我们将从纳斯达克退市，但须遵守某些适用的补救期。

我们正在积极监控我们公开持有的证券和股东权益的市场价值，并将考虑所有可用的选择来保持合规性。但是，无法保证我们将能够保持合规性并满足纳斯达克的持续上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，无论是因为纳斯达克认定我们是 “公开空壳”，还是因为我们未能遵守持续上市要求或其他原因，我们的证券都可能有资格在美国一个俗称 “粉单” 的市场上进行场外交易或场外交易。与在美国国家证券交易所（例如纳斯达克）上市交易的证券相比，在场外上市的证券所受到的要求通常较低，包括降低公司治理和公开报告标准。如果

纳斯达克应该将我们的普通股从交易中退市，以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的普通股持有人产生重大不利影响：普通股的流动性；普通股的市场价格；考虑投资普通股的机构和普通投资者数量；考虑投资普通股的总体投资者数量；普通股的做市商数量；有关交易价格和交易量信息的可用性普通股的数量；以及愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。除上述内容外，根据《证券法》，成为上市空壳公司还会带来某些后果，包括限制性证券的转售规则144不可用，以及无法使用S-8表格注册员工福利计划证券。

激进股东对我们的行动可能会造成破坏性和代价高昂，可能会导致我们业务战略方向的不确定性，导致诉讼，转移管理层和董事会的注意力和资源，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时听取激进股东的提议，敦促我们采取某些公司行动或提名某些个人加入董事会。例如，Elvin Lee已通知我们，他打算提名两名候选人参加我们董事会的选举，以反对我们董事会推荐的任何提名人。

未来的激进股东事务，包括代理人竞赛和潜在的相关诉讼，可能会对我们产生重大不利影响，原因如下：

•此类股东可能试图改变我们的治理和战略方向，或收购对董事会或公司的控制权。

•尽管我们欢迎所有股东的意见，但回应股东的代理竞赛和相关诉讼已经而且可能既昂贵又耗时，并且可能会干扰我们的运营，并分散董事会、管理团队和其他员工的注意力，使他们从日常工作和寻求提高股东价值的商机上转移开来。

股东激进举措给我们的未来方向、战略或领导层带来的不确定性可能会损害我们吸引新投资者的能力，并可能导致我们的股价经历基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定能反映我们业务基本面和前景的因素的波动或停滞。

未发生过先前未在8-K表最新报告中披露的未注册证券的销售或发行。

没有。

不适用

* 附录32.1中包含的材料不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言，除非注册人特别以引用方式将其纳入。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。