附录 10.1
第七号修正案至
第三次修订和重述的贷款和担保协议
第三次修订和重述的贷款和担保协议(以下简称 “修正案”)的第七号修正案(以下简称 “修正案”)的日期为2024年8月8日,由特拉华州的一家公司美国先锋公司(“Holdco”)、加利福尼亚州公司AMVAC CHEMICAP(“借款人代理人”)、AMVAC NETHERLANDS B.V.、besloten vennootschap met beperkte aansprakspralikschap met beperkte aanspraksprelikte b.V. 签订并由该协议签订根据荷兰法律(“AMVAC b.V.”,与借款人代理人一起,各为 “借款人”,统称为 “借款人”)、金融机构不时作为贷款人(统称 “贷款人”)加入本协议的当事方,北卡罗来纳州BMO银行作为西方银行(“BMO”)的利益继任者,作为贷款人的行政代理人、文件代理人、银团代理人和抵押代理人(以此类身份,其继任者和受让人以此类身份被指为 “代理人”)、蒙特利尔银行、芝加哥分行和COMPEER FINANCIAL,PCA,作为共同文件代理人(统称 “共同文件代理人”)和BMO,作为唯一牵头安排人和账簿管理人(以此类身份,共同担任 “共同文件代理人”)及其继任者和受让人担任此类职务,即 “牵头编曲人和账簿管理人”)。
演奏会
鉴于,Holdco、借款人、贷款人和代理人是截至2021年8月5日的某些第三次修订和重述的贷款和担保协议(“贷款协议”)的当事方。
鉴于,代理人和所需贷款人已根据本修正案的条款同意借款人的请求。
因此,现在,考虑到前提以及其中包含的协议、条款和契约,双方商定如下:
“修改后的流动比率”:自任何确定之日起,Holdco及其子公司在合并基础上确定的(a)(i)Holdco及其子公司拥有的账户以及(ii)Holdco及其子公司拥有的存货与(b)Holdco及其子公司的融资债务的比率。
1
“第7号修正案截止日期”:2024年8月8日。
(iv) 在截至2024年6月30日的连续四个财政季度中,非经常性非现金费用和现金支出属于下述支出类别的现金支出,不超过(A)在截至2024年6月30日的连续四个财政季度中,(x)12,500,000美元和(y)与一次性法律费用和与埃里克·温特穆特过渡协议相关的不超过5,000,000美元的总和(“EWTA”),外加(2)包括咨询费在内的高达850万美元的转型成本;(B)连续四个财年截至2024年9月30日的季度,(x)45,000,000美元和(y)与一次性法律费用和EWTA相关成本相关的不超过6,000,000美元的总和,加上(2)包括咨询费在内的高达1300万美元的转型成本,加上(3)最高3,000,000美元的库存和固定资产减记;(C)在截至的连续四个财政季度中 2024 年 12 月 31 日,(x) 45,000,000 美元和 (y) 与一次性法律费用和与 EWTA 相关费用相关的 (1) 不超过 6,000,000 美元的总和,加上 (2) 不超过 15,000,000 美元的总和,取其中的较小值转型成本,包括咨询费,外加(3)高达3000万美元的库存和固定资产减记);(D)在截至2025年3月31日的连续四个财政季度中,(x)4500万美元和(y)与一次性法律费用和与EWTA相关的成本最多500万美元的(1)总额中的较小值,以及(2)最高1600万美元的转型成本包括咨询费,加上(3)高达3000万美元的库存和固定资产减记;(E)在截至2025年6月30日的连续四个财政季度中,(x)中较小值) 42,500,000 美元以及 (y) 与一次性法律费用和与EWTA相关的成本的 (1) 不超过150万美元的总和,以及 (2) 包括咨询费在内的高达1400万美元的转型成本,以及 (3) 高达3,000万美元的库存和固定资产减记;(F) 在截至2025年9月30日的连续四个财政季度中,(x) 15,000,000美元中取较小值 (y) 与一次性法律费用和与EWTA相关的成本的(1)不超过1,000,000美元的总和,以及(2)包括咨询费在内的不超过900万美元的转型成本,以及(3)最多减记8,000,000美元的库存和固定资产);(G)在截至2025年12月31日的连续四个财政季度中,(x)750万美元和(y)(1)包括咨询费在内的不超过6,000,000美元的转型成本总额中的较小值,加上(2)
2
在截至2026年3月31日的连续四个财政季度及其后的每个财政季度末期间,将库存和固定资产减记至250万美元;以及(H)高达5,000,000美元;
“契约修改期”:财政季度从截至2023年9月30日的财政季度开始,一直持续到并包括截至2025年12月31日的财政季度。
级别 |
总杠杆比率 |
左轮手枪贷款 |
未使用的线路费率 |
信用证费 |
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软弱 |
调整后的基准利率 |
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我 |
> 4.00 到 1.00 |
3.125% |
2.125% |
0.30% |
3.125% |
II |
3.50 到 1.00 |
2.875% |
1.875% |
0.30% |
2.875% |
III |
3.00 到 1.00 |
2.625% |
1.625% |
0.25% |
2.625% |
四 |
2.25 到 1.00 |
2.375% |
1.375% |
0.20% |
2.375% |
V |
1.75 到 1.00 |
2.125% |
1.125% |
0.20% |
2.125% |
VI |
1.875% |
0.875% |
0.15% |
1.875% |
从第7号修正案的截止日期开始,一直持续到根据适用利润率定义中规定的程序作出的下一次决定,利润率应按二级适用的方式确定。为避免疑问,第6号修正案第2.2节规定的SOFR、调整后基准利率和信用证费的适用利润率的0.50%将在第7号修正案截止日期终止。在本修正案中使用的 “第6号修正案” 是指本修正案当事方在2023年11月7日签署的第三次修订和重述的贷款和担保协议的第六号修正案。
3
10.3.1 最大总杠杆比率。从截至2024年6月30日的财政季度开始,将总杠杆率(按财政季度末计算)保持在不高于下表中规定的相应适用日期的适用比率;但是,在连续四个财政季度(“调整后的契约期”)内,与任何一项或多项允许收购有关的最大总杠杆率可以增加0. 50:1.00 任何连续九十 (90) 天的期限,总对价更高如果借款人以书面形式向代理人发出通知,要求在完成此类许可收购的财政季度内调整后的契约期;此外,(x) 调整后的契约期不能在契约修改期内开始,(y) 借款人在本协议期限内申请的调整后的契约期不得超过三 (3) 个,并且 (z) 至少两 (2) 个财政季度在先前要求的调整后的契约期结束后完成:
财政季度结束 |
最大总计 杠杆比率 |
2024年6月30日 |
4. 25:1.00 |
4
2024年9月30日 |
5. 00:1.00 |
2024年12月31日 |
4. 50:1.00 |
2025年3月31日 |
4. 50:1.00 |
2025年6月30日 |
4. 25:1.00 |
2025年9月30日 |
4. 00:1.00 |
2025 年 12 月 31 日及之后的每个财政季度 |
3. 25:1.00 |
10.3.3 最低修正电流比率。从截至2024年9月30日的财政季度开始,将每个财政季度末测得的修正流动比率维持在至少1. 50:1.00。
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[签名在以下页面上]
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为此,本修正案自上述日期起已执行和交付,以昭信守。
HOLDCO: |
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美国先锋公司, 特拉华州公司 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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借款人: |
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AMVAC 化学公司, 一家加州公司 |
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作者: |
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姓名: |
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蒂莫西 J. 唐纳利 |
标题: |
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董事 |
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AMVAC 荷兰 B.V. 一款带有额外权限的订制毒品 aansprakelijkheid,根据荷兰法律组织 |
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作者: |
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姓名: |
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彼得·艾勒斯 |
标题: |
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董事总经理 |
第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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代理人和贷款人: |
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北卡罗来纳州BMO银行作为继任者 西岸, 作为代理人(经所需贷款人同意) 并作为循环贷款贷款人和发卡银行 |
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作者: |
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姓名: |
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Shikha Rehman |
标题: |
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董事 |
第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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AGCOUNTY 农场信贷服务,FLCA, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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竞争对手金融,PCA, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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蒙特利尔银行,芝加哥分行, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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COBANK,ACB, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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UMQUA 银行, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案
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绿石农场信贷服务,FLCA, 作为贷款人 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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第三次修订和重述的贷款和担保协议的第七号修正案