附录 5.1

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编号 702.949.8200

3993 霍华德·休斯公园大道

600 套房

内华达州拉斯维加斯 89169

lewisroca.com

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2024年8月9日

Riot 平台有限公司

收件人：Colin Yee

安布罗西亚街 3855 号，301 套房

科罗拉多州城堡岩 80109

回复：S-3 表格上的 Riot Platforms, Inc. 注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司Riot Platforms, Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和S-3表格注册声明（“注册声明”）进行注册，根据向注册声明（“基本招股说明书”）提交的基本招股说明书（“基本招股说明书”）进行注册），数量不确定：（a）公司普通股，每股无面值（“普通股”），（b）普通股公司的优先股，每股没有面值的优先股（“优先股”），（c）收购普通股和/或优先股（“认股权证”）的认股权证，债务证券（“债务证券”），可以是优先或次要的，可以转换为普通股或不可兑换，以及（d）由部分或全部证券组成的单位，以任何组合和金额，可以与此类证券一起发行，也可以作为衍生证券单独发行，但须进行归属、付款和转换（“单位” 和连同普通股、优先股、认股权证和债务证券（“证券”）。本意见是根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求提供的。

作为该律师，我们研究了注册声明和基本招股说明书以及我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖公司高管和其他人对事实事项的公司记录、证书和其他保证。我们在此对《内华达州公司法》、《内华达州修订法规》第 78 章（“内华达州公司法”）发表意见，我们对任何其他法律，包括任何联邦证券法、任何州证券或 “蓝天” 法律或法规不发表任何意见。

在提出下述意见时，我们假定：(a) 所有文件的真实性

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作为原件提交给我们；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件是否符合原件；(c) 所有签名的真实性；(d) 自然人的法律行为能力；(e) 所有此类文件中包含的事实陈述的真实性、准确性和完整性；(f) 所有此类文件对当事方的法律、有效和约束力。(g) 公司将按照文件中规定的陈述和保证行事；(h) 所有证券的发行和出售将遵守适用的规定联邦和州证券法以及注册声明中规定的方式；(i) 每个执行相关文件的人（代表公司执行文件的人除外）都有这样做的法律行为能力和权力；以及（j）注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效，任何暂停其效力的停止令都不会发布并继续有效。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1. 根据内华达州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。公司拥有拥有、租赁和运营其财产和资产的公司权力和权力，并按目前的方式开展业务（如注册声明和基本招股说明书中所述）。

2. 公司注册普通股、优先股、认股权证、债务证券和基本招股说明书中确定的单位已获得公司所有必要公司行动的正式有效授权。

3. 当普通股的发行获得适当的公司行动正式批准，并且证明此类普通股的证书已按规定对价予以正式签署和交付，则普通股将得到有效发行，全额支付且不可估税。

4. 当任何系列优先股的发行获得适当的公司行动正式批准后，公司章程的修正案（包括指定证书）已在内华达州提交，证明此类优先股的证书已正式签署并交付，但须支付相应的授权对价，然后，在最终条款符合当时适用的法律的前提下，优先股将得到有效发行，全额支付而且不可评估。

5. 当认股权证的发行及其最终条款（包括用于交付认股权证的任何相关认股权证协议和认股权证证书）获得适当公司行动的正式授权，并且认股权证和任何相关的认股权证协议和认股权证已正式签订并交付授权对价时，此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6. 在发行债务证券并批准其最终条款，包括交付债务证券所依据的任何相关契约或证券票据时，必须

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已通过适当的公司行动正式授权，债务证券和任何相关的契约或证券工具已正式签订并交付，但须支付相应的授权对价，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7. 当适当的公司行动正式批准了单位的发行及其最终条款的批准时，包括对构成此类单位一部分的每种成分证券的授权，以及交付构成这些单位的此类证券所依据的相关协议（视情况而定），并且这些单位已按规定对价进行正式执行和交付，则此类单位将成为公司的法律有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行依照附有他们的条款。

在提出上述意见时，我们假设公司将遵守内华达州公司法中有关无证股票的所有适用通知要求。本意见自发布之日起给出，在本文发布之日之后，我们没有义务向您告知我们注意到的、可能影响此处所含观点的事实或情况或发生的法律变化。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据《证券法》的适用条款，有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将此意见作为《注册声明》附录 5.1 提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

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