附录 1.2

Riot Platforms, Inc.普通股股票

（每股没有面值）

受控股权发行^军士长

销售协议

2024年8月9日

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21 楼

纽约，纽约 10171

BTIG, LLC

东 55 街 65 号

纽约，纽约 10022

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海湾街 161 号，3800 套房

安大略省多伦多 M5J 2SI

Compass Point 研究与贸易有限责任公司

西北州托马斯·杰斐逊街 1055 号

303 号套房

华盛顿特区 20007

北国证券有限公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

ATB 资本市场美国公司

惠灵顿西街 66 号，3530 套房

安大略省多伦多 M0.5万 1A1

女士们、先生们：

内华达州的一家公司 Riot Platforms, Inc.（”公司”）确认了与Cantor Fitzgerald & Co.的协议（本 “协议”）。莱利证券有限公司、BTIG, LLC、罗斯资本

Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc. 和 aTb Capital Markets USA Inc.（统称为 “代理人”，个人为 “代理人”），如下所示：

1.股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售公司的普通股（“配售股”），每股没有面值（“普通股”）； 提供的，然而，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售此类数量或美元金额的配售股（a）超过本次发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股的数量或美元金额，(b) 超过经授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股）的数量以其他方式从公司的法定股本中预留），（c）超过根据S-3表格（包括其一般指令I.b.6，如果适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，或（d）超过公司提交招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中较低者，即 “最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明将在本协议发布之日或前后由美国证券交易委员会（“委员会”）视为生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，准备并将向委员会提交一份关于S-3表格的注册声明，包括与公司未确定数量或金额的未确定证券数量或金额有关的基本招股说明书，以及与配售股份有关的销售协议招股说明书补充文件由公司根据通过以下方式提出的要约和销售不时发行根据本协议（“销售协议招股说明书”）的条款向其交付配售通知的指定代理人（定义见下文），该协议以引用方式纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其相关规则和条例的规定已提交或将要提交的文件。公司将根据指定代理人的合理要求，向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本作为注册声明的一部分，并辅之以与公司不时发行的配售股份有关的每份招股说明书补充文件（如果有）（每份均为 “招股说明书补充文件”）。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含配售股份的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）（应为招股说明书补充文件）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息

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《证券法条例》或根据《证券法条例》第4300条被视为此类注册声明的一部分，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书和销售协议招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，均包含在注册声明中，必要时可辅之以招股说明书补充文件，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件以及当时发布的发行人自由写作招股说明书说明书（定义见下文）在此处称为 “招股说明书”。

此处对注册声明、招股说明书、销售协议招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”），包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此处对注册声明、招股说明书、销售协议招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或招股说明书、销售协议之日或之后根据《交易法》提交的任何文件说明书、任何招股说明书补充文件或此类发行人免费写作招股说明书（视情况而定），并通过以下方式纳入其中参考。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时使用的交互式数据电子应用程序系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2. 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的配售股份数量的限制以及任何低于最低价格的情形通知代理人（例如代理人，“指定代理人”）不得进行销售（“配售通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应按照附表3的规定由指定代理人发给每位个人，因为附表3可能会不时修改。除非且直到 (i) 指定代理人出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已全部出售配售股份，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 根据第12节的规定终止本协议，否则配售通知将一直有效。公司向指定代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人没有根据上述条款，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果两者之间发生冲突

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本协议的条款和配售通知的条款，以配售通知的条款为准。

3.由指定代理人出售配售股份。在遵守第5（a）节规定的前提下，指定代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场规则，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式根据该配售通知的条款。指定代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向指定代理人支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出扣除额由指定代理人（如第 5 (b) 节所述）来自其从此类销售中获得的总收入。在遵守配售通知条款的前提下，指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场（“交易所”）或任何其他现有普通股交易市场上或通过纳斯达克资本市场（“交易所”）或任何其他现有普通股交易市场进行的销售，以出售时的市场价格或与之相关的价格此类现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

4. 暂停销售。公司或作为代理人代表的指定代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中规定的对方每个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复）或电话（通过附表3中规定的与另一方的每位个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方，暂停任何配售股份的出售（“暂停”）； 提供的，然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7（l）、7（m）和7（n）条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可以在向另一方发出书面通知后不时进行修改。

5. 向指定代理人销售和交货；结算。

(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在指定代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则指定代理人在配售通知中规定的期限内，将根据其正常交易和销售惯例及适用的方式尽其商业上合理的努力法律和规定在不超过该配售通知中规定的金额的情况下出售此类配售股份，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。这个

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公司承认并同意 (i) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，除了指定代理未按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规采取商业上合理的努力按照本协议的要求出售此类配售股份外，他们将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，以及 (iii) 指定代理人应除非指定代理人和公司另有协议，否则没有义务根据本金购买配售股份。

(b) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第一个（第一个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。指定代理人应在根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人根据本协议第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构（定义见下文）就此类销售征收的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管系统的存款和提款或双方可能商定的其他交付方式，通过存托信托公司的存款和提款，以电子方式将出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），将出售的配售股份进行电子转让。由本协议当事方执行，在任何情况下均应自由以良好的可交割形式进行交易、可转让、注册的股份。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行其在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使指定代理人免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支）如果公司或其过户代理人违约（如果适用），并且 (ii) 向指定人付款代理在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d) 面值；登记。公司和代理人均承认并同意，除非公司同意或适用法律要求，否则配售股份不得以认证形式发行。配售股份证书（如果有）应采用指定代理人可能在结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称注册。配售股份的证书（如果有）将由公司提供

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公司要求纽约市的指定代理人在结算日前的工作日中午（纽约时间）之前进行检查和包装。

(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额和 (B) 经正式授权的公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得要求要约或出售任何配售股份其或经正式授权的执行委员会，以及以书面形式通知指定代理。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司都不得要求要约或出售配售股份，使该请求生效后，根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。

(f) 通过指定代理进行销售。关于根据本协议发行和出售配售股份，公司和代理商同意，任何出售配售股份的提议、任何配售股份要约的征集以及配售股份的任何销售只能由指定代理人或通过指定代理人执行。

6. 公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件的要求并遵守。注册声明将在本声明发布之日或前后向委员会提交，并由委员会根据《证券法》视为生效。销售协议招股说明书在标题为 “分销计划” 的部分中将代理商确定为代理商。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人免费写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售有关的发行材料。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，

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目前在交易所上市，交易代码为 “RioT”。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至向委员会提交时，在每个适用时间（定义见下文），招股说明书及其任何修正案和补充文件均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件，这些文件是根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的，或者根据《证券法》生效时（视情况而定）符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及《交易法》（如适用）。

(d) 财务信息。注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定和编制期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动按照《证券法》和《交易法》的要求以及符合公认会计原则（定义见下文）的要求在所涉期间始终适用；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据均准确、公平地列报和编制，其编制与财务报表、账簿和记录一致

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公司；注册声明或招股说明书中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期），这些财务报表未按要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司（定义见下文）没有任何在注册声明（不包括其证物）和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务），或以其他方式以提及的方式纳入其中公司文件；以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的披露在适用的范围内，符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(e) 符合EDGAR备案规定。除非第S-t条例允许，否则交付给代理人用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

(f) 组织。公司及其每家子公司均按规定组建，以公司形式有效存在，并根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非未这样做合格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对本公司及子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（a “重大不利影响” 效果”）。

(g) 子公司。公司最新的10-k表年度报告附录21中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除非注册声明或招股说明书中披露，否则公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

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(h) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或遵守本公司或其任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件子公司是当事方，或本公司或其任何子公司受其约束，或任何子公司受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中每一项均不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外。据公司所知，根据其或其任何子公司签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约行为。

(i) 无重大不利变化。在注册声明、招股说明书和免费写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括任何以引用方式纳入的文件），则没有（i）公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，（ii）对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，（iii）任何义务或直接或或有负债（包括任何资产负债表外）债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言具有重要意义，（iv）公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，上述在正常业务过程中或注册中另行披露的除外声明或招股说明书（包括任何被视为已纳入的文件）参考其中）。

(j) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿资本均在注册声明和招股说明书中列出（不包括在注册声明或招股说明书中披露的公司任何补偿性或激励性股权计划、福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划，无论是现在生效的还是以后生效的）授予额外期权、限制性股票、绩效单位或其他可转换股权已实施或更改在行使或转换可行使或转换为已发行普通股的证券（截至本文发布之日已发行普通股）时发行的公司已发行普通股的数量，以及此类授权股本的数量符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至该声明或招股说明书中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

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(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设代理人有正当授权、执行和交付，则本协议是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律和一般公平原则可能限制可执行性除外。

(l) 配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记《交易法》第12条。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。

(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司发行和出售配售股份，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的章程和细则所要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格或资格与出售配售相关的交易所代理人共享。

(n) 没有优先权。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，(i) 根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为 “个人”）均无权促使公司向该人发行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（ii）任何人均无任何先发制人的权利，销售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人均无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或在注册声明或发行中包括任何此类股票或其他证券由此考虑的，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按该声明的设想出售配售股份或其他原因。

(o) 独立公共会计师事务所。德勤会计师事务所（“德勤”）是《证券法》和《上市公司会计监督委员会》（美国）所指的独立注册会计师事务所，在德勤向委员会提交并以引用方式纳入注册声明和招股说明书的任何报告所涵盖的任何时期，都是一家独立的注册会计师事务所。据公司所知，德勤没有违反审计师的规定

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2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的独立性要求。

(p) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策考虑的限制尊重他们。

(q) 无诉讼。除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则任何政府机构在进行或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼中，据公司所知，公司或子公司所参加的任何政府机构或其子公司的任何财产所涉的任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的审计或调查，而且据公司所知，不存在此类行动、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在招股说明书中描述未按照《证券法》的规定，任何政府机构正在进行或待审的审计、调查、行动、诉讼或诉讼；(ii)《证券法》不要求将未如此归档的合同或其他文件作为注册声明的证物提交。

(r) 同意和许可。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司或任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的任何诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果这些证书、授权或许可证的主体是不利的决定，裁决或发现，可能会导致重大不利影响。

(s) 知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权是目前开展各自业务所必需的进行的，除非未这样做拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知，没有其他人质疑公司及其子公司在或其中的权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权，而公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(iv) 没有待处理的案件，或对公司而言，没有待处理的案件

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他人知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑任何此类知识产权的有效性或范围；(v) 公司所知，没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的待审行动、诉讼、诉讼或索赔；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请其中包含干涉程序所针对的索赔（如已针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动了《美国法典》第 35 篇第 135 节中的定义；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议均具有完全的效力和效力，但上述 (i)-(vii) 中的任何条款除外，对于第三方的任何此类侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(t) 市值。在《注册声明》生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-k表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的I.B.1号一般指令。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(u) 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-k表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，这些租金无论是个人还是总体上都会违约 a 重大不利影响。

(v) 某些市场活动。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何行动，根据《交易法》或其他规定，这些行动设计或可能构成或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进配售股份的出售或转售。

(w) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或成为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

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(x) 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(y) 税收。公司及其每家子公司已及时提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（包括延长提交时间），这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何对公司或其子公司产生或将产生重大不利影响的税收缺口，这些缺口已对公司或其任何子公司单独或总体上产生或将产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(z) 不动产和个人财产的所有权。除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不会对所用途造成实质性干扰的事项除外并提议由公司及其任何子公司使用此类财产建造，或者 (ii) 不会，单独或总体上产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或其任何子公司对此类财产的使用或拟议的使用造成实质性不利影响，或 (B) 个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司的每处房产都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类房产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除非此类违规行为个人或总体上合理预计不会在任何实质性方面干扰所提供的和拟议的用途本公司及其子公司的此类财产或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式对个人或其子公司对此类财产的使用或以其他方式产生重大不利影响聚合。

(aa) 环境法。除非注册声明或招股说明书中披露，否则公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所有许可证、许可证或其他规定根据适用情况要求他们获得批准

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环境法将按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何此类不遵守或未获得所需许可证、执照或其他条款批准或责任，因为无论是单独还是总体而言，都不具有材料不利影响。

(bb) 披露控制。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外，公司及其各子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表并维持资产问责制；（iii）资产的获取是只有在管理层的一般或具体授权下才允许；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的情况外：(i) 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；(ii) 自招股说明书中包含的最新经审计的公司财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能的变化对公司产生重大影响对财务报告的内部控制；(iii) 公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司有关的重要信息告知认证人员，尤其是在公司10-k表年度报告或10-Q表季度报告期间，情况可能是，正在准备中；(iv) 公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）提交10-k表格的前90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估；(v) 公司在最近结束的10-k表中提交了认证人根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论披露控制和程序是有效的；以及 (vi) 自那以后评估日期，公司的内部控制（如《证券法》第S-k条第307（b）项中对该术语的定义）没有重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(cc) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对其提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证

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佣金。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(dd) 发现者费用。除非根据本协议与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

(ee) 劳资纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工引起的劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。

(ff)《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样，公司或任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，在配售股份的发行和出售生效之后，也不会是 “投资公司” “控制” 的实体。

(gg) 操作。公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

(hh) 资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会管理层讨论声明中描述的资产负债表外交易财务状况和经营业绩分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(ii) 承销商协议。本公司不是与代理人或承销商签订的涉及公司证券初次发行的任何其他 “市场上” 或持续股权交易的任何协议的当事方。

(jj) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，因为已修订（“守则”）；根据本节的定义，没有禁止的交易

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ERISA第406条或《守则》第4975条的发生将导致公司对任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每项受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的此类计划，无论是否豁免，都没有发生《守则》第412条所定义的 “累积资金缺口”，以及每项此类计划资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未付的资产）缴款) 超过根据合理的精算假设确定的该计划下所有应计养恤金的现值。

(kk) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

(ll) 代理采购。公司承认并同意，代理商已告知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股， 提供的，(i) 在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售作为 “无风险委托人” 或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）；(ii) 不得将公司视为已授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(mm) 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(n) 保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险均为公司及其各子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(oo) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未向以下任何官员支付任何捐款或其他款项：或任何联邦、州、市或外国办公室的候选人或其他人员被控履行类似的公共或准公共职责，违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质；(ii) 一方面，公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，而另一方面，《证券法》要求在注册中描述的公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系未如此描述的声明和招股说明书；（iii）没有直接或间接的关系，一方面，存在于公司或其任何子公司或其任何关联公司之间，另一方面，存在于公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间，前提是

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未在注册声明和招股说明书中描述的FINRA规则；（iv）除非注册声明或招股说明书中披露的内容，否则公司或任何子公司没有向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一方的家族成员或为其利益提供任何未偿还的未偿贷款、预付款或实质性债务担保；以及（v）公司未提出，或促使任何配售代理人向任何意图施加影响的人发行普通股非法（A）公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型，或（B）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，（vi）公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，也不公司的知识、任何代理人、关联公司或其他代表公司行事的人或任何子公司 (A) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）的任何适用条款，(B) 承诺、提供、提供、企图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定，或确保任何人的安全不正当利益；或（C）支付了本公司的任何资金或任何子公司或收到或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(pp)《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(qq) 发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行日和每个适用时间（定义见下文第23节），每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

(rr) 没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，或本协议中设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成违约，或者已经或将导致任何留置权、指控或禁令的产生或实施根据任何合同的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已被免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 严重违反本公司规定的任何行为适用于公司或任何政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规对公司拥有管辖权。

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(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段中为 “个人”），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括但不限于被列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订后统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰克里米亚地区）（“受制裁国家”）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁或属于制裁国家的任何个人的任何活动或业务，或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，在过去的5年中，它没有、现在没有和将来也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经是受制裁的国家。

(tt) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(uu) 遵守法律。公司及其每家子公司严格遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用的法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律、法规和法规的通知的事实，

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并且不知道任何适用的法律或法规或政府立场有任何即将发生的变更或正在考虑的变更；在每种情况下，这都会产生重大不利影响。

(vv) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(ww) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “It Systems”）足以满足公司目前业务运营所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面进行运营和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii)《欧盟通用数据保护条例》定义的 “个人数据” (EU 2016/679)（“GDPR”）；(iv) 任何符合” 条件的信息受《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下的受保护的健康信息；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）允许识别此类自然人或其家人或允许收集或分析任何数据的任何其他信息与已识别人员的健康或性取向有关。没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的内部审查或调查中的事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与信息技术系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(xx) 遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和相关的政策和程序，以及

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分析个人数据和机密数据（“政策”）。公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的证书，均应被视为公司就本协议中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7. 本公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）已向委员会提交和/或生效的时间通知代理人或任何后续补充招股说明书已提交，委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息时，(ii) 公司将根据指定代理人的合理要求，立即准备并向委员会提交代理人合理认为与代理人分配配售股份有关的必要或可取的注册声明或招股说明书的任何修正或补充（提供的，然而，指定代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的， 更远的，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在申报前的合理时间内向代理人提交了注册声明或招股说明书的副本且代理人没有反对，否则公司不会对与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的注册声明或招股说明书提出任何修正或补充此（提供的，然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的， 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但通过以下方式获得的文件除外

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EDGAR；以及 (iv) 公司将要求根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，如果以引用方式纳入其中，则根据《交易法》的要求，在规定的期限内（决定根据本规定向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件）向委员会提交根据公司的合理意见或合理的反对意见，第 7 (a) 节应由公司独家制作）。

(b) 委员会止损令通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或在撤回时获得其撤回这样的止损令应该发行。在收到委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在根据《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守现行的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交报告和任何明确的代理或信息声明根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，必须由公司向委员会提交。如果公司根据《证券法》第4300条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守委员会的规定并根据上述第4300条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知指定代理人暂停在此期间发行配售股份以及公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的商业上合理的努力促使配售股票在交易所上市。

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(e) 交付注册声明和招股说明书。根据指定代理人的合理要求，公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括向委员会提交的所有文件）在这段时间内，委员会是在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的，然而，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合证券法第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益表，无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月，公开提交EDGAR所需的信息。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经指定代理人事先书面同意，公司不得直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券（5）^th) 任何配售通知交付给本协议所指指定代理人的日期之前的交易日，并于第五 (5) 日结束^th) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权（根据以下规定发行的配售股份除外本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，第六十（60）之前的普通股^th) 本协议终止后的第二天； 提供的，然而，公司根据任何补偿性或激励性股权计划、福利计划、股票所有权计划或股息再投资向公司董事、高级职员、员工、承包商、顾问、顾问和其他服务提供商发行或出售 (i) 普通股、购买普通股的期权或普通股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或其他可转换股权时无需此类限制计划（但不包括受制于普通股豁免超过公司股息再投资计划中的计划限额（无论是现在生效还是将来已实施），包括任何限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位以及的发行、结算（包括净结算）

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根据可能不时修订的公司股权计划，向公司和/或其子公司的任何高管、董事和雇员提供普通股； 提供的 本条款 (i) 中的任何此类计划均在公司在EDGAR上提供的文件中披露，(ii) 在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权证或其他权利时可发行的普通股，并在公司向EDGAR提交的文件中或以书面形式向代理人披露；(iii) 普通股或可兑换成普通股作为合并、收购对价的证券，在本协议签订之日之后发生的其他业务合并或战略联盟它们不是为了筹集资金而发行的。

(i) 情况的变化。在投放通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日均为 “申报日期”），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，向公司净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付如此数量的配售股份根据每家交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书或修正或补充（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能通过引用将文件纳入与配售股份相关的注册声明或招股说明书的方式；

(ii) 根据《交易法》在10-k表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；

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(iv) 在 8-k 表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息除外），或根据《交易法》第 8-k 表第 8.01 项提供披露，内容涉及根据第 144 号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务）；或

(v) 代理人可能合理要求的其他情况（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期以及 (v) 的出现应为 “陈述日期”）；

公司应向代理人（但就上述第（iv）条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-k中包含的信息是重要的）提供一份日期为截至陈述日的证书，该证书的表格作为附录A附后，必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。如果任何陈述日期发生在配售通知尚待处理或暂停生效之时，则免除本第 7 (l) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售股份指示（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期（该日历季度应视为陈述日）和下一个陈述日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第7（l）条向代理人提供证书，则在公司下达配售股票的指令或指定代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份符合本第7（l）条的证书，日期自该指令发布之日起配售股份的出售是发行。

(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供荷兰奈特律师事务所和Lewis Roca Rothgerber Christie LLP的书面意见 P、本公司的外部法律顾问（统称为 “公司法律顾问”），或代理人满意的其他有关事宜的法律顾问在本文附录b所附的表格中，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的，然而，公司每个日历季度向代理人提供的意见不得超过一份； 提供的， 更远的，律师可以向代理人提供一封信函（“信托书”），以代替此类意见供随后根据《交易法》提交的意见，大意是代理人可以依赖先前根据本第7（m）条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）信托书发布之日）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求德勤向代理人提供

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信函（“慰问信”），日期为此类安慰信的交付日期，该信函应符合本第 7 (n) 节规定的要求； 提供的，应代理人的要求，公司应安排在任何重大交易或事件（包括重报公司财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供慰问信。安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认德勤是《证券法》和《PCAoB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所对财务信息以及会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项的结论和调查结果（德勤的第一封此类信函）Iitte，“初始安慰信”）和（iii）更新初稿安慰信，其中包含任何信息，如果在初始安慰信中发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则该信息本应包含在初始安慰信中，后者经修订和补充。如果公司向委员会提交了与被收购公司有关的任何财务报表，根据委员会颁布的第S-X条例，该公司的收购被视为 “重大”，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书，则应代理人的要求，公司应要求该被收购公司的独立公共会计师事务所提供符合本第7（n）条要求的安慰信。

(o) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反m条例出售、竞标或购买普通股，或为征集购买代理人以外的配售股份向任何人支付任何补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为《投资公司法》中定义的 “投资公司”，也不会成为注册为 “投资公司” 的要求。

(q) 无出售要约。除了公司和代理人以本协议代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议提出的购买配售股票的提议。

(r) 蓝天和其他资格。公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不得自配售之日起少于一年）本协议）； 提供的，然而，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务获得外国公司或证券交易商的资格

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任何不具备此资格的司法管辖区，或因在任何其他司法管辖区开展业务而需要纳税的司法管辖区。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的时间内（但在任何情况下都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理保证在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格（包括但不限于控制措施）规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息以及为确保这一点而设计的程序公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与公司或子公司有关的重要信息告知他们，尤其是在此类定期报告发布期间正在准备中。

(t) 秘书证书；首席财务官证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期为该日期，以证明 (i) 公司注册证书，(ii) 公司章程，(iii) 公司章程，(iii) 公司董事会授权执行、交付和履行本协议的决议配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行该配售股份的官员的任职情况协议和本协议所考虑的其他文件。在第一份配售通知发布之日之前，在每个陈述日后的五（5）个交易日内，公司应向代理人提供一份形式和实质内容令代理人满意的公司首席财务官证书，以及代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8. 费用支付。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备和提交本协议的费用

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注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件的印刷或电子交付，其数量应以代理人认为必要的数量为限，(ii) 打印并向代理人交付本协议以及与发行、购买、出售、发行或交付配售股份相关的其他文件，(iii) 证书的准备、发行和交付，如果有，用于向代理人配售股份，包括向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的任何股票税或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 律师、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 代理人合理且有据可查的费用和开支，包括但不限于律师向代理人开具发票并应支付的合理和有据可查的费用和开支执行本协议，(a) 金额不超过 75,000 美元与本协议的执行有关，(b) 此后每个日历季度的金额不超过10,000美元，该金额应与公司根据第7 (l) 条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日有关，不包括本协议签订之日；(c) 每次计划 “更新”（提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书）的金额不超过40,000美元与配售股份相关的说明书补充文件和/或本协议的修正案）根据本协议执行，（vii）根据本协议第7（r）节的规定，根据州证券法对配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师的费用，（viii）以代理人认为必要的数量打印和向代理人交付任何允许的发行人自由撰写招股说明书和招股说明书以及其任何修正案或补充的副本，（viii）准备，打印蓝天调查的副本并将其交付给特工，(ix)普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（x）确定配售股份销售是否符合FINRA规则的申请和其他费用，以及FINRA对配售股份出售条款的任何审查，包括代理人律师的合理和有据可查的费用（受上文第（v）条规定的上限限制），以及（xi）与上市相关的费用和开支交易所的配售股份。公司同意通过电汇将即时可用的资金直接电汇给该法律顾问，向代理人支付上述第 (v) 款中规定的律师费用和开支，前提是出示发票，列明该律师的合理和有据可查的费用和开支，并包含该律师准备的必要付款信息。

9. 代理人义务的条件。代理人在配售方面的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的应有履行、代理人完成根据其合理判断令他们满意的尽职调查审查以及持续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件的持续满意（或代理商自行决定放弃）：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何要求提供额外信息的请求

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在注册声明生效期间，委员会或任何其他联邦或州政府机构，回应注册声明或招股说明书的生效后需要对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明的生效令或为此启动任何诉讼；(iii) 公司收到任何有关暂停注册声明的通知那个在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或免除其资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 在注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何重要文件中的任何重要声明在任何重大方面均不真实或需要对注册声明、招股说明书或纳入其中的重要文件进行任何修改的事件的发生，就此而言注册声明，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不是误导性。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情形，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利影响，也不得发生任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得由其拥有的任何评级机构公开发布公告受到监视或审查其对任何评级公司的证券（资产支持证券除外），就上述评级机构采取的任何此类行动而言，代理人的合理判断（不解除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响非常重要，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(e) 法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交公司法律顾问意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求提交的公司法律顾问的意见。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

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(g) 代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不准停职。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。

(i) 其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(j) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

(k) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查此类申请且不提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

10. 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、成员、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制适用代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使他们免受损害：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或据称遗漏了其中必须陈述或据称遗漏的重大事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用，或因任何不真实的陈述或指控而产生的任何相关的发行人免费写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或招股说明书（或其任何修正案或补充），或遗漏

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或据称其中遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但应考虑到作出这些陈述的情况，不产生误导；

(ii) 针对因任何此类不真实陈述或遗漏，或注册声明（或其任何修正案）、招股说明书或遗漏中包含的任何涉嫌不真实陈述或遗漏而提出的任何诉讼、任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何涉嫌不真实陈述或遗漏中包含的任何不真实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和费用或据称其中遗漏了要求在其中陈述的重大事实，或必须在其中作出不具误导性的陈述； 提供的 （受下文第10（d）条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效，不得无理地延迟或拒不表示同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构发起或威胁进行的任何诉讼或任何调查或程序，或根据注册声明（或其任何修正案）或招股说明书中包含的任何涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实而产生的任何索赔（包括律师向指定代理人支付的实际费用和支出）所产生的任何合理费用（包括律师向指定代理人支付的实际费用和支出）必须在其中说明或必要在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的情况下，使其中的陈述不具有误导性（无论是否为当事方）；

提供的，然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或仅依据代理信息（定义见下文）而作出的不真实陈述或遗漏。

(b) 代理人赔偿。每位代理人分别而不是共同同意对公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，其范围与第10（a）条规定的赔偿相同，但仅限于在报告中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与该代理人有关的信息为依据，并由该代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。公司特此承认，代理商向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）的唯一信息是招股说明书中第六段前两句和第七段中 “分配计划” 标题下的陈述（“代理人信息”）。

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附上所有送达的文件的副本，但不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 除本第 10 节之外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方没收实质性权利或抗辩权。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方一道，在选择的范围内，参与为受赔方进行辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用外，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，否则赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为受保人合理满意的辩护在每种情况下，受保方在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理和有据可查的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑事项有关的任何待决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以形式明确和无条件地释放每个受赔方对于此类诉讼产生的所有责任，该受赔方合理满意的实质内容，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意就和解。如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意对未经书面形式达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任

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如果 (1) 此类赔偿方在收到上述请求后45天内达成此类和解，则表示同意；(2) 该赔偿方应在达成和解协议前至少 30 天收到此类和解条款的通知；(3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。在本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和该代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何诉讼、诉讼或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔），其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重要事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或该代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商同意，如果根据本第10（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 10 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第 10 (e) 节有上述规定，但不得要求任何代理人缴纳的款项超过该代理人根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 条而言，任何控制《证券法》所指代理人的人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该代理人相同的缴款权，公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都是其中的规定。任何有权获得捐款的当事方，在收到对该当事方提起任何诉讼的通知后立即提出分摊申请

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可以根据本第 10 (e) 条缴纳，将通知任何可能向其寻求捐款的一方或多方，但不作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，除非不这样通知该另一方会对被征求捐款方的实质性权利或辩护造成实质性损害。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 10 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

11.在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。

12. 终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他方面、业务、财产、收益潜在变化的发展或事件，则任何代理人均可随时向公司发出通知，终止本协议规定的权利和义务，如下文所述，公司及其子公司被视为一家企业的经营业绩或前景，(2) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机或其他灾难或危机或其他任何灾难或危机或其他灾难或危机或任何，无论是否发生在正常业务过程中，该代理人自行判断这些业务是重大的、不利的，是不是在正常业务过程中产生的，都是不切实际或不可取的涉及潜在变化的变化或发展在国家或国际政治、金融或经济条件下，在每种情况下，其影响都是，如果该代理人认为推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者最低交易价格有已在联交所修正，（4）如果有任何证券暂停交易的情况（5）如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，则公司在任何交易所或场外交易市场上都应该已经发生并继续存在。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。为避免疑问，由一个人终止

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代理人根据本第 12 (a) 条在本协议下的权利和义务不应影响其他代理在本协议下的权利和义务。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前五 (5) 天发出通知，就本协议项下的代理人的权利和义务终止本协议，公司有权自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。为免生疑问，本公司对一名代理人终止本协议不影响其他代理在本协议下的权利和义务。

(c) 各代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。为避免疑问，一个代理人根据本第 12 (c) 节终止其在本协议下的权利和义务不应影响另一代理在本协议下的权利和义务。

(d) 除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节终止本协议或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的，然而，经双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节保持完全效力。本协议终止后，对于代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份，公司对代理商的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的，然而，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13. 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式（包括通过电子通信），如果发送给代理商，则应交付给Cantor Fitzgerald & Co.，地址为：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

-34-

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

和：

B. 莱利证券有限公司

公园大道 299 号，21 楼

纽约州纽约 10171

注意：总法律顾问

电话：(212) 457-9947

和：

BTIG, LLC

东 55 街 65 号

纽约，纽约 10022

注意：股权资本市场、总法律顾问兼首席合规官

和：

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特大道

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

注意：自动柜员机柜台

和：

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海湾街 161 号，3800 套房

安大略省多伦多 M5J 2SI

注意：eCM Desk

和：

Compass Point 研究与贸易有限责任公司

西北州托马斯·杰斐逊街 1055 号

303 号套房

华盛顿特区 20007

注意：克里斯·尼隆、马特·安斯蒂、伯克·海斯

和：

北国证券有限公司

南五街 150 号，3300 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：肯塔基州泰德·华纳 A. 施密特

-35-

和：

ATB 资本市场美国公司

惠灵顿西街 66 号，3530 套房

安大略省多伦多 M5K 1A1

注意：Ezra Chang

并将其副本发送至：

Covington & Burling LLP

《纽约时报》大厦

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

注意：马修·盖尔

如果交给本公司，则应交付给：

Riot 平台有限公司

安布罗西亚街 3855 号，301 套房

科罗拉多州城堡岩 80109

注意：首席财务官

和：

Riot 平台有限公司

安布罗西亚街 3855 号，301 套房

科罗拉多州城堡岩 80109

注意：总法律顾问

并将其副本发送至：

荷兰和奈特律师事务所

北劳拉街 50 号，3900 套房

佛罗里达州杰克逊维尔 32202

注意：Ivan A. Colao

本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过下一段所述的电子通知，(iii) 在及时送达国家后的下一个工作日送达，(iii) 在及时送达国家后的下一个工作日当作已送达经认可的隔夜快递以及 (iv) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件），则在工作日实际收到，要求退货收据，预付邮费）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

-36-

就本第 13 节而言，如果电子通信（“电子通知”）发送至此处规定的电子邮件地址或由接收方单独保管，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14. 继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继承人以及本协议第 10 节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 但是，前提是，代理商可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

15. 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票拆分或合并、股票分红或类似事件。

16. 完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17. 管辖法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃任何和所有权利

-37-

由陪审团审理因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼。

18. 同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼、诉讼或诉讼管辖的任何主张诉讼是在不方便的法庭上提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。

19. 同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真或电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以此方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

20. 施工。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府机构不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

21.允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得每位代理人的书面同意，并且每位代理人代表、保证和同意，除非他们事先获得公司和其他代理人的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约，如中所定义第405条，须向委员会提交。代理商或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证已将每份允许的自由写作招股说明书视为允许的自由写作招股说明书

-38-

根据规则433的定义，“发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录C中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22.缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有建立或将要建立任何信托或咨询关系就本协议所设想的任何交易而言，无论是代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议下的配售股份而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托责任索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）或向代表其或以其权利或公司、雇员或债权人提出信托义务索赔的任何人士公司。

23. 定义。在本协议中使用的以下术语具有相应的含义，如下所示：

“适用时间” 指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每个结算日期。

“政府机构” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院，

-39-

法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何组织的任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）是公司要求向委员会提交的，（2）是 “路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（3）是根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含配售股份或发行的描述，但未反映最终条款，每种情况都采用提交的表格或根据《证券法条例》第433（g）条，必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。

“法律” 指任何和所有法律，包括所有联邦、州、地方、市、国家或外国法规、守则、条例、指导方针、法令、规则、规章和细则以及任何政府机构的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、指令、决定、裁决或裁决或其他要求，对使用该术语的上下文中提及的人具有约束力或影响以及规则、规章和本公司证券上市的任何证券交易所的政策用于交易；以及

“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第4300条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的内容均应视为包括向委员会提交的副本给 EDGAR；以及本协议中提及的 “补充” 的所有内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[签名页如下]

-40-

如果前述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

真的是你的，

防暴平台有限公司

作者：	/s/ Colin Yee
	姓名：科林·伊
	职位：首席财务官

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

作者：	/s/ Sameer Vasudev
	姓名：Sameer Vasudev
	职务：董事总经理

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

B. 莱利证券公司

作者：	//帕特里斯·麦克尼科尔
	姓名：帕特里斯·麦克尼科尔
	职位：投资银行联席主管

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

BTIG, LLC

作者：	/s/ 迪恩·奥康纳
	姓名：迪恩·奥康纳
	职位：董事总经理

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

ROTH CAPITAL PARTNER

作者：	/s/ Aaron M. Gurewitz
	姓名：Aaron m. Gurewitz
	职位：股票资本市场主管

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

作者：	/s/ Ruben Sahakyan
	姓名：鲁本·萨哈基安
	职位：投资银行董事

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

COMPASS POINT 研究与贸易有限责任公司

作者：	/s/ 克里斯托弗·尼隆
	姓名：克里斯托弗·尼隆
	职位：总裁兼首席运营官

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

北国证券有限公司

作者：	//Ted G. Warner
	姓名：泰德·华纳
	职位：投资银行董事总经理

[销售协议的签名页]

自上述第一篇撰写之日起接受：

ATB 资本市场美国公司

作者：	/s/ 杰伊·刘易斯
	名称：杰伊·刘易
	职位：董事总经理、ECM 负责人

[销售协议的签名页]

附表 1

__________________

配售通知表格

__________________

来自：Riot Platforms, Inc

至：

[指定代理人]（“指定代理人”）注意：[●]

主题：放置通知

日期：[●]，202 [●]

女士们、先生们：

根据内华达州的一家公司Riot Platforms, Inc. 之间的销售协议中包含的条款和条件（”公司”）、Cantor Fitzgerald & Co.。莱利证券公司、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.和aTb Capital Markets USA Inc.，于2024年8月9日，特此要求指定代理人以最低市场价格出售不超过 [●] 股公司普通股，每股无面值，最低市价为 [●]] 每股，在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内。

附表 2

__________________

补偿

__________________

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向指定代理人支付相当于指定代理人每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。