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正如 2024 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Riot 平台有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

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安布罗西亚街 3855 号，301 套房

科罗拉多州城堡岩 80109

(303) 794-2000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

威廉·杰克曼先生

执行副总裁兼总法律顾问

安布罗西亚街 3855 号，301 套房

科罗拉多州城堡岩 80109

(303) 794-2000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Ivan A. Colao，Esq。

Holland & Knight

北劳拉街 50 号，3900 套房

佛罗里达州杰克逊维尔 32202

(904) 353-2000

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果根据1933年《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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解释性说明

本注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随本解释性说明。根据本注册声明发行注册人证券的具体条款将在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件中列出，该补充文件可以是免费撰写的招股说明书，以补充和修改基本招股说明书。

招股说明书补充文件紧随基本招股说明书之后。

根据招股说明书补充文件可能发行、发行和出售的普通股包含在根据基本招股说明书发行、发行和出售的证券中。

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我

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招股说明书

防暴平台, INC.

普通股，每股没有面值

优先股，每股没有面值

认股权证

债务证券

单位

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内华达州的一家公司Riot Platforms, Inc.（连同其合并子公司，统称为 “Riot Platforms”、“Riot”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “注册人”），或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人，可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述注册人的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。在本招股说明书中，我们将普通股、无每股面值的普通股、无每股面值的优先股，以及收购这些普通股和/或优先股的认股权证，例如我们可能不时批准的债务证券，以及由部分或全部证券组成或可转换为部分或全部证券的单位和其他衍生证券称为我们的 “证券”。我们将在涵盖此类发行的本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所上市，股票代码为 “RioT”。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以通过代理直接向您出售，也可以通过承销商和交易商以协商交易方式或连续或延迟出售；此类发行中出售的证券可能由收购这些证券的证券持有人转售。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和总配股权将在招股说明书补充文件中列出。我们的证券向公众公开的价格以及我们和任何出售证券持有人预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第13页开头的 “分配计划” 部分。

未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和特定条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

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投资我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第6页的 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述的风险，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和其他文件中随后的披露内容中披露的10-k表年度报告中披露的风险），以引用方式纳入本招股说明书。分别参见本招股说明书第15页和第16页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 部分。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年8月9日。

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我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费书面招股说明书，或注册声明的任何生效后的修正案或本招股说明书的任何修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。任何经销商、销售人员或任何其他人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书的发行和分发的任何限制。

除非另有说明，否则 “Riot Platforms”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司Riot Platforms, Inc. 及其合并子公司。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交了该声明，利用 “货架” 注册或持续发行流程来注册我们或未来招股说明书补充文件中指明的一位或多位卖出证券持有人一个或多个产品。

每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书构成的注册声明出售证券时，我们、该出售证券持有人或代表我们行事的各方都将提供招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该次发行条款和该发行中出售的证券的具体信息。适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，包括其中在 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下讨论的投资我们证券的风险。请参阅本招股说明书第6页的 “风险因素” 部分。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。此外，除非信息明确表明适用其他日期，否则本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息仅代表截至本招股说明书发布之日。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。请分别阅读本招股说明书第15页和第16页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的证物以及此处以引用方式纳入的文件，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，其中一些可能包括我们以引用方式纳入的文件摘要。所有摘要全部由实际文件作了限定。无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规章或法规允许的范围内，我们或出售证券持有人都可以改为包括此类信息，或者通过对本招股说明书所含注册声明进行生效后的修订，通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息招股说明书或通过当时可能允许的任何其他方法适用的法律、规则或法规。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或展望；未来的政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或剥离；我们从比特币采矿业务中获得的比特币奖励和交易费的数量和价值；预期的现金流量或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何内容的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表述；但是，前瞻性陈述可以在没有此类术语的情况下作出。

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这些前瞻性陈述受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际业绩和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期结果和预期存在重大差异。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

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有关可能导致未来业绩与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的风险、因素和不确定性存在重大差异的一些各种风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，载于本招股说明书第6页的 “风险因素” 标题下以及第一部分第1A项。我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素”，由我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中随后的披露进行了更新、补充和修订。有关这些文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他披露的更多信息，请参阅本招股说明书第15页和第16页分别标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。此处和我们在其他文件中披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

因此，您应该完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表其截至日期，除非适用的证券法另有规定，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及第一部分第1A项中包含的风险。我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素”，由我们随后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的披露进行了更新、补充和修订，这些披露以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

关于 RioT 平台

我们是一家垂直整合的比特币矿业公司，主要致力于增强我们开采比特币的能力，以支持比特币区块链。我们还在德克萨斯州罗克代尔的大型比特币采矿设施（“罗克代尔设施”）和德克萨斯州纳瓦罗县（“科西卡纳设施”）为机构规模的比特币挖矿提供全面的关键基础设施。目前，罗克代尔设施的总开发容量为700兆瓦（“兆瓦”），用于我们自己的比特币挖矿。以已开发产能衡量，我们的罗克代尔设施被认为是北美最大的单一比特币采矿设施，我们目前正在评估进一步提高其产能。此外，我们正在开发科西嘉纳设施，这是我们的第二个大型比特币采矿设施，该设施建成后，预计将有大约一千兆瓦的可用容量用于比特币采矿，还有200兆瓦的额外电力容量可供开发，由公司自行决定。

我们在一个经常因比特币的扩散和吸收而演变的环境和行业中运营。我们战略的一个重要组成部分是有效和高效地在我们认为将产生最高投资回报的机会中分配资本。

我们在两个应报告的业务领域开展业务：我们自有账户的比特币采矿业务（“比特币采矿”）；以及电力密集型项目的输电和配电设计、制造、服务和工程业务（“工程”）。

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比特币采矿

我们目前的重点是比特币采矿业务，在截至2024年6月30日的六个月中，我们继续在罗克代尔设施部署矿工，并在科西卡纳设施继续开展开发活动，目标是提高我们的运营效率和绩效。由于我们的机构级规模，我们通常以每秒 exahash（“EH/s”）表示哈希率，一个 EH/s 代表每秒五分之一（1,000,000,000,000,000,000）次安全哈希算法计算。

截至2024年6月30日，该公司在罗克代尔和科西卡纳设施的比特币采矿业务中总部署的哈希率容量为22.0 EH/s。根据我们现有的业务以及我们购买的矿机的预期交付和部署；我们预计到2024年底，总哈希率约为36.3 EH/s的投入运行。截至2023年6月23日，我们与领先的比特币矿机制造商MicroBT签订了主买卖协议（“主协议”），根据该协议，我们执行了收购总哈希率为25.6 EH/s的美国制造矿机的采购订单。这些矿机于2023年开始交付到科西卡纳工厂，在那里它们将部署在浸入式冷却系统中，预计这些采购订单下的所有矿机都将在 2025 年中期之前接收和部署。在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据主协议与MicroBT签订了额外的采购订单，以收购总哈希率为5.9 EH/s的31,500台风冷矿机。该采购订单是对主协议下现有购买选项的补充。这些矿工的交付发生在2024年第二季度。

主协议还为公司提供了购买总哈希率约为75 EH/s的额外矿机的选择权，条件与初始订单相同。

工程学

我们的工程业务部门设计和制造配电设备和定制工程电气产品，使我们能够垂直整合科西卡纳设施开发和罗克代尔设施扩建所需的许多关键电气组件和工程服务，并降低我们在当前和未来扩建项目中的执行和交易对手风险。工程业务领域雇用的工程和其他专业人才也使我们能够继续探索优化和开发一流比特币采矿业务的新方法，并在我们工业规模的浸入式冷却比特币挖矿硬件的开发中发挥了重要作用。

我们的工程业务部门还提供配电产品设计、制造和安装服务，主要面向大型商业和政府客户，为数据中心、发电、公用事业、水、工业和替代能源等广泛市场的广泛客户提供服务。产品是根据客户和行业规格定制的。此外，我们还使用内部现场服务和维修部门。

区块挖矿收购

2024年7月，我们收购了总部位于肯塔基州的垂直整合比特币矿商Block Mining Inc.（“Block”），收盘时的总收购价为9,250万美元（“收购”），包括约1,850万美元的现金和7,240,623股Riot普通股，每股无面值，在收盘时向卖方发行，每股10.22美元（根据第二十股计算）截至2024年7月18日的股票交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）。交易完成后，卖方还有权获得与收购有关的最高3,250万美元的额外收益付款，前提是与执行额外购电协议相关的某些里程碑的满足，该协议旨在增加肯塔基州2024和2025日历年比特币采矿的额外电力容量。此类收益支付可以由卖方选择以现金、股票或现金和股票混合的形式支付，而待发行的股票数量（如果有）是根据截至此类收益支付确定之日股票的二十个交易日VWAP计算得出的。

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与收购相关的股票将根据收购协议中规定的条款和条件发行，并依赖于收购协议第4（a）（2）条的私募豁免

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《证券法》和/或据此颁布的D条例第506条的私募安全港条款。股票的发行和出售不是与公开发行有关的，也不会在股票的发行中进行或依赖任何公开招标或广告。

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科西卡纳设施

2022年，我们开始在德克萨斯州纳瓦罗县德克萨斯州科西卡纳郊外占地265英亩的土地上开发第二个大型比特币采矿设施。一旦建成，我们预计科西卡纳设施将拥有1.0千兆瓦的已开发容量用于其比特币采矿业务，还有200兆瓦的额外容量可供开发，由公司自行决定。Corsicana设施开发的初始阶段涉及建造400兆瓦的浸入式冷却比特币采矿基础设施，包括高压变电站以及为该设施提供电力和水的输电设施。在变电站通电后，该开发的初始阶段于2024年4月开始运营。截至2024年6月30日，第一座100兆瓦的建筑，即A1号楼，已经完工，第二座100兆瓦的建筑，即A2号楼，已接近完工，建筑物中的几乎所有沉水池和矿工都在运营。第三栋建筑B1号楼的开发工作继续按计划进行，建筑结构已完全建成，混凝土板浇筑正在进行中。在B1大楼安装浸泡罐已经开始，并将持续到第三季度。

罗克代尔设施

我们的全资子公司Whinstone US, Inc. 拥有并运营罗克代尔设施，这是一家位于德克萨斯州罗克代尔的比特币采矿设施，是北美最大的矿业设施之一。罗克代尔基金为我们提供了一个自有设施，我们在那里部署比特币矿工并开展战略扩张计划。

罗克代尔设施最初由三个专门建造的比特币采矿结构组成，总计约19万平方英尺的完工空间和300兆瓦的完全开发的比特币采矿电力容量。截至本招股说明书发布之日，我们已经完成扩建，并向罗克代尔工厂增加了约400兆瓦的电力，使其总开发容量达到700兆瓦。此类电力是根据长期电力供应协议提供给罗克代尔设施的。罗克代尔设施受长期地面租赁协议的约束，初始期限为十年，然后由我们选择三个十年续订期，除非提前终止。

我们认为，在扩建后的罗克代尔设施部署矿工对我们的采矿业务有许多好处，包括允许我们在不产生第三方托管服务费的情况下运营矿工，以及以罗克代尔设施根据其长期电力供应协议可获得的固定低能源成本来运营矿工。

肯塔基州的设施

我们的全资子公司Block在肯塔基州拥有两个运营基地，总运营容量为60兆瓦，有可能扩大到155兆瓦。在现有和正在运营的60兆瓦中，23兆瓦目前用于自采，19兆瓦空置并可供立即部署矿工，18兆瓦由比特币矿业租户根据托管协议签约。根据托管协议签订的18兆瓦中，约有8兆瓦的控制权变更条款，将在60-90天内可供Riot自主开采。Riot打算扩建Block的两个基地，目标是到2024年底进行110兆瓦的自采作业。

此外，Block 在肯塔基州还拥有一个新建的扩建机会，毗邻现有变电站，这为开发 60 兆瓦并有可能扩展到 150 兆瓦提供了机会。Block 的场地由多家电力公司提供服务，包括田纳西河谷管理局（“TVA”）和位于中部大陆独立系统运营商（“MISO”）地区的大河电气公司。MISO 为世界上最大的能源市场之一提供便利，并提供四个需求响应计划，允许用户采用复杂的电力策略。根据现有协议，我们可以将Block的运营能力扩大到110兆瓦，Block已经确定了一条管道，该管道可以使肯塔基州三个地点的总运营量达到300兆瓦以上，前提是必须执行必要的电力购买协议。

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企业信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街3855号301套房，80109，我们的电话号码是 (303) 794-2000。我们的网站地址是 www.riotplatforms.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素。我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素”，以及我们随后的10-Q表季度报告和8-k表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能披露的 “风险因素”，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。有关以引用方式纳入此处信息的更多信息，请参阅本招股说明书第16页中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分。

上述文件中讨论的风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异。如果这些风险或不确定性演变为实际事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅本招股说明书第15页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

待注册证券的描述

我们可能会根据规定此类发行的具体条款和条件的未来招股说明书补充文件不时在一次或多次发行中发行，这些证券是根据本招股说明书组成部分的注册声明注册的，包括：我们的普通股，每股没有面值；我们的优先股，每股没有面值；收购我们普通股和/或优先股的认股权证；可能是优先股的债务证券或从属股份，可以兑换成我们的普通股或不可兑换；以及由部分或全部证券组成的单位，其组合和金额不限，可以与此类证券一起发行，也可以作为衍生证券单独发行，但须经过归属、支付和转换。

此外，未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人均可按照适用的未来招股说明书补充文件所述，不时以一次或多次发行的形式出售和出售他们持有的证券股票。

根据《证券法》第4300条，我们或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中描述本招股说明书所涵盖的普通股、优先股、认股权证、债务证券或其单位。证券发行条款、首次发行价格以及向我们或出售证券持有人提供的净收益（如适用）将包含在与该要约相关的适用的招股说明书补充文件中，包括适用的证券购买协议和与此类证券相关的其他发行材料，这些材料将作为附录纳入此类未来的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或免费撰写的招股说明书中。

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股本的描述

以下对根据本招股说明书所构成的注册声明注册的证券的描述不完整，可能不包含您在投资根据本招股说明书发行的普通股之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订的公司章程、经修订的章程、已向美国证券交易委员会提交的与指定优先股相关的指定证书，以及《内华达州修订法规》第78章的适用条款和《内华达州行政法》的相关条款，并对其进行了全面限定。请参阅页面上的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文档” 部分 15 和 16 分别是本招股说明书。

股本的法定股份

我们的法定资本存量包括：（i）680,000股普通股，每股没有面值；以及（ii）15,000,000股 “空白支票” 优先股，每股没有面值，包括（a）指定为 “2％A系列可转换优先股” 的2,000,000股优先股和（b）被指定为 “0％b系列可转换优先股” 的1,750,001股优先股。截至2024年7月29日，我们的普通股共有303,524,067股，没有每股面值，已流通，没有已发行的2％的A系列可转换优先股，没有已发行的0％B系列可转换优先股。

普通股

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RIOT”。

投票权。在公司记录中，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对以该股东名义持有的每股普通股获得一票投票，没有累积投票权。除非我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所规则、内华达州修订法规的适用条款或任何其他适用的法律或法规中另有规定，否则提交股东投票的事项需要出席适用股东大会并投票（不包括弃权）的大多数股本持有人投赞成票才能获得批准。有关我们普通股投票权的更多详情，请参见第8页 “公司治理” 下题为 “董事会结构；董事选举和任期” 的章节。

转换和赎回权。我们的普通股没有转换权，也不受偿债基金运作或其他方式的任何赎回权的约束。

股息权。根据我们优先股持有人的任何优先权（如果有），或者根据我们的债务条款对股息支付施加的任何限制（如果有），我们的普通股持有人有权获得其股息 按比例计算 我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的此类股息的股份，其依据是此类持有人对我们在宣布此类股息时已发行股本的比例所有权。

清算权。根据我们优先股持有人的任何优先权（如果有），在公司进行清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权参与 按比例计算 在偿还公司负债后剩余的所有公司资产，包括清偿公司当时未偿还的所有债务，其依据是这些持有人对我们当时已偿还的股本的比例所有权。

优先权利。我们的普通股没有优先购买或认购我们的任何股本或其他证券的权利。因此，如果发行更多普通股，我们普通股的当前持有人在更多已发行普通股中拥有的权益将相应减少，前提是他们不参与额外发行。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Corporation。

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优先股

我们有权分一个或多个系列发行多达15,000,000股 “空白支票” 优先股，每股无面值，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股应具有董事会确定的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和先发制人权等。

优先股无需股东进一步授权即可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，除非适用法律、纳斯达克资本市场或当时我们的股票上市或允许交易的任何其他证券交易所或市场的规则要求此类授权。

截至本招股说明书发布之日，我们已将2,000,000股优先股指定为 “2％的A系列可转换优先股”，将1,750,001股优先股指定为 “0％B系列可转换优先股”。

投票权。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

正如相关指定证书中更完整地描述的那样，我们2％的A系列可转换优先股的持有人有权根据截至适用股东大会记录之日持有的2％A系列可转换优先股每股的普通股数量，对提交给股东考虑的事项进行投票。

我们的0％b系列可转换优先股的持有人无权就股东在将其股票转换为普通股之前提交给股东的事项进行投票。

转换权。根据适用的指定证书中描述的某些实益所有权限制，根据纳斯达克资本市场和内华达州修订法规的适用规则，我们的优先股可根据此类优先股指定证书中规定的转换计算结果转换为我们的普通股。

股息、清算、赎回和其他优先权。我们普通股持有人的权利受未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的董事会可能会授权发行具有股息、清算、赎回、转换或其他优先权的优先股，这些优先股可能会对我们普通股的相对投票权和市场价格产生不利影响。此外，优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们2％的A系列可转换优先股和0％的b系列可转换优先股的每位持有人都有权在 “转换后” 基础上获得此类股票的股息，应根据其指定证书中规定的适用受益所有权限制，以普通股或现金按其规定价值支付股息，而我们的2％A系列可转换优先股的持有人有权按每年2％（2％）的累计股息率获得此类股息。在公司清算、解散和清盘时的股息、分配、赎回和付款方面，我们的0％B系列可转换优先股的股票在股息、分配、赎回和付款方面拥有优先权，但我们的2％A系列可转换优先股的股份除外，后者是此类优先权的第一优先权。

公司治理

董事人数；填补空缺；免职。我们的公司章程和章程规定，我们的业务和事务由董事会管理。我们的章程规定，董事会由董事会通过的决议所确定的董事人数组成。不减少核定数量

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目录

董事具有在任何董事任期届满之前将其免职的效力。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在职并有权投票的剩余董事的多数赞成票来填补，即使这可能低于董事会的法定人数。

董事选举和任期。我们的章程规定，在为选举被提名人担任董事会成员而召开的股东会议上，由出席并有权投票的股东以多数票选出董事会候选人。因此，在给定股东大会上获得最多赞成票的董事会候选人将被选为适用任期的董事。一旦当选，董事的任期将持续到任期结束，其继任者具有正式的任职资格，并由我们的股东选出，或者他或她早些时候去世、辞职或免职。

机密董事会。我们的章程规定了机密董事会，由三类董事组成，交错任期三年，股东每年选举一类董事。我们认为，机密董事会结构有助于确保我们的大多数董事在任何给定时间都具有担任公司董事的经验并熟悉我们的业务和运营，从而促进领导层和政策的连续性和稳定性。我们认为，这可以进行更有效的长期规划，并有助于为我们的股东创造长期价值。但是，机密的董事会结构可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方在该方获得对我们大部分有表决权股票的控制权之后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。机密董事会结构可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这种结构使股东更难更换我们的大多数董事。

开展业务的法定人数。我们的章程规定，要在股东会议上开展业务，至少占我们有权参加该会议投票的已发行和流通股本的三分之一的股份持有人，无论是亲自代表还是通过代理人出席，都必须出席以确定法定人数。

独家论坛。我们的章程第X条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则，(i) 位于内华达州的州法院应是以下方面的唯一和专属的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序；(b) 任何声称违反任何人所欠信托义务的任何诉讼、诉讼或程序向公司或公司股东致公司的董事、高级管理人员或其他员工；(c) 由此产生的任何诉讼、诉讼或程序根据《内华达州修订法规》或公司的公司章程或章程（可能会不时修订）的任何条款；或（d）针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及（ii）美国联邦地方法院应是解决任何申诉的专属论坛《证券法》规定的一个或多个诉讼原因，包括所有诉讼原因对此类申诉的任何被告提起诉讼。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本论坛选择条款。

根据其条款，我们章程中的法院选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔。我们认为，通过指定位于内华达州的法院作为涉及此类问题的案件的独家法庭，我们的章程中的法庭选择条款将有助于有序、高效和具有成本效益地解决影响我们的法律问题。但是，该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员、员工和代理人采取此类行动。

内华达州反收购法规。下述内华达州法律的某些条款可能会使我们成为收购候选人的吸引力降低，这可能会对股东持有的股本的价值产生不利影响。在《内华达州修订法规》允许的情况下，我们没有选择在《公司章程》或《章程》中退出这些条款。

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目录

业务合并

内华达州修订法规第78.411至78.444条（《内华达州与利害关系股东合并法规》）通常禁止 “合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券以及拥有必要数量的登记股东（我们是其中之一）的内华达州公司与任何实益拥有（或在过去两年内拥有的公司的任何关联公司或关联公司）的类似交易，直接或间接获得未完成投票表决权的 10% 或更多公司（“利害关系股东”）的股份，在该人首次成为利害关系股东后的两年内，除非 (i) 公司董事会批准了该人在首次成为利害关系股东之前首次成为利害关系股东的合并或交易，或 (ii) 公司董事会已批准有关合并，并在此时或之后在年度或特别会议上批准此类组合目标公司的股东，而不是由书面同意，由股东投赞成票的同意，该股东占目标公司未实益拥有的股东或利害关系股东的关联公司或关联公司所拥有的至少 60% 的表决权。内华达州与感兴趣的股东合并法规不适用于自该人首次成为感兴趣股东之日起四年后与利害关系股东的合并。

控制股份

在适用的范围内，内华达州修订法规第78.378至78.3793条（“内华达州控制股份法规”）可能会阻碍某些控制交易，在这些交易中，“收购人” 只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 “控制股份” 的投票权。除某些例外情况外，收购人是指新收购或提议新收购（包括在一段时间内的多笔交易中，例如 “逐步收购”）公司 “控股权” 的人，其定义是（i）五分之一但少于三分之一；（ii）三分之一但少于多数；或（iii）公司在董事选举中的多数投票权。控制股份不仅包括因收购控股权而收购或提议收购的股份，还包括收购方在前90天内收购的所有股份。《内华达州控制股份法》不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有关联的任何人。

《内华达州控制股份法》适用于任何注册于内华达州、拥有200名或更多登记股东的公司，其中至少有100人在该日期之前的90天内一直将内华达州的地址出现在公司的股票账本上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。我们目前没有100名登记在册的股东居住在内华达州，我们不直接或间接地在内华达州开展业务。但是，由于我们没有在内华达州法律允许的公司章程或章程中选择不适用《内华达州控制股份法》，因此，如果我们满足上述适用条件，《内华达州控制股份法》将来可能适用于我们。

股息政策。我们历来没有申报或支付过普通股的任何现金分红，而且，截至本招股说明书发布之日，我们目前没有计划在不久的将来宣布任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。

认股权证的描述

本节描述了我们可能不时发行的认股权证的一般条款和条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将描述根据《证券法》第4300条通过此类招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何认股权证的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可以独立发行认股权证，以购买我们的股本，也可以与根据本招股说明书构成的注册声明注册的任何其他证券一起发行认股权证，并作为附属于任何已发行证券或独立于任何已发行证券的单位。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由协议中规定的认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅充当我们的相关代理人

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持有该系列的认股权证，并且不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的形式，其中涉及根据认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证。认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人在行使时不得享有普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证、投票权或在行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

适用的招股说明书补充文件将包含根据该招股说明书补充文件发行的认股权证的标题；认股权证发行条款、首次发行价格和向我们或出售证券持有人收取的净收益（如适用）将在招股说明书补充文件以及作为附录附录附在其中或以引用方式纳入的与该要约有关的其他发行材料中列出。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过此类招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费招股说明书中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人签订的次级契约发行任何次级债务证券。这些文件的表格将在董事会通过和批准后作为8-K表格最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。任何包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式都将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

根据经修订的1939年《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。本债务证券摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

在与未来发行债务证券相关的未来招股说明书补充文件中，我们将列出此类债务证券发行的具体细节，包括但不限于：（i）转换、赎回或交换权；（ii）对我们进行某些特定交易（例如合并、收购或销售）能力的任何限制；（iii）契约下的违约事件；（iv）对我们修改能力的任何限制或修改契约；(v) 资历

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以及与发行时我们的任何其他义务相关的所发行债务证券的优先权；（vii）债务担保工具的形式，以及与此类债务证券的交换或转让有关的任何权利或限制；（viii）有关被任命监督此类债务证券的受托人的义务和谨慎标准的某些信息；（viii）向代理人和向代理人支付任何付款的条款和条件对此类发行的尊重；以及 (ix) 适用于此类债务的适用法律证券。

单位描述

本节描述了由普通股、优先股、认股权证、债务证券或我们可能不时发行的此类证券的任意组合组成的单位的一般条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述根据《证券法》第4300条通过此类招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何单位的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书下提供的任何单位的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可以独立发行由根据注册声明注册的一种或多种证券组成的单位，这些证券可独立发行或与任何其他已注册证券一起发行单位，这些证券可能附于或与任何已发行证券分开。单位发行条款的描述、单位持有人在此次发行中购买单位的权利和义务、单位的税收属性、单位的初始发行价格和向我们或出售证券持有人提供的净收益（如适用），以及根据《证券法》第4300条我们可能需要在该招股说明书补充文件中披露的其他信息。与此类报价相关的补充说明书，包括适用的单位协议和其他提供作为附录附在适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的材料。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些证券持有人（我们在本招股说明书中将其称为 “出售证券持有人”）可能转售普通股。有关任何出售证券持有人的信息，包括他们的身份和代表他们注册的普通股数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修正案、自由书面招股说明书或我们根据以引用方式纳入的《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出。在我们确定此类出售证券持有人以及此类出售证券持有人要转售的股票之前，卖出证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分普通股。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、偿还公司债务、资本支出和收购、对现有和未来项目的投资以及回购和赎回我们的证券。我们的管理团队将在出售证券的净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。净收益可以在使用前暂时进行投资。我们可能会在与本次发行相关的招股说明书补充文件中更详细地描述任何特定证券发行的收益的使用情况。

我们不会从任何出售证券持有人出售普通股中获得任何收益，这与未来招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书（如适用）中确定的卖出证券持有人再发行和出售我们的证券有关。

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分配计划

我们或卖出证券的持有人可能会不时通过一项或多笔交易出售我们的证券。我们或出售证券的持有人可以向或通过代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，也可以直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或者通过组合使用这些方法。我们可能会以股息或分配的形式发行普通股。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新发行给公众。我们或卖出证券的持有人还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的方式发行和出售我们的证券，或同意交付我们的证券。

我们或出售证券持有人指定的代理人可以征求购买我们证券的报价，在这种情况下：

我们或卖出证券的持有人可能会使用交易商出售我们的证券。在这种情况下，以下规定适用：

我们或卖出证券的持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们或卖出证券的持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们或出售证券的持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述直接销售的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们或卖出证券的持有人可以参与向现有交易市场的市场发行。我们或出售证券的持有人可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些负债，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，代理人、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司或销售证券持有人的客户、与之进行交易或为其提供服务。

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我们或出售证券的持有人可能会授权代理人和承销商征求某些机构的报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格购买我们的证券。在这种情况下，将发生以下情况：

未经客户事先明确书面批准，任何作为金融业监管局成员的承销商、代理商或交易商不得将我们的证券出售给其行使自由裁量权的账户。除非在我们证券的特定承销发行中另有规定，否则承销商没有义务购买已发行证券，除非特定条件得到满足；如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

在所发行证券的承销发行方面，根据适用的法律和行业惯例，允许承销商在某些情况下进行某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持我们的证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在与本次发行相关的证券中设立空头头寸（即，如果他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商可以通过在公开市场上购买我们的证券或按照适用的招股说明书补充文件中另有规定来减少空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，如果参与发行的交易商出售的证券通过稳定交易进行回购，则可以收回允许交易商的出售特许权。一般而言，为稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。实施罚款出价还可能对我们的证券价格产生影响，以至于不鼓励我们证券的转售。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们或出售证券的持有人可能会出售与远期出售、期权或其他类型的第三方协议相关的证券。根据任何远期销售协议进行的任何证券分配，都可以在一项或多项交易中不时进行，这些交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过充当委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承保的公开募股，或通过任何此类销售方式的组合，以出售时的市场价格，按与之相关的价格进行现行市场价格或议价或固定价格价格。与任何特定发行相关的封锁条款（如果有）的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售其持有的证券，如适用的招股说明书补充文件、生效后的修正案、免费书面招股说明书或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中所述。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则内华达州拉斯维加斯的Lewis Roca Rothgerber Christie LLP将通过本招股说明书发行的证券的有效性转交给我们。如果承销商（如果有）的律师转交了与本招股说明书和相关招股说明书补充文件所涵盖证券的发行有关的某些法律问题，则将在此类发行的相关招股说明书补充文件中提及该法律顾问。

专家们

Riot Platforms, Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务报表（经Riot Platforms, Inc.于2024年8月9日提交的8-k表最新报告修订），以及对2022年财务报表的追溯性调整，均以引用方式纳入本招股说明书，以及Riot Platforms, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立会计师事务所审计注册会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

如独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）所述，截至2022年12月31日的Riot Platforms, Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）进行审计，该报告以引用方式纳入此处。公司的此类合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，其依据是该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。Marcum于2023年5月18日被解雇为审计师，因此，自解雇之日起，他没有对任何财务报表进行任何审计或审查程序。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书不包含其构成部分的注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表以及我们在此以引用方式纳入的项目。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括本招股说明书构成部分的注册声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.riotplatforms.com上查阅，标题为 “投资者关系”。本网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了以下内容，并以引用方式在本招股说明书中纳入了以下内容：

在本招股说明书发布之日当天或之后，在本招股说明书下的发行结束之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外），也应被视为从此类文件提交之日起以引用方式纳入此处和报告，并将更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。

您可以致电 (303) 794-2000 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：Riot Platforms, Inc.，收件人：科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街3855号执行副总裁兼首席财务官Colin Yee先生，301套房 80109。

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招股说明书补充文件

（截至 2024 年 8 月 9 日的招股说明书）

防暴平台, INC.

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高达7.5亿美元的普通股，每股没有面值

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我们已进行控股发行^军士长 与我们的销售代理Cantor Fitzgerald & Co.签订的协议，日期自2024年8月9日起（“销售协议”）。莱利证券公司、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.和aTb Capital Markets USA Inc.（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”），我们可以不时发行和出售普通股，每股没有面值。根据本招股说明书补充文件，我们可以通过销售代理出售初始发行总价不超过7.5亿美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所上市，股票代码为 “RIOT”。据纳斯达克资本市场收盘时公布，2024年8月5日，我们普通股的销售价格为每股8.31美元。

根据销售协议，我们将向销售代理人发出配售通知，指定普通股的最大金额和每股最低价格。但是，根据销售协议的条款和条件，销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将根据我们与销售代理商共同商定的条款，尽其商业上合理的努力，按照正常销售和交易惯例，充当销售代理人。如果无法以或高于适用的配售通知中指定的价格进行销售，我们也可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或任何销售代理可以通知另一方，仅就其自身而言，暂停普通股的发行。任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日（或常规交易行业惯例的较早日期）通过存托信托公司的设施进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，最高为根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％。我们还同意向销售代理偿还销售协议项下的某些费用，并同意向销售代理补偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的销售协议中规定的债务。在代表我们出售普通股方面，每位销售代理都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）可以通过法律允许的任何方式出售，如《证券法》第415条所定义，包括向纳斯达克资本市场出售。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的标题为 “分配计划” 的部分，了解有关根据我们的销售代理提出的要约发行普通股以及根据本招股说明书下的销售协议向销售代理支付的佣金的更多信息。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件第S-8页的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第6页和任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中描述的风险，以及我们最新的10-k表年度报告中披露的风险，该报告和其他文件中包含的后续披露内容进行了更新、补充和修订事物

我

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我们与美国证券交易委员会（“SEC”）签订合同，后者以引用方式纳入本招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上的 “在哪里可以找到更多信息” 部分和第S-17页上的 “以引用方式纳入某些文件” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

销售代理

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年8月9日。

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招股说明书补充文件

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分是随附的2024年8月9日招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前发行的普通股。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。本招股说明书补充文件中的信息取代了随附的招股说明书中包含的任何不一致信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”、“Riot Platforms” 和 “Riot Blockchain” 等术语是指Riot Platforms, Inc.及其合并子公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有财务数据仅涉及持续经营。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与任何非法向其提出此类要约或招标的人提出的要约或招标一起使用。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买本招股说明书中提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问。根据适用的投资法律或类似法律，我们不会就您投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在做出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书以及我们提供或提供的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

我们和销售代理未授权任何人向您提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和销售代理均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许出价的司法管辖区，我们和销售代理均未提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展；未来的经济状况、业绩或展望；未来的政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或剥离；我们从比特币采矿业务中获得的比特币奖励和交易费的数量和价值；预期的现金流量或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、预测、相信或预计未来将或可能发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何内容的假设。向前-

S-1

目录

外观陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表述；但是，前瞻性陈述可以在没有此类术语的情况下作出。

这些前瞻性陈述受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际业绩和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期结果和预期存在重大差异。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

S-2

目录

有关可能导致未来业绩与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的风险、因素和不确定性存在重大差异的一些各种风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，载于本招股说明书补充文件第S-8页标题为 “风险因素” 的本招股说明书补充文件以及第一部分第1A项。我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素”，由我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的后续披露进行了更新、补充和修订。有关这些文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他披露的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。此处和我们在其他文件中披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

因此，您应该完整阅读本招股说明书补充文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表其日期，除非适用的证券法另有规定，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及第一部分第1A项中包含的风险。我们最新的10表格年度报告中的 “风险因素”-k，由我们随后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的披露内容进行了更新、补充和修订，这些披露以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录。

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S-3

目录

关于 RioT 平台

我们是一家垂直整合的比特币矿业公司，主要致力于增强我们开采比特币的能力，以支持比特币区块链。我们还在德克萨斯州罗克代尔的大型比特币采矿设施（“罗克代尔设施”）和德克萨斯州纳瓦罗县（“科西卡纳设施”）为机构规模的比特币挖矿提供全面的关键基础设施。目前，罗克代尔设施的总开发容量为700兆瓦（“兆瓦”），用于我们自己的比特币挖矿。以已开发产能衡量，我们的罗克代尔设施被认为是北美最大的单一比特币采矿设施，我们目前正在评估进一步提高其产能。此外，我们正在开发科西嘉纳设施，这是我们的第二个大型比特币采矿设施，该设施建成后，预计将有大约一千兆瓦的可用容量用于比特币采矿，还有200兆瓦的额外电力容量可供开发，由公司自行决定。

我们在一个经常因比特币的扩散和吸收而演变的环境和行业中运营。我们战略的一个重要组成部分是有效和高效地在我们认为将产生最高投资回报的机会中分配资本。

我们在两个应报告的业务领域开展业务：我们自有账户的比特币采矿业务（“比特币采矿”）；以及电力密集型项目的输电和配电设计、制造、服务和工程业务（“工程”）。

比特币采矿

我们目前的重点是比特币采矿业务，在截至2024年6月30日的六个月中，我们继续在罗克代尔设施部署矿工，并在科西卡纳设施继续开展开发活动，目标是提高我们的运营效率和绩效。由于我们的机构级规模，我们通常以每秒 exahash（“EH/s”）表示哈希率，一个 EH/s 代表每秒五分之一（1,000,000,000,000,000,000）次安全哈希算法计算。

截至2024年6月30日，该公司在罗克代尔和科西卡纳设施的比特币采矿业务中总部署的哈希率容量为22.0 EH/s。根据我们现有的业务以及我们购买的矿机的预期交付和部署，我们预计到2024年底将有大约36.3 EH/s的总哈希率投入运行。截至2023年6月23日，我们与领先的比特币矿机制造商MicroBT签订了主买卖协议（“主协议”），根据该协议，我们执行了收购总哈希率为25.6 EH/s的美国制造矿机的采购订单。这些矿机于2023年开始交付到科西卡纳工厂，在那里它们将部署在浸入式冷却系统中，预计这些采购订单下的所有矿机都将在 2025 年中期之前接收和部署。在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据主协议与MicroBT签订了额外的采购订单，以收购总哈希率为5.9 EH/s的31,500台风冷矿机。该采购订单是对主协议下现有购买选项的补充。这些矿机的交付发生在2024年第二季度。

主协议还为公司提供了购买总哈希率约为75 EH/s的额外矿机的选择权，条件与初始订单相同。

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S-4

目录

工程学

我们的工程业务部门设计和制造配电设备和定制工程电气产品，使我们能够垂直整合科西卡纳设施开发和罗克代尔设施扩建所需的许多关键电气组件和工程服务，并降低我们在当前和未来扩建项目中的执行和交易对手风险。工程业务领域雇用的工程和其他专业人才也使我们能够继续探索优化和开发一流比特币采矿业务的新方法，并在我们工业规模的浸入式冷却比特币挖矿硬件的开发中发挥了重要作用。

我们的工程业务部门还提供配电产品设计、制造和安装服务，主要面向大型商业和政府客户，为数据中心、发电、公用事业、水、工业和替代能源等广泛市场的广泛客户提供服务。产品是根据客户和行业规格定制的。此外，我们还使用内部现场服务和维修部门。

区块挖矿收购

2024年7月，我们收购了总部位于肯塔基州的垂直整合比特币矿商Block Mining Inc.（“Block”），收盘时的总收购价为9,250万美元（“收购”），包括约1,850万美元的现金和7,240,623股Riot普通股，每股无面值，在收盘时向卖方发行，每股10.22美元（根据第二十股计算）截至2024年7月18日的股票交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）。交易完成后，卖方还有权获得与收购有关的最高3,250万美元的额外收益付款，前提是与执行额外购电协议相关的某些里程碑的满足，该协议旨在增加肯塔基州2024和2025日历年比特币采矿的额外电力容量。此类收益支付可以由卖方选择以现金、股票或现金和股票混合的形式支付，而待发行的股票数量（如果有）是根据截至此类收益支付确定之日股票的二十个交易日VWAP计算得出的。

与收购相关的股票的发行将根据收购协议中规定的条款和条件进行，并依据《证券法》第4（a）（2）条的私募豁免和/或根据该协议颁布的D条例第506条的私募安全港条款。股票的发行和出售不是与公开发行有关的，也不会在股票的发行中进行或依赖任何公开招标或广告。

科西卡纳设施

2022年，我们开始在德克萨斯州纳瓦罗县德克萨斯州科西卡纳郊外占地265英亩的土地上开发第二个大型比特币采矿设施。一旦建成，我们预计科西卡纳设施将拥有1.0千兆瓦的已开发容量用于其比特币采矿业务，还有200兆瓦的额外容量可供开发，由公司自行决定。Corsicana设施开发的初始阶段涉及建造400兆瓦的浸入式冷却比特币采矿基础设施，包括高压变电站以及为该设施提供电力和水的输电设施。在变电站通电后，该开发的初始阶段于2024年4月开始运营。截至2024年6月30日，第一座100兆瓦的建筑，即A1号楼，已经完工，第二座100兆瓦的建筑，即A2号楼，已接近完工，建筑物中的几乎所有沉水池和矿工都在运营。第三栋建筑B1号楼的开发工作继续按计划进行，建筑结构已完全建成，混凝土板浇筑正在进行中。在B1大楼安装浸泡罐已经开始，并将持续到第三季度。

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S-5

目录

罗克代尔设施

我们的全资子公司Whinstone US, Inc. 拥有并运营罗克代尔设施，这是一家位于德克萨斯州罗克代尔的比特币采矿设施，是北美最大的矿业设施之一。罗克代尔基金为我们提供了一个自有设施，我们在那里部署比特币矿工并开展战略扩张计划。

罗克代尔设施最初由三个专门建造的比特币采矿结构组成，总计约19万平方英尺的完工空间和300兆瓦的完全开发的比特币采矿电力容量。截至本招股说明书发布之日，我们已经完成扩建，并向罗克代尔工厂增加了约400兆瓦的电力，使其总开发容量达到700兆瓦。此类电力是根据长期电力供应协议提供给罗克代尔设施的。罗克代尔设施受长期地面租赁协议的约束，初始期限为十年，然后由我们选择三个十年续订期，除非提前终止。

我们认为，在扩建后的罗克代尔设施部署矿工对我们的采矿业务有许多好处，包括允许我们在不产生第三方托管服务费的情况下运营矿工，以及以罗克代尔设施根据其长期电力供应协议可获得的固定低能源成本来运营矿工。

肯塔基州的设施

我们的全资子公司Block在肯塔基州拥有两个运营基地，总运营容量为60兆瓦，有可能扩大到155兆瓦。在现有和正在运营的60兆瓦中，23兆瓦目前用于自采，19兆瓦空置并可供立即部署矿工，18兆瓦由比特币矿业租户根据托管协议签约。根据托管协议签订的18兆瓦中，约有8兆瓦的控制权变更条款，将在60-90天内可供Riot自主开采。Riot打算扩建Block的两个基地，目标是到2024年底进行110兆瓦的自采作业。

此外，Block 在肯塔基州还拥有一个新建的扩建机会，毗邻现有变电站，这为开发 60 兆瓦并有可能扩展到 150 兆瓦提供了机会。Block 的场地由多家电力公司提供服务，包括田纳西河谷管理局（“TVA”）和位于中部大陆独立系统运营商（“MISO”）地区的大河电气公司。MISO 为世界上最大的能源市场之一提供便利，并提供四个需求响应计划，允许用户采用复杂的电力策略。根据现有协议，我们可以将Block的运营能力扩大到110兆瓦，Block已经确定了一条管道，该管道可以使肯塔基州三个地点的总运营量达到300兆瓦以上，前提是必须执行必要的电力购买协议。

企业信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街3855号301套房，80109，我们的电话号码是 (303) 794-2000。我们的网站地址是 www.riotplatforms.com。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

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S-6

目录

报价摘要

以下摘要包含有关此产品的基本信息，可能不包含所有对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

S-7

目录

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑S-页开头的 “关于前瞻性陈述的警示说明”1 本招股说明书补充文件以及第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素。我们最新的10表格年度报告中的 “风险因素”-k，以及我们随后的 10 号表格季度报告中可能披露的内容-表格 8 的问答和最新报告-k，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此外，根据下文及本招股说明书其他部分所述的本招股说明书补充文件，我们还确定了与发行普通股相关的风险、因素和不确定性。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他因素并不详尽。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的任何一种演变为实际事件，它们都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。结果，您可能会损失部分或全部投资。

有关以引用方式纳入此处信息以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅第 S-页上的 “在哪里可以找到更多信息” 部分16 以及第 S 页上的 “以引用方式纳入某些文件”-17 本招股说明书补充文件。

我们的普通股历来受到股价剧烈波动的影响，普通股的未来销售或其他发行可能会对我们的普通股市场产生不利影响，这可能会导致您的投资蒙受损失。

我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于所支付的价格出售股票。历史上，我们普通股的市场价格一直受到剧烈波动的影响，并可能由于许多因素而继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。2023年6月30日至2024年6月30日期间，我们普通股的收盘价从7.97美元的低点到20.29美元的高点不等。在2023年6月30日至2024年6月30日之间，我们的普通股每日交易量从大约876585600万股到7158452300万股不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及以下因素：

S-8

目录

这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，并可能严重降低我们普通股的市场价格。如果我们普通股的公众流通量和交易量较低，价格波动性可能会更大。此外，出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，无论是通过本次发行还是通过其他证券发行，包括由任何招股说明书或招股说明书补充文件中确定的卖出股东发行我们的证券，都可能对我们的普通股市场产生不利影响。由于这种对普通股市场的负面影响以及我们观察到的普通股的重大历史波动，投资者在目前的市场价格下购买本招股说明书所涵盖的股票可能难以以等于或高于收购价格的价格出售股票，他们可能会损失部分或全部投资价值。此外，这些因素对我们证券市场的不利影响可能使我们更难通过未来的股票发行（包括本招股说明书所涵盖的发行）筹集资金，这可能会对我们继续扩张罗克代尔基金和科西卡纳基金的计划以及我们现在或将来可能希望开展的其他战略举措和资本密集型项目产生不利影响。

我们有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，在进行任何此类用途之前，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

我们的管理层对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，并可能以股东可能不同意的方式使用这些收益，我们可能会根据可能被证明不准确的假设将这些收益用于巨额资本支出或投资。例如，我们可能会将所得款项用于购买新的比特币采矿硬件、为战略收购提供资金或对现有和未来的比特币采矿项目进行投资，这些风险、因素和不确定性可能超出管理层的控制范围，如果这些风险和不确定性得以实现，可能会导致管理层对这些资本投资的假设被证明是不准确的。管理层无法保证其关于使用本次发行所得收益的决定会产生丰厚的回报，也无法保证按计划对我们的业务、现金流和经营业绩产生有利影响，也无法保证管理层预期（如果有的话），这可能会对您的投资产生不利影响。本次发行的收益可用于直接或间接购买额外的比特币，比特币的价格一直很不稳定，而且可能会继续波动。

本次发行是在 “商业上合理的努力” 的基础上进行的；我们无法保证在本次发行中成功筹集额外资金。

根据销售协议的条款，销售代理必须做出 “商业上合理的努力”，而不是尽最大努力，试图出售我们在本招股说明书补充文件中发行的普通股。作为 “商业上合理的努力” 的发行，无法保证此处设想的发行最终会完成，因此，我们可能不会筹集任何额外资金。因此，我们可能无法出售根据本招股说明书补充文件发售的大部分或任何普通股。

S-9

目录

如果我们无法通过本招股说明书补充文件中设想的发行筹集额外资金，则我们可能无法继续为我们的运营提供资金，我们可能不得不减少甚至完全停止运营。我们未能通过本招股说明书补充文件中设想的发行筹集额外资金，可能会导致我们停止经营业务，证券投资者可能会损失全部投资。

我们将在任何时候发行的股票的实际数量以及根据销售协议进行销售所产生的总收益尚不确定，无论是何时还是总额。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配送通知。在我们发出配售通知后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于本次发行可以随时终止，并且每股出售股票的价格将根据销售期间普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与销售协议下的销售相关的总收益。

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

在本次发行生效之前，截至2024年6月30日，我们普通股的公开发行价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。假设我们以每股8.31美元（这是2024年8月5日公布的普通股每股收盘价）出售了本招股说明书中全部7.5亿股普通股，那么在本次发行完成后，根据截至2024年6月30日的已发行和流通股票，我们将发行和流通373,927,475股普通股。因此，在扣除预计的发行费用和我们应付的预计销售代理佣金后，按每股8.31美元的假定发行价格完成本次发行后，截至2024年6月30日，我们调整后的每股有形净账面价值约为7.28美元。因此，在本次发行中，购买我们普通股的购买者将立即摊薄约每股1.03美元，即发行前后我们证券每股净有形账面价值之间的差额。如果我们在本次发行中出售普通股的价格上涨，则此类购买者所经历的稀释将成比例增加。有关我们的股东在本次发行后将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “稀释” 标题下的讨论。

我们的普通股是在 “市场上” 发行的；因此，在不同时间购买股票的投资者可能会为股票支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将有权自由决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

未来发行债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释我们现有股东的持股量。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券，包括优先或次级票据以及优先股类别来增加资本资源。如果我们决定在未来发行优先证券，它们很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的文书的管辖。优先证券的持有人可以获得特定的权利，包括持有我们某些资产的完善担保权益的权利、加快根据契约到期付款的权利、限制股息支付的权利以及要求获得批准才能出售资产的权利。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券的权益、优惠和特权都可能比普通股更优惠，并可能导致普通股所有者的稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低我们普通股的市场价格，或者

S-10

目录

都。我们未来发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行会降低普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）可能是您唯一的收益来源。

我们历来没有宣布或支付过股本的股息，目前我们也没有宣布分红的计划。此外，我们计划保留未来的收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。但是，我们一直在评估我们的战略，将来，我们可能会决定改变有关未来收益和分红的计划。此外，任何未来债务或信贷协议的条款都可能使我们无法支付股息。由于我们目前的策略以及我们可能在未来的任何债务或信贷协议中商定的任何股息限制，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过7.5亿美元的普通股（扣除销售代理佣金和支出之前）。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将本招股说明书补充文件中出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、履行公司义务、资本支出、战略并购、对现有和未来的比特币采矿项目的投资以及普通股的回购和赎回。我们在使用任何净收益方面将拥有很大的自由裁量权，我们证券的投资者将依赖于我们管理层对任何证券出售收益的应用的判断。

普通股的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资根据本招股说明书发行的普通股之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订的公司章程、经修订的章程、已向美国证券交易委员会提交的与指定优先股相关的指定证书，以及《内华达州修订法规》第78章的适用条款和《内华达州行政法》的相关条款，并对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 部分” 以及第S-页上的 “以引用方式纳入某些文件”16 本招股说明书补充文件。

普通股

授权股份。我们的法定股本由680,000,000股普通股组成，每股没有面值。截至2024年7月29日，我们的普通股已发行和流通 303,524,067股。截至本招股说明书补充文件发布之日，只有我们的普通股是根据《交易法》第12条注册的，根据本招股说明书，只有我们的普通股可供出售。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RIOT”。

投票权。在公司记录中，我们普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项对以该股东名义持有的每股普通股获得一票投票，没有投票权

S-11

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累积投票权。除非我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所规则、内华达州修订法规的适用条款或任何其他适用的法律或法规中另有规定，否则提交股东投票的事项需要出席适用股东大会并投票（不包括弃权）的大多数股本持有人投赞成票才能获得批准。有关我们普通股投票权的更多详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “公司治理” 的部分。

转换和赎回权。我们的普通股没有转换权，也不受偿债基金运作或其他方式的任何赎回权的约束。

股息权。根据我们优先股持有人的任何优先权（如果有），或者根据我们的债务条款对股息支付施加的任何限制（如果有），我们的普通股持有人有权获得其股息 按比例计算 我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的此类股息的股份，其依据是此类持有人对我们在宣布此类股息时已发行股本的比例所有权。

清算权。根据我们优先股持有人的任何优先权（如果有），在公司进行清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权参与 按比例计算 在偿还公司负债后剩余的所有公司资产，包括清偿公司当时未偿还的所有债务，其依据是这些持有人对我们当时已偿还的股本的比例所有权。

优先权利。我们的普通股没有购买或认购我们的任何股本或其他证券的先发制人的权利。因此，如果发行更多普通股，我们普通股的当前持有人在更多已发行普通股中拥有的权益将相应减少，前提是他们不参与额外发行。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Corporation。

公司治理

董事人数；填补空缺；免职。我们的公司章程和章程规定，我们的业务和事务由董事会管理。我们的章程规定，董事会由董事会通过的决议确定的董事人数组成。在董事任期届满之前，任何董事授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在任并有权投票的其余董事的多数赞成票填补，尽管这可能低于董事会法定人数。

董事选举和任期。我们的章程规定，在为选举被提名人担任董事会成员而召开的股东会议上，由出席并有权投票的股东以多数票选出董事会候选人。因此，在给定股东大会上获得最多赞成票的董事会候选人将被选为适用任期的董事。一旦当选，董事的任期将持续到任期结束，其继任者具有正式的任职资格，并由我们的股东选出，或者他或她早些时候去世、辞职或免职。

机密董事会。我们的章程规定了机密董事会，由三类董事组成，交错任期三年，股东每年选举一类董事。我们认为，机密董事会结构有助于确保我们的大多数董事在任何给定时间都具有担任公司董事的经验并熟悉我们的业务和运营，从而促进领导层和政策的连续性和稳定性。我们认为，这可以进行更有效的长期规划，并有助于为我们的股东创造长期价值。但是，机密的董事会结构可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方在该方获得对我们大部分有表决权股票的控制权之后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。机密董事会结构可能会让人望而却步

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目录

第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这种结构使股东更难更换我们的大多数董事。

开展业务的法定人数。我们的章程规定，要在股东会议上开展业务，至少占我们有权参加该会议投票的已发行和流通股本的三分之一的股份持有人，无论是亲自代表还是通过代理人出席，都必须出席以确定法定人数。

独家论坛。我们的章程第X条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则，(i) 位于内华达州的州法院应是以下方面的唯一和专属的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序；(b) 任何声称违反任何人所欠信托义务的任何诉讼、诉讼或程序向公司或公司股东致公司的董事、高级管理人员或其他员工；(c) 由此产生的任何诉讼、诉讼或程序根据《内华达州修订法规》或公司的公司章程或章程（可能会不时修订）的任何条款；或（d）针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及（ii）美国联邦地方法院应是解决任何申诉的专属论坛《证券法》规定的一个或多个诉讼原因，包括所有诉讼原因对此类申诉的任何被告提起诉讼。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本论坛选择条款。

根据其条款，我们章程中的法院选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔。我们认为，通过指定位于内华达州的法院作为涉及此类问题的案件的独家法庭，我们的章程中的法庭选择条款将有助于有序、高效和具有成本效益地解决影响我们的法律问题。但是，该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员、员工和代理人采取此类行动。

内华达州反收购法规。下述内华达州法律的某些条款可能会使我们成为收购候选人的吸引力降低，这可能会对股东持有的股本的价值产生不利影响。在《内华达州修订法规》允许的情况下，我们没有选择在《公司章程》或《章程》中退出这些条款。

业务合并

内华达州修订法规第78.411至78.444条（《内华达州与利害关系股东合并法规》）通常禁止 “合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券以及拥有必要数量的登记股东（我们是其中之一）的内华达州公司与任何实益拥有（或在过去两年内拥有的公司的任何关联公司或关联公司）的类似交易，直接或间接获得未完成投票表决权的 10% 或更多公司（“利害关系股东”）的股份，在该人首次成为利害关系股东后的两年内，除非 (i) 公司董事会批准了该人在首次成为利害关系股东之前首次成为利害关系股东的合并或交易，或 (ii) 公司董事会已批准有关合并，并在此时或之后在年度或特别会议上批准此类组合目标公司的股东，而不是由书面同意，由股东投赞成票的同意，该股东占目标公司未实益拥有的股东或利害关系股东的关联公司或关联公司所拥有的至少 60% 的表决权。内华达州与感兴趣的股东合并法规不适用于自该人首次成为感兴趣股东之日起四年后与利害关系股东的合并。

控制股份

在适用的范围内，内华达州修订法规第78.378至78.3793条（“内华达州控制股份法规”）可能会阻碍某些控制交易，在这些交易中，“收购人” 只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 “控制股份” 的投票权。除某些例外情况外，

S-13

目录

收购人是指新收购或提议新收购公司（包括在一段时间内的多笔交易中，例如 “逐步收购”）公司 “控股权” 的人，其定义为 (i) 五分之一但少于三分之一；(ii) 三分之一但少于多数；或 (iii) 公司在董事选举中的多数投票权。控制股份不仅包括因收购控股权而收购或提议收购的股份，还包括收购方在前90天内收购的所有股份。《内华达州控制股份法》不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有关联的任何人。

《内华达州控制股份法》适用于任何注册于内华达州、拥有200名或更多登记股东的公司，其中至少有100人在该日期之前的90天内一直将内华达州的地址出现在公司的股票账本上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。我们目前没有100名登记在册的股东居住在内华达州，我们不直接或间接地在内华达州开展业务。但是，由于我们没有在内华达州法律允许的公司章程或章程中选择不适用《内华达州控制股份法》，因此，如果我们满足上述适用条件，《内华达州控制股份法》将来可能适用于我们。

股息政策。我们历来没有申报或支付过普通股的任何现金分红，而且，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有计划在不久的将来宣布任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，根据截至2024年6月30日已发行和流通的283,6768股股票，截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为20亿美元，合每股普通股7.00美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行和流通的普通股总数。

在假定以每股8.31美元（2024年8月5日我们在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘销售价格）出售90,252,707股普通股的假设交易生效后，本次发行的最高首次发行总价为7.5亿美元，扣除我们应支付的预计发行费用和销售代理佣金后，调整后的有形账面净值 2024 年 30 日将达到大约 27 亿美元，相当于普通股每股约 7.28 美元股票，基于本次发行完成后已发行和流通的373,927,475股股票（不包括将某些既得和未归属期权转换为购买股票和其他转换权后可发行的股票，如下所述）。这意味着现有股东调整后的净有形账面价值将立即增加约0.28美元，而在本次发行中购买普通股的投资者调整后的有形净账面价值将立即稀释至每股约1.03美元。

下表说明了假设出售本次发行中可供发行的所有普通股导致的每股有形账面净值的变化，仅供参考：

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本次发行是根据《证券法》第415条进行的，我们普通股的实际销售价格将根据现行市场价格不时变化。因此，普通股购买者所经历的实际稀释以及出售的股票总数可能会随着我们在本次发行中出售的普通股的实际每股价格而增加或减少。例如，本次发行中股票的实际出售价格从表中显示的每股8.31美元的假定发行价下降了每股1.00美元

S-14

目录

上述（假设我们在本次发行中出售的所有普通股，总额不超过7.5亿美元，均以降价出售）将导致调整后的每股有形净账面价值约7.04美元，并导致本次发行中普通股购买者的调整后每股有形净账面价值立即稀释约0.27美元。相反，假设我们在本次发行中出售的所有普通股，总额不超过7.5亿美元，均已售出，则在本次发行中实际出售股票的价格从每股8.31美元的假定发行价格上涨1.00美元，将导致调整后的有形账面净值约为7.47美元，调整后的有形账面净值将立即稀释约为在本次发行中，向普通股的购买者每股1.84美元。

上述表格和计算基于我们截至2024年6月30日已发行和流通的283,6768股普通股，其中不包括：（i）根据2019年股权计划授予的新股权奖励预留发行的16,803,125股普通股；（ii）在结算2019年股票计划下授予的基于业绩的未归属限制性股票单位后可发行的1,246,426股股票，将于2022年归属 6股受公司股东总回报率影响，而截至2025年12月31日的罗素3000指数股东总回报率；（iii）139,213股可发行股票结算根据我们的2019年股权计划授予的未归属服务的限制性股票单位，该计划根据定期归属计划进行归属；以及（iv）63,000股标的认股权证，用于购买截至2024年6月30日可行使的普通股。

如果我们发行与行使上述认股权证有关的未来股票，或结算限制性股票单位，或者如果我们根据2019年股权计划发行更多股票，则普通股的有形账面净值可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金以适应我们的战略计划或市场状况。如果我们通过以低于当前市场价格的价格出售股票或可转换债务证券来筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

分配计划

我们已经与销售代理签订了销售协议。根据本招股说明书补充文件和销售协议，我们可以通过担任代理人或委托人的销售代理不时发行和出售初始发行总价不超过7.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方法以市场价格出售，包括向纳斯达克资本市场或任何其他现有普通股交易市场的出售，或法律允许的任何其他方法。

在销售协议期限内，我们可能会不时向销售代理发出配售通知，说明销售期限、待售普通股数量以及不得低于该价格的最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将采取商业上合理的努力出售我们的普通股，但无需出售任何特定数量或美元金额的普通股。

我们或销售代理可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过销售代理发行普通股，届时配售通知将立即终止。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们也可以指示销售代理不要出售任何普通股。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。除非我们另有规定，否则我们的普通股销售结算将在任何销售之日后的第一个交易日（或常规方式交易的行业惯例较早的一天）结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

应付给销售代理的总薪酬相当于根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％。我们还同意偿还销售代理产生的某些外部法律费用，包括与执行销售协议有关的某些费用和销售代理法律顾问的支出，总金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，不包括根据销售协议条款向销售代理支付的佣金或费用报销，我们应支付的产品总费用约为400,000美元。

S-15

目录

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与任何销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此截至本招股说明书提交时，尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

在第m条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此，我们同意根据销售协议向销售代理支付的薪酬将被视为承保佣金或折扣。

根据交易法第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美国注册的经纪交易商；因此，只要它打算在美国进行任何证券的销售，它将根据适用的美国证券法律和法规以及金融业监管局法规的允许，通过其附属的美国注册经纪交易商Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated进行交易。

我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理人（及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、员工和代理人）提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行普通股将在销售协议中允许的销售协议终止后终止。我们和每个销售代理（仅代表其自己）可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

参照Riot Platforms, Inc.与销售代理商之间签订的截至2024年8月9日的销售协议的全文，对上述销售协议的描述进行了全面限定，该协议的副本作为注册声明的附录1.2包含在注册声明中，本招股说明书补充文件是该协议的一部分。

法律事务

与普通股发行有关的某些法律问题将由Holland & Knight LLP移交给我们。内华达州与普通股有关的某些法律事项将由内华达州拉斯维加斯的刘易斯·罗卡·罗斯格伯·克里斯蒂律师事务所通过。卡温顿和伯林律师事务所就此次发行担任了销售代理的法律顾问。

专家们

Riot Platforms, Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务报表（经Riot Platforms, Inc.于2024年8月9日提交的8-k表最新报告修订），以及对2022年财务报表的追溯性调整，均以引用方式纳入本招股说明书，以及Riot Platforms, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立会计师事务所审计注册会计师事务所，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

如独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）所述，截至2022年12月31日的Riot Platforms, Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）进行审计，该报告以引用方式纳入此处。公司的此类合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，其依据是该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。Marcum于2023年5月18日被解雇为审计师，因此，自解雇之日起，他没有对任何财务报表进行任何审计或审查程序。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件不包含其所属注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表以及我们在此处以引用方式纳入的项目。我们提交年度、季度和当前报告以及其他信息，包括本招股说明书的注册声明

S-16

目录

补编是美国证券交易委员会的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.riotplatforms.com上查阅，标题为 “投资者关系”。本网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式将以下内容纳入本招股说明书补充文件中：

在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，在本招股说明书补充文件下普通股发行结束之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据美国证券交易委员会适用的规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外）也应视为以引用方式纳入此处提交此类文件和报告的日期，并将更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或包含在本招股说明书补充文件中。

您可以致电 (303) 794-2000 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：Riot Platforms, Inc.，收件人：科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街3855号执行副总裁兼首席财务官Colin Yee先生，301套房 80109。

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S-17

目录

防暴平台, INC.

高达 750,000,000 美元

普通股，每股无面值

招股说明书补充文件

销售代理

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2024 年 8 月 9 日

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目录

第二部分

招股说明书中不需要的信息

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第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了注册人应支付的与本次注册证券发行相关的成本和费用，但承保佣金和折扣除外。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法规。作为内华达州的一家公司，注册人受内华达州修订法规（“NRS”）的约束。

NRS第78.7502和78.751条赋予我们赔偿任何董事和高级管理人员的权力。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并合理地认为他们的行为符合或不违背我们的最大利益。在刑事诉讼中，董事或高级管理人员必须没有合理的理由认为其行为是非法的。根据NRS第78.751条，如果董事或高级管理人员书面确认他们认为自己符合标准，则可以通过协议预付费用，如果确定该高管或董事不符合标准，则将亲自偿还费用。

我们的公司章程规定，我们的高管和董事应在内华达州法律允许的最大范围内，赔偿他们因担任高级职员或董事的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将要支付的金额），使其免受损害。这种赔偿权应是一项合同权利，可以按该人希望的任何方式强制执行。如果具有司法管辖权的法院最终裁定他/她无权获得我们的赔偿，注册人应在收到董事或高级管理人员或代表董事承诺偿还款项后，支付高级管理人员和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用，并在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前。这种赔偿权不应是

II-1

目录

不包括此类董事或高级管理人员可能拥有或此后获得的任何其他权利。对于已停止担任董事或高级职员的人，本公司章程中规定的赔偿将继续适用，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保障。

我们的公司章程还规定，我们可以通过章程，随时提供内华达州法律允许的最充分的赔偿，并且我们可以代表我们的任何高级管理人员和董事购买和维持保险。我们的章程规定，董事或高级管理人员对我们或我们的股东不承担因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的个人损害赔偿责任，但因涉及故意不当行为、欺诈或知情违法的行为或不作为而导致的违反信托义务的损害赔偿除外。我们还维持一般责任和董事及高级职员的保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

此外，我们已与董事和高级管理人员签订了形式的赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，公司将在适用法律和公司政策允许的最大范围内，向适用的董事和高级管理人员赔偿该董事或高级管理人员为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政诉讼）进行辩护时产生的费用和责任，或对该董事或高级职员提起的调查程序（不是本公司或其子公司在受雇期间以、代表本公司或其子公司或其权利提起的诉讼、诉讼或诉讼。在遵守适用的内华达州法律、联邦证券法、公司章程和章程规定的限制的前提下，除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用和某些负债，包括律师费、判决、罚款以及该董事或高级管理人员在由此引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理支付或产生的和解金额他们作为董事或高级管理人员或任何其他公司所提供的服务，或该人应我们的要求向其提供服务的企业。除上述人员违反信托义务的某些例外情况外，这些赔偿协议还将要求我们在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前预付这些人实际和合理支付或产生的某些费用（包括律师费和支出）。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

这些责任限制不会改变董事或高级管理人员根据联邦证券法承担的责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

上述摘要以NRS和我们的公司章程、我们的章程和上述其他安排的完整文本为准，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

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II-2

目录

第 16 项。展品

展览索引

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† 应通过修正案提交，或作为根据《交易法》提交的文件的附录提交，并以引用方式纳入此处。

* 随函提交。

+ 根据S-k法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。

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II-3

目录

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

提供的， 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则上述第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

II-4

目录

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

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II-5

目录

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并由9号正式授权^th 2024 年 8 月的一天。

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委托书

通过这些礼物认识所有人，注册人和签名出现在下方的每一个人构成并任命注册人首席执行官杰森·莱斯先生和注册人首席财务官科林·伊先生、他或其真实合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他、她或他的名字、地点和代替权在表格S上签署和提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）的任何和所有能力-3，连同其中的所有证物以及与之相关的其他文件，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他、她或其本人可能或可能或可能亲自做的那样，特此批准并确认上述律师的所有意图和目的事实上，代理人或其中任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可能合法地做或促成这样做凭借本文所做的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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II-6