附录 10.5
分离和一般释放协议
本分离和一般解除协议（本 “协议”）由格雷格·泽格拉斯（“员工”）与Pitney Bowes Inc.（“公司”）签订。本文将员工和公司分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，员工在公司的雇用将自离职之日起结束（定义见下文）；
鉴于，员工和公司希望员工获得本协议规定的遣散费，条件是员工在规定的时间内签订本协议且不撤销本协议，并满足本协议中的条款；
鉴于根据本协议中规定的条款和条件和限制，双方希望解决员工对公司或任何其他公司各方（定义见下文）提出或可能提出的任何和所有索赔或诉讼原因，包括员工因员工持有任何股权、员工就业或终止此类雇佣而可能提出的任何索赔或诉讼原因。
因此，现在，考虑到此处提出的承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，双方特此确认这些承诺的收到和充足性，双方商定如下：
1。离职；视为辞职。员工的最后工作日是2024年6月30日，该员工在公司的雇用将从2024年7月1日（“离职日期”）结束。自离职之日起，员工将不再与公司或任何其他公司方有任何进一步的雇佣关系。自离职之日起，员工将被视为已自动辞去公司及其每个关联公司的所有职位和职务。
2。遣散费和福利。前提是员工 (a) 执行本协议并将员工签署的本协议副本发送给执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书劳伦·弗里曼-博斯沃思的公司管理，以便弗里曼-博斯沃思女士不迟于2024年7月24日收到该协议 (b) 不行使下文第6 (d) 节规定的员工撤销权；以及 (c) 遵守每位员工的承诺在此列出，然后：Lauren.Freeman-Bosworth@pb.com
(a) 公司应向员工支付总额等于856,000美元的金额，减去适用的税款和预扣款（“遣散费”），遣散费代表员工在离职日前五十二（52）周的基本工资。遣散费应在公司随后的正常工资发放日期分期支付基本相等的分期付款
离职日期；但是，第一期遣散费应在公司的第一个工资发放日当天或之后，即离职日后的三十（30）天支付，并应包括（不含利息）如果在离职日到第一笔还款日之间支付的遣散费，则在离职日和第一笔付款日之间支付的所有分期付款，以及剩余的分期付款遣散费应根据公司的剩余部分支付剩余期间（离职日后五十二（52）周的正常发放工资日期；
(b) 公司将向员工提供2024年按比例分配的年度奖金（如果有）（“按比例分配的奖金”），该按比例分配的奖金（如果有）应考虑 2024 年员工受雇的时间和公司的实际业绩，并由公司董事会酌情决定。按比例分配的奖金（如果有）将在为当时在职的公司员工支付年度奖金时支付给员工，但不迟于2025年3月15日；以及
(c) 在离职日期（“COBRA”）之后的六个月期间（“COBRA”）中，员工选择在经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）规定的期限内，继续根据COBRA为员工和员工的合格受抚养人提供公司团体健康计划保险，则公司将要求向员工收取保费的生效费率，继续提供此类保险（“COBRA 福利”）。员工有资格领取COBRA福利的最早日期为：（i）COBRA期限的最后日期；以及（ii）员工不再有资格获得COBRA继续保险的日期，以及（iii）员工有资格根据另一雇主赞助的团体健康计划获得保险之日。员工承认并同意，根据COBRA选择延续保险以及提供与此类延续保险相关的任何应付保费仍将由员工全权负责。本第 2 (c) 节中的任何内容均无意修改或减少员工在法规规定的期限内获得 COBRA 的合法权利。
遣散费、按比例分配的奖金和COBRA福利在此统称为 “离职补助金”。员工承认，离职补助金是他因与公司离职而有资格获得的全部遣散费和福利。为避免疑问，员工承认并同意，根据以下规定，员工没有资格获得任何进一步或额外的遣散费或福利：经修订和重述的自2023年9月11日起生效的Pitney Bowes高级管理人员遣散费政策（可能会不时修订或重述，“高级管理人员遣散费政策”），或2023年10月1日修订和重述的Pitney Bowes遣散费计划（可能生效）不时修订或重述 “遣散费”
计划”），或公司或任何其他公司方的任何其他协议、政策、计划或惯例。
3.股权和激励薪酬问题。
(a) 根据公司与员工之间的限制性股票单位奖励协议，2023年授予的76,103个未归属限制性股票单位的限制性股票单位（“2023年RSU协议”）将自离职之日起归属，并将在离职之日后的30天内结算。员工承认，自离职之日起，员工将自动没收所有其他未归属的限制性股票单位奖励，为避免疑问，包括2024年授予的限制性股票单位奖励。
(b) 此外，根据公司与员工之间的绩效股票单位奖励协议，2024年授予的187,970个未归属绩效股票单位（“2024年PSU协议”）的绩效股票单位将保持未偿还状态，如果有的话，将根据中规定的归属计划进行归属，将按规定的时间和方式结算，并将根据员工的完整月份按比例分配在2024年《PSU协议》规定的离职日期之前的绩效期内服现役。
(c) 根据证明员工购买截至离职日已发行公司股票的期权的奖励协议条款（“未偿还期权”），员工将有权在每项适用奖励的剩余期限内行使未偿还期权。
(d) 根据公司与员工之间适用的现金激励单位协议，（i）2022年2月发放的75万个现金激励单位（“CIU”），以及（ii）2023年发放的75万个CIU均应保持未偿状态，实际归属的CIU数量将根据员工截至离职日的完整在职月数按比例分配，否则将按照适用的现金激励单位协议中的规定确定相关的绩效期限和此类既得的CIU（如果有）应在当时结算最初在适用的现金激励单位协议中规定。员工承认并同意，自离职之日起，员工将自动没收所有其他CIU奖励。
4。满足所有休假和工资金额；优先权利和义务。在签订本协议时，员工承认并同意，员工无权获得离职补助金（或其任何部分），除非员工签订本协议并满足本协议中的条款。员工进一步承认并同意，员工已获得员工在公司或任何其他公司一方工作期间有权享受的所有休假（带薪和未付的），并且（如果仍未支付，在离职日期发生的工资期内赚取的任何未付基本工资除外）员工已收到所有工资、奖金和其他补偿，获得所有福利，并获得了所有应得或已支付的款项欠的
公司或任何其他公司当事方，包括所有激励计划和任何其他奖金安排产生的所有款项。为避免疑问，员工承认并同意，只要员工满足此处的条款，他就没有其他权利：（i）Pitney Bowes Inc.关键员工激励计划（“KEIP”）；或（ii）除领取离职福利的资格以外的任何雇佣协议、计划或政策。
5。一般性索赔发布。
(a) 出于包括离职补助金（及其任何部分）在内的良好和宝贵的报酬，员工特此以个人和代表身份永久释放、解雇和宣告公司、其所有关联公司以及上述各实体各自的现任和前任关联公司、股东、成员、经理、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、律师、继承人、前任、继任者和受让人以及所有员工福利由公司或其任何关联公司和所有信托人维护的计划以及任何此类计划的管理人以个人和代表身份（均为 “公司当事方”，统称为 “公司各方”）对任何此类计划的管理人承担责任，员工特此放弃与员工雇用或与任何公司方的关系、终止该雇佣关系或从属关系、持有任何公司方的任何股份或其他权益以及任何其他行为或行为有关的任何形式的索赔、损害赔偿或任何诉讼原因与员工当天或之前发生或存在的任何事项相关的遗漏执行本协议，无论是根据联邦或州法律还是任何其他司法管辖区的法律引起的，包括 (i) 任何涉嫌违反：(A) 1967 年《就业年龄歧视法》（包括经《老年工人福利保护法》修订）；(B) 1964 年《民权法》第七章；(C) 1991 年《民权法》；(D)《美国法典》第 42 编第 1981 至 1988 条的违反；(E) 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（F）《移民改革控制法》；（G）《美国残疾人法》1990 年；（H）《职业安全与健康法》；（I）1993年的《家庭和病假法》；（J）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；（K）康涅狄格州公平就业惯例法、康涅狄格州家庭和病假法、康涅狄格州举报人法和康涅狄格州言论自由法；以及（L）任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；(ii) 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔，包括因违反信托义务、欺诈而提出的索赔，虚假陈述、违反默示或明示合同、违反诚信和公平交易的默示契约、不当解雇或解雇、承诺禁止反言、施加情绪困扰或侵权干扰；(iii) 与任何已发布的索赔（定义见下文）相关的任何费用、费用或其他开支的索赔（定义见下文）；(iv) 员工可能因任何涉嫌的违规行为而提出的任何及所有索赔任何合同（包括任何录用书或雇佣合同），或激励或股权薪酬计划或协议，包括KEIP），或与任何公司方达成的任何遣散费计划或安排（包括高级管理人员遣散费政策或遣散费计划）；（v）因员工身份引起或与员工身份相关的任何索赔（无论是直接的还是衍生的）
作为本公司或任何其他公司方的任何股权或其他权益的持有人；以及 (vi) 本协议中未明确规定的任何形式的补偿或福利索赔（统称为 “已发布的索赔”）。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失的事项，包括严格责任。
(b) 在任何情况下，已发布的索赔均不包括 (i) 根据ERISA规定且无法根据ERISA发放的员工福利计划下的任何既得福利申请；(ii) 在员工执行本协议之日后可能首次出现的任何索赔；(iii) 任何行使本协议项下员工权利的索赔；或 (iv) 任何法律上不能免除的索赔，包括失业救济索赔薪酬福利或工伤补偿保险福利；但是，前提是员工承认公司和任何其他公司方可提供真实信息，以回应任何此类福利的申请。
(c) 此外，尽管免责声明，但本协议中的任何内容均未阻止员工向平等就业机会委员会（“EEOC”）、证券交易委员会（“SEC”）或其他政府机构提出任何不合法的豁免索赔（包括对本协议有效性的质疑），或参与平等机会委员会、美国证券交易委员会或其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称为 “政府机构”）进行的任何调查或程序，或与此类政府机构合作；但是，员工理解并同意，在法律允许的范围内，员工放弃根据已发布的任何索赔（包括任何政府机构诉讼或后续法律行动可能产生的任何救济）向公司任何一方追回的所有权利。此处的任何内容均不放弃因提供给政府机构的信息而获得奖励的任何权利（为避免疑问，包括任何政府机构、监管或执法机构提供的与任何受保护的 “举报人” 活动有关的任何金钱奖励或赏金）。
6。致谢。这是一份重要的法律文件。建议员工在签署本协议之前咨询员工选择的律师。通过执行和交付本协议，员工承认并同意：
(a) 员工已仔细阅读本协议；
(b) 在执行本协议并将其交付给公司之前，员工有足够时间（至少二十一 (21) 天）考虑本协议；
(c) 已建议员工在签署本协议之前与员工选择的律师讨论本协议，特此以书面形式建议雇员，并且在执行和交付本协议之前，员工有足够的机会这样做；
(d) 员工在签署本协议后有七 (7) 天的时间将其撤销（此类七天期限称为 “解除期限”）。在员工没有行使员工撤销权的情况下，本协议在解除期到期后才会生效或强制执行。任何撤销协议的通知只有在协议撤销期到期时或之前，通过上述第 2 节中提及的电子邮件地址由公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书劳伦·弗里曼-博斯沃思以书面形式收到，才有效。员工明白，如果员工根据本第 6 (d) 条撤销对本协议的接受，则公司或任何其他公司方都不会向员工提供上述第 2 节所述的对价，并且本协议的所有其他条款都将失效（但是，第 1 节的条款仍然有效）；
(e) 对本协议的任何更改（无论是重大还是非实质性的）均不得重新开始第 2 节所述的期限，员工可以考虑本协议；
(f) 员工完全理解本协议的最终和约束力；向员工作出的签署本协议的唯一承诺是本协议四个角落中所述的承诺；员工在知情、自愿和出于员工自己的自由意愿签署本协议时，员工理解并同意本协议的每项条款和条件；以及
(g) 任何公司方均未就本协议提供任何税务或法律建议，员工有足够的机会从员工自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，因此员工在充分了解其税收和法律影响的情况下签订本协议。
7。确认限制性契约。员工承认并同意，在员工就业方面，员工已获得公司的机密信息，根据其先前签订的专有利益保护协议（“PIPA”），员工对公司负有持续的义务。在签订本协议时，员工承认PIPA的可执行性和持续有效性，并重申其遵守和承诺遵守PIPA条款的承诺。但是，如果联邦贸易委员会于2024年4月23日发布的竞业禁止条款规则于2024年9月4日生效，则您的PIPA第IV（a）部分将不适用于2024年9月4日及之后。此外，尽管有上述规定，但本协议或 PIPA 不得阻止员工：(i) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、提供信息、促使他们提供信息或以其他方式协助其进行调查；(ii) 回应任何政府机构向员工提出的询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何行动或任何与之相关的政府机构采取行动可能的违法行为；或 (iv) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。本协议或 PIPA 中的任何内容均不要求员工事先获得
在从事前一句所述的任何行为之前授权，或通知公司员工参与了任何此类行为。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) (1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密；(B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；(B) 是该个人的律师参与因举报嫌疑人而对个人进行报复的诉讼违法；或 (C) 在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。
在遵守本协议第 5 (c) 款的前提下，员工同意，他或按其指示行事的任何人均不得通过书面或口头的负面或贬损性沟通来诽谤公司或其现任或前任员工的运营或业务，包括但不限于个人观点、观点或判断的表达。此外，在离职日期之后，员工应避免发表任何传播或公布有关公司或其前任或现任高管、管理层或员工的机密信息、诽谤、贬损或以此来嘲笑公司或其前任或现任高管、管理层或员工的声明、通讯或出版物。公司同意，任何人都不得按照公司的具体指示行事，通过书面或口头的负面或贬损性沟通，包括但不限于表达个人观点、观点或判断，对员工进行诽谤，也不得以虚假的眼光对员工进行诽谤、诽谤、贬低或嘲笑员工。
8。完整协议；修正案。本协议、Pb Resolve 协议（以及其中提及的 Pb Resolve 计划）和 PIPA（以及 2023 年 RSU 协议、2024 年 PSU 协议、证明未偿还期权和现金激励单位协议的协议）构成双方之间关于本协议事项的完整协议；但是，本协议应补充和补充（而不是取代或取代）) 员工对任何公司方承担的与保密、退货有关的任何其他义务财产、不竞争、禁止招揽或不贬低（无论此类义务是否由合同、法规、普通法或其他原因产生）。在遵守第 15 节的前提下，本协议不得口头更改，只能通过双方同意和签署的书面协议进行更改。
9。适用法律；争议解决。本协议应根据康涅狄格州的法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，这些原则会导致适用其他司法管辖区的法律，除非受联邦法律的制约，否则应以其他方式为准。因本协议引起或与本协议相关的任何争议均应受员工先前签署的 Pb Resolve 协议（“Pb Resolve 协议”）（包括其中提及的Pb Resolve计划协议）的条款的约束，该协议以引用方式纳入，任何与遣散费计划有关的索赔均应受索赔的约束
其中第七条规定的程序。双方明确承认并同意，对于与本协议有关或由本协议引起的任何索赔或争议，他们在知情、自愿和故意的情况下放弃陪审团审判的权利。
10。标题；解释。本文各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的条款。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、法规、协议、文书或其他文件均应视为指在规定允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、法规、协议、文书或其他文件，对法律或法规特定条款的提及包括对任何后续法律或法规的相应条款的提及。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。“此处”、“本协议”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，包括证物，而不是本协议中的任何特定条款。此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”，“但不限于” 或类似含义的措辞）来指代所有其他项目，而应视为指所有其他项目或可能合理地属于此类一般性声明、术语或尽可能广泛的范围的事项事情。无论是根据任何解释规则还是其他规则，都不得对任何一方解释或解决本协议中的任何不确定性或模棱两可之处。相反，本协议已经过各方的审查，应按双方共同起草的方式进行解释和解释，以公平地实现双方的宗旨和意图。
11。第三方受益人。未签订本协议的公司各方均应成为本协议中规定的员工契约、陈述和索赔的预期第三方受益人，并有权像协议一方一样执行此类承诺、陈述和免责声明。
12。归还财产。员工声明并保证，员工已归还了属于公司及其关联公司的所有财产，包括公司或其任何关联公司在员工受雇、聘用或加入期间向员工提供的所有计算机文件和其他电子存储的信息和其他材料，员工还声明并保证员工未以任何形式保留任何此类材料的副本。
13。没有豁免。任何一方在任何时候均未就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知，或要求遵守本协议的任何条件或规定
协议应被视为在相同或之前或之后的任何时间对类似或不同条款或条件的放弃。
14。任务。本协议是员工个人的，不得由员工分配。公司可以在未经员工同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让，包括转让给任何其他公司方以及公司全部或几乎所有股权、资产或业务的任何继任者（无论是通过合并、收购还是其他方式）。
15。董事和高级管理人员责任保险。员工（在法律或适用法规允许的范围内）应继续受公司董事和高级管理人员责任保险的保障（与公司所有处境相似的高管相同），该保险适用于公司过去、现任和未来的高管，但须遵守保险单的条款和条件。
16。可分割性和修改。在适用法律允许的范围内，双方同意，本协议（或其一部分）中使本协议的该条款或条款（或其一部分）或任何其他条款或条款（或其部分）在任何方面无效或不可执行的任何条款或条款均应可分割，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该条款或条款（或其一部分）无效或不可执行，以及此类遣散或不可执行修改应以最接近保留利益的方式完成双方的协议如下。
17。预扣税款和其他员工扣除额。根据任何法律或政府法规或裁决，公司可以从根据本协议支付的任何款项中扣除所有联邦、州、地方和其他税款。
18。协议的保密性。员工同意对本协议保密，不透露本协议的条款；但是，本第 17 节中的任何内容均不得阻止员工向任何政府机构进行任何披露（包括根据上文第 5 (c) 节允许的任何披露）或向任何员工的律师、税务或财务顾问进行披露，前提是员工促使此类个人在适用于员工的相同程度上遵守本第 17 节。
19。持续合作。员工同意，在离职日期之后，员工将提供公司可能合理要求的有关其职责过渡的信息和协助，这些信息和协助可能包括提供有关其离职日期前责任领域内事项的信息。在根据本第18节提出任何援助请求时，公司应酌情考虑员工的其他个人和职业承诺。
20。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括便携式文档格式 (.pdf) 和传真对应文件），每种对应物
应被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。
21。第 409A 节。尽管本协议中有任何相反的条款，但本协议的所有条款均旨在遵守1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条以及根据该法发布的适用的财政部法规和行政指导（统称为 “第409A条”）或其豁免，应根据该意图进行解释和管理。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合或不受第 409A 条要求的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司或任何其他公司方均不承担员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金，还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。
[签名从下一页开始]
为此，双方各自促成本协议自其下方名称下所列日期起生效，并按上述规定对所有目的生效，以昭信守。
格雷格·泽格拉斯
/s/ 格雷格·泽格拉斯 ______________
格雷格·泽格拉斯
日期：2024 年 7 月 18 日 ____
PITNEY BOWES INC.
作者：/s/ 劳伦·弗里曼-博斯沃思
日期：2024 年 7 月 18 日