执行副本

对会员利息购买协议的修订

本会员权益购买协议修正案（“修正案”）由Biohaven Therapeutics Ltd.（“买方”）、英属维尔京群岛公司Biohaven Ltd.（“Biohaven”）、特拉华州有限责任公司Knopp Biosciences LLC（“卖方”）和Biohaven Pharmicals, Inc.（以下简称 “BPI”）于2024年5月1日（“修正案生效日期”）签订以及买方和Biohaven，即 “买方双方”）。买方、Biohaven、BPI和卖方各自是一个 “当事方”，他们共同是 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义。

见证

鉴于，买方、特拉华州有限责任公司（“公司”）Channel Biosciences, LLC、Biohaven 制药控股有限公司（“控股公司”）和卖方签订了截至2022年2月24日的特定会员权益购买协议（“协议”），根据该协议，买方从卖方手中购买了公司已发行和未偿还的会员权益，控股公司为买方在协议下的某些义务提供了担保；以及

鉴于 Biohaven 是 Holding 的继任者，并对 Holding 在该协议下的义务负责；

鉴于 2022年4月4日，公司与BPI合并并入BPI，BPI作为幸存的公司在合并中幸存下来；

鉴于双方希望根据本协议中规定的条款和条件修改和修改协议，

因此，为了给出宝贵的考虑，特此确认其已收到并已充足，并打算受法律约束，双方商定如下：

1. 演奏会。上述叙述已纳入本修正案并成为本修正案的一部分。

2. 定义。

(a) 新定义。协议中添加了以下定义：

“10天VWAP” 是指截至任何日期，纽约证券交易所在该日期之前的连续10个交易日期间内每股母股成交量加权平均销售价格达到小数点后四位，该价格由彭博金融有限责任公司在 “VWAP” 函数下计算（或者，如果不可用，则由买方合理选择的其他权威来源）计算。

“2024 年付款日期” 是指 2024 年额外对价的发布之日，该日期应不迟于修正案生效日期后 60 天。

“2024年参考价格” 是指截至修正案生效日的10天VWAP，即40.0454美元。

“2025年付款日期” 是指2025年额外对价的发行之日，该日期应不迟于修正案生效日期一周年后的60天。

“2025年参考价格” 是指截至修正案生效一周年的10天VWAP。

“修正案生效日期” 是指 2024 年 5 月 1 日。

“付款日期” 指2024年的付款日期和2025年的付款日期。

“认股权证” 是指母公司根据《会员权益购买协议修正案》在修正案生效之日由买方、母公司、卖方和Biohaven Pharmicals, Inc.签发给卖方的认股权证。

“认股权证行使日期” 是指根据其条款行使认股权证的日期。

“认股权证” 是指母公司根据认股权证发行的无面值普通股。

(b) 经修订的定义。协议中的以下定义修改如下：

“净销售额”。特此在《协议》中 “净销售额” 定义的第一句中，在 “已开单” 一词之后添加 “，不重复” 条款。特此将协议中 “净销售额” 定义的第一句中的 “其关联公司及其各自的被许可人” 一词替换为 “关联方” 一词。

“母公司” 经修订并重述为指 “Biohaven Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司”。

“可注册股份” 经修订并重述为指 “卖方持有的自发行之日起至少60天的收盘对价股票、额外对价股份和盈利股份，包括但不限于通过股票分红、股票分割或分配，或与资本重组组合相关的任何母股支付、发行或分配的任何母股，、合并或合并或其他方式，但不包括收购的母股在截止日期之前或之后，盈利股份和额外对价股份除外；但是，前提是此类母股在根据有效注册声明或根据第144条或其他注册豁免出售此类母股后将不是 “可注册股份”，或（b）在以下情况下

律师认为，卖方持有的剩余母公司股份可以由卖方在不受第144条规定的数量和销售方式限制的情况下通过单笔交易出售，除非卖方在本协议发布之日之后未经买方同意或同意采取行动，导致此类母股没有资格根据第144条进行此类出售。”

关联方。特此将协议中 “关联方” 定义中的 “其授予的” 一词替换为 “接收” 一词。

“交易对价” 经修订并重述为指 “收盘现金对价加上收盘股权对价加上额外对价加上或有付款”。

(c) 删除定义。以下定义已从协议中删除：

“注册声明” 的含义见第 5.23 节。

3. 其他注意事项。协议中添加了新的第 2.3.1 节，如下所示：

“2.3.1 其他注意事项。在2024年付款日，母公司应向卖方发行等于75,000,000美元的母股数量除以2024年的参考价格（“2024年额外对价”）；在2025年付款日，母公司应向卖方发行等于7500万美元的母股数量除以2025年参考价格（“2025年额外对价”）（2024年额外对价和2025年额外对价统称为 “额外对价”）；母公司应向卖方发行等于7500万美元的母股数量除以2025年参考价格（“2025年额外对价”）；作为 2024 年额外对价和 2025 年发行的股票此处将额外对价分别称为 “2024 年额外对价股份” 和 “2025 年额外对价股份”，与认股权证股份合称 “额外对价股份”）。尽管如此，如果2024年额外对价股票或2025年额外对价股票在适用的发行日期未在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，则卖方可以自行决定在每种情况下选择从买方那里获得7500万美元的现金以代替2024年额外对价股份或2025年额外对价股份（如适用），在这种情况下，此类金额应由买方支付给卖方在 2024 年付款日的即时可用资金中，如果是代替2024年额外对价股份的付款，或者如果是代替2025年额外对价股份的付款，则在2025年付款日。”

4. 监管里程碑付款。特此修订本协议第 2.4 (a) 节，并全文重述如下：

“(a) 监管里程碑付款。作为交易的额外对价，在满足本第 2.4 (a) 节各小节（均为 “监管里程碑”）中描述的标准后，买方应根据本第 2.4 (a) 节的条款，向卖方支付或安排以现金支付该小节中规定的金额（每笔此类付款均为 “监管里程碑付款”）。除非下文明确规定，否则每笔监管里程碑付款只能支付一次 [***]：

(i) [***];

(ii) [故意省略]；

(iii) [故意省略]；

(iv) [故意省略]；

(v) [***];

(vi) [故意省略]；

(vii) [***]；

(viii) [故意省略]；

(ix) [***]；以及

(x) [故意省略]。”

5. 销售里程碑。本协议第 2.4 (b) 节经修订并全文重述如下：

“(b) [故意省略]”

6. 净销售付款。本协议第2.4 (c) 节经修订并全文重述如下：

“(c) 净销售付款。作为交易的额外对价，以Kv7产品逐Kv7产品和国别为基础，涉及特定Kv7产品在某个国家/地区的净销售额，直至最迟日期：(a) [***] 在该国家/地区首次商业销售该Kv7产品后，(b) 转让专利（或其任何相关专利）或Kv7产品的有效索赔的最后到期日到期 v7 Discovery Platform 专利（或其任何相关专利），在任何情况下，在以下情况下均会遭到制造、使用、销售、进口或要约销售的侵犯此类Kv7产品所在的国家和 (c) [***]（“净销售期限”），根据本第2.4节的条款，买方应按季度向卖方支付或促使以现金向卖方支付相当于该季度所有Kv7产品净销售额的 [***]（每笔此类付款，“净销售付款”，以及监管里程碑付款，“或有付款”））。”

7. 支付或有对价。协议第 2.4 (e) (i) 节的前两句经修订和重述如下：

“买方应不迟于任何监管里程碑的实现后 [***] 向卖方交付或安排送达书面通知，并且根据第 2.4 (h) 节，在该通知交付后 30 天内，买方应向卖方交付或安排交付适用的监管里程碑款项，前提是，如果已实现第 2.4 (a) (v) 节中的监管里程碑（“成就”），与监管有关的监管里程碑付款

第 2.4 (a) (v) 节中的里程碑应不迟于 (A) [***] 在任何国家首次商业销售含有Kb-3061的Kv7产品之日后支付；(B) 在 [***] 达成 [***] 之后完成控制权变更（该术语在认股权证中定义）时支付，但导致买方保留任何制造、市场权利的任何控制权变更除外或出售任何含有Kb-3061的Kv7产品，并继续作为在国家证券交易所上市的上市公司的全资子公司运营“Biohaven” 的名称或其变体；或（C）在成就后完成的销售交易时，该交易涉及向Kb-3061 [***] 出售或转让（但不包括许可）买方及其关联公司的全部或几乎全部权利、所有权和利益。在任何情况下，除第 2.4 (a) (ix) 节 [***] 中规定的监管里程碑付款外，任何监管里程碑付款均不得超过一次。”

8. 额外对价调整付款。特此向协议中添加了新的第 2.5.1 节，如下所示：

“2.5.1 额外对价调整付款。

(a) (i) 如果卖方在2024年12月1日继续拥有任何2024年额外对价股份，则可以在2024年12月1日或其后的五个工作日内（“2024年调整申请期”）向买方发出书面通知，要求买方一次性付款（“2024年调整付款”），金额等于（i）卖方在12月1日当天结束时持有的2024年额外对价股份的数量，2024，乘以（ii）（A）2024年的参考价格，减去（B）截至2024年12月1日母股市价（I）的总和，加 (II) 每股母股申报的现金分红总额，其记录日期介于修正生效日期至2024年12月1日之间；前提是，尽管如此，2024年的True-Up金额应减去（X）2024年12月1日之前出售的所有2024年额外对价股票的交易量加权平均销售价格超过2024年参考价格的金额（如果有）乘以（Y) 2024年12月1日当天或之前出售的2024股额外对价股票的数量。如果在 2024 年调整申请期内收到此类通知，则买方应根据资金流备忘录（卖方可能会在书面通知后进行口头确认）中规定的指示，立即以现金向卖方支付 2024 年调整款项，无论如何都应在十个工作日内支付或促成支付；前提是，2024 年调整付款只能在两者之间不在任何时候向卖方支付修正案生效日期和2024年调整付款的支付由卖方或其任何子公司支付持有母股的任何空头头寸，或签订任何其他衍生品或其他协议、安排或谅解，以全部或部分直接或间接地对冲或转让母股所有权的任何经济后果（“2024年无套期保值条件”）。2024 年调整付款（如果有）应视为对根据税收交易支付的对价的调整。

(ii) 卖方在第 (a) (i) 条中发出的通知应为2024年12月1日之前2024年额外对价股票的所有销售提供合理详细的报告和支持，包括此类销售的价格，并向卖方任何执行官证明未违反2024年无套期保值条件。卖方承认并同意，如果违反了前述句子中附带条件的条件，则卖方无权获得2024年的True-Up付款。

(iii) 如果母公司因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人招标或交易所要约或其他类似交易而变更母股或可兑换为或可行使的母股的证券的数量，则应公平调整2024年True-Up Payment。

(b) (i) 如果卖方在2025年12月1日继续拥有任何2025年额外对价股份，则可以在2025年12月1日或其后的五个工作日内（“2025年调整申请期”）向买方发出书面通知，要求买方一次性付款（“2025年调整付款”），金额等于（i）卖方在12月1日当天结束时持有的2025年额外对价股票的数量，2025 年，乘以（ii）（A）2025年的参考价格，减去（B）截至2025年12月1日母股市价（I）的总和，加（II）每股母股申报的现金分红总额，其记录日期介于修正案生效一周年至2025年12月1日之间；前提是，尽管如此，2025年调整付款金额应减去2025年12月1日之前出售的所有2025年额外对价股票的交易量加权平均销售价格超过2025年参考价格的金额（如果有）的乘积，乘以 (Y) 在或处出售的 2025 股额外对价股票的数量2025 年 12 月 1 日之前。如果在 2025 年调整请求期内收到此类通知，则买方应根据资金流备忘录（卖方可能会在书面通知后进行口头确认）中规定的指示，立即以现金向卖方支付2025年调整款或促成支付；前提是，2025年调整付款只能在两者之间不在任何时候向卖方支付修正案生效日期和2025年调整付款的支付由卖方或其任何子公司支付持有母股的任何空头头寸，或签订任何其他衍生品或其他协议、安排或谅解，以全部或部分直接或间接地对冲或转让母股所有权的任何经济后果（“2025年无套期保值条件”）。2025年调整付款（如果有）应视为对根据税收交易支付的对价的调整。

(ii) 卖方在第 (a) (i) 条中发出的通知应为2025年12月1日之前2025年额外对价股票的所有销售提供合理详细的报告和支持，包括此类销售的价格，并向卖方的任何执行官证明2025年无套期保值条件未遭违反。卖方承认并同意，如果违反了前述句子中附带条件的条件，则卖方无权获得2025年的调整付款。

(iii) 如果母公司因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人招标或交易所要约或其他类似交易而更改2025年12月1日之前已发行和流通的母股或证券的数量，则应公平调整2025年True-Up Payment。”

9. 注册权。《协议》第 5.23 节经修订和重述全文如下：

“5.23 注册权。

(a) 只要母公司根据《证券法》在S-3 ASR表格（注册号333-274822）或其替代声明（“注册声明”）下的现有注册声明（“注册声明”）仍然有效，母公司应在30天内提交招股说明书补充文件，以登记（a）2024年额外对价股份和有资格在注册声明上注册的认股权证股份的转售（费用和费用由母公司承担）遵循卖家的书面请求（最早可能由卖方在第 31 天提供）在修正案生效之日后的任何时候（修订生效日期之后），（b）在卖方书面请求（最早可在2025年付款日之前提供）后的30天内，在2025年付款日后的30天内，在2025年付款日后的30天内转售有资格在注册声明上注册的2025年额外对价股份，或者（c）转售Earn-n-符合注册条件的可注册股份的出售在卖方提出书面请求（最早可由卖方在发行此类盈利股票之日起30天内提供）后的30天内提交注册声明；前提是，在每种情况下，如果卖方根据其合理的善意判断认定提交此类招股说明书补充文件将 (i) 对重大收购造成实质性干扰，则公司组织、融资、证券发行或其他类似交易，涉及母公司或其任何关联公司；（ii）要求过早披露母公司具有真正商业目的的重大信息以保密；或（iii）使母公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，买方可以推迟提交此类招股说明书补充材料，直到上述条件不再存在为止。买方应尽最大努力在卖方持有不超过10,000股可注册股份之日止的期限内保持此类注册声明的有效性。

(b) 在连续不超过六十 (60) 天或在任何十二 (12) 个月期间总共不超过一百二十 (120) 天内，如果家长本着诚意认定这种暂停对于 (A) 推迟披露与家长有关的重大非公开信息是必要的，则家长可以暂停使用本节考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书补充材料，即 (A) 推迟披露有关家长的重大非公开信息家长真诚地认为，这不符合父母的最大利益，或 (B) 修改或对受影响的注册声明或相关的招股说明书或招股说明书补充文件进行补充，使此类注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件不包括不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述招股说明书和招股说明书补充文件中必须陈述的或必要的重大事实，但不得误导性（“允许的延迟”）；前提是，该家长应立即 (i) 以书面形式通知卖方开始允许延迟，但不得向卖方披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，(ii) 以书面形式建议卖方在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，以及 (iii) 尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。”

10. 证券交易所上市。本协议第 5.24 (b) 节经修订并全文重述如下：

“(b) 在发行之日之前，促使盈利股票和额外对价股票获准在纽约证券交易所上市，但须有正式的发行通知。”

11. 签发认股权证。在本修正案执行的同时，Biohaven应以附录A的形式向卖方签发认股权证，要求根据其中规定的条款和条件购买Biohaven不计面值的普通股。

12. 卖家陈述和保证。自修订生效之日起，卖方特此向买方陈述如下：

(a) 权限；批准。卖方拥有所有必要的公司或类似权力和权限，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行本修正案及其作为一方的每份交易文件规定的义务。本修正案已由卖方正式签署和交付，当买方签署和交付时，将构成卖方根据其条款对卖方强制执行的有效和具有约束力的协议，但须遵守破产和股权例外条款。卖方管理委员会已批准本修正案。无需其他公司或股东诉讼即可批准本修正案或完成交易。

(b) 政府申报；无违规行为。

(i) 除了 (i)《HSR法》、《交易法》和《证券法》或州证券、收购和 “蓝天法” 或 (ii) 向纽约证券交易所（统称 “卖方批准”）提出的申报、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期到期或授权外，适用的等待期没有到期法律是必需的，卖方在获得任何同意、注册、批准、许可或许可的情况下无需提交任何通知、报告或其他文件卖方必须从任何政府实体获得与卖方执行、交付和履行本修正案或完成本修正案所设想的交易有关的授权。

(ii) 卖方对本修正案的执行、交付和履行不与 (i) 组织任何条款下的任何违约或违约（有或没有通知、时效或两者兼而有之）相冲突或导致任何终止权、权利丧失、条款的不利修改、取消或加速履行任何义务，或导致对卖方的任何资产设定留置权卖方文件，(ii) 对卖方具有约束力的任何合同，或 (iii) 假设（仅涉及履行本协议和交易文件及完成交易）收到卖方批准、卖方受其约束的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何违约、违规、违约、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会阻止、实质性延迟或对所设想的交易造成实质性损害的违约、违规、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建根据本修正案。

(c) 完全用自己的账户购买。卖方承认，额外对价股份的收购应以卖方自己的账户进行投资，而不是作为代理人或代理人，也不得以转售或分配其任何部分为目的，卖方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配此类母股。卖方可以无限期承担投资此类母股的经济风险，并承担以下方面的全部损失

这样的投资。卖方与任何人没有任何合同、承诺、协议、安排或谅解以向他人出售、转让或授予其参与权。

(d) 投资经验和合格投资者身份。卖方是 “合格投资者”（定义见《证券法》D条）。卖方在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资额外对价股票的利弊和风险。

(e) 收购人。卖方及其任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》第13d-3条确定，不考虑个人有权获得此类实益所有权的天数，也不考虑卖方在本协议下的权利）母公司的任何证券，(i) 卖方或其任何关联公司的员工福利计划或 (ii) 任何执行官或董事可能实益拥有的证券除外卖家的。

(f) 没有 “不良演员” 取消资格。卖方未采取证券法第 506 (d) (1) 条中规定的任何行动，也不受《证券法》第 506 (d) (1) 条的取消资格条款的约束。卖方在卖方向买方提供的与第 506 (d) (1) 条规定的资格相关的调查问卷中的答复是真实和正确的。

(g) 限制性证券。卖方明白，根据联邦证券法，额外对价股票在发行时应为 “限制性证券”，因为这些股票是在不涉及公开发行的交易中从母公司手中收购的，并且根据此类法律，此类母股只能在某些有限的情况下根据《证券法》在未经注册的情况下转售。卖家表示熟悉规则 144。卖方了解，此类母股是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发行和发行的，买方部分依赖于卖方在本协议中规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性、准确性以及卖方对卖方遵守这些陈述、担保、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性以及卖方收购此类母股的资格。

(h) 传奇。卖方明白，只要本第13（h）节要求，任何代表可注册股份的证书或账面记录均应带有以下图例：

(i) “这些证券尚未根据1933年的证券法进行注册。在没有《证券法》规定的证券的有效注册声明或法律顾问的意见（律师应让BIOHAVEN LTD感到合理满意）的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券不需要进行此类登记，或者除非根据《证券法》第144条出售。”

(ii) 适用的州证券法要求的任何图例；以及

(iii) “本证书所代表的证券仅受BIOHAVEN THERAPEUTICS LTD.、KNOPP BIOSCIENCES LLC、BIOHAVEN PHARMICALS, INC.自2022年2月24日起签订的会员权益购买协议的条款和条件的约束和转让。（作为CHANNEL BIOSCIENCES, LLC的继任者），以及经修订的BIOHAVEN LTD（作为BIOHAVEN制药控股有限公司的继任者），仅出于其第9.14条的目的，其副本已提交BIOHAVEN LTD.的秘书。”

在根据有关转售此类股份的有效注册声明出售此类股份后，不得要求证明此类股票的证书或账面记录仓位包含此类图例或任何其他图例（A）；（B）根据第144条出售此类股份之后；或者（C）仅针对第12（h）（i）条所述的图例，前提是此类股份的持有人不是（以及之前的三个月）在发行一（1）年后不是）母公司的关联公司（但是，在（A）、（B）的情况下，而且（C），如上所述，持有人向父母提供父母合理接受的惯常法律代表信）。每当对任何此类股份的此类限制终止和终止时，此类股份的持有人有权根据母公司的书面请求免费获得与本文所述内容相似的新证券。母公司应与所发行的可注册证券的任何持有人合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付代表根据注册声明发行的可注册证券的证书或账面记录（不带任何限制性说明），并使此类证书或账面记录按持有人合理要求的面额或金额按持有人可能要求的名称注册。

(i) 经纪人和发现者。除公司披露信第3.32节另有规定外，卖方及其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员（如适用）均未雇用过任何投资银行家、经纪人或发现者，也未因与本修正案所设交易相关的任何经纪付款、投资银行费用、佣金、发现者费用或其他类似付款而产生或将承担任何责任。卖方及其关联公司应全权负责卖方或其任何关联公司聘用的与本修正案或其他规定的交易相关的任何经纪商、发现者或代理人的费用。

(j) 无其他陈述或保证。

(i) 卖方承认并同意，买方双方在做出加入本修正案的决定时均依赖本第 12 款中规定的陈述和保证。除本第12段和认股权证中明确规定的陈述和担保外，卖方、其任何关联公司或任何其他个人均未就本修正案所设想的交易、卖方或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出（卖方代表其自身及其关联公司特此放弃）任何其他明示或暗示的陈述或担保与本修正案有关或特此设想的交易（包括根据《统一商法》或任何其他适用法律的规定可能适用的任何默示担保，包括对适销性和特定用途适用性的保证）。

(ii) 卖方承认并同意，除本修正案第13段和认股权证中明确规定的陈述和担保外，买方或任何其他人均未就本修正案所设想的交易、买方或其各自的任何关联公司或与之相关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证交易的修改特此设想（包括因为《统一商法》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证，包括对适销性和特定用途适用性的保证），除本修正案第 13 段和认股权证中明确规定的陈述或担保外，卖方没有依赖任何其他陈述或担保；但是，尽管本第 12 (j) 段的上述规定有任何相反的规定 (ii)，本第 12 (j) 段中没有任何内容 (ii) 应限制卖方对与卖方在本修正案或认股权证中作出的明确书面陈述和担保有关、引起或以其他方式相关的欺诈索赔的补救措施。

13. 买方陈述和保证。自修订生效之日起，买方双方特此共同单独向卖方陈述如下：

(a) 权限；批准。买方双方均拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动或类似行动，以执行、交付和履行本修正案规定的义务。本修正案已由买方正式执行和交付，当其他各方执行和交付时，将构成买方之间有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。

(b) 母股的有效发行。根据协议条款发行和交付时，额外对价股份应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不存在任何留置权、抵押权或转让限制，包括优先权、优先拒绝权或其他类似权利，除非根据本协议产生的权利，但卖方采取的任何行动或根据联邦或州证券法采取的行动所产生的权利除外。

(c) 政府申报；无违规行为。除卖方批准外，不要求适用法律规定的等待期到期，买方必须提交通知、报告或其他申报，并要求买方提交与买方执行、交付和履行本修正案有关的任何政府实体的同意、注册、批准、许可或授权，也无需买方获得任何政府实体的同意、注册、批准、许可或授权本修正案所设想的交易的完成。

(ii) 买方对本修正案的执行、交付和履行不会抵触或导致任何违反或违反本修正案的行为（有或没有通知，时效或两者兼而有之），也不会产生任何终止权、丧失权利、对条款进行不利修改、取消或加速履行任何义务或导致对任何一方产生留置权买方在 (i) 其组织文件，(ii) 任何合同的任何条款下的资产对买方或其关联公司具有约束力，或 (iii) 假设（仅与履约有关

本修正案以及此处设想的交易的完成）收到卖方批准，买方或其关联公司受其约束的任何法律，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约、违规、违约、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建，这些违约、违规、终止、损失、不利修改、取消、加速或创建，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期完成本修正案所设想的交易。

(d) 经纪人和发现者。买方及其任何关联公司或其各自的任何董事或员工（包括任何高级职员）均未雇用过任何经纪商、发现者或投资银行，也没有因与本修正案所设想的交易相关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或将承担任何义务或责任。买方应全权承担买方或其任何关联公司为本修正案或其他规定的交易而聘用的任何经纪商、发现者或代理人的费用。

(e) 没有其他陈述或保证。

(i) 各买方承认并同意，卖方在做出加入本修正案的决定时依据了本第 13 款中规定的陈述和保证。除本第13款和认股权证中明确规定的陈述和保证外，买方、其任何关联公司或任何其他个人均未就本修正案所设想的交易、任何买方或其各自关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债状况作任何其他明示或暗示的陈述或担保（每个买方代表自己及其关联公司特此声明）任何其他明示或暗示的陈述或保证（财务或其他方面）或前景与本修正案或本修正案所设想的交易的关系（包括根据《统一商法》或任何其他适用法律的规定可能适用的任何默示保证，包括对适销性和特定用途适用性的保证）。

(ii) 各买方承认并同意，除本修正案第12段和认股权证中明确规定的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未就本修正案所设想的交易、向卖方或其任何关联公司或其各自与本修正案相关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证特此设想的交易 (包括由于《统一商法》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示担保，包括对适销性和特定用途适用性的保证），并且买方没有依赖除本修正案第12节和认股权证中明确规定的陈述或担保以外的任何陈述或保证；但是，尽管本第13 (e) (ii) 段的上述条款中有任何相反的规定），本第 13 (e) (ii) 段中的任何内容均不应限制任何买方对与卖方在本修正案或认股权证中作出的明确书面陈述和担保有关、引起或以其他方式相关的欺诈索赔的补救措施。

14. 赔偿。

(a) 卖家赔偿。卖方应赔偿、辩护、保持其无害，并向买方赔偿方赔偿因本修正案第 12 款中的任何不准确或违反陈述而造成的、蒙受的、遭受的或向买方主张的所有损失。

(b) 买方赔偿。买方应共同和个别地赔偿、辩护、使其免受损害，并向卖方赔偿因本修正案第13段中的任何不准确或违反陈述而对任何卖方受偿方造成的、发生的、遭受的或主张的所有损失。

(c) 惩罚性赔偿。根据本第 15 款，任何一方均不对任何惩罚性损害赔偿承担任何责任，除非在第三方索赔中实际判给第三方。

(d) 适用的损害赔偿。本协议第8.4、8.5、8.8、8.9和8.11节适用于根据本第14款提出的赔偿索赔。双方根据本第 14 款享有的权利应是本协议项下任何权利的补充，但不能取而代之。

(e) 专属补救措施和对非当事方无权利。

(i) 在修正案生效日期之后，除根据本第 14 款提出的索赔或根据第 15 (d) 款的条款寻求具体履约的权利外，任何一方均不得向任何其他方提出与本修正案、认股权证或本修正案或由此设想的交易有关的任何索赔、诉讼原因、权利或补救措施或任何诉讼。在修正案生效日期之后，前一句中规定的索赔和补救措施将构成受赔方就与本修正案、认股权证或本修正案、认股权证或本协议或由此设想的交易有关或引起的任何及所有损失或其他索赔可获得的唯一和专有权利和补救措施（包括任何撤销权）。因此，自修正案生效之日起，各方特此不可撤销地放弃和免除对方在适用法律允许的最大范围内，免除所有其他索赔、诉讼理由和与之相关的诉讼（但为避免疑问，不包括本协议引起的任何索赔）。

(ii) 本修正案只能针对本修正案、认股权证或本修正案或其所设想的交易，或本修正案或认股权证的谈判、执行或履行而可能基于、产生或与之相关的任何诉讼、权利或补救措施，只能针对以本协议当事方的身份被明确认定为当事方的人员提出，任何一方都不得在任何时候对任何非方主张与本修正案相关的索赔、诉讼原因、权利或补救措施或任何诉讼认股权证，或此处或由此设想的交易。各方特此放弃和解除任何此类索赔、诉讼理由、权利、补救措施和诉讼，并解除每个非当事方的责任（并同意执行和交付任何必要手段以实现解除责任）。本第 14 (e) (ii) 段的规定有利于并应该

可由每个非缔约方强制执行，即本第 14 (e) (ii) 款的预期第三方受益人。

15. 其他

(a) 除非本修正案明确规定，否则本协议的其他条款和条件在所有方面均得到批准、确认和确认，并将保持完全的效力和效力。

(b) 本协议第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.9、9.9、9.10和9.11节经修改后纳入本协议中。1

[签名页如下]

双方自修正案生效之日起执行本修正案，以昭信守。

                    

BIOHAVEN 疗法有限公司
作者：			/s/ Matt Buten
姓名：			Matt Buten
标题：			财务主任
BIOHAVEN 有限公司
作者：			/s/ 弗拉德·科里奇
姓名：			弗拉德·科里克万.D.
标题：			首席执行官
BIOHAVEN 制药有限公司
作者：			/s/ 沃伦·沃尔斯
姓名：			沃伦·沃尔斯
标题：			首席法务官

附录 A

认股权证形式

第 1 号逮捕令

本认股权证和行使本认股权证后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得发售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类股票的注册声明根据该法生效且符合适用的州和外国法律的资格或 (II) 该交易是不受该法案规定的注册和招股说明书交付要求的约束以及适用的国家和外国法律规定的资格要求，如果公司提出要求，律师已提出令公司满意的意见。

认股权证编号：1

原始发行日期：2024 年 5 月 1 日

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司（“公司”）BIOHAVEN LTD.（“公司”）特此证明，特拉华州有限责任公司KNOPP BIOSCIENCES LLC或其注册受让人（“持有人”）有权以每股六十七和九十八美元零五十五美分（6美元）的收购价格从公司购买294,195股正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股 7.98 美元）（视此处规定的调整而定，即 “行使价”），均受规定的条款、条件和调整的约束以下为本认股权证（包括本协议第 2 节中规定的归属条件）。此处使用的某些大写术语在本协议第 1 节中定义。

公司、持有人、Biohaven Therapeutics Ltd.（“BTL”）和Channel Biosciences, LLC是2022年2月24日的某些会员权益购买协议（“会员权益购买协议”）的缔约方。本认股权证是根据公司、BTL和持有人于2024年5月1日签订的《会员权益购买协议修正案》（“修正案”）的条款发行的。

1. 定义。在本认股权证中使用的以下术语的相应含义如下：

“总行使价” 是指等于 (a) 当时根据本协议第 3 节行使本认股权证的数量乘以 (b) 根据本认股权证条款行使之日有效的行使价的乘积。

“修正案” 的含义见序言。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭的任何一天，星期六、星期日或法定假日除外。

“控制权变更” 是指 (a) 公司与他人的合并或合并，但以下情况除外：(i) 合并中公司是幸存者和合并前不久的普通股持有人在合并或合并后立即持有50％以上普通股的合并，或 (ii) 仅以改变公司注册状态为目的的合并，(b) 个人通过要约或类似的交易（不包括证券下第 13 (d) (3) 条所指的持有人或 “团体”经修订的1934年交易法（持有人是其成员）收购了50％以上的已发行普通股，或（c）出售公司的全部或几乎所有资产。

“普通股” 是指公司的普通股，无面值，以及自本协议发布之日起此类普通股应转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司” 的含义见序言。

对于本认股权证的任何特定行使，“行使日期” 是指在工作日纽约时间下午 5:00 或之前满足第 3 节中规定的行使条件的日期，包括但不限于公司收到行使通知、认股权证和总行使价。

“行使通知” 的含义见第 3 (a) (i) 节。

“行使期” 的含义见第 2 节。

“行使价” 的含义见序言。

“公允市场价值” 是指，截至任何特定日期：（a）当时普通股可能上市的所有美国证券交易所当日普通股收盘销售价格的交易量加权平均值；（b）如果在任何此类交易所均未出售普通股，则该交易所结束时所有此类交易所普通股的最高出价和最低要价的平均值日；（c）如果在任何此类日子普通股未在美国证券交易所上市，则收盘普通股在当时可能上市的主要证券交易所的普通股的销售价格；（d）如果普通股在任何一天未在美国证券交易所上市，也没有其他主要证券交易所上市普通股，则该日场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似报价系统或协会报价的普通股的收盘销售价格；或（d）如果场外交易公告板、粉色场外交易市场上没有出售普通股或该日类似的报价系统或协会，该日结束时场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会报价的普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每种情况下，平均连续超过二十（20）个工作日截至当天前一个工作日的平均值

其中 “公允市场价值” 正在确定中；前提是，如果普通股根据上述（a）、（b）或（c）条在任何证券交易所上市，则本句中使用的 “工作日” 一词是指该交易所开放交易的工作日。如果普通股在任何时候均未在美国任何证券交易所或任何其他主要证券交易所上市，也未在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似的报价系统或协会上市，则普通股的 “公允市场价值” 应为董事会和持有人共同确定的每股公允市场价值；前提是，如果董事会和持有人无法就每股的公允市场价值达成协议在合理的时间内（不超过十 (10) 个工作日）内发行普通股从公司收到行使通知起），此类公允市场价值应由董事会和持有人共同选择的国家认可的投资银行、会计或估值公司确定。对该公司的决定是最终和决定性的，该估值公司的费用和开支应由公司和持有人平等承担。

[***].

“持有者” 的含义见序言。

“Kv7 Compound” 的含义在《会员权益购买协议》中规定。

“市场价格” 的含义在《会员权益购买协议》中规定。

“原始发行日期” 的含义见本文第 1 页。

“场外交易公告板” 是指金融业监管局场外交易商公告板电子交易商间报价系统。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、注册组织或政府或其部门或机构。

[***].

“粉红场外交易市场” 是指场外交易商集团公司的电子交易商间报价系统，包括OTCQX、OTCQB和场外交易粉红。

[***].

[***].

[***].

“归属条件” 的含义见第 2 (b) 节。

“认股权证” 是指本1号认股权证以及在分割或合并或取代本1号认股权证时签发的所有认股权证。

“认股权证” 是指根据本认股权证条款行使本认股权证时可购买的公司的普通股或其他股本。

2.认股权证期限。

(a) 在遵守本协议条款和条件并满足第 (b) 条所述的适用认股权证股份的归属条件的前提下，在纽约时间下午 5:00 之前，在本协议发布之日十周年之日下午 5:00 之前，或如果该日不是工作日，则在最接近的前一个工作日（“行使期”）之前，本认股权证的持有人可以对根据本协议可购买的全部或部分既得认股权证股份行使本认股权证（视本文规定的调整而定）。

(b) 本认股权证须满足以下两个归属条件（“归属条件”）：

(i) [***]；以及

(ii) [***]。

尽管有上述规定，本认股权证应完全归属，并应在控制权变更完成前立即根据第 3 (b) (ii) 节自动行使。

3.行使逮捕令。

(a) 运动程序。本认股权证可在行使期内的任何工作日不时行使，行使当时可行使的全部或任何部分未行使的认股权证股份，具体时间为：

(i) 在公司当时的主要执行办公室向公司交出本认股权证（或就本认股权证丢失、被盗或毁坏作出赔偿承诺），同时以附录A的形式向公司交出一份行使通知（均为 “行使通知”），正式填写（包括具体说明要购买的认股权证的数量）并予以执行；以及

(ii) 根据第 3 (b) 条向公司支付总行使价。

(b) 支付总行使价。如行使通知中所述，应由持有人选择通过以下方法支付总行使价：

(i) 向公司交付一张可支付给公司订单的经认证的或官方的银行支票，或通过电汇将立即可用的资金汇入公司书面指定的账户，金额相当于该总行使价；或

(ii) 指示公司根据第 (ii) 条按净额发行认股权证股票，然后根据本认股权证的全部或任何部分进行发行，这样，在不支付任何现金对价或其他即时可用资金的情况下，持有人应交出该认股权证

认股权证以换取使用以下公式计算的认股权证数量：

X = Y (A-B) ÷ A

在哪里：

X = 向持有人发行的认股权证的数量；

Y = 持有人根据第 3 (a) 条选择行使本认股权证的认股权证股份总数；

A = 截至适用行使日一股认股权证的公允市场价值；以及

b = 截至适用的行使日期根据本认股权证生效的行使价。

如果根据上述第 (ii) 条扣留认股权证以实现净结算，而根据认股权证可发行的股票数量不是整数，则公司按净额发行的股票数量应向下舍入至最接近的整股，公司应根据增量部分向持有人支付现金（通过交付经认证的或官方银行支票或电汇即时可用资金）公司如此扣留的股份金额等于 (x) 该等产品的股份如此预扣的股份的增量部分乘以（y）截至行使日每股权证的公允市场价值。

(c) 零碎股票。在行使任何认股权证时，公司无需发行部分认股权证。对于持有人通过行使本来有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应向该持有人支付一笔现金（通过交付经认证的或官方的银行支票或通过电汇立即可用的资金），等于（i）该部分乘以（ii）该部分乘以（ii）行使日一股认股权证股票的公允市场价值的乘积。

(d) 交付新的逮捕令。除非本认股权证所代表的购买权已到期或应得到充分行使，否则公司应在交付根据本认股权证第3节发行的代表认股权证的一份或多份证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期和未行使的认股权证。此类新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(e) 有效发行认股权证和认股权证；缴纳税款。关于本认股权证的行使，公司特此陈述、承诺并同意：

(i) 本认股权证是，为替代或替换本认股权证而签发的任何认股权证在发行时均应获得正式授权并有效签发。

(ii) 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份应在发行时完成，公司应采取所有必要或适当的行动，以使此类认股权证股份有效发行并全额支付

且不可估税，在不侵犯公司任何股东的任何优先权或类似权利的情况下发行，并且不含所有税款、留置权和费用。

(iii) 公司应采取一切必要行动，确保所有此类认股权证的发行不会违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何主要证券交易所的普通股或其他构成认股权证的证券的要求（正式发行通知除外，公司应在每次此类发行时立即发布正式发行通知）。

(iv) 公司应采取合理的商业努力，促使认股权证在行使权证时立即在任何主要证券交易所上市，在该交易所上市普通股或其他构成认股权证的证券。

(v) 公司应支付与行使本认股权证时发行或交割认股权证有关的所有费用以及可能征收的所有税款和其他政府费用；前提是，不得要求公司缴纳因任何适用的预扣税或向持有人以外的任何人发行或交付认股权证股份而可能征收的任何税款或政府费用，并且不得进行此类发行或交付，除非直到申请此类发放的人向该发放付款为止公司任何此类税款的金额，或已确定已缴纳此类税款，令公司满意。

(f) 有条件的行使。尽管本协议有任何其他规定，但如果本认股权证的任何部分的行使与公司出售（根据合并、出售股票或其他方式）有关，则此类行使可能以该交易的完成为条件，在这种情况下，此类行使要等到该交易完成前夕才被视为有效。

(g) 保留股份。在行使期内，公司应始终保留其已授权但未发行的普通股或其他构成认股权证的证券，并保持其可用性，仅用于在行使本认股权证时发行的认股权证行使时可发行的最大数量的认股权证。

4.调整行使价和认股权证数量。根据本第4节的规定，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数量应不时进行调整（在每种情况下，在考虑了根据本第4节进行的任何先前调整后）。

(a) 调整普通股股息、细分或合并时行使价和认股权证。如果公司应在原始发行日期之后的任何时间或不时地（i）对普通股或以普通股支付的公司任何其他股本支付股息或进行任何其他分配，或（ii）（通过任何股票分割、资本重组或其他方式）将其已发行普通股细分为更多数量的股份，则行使价生效

在任何此类股息、分派或细分之前，应按比例减少，行使本认股权证时可发行的认股权证数量应按比例增加。如果公司在任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股合并为较少数量的股份，则在合并前夕生效的行使价应按比例增加，行使本认股权证时可发行的认股权证数量应按比例减少。根据本第4（a）条进行的任何调整应在股息、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) 调整重组、重新分类、合并或合并时的行使价格和认股权证。如果 (i) 公司进行任何资本重组，(ii) 对公司股票进行重新分类（不包括面值变动或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或者由于股票分红或细分、股份分割或合并所致），(iii) 将公司与他人合并或合并为其他人，(iv) 出售全部或几乎全部股份公司的资产归他人或 (v) 其他类似交易（不包括第 4 (a) 节或任何控制权变更所涵盖的任何此类交易，受第 2 条管辖），在任何情况下，普通股持有人有权获得（直接或随后清算时）与普通股有关或作为普通股交换的股票、证券或资产，每份认股权证应在进行此类重组、重新分类、合并、出售或类似交易后立即保持未偿状态，此后应代替或补充行使当时的认股权证数量（视情况而定）可根据本认股权证行使，可按股份种类和数量行使如果持有人在重组、重新分类、合并、出售或类似交易之前已全面行使了本认股权证，并且收购了当时在此类行使下可发行的适用数量的认股权证股票，则持有人在此类重组、重新分类、合并、出售或类似交易中本应有权获得的公司或继承人的股票或其他证券或资产（不考虑在内）任何对本认股权证行使性的限制或限制）；在这种情况下，应对持有人在本认股权证下的权利进行适当的调整（形式和实质内容令持有人满意），以确保本认股权证第 4 节的规定随后将尽可能适用于本认股权证行使后可收购的任何股票、证券或资产（包括继任者参与的任何合并、合并、出售或类似交易或买方是公司以外的人，立即调整行使价调整为此类合并、合并、出售或类似交易条款所反映的普通股每股价值，并相应地立即调整行使本认股权证时可获得的认股权证的数量，前提是所反映的价值低于此类合并、合并、出售或类似交易之前生效的行使价，则不考虑行使的任何限制或限制）。本第 4 (b) 节的规定同样适用于连续的重组、重新分类、合并、合并、销售或类似交易。公司不得实施任何此类重组、重新分类、合并、出售或类似交易，除非在重组、重新分类、合并、出售或类似交易完成之前有继任者（如果不是

公司）通过此类重组、重新分类、合并、出售或类似交易产生的公司，应通过在形式和实质上与本认股权证基本相似且令持有人满意的书面文书，承担向持有人交付股票、证券或资产的义务，根据上述规定，该持有人在行使本认股权证时有权获得这些股票、证券或资产。尽管此处包含任何相反的规定，但对于本第4（b）节规定所考虑的任何公司活动或其他交易，持有人有权在该活动或交易完成之前选择使第2节中包含的行使权利生效，而不是使本第4（b）节中有关本认股权证的规定生效。

(c) 调整证明。

(i) 在对行使价进行任何调整后，公司应尽快在合理可行的情况下尽快向持有人提供执行官证书，详细说明此类调整及其所依据的事实，并对计算结果进行认证。在公司收到持有人的书面请求后，公司应在合理可行的情况下尽快向持有人提供一份执行官证书，证明当时有效的行使价以及认股权证的数量或行使认股权证时可发行的其他股票、证券或资产的金额（如果有）。

6. 认股权证的转让。在遵守本文认可的说明中提及的转让条件的前提下，本认股权证及下述所有权利均可由持有人免费全部或部分转让给持有人，前提是本认股权证在当时的主要执行办公室交出本认股权证，并以附录b的形式正确完成并正式执行的转让，以及足以支付第3 (e) (v) 节所述的与之相关的任何转让税的资金进行此类转移。在合规、交付和交付以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义以此类转让文书中规定的面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分（如果有），本认股权证应立即取消。

7.持有人未被视为股东；责任限制。除非本文另有明确规定，以及持有人直接持有的不受本认股权证约束的普通股，否则在向持有人发行认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得的认股权证之前，持有人无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中的任何内容解释为授予持有人，因为例如，公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让还是其他）进行投票、给予或不予同意，接收会议通知，获得股息或认购权等。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为股东的任何责任

公司，无论此类负债是由公司主张还是由公司的债权人主张。

8. 丢失时更换；分割和合并。

(a) 补发损失认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，在交付了令其合理满意的赔偿金后（据了解，书面赔偿协议或持有人损失宣誓书应构成充分的赔偿），如果发生残害，则在向公司交出此类撤销认股权证后，公司应自费执行并交付给持有人取而代之的是，一份期限相似的新认股权证，可按相同数量行使认股权证股份如认股权证丢失、被盗、残损或毁坏；前提是，如果本认股权证以可识别形式交给公司以供取消，则无需赔偿。

(b) 认股权证的分割和组合。在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或其他转让的适用条款的前提下，本认股权证可以分割，或者在对本认股权证进行任何此类分割之后，随后与其他认股权证合并在公司当时的主要执行办公室交出本认股权证，并附上由相应持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知他们的代理人或律师。在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或转让的适用条款的前提下，公司应自费执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知交出的认股权证。此类新认股权证的期限应与交出的认股权证或认股权证的期限相似，并且总共可行使与根据此类通知交出的认股权证相同数量的认股权证。

9. 无减值。公司不得通过修订公司备忘录和章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条款和采取所有此类行动持有人为了保护演习而可能合理地要求这样做持有人在符合本认股权证的期限和目的的情况下免受稀释或其他减值的权利。

10. 遵守《证券法》。

(a) 遵守《证券法》的协议；Legend。持有人接受本认股权证，即表示同意在所有方面遵守本第 10 节的规定以及本认股权证正面规定的限制性说明要求，并进一步同意该持有人不得出售、出售或以其他方式处置本认股权证或任何

认股权证将在行使本协议时发行，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的情况下。本认股权证和在行使本认股权证时发行的所有认股权证股票（除非根据《证券法》注册）均应按以下形式盖章或印上图例：

“本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得发售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类股票的注册声明根据该法生效且符合适用的州和外国法律的资格或 (II) 该交易不受该法案规定的注册和招股说明书交付要求的约束以及适用的州和外国法律规定的资格要求，如果公司要求，法律顾问已经提出了令公司满意的意见。”

尽管如此，不应要求证明认股权证股份的证书包含此类图例，（i）根据证券法，涵盖此类认股权证股份转售的注册声明有效，（ii）在根据第144条出售此类认股权证（假设无现金行使认股权证）之后，或（iii）如果此类认股权证根据第144条有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使）（提供，但是，就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，持有人向公司提供公司可以合理接受的惯例法律代表信）。每当对任何此类认股权证股份的此类限制终止和终止时，此类认股权证的持有人都有权根据书面请求免费从公司获得与本文所述内容相似的新证券。公司应与此类认股权证的任何持有人合作，并在适用的范围内，为及时准备和交付代表认股权证股份的证书（不带任何限制性说明）提供便利，并允许此类证书按持有人合理要求的面额或金额按持有人可能要求的名称注册。尽管如此，本公司在本第10节下对根据第144条可能出售的认股权证的义务取决于公司从持有人那里收到的以公司合理接受的形式和实质内容为第144条的惯常陈述信。

(b) 持有人的陈述。关于本认股权证的发行，截至本文发布之日，持有人通过接受本认股权证向公司特别表示如下：

(i) 根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，持有人是 “合格投资者”。持有人正在收购本认股权证和将在行使本认股权证时发行的认股权证股份，用于自有账户的投资，而不是为了进行与该认股权证的公开发售或分销相关的转售

认股权证或认股权证，根据《证券法》注册或豁免的销售除外。

(ii) 持有人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和行使本认股权证时发行的认股权证是 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才能在未经《证券法》注册的情况下转售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的《证券法》第144条，并了解该法和《证券法》规定的转售限制。

(iii) 持有人承认其可以无限期地承担其投资的经济和财务风险，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估认股权证和认股权证投资的利弊和风险。持有人有机会就认股权证发行的条款和条件以及公司的业务、财产、前景和财务状况提问并获得公司的答复。

11. 认股权证登记。公司应在其主要执行办公室保存和妥善保存账簿，用于认股权证的注册及其任何转让。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在该登记册上注册认股权证的人视为认股权证持有人，除非根据本认股权证的规定对认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让，否则公司不受任何相反通知的影响。

12. 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应视为已作出：

(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递员发送，则收件人收到时（要求收据）；（c）如果在收件人的正常工作时间内发送，则为通过传真或电子邮件发送PDF文档（附传输确认书）的日期；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或（d）在收件人之后的第三天邮寄日期，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过下述地址（或根据本第 12 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。

13. 累积补救措施。除非第 7 节中另有明确规定，否则本认股权证中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除、补充而不是替代法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利或补救措施。

14. 公平救济。公司和持有人均承认，如果该方违反或威胁违反本认股权证规定的任何义务，将对本认股权证的另一方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议另一方除可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，本协议另一方还应该尊重此类违规行为，有权获得公平的救济，包括限制命令、禁令、具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济。

15. 完整协议。本认股权证连同修正案构成本认股权证各方就此处所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本认股权证正文中的陈述与修正案有任何不一致之处，则以本逮捕令正文中的陈述为准。

16. 继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利对本协议各方、公司的继任者以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。就本协议下的所有目的而言，持有人的此类继承人和/或允许的受让人应被视为持有人。

17. 没有第三方受益人。本认股权证仅为公司和持有人及其各自的继任者谋利，对于持有人，则为允许的受让人，本认股权证中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施，无论是根据本认股权证还是出于本认股权证。

18. 标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

19.修正和修改；豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则公司或持有人对本协议任何条款的任何豁免均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本认股权证所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本保证的放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

20. 可分割性。如果本认股权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本认股权证的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

21. 管辖法律。本认股权证应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

22.服从司法管辖区。因本认股权证或本协议所设想的交易而引起或基于该认股权证的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在特拉华州纽卡斯尔县的法院提起，也可以在所有可向此类法院提起上诉的法院的管辖权范围内提起，并且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过挂号信或挂号信将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的当事方的地址，均为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

23.免除陪审团审判。双方承认并同意，本认股权证下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本认股权证或本文所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。

24. 同行。本认股权证可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本认股权证的签名副本应被视为与交付本认股权证的原始签名副本具有相同的法律效力。

25. 没有严格的施工。本认股权证的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。

[签名页如下]

为此，公司已在最初的签发日期正式执行了本认股权证，以昭信守。

接受并同意，

附录 A

行权通知表格

（由持有人执行以根据上述认股权证购买普通股）

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是英属维尔京群岛公司Biohaven Ltd.（“公司”）发行的1号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

[] 现金活动

[] 第 3 (b) (ii) 条下的 “无现金活动”

(4) 如果持有人选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付立即可用的资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) DWAC 账号（如果适用）：

（必须由持有人的授权代表签名。）

附录 B

Biohaven 有限公司

转让形式

[只有在认股权证转让后才能填写和签署]

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给

                            

（“受让人”）内部认股权证所代表的权利，即购买内部认股权证所涉及的Biohaven Ltd.（“公司”）最多__________股普通股，并指定_____________律师在公司账簿上转让上述权利，并拥有该场所的全部替代权。