ex_702268.htm

Aterian, Inc（以下简称 “公司”）非常高兴为您提供公司的就业机会。我们一直在寻找 10x's，并认为你具备成为亚特里亚人所需的条件。

职位、薪水和奖金目标。我很高兴为您提供下面列出的职位。您将获得下面列出的年薪，该年薪将每半月支付一次，并接受定期审查。您有资格参与公司奖励计划；您的年度奖金目标将低于百分比。如果在你任职的任何时候，你的职位/级别发生变化，你的年度奖金目标可能会改变。公司奖金计划下的奖金是自由决定的。根据您的业绩和公司的业绩，实际奖金金额可能大于或小于该金额。是否会在特定的奖金期限内发放奖金以及奖金金额由Aterian自行决定。请注意，您的工资和奖金资格均需接受定期审查，Aterian可能会自行决定进行修改。

签署这封信即表示您向公司确认您没有合同或其他法律义务禁止您在公司履行职责。作为公司的正式员工，你将有资格参加公司赞助的多项福利，我在本信中附上的员工福利摘要中对此进行了描述。

股权奖励。经公司董事会批准，您将获得公司100,000股限制性普通股或限制性股票单位（“奖励”），由公司董事会自行决定。该奖励将受适用于根据公司修订和重述的2018年股权激励计划或公司通过或将要采用的激励股权计划（可能不时修订或重述，即 “计划”）授予的奖励的条款和条件，如本计划所述，以及在本计划下使用的适用限制性股票或限制性股票单位奖励协议，您将需要签署该协议。如适用的限制性股票或限制性股票单位奖励协议所述，您将在归属开始之日12个月周年之际归属33.3％的股份，此后在持续服务期间，总股份的1/24将按月分期归属。您应就与接受本段所述奖励相关的税务风险咨询自己的税务顾问。签署本录取通知书，即表示您承认并同意，本段所述的奖励提议是激励您在公司工作的激励材料。

如果发生控制权变更（定义见下文），如果：(1) 在控制权变更交易完成前九十 (90) 天内或控制权变更交易完成后的十二 (12) 个月内，公司或公司的继任公司（“继任公司”）的母公司或子公司无故解雇您（定义见计划）；或 (2) 您永久终止在公司或继任公司（视情况而定）的雇用理由在控制权变更交易完成前的九十（90）天内或交易完成后的十二（12）个月内，则奖励应在终止生效之日前完全加速并全部归属。此处使用的 “控制权变更” 是指出售公司的全部或几乎全部资产，或将公司与其他公司或商业实体进行任何股票出售、合并或合并，但股票出售、合并或合并除股票出售、合并或合并，在该交易前夕已发行的公司股本的百分之五十（50%）以上的持有人继续持有（通过剩余未偿还的有表决权证券）它们被转换为幸存实体的投票证券）更多本公司或此类幸存实体的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）在交易后立即未偿还；但是，前提是公司的真诚股权融资不被视为控制权变更。

专有信息和发明协议。与公司所有员工一样，作为在公司工作的条件，您将需要签署公司所附的标准专有信息和发明协议。

雇佣关系。在公司工作没有特定的时间段。您在本公司的雇用将 “随意”，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论有无原因。本优惠取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是您与公司之间关于本条款的完整协议。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您和公司首席执行官签署的明确书面协议中才能更改雇佣的 “随意” 性质。

遣散费。如果公司无故解雇您的工作，则在控制权变更之外，您有权获得相当于三个月基本工资（3）个月的遣散费。如果在无故变更控制权后的一年内被非自愿解雇，则遣散费总额将为 (6) 六个月的基本工资。

户外活动。当您向公司提供服务时，您同意，未经公司书面同意，您不会从事任何其他就业、咨询或其他商业活动，包括在亚马逊、eBay或其他电子商务平台上销售。此外，在您向公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与公司竞争、准备与公司竞争或雇用公司的任何员工或顾问。

没有冲突。公司的政策是，员工在受雇于公司期间不得披露或使用先前工作中的任何机密信息。如果您与任何前雇主签订了特定的保密协议、竞业禁止协议、禁止招揽协议或任何其他协议，这些协议可能会影响您受雇于我们的资格、限制您合法招募他人加入我们团队的自由或以其他方式限制您的受雇方式，请向我们提供一份副本，以便我们可以确保如果您受雇于我们，您和公司都能够遵守这些条款公司。本公司的理解是，任何此类协议都不会妨碍您履行职责，您声明情况确实如此。本优惠明确取决于您在接受本优惠之前向我们提供这些协议，或者公司自行决定是否放弃这种意外情况。

预扣税。本信中提及的所有形式的补偿均需缴纳适用的预扣税和工资税。

完整协议。本信取代并取代您与公司先前就本信中所述事项达成的任何口头、书面或暗示谅解或协议。

如果您想接受此提议，请在随附的本信原件和随附的《专有信息和发明协议》上签名并注明日期，然后将其退还给我。根据法律要求，您在本公司的工作还取决于您提供身份的法律证明和在美国工作的授权。我们期待您的加入！

考虑到我与特拉华州的一家公司Aterian, Inc.（以下简称 “公司”）的雇用或咨询（包括独立合同）关系、我可能获得的与此类关系有关的培训、联系和经验、公司支付给我的薪酬以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些报酬的收到和充足性，我同意以下内容：

“竞争业务” 是指提供与公司产品或服务直接或间接竞争的产品或服务的任何企业。竞争业务包括任何寻求研发和/或提供与期末产品或服务竞争的产品或服务的企业，这些产品或服务在期限内和期末由公司生产、销售、分销、采购或以其他方式进行商业利用，或 (b) 本公司实际或可证明预期的研究或开发。

“机密信息” 是指与公司或其关联公司的业务或其他事务相关的任何信息，这些信息通常不向公众公开，并且：（a）在本任期内由我单独或与其他人共同构思、编写、开发或发现的任何信息，或（b）我已经收到或已经收到或以其他方式因我的雇佣或咨询关系而知悉。在不限制前述内容概括性的前提下，机密信息包括与发明和作品、商业秘密和其他专有信息、技术数据、产品、服务、财务、商业计划、营销计划、法律事务、供应商、客户、潜在客户、前景、机会、合同或公司关联公司的资产有关的书面和口头信息。机密信息还包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有义务保密的任何信息。

“发明和作品” 指任何构图、著作权作品、计算机程序、产品、设备、技术、专有技术、算法、方法、设计、流程、改进、发现或发明，不论是否可获得专利或受版权保护，是否归为实践，即 (a) 在本公司业务、研究或调查范围内，或本人为本公司开展的任何工作所产生的结果或建议的任何作品、著作权作品、计算机程序、产品、设备、技术、专有技术、算法、方法、设计、流程、改进、发现或发明，以及 (b) 本人在任期内创造、构想、化为实践、开发、发现、发明或制造，无论是否单独或与他人共同工作，无论是否受雇于本公司或与公司建立咨询关系。

“材料” 指任何产品、原型、样品、模型、文档、软盘、磁带、图片、绘图、设计、记录、报告、提案、纸张、笔记、书面或其他有形物品，其全部或部分包含、体现或清单以印刷、手写、编码、磁性或其他形式的任何机密信息或发明和作品。

“个人” 指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、协会、政府机构、教育机构、个人或其他实体。

“专有权利” 是指任何机密信息、发明和作品或材料中的任何专利、版权、商业秘密、商标、商品名称、服务标志或其他受保护的知识产权。

“限制期” 是指从期限开始到期限到期后一 (1) 年结束的期限。

“期限” 是指从我开始与公司建立雇佣或咨询关系，无论是全职、兼职还是咨询关系，到此类雇佣或咨询关系的最后一天为止。

2.1 所有权。就公司和我而言，公司现在是并将是所有机密信息、发明和作品、材料和专有权利的唯一所有者。在符合此类待遇条件的范围内，根据适用的版权法，所有发明和作品都将构成 “供出租的作品”。

2.2 任务。我在此不可撤销地将我现在或以后在机密信息、发明和作品、材料和专有权利方面可能拥有的所有权利、所有权和利益转让给公司，但须遵守以下通知中规定的限制。本次转让和转让独立于公司对我的任何义务或承诺。此外，我特此放弃我对任何机密信息、发明和作品、材料和专有权利可能拥有的任何精神权利。我将采取公司可能要求的行动（包括但不限于执行、确认、交付和协助准备文件或提供证词），以作证、转让、授予或确认公司在机密信息、发明和作品、材料和专有权利以及下文第2.6节所述的许可权中的权利、所有权和利益。我同意在期限内保留和维护所有发明和专有权利的充足和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式的形式。这些记录将始终可供公司使用并始终是公司的专有财产。我不会质疑任何专有权利的有效性，也不会协助或鼓励任何第三方质疑公司任何专有权利的有效性。如果我对任何信息、发明、作品、材料或权利是否分别符合机密信息、发明、作品、材料或专有权利有任何疑问，我将告知公司此类信息、发明、工作、材料或权利的性质，以便公司确定这些信息、发明、工作、材料或权利是否分别是机密信息、发明、作品、作品、a 材料或专有权利。

注意：尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议不要求我向公司转让或提议将我在未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由我自己的时间开发的发明中的任何权利转让或提议转让给公司，除非 (a) 该发明直接与公司的业务有关，或 (ii) 与公司的实际或可证明预期的研究或研究或预期的研究或研究或有关开发，或（b）本发明源于我为以下方面所做的任何工作公司。这满足了《加利福尼亚劳动法》第 2870 条或可能适用于我的情况的任何其他类似州法规的书面通知和其他要求。

2.3 公司权限。如果公司出于任何原因无法获得我的签名以实现前段的意图，也无法申请或继续申请任何涉及上述分配给公司的发明和作品的美国或外国专利或版权注册，那么我将不可撤销地指定公司及其授权代理人作为我的代理人和律师，转让、授予或确认公司的权利，执行和提交任何此类申请并完成所有工作为进一步起诉和签发专利书而采取的其他合法行为或者像我一样具有同等法律效力的版权注册。

2.4 使用限制。除非我为公司履行工作需要或经公司书面授权，否则我不会 (a) 使用、披露、发布或分发任何机密信息、发明和作品或材料，或 (b) 从公司场所移除任何材料。我将为公司托管所有材料，无论如何，我将在期限结束时根据要求将其交付给公司。我将采取一切必要措施保护机密信息、发明和作品或材料的机密性，包括但不限于实施和执行操作程序，以最大限度地减少未经授权使用或复制其可能性。

2.5 披露义务。我将立即向公司披露所有机密信息、发明和作品、材料，以及任期内我注意到的、与公司业务有关或因我与公司的雇佣或咨询关系而产生的任何商业机会。未经公司事先书面同意，在任期内或之后，我不会为了自己或其他任何人的利益而利用或转移任何此类机会。我同意，在任期结束时，我将向公司交付属于本公司、其继承人或受让人的任何和所有发明和作品、材料和其他财产（且不会由我持有、重新创建或交付给其他任何人）。

2.6 先前的发明。我附上了一份清单作为附录A，描述了我在本条款之前所作的所有发明、原创著作、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”），这些发明属于我或我感兴趣，与公司当前或拟议的业务、产品或研发有关，且未分配给公司。我声明并保证这份清单是完整和准确的。如果不存在这样的先前发明，那么我在附录A上写了 “无” 或将其留空。如果附录A留空或显示为 “无”，则我表示没有先前的发明。尽管有第2.2节的通知，但如果我在任期内将任何先前发明与任何机密信息、发明和作品或材料一起使用或纳入公司产品、工艺或机器中的任何先前发明，则我在此不可撤销地授予公司在我对该产品、工艺或机器上的全部权利和许可，永久和全球范围的再许可、披露、提供、复制、分发、进口的权利和许可，制作、已经制作、制作衍生作品、使用和以其他方式利用任何商业秘密、版权、专利或其他内容属于我或包含此类机密信息、发明和作品或材料的第三方的先前发明的所有权。

3.1 不招标。在限制期内，我不会诱使或试图诱使公司的任何员工或顾问离开此类工作或关系，直接或间接地从事、受雇于本人或与我有任何联系的任何企业，为其提供服务，参与或以其他方式与之建立联系。

3.2 没有违规行为。我对本协议的执行、交付和履行以及我对公司的其他义务和职责的履行不会导致任何违反、违约或违反我作为当事方的任何其他雇佣、保密、保密、咨询或其他协议，或

我可能会受其约束。作为附录b所附的是现已生效的所有先前协议的清单，根据这些协议，我同意对信息保密，或不竞争或招揽任何人的员工。我不会将任何前雇主或其他个人或实体的任何商业秘密、机密或专有信息用于履行我的公司工作，也不会向公司披露任何前雇主或其他个人或实体的任何商业秘密、机密或专有信息，前提是此类使用或披露可能导致违反、违约或违反我对该其他人或实体（例如，根据任何协议或适用法律）应承担的任何义务或职责。我遵守本第 3.2 节不会禁止、限制或损害我对公司的工作、义务和职责的履行。

3.3 非贬低。在限制期内，我不会（a）就公司或公司的产品或服务向任何第三方作出任何虚假、误导性或贬损性的陈述或陈述，或（b）向任何第三方发表任何可能损害或以其他方式对公司商誉或声誉产生不利影响的声明。

3.4 不竞争。在限制期内，我不会从事、受雇于为其提供服务、参与其非被动所有权、管理、控制或运营，或以其他方式与本公司业务或拟议业务有任何竞争力的竞争业务或活动，包括但不限于从事开发、设计、制造和/或销售与本公司业务或拟议业务具有任何竞争力的竞争业务或活动。我同意此限制对于我在公司工作是合理的，但还同意，如果对本协议行使管辖权的法院认定任何此类限制由于时间段、地理区域或其他方面的不合理而无效或不可执行，则在这种情况下，应在该法院认为合理的最大范围内解释和执行此类限制。公司可自行决定放弃本第3.4节的非竞争条款。任何此类豁免均不构成对公司与我之间任何其他协议中任何不竞争或没收条款的放弃。

3.5 公司业务的转移。在限制期内，我不会将公司在期限结束前的十二 (12) 个月内从客户那里享有或要求的任何业务转移或试图从公司转移出去，也不会征求或试图诱使任何客户、供应商、合作伙伴或其他与公司建立商业关系或试图与公司建立商业关系的个人或实体停止或不与公司开展业务或改变其关系以任何对本公司不利的方式与本公司联系。

4.1 归还公司财产。我特此授权并明确同意允许公司从我应付的工资或其他款项中扣除应公司要求我未归还的任何财产（包括公司在我雇用或咨询关系期间向我提供的设备、物品或其他物品）的价值，前提是此类扣除额 (a) 不超过物品成本，(b) 不会使我的工资低于最低工资或低于工时的加班补偿一半，(c) 不是为正常磨损或非故意丢失或破损而设计的提供的项目和 (d) 附有所有扣除项目的清单。我同意，在任期结束时，我将向公司交付属于本公司、其继承人或受让人的任何及所有材料和其他财产（且不会由我持有、重新制作或交付给其他任何人）。我同意签署并向公司交付一份证明我遵守本段规定的证书。

4.2 新雇主信息。在任期结束时或其后六（6）个月内的任何时候，如果公司要求，我同意提供我的新雇主的姓名（如果有），并且我

5.1 随意就业。本协议不是雇佣合同，特此不设定任何就业权利。除非我和公司签署的书面协议中另有规定，否则我在公司的工作（如果我是员工）是 “随意” 的，我或公司可以随时解雇，无论是否有原因。

5.2 生存。以下条款将在本协议终止或到期后继续有效：第 1、2、3.1、3.3、3.4、3.5 和 5 节。

5.3 特定性能。如果我违反或违约本协议，公司可能会遭受无法弥补的损害，并且损害赔偿可能不是充分的补救措施。如果发生任何此类违规或违约，或存在任何此类违约或违约的威胁，公司将有权获得禁令救济和具体履行。此外，在与本协议相关的任何法律诉讼或其他程序中（例如，追回损害赔偿或其他救济），胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权追回其合理的律师费以及该诉讼或程序中产生的其他费用。本公司在本第 5.3 节下的权利和补救措施是对本协议任何其他条款、法律或其他条款赋予公司的任何其他权利或补救措施的补充，但不能代替这些权利或补救措施。

5.4 可分割性。本协议将在适用法律允许的最大范围内执行。如果出于任何原因认为本协议的任何条款在任何程度上无效或不可执行，则 (a) 将在合理要求的范围内对该条款进行解释、解释或改革，以使其有效、可执行并符合该条款所依据的原始意图；以及

(b) 此类无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或公司与我之间的任何其他协议。如果无效或不可执行性是由于该条款的范围或期限不合理所致，则该条款将在合理的范围和期限内保持有效。

5.5 无豁免。公司未能坚持或强制严格履行本协议的任何其他条款，或未行使本协议下的任何权利或补救措施，在任何程度上均不得解释为放弃或放弃公司在当时或任何情况下主张或依赖任何此类条款、权利或补救措施的权利；相反，本协议将是完全有效和有效的。

5.6 完整协议。本协议自我签署协议之日起生效，对我、我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人具有约束力。本协议规定了整个协议，并取代了我和公司先前就机密信息、发明和作品、材料和公司所有权达成的任何和所有协议。本协议独立于我与公司之间关于我工作其他方面的任何其他书面协议。除非以我和公司授权代表签署的书面形式，否则不得修改本协议。

5.7 适用法律和管辖地。本协议将受纽约州法律管辖，不考虑与之相反的法律选择原则。对于与本协议相关的任何诉讼，我不可撤销地同意位于纽约州纽约县的州和联邦法院的管辖权和审判地。此外，我不会在任何其他法院提起与本协议有关的任何诉讼。

(a) 为了合理和妥善地保护公司的业务，同样也是必要的，(b) 本公司因我对本协议条款的遵守而被诱使与我建立并继续保持关系，(c) 本协议的每项条款在其范围和期限方面都是合理的，(d) 我收到了本协议的副本。

名字

签名

2022年3月30日

日期：

已接受：

ATERIAN, INC.

亚尼夫·萨里格，Aterian, Inc. 首席执行官

以下是先前与前雇主或其他我签署的协议的清单，在这些协议中，我同意对第三方的信息保密，或者不与第三方的员工或客户竞争或招揽他们。

标题	日期	识别号码或简要描述
不是