附件2.1

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企业合并协议

随处可见

BUKit JALIL Global Acquisition 1 LTD.，

吉博控股有限公司

GIBO MEGER SUb 1 LIMITED

GIBO MEGER SUb 2 LIMITED

和

环球伊博集团有限公司

日期：2024年8月5日

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陈列品

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已定义术语索引

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企业合并协议

本业务合并协议，日期为2024年8月5日，由开曼群岛获豁免股份有限公司Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“收购人”)、开曼群岛获豁免股份有限公司及本公司直接全资附属公司Gibo Holdings Limited(“pubco”)、Gibo Merge Sub 1 Limited、获开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司(“合并附属公司”)、Gibo Merge Sub 2 Limited、开曼群岛获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司(“第二次合并”)及开曼群岛获豁免股份有限公司Global IBO Group Ltd.(“本公司”)。

独奏会

鉴于，收购方是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，Pubco是一家新成立的开曼群岛豁免公司，由本公司全资拥有，注册成立的目的是进行收购和投资，目的是充当其子公司的上市控股公司；

鉴于，合并子公司一和合并子二均为新成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由Pubco全资拥有，且均为实施合并的目的而成立；

鉴于，双方希望并打算进行一项企业合并交易，其中：(A)合并子公司一将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，本公司为尚存实体，并成为pubco的全资子公司(本公司在第一次合并生效后的一段时间内(定义如下)称为“尚存公司”)，以及(B)在第一次合并后，合并第二子公司将与收购方合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起，称为“合并”)。收购方为尚存实体和pubco的全资子公司(收购方在第二次合并生效时间(定义见下文)开始及之后称为“尚存子公司”)，每次合并均根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(修订)(“开曼公司法”)进行；

鉴于，在第一次合并生效时间，(I)每家交换股份的公司将自动注销并转换为根据本协议确定的数量的新发行的PUBCO普通股，并在此之后代表每一交换股份的公司持有人有权获得该数量的新发行的PUBCO普通股，并且紧随本协议第(I)项完成后，(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的每股合并第I股将自动转换为一(1)股尚存的公司股份，因此，尚存的公司应成为PUBCO的全资子公司；

鉴于于第二次合并生效时间后，紧接第二次合并生效时间前所有已发行及未偿还购入证券将不再发行及发行，并将自动注销，以换取其持有人有权根据本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼公司法及其他适用法律的规定，在任何情况下收取pubco的若干证券。

鉴于本协议双方均有意：(I)就美国联邦所得税而言，(I)第一次合并符合《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第368(A)款所指的“重组”；(Ii)第二次合并符合本守则第368(A)(1)款所指的“重组”；和(3)本协议构成财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的单独的“重组计划”，涉及守则第354、361和368节所指的第一次合并和第二次合并(“意向税务处理”)；

鉴于，PUBCO的唯一董事已(I)确定PUBCO签订本协议和本协议中预期的文件是可取的，(Ii)批准本协议和本协议中预期的文件以及本协议和因此预期的交易的签署和交付，以及(Iii)建议采纳和批准本协议和本协议中预期的其他文件(包括第一次合并计划和第二次合并计划)以及PUBCO的唯一股东据此预期的交易；

鉴于，公司董事会(定义见下文)已(I)确定本公司适宜订立本协议及拟提交的文件(包括首次合并计划)，(Ii)批准本协议及拟提交的文件(包括首次合并计划)及拟进行的交易(包括首次合并)，及(Iii)建议本协议及拟提交的其他文件(包括首次合并计划)及拟进行的交易(包括首次合并计划)由本公司股东采纳及批准；

鉴于，收购人委员会（定义见下文）已（i）确定收购人宜签订本协议及其预期文件（包括第二次合并计划），（ii）批准本协议及其预期文件的签署和交付（包括第二次合并计划）以及由此设想的交易（包括第二次合并）、和（iii）建议采用和批准本协议以及此处设想的其他文件（包括第二次合并计划）以及收购方股东在此考虑的交易（包括第二次合并）;

鉴于，合并分部一的独资董事已(I)确定合并分部一订立本协议及本协议拟提交的文件(包括首次合并计划)是可取的，(Ii)批准本协议及据此拟提交的文件(包括首次合并计划)及据此拟进行的交易(包括首次合并)的签署及交付，及(Iii)建议合并分部I的唯一股东采纳及批准本协议及据此拟议的其他文件(包括首次合并计划)及据此拟进行的交易(包括首次合并)；

鉴于，合并第二子公司的唯一董事已(I)确定合并第二子公司订立本协议和本协议拟议文件(包括第二次合并计划)是可取的，(Ii)批准本协议和本协议预期文件(包括第二次合并计划)和据此拟进行的交易(包括第二次合并)的签署和交付，以及(Iii)建议合并第二子公司的唯一股东采纳和批准本协议和本协议预期的其他文件(包括第二次合并计划)和据此拟进行的交易(包括第二次合并)；

鉴于，为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，按照本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义如下)的条款和条件赎回其已发行和已发行的收购方公开发行的股票；

鉴于，作为促使收购方和上市公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，必要的公司股东(定义见下文)已各自签署了《公司股东支持协议》，并以本协议附件F的形式交付给收购方和上市公司，根据该协议，除其他事项外，必要的公司股东已同意(I)出席公司股东大会以构成法定人数，(Ii)投票(不论根据正式召开的本公司股东大会或以本公司股东的书面决议案方式批准)，赞成在委托书/登记声明生效时采纳及批准本协议及本协议拟议的其他文件(包括首次合并计划)及据此拟进行的交易，(Iii)投票反对任何彼等持有的所有本公司股份，而该等建议会或合理地可能在任何重大方面阻碍本协议及据此拟进行的交易及其他交易，(Iv)不转让该等公司股东所持有的任何公司股份；(V)在适用的范围内，无条件及不可撤销地放弃根据开曼公司法就第一次合并所需的公司股东所持有的所有公司股份而拥有的持不同政见者的权利；及(Vi)自第二次合并生效时间起及自第二次合并生效之日起，解除收购人、公共公司、本公司及其各自附属公司就第二次合并前的期间或与第二次合并前的期间有关的所有债权，而该等债权在任何重大方面将或可能会在任何重大方面阻碍据此及借此拟进行的交易及其他交易。

鉴于，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人已签署保荐人支持协议和契据，并以本协议附件G的形式向公司交付保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)出席收购方股东大会以构成法定人数，(Ii)投票通过和批准本协议和本协议预期的其他文件(包括第二次合并计划)和本协议计划的交易，因此，(Iii)投票表决保荐人持有的所有收购普通股，反对在任何重大方面将会或合理地可能阻碍交易或任何其他交易建议的任何建议；(V)不赎回保荐人持有的任何收购普通股；(Vi)除保荐人支持协议另有规定外，不修订收购人、保荐人与某些其他各方之间日期为2023年6月27日的特定书面协议；(Vii)不转让保荐人持有的任何在任何重大方面将或可能在任何重大方面阻碍拟进行的交易及拟进行的其他交易的股权证券，因此，(Viii)在适用的范围内，无条件及不可撤销地放弃根据开曼公司法就保荐人就第二次合并所持有的所有收购普通股而持有的持不同政见者的权利，及(Ix)于第二次合并生效时及自第二次合并生效时起，免除保荐人就第二次合并前一段期间或与第二次合并前期间有关的所有申索，而该等申索在任何重大方面将或可能会在任何重大方面阻碍据此及据此拟进行的交易及其他交易；

鉴于，在第二次合并生效之前，购买方、发起人和某些其他当事人应已基本上以本协议附件H的形式签订了登记权协议(“登记权协议”)；

鉴于在第二次合并生效时或之前，收购方、收购方及其下的认股权证代理人应已按本协议附件附件I的形式签订转让假设和修订协议(“转让、假设和修订协议”)，根据该协议，收购方将其在收购方认股权证协议中和项下的所有权利、权益和义务转让给公共部门。修订《收购认股权证协议》，将所有对认股权证(该术语已定义)的提法改为公共认股权证(以及所有涉及普通股(按该术语定义)的公共认股权证)，并使每份已发行的公共认股权证代表自该公共认股权证可行使之日起取得一整股公共认股权证普通股的权利；

因此，现在，考虑到前述和本协议中规定的各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购方、上市公司、合并分部I、合并分部II和公司同意如下：

第一条

某些定义

第1.1条。定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“美元”指的是美国的合法货币。

“2023年备考财务报表”指截至2023年12月31日止年度有关本公司及其附属公司及收购方的备考综合财务报表，该等报表在各重大方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)，以及适用于注册人的“美国证券交易委员会”、“交易法”及“证券法”的规则及规定。

“收购建议”指(I)在一项交易或一系列交易中，涉及收购方或其任何现时或未来受控联营公司，或涉及收购方或其现时或未来受控联营公司的全部或主要部分的资产、股权证券或业务(不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)的任何业务合并；或(Ii)收购方及/或其任何受控联营公司的任何股权或类似投资，在每种情况下，交易除外。

“收购董事会”是指在紧接第二次合并生效时间之前，根据收购方的管理文件有效的收购董事会，目的是批准本协议和本协议拟提交的文件以及本协议和本协议拟进行的交易的签署和交付，从而作为企业合并和收购董事会建议。

“收购章程”是指经修订和重述的收购章程大纲和章程，可不时予以修订。

“取得基本陈述”系指根据第5.1节(公司组织结构)，第5.3条(没有冲突)，第5.7条(政府当局；异议)，第5.12节(收购人资本化)和第5.13节(经纪人手续费).

“收购要约重大不利影响”是指(1)对收购的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)，或(Ii)个别或合计对收购方完成交易的能力产生或将产生重大不利影响的任何事件或预期；但在任何情况下，在确定是否已发生或将发生“取得重大不利影响”定义第(I)款下的事件时，不得单独或同时考虑下列任何情况：(A)适用法律或公认会计原则的任何变化或其任何解释；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)根据本协议必须采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、(E)任何恐怖主义行为或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件；(F)收购要求书中陈述的构成收购重大不利影响的任何事项；(E)任何恐怖主义行为或战争行为、敌对行动的爆发或升级、当地、国家或国际政治条件；(G)公司采取或应公司要求采取的任何行动；(H)本协议的宣布和交易的完成，包括对收购方与第三方的合同关系或其他方面的任何终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于可归因于该公告或完成的程度)(对与政府当局的许可的影响除外，其影响不应被排除)或(I)收购方单位的交易价或交易量的任何变化，或(I)收购方单位的交易价或交易量的任何变化，收购权利或收购认股权证(但在确定是否存在收购重大不利影响时，可考虑本条第(1)款所述变更的根本原因，除非该原因在本定义第(A)至(H)款中的任何一项下被排除在外)；此外，就(A)、(B)、(D)和(E)条款中的每一项而言，任何此类事件如对收购方产生相对于其他类似情况的特殊目的收购公司的不成比例的不利影响，则在确定是否存在或将合理地预期存在收购方重大不利影响时，不得排除并应予以考虑，但仅限于相对于此类类似情况的特殊目的收购公司对收购方产生的增量不成比例影响的范围。尽管如上所述，就收购而言，行使收购方股东赎回权的收购方股东数量、异议收购股数量或未能获得收购方股东批准，应被视为不构成收购方重大不利影响。

“收购普通股”是指收购的普通股，每股面值0.0001美元。

“收购公股”是指首次公开发行收购时出售的已发行和发行在外的收购普通股(包括与行使超额配售选择权有关的发行)。

“收购赎回价格”是指每股价格，以现金支付，等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应付税款)，且先前未释放给收购方以支付其税款，除以当时发行的收购公开股票数量，与获得收购方股东批准有关。

“收购权”是指获得在本协议日期之前发行的普通股的十分之一的收购权。

“收购股份赎回”是指选择符合条件(根据收购方管理文件确定)的收购方公开股份持有人，以收购方赎回价格赎回该持有人持有的全部或部分收购方公开发行的股份。

“收购方股东批准”指(A)以普通决议案(定义见收购方章程)批准业务合并、本协议及交易文件，(B)以特别决议案(定义见收购方章程)批准第二次合并计划及第二次合并，及(C)批准美国证券交易委员会(或其职员)在其对委托书/注册声明或相关函件的评论中指出的任何其他建议，及(Ii)需要取得收购方股东批准，方可完成拟进行的交易。

收购方股东赎回金额是指所有赎回收购方股份的应付金额之和。

“收购方股东赎回权”是指符合条件的(根据收购方管理文件确定的)收购方公开股份持有人有权按每股价格赎回该持有人持有的全部或部分收购方公开股份，该价格应以现金支付，相当于信托账户存款总额的比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)(根据收购方管理文件确定)。

“收购股东”是指以收购股东批准为目的，自备案之日起持有收购普通股的股东。

“收购交易费用”是指收购方、保荐人或其关联公司由于收购方的谈判、文件编制和完成交易而支付或应付的任何和所有合理的、有文件记录的自付费用和支出(无论是否开具账单或应计费用)，包括：(A)所有费用(不包括(I)IPO承销商与递延承销佣金有关的费用，以及(Ii)为延长收购方完成初始业务组合所需的时间而存入信托账户的费用)、成本、费用、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者，包括咨询人和公关公司的查找人费用和支出，以及(B)与交易有关的向政府当局支付的任何和所有申请费。

“收购单位”指(I)收购人于首次公开发售(包括根据行使承销商的超额配售选择权)中发行的单位，每个单位由一股收购普通股、一半收购认股权证及一项收购权利组成；及(Ii)收购方于首次公开发售时以私募方式向保荐人发行424,307个单位。

“收购认股权证协议”是指收购方与大陆股票转让与信托公司于2023年6月27日签订的认股权证协议。

“收购认股权证”是指在本协议日期之前以11.50美元的行使价购买一(1)股收购普通股的认股权证。

“收购实体”是指上市公司、第一合并子公司和第二合并子公司，“收购实体”是指其中之一。

“收购实体基本陈述”系指根据第6.3条(没有冲突)，第6.5条(政府当局；异议)和第6.7条(经纪人手续费).

“行动”系指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或正式调查，或任何诉讼或调查。

“联属公司”就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与其共同控制的任何人，不论是否透过一个或多个中间人或其他方式，但就本协议而言，(I)保荐人及收购人应被视为非本公司的联属公司；及(Ii)收购的联营公司及保荐人的联属公司应被视为仅指保荐人、收购人及(如适用)其各自的董事及高级职员。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“另类建议”就本公司及其附属公司而言，指(I)任何第三方直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司任何类别的已发行投票权或股本证券中20%或以上的任何股份，或任何要约收购(包括自行投标)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致任何第三方实益拥有本公司或其任何附属公司任何类别已发行投票权或股本证券中20%或以上的股份，(Ii)任何合并、收购、合并、涉及本公司或其任何附属公司的业务合并、合资或其他类似交易，其业务占本公司或其任何附属公司的净收入、净收入或资产的20%或以上；(Iii)保留顾问、选择承销商或以其他方式开始任何与首次公开募股有关的工作，或决定向任何证券交易所或监管机构提交或提交任何首次公开募股申请；或(Iv)本公司或其任何附属公司的任何清算、解散、资本重组、特别股息或其他重大公司重组，其业务占净收入的20%或以上。本公司或其任何附属公司的净收入或资产；但“替代方案”不应包括对公司任何股权证券的任何收购，该收购与行使截至本协议日期的任何公司认股权证有关。

“反贿赂法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》中的反贿赂和会计规定，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律。

“反洗钱法”系指经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其任何子公司经营所在的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何相关政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。

“可用平仓现金”是指一笔金额(不是从任何借款中产生的)，相当于(A)第二次平仓时信托账户中可用现金的金额，扣除(A)收购股东赎回金额和(B)支付(I)收购交易费用、(Ii)公司交易费用、(Iii)首次公开发行收购交易中应付给承销商的递延承销佣金和(Iv)到期收购本票的未偿还本金和利息(如果持有人选择以现金偿还该等票据)加上(B)交易融资所得款项的总和。

“企业合并”具有自本合同生效之日起生效的《购并宪章》第1.1条所规定的含义。

“营业日”是指纽约的商业银行或开曼群岛的政府当局根据法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“公司福利计划”系指ERISA第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，或受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划(不论是否受ERISA管辖)，或任何其他计划、政策、计划、惯例或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延补偿，或员工贷款、票据或质押协议，以及任何股权或基于股权的补偿、利润分享、遣散费、留任、退休、补充退休、退休金计划、伤残、死亡津贴、附带福利、保险、控制权变更或类似计划、政策、计划、实践或协议)向任何现任或前任(仅在任何持续责任范围内)董事、高级管理人员、个人顾问、工人或雇员或其他个人服务提供商提供补偿或其他福利，该补偿或其他福利由本公司维护、赞助或贡献，或本公司或本公司任何子公司是其中一方或已经或将会承担任何责任，且在每一种情况下，无论是否(I)遵守美国法律，(Ii)以书面形式或(Iii)获得资金，但在每一种情况下不包括任何法定计划、计划、适用法律要求并由任何政府当局维持的做法或安排。

“公司董事会”是指根据公司管理文件在首次合并生效时间之前有效成立的公司董事会，旨在批准本协议以及此处预期的文件以及此处预期的交易的签署和交付。

“公司章程”，根据上下文要求，是指2024年3月26日特别决议批准的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，或在首次合并生效时间之前生效的公司组织章程大纲和章程。

“公司交换股份”是指首次合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，但不包括第3.1（a）（ii）节中提及的任何公司股份和任何异议公司股份。

“公司创办人”系指林俊彦、郭敬堂、德文妮、Wong阿英、骆金辉、德思贤、刘俊、张勇和李炳林。

“公司基本陈述”系指根据第4.1节(公司组织结构)，第4.2条(附属公司)，第4.4条(没有冲突)，第4.5条(政府当局；异议），第4.6节（公司的资本化），第4.7节（子公司的资本化)，第4.15条(税费)和第4.31条(经纪人手续费).

“公司重大不利影响”是指(I)对公司及其子公司的业务、资产和负债、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)，或(Ii)个别或总体对公司完成交易的能力产生或将产生重大不利影响的任何事件；但在任何情况下，在确定是否已发生或将发生“公司重大不利影响”定义第(I)款下的事件时，不得单独或同时考虑以下任何情况：(A)适用法律或国际财务报告准则的任何变化或其任何解释；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)根据本协议必须采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、(E)任何恐怖主义行为或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件；(D)地震、火山喷发或类似事件；(D)网络攻击、流行病或流行病(包括针对新冠肺炎或新冠肺炎措施采取或避免采取的任何行动；或在本协定日期之后对此类新冠肺炎措施或解释的任何改变)；(F)公司本身及公司本身未能满足任何预测或预测(但本条(F)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对公司造成或促成重大不利影响的任何事件的确定，除非该事件根据本定义(A)至(E)或(G)至(H)条中的任何一项被排除在外)、(G)一般适用于公司及其附属公司所在行业或市场的任何事件、(H)收购方采取的或应收购方要求采取的任何行动；(I)本协议的宣布和交易的完成，包括对公司及其子公司与第三方的合同关系或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于可归因于该声明或完成的程度)(对与政府当局的许可证的影响除外，其影响不应被排除)或(J)公司披露函中陈述的构成公司重大不利影响的任何事项(不考虑本条款(J))；此外，就(A)、(B)、(D)、(E)及(G)条中的每一项而言，任何该等事件如对公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、经营结果或状况，相对于该等人士所在行业中其他处境相似的参与者造成不成比例的不利影响，则在决定是否有或合理地预期会有重大不利影响时，不得被排除在该等事件之外，并须予以考虑。但仅限于对本公司及其附属公司作为一个整体相对于该等类似情况的参与者产生的增量不成比例影响的程度。

“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司关联方”指任何(A)成员、股东或股权持有人，他们与其联属公司直接或间接持有或有权收购本公司或其任何附属公司已发行股本总额不少于5%的股份，或(B)任何董事(包括任何代名人及替代董事)、本公司或其任何附属公司或更高级别人员的高级管理人员、董事或高管级雇员或前述人士的任何直系亲属，在(A)及(B)项的情况下，不包括本公司及其任何附属公司。

“公司股份”是指公司普通股。

“公司股东”是指持有任何公司普通股的任何人。

“公司交易费用”是指公司或其任何子公司或附属公司、Pubco、合并子公司I或合并子公司II应支付的任何合理和有文件记录的所有自付费用和支出(无论是否为其开具账单或应计)，包括(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商(包括顾问和公关公司)的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、寻找人费用和支出，及(B)本公司或其任何附属公司或联营公司须就有关交易向政府当局支付的任何及所有申请费。

“合同”是指任何具有法律约束力的(无论是书面的还是口头的)合同、契据、协议、分包合同、租赁、许可证、再许可、保险单、采购订单或任何性质的、具有任何未决权利或义务的承诺。

“版权许可”是指作为受该许可约束的软件的使用、修改和/或分发的条件的任何许可，该许可要求受该许可约束的该软件或受该许可约束的该软件中包含、派生、使用或分发的其他软件(I)在软件的情况下，以非二进制形式(例如，源代码形式)提供或分发，(Ii)被许可用于制作衍生作品，(Iii)按照允许对本公司或本公司产品的任何附属公司或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(法律实施除外)或(Iv)可免费再分发的条款获得许可。版权许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、Mozilla公共许可、通用开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有知识共享“Sharealike”许可。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家中”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、指示或指南，包括新加坡卫生部、香港卫生署、香港卫生防护中心、美国疾病控制和预防中心、马来西亚卫生部、泰国卫生部、菲律宾卫生部、台湾卫生福利部或世界卫生组织。对于处境相似的公司，与新冠肺炎相关或对其做出回应。

“披露函”指公司披露函或收购方披露函(视情况而定)。

“DTC”指存托信托公司。

“环境法”系指与危险材料、污染、或环境或自然资源的保护或管理、或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。

“股权证券”就任何人士而言，指该人的任何股本、股权、会员权益、合伙权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股权、会员权益、合伙权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益(不论该等衍生证券是否由该人士发行)的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问，包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指任何联属公司或企业，不论是否注册成立，与本公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换比率”指的比率等于(A)8,280,000,000美元除以收购赎回价格除以(B)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的公司普通股数目。

“高管级员工”是指本公司或本公司任何附属公司应支付的年基本工资超过20万美元的任何本公司或其子公司的员工。

“首次合并对价”指(I)公司创办人以外的公司股东应收的相当于第3.1(A)(I)节规定的交换比率的上市公司A类普通股；(Ii)公司创办人应收的B类普通股，等于第3.1(A)(I)节规定的交换比率。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或管理(S)其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，开曼群岛豁免股份有限公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则，开曼群岛有限责任公司的“管理文件”是其有限责任公司协议。

“政府官员”是指任何官员、干部、公务员、雇员或任何以官方身份代表任何政府当局（包括任何政党或其官员）行事的任何其他人员、任何政治职位候选人或政府拥有或控制实体的任何雇员。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、税务、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或法庭。

“政府命令”系指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指任何(I)污染物、污染物、化学物质、(Ii)工业、固体、液体或气态有毒或危险物质、材料或废物、(Iii)石油或其任何馏分或产品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯联苯、(Vi)氯氟烃或(Vii)其他物质、材料或废物，在每种情况下，这些物质、材料或废物均受任何环境法管制或可根据环境法追究责任。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布并不时生效的国际财务报告准则。

“负债”是指对任何人而言，不重复的任何债务，或有或有债务或其他债务，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)国际财务报告准则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取的此类金额)，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价(如有)；(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与其支持或担保的其他债务重复)；(F)支付已交付的财产和设备的延期和未付购入价的所有债务的主要组成部分，包括“赚取”和“卖方票据”；及(G)破碎费、预付或提前终止保费、罚款，及(H)上文(A)至(G)项所述另一人士的所有债务，或本公司或其任何附属公司已直接或间接、共同或个别为其提供担保、舒适、健康或任何类似承诺的所有债务。

“知识产权”是指世界各地任何类型或性质的知识产权中的任何权利或对知识产权的任何权利，包括所有：(I)专利、专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸；(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商品外观和商号、口号、未决申请、互联网域名和社交媒体句柄，以及公司或其任何子公司或其各自业务的商誉；(3)已登记和未登记的著作权，以及著作权登记申请，包括在软件和其他作者作品上的相应权利；和(4)商业秘密、专有技术和其他保密信息或专有权利。

“国际贸易法”系指由任何相关政府机构管理、颁布或执行的所有出口、进口、海关、反抵制和其他贸易法律或计划，包括但不限于：(A)美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律；以及(C)任何相关司法管辖区内适用于公司或其任何子公司的任何其他类似的出口、进口、海关、反抵制或其他贸易法律或计划。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或主管政府当局对上述规定或解释的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则。

“租赁不动产”是指公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产。

“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可或证书。

“留置权”是指所有留置权、按揭、信托契约、质押、质押、产权负担、担保权益、不利申索、期权、优先购买权、租赁、转租、许可证、限制、索赔或其他任何种类的留置权，不论是双方同意的、法定的还是其他形式的，也不论是根据适用法律提交、记录或完善的(包括对任何资产所得收入的任何限制、对任何资产用途的任何限制以及对任何资产所有权任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制，但在任何情况下均不包括适用证券法下的转让限制)。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。“开放源码许可”应包括版权许可。

“开放源码材料”指任何受开放源码许可证约束的软件。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。

“准许留置权”是指(1)在正常业务过程中产生的技工、实物和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额，以及(B)已根据国际财务报告准则设立足够的应计项目或准备金，(2)已根据国际财务报告准则(IFRS)确定足够的应计项目或准备金，或(B)已根据国际财务报告准则(关于公司或其任何附属公司)或公认会计原则(关于收购事项)设立足够的应计项目或准备金的项目留置权。(Iii)业权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从对该等不动产的实际检查或当前的准确调查中可明显看到的事项、限制及其他类似的押记或产权负担，而该等限制及其他相类的押记或产权负担总体上并不对租赁不动产的价值造成重大损害或对其用途造成重大干扰；。(Iv)就任何租赁不动产而言，(A)各出租人对该等不动产的权益及权利，包括任何法定的业主留置权及其任何留置权，。(B)根据不动产租契准许的任何留置权。和(C)对租赁不动产所属不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权，(V)任何政府当局颁布的、总体上不对租赁不动产的当前使用造成重大干扰或对其价值造成重大损害的分区、建筑物、权利和其他土地使用和环境法规，(Vi)按照以往惯例在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可证，(Vii)根据经营或资本租赁安排确保支付尚未到期或应支付金额的租金的普通购置款留置权和留置权，(Viii)在正常业务过程中产生的与与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的借款的以往惯例所产生的其他留置权；(Ix)公司或其任何附属公司所拥有的任何建筑物或其他改善的租赁不动产项下有利于业主的复原权；及(X)在正常业务过程中产生的与以往惯例一致的其他留置权，该等留置权不会个别地或整体地对受该留置权影响的财产的使用造成重大或不利影响，或造成重大干扰，本公司及其子公司业务的正常运作，作为一个整体，或收购方(视情况而定)。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。

“首次合并计划”指实质上以附件A形式提出的合并计划，以及根据开曼公司法及其条款作出的任何修订或变更。

“第二次合并计划”指实质上以附件b形式的合并计划，以及根据开曼公司法的规定及其条款作出的任何修订或变更。

“公共公司A类普通股”是指公共公司的A类普通股，每股票面价值0.000001美元，享有公共公司章程规定的权利，并受公共公司章程的限制。

“公共公司B类普通股”是指公共公司的B类普通股，每股面值0.000001美元，享有公共公司章程规定的权利，并受其限制。自适用记录日期起，每持有一股pubco b类普通股，每持有一股pubco b类普通股，将有权获得二十(20)张投票权。

“上市公司普通股”，统称为上市公司A类普通股和B类普通股。

“pubco认股权证”是指在第二次合并生效时，pubco可发行的认股权证，以交换收购权证。

“赎回收购股份”是指符合资格(根据收购宪章确定)的收购公众股份持有人已有效行使(而非有效撤销、撤回或丧失)其收购股东赎回权利的收购公开股份。

“一个人的代表”是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人和其他代表。

“必要的公司股东”是指公司股东合计持有所有已发行和已发行的公司股票的大多数，使公司股东无需任何其他公司股东的赞成票即可获得公司股东的批准。

“受限制的人”指美国商务部的拒绝人员名单、未经核实的名单或实体名单或美国国务院的禁止名单上的任何人。

“制裁管辖权”是指受到全面制裁的任何国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的非政府控制区)。

“受制裁人员”是指：(A)根据任何受制裁司法管辖区的法律组织的人，或居住在或位于任何受制裁司法管辖区的人，(B)列入任何受制裁人员名单(包括但不限于美国财政部的特别指定国民和受阻人员名单和部门制裁识别名单)的任何人；或由联合国安全理事会、英国财政部、欧盟、任何欧盟成员国或本公司或其任何子公司运营的任何其他政府机构维护或管理的任何类似名单)，或(C)直接或间接由(A)或(B)项所述的任何人控制或代表或按其指示行事的50%(50%)或以上的股份。

“制裁”系指由以下国家不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、禁运和限制性措施：(A)美国(包括通过美国财政部外国资产管制办公室或国务院)、(B)欧盟或任何欧盟成员国、(C)联合国安全理事会、(D)英国国王陛下财政部，或(E)公司或其任何子公司运营的任何其他政府机构。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二合并对价”是指根据第3.1(B)节收购方应收的所有pubco普通股和pubco认股权证的总和。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“赞助商”指开曼群岛的有限责任公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.。

“附属公司”对个人、公司或其他实体而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%(50%)的个人直接或间接由此人拥有，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则此人为普通合伙人或管理成员，或有权指导该实体的政策、管理及事务，而当其股权证券或股权的投票权实质上全部由此人拥有或控制时，附属公司即为此人的“全资附属公司”。尽管有上述规定，就本协议第四条而言，除第4.9节的目的外，本公司披露函件第1.1(F)节所载的任何实体均不得或被视为本公司的附属公司，而本公司披露函件第1.1(F)节所载的该等实体均应并被视为本公司的附属公司。

“存续公司股份”是指存续公司的普通股。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有税、保费、暴利、环境税、关税、股票证券、从价计价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税性质的征款和其他类似收费，包括任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报表”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、表格、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税要求、任何资料报税表以及上述任何表格、附件、修正案或补充文件。

“交易文件”统称为本协议、第一次合并计划、第二次合并计划、公司股东支持协议、保荐人支持协议、权证协议的转让、假设和修订、注册权协议以及根据本协议或其订立或交付的任何其他协议、文件或证书，而“交易文件”一词指其中任何一项。

“交易”是指本协议或任何其他交易文件所考虑的合并和每一项其他交易。

“财政部条例”系指美国财政部根据本守则颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时予以修订。

“信托代理人”是指大陆股份转让信托公司。

第1.2节。建筑业。

(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(Iii)术语“本协定”、“本协定”、“特此”及衍生或类似词语是指整个协定；(Iv)术语“条款”或“节”是指本协定的具体条款或章节；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”和(Vi)“或”一词应是断言但不是排他性的。

(B)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(C)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。

(D)本报告中使用的、未作明确定义的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的含义。

第1.3节。知识。如本文所用，(A)本公司“知悉”一词指本公司披露函件第1.3节所指人士所知悉；(B)“知悉”收购人一词应指收购书第1.3节所指认人士的实际知悉，在任何情况下，该等人士将会透过对直接下属的合理查询而获得该等资料；及(C)收购实体的“知悉”一词应指各收购实体董事的实际所知。

第二条

合并;合并结束

第2.1条。成交前的行动。在紧接第一次合并生效时间之前，已获得公共公司的股东批准和/或董事会批准(视情况而定)，批准：(I)在紧接第一次合并生效时间之前生效的公共公司的管理文件应予以修订和重述，并以修订和重述的公共公司组织章程大纲和章程细则的形式全部取代，作为附件C(“公共公司宪章”)，经如此修订和重述后，公共公司章程应是公共公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后根据章程条款和开曼公司法进行修订；(Ii)公关公司董事会应由本公司在第一次合并生效时及之后的董事组成，惟在第二次合并生效日期及之后，公关公司董事会须增加一名由本公司提名的董事及一名由保荐人提名的董事；及(Iii)紧接第一次合并生效时间前的本公司高级人员应为公关公司的高级职员，并须根据第一次合并生效日期后公关公司的管治文件的条款担任该职位。

第2.2条。第一次合并。

(A)首次合并。在不迟于第10.1节所载所有条件须于首次完成或获豁免后三(3)个营业日的日期(根据其条款须于首次完成时满足或放弃的条件除外)，或收购方与本公司以书面议定的其他时间或其他方式，本协议拟进行的与首次合并有关的交易(“首次完成”)将根据第12.9节以电话会议及交换文件及签署的方式远程进行。于首次完成合并时，第I分部将与本公司合并并并入本公司，而本公司为首次合并(首次完成当日，即“首次完成日期”)的尚存公司。于首个截止日期，于首次完成时，Pubco、本公司及合并第I分部须签立并安排向开曼群岛注册处处长提交首次合并计划(大致以本协议附件B所载的形式)及根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条文所需的其他文件，以使首次合并生效。第一次合并应在开曼群岛注册处登记第一次合并计划时生效，或在收购人、合并分会I和公司以书面商定并在第一次合并计划中规定的开曼公司法允许的较晚时间生效，但该较后时间不应日期晚于第二个日期(2^nd)首次合并计划向开曼群岛注册处提交和登记之日(“首次合并生效时间”)之后的营业日。

(b)向公司股东发出书面反对的通知。如果任何公司股东在公司股东大会上获得公司股东批准之前，根据《开曼群岛公司法》第238（2）条向公司提交对首次合并的书面反对（均为“公司书面反对”）：

(I)根据《开曼公司法》第238(4)条，公司应在获得公司股东批准之日起二十(20)天内，迅速向已对公司提出书面反对的公司股东发出首次合并授权的书面通知(“公司授权通知”)，以及

(Ii)除非收购方及本公司以书面协议选择放弃本第2.2(B)(Ii)条，或除非在协议终止日期前仍有少于二十一(21)天，否则任何一方均无义务开始第一次合并，且首次合并计划须在发出本公司授权通知之日(即根据开曼公司法第238(5)条容许发出选择异议的书面通知的期限)后至少二十(20)天后方可提交开曼注册处。如开曼公司法第239(1)节所述)，但在任何情况下，必须满足或放弃第10.1节、第10.2节和第10.3节规定的所有条件。

(C)第一次合并的影响。在首次合并生效时及之后，首次合并应具有本协议、首次合并计划和开曼公司法适用条款规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在第一次合并生效时，公司和合并附属公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务应归属并成为公司作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务，其中应包括公司承担本协议和合并附属公司以及本公司或合并附属公司作为一方的任何和所有协议、契诺、责任和义务。此后，本公司将作为Pubco的全资子公司存在，合并第I分部的单独法人存在将不复存在。

(D)尚存公司的组织文件。于第一次合并生效时，于紧接第一次合并生效时间前有效的公司章程须予修订及重述，并以附件附件第二次经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“尚存公司章程细则”)的形式整体取代，而经如此修订及重述的应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据章程条款及开曼公司法修订为止。

(E)尚存公司的董事及高级人员。自第一次合并生效之日起，合并第一子公司的董事将不再任职，尚存公司的董事会及高级职员应由紧接第一次合并生效前的本公司董事会及高级职员组成。每名董事及尚存公司的高级职员应根据尚存公司的章程细则任职，直至彼等根据尚存公司的章程细则被免职或辞职或其各自的继任人获妥为推选或委任并符合资格为止。

(F)本公司持有的pubco普通股。于首次合并生效时及紧接发行构成首次合并代价的一股或多股pubco普通股后，本公司须将紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的pubco普通股(定义见下文)(“退回股份”)免费交予pubco，而所有该等交回的交易前pubco普通股将由pubco注销。

第2.3条。第二次合并。

(A)第二次合并。根据第2.3(B)节的规定，在第10.1节、第10.2节和第10.3节中规定的所有条件均已满足或放弃后(根据其条款，在第二次成交时满足或放弃的条件除外)，且不迟于第一次成交后的一(1)个工作日，或在收购方和公司书面商定的其他时间或其他方式，根据第12.9节的规定，本协议计划进行的与第二次合并有关的交易的结束(“第二次完成”)应通过电话会议以及交换文件和签名的方式远程进行。在第二次合并时，收购人应与第二次合并合并为第二次合并，收购人为第二次合并中幸存的公司(第二次合并发生之日，即“第二次完成日”)。于第二个截止日期，Pubco、Acquiror及Merge Sub II应签立并安排向开曼群岛注册处处长提交第二次合并计划，以及根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条文可能需要的其他文件，以使第二次合并生效。第二次合并将于开曼注册处处长登记第二次合并计划之时生效，或第二次合并附属公司及收购人经尚存公司事先书面同意并于第二次合并计划指定的开曼公司法许可的较后时间生效，惟该较后时间不得迟于第二次合并计划向开曼注册处处长提交及登记之日后第二(2)个营业日(“第二次合并生效时间”)。

(B)向提交书面反对意见的股东发出收购通知。如果任何收购方股东在收购方股东大会上获得收购方股东批准之前，按照《开曼公司法》第238(2)条的规定，对第二次合并提出书面反对意见(每一项“收购方书面反对意见”)：

(I)根据《开曼公司法》第238(4)条，收购方应在取得收购方股东批准之日起二十(20)天内，迅速向已提出收购方书面反对意见的每一位此类收购方股东发出授权第二次合并的书面通知(“收购方授权通知”)。

(Ii)除非收购方与本公司(或本公司(或在第一个成交日及之后尚存的公司)以书面协议选择放弃本第2.3(B)(Ii)条，或除非在协议终止日期前仍有少于二十一(21)天，否则任何一方均无义务开始第二次成交，且自发出收购授权通知之日起至少二十(20)天(即根据《开曼公司法》第238(5)条容许书面通知选择提出异议的期间)，方可向开曼注册处处长提交第二次合并计划。如开曼公司法第239(1)节所述)，但在任何情况下，必须满足或放弃第10.1节、第10.2节和第10.3节规定的所有条件。

(C)第二次合并的影响。在第二次合并生效时及之后，第二次合并应具有本协议、第二次合并计划和开曼公司法适用条款所规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合并生效时，收购和合并子公司II的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务和义务应归属并成为作为尚存子公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括通过收购承担本协议以及收购或合并子公司II为一方的任何和所有协议、契诺、义务和义务。此后，收购方将作为pubco的全资子公司存在，第二合并子公司的单独法人存在将不复存在。

(D)尚存子公司的组织文件。于第二次合并生效时，于紧接第二次合并生效前生效的经修订及重述的收购章程大纲及章程细则须予修订及重述，并以附件D(“尚存附属公司的章程细则”)的第二份经修订及重述的收购章程大纲及章程细则的形式全部取代，而经如此修订及重述的将为尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款及开曼公司法修订为止。

(E)尚存附属公司的董事及高级人员。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间前的合并第二分部的现有董事和高级职员将成为尚存子公司的董事和高级职员，而紧接第二次合并生效时间之前的现有董事和收购高级职员将辞职并停止在尚存子公司的职位。

第2.4条。免税重组很重要。在第一次完成之前，(A)合并子公司一将选择不被视为独立于PUBCO的实体，以及(B)在每种情况下，对于美国联邦所得税而言，合并子公司二将选择被视为公司，自其成立之日起生效，且此后不得更改该分类。本协议的任何一方不得采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇。对于美国联邦所得税(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税)，双方应准备并提交与预期税收处理一致的所有纳税申报单，并且不得在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非《守则》第1313(A)节所指的裁决另有要求。本协议作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)中关于第一次合并和第二次合并中的每一次合并的单独的“重组计划”，根据守则第354、361和368节及其颁布的财务条例的目的而通过。

第三条

合并对公司和收购股票证券的影响

第3.1节。转换公司和收购证券。

(A)在第一个截止日期和第一个合并生效时间，凭借并作为第一次合并的议定代价，而无须公司股份或合并第I分部的证券的任何持有人采取任何行动：

(i)公司交换股份。每股公司交换股份应自动注销并停止存在，以换取接收新发行的PubCo A类普通股或PubCo b类普通股（如适用）的部分权利，该部分等于交换比率，不含利息，根据第3.1（c）节进行四舍五入。自首次合并生效时间起，公司交换股份的每位持有人将不再对公司或幸存公司的证券拥有任何其他权利，除非本文明确规定。

(Ii)库藏股。尽管有上文第3.1(A)(I)条或本协议任何其他相反规定，如有任何公司股份在紧接首次合并生效日期前由本公司持有作为库存股，或由本公司任何直接或间接附属公司持有的任何公司股份，该等公司股份将自动注销，并将不复存在，而无须进行任何转换或为此支付或其他代价。

(Iii)持异议的公司股份。异议公司股东于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股异议公司股份，将根据第3.4节自动注销及不复存在，其后仅代表根据开曼公司法第238条厘定的该等异议公司股份的公平价值及开曼公司法授予的其他权利。

(四)合并第一分部股份。紧接首次合并生效日期前已发行及尚未发行的合并附属I股(定义见下文)将自动转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，该普通股将构成尚存公司股本中唯一已发行及已发行的股份。

(B)在第二次合并生效时，凭藉第二次合并的议定代价，并作为该等代价的一部分，而无须任何证券收购人或第二次合并的证券持有人采取任何行动：

(I)收购单位。紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每一收购单位将自动分离，其持有人将被视为根据适用收购单位(“单位分离”)的条款持有一股收购普通股、一半收购认股权证及一项收购权利；惟不会就单位分离发行零碎收购认股权证，以致收购单位持有人于单位分离时将有权收取零碎收购认股权证，则将于单位分离时向该持有人发出的收购认股权证数目须四舍五入至最接近的收购认股权证数目。标的收购普通股、收购权证及收购权利于单位分拆后持有或被视为持有的，须根据本第3.1(C)条的适用条款转换。

(2)取得权。紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每项收购权利将自动转换为十分之一(1/10)收购普通股(“收购权利转换”)；惟不会发行与收购权利转换有关的收购普通股，以致收购权利持有人于收购权利转换时将有权获得零碎收购普通股，则收购权利转换时将向该持有人发行的收购普通股数目应向下舍入至最接近的收购普通股整数。

(Iii)收购普通股。紧接第3.1(B)(I)节和第3.1(B)(Ii)节规定的单位分立和收购权转换之后，在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的每股收购普通股(为免生疑问，包括因单位分立和收购权利转换而持有的收购普通股)(但不包括(1)第3.1(B)(V)节所指的任何收购普通股，(2)赎回收购股份和(3)异议收购股份)自动注销并不复存在，以换取一股新发行的Pubco普通股。自第二次合并生效之日起，各收购股东将不再拥有该等收购普通股的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。

(4)交换收购认股权证。紧接第二次合并生效时间前尚未发行的每份收购认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的收购认股权证)将不再作为收购普通股的认股权证，并由pubco承担及转换为购买一股pubco普通股的认股权证(每股为“pubco认股权证”)。根据转让、假设及修订协议的规定，每份Pubco认股权证应继续拥有并须受紧接第二次合并生效时间前适用于该等收购认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权及无现金行使条款)所规限。

(五)收购国库股。尽管上文第3.1(B)(Iii)条或本协议任何其他规定有相反规定，如在紧接第二次合并生效前，有任何收购方持有的收购方普通股作为库存股，或收购方的任何直接或间接附属公司持有的收购方普通股，该等收购方普通股将自动注销，并将不复存在，而无需进行任何转换或支付或其他代价。

(六)赎回收购方股份。紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股赎回收购股份将自动注销及不复存在，其后将仅代表根据收购宪章获支付每股收购或赎回价格的权利。

(七)异议收购股份。持异议收购方股东于紧接第二次合并生效时间前发行及发行的每股异议收购股份，将根据第3.4节自动注销及不复存在，其后仅代表获支付根据开曼公司法第238条厘定的该等异议收购股份的公平价值的权利及开曼公司法授予的其他权利。

(Viii)合并子II股份。紧接第二次合并生效日期前已发行及已发行的合并附属第二期股份(定义见下文)将自动转换为尚存附属公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，该普通股将构成尚存附属公司股本中唯一已发行及已发行的股份。

(C)尽管本协议有任何相反规定，将不会因合并或其他交易而发行任何零碎的公共普通股，而每名原本有权获得零碎公共普通股的人士(在将有关持有人原本将收到的所有零碎公共普通股合计后)应改为将向该人士发行的公共普通股总数四舍五入至最接近的全部公共普通股。

第3.2节。支付第一笔成交对价。

(A)在首次成交前至少两(2)个营业日，在可用范围内，收购方应向本公司提交由信托代理根据信托协议和收购方章程真诚编制的收购方赎回价格计算。本协议项下收购方交付的收购赎回价格的计算应经过公司的合理审查和同意，并应符合本协议的规定。

(B)在第一次合并结束前至少三(3)个工作日，公司应向PUBCO交付一份电子表格(根据第3.2节最终确定，称为“公司股东电子表格”)，该电子表格由公司根据本协议真诚地编制，并在每种情况下，在紧接第一次合并生效前的每一种情况下，基于相关的、根据收购方可合理接受的假设(详见本公司股东电子表格)(I)每名持有人的姓名或名称及地址，以及每名持有人所持有的公司普通股数目，包括本公司持不同意见的股份及(Ii)分配应付予每名本公司股东的首个收市代价。公司在本协议项下提交的公司股东电子表格的内容应经过收购方的合理审查和评论，并应符合本协议的规定，但在任何情况下，公司仍应对公司股东电子表格的内容承担全部责任。双方同意，Pubco在发布第一次合并对价时应有权依赖公司股东电子表格。

(C)为澄清起见，本第3.2节或本公司股东电子表格所载任何内容均不得解释或视为：(I)修改本公司根据第7.1(J)节所承担的义务，以取得收购人对发行任何证券的事先同意；或(Ii)更改或修订首个成交代价的定义。

第3.3条。扣留。尽管本协议有任何其他规定，收购人、公共公司和公司均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用税法(分别由收购人、公共公司或公司合理确定)要求从该金额中扣除和扣缴的税款。在任何数额被如此扣除和扣留的范围内，被扣除和扣留的数额应(A)及时汇给适当的政府当局，(B)就本协定的所有目的而言，视为已支付给被扣除和扣留的人。

第3.4条。持不同意见的股份。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，并且在开曼公司法下可用的范围内，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的公司股票，由根据开曼公司法第238条有效行使异议人士权利并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善异议人士权利的所有条款的公司股东持有的公司股份，不得转换为，该等持不同意见的公司股东无权收取适用的首次合并代价，除非及直至该持不同意见的公司股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据开曼公司法享有的持不同政见者的权利。根据开曼公司法未能履行或有效撤回或以其他方式丧失持不同政见者权利的任何公司股东所拥有的本公司股份，将不再为持不同政见者的公司股份，并随即被视为已根据第3.1(A)(I)条转换为并可交换收取适用的第一次合并代价的权利，而不涉及任何权益。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法下可用的范围内，收购在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的普通股，以及由收购方股东持有的普通股，而收购方股东应已根据开曼公司法第238条有效行使持不同政见者对该收购普通股的权利，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(“异议收购股”，且该等异议收购股的持有人为“异议收购方股东”)不得转换为，该等持不同意见的收购股东无权收取pubco的适用证券，除非及直至该持不同意见的收购股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据开曼公司法享有的异议人士权利。任何收购股东所拥有的收购普通股如未能完成或根据开曼公司法有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，将不再为异议收购股份，并于第二次合并生效时被视为已转换为及可交换收取pubco适用证券的权利，而根据第3.1(B)(Iii)条并无任何利息。

(C)在第一次成交前，公司应发出收购要约，收购方应立即向公司发出书面通知，告知公司根据开曼公司法提出的任何持不同政见者的权利要求，公司分别从公司股东那里收到该要求，并通过收购要约撤回该等要求，公司和收购方各自应完全控制各自就持不同政见者的股东权利进行的谈判和诉讼。除非事先未经收购方(如属本公司)或本公司(如属收购方)事先书面同意，本公司及收购方均不得就其股东行使其对第一次合并或第二次合并(如适用)持不同意见的权利作出或承诺或同意支付任何款项，或承诺或同意就任何评估要求达成和解或妥协，但在任何有关情况下不得无理扣留有关同意。

第四条

公司的陈述和保证

除非(A)本公司在本协议日期向收购方提交的披露函件(“公司披露函件”)中所载的规定，该函件可在紧接第一个成交前由公司补充(在第12.10条的规限下，该函件的每一节限定了本第四条中相应编号和字母的陈述和保证)，以及(B)本协议、其他交易文件或与该等交易相关的其他明确规定，公司于本协议之日陈述并认股权证收购，截至第一次关闭时和第二次关闭时(就第二次关闭而言，尚存的公司)如下：

第4.1节。公司组织。本公司已正式注册成立、组成或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的公司或公司权力(如适用)，以及拥有、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时所经营的业务的权力。修订至本协议日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以获取的文件，均属真实、正确和完整。本公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的良好声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉，无论个别或整体而言，不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

第4.2节。子公司。公司披露函件第4.2节列出了截至本协议日期，公司各子公司及其注册、组建或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的管辖权(包括各自的数字和百分比)的完整清单。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其各自的所有物业及资产，以及按目前的方式经营其各自的业务。在每一种情况下，公司子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本，经本协议日期修订后，均已由公司或代表公司提供。本公司的每家附属公司均获正式许可或合资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国公司(或其他实体，如适用)的良好声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉，无论个别或整体而言，不会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第4.3节。适当的授权。

(A)除本公司股东批准外，本公司拥有一切必要的公司或公司权力(视情况而定)，并有权签署和交付本协议及其作为本协议一方的其他文件，并(在符合第4.5节所述批准的情况下)完成本协议和本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司拟加入本协议的其他文件的签署及交付，以及据此及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权及批准，而本公司并不需要任何其他公司或公司程序来授权本协议及本公司拟加入本协议的其他文件。本协议在第一次完成时或之前，本公司作为本协议一方的其他文件将由本公司正式有效地签署和交付，本协议构成本公司在第一次完成时或之前作为本协议一方的其他文件将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律(现行有效或在本协议日期后颁布)，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性的限制。涉及到公平的一般原则。

(B)假设出席人数达到法定人数(根据公司章程厘定)，首次合并及首次合并计划的批准及授权须经持有至少三分之二(2/3)有权投票的已发行及已发行公司股份的持有人以特别决议案批准，并出席(亲身或受委代表)及(根据本公司管治文件厘定)出席由公司董事会正式召集并为此举行的股东大会(“本公司股东批准”)。上述投票权为本公司订立本协议及其他交易文件及完成预期交易(包括首次成交)所需的本公司任何股份的唯一投票权。

(C)于本协议日期或之前，本公司董事会已正式通过决议(I)决定本协议及本公司作为本协议订约方的其他交易文件及据此拟进行的交易对本公司及其股东(视何者适用而定)是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，及(Ii)授权及批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司拟作为订约方的其他交易文件以及据此拟进行的交易。除本公司股东批准外，本公司或其任何股东无需采取任何其他公司行动，即可订立本协议或本公司作为本协议一方的文件，或批准交易。

第4.4节。没有冲突。在收到第4.5节所述的同意、批准、授权和其他要求后，除《公司披露函》第4.4节所述外，本公司签署和交付本协议和本公司所属的其他交易文件，以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(A)违反或导致违反或违反本公司的管理文件的任何规定，(B)违反或冲突任何规定，或导致违反，根据适用于本公司或本公司任何子公司的任何法律或政府命令或违约，(C)违反或导致违反任何条款，导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)本公司或本公司任何子公司为当事一方或可能受其约束的第4.12节所述类型的任何合同下的违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致任何上述合同的终止，或(D)导致对公司或公司任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但在(B)至(D)条的情况下，上述情况的发生不会单独或总体上对公司根据本协议订立和履行其各自义务的能力产生重大不利影响，或合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务(整体而言)有重大影响或合理地预期会有重大影响。

第4.5条。政府当局；异议。假设本协议中包含的收购陈述和担保以及收购实体的陈述和担保的真实性和完整性，公司或其子公司就本协议的签署或交付或本公司拟完成的交易(包括根据本公司股东协议)不需要公司或其子公司同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局(每个政府授权)或其他人提交或通知，除非(A)公司披露函第4.5节另有列出，(B)公司股东批准，(C)向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明，根据适用的州蓝天或其他证券法提交与交易有关的其他文件，向开曼群岛注册处处长登记首次合并计划和提交相关文件，向开曼群岛注册处处长提交尚存公司的章程和公共部门章程，并按照开曼群岛公司法在开曼群岛政府公报中公布首次合并的通知，每种情况下，以及(D)对于任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如果没有上述各项，(I)对本公司订立及履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务(整体而言)具有重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的整体业务构成重大不利影响。

第4.6条。公司的资本化。

(A)于本协议日期，本公司股本包括面值0.0001美元的20,000,000,000股普通股，其中500,000,000股已发行及已发行。公司披露函件第4.6(A)节所载的是一份真实、正确及完整的清单，列明截至本协议日期的每一位公司股份记录持有人及各该等持有人所持有的公司股份数目，合计构成本公司截至本协议日期的全部已发行、已发行及已缴足股本。所有已发行及已发行的公司股份(I)已获正式授权及有效发行及配发，并已缴足股款；(Ii)已由本公司根据适用法律，包括开曼公司法及联邦及州证券法，以及(1)本公司管治文件及(2)本公司作为缔约方或以其他方式约束该等证券的发行或配发的任何其他适用合约所载的所有要求，发售及发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式具有约束力的任何合同下的任何类似权利而发行；及(Iv)发行时不受任何留置权的约束(本公司章程所规定的本公司本身留置权除外)。根据适用法律，本公司须就公司股份的所有发行及转让向开曼注册处或任何其他司法管辖区的政府当局提交或提交的所有文件及申报表均已及时及正确地交付或提交。

(B)除本公司披露函件第4.6(B)节另有规定外，本公司并未发行、授予，亦不受任何未偿还认购、期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换、或可交换或可行使公司股份的证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权利、交换权或特权(不论优先认购、合约或根据法律规定)、任何性质的计划或其他协议所约束或约束，以规定发行额外股份、出售库藏股或其他股权，或购回或赎回本公司股份或其他股权，或其价值参考本公司股份或其他股权厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议迫使本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购任何本公司股份。

第4.7条。子公司的资本化。

(A)公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(仅就本第4.7(A)条的目的而言，不包括收购实体)(I)已正式授权并有效发行和分配，在适用的范围内是全额缴足和不可评估的；(Ii)在所有重要方面符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及(A)每家此类子公司的管理文件和(B)管理该等证券发行或分配的任何其他适用合同；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、每家该等附属公司的管治文件或任何该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行；及(Iv)免费发行且没有任何留置权。

(B)本公司拥有及实益拥有该等附属公司所有已发行及未偿还的股本证券，且除准许留置权外，并无任何留置权。

(C)除本公司披露函件第4.7(C)节所载者外，并无就该等附属公司的任何股权证券、任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先认购权、合约或法律事宜)、任何性质的计划或其他协议，就发行额外股份、出售库存股或其他股权作出规定的未偿还认购、期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)而予以行使或交换，或购回或赎回该等附属公司的股份或其他股本证券，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股本权益厘定，且并无订立任何类别的有表决权信托、委托书或协议，使本公司的任何附属公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。

第4.8条。财务报表；内部控制。

(A)本公司此前已提供真实完整的经审计综合财务状况表及本公司及其附属公司于2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审计综合财务状况表、综合全面收益表、权益变动表及现金流量表，连同核数师报告，该等报告在所有重要方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)及美国证券交易委员会的规则及规定，适用于注册人的交易法和证券法(“经审计财务报表”和经审计财务报表连同根据本协议将提交的H1财务报表，称为“财务报表”)。

(B)除本公司披露函件第4.8(B)节所载者外，财务报表(I)在各重大方面均公平地列示本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩、综合收益、综合权益变动及综合现金流量(除附注所示，如财务报表为H1，则须作出正常的年终调整及不含附注)，(Ii)按照在所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制(就H1财务报表而言，须受正常的年终调整以及没有脚注的规限)；(Iii)由本公司及其合并附属公司的账簿及记录编制，且在所有重要方面均符合该等准则；(Iv)就经审计的财务报表而言，在所有重大方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定；就本协议日期有效之财务报表而言，及(V)就H1财务报表而言，当本公司根据第7.3节交付并载入于本协议日期后呈交予美国证券交易委员会之委托书/登记报表内时，将在所有重大方面符合适用之会计要求(包括上市公司会计准则)及于有关日期有效之美国证券交易委员会、交易法及证券法之规则及法规。

(C)备考财务报表一经提供，将在所有实质性方面公平地列报其中所列信息，在所有实质性方面符合适用的会计要求(包括PCAOB准则)以及适用于相关会计准则的“美国证券交易委员会”、“交易法”和“证券法”的规则和条例，并且将在与经审计财务报表一致的基础上编制。根据本公司所知的当前情况及事实，本公司合理地相信编制该等备考财务报表所使用的假设、资料及数据是合理的，其中使用的备考调整将适用于该等备考财务报表所述的交易或情况，而备考调整将适当地应用于编制该备考财务报表时使用的历史金额。

(D)本公司或任何董事或本公司或其任何附属公司之高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司之任何独立核数师概未发现或知悉(I)本公司或其任何附属公司所采用之内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制本公司或其任何附属公司之财务报表或内部会计控制之其他雇员之任何欺诈行为(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项之任何索偿或指称。

(E)本公司维持一套内部会计控制制度，本公司合理地相信该制度足以提供合理保证，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责是按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司的账簿和记录一直并正在按照国际财务报告准则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(F)除本公司披露函件第4.8(F)节所载者外，本公司或其附属公司并无向彼等各自的高级管理人员(定义见交易所法令第30条亿.7)或本公司或其附属公司的任何董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

第4.9条。未披露的负债。本公司或本公司任何附属公司并无任何其他负债、债务(包括负债)或针对本公司任何附属公司的索偿或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清偿、或将到期或将到期)，但以下各项除外：(A)在经审计财务报表上反映或预留或在其附注中披露的负债、债务、索偿或判决；(B)自经审计财务报表在正常业务过程中所载的最新财务状况报表日期以来产生的，与以往惯例一致的，(C)本公司或其任何附属公司作为订约方的任何合约下的可执行责任，或根据本公司及其附属公司过往的惯例在正常业务过程中产生的约束责任，(D)本协议或任何其他交易文件项下产生的责任，(E)将于第二次清盘前或第二次清盘时解除或清偿的款项，或(F)对本公司及其附属公司(整体而言)并不重要且合理地预期不会对本公司及其附属公司产生重大影响的责任。

第4.10节。诉讼和法律程序。除本公司披露函件第4.10节所述外，截至本公告日期，(A)并无任何针对本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的未决或据本公司所知涉及金额超过1,000,000美元的未决或据本公司所知的威胁、诉讼、索赔、法律程序或任何其他行动(包括任何待决或据本公司所知由任何政府当局在法律或衡平法上威胁的任何调查或正式调查)；及(B)并无特别针对及施加于本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的尚未执行的政府命令，除非在每个情况下，(I)对本公司订立及履行本协议项下责任的能力造成或合理预期不会产生重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务(整体而言)具有重大不利影响或合理预期不会对本公司及其附属公司的业务产生重大不利影响。

第4.11节。法律合规性。

(A)除本公司披露函件第4.11(A)节披露或对本公司及其附属公司的业务(整体而言)并不重要或合理地预期对其业务构成重大影响外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。

(B)于过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司概无收到任何政府当局有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，亦不会被合理地预期为重大。

(C)公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以提供合理保证，以防止、发现和阻止代表公司或公司任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工违反适用法律。

第4.12节。合同；无默认设置。

(A)公司披露函件第4.12(A)节载有以下第(I)至(Xvi)项所述所有合同的清单，截至本协议日期，本公司或本公司的任何附属公司为其中一方或受其约束的所有合同(公司福利计划除外)，以及本公司披露函件第4.12(A)节所列合同的真实、正确和完整副本及其所有修订均已交付或提供给收购方或其代表。

(I)涉及债务(或有或有)、在截至2023年12月31日的12个月内的付款或收入超过800,000美元或预期债务(或有)、在本协议日期后的12个月内超过800,000美元的付款或收入的每份合同；

(Ii)每张未偿还票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或本公司或本公司任何附属公司借入的款项或其其他债务的其他合约，包括自2022年1月1日以来有关未来贷款、信贷或融资的任何其他协议或承诺，每项协议或承诺均超过100,000元；

(Iii)过去三(3)年内收购任何人或其任何业务单位或处置本公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份合同，每项合同涉及的付款超过200,000美元，但以下合同除外：(A)已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务，或(B)本公司与其全资子公司之间的合同；

(4)规定任何不动产或有形个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定自公司成立以来的任何历年的付款总额超过10万美元的任何不动产或有形个人财产的任何租赁或其他权益的合同；

(v)每份合同涉及（A）合伙企业、（B）公司、有限责任公司或其他实体的成立、成立、出资或运营，或（C）合资企业、联盟或类似实体，或涉及利润或损失的分享（包括联合开发和联合营销合同），或对证券的任何投资、贷款或收购或出售，涉及金额超过100，000美元的付款的任何人的股票证券或资产（在第（A）和（B）条的情况下，不包括公司的任何全资子公司）;

(Vi)本公司及其附属公司与任何公司关联方之间现行有效的或任何一方有未履行义务的合同(统称为“关联方协议”)，但(1)公司福利计划和(2)在正常业务过程中与以往惯例一致的旅行预订合同除外；

(Vii)就控制权、保留或类似付款或利益的变更作出规定的合约，但因完成本协议所拟进行的交易而加速或触发的合约除外，但涉及每年或总计不超过250,000美元的付款的任何合约除外；

(Viii)载有本公司或本公司任何附属公司契诺的合约(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司在任何重要方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及本公司附属公司在任何地理区域与任何人士在任何重大方面进行业务往来的能力；

(九)本公司或本公司任何子公司与代表本公司或本公司任何子公司员工的工会或其他类似劳工组织之间的任何集体谈判协议或类似的劳动合同；

(X)每份合同(包括许可协议、共存协议和不起诉的契诺，但不包括转让或转让协议、保密协议或附带商标或营销、印刷、广告或服务相关的其他许可或在正常业务过程中订立的其他协议)，根据这些合同，本公司或本公司的任何子公司(A)授予第三人使用本公司及其子公司的知识产权的权利，这些知识产权对本公司及其子公司的整体业务具有重要意义(但在正常业务过程中按照以往惯例授予的非独家许可除外)，或(B)被第三人授予使用对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的知识产权的权利(授予非独家使用商业上可用的现成软件和开放源码许可证的合同除外)；

(Xi)要求公司或公司任何子公司在本协议日期后在任何日历年的资本支出超过200,000美元的每份合同；

(Xii)以下任何合同：(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”；或(B)向任何第三人(本公司全资子公司除外)提供自本协议日期起一(1)年以上的价格担保，并要求在任何日历年向本公司及其子公司支付的总金额超过500,000美元；

(Xiii)授予任何人(本公司或其附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似的优先购买权以购买或获取本公司或本公司任何附属公司的股权的合同；

(Xiv)与放弃、妥协或解决任何涉及支付超过100,000美元的金额的法律诉讼有关的合同，该金额截至本协议之日仍未支付；

(Xv)与任何产品或服务(公用事业除外)的政府主管部门或独家供应商签订的合同，每项合同涉及的付款金额超过100,000美元；和

(Xvi)签订本第4.12(A)节第(I)至(Xi)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

(B)除将于第二个截止日期前于所述期限届满时终止的任何合约外，根据公司披露函件第4.12(A)节列出的所有合约均(I)具有十足效力及作用及(Ii)代表本公司或本公司附属公司的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其对手方的法律、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履行行为的发生对本公司及其子公司的整体业务不会造成重大影响，(X)本公司及其子公司迄今已全面履行根据第4.12(A)条所列合同应履行的所有义务，且本公司、本公司子公司或据本公司所知，其任何其他一方均未违反或违约任何此类合同，(Y)在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司概无收到任何该等合约项下有关终止、违约或失责的书面申索或书面通知，及(Z)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知任何其他订约方(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)违反或失责任何有关合约的事件。

第4.13节。公司福利计划。

(A)公司披露函件第4.13(A)节列出了截至本文件日期的每个材料公司福利计划的完整清单。对于每个重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内提供(A)该公司福利计划(或，如果不是书面的，其重要条款的书面摘要)和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订的真实、完整和正确的副本，(B)最新的概要计划描述，包括任何重大修改的摘要，(C)最新的年度报告(或适用法律要求的同等文件或审计)，(D)适用税务机关就每项公司福利计划(如有)作出的最新厘定或意见函件，或同等资料；及(E)与该等公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表。

(B)(I)每项公司福利计划的设立、运作、资助、维持及管理均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及守则，但如未能遵守则不会或合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响；(Ii)在所有重大方面，于本条例日期或该日期之前须就任何公司利益计划作出的所有供款，以及截至本条例日期与每项公司利益计划有关的所有债务均已按国际财务报告准则的要求累算并反映在公司的财务报表中；(Iii)根据守则第401(A)节的定义拟具资格的每个公司福利计划已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见函件，或可能依赖于原型计划的意见书，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状况产生不利影响的事实或事件。

(C)没有公司福利计划是受《雇员退休保障条例》第四章(“标题四计划”)、多雇主计划(如守则第413(C)节所述)或多雇主福利安排(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)制约的多雇主养老金计划(“多雇主计划”)(“多雇主计划”)或其他养老金计划，本公司或其任何附属公司均未赞助或参与，亦无被要求作出贡献，或在过去六(6)年内的任何时间根据任何此类计划承担任何实际或或有负债。本公司或其任何ERISA联营公司并无根据ERISA第4201条承担任何尚未完全清偿的提款责任。

(D)就每项公司利益计划而言，并无任何诉讼、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决，或据本公司所知，或据本公司所知，并无合理预期会导致任何该等诉讼、诉讼或申索的事实或情况存在。

(E)没有任何公司福利计划为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供超过退休或其他服务终止期间的医疗、手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，但不包括(I)适用法律规定的保险范围、(Ii)任何“退休金计划”下的死亡福利，或(Iii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)节所载者外，本协议拟进行的交易的完成，不会单独或与其他事件(例如，在本协议拟进行的交易完成后终止雇佣或服务)一起完成，(I)使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员或其他个人服务提供者有权获得本公司或本公司任何附属公司应付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利，或(Ii)加快支付、融资或归属的时间，或增加本公司或本公司附属公司应支付给任何该等雇员、高级职员或其他个人服务提供者的补偿或福利金额。本协议所述交易的完成，无论是单独完成还是与其他事件相结合，都不会导致根据《税法》第280G条(或州、地方或非美国税法的任何相应条款)的任何“超额降落伞付款”。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999条征收的税项规定税款总额、全额或类似的付款。根据守则第409a节的规定，构成全部或部分“非限定递延补偿计划”的每个公司福利计划均已记录在案，并在所有重要方面符合守则第409a节及其下的法规的规定。

第4.14节。劳资关系；雇员。

(A)(I)本公司或其任何附属公司均不是代表本公司或本公司任何附属公司员工的任何工会或类似劳工组织的任何集体谈判协议或任何类似劳工相关协议的一方或受其约束，且本公司或本公司任何附属公司目前并无就该等协议进行谈判，及(Ii)据本公司所知，目前并无任何工会或任何其他类似劳工组织在任何适用的劳资关系审裁处或类似的政府当局寻求代表本公司或其附属公司的任何员工的证明或代表呈请待决。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司的任何员工均未参与任何劳工组织活动。于过去三(3)年内，并无实际或据本公司所知针对本公司或本公司任何附属公司的实际或威胁罢工、一致减速、一致停工、停工或其他劳资纠纷，除非个别或合理预期对本公司及其附属公司的整体业务不会或不会对整体业务构成重大影响。

(B)在过去三(3)年中，本公司及其各附属公司均遵守所有有关劳工和雇佣的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资、工作时间、员工分类、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系和员工休假问题的所有法律，除非不遵守的情况不会是个别或总体的合理预期，对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义。

(C)在过去三(3)年内，除对本公司及其附属公司(作为整体而言)的业务不会或合理地预期会有重大影响外，本公司及其附属公司并未参与(I)任何不公平的劳工行为指控或劳工投诉，或(据本公司所知，向美国国家劳资关系委员会或任何其他类似的与劳工有关的政府当局发出威胁)，(Ii)因任何政府当局待决的任何集体谈判协议而引起的任何投诉、申诉或仲裁，(Iii)任何重大指控或投诉，或据本公司所知，向负责防止本公司或其附属公司的任何雇员提出非法雇佣行为的任何政府当局提出威胁，(Iv)据本公司所知，负责执行与本公司的劳工或雇佣行为有关的劳工、雇佣、工资及工作时间、童工、移民或职业安全及健康法律的任何政府当局进行的任何调查，或(V)任何未决或据本公司所知的任何投诉或诉讼，本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员或其代表向任何政府当局发出威胁，指称违反任何有关雇用或终止雇用的适用法律，涉及向本公司或其附属公司的任何一名雇员索偿超过100,000美元。

(D)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的现任雇员并无实质违反(I)与本公司或本公司的任何附属公司订立的任何限制性契诺或保密协议，或(Ii)与该名个人的前雇主订立的与(A)任何该等个人为本公司或本公司的任何附属公司工作或向其提供服务的权利有关的任何限制性契诺或保密协议，或(B)知悉或使用该等前雇主的商业秘密或专有资料的权利，但不在此限，个别或整体而言，对本公司及其附属公司的业务具有重大影响。

(E)本公司或本公司任何附属公司均不与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员或雇员订立和解协议，而该和解协议涉及(I)本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员或雇员被指控性骚扰、性行为不当或非法歧视，或(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的高级职员。据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司任何现任(Y)高级职员或(Z)本公司或本公司任何附属公司的行政人员的性骚扰、性行为不当或非法歧视的重大指控，每宗个案均由本公司或本公司附属公司的另一名雇员向本公司或本公司附属公司的人力资源部提出或向本公司或本公司附属公司的人力资源部提出，目前仍待处理或正在接受调查。

(F)于过去三(3)年，本公司及其附属公司并无实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”(定义见“工人调整及再培训通知法”)，或实施任何需要根据任何类似国家或外国法律向本公司或其附属公司的员工发出通知的任何集体终止、集体裁员或类似的员工行动，而任何重大责任仍未履行。

第4.15节。税

(A)本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有所得税报税表及所有其他重要报税表已及时提交(计及任何适用的延期)，而所有该等报税表(计及对其作出的所有修订)在所有重大方面均属真实、正确及完整。所有应缴及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已全数及及时缴交。

(B)本公司及其各附属公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定须预扣的所有重大税款，并已及时向适当的政府当局支付所有该等预扣款项，并在所有重大方面遵守与该等税款有关的所有适用预扣及相关申报规定。

(C)本公司或其任何附属公司的财产或资产并无留置权(准许留置权除外)。

(D)任何政府当局并无就任何重大税款向本公司或其任何附属公司提出任何尚未解决或尚未清偿的申索、评估、欠款或建议调整。

(E)目前并无对本公司或其任何附属公司进行税务审核或其他审核，本公司或其任何附属公司亦未获通知任何有关审核或其他审核的要求或威胁。对于本公司或其任何子公司的任何税收，没有任何豁免、延期或请求豁免或延长目前有效的任何诉讼时效。

(F)本公司或其任何附属公司并无要求或与任何政府当局就税务订立结案协议、私人函件裁决、预缴税务裁决或类似协议。本公司或其任何附属公司均未就任何税项更改任何会计方法。

(G)本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿或分税或类似税务协议(本公司与其现有附属公司之间的任何此类协议及惯常商业合约(或于正常业务过程中订立的合约除外)，主要与税务无关)。

(H)在本协议日期前两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未参与任何被双方视为根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销的交易。

(I)本公司或其任何附属公司(I)不承担任何其他人(本公司及其附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外)，主要与税收无关)而缴纳的税款，或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，其共同母公司过去或现在是本公司或其任何附属公司的集团除外。

(J)在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报单的情况下，任何政府当局均未就其在该司法管辖区或可能须课税一事提出任何书面申索。

(K)本公司或其任何附属公司并无或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或现正或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(L)本公司及其任何附属公司均未参与库务规例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(M)本公司在第一次合并生效时间及第二次合并生效时间之前从未、现在及将不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(N)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或同意采取任何行动，而据本公司或其任何附属公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会阻止、损害或妨碍拟进行的税务处理。

第4.16节。保险。公司披露函第4.16节包含截至本协议日期由公司或公司任何子公司持有的或为公司或公司任何子公司的利益而持有的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式保险的清单。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本先前已提供给购买方。所有该等保单均已完全生效，所有到期保费已缴足，本公司或本公司任何附属公司并无收到任何有关该等保单的取消或终止通知。除公司披露函件第4.16节所披露外，在过去三(3)年内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔。

第4.17节。许可证。本公司及其附属公司已取得并维持所有合理所需的重要许可证，以容许本公司及其附属公司以目前营运及维持资产的方式大体上收购、产生、拥有、营运、使用及维持其资产，以及进行本公司及其附属公司目前在所有重大方面的业务。本公司或本公司任何附属公司持有的每份材料许可证均完全有效。本公司或其任何附属公司均未(A)违约或违反(且未发生任何事件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成实质性违约或违反)，(B)本公司或其任何附属公司是或曾经是政府当局寻求撤销、暂停、终止、修改或损害任何实质性许可证的待决或威胁行动的标的，或(C)已收到任何已发放任何实质性许可证的政府当局打算取消、终止、实质性修改任何此类材料许可证的条款，或不得续订任何此类材料许可证，除非此类材料许可证可能因本协议拟进行的交易而被修订、更换或重新发放，或根据本协议第4.17节的其他披露进行修改、更换或重新发放。公司披露函第4.17节列出了公司或其子公司持有的所有重要许可证的真实、正确和完整的清单。

第4.18节。设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司或其一间附属公司所拥有的反映于本公司及其附属公司账面上的所有重大机械、设备及其他重大有形财产，并拥有该等资产的合法及实益拥有权或有效的租赁权益或使用权，而除准许留置权外，并无任何留置权。本公司及其附属公司所有重大动产及租赁动产资产结构稳健，经营状况及维修良好(预计正常损耗)，适合目前使用。

第4.19节。不动产。

(A)公司披露函件第4.19(A)节载有一份真实、正确及完整的清单，列明于本协议日期(W)每幅租赁不动产的街道地址、(X)每幅租赁不动产的出租人、承租人及现住客(如与承租人不同)的身分、(Y)有关每幅租赁不动产的条款及租金支付金额，以及(Z)每幅该等租赁不动产的当前用途。本公司及其附属公司均不拥有任何不动产。就每幅租赁不动产而言，对公司及其附属公司的业务(整体而言)并不重要或合理地预期不会对其业务有重大影响的除外：

(I)本公司或其一间附属公司持有该等租赁不动产良好及有效的租赁权，除准许留置权外，并无任何留置权。

(Ii)本公司及其附属公司已向收购方交付所有租赁、租赁担保、分租、本公司或其任何附属公司租赁、使用或占用租赁不动产或向其授予权利的协议的真实、正确及完整副本，包括其所有修订、终止及修订(统称为“不动产租赁”)，且该等不动产租赁并未在任何重大方面作出任何修改，除非交付予收购方的副本已披露该等修改。

(Iii)本公司及其附属公司(如适用)对该等不动产租约项下租赁不动产的管有及安静享有并未受到重大干扰，且并无重大争议悬而未决，或据本公司所知并无就该等不动产租约受到威胁。

(Iv)据本公司所知，除本公司或其附属公司外，任何一方均无权使用或占用租赁不动产或其任何部分。

(V)本公司或其任何附属公司并无就租赁不动产的任何部分接获任何谴责程序或建议的类似行动或代替谴责的协议的书面通知。(A)本公司或其附属公司或(B)据本公司所知，任何业主或分业主(视何者适用而定)目前并无重大违约行为。

第4.20节。知识产权。

(A)公司披露函件第4.20(A)节列出了截至本协议日期由公司或公司的任何子公司拥有的、在政府当局注册或申请的每一项知识产权(“公司注册的知识产权”)，以及公司或公司的子公司拥有的材料专有软件。本公司或本公司其中一家附属公司是所有本公司注册知识产权项目的唯一及独家实益拥有人，且所有该等本公司注册知识产权仍然存在，据本公司所知，该等知识产权是有效及可强制执行的。

(B)除非预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响，否则本公司或其一间附属公司拥有所有留置权(准许留置权除外)或拥有有效的使用权，以实质上相同于本协议日期前十二(12)个月内经营该等业务的方式继续经营本公司及其附属公司的业务所合理需要的所有知识产权。

(C)公司及其子公司在过去三(3)年内没有侵犯、挪用或以其他方式违反，并且截至本协议日期，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。本公司或本公司的任何子公司所属的任何政府当局，或据本公司所知，受到针对本公司或其子公司的威胁的任何政府当局，均不会就本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权的诉讼待决。

(D)除本公司披露函件第4.20(D)节所载者外，据本公司所知，(I)没有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附属公司所拥有的任何重大知识产权，及(Ii)本公司及其附属公司在过去三(3)年内并无向任何人士发出任何针对该第三者的书面通知、控罪、投诉、申索或其他书面主张，声称本公司或本公司任何附属公司所拥有的任何重大知识产权受到侵犯、侵犯或挪用。

(E)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护其知识产权所包含的对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的商业秘密及其他机密资料的保密性。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无未经授权向任何人士披露或获取本公司或本公司任何附属公司的任何该等商业秘密或其他重大机密资料，导致或可能会导致该等商业秘密或该等资料的其他权利被挪用或丧失。

(F)没有任何政府资金或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何设施用于开发本公司或本公司任何附属公司拥有并与其业务相关的重大知识产权。

(G)对于在公司及其子公司的业务中使用或持有的重要软件，公司及其子公司采取商业合理措施，防止在该软件中引入任何未披露或隐藏的设备或功能，其目的是破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落的死亡设备”的功能，或允许未经授权访问或禁用或擦除本公司或其子公司或本公司及其子公司的客户的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)的其他恶意代码或例程。

(H)本公司及其附属公司使用及分销(I)由本公司或任何附属公司开发或代表本公司或任何附属公司开发的软件，及(Ii)开放源码材料，而该等软件及材料对本公司及其附属公司的整体业务均有重大影响，并严格遵守适用于该等软件及材料的所有开放源码许可证。本公司或任何子公司使用任何开源材料的方式都没有要求对本公司及其子公司的业务具有重大意义的任何软件或知识产权，作为一个整体，由本公司或本公司的任何子公司拥有，必须受到版权许可的约束。

(I)公司或其子公司均未交付、许可或提供，公司及其子公司没有责任或义务(无论是现有的、或有的或有的)将公司或其子公司拥有的任何软件的源代码和公司及其子公司的业务材料作为一个整体交付、许可或提供给任何托管代理或其他第三方(在为公司及其子公司提供服务的过程中遵守保密协议的承包商或顾问除外)。

第4.21节。隐私和网络安全。

(A)本公司及其附属公司维持并遵守以下各项，并且在过去三(3)年内一直维持并遵守以下各项：(I)所有与个人信息隐私和/或安全有关的适用法律(在构成该等适用法律的范围内，包括实施或执行该等法律的所有相关实施规则、法规、指导方针和数据隐私监管机构的通告)；(Ii)本公司及其子公司发布或公开面对隐私政策；以及(Iii)本公司及其子公司关于网络安全的合同义务。数据安全和公司及其各子公司信息技术系统的安全；在上文第(I)至(Iii)项的各项情况下，除个别或合计对本公司及其附属公司整体而言并无或不会被合理预期为重大的任何不遵守事项外。本公司或本公司任何附属公司作为指名方，或据本公司所知，并无任何人士(包括任何政府当局)向本公司或其附属公司发出书面威胁，指控本公司或其附属公司就上述事项侵犯任何第三人的隐私权或个人信息权，但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的诉讼除外。

(B)(I)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司的资讯科技系统的安全并无被破坏，及(Ii)在过去十二(12)个月内，任何该等资讯科技系统并无中断；在每一宗个案中，均对本公司及其附属公司的整体业务或营运造成重大不利影响，并未在所有重大方面获得补救。本公司及其子公司采取商业上合理的措施(以及适用法律要求的任何其他措施)，旨在保护其拥有或控制的个人身份信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过行政、技术和实物保障措施。除合理预期对本公司及其附属公司整体业务并无重大影响外，于过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司概无(A)发生任何重大事件，导致该等资料被窃取或以不正当方式获取，包括违反保安规定，或(B)收到任何人士就上述任何事件发出的任何书面通知或投诉，而据本公司所知，该等通知或投诉并无受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁。

第4.22节。环境问题。除已完全解决的事项外，本公司及其附属公司一直实质上遵守所有环境法律，而本公司或其任何附属公司均不受任何与重大违反环境法律有关的现行政府命令所规限，但个别或合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的命令除外。本公司或其附属公司并无在任何租赁不动产内、之内、之上或之下，或在与本公司及其附属公司在租赁不动产场外的营运有关的情况下，或在任何租赁不动产上、之内或之下释放任何有害物质。本公司并无就本公司及其附属公司遵守环境法律或根据环境法律承担责任的重大法律程序待决或受到威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会构成该等法律程序的基础。

第4.23节。没有变化。自最近一份列载于经审核财务报表的财务状况表之日起，(I)并无对本公司造成任何重大不利影响；及(Ii)本公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其物业。

第4.24节。反腐败合规。

(A)本公司或其附属公司，或其任何董事或高级管理人员，或在本公司所知的情况下，本公司或其附属公司的任何雇员、代理人、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士：(I)作出根据任何适用的反贿赂法律将属违法的任何贿赂、影响付款、回扣、利益或任何其他类型的付款(不论是有形或无形的)；(Ii)违反任何反贿赂法律，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西，目的是(A)影响任何政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留与任何人士或与任何人士的业务，或指导业务予任何人士；或(Iii)接受或收受根据任何反贿赂法律将被视为违法的任何捐款、付款、礼物或支出。

(B)本公司及其附属公司均已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守反贿赂法律。

(C)截至本报告日期，尚无任何正在进行或即将进行的内部调查，或据本公司所知，任何第三方调查(包括由任何政府当局进行的调查)，或内部或外部审计，以处理有关本公司或本公司任何附属公司可能重大违反反贿赂法的任何重大指控。

第4.25节。反洗钱、制裁和国际贸易合规。

(A)本公司及其附属公司及其每名董事、高级管理人员及据本公司所知，其各自的雇员、代理人、代表及代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士(I)在过去四(4)年中一直并一直遵守所有适用的反洗钱法律、制裁及国际贸易法，及(Ii)已获得所有重要许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、注册、声明或其他授权，并已向下列人士提交任何重要文件：与公司或其子公司的业务运营有关的所有活动和交易的任何适用的政府当局，包括国际贸易法和制裁所要求的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让，以及提供反洗钱法所要求的金融服务。在过去四(4)年中，没有或据本公司所知，与违反反洗钱法、制裁或国际贸易法有关的针对本公司或本公司任何子公司的未决或威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律诉讼。

(B)本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何雇员、代理人、代表或其他人士(I)在过去四(4)年中是或曾经是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)直接或间接与任何受制裁人士或受限制人士或与任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区进行业务往来，均违反适用的制裁或国际贸易法。

(C)公司及其子公司制定了合理设计的政策、程序、控制和制度，以确保遵守所有适用的反洗钱法律和制裁。

第4.26节。代理/注册声明。本公司或其任何附属公司以书面提供的专门用于纳入委托书/注册书的信息，不得在(A)根据证券法第424(B)条和/或根据交易法第14A条提交委托书/注册书或宣布生效时，(B)首次将委托书/注册书(或其任何修正案或补充)邮寄给(I)收购方股东和(Ii)公司股东，以及(C)在(I)收购方股东大会和(Ii)公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。尽管有上述规定，本公司对收购方、其关联方或其各自代表各自提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

第4.27节。供应商

(A)公司披露函件第4.27(A)节规定，截至本协议日期，前五(5)名供应商是根据截至2023年12月31日期间本公司及其附属公司与该交易对手的总交易额计算的(下称“前五名供应商”)。

(B)截至本协议日期，没有任何主要供应商通知公司或公司任何子公司，或据公司所知，已威胁要终止、取消、或对其与公司或公司任何子公司的任何现有业务进行实质性限制和不利修改(现有合同安排的规定期限届满除外)，而据公司所知，截至本协议日期，没有任何主要供应商以其他方式卷入或威胁到针对公司或其子公司或其各自业务的实质性纠纷。

第4.28节。政府合同。本公司并不参与(A)本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何合约，包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订货协议、函件合约或一揽子采购协议，或(B)本公司或其附属公司同意透过主承包商直接向政府当局提供货品或服务的任何分包合约或其他合约，而该等分包合约或其他合约明确指出该等分包合约或其他合约为该等货品或服务的最终消费者。

第4.29节。投资公司。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在任何情况下均符合“投资公司法”的定义。

第4.30节。调查。尽管本协议有任何规定，但公司、其子公司和公司股东各自对收购行为进行了调查，并承认收购方或其任何股权持有人、合作伙伴、成员和代表，包括保荐人及其关联方，均未作出任何明示或默示的陈述或担保，但第五条中收购方明示作出的声明或担保除外。

第4.31节。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.31节所载者外，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权获得与本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司根据收购方或其任何联属公司、上市公司、合并分部I、合并分部II、本公司或本公司任何附属公司作出的安排而拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发行人手续费或其他佣金。

第4.32节。没有外部信实。尽管本细则第IV条或本细则任何其他条文载有任何规定，本公司及其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意，本公司已自行调查收购行为，且收购行为或其任何联属公司、代理人或代表并无作出任何明示或默示的陈述或担保，但因收购行为而于第五条明示作出的声明或担保除外，包括有关收购资产的条件、适销性、适合性或适合性的任何默示保证或陈述。在不限制前述条文一般性的原则下，有一项理解是，收购方可能提供的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及已经或将会提供给本公司、其附属公司或其任何联属公司或代表的任何资料、文件或其他资料(包括本公司或其附属公司根据保密协议审阅的任何该等资料)或管理演示文稿，均不是亦不会被视为收购事项的陈述或保证，亦不会就前述事项的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非本协议第V条明文规定。除本协议另有明文规定外，本公司理解并同意，任何资产、财产及购入业务均按“原样”、“原样”及“原样”提供，并受第V条所载陈述及保证的规限，且除另有规定外，不得有任何瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

第4.33节。没有额外的陈述或保证。除本协议、本第四条及第12.1条另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的任何董事、董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表，均不曾或正在向收购公司或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等人士对向收购公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，本公司承认，本公司及其顾问已自行对收购进行调查，除第V条另有明文规定外，并不依赖任何有关收购资产的条件、适销性、适合性或特定目的或行业的适合性、前景(财务或其他)或收购业务的可行性或成功可能性的任何陈述或保证，不论该等资料是否包含于收购公司或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表或其他人士所提供的任何资料内。

第五条

ACQUIROR的声明和保证

除非(A)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的任何其他披露，以及(Ii)所附的任何证物或其他文件)(必须承认，在该收购美国证券交易委员会备案文件中所披露的任何内容都不会被视为修改或限定第5.8节、第5.12节和第5.15节中所述的陈述和保证)，(B)如本协议日期以收购方式向公司提交的披露函件(“收购资料披露函件”)所述，收购资料可在紧接第二次成交前补充(在符合第12.10条的规定下，符合本条款第五条中相应编号和字母的陈述和保证)，及(C)如本协议另有明确预期，其他交易文件或与交易有关的其他交易文件，在本协议日期及第二次成交前向公司陈述及认购认股权证如下：

第5.1节。公司组织。收购方已正式注册成立、组成或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并拥有必要的公司或公司权力(视情况而定)，以及拥有、租赁或经营其所有财产和资产以及按照目前的方式经营其业务的权力。在本协议生效之日，以及以前由收购方或代表收购方向本公司提供的收购方管辖文件，均真实、正确和完整。收购方在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好声誉的每个法域中，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好的声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好的声誉，无论是个别地还是总体上，都不会或合理地预期会产生收购方的重大不利影响。

第5.2节。适当的授权。

(A)除收购方股东批准外，收购方拥有所有必要的公司或公司权力(视情况而定)，并有权签署和交付本协议及其作为本协议一方的其他文件，以及(在符合第5.7节所述批准的情况下)完成本协议及据此拟进行的交易，并履行其在本协议及本协议项下的所有义务。(A)收购方董事会正式及有效地授权及批准及(B)收购方董事会认为对收购方及收购方股东适宜，并建议收购方股东批准本协议及其他文件的签署及交付，以及据此及据此拟进行的交易的完成。不需要任何其他公司就收购方进行程序来授权本协议和本协议所涉及的收购方参与的文件。本协议在第二次成交时或之前，收购方作为第二次成交时或之前的其他文件将以收购方式正式有效地签署和交付，本协议构成在第二次成交时或之前作为收购一方的其他文件将构成法律、有效和具有约束力的收购义务，可根据其条款针对收购强制执行，受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律(现行有效或在本协议日期后颁布)影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束。

(B)假定法定人数(根据收购人的管理文件确定)：

(I)第9.2(A)(I)节(A)中确定的交易建议应要求收购方股东通过特别决议(定义见《开曼公司法》)，这要求至少三分之二的有权投票的已发行和已发行收购方普通股的持有人投赞成票，并出席(亲自或委托代表)出席收购方董事会为此目的而召开的股东大会(根据收购方管理文件确定)；

(Ii)第9.2(A)(I)节(B)至(D)项所述的每项交易建议，于任何情况下均须经由普通决议案(定义见收购方章程)批准，而普通决议案要求持有至少过半数已发行及已发行收购方普通股的持有人投赞成票，而该等持有人有权出席(亲身或受委代表)及(根据收购方管治文件厘定)出席收购方董事会为此目的而召开的股东大会(亲身或受委代表)并就此表决(按收购方管治文件厘定)。

(C)上述投票(包括收购方股东批准)为收购方任何股份就收购方订立本协议及完成拟进行的交易(包括第一次成交及第二次成交)所需的唯一投票权。

(D)在正式召开及举行的会议上，收购方董事会已批准本协议拟作为企业合并进行的交易。

第5.3条。没有冲突。除收购方披露函件第5.3节所述外，在取得收购方股东批准的前提下，以收购方为一方的本协议和其他交易文件的签立和交付，以及拟进行的交易的完成，不会也不会(A)违反或冲突收购文件的任何规定，或导致违反或违约，(B)违反或冲突适用于收购的任何适用法律或政府命令的任何规定，(C)违反或冲突任何规定，或导致违反或导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或(不论有无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)构成(或引起任何终止、取消或加速的权利)任何合同项下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致终止任何此类合同，或(D)导致对取得的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但在(B)至(D)条的情况下除外，上述事项的发生不会对购买方订立和履行其在本协议项下的义务的能力产生实质性不利影响，或不会对购买方履行本协议项下义务产生重大不利影响。

第5.4节。诉讼和法律程序。除收购方披露函第5.4节所述外，截至本协议之日，(A)没有针对收购方或其财产或资产的未决或威胁法律诉讼；(B)没有专门针对收购方或其任何财产或资产的未执行的政府命令，除非在每种情况下，(I)对收购方订立和履行本协议项下义务的能力不会产生或合理地预期会产生重大不利影响；或(Ii)对收购业务或合理地预期对收购业务有重大影响。

第5.5条。美国证券交易委员会备案文件。

(A)除收购方披露函件第5.5(A)节另有规定外，收购方已根据交易法或证券法(统称为“收购方美国证券交易委员会备案文件”，自首次公开发售以来，已及时向美国证券交易委员会提交或提交收购方须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股章程、登记声明、表格、附表、报告及其他文件，该等文件自提交文件之时起已予修订)。截至各自提交文件之日(或如果在本协议日期或第一个截止日期之前提交的文件经修订或取代，则在该等文件提交之日)，每份收购方美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或第一个截止日期之前的备案文件已修订或取代，则在该备案文件之日)，收购美国证券交易委员会的备案文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，均不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的评论。据收购方所知，截至收购日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(B)除非可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得，否则收购方已向公司提交了以下所有内容的备案表格：(I)收购方从第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告，收购方被要求提交此类表格；(Ii)收购方提交此类报告的每个会计季度的收购方10-Q表季度报告，以披露上文第(I)款所述收购方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)所有其他表格、报告、登记报表、收购方自上文第(I)条提及的第一个财政年度开始向美国证券交易委员会提交的招股说明书及其他文件(不包括初步材料)，以及(Iv)(A)交易法第13a-14或15d-14条以及(B)18U.S.C.§1350(萨班斯-奥克斯利法第906条)就上文(I)条提及的任何报告所要求的所有证明和声明。

(C)于本协议日期，(I)收购方于首次公开招股中发出的收购方单位已在纳斯达克上市，(Ii)收购方并未收到纳斯达克有关该收购方单位继续上市规定的任何书面欠缺通知，(Ii)据收购方所知，金融行业监管当局并无就该实体暂停、禁止或终止该收购方在纳斯达克上报价的任何意向采取任何行动，或据收购方所知，金融行业监管当局并无威胁要进行收购，以及(Iv)该等收购方单元符合纳斯达克所有适用的企业管治规则。

第5.6条。内部控制；上市；财务报表。除收购方披露函第5.6节另有规定外：

(A)除非由于收购方作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位(经JOBS法修订)而不需要遵守各种报告要求，否则收购方已建立并维持披露控制和程序(如交易法第13a-15条所界定)。此等披露控制及程序旨在(I)确保收购方主要行政人员及其主要财务人员知悉与收购方(包括其合并附属公司，如有)有关的重大资料，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间；及(Ii)有效地及时提醒收购方的主要行政人员及主要财务官注意交易法规定须包括在收购方定期报告内的重大资料。收购方已建立并维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15条规则所界定)，其合理地认为该制度足以为收购方财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部目的收购方财务报表提供合理保证；

(B)据收购方所知，董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了《交易法》第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明；

(C)收购方美国证券交易委员会的备案文件包含真实、完整的截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的收购方资产负债表以及(Y)2022年9月15日(成立)至2022年12月31日期间和截至2023年12月31日的收购方经营表、现金流和股东权益表，以及审计师的相关报告(“收购方财务报表”)。除收购方美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外，收购方财务报表(I)在各重大方面均公平地反映了收购方于各自日期的财务状况，以及截至那时止各期间的经营结果、股东权益变动及综合现金流量，(Ii)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(其中或其附注另有说明除外)，(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则和规定。以及(4)按照PCAOB标准编制。购置款的账簿和记录在所有重要方面一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存；

(D)没有任何未偿还贷款或其他信贷延期是由收购方向任何高管(定义见《交易法》下的规则30亿.7)或董事进行的。收购方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动；以及

(E)由于收购方是证券法意义上的“新兴成长型公司”，经《就业法》修订或收购方美国证券交易委员会备案文件另有规定，因此由于免除了各种报告要求而不作要求，否则收购方对财务报告维持内部控制制度，这些制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)收购方保存合理详细、准确和公平地在所有实质性方面反映其资产交易和处置情况的记录；(Ii)在必要时记录交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表；(Iii)只有在管理层及其董事会授权的情况下才能进行收入和支出；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。收购方已向本公司提交收购方任何代表向收购方独立审计师作出的任何披露(如有)的真实而完整的副本(如有)，该披露涉及内部控制中的任何重大弱点以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，从而对收购方记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。收购方不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否实质性，涉及管理层或其他雇员或顾问，他们在收购方财务报告的内部控制中发挥了重要作用；

(F)收购人、董事或收购人高级职员，据收购人所知，收购人雇员或收购人的独立审计师均未发现或知悉：(I)收购人利用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及收购人管理层或参与编制财务报表或收购人利用的内部会计控制的其他雇员；或(Iii)任何关于上述任何索赔或指控。

第5.7条。政府当局；异议。假设本协议中包含的公司和收购实体的陈述和担保的真实性和完整性，收购方就收购方签署或交付本协议或完成本协议预期的交易不需要收购方同意、放弃、批准或授权，或指定、声明、备案或通知，除非(A)收购方披露函第5.7节另有披露，(B)收购方股东批准，(C)向美国证券交易委员会提交委托/登记声明，根据适用的州蓝天或其他证券法提交的与交易有关的其他文件、第二次合并计划的注册和向开曼群岛注册处处长提交相关文件、向开曼群岛注册处处长提交尚存子公司的章程和公共部门章程以及在开曼群岛政府公报中公布第二次合并的通知，每种情况下均按照开曼公司法，及(D)对于任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，(I)已经或合理地预期不会，对收购方订立和履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对收购业务(作为整体)具有重大或合理的预期。

第5.8条。信托帐户。于本协议日期，Acquiror的信托户口中约有31,692,523.78美元(如适用，包括信托户口内合共约1,150,000美元的递延承销佣金及其他费用)，该等款项根据Acquiror与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让及信托公司于2023年6月27日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)以现金存款形式持有。概无任何单独的合约、附带函件或其他具约束力的安排或谅解(不论是书面或不书面的、明订或默示的)导致收购方美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述有所不准确，或令任何人士(收购方持有收购方首次公开发售(“首次公开发售”)初步售出的收购方普通股除外，而该等人士已根据收购方的管治文件及首次公开发售的承销商就递延承销佣金选择赎回其收购方普通股)有权获得信托户口内任何部分的收益。在第二次成交之前，信托账户中持有的资金除了支付与所有收购股票赎回有关的税款和付款外，不得释放任何资金。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决，或者，据收购方所知，没有受到威胁。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自第二次合并生效时起，收购方根据收购方管理文件解散或清算的义务将终止，而在第二次合并生效时，收购方不再有任何义务根据收购方管理文件因完成拟进行的交易而解散或清算收购方资产(使用信托账户中的资金进行收购股份赎回以及就递延承销佣金向IPO承销商支付费用除外)。据收购方所知，自第二次合并生效之日起，除非收购方股东已行使收购方股份赎回，否则收购方股东无权在信托账户中收取任何款项。于本公布日期，假设本公司的陈述及保证内容均属准确，以及本公司遵守本文件项下的责任，收购人并无任何理由相信信托账户的任何资金使用条件将不会得到满足或信托账户的可用资金于第二个成交日期将无法收购(但将信托账户的资金用于收购股份赎回及就递延承销佣金向IPO承销商支付的情况除外)。

第5.9节。《投资公司法》；《就业法案》Acquiror不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第5.10节。没有变化。自2023年12月31日以来，(A)并无或可合理预期会对收购方订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何个别或整体事件或事件，及(B)除收购方披露函件第5.10节所述外，收购方在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。

第5.11节。没有未披露的债务。除收购方交易费用外，除收购方披露函(B)第5.11节所述的负债、债务、索赔或判决(反映或保留在财务报表上或披露于收购方美国证券交易委员会备案文件中的财务报表或其附注中披露)外，并无其他针对收购方的责任、债务或义务或针对收购方的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期)。(C)自收购方美国证券交易委员会在正常业务过程中提交的文件中所列最近一份资产负债表日期以来产生的未执行债务；(D)收购方根据任何合同所承担的未执行义务，或根据收购方以往的惯例在正常业务过程中产生的约束；(E)根据本协议或任何其他交易文件产生的债务；(F)将在第二次收购完成前或第二次完成交易时清偿或清偿的债务；或(G)不是、也不会合理预期对收购具有重大意义的债务。

第5.12节。收购的资本化。除收购方披露函第5.12节所述外：

(A)于本协议日期，收购方之法定股本包括(I)490,000,000股收购方普通股，其中4,941,322股于本协议日期已发行及发行(包括2,929,515股收购方公开发行股份，但须予赎回，并假设所有已发行收购方单位分为相关收购方普通股、收购方权利及收购方认股权证)，及(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元之优先股，于本协议日期并无发行及发行任何股份。所有已发行和未发行的收购或普通股(I)已得到正式授权和有效发行，且已足额支付且无需评估；(Ii)收购方已在所有重要方面遵守适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)收购方的管理文件中提出的所有要求，以及(2)任何其他适用于发行此类证券的适用合同，而收购方是其中一方或以其他方式约束此类证券的发行；和(3)不受、也没有违反任何适用法律、购买方的管辖文件或购买方作为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利；

(B)于本协议日期，已发行及尚未发行的收购认股权证约3,087,153份(假设所有尚未发行的收购单位分为相关收购普通股、收购权利及收购认股权证)。收购认股权证在企业合并结束后三十(30)天才可行使。于本协议日期，6,174,307项收购权利已发行及已发行(假设所有已发行收购单位分为相关收购普通股、收购权利及收购认股权证)。每一项收购权利使持有人有权在企业合并结束时获得十分之一(1/10)的收购普通股。所有未决的收购认股权证(1)已得到正式授权和有效发行，构成有效和有约束力的收购义务，可根据其条款对收购方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律(现行有效或此后颁布)，并在可执行性方面受一般衡平法原则的约束；(Ii)在所有重大方面的发售、出售和发行均符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)收购人的管理文件和(2)任何其他适用的管理该等证券发行的合同中所载的所有要求；及(Iii)该等证券的发行不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的约束，亦不违反任何适用法律、收购人的管理文件或收购人作为当事人或以其他方式具有约束力的任何合同的任何规定。除收购人的管理文件和本协议外，没有未完成的收购合同回购、赎回或以其他方式收购任何收购权证或收购权利；

(C)除第5.12节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外，收购方未授予任何可转换、可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、权利或其他可转换、可行使或可交换的证券，或规定增发额外股份、出售库存股以回购或赎回任何收购方普通股或其价值通过参考收购方普通股确定的任何其他承诺或协议，也没有任何类型的合同要求收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购其收购方普通股；以及

(D)收购方并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立为法团)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人，该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。

第5.13节。经纪人手续费。除收购方披露函件第5.13节所述外，任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或其任何关联公司作出的安排，获得与拟进行的交易相关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。

第5.14节。负债累累。除收购方披露函第5.14节所述或本公告日期后第8.4节允许的情况外，收购方的债务不超过100,000美元。

第5.15节。税金。

(A)所有由收购或与收购有关而须提交的所有所得税报税表及所有其他重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，而所有该等报税表(考虑对其的所有修订)在所有重大方面均属真实、正确及完整。所有应缴及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已全数及及时缴交。收购人披露函第5.15(A)节规定了收购人提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。

(B)收购人从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣缴了法律规定必须扣缴的所有重要税款，并及时向适当的政府当局支付了所有需要如此支付的扣缴金额，并在所有实质性方面遵守了与此类税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

(C)对取得人的财产或资产不征收任何实质税(准予留置权除外)。

(D)任何政府当局均未就尚未支付的征用提出任何实质性税款的索偿、评估、欠款或拟议调整。

(E)目前没有正在进行的税务审计、调查、审查或其他收购行动，也没有通知收购方关于此类审计、调查、审查或其他行动的任何请求或威胁。没有任何豁免、延期或请求任何豁免或延长目前对任何征用税有效的任何诉讼时效。

(F)在收购人没有提交纳税申报单的情况下，任何政府当局都没有提出任何书面声明，表明其在该司法管辖区正在或可能要纳税。

(G)购买方没有参与金库条例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(H)取得人没有采取任何行动或同意采取任何行动，据取得人所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理。

(I)自注册成立之日起，收购方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(J)收购人不是任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括任何有关分担或让渡税项或税务损失的协议、合约或安排)的一方，亦不受任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排的约束，或因任何该等协议、合约、安排或承诺或根据该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负有责任或义务。

(K)收购方不要求就收购方与任何税务机关之间悬而未决的税收达成实质性的结案协议、私人信函裁决或类似裁决。

(L)收购方未收到收购方未提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知，说明收购方在该司法管辖区需要纳税或可能纳税。

第5.16节。商业活动。除收购方披露函第5.16节所述外：

(A)自成立以来，除与首次公开招股有关或旨在完成业务合并的活动外，收购方并无进行任何业务活动。除收购方管理文件中所述或本协议或本协议或其他交易文件以及预期进行的交易另有规定外，不存在对收购方具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或收购方已经或将合理预期具有禁止或损害任何收购的商业惯例或任何收购方通过收购方进行的或预期在第一次成交时通过收购方进行的业务行为的效果，但个别或总体上不具有、也不会合理地预期对收购具有重大意义的此类效果除外；

(B)除本协议及其他交易文件拟进行的交易外，收购方并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易外，收购方对构成企业合并的任何合同或交易没有实质性的利益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束或约束，无论是直接还是间接的。

(C)除与收购交易开支有关的合约、本协议及收购方为其中一方的其他交易文件、与收购方首次公开发售承销商订立的合约以及与营运资金贷款有关的合约外，于本协议日期，收购方并不与任何其他人士订立任何于本协议日期后须以收购方式支付款项总额超过100,000美元(或与任何一系列相关合约合计)的合约。

第5.17节。纳斯达克股票行情。收购方普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易，编号为“BUJA”。收购方在各重大方面均遵守纳斯达克规则，且就收购方所知，并无任何行动或法律程序待决，或据收购方所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就该等实体拟注销收购方普通股或终止收购方普通股于纳斯达克上市之任何意图，威胁不会进行收购方之收购。收购方概无采取任何行动终止收购方普通股在交易所法案下的登记，除非本协议或任何其他交易文件所述。

第5.18节。代理/注册声明。除收购方披露函第5.18节所述外，收购方以书面形式提供的专门用于包括在委托书/注册书中的信息，不得在(A)根据证券法第424(B)条和/或根据交易法第14A条提交委托书/注册书或宣布生效时，(B)首次将委托书/注册书(或其任何修正案或补充)邮寄给(I)收购方股东和(Ii)公司股东时，及(C)(I)收购方股东大会及(Ii)本公司股东大会的时间，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或为在其内作出陈述而必需陈述的重大事实，而该陈述并无误导性。尽管有上述规定，对于本公司、其附属公司或其各自代表各自代表提供的任何资料，收购方不作任何陈述、担保或契约。

第5.19节。没有外部信实。尽管本细则第V条或本细则任何其他条文载有任何规定，各收购方及其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表确认及同意收购方已自行对本公司进行调查，而本公司或其任何联属公司、代理人或代表并无就本公司或其附属公司的任何资产作出任何明示或默示的陈述或保证(本公司在细则IV中明示的除外)，包括有关本公司或其附属公司的任何资产的状况、适销性、适合性或适合性的任何默示保证或陈述。在不限制前述一般性的情况下，双方理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括根据保密协议以收购方或其代表的方式查阅或以收购方审查的任何“数据室”中包含的任何此类材料)或管理演示文稿已经或今后将被提供给收购方或其任何关联方或代表，这些信息、文件或其他资料将被视为公司的陈述或保证。除本协议明确规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意，本公司及其附属公司的任何资产、物业及业务均按“原样”、“原样”及“原样”提供，并受第四条所载陈述及保证的规限及除另有规定外，包括所有瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

第5.20节。没有额外的陈述或保证。除本细则第V条明文规定外，收购方、其任何联营公司或彼等各自的任何董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表均不曾或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或担保，且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，收购方承认，收购方及其顾问已对本公司进行了自己的调查，除第IV条明确规定外，对于本公司及其附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或特定行业的适用性、本公司及其附属公司的业务前景(财务或其他方面)、本公司及其附属公司业务的可行性或成功可能性，无论是否包含在本公司、其子公司或其各自的附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表或其他。

第六条

收购实体的陈述和担保

截至本协议之日，每个收购实体仅代表其自身向公司和收购人作出如下陈述和保证(第6.9节和第6.10节除外，这两项陈述和保证仅由pubco作出)：

第6.1节。公司组织。该等收购实体已正式注册成立、组成或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并具有必要的公司或公司权力(视乎适用而定)，以及拥有、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时业务的权力。经修订至本协议日期的该等收购实体的管辖文件副本，经该等收购实体先前送交本公司及收购人，均属真实、正确及完整。这类收购实体在其财产所有权或其活动性质要求其获得适当许可或资格或良好声誉的每个法域中，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可、合格或良好信誉，则不会对此类收购实体产生或合理地预期产生重大不利影响。

第6.2节。适当的授权。该等收购实体拥有所有必需的公司权力及权力，以(A)签署及交付本协议及本协议拟提交的文件，及(B)完成本协议及据此拟进行的交易，并履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务。本协议及有关收购实体为本协议一方的其他文件的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，已(I)经该收购实体的董事会正式及有效授权及批准，及(Ii)经该收购实体的董事会决定为对该收购实体及该收购实体的股东合宜，并建议该收购实体的股东批准。授权本协议和该收购实体作为缔约方的其他文件，不需要任何其他公司采取行动。在第一次成交时或之前，该收购实体作为本协议一方的其他文件将由该收购实体正式有效地签署和交付，在第一次成交时或在第一次成交之前，该收购实体作为一方的其他文件将构成该收购实体的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该收购实体强制执行，但受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律(当前有效或在本协议日期之后颁布)影响债权人权利的一般限制，关于可执行性，关于公平的一般原则。

第6.3节。没有冲突。该收购实体签署和交付本协议以及该收购实体作为本协议当事方的其他文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)违反或冲突该收购实体的任何规定，或导致违反或违反该收购实体的管理文件，(B)违反或冲突适用于该收购实体的任何适用法律或政府命令的任何规定，或导致违反或违反适用于该收购实体的任何法律或政府命令，(C)违反或冲突任何规定，或导致违反任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据该收购实体为当事一方的任何合约或该收购实体可能受其约束的任何合约下的违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致终止任何该等合约，或(D)导致对该收购实体的任何财产或资产设定任何留置权，但在(B)至(D)项的情况下，上述事项的发生，不论个别或整体而言，不会或合理地预期不会，对此类收购实体订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第6.4节。诉讼和法律程序。截至本协议之日，(A)没有针对该收购实体、其财产或资产的未决法律程序，或据该收购实体所知没有受到威胁的法律程序；(B)没有专门针对或强加于该收购实体的悬而未决的政府命令，该收购实体或其业务的任何财产或资产也不受任何政府命令的约束或约束，除非在每种情况下，(I)对该收购实体订立和履行本协议项下义务的能力不会产生或合理地预期会产生重大不利影响；或(Ii)对该收购实体的业务有重大影响。

第6.5条。政府当局；异议。假设本协议中包含的本公司和收购方各自的陈述和担保的真实性和完整性，则该收购实体不需要就该收购实体签署或交付本协议或完成本协议预期的交易，同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局或其他人提交或通知，但以下情况除外：(A)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，(I)不会或合理地预期不会有，(B)向美国证券交易委员会提交委托书/登记声明、向开曼群岛注册处处长登记首次合并计划、向开曼群岛注册处处长提交第二次合并计划及相关文件，以及在开曼群岛政府宪报刊登合并通知，均须符合开曼群岛公司法的规定。

第6.6条。收购实体的资本化。

(A)于本协议日期，(I)pubco的法定股本包括50,000股普通股，每股面值1.00美元(“收市前pubco普通股”)，其中一股(该等股份可能于本协议日期后合并、拆分或重新分类)已发行及发行；(Ii)合并第I期由50,000股普通股组成，每股面值1.00美元，其中一股(“合并附属公司股份”)于本协议日期已发行及发行。及(Iii)合并第二期由50,000股普通股组成，每股面值1.00美元，其中一股已发行及于本协议日期发行。以上分别代表上市公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司于本协议日期的所有已发行及未发行股本证券。各自收购实体的所有已发行和未发行的股权证券(1)已得到正式授权、有效发行和分配，并已足额支付；(2)已按照适用法律，包括《开曼公司法》和联邦和州证券法，以及(A)各自收购实体的管理文件和(B)管理相关收购实体作为当事方或以其他方式约束的此类证券的发行或分配的任何其他适用合同，提供、出售、转让和发行；(3)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律的任何规定、有关收购实体的管辖文件或相关收购实体作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同规定的任何类似权利的约束；及(4)发行时没有任何留置权(相关收购实体的治理文件规定的每一收购实体自己对其股本中已发行股份的留置权除外)。根据适用法律的规定，有关收购实体须向开曼群岛或任何其他司法管辖区的有关当局提交或提交有关有关收购实体的所有股权证券发行及转让的所有文件及申报表，均已按时及正确地交付或提交。

(B)除第6.6节所述或本协议或该收购实体为本协议一方的其他文件所预期的外，该收购实体并未就该收购实体的任何股份授予任何可转换、可行使或可交换的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，或任何其他有关发行额外股份、出售库存股以回购或赎回该收购实体的任何股份的承诺或协议，或其价值由参考该收购实体的股份厘定的任何其他承诺或协议，且并无任何类型的合约规定该收购实体有义务发行、购买、赎回或以其他方式收购该收购实体的任何股份。

(C)该等收购实体并无附属公司(Merge Sub I及Merge Sub II为pubco的全资附属公司除外)，且并无直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。该收购实体不是任何合同的当事人，该合同规定该收购实体必须向任何其他人投资、贷款或出资。

第6.7条。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.31节所述费用外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而该等佣金或佣金与根据该等收购实体作出的安排而拟进行的交易有关。

第6.8条。商业活动。该收购主体自成立以来，除完成交易外，未开展任何其他经营活动。除该等收购实体的管辖文件所述或本协议或其他交易文件及在此拟进行的交易另有预期外，并无任何协议、承诺或政府命令对该等收购实体具约束力，或该等收购实体为当事一方的任何协议、承诺或政府命令具有或将会产生禁止或损害该等收购实体的任何商业惯例、或该等收购实体对财产的任何收购或该等收购实体在第一次成交时所进行或预期进行的业务行为的效果，但个别或整体的该等影响除外，这些资产过去不是，也不会被合理地预期为对该收购实体具有重大意义。

第6.9节。对价股份。第一次合并对价和第二次合并对价在根据本协议条款发布时，应按照所有适用法律(包括州和联邦证券法)正式授权、有效发行和分配、全额支付和免税、发行或分配，不受任何留置权、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、Pubco管理文件或Pubco作为当事方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的限制或违反。

第6.10节。外国私人发行商和新兴成长型公司。PUBCO自首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册书之日起至第二次成交之日起三十(30)天起至第二次成交为止的任何时间，都是(A)证券法第405条所界定的外国私人发行人，以及(B)JOBS法所界定的“新兴成长型公司”。

第6.11节。意向税收待遇。该等收购实体并无采取任何行动或同意采取任何行动，而据该等收购实体所知，该等收购实体并无任何事实或情况可合理预期会妨碍、损害或妨碍拟进行的税务处理。

第6.12节。没有外部信实。尽管第VI条或本条款的任何其他规定有任何规定，但该收购实体及其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意，该收购实体已自行对收购行为和本公司进行调查，且收购方、本公司或其各自的任何关联公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证(本公司在第四条和第五条中明示的陈述或担保除外)，包括任何关于条件、适销性、对公司或收购方的任何资产的特定目的或交易的适宜性或适宜性。在不限制前述一般性的原则下，本公司或收购方可能提供的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及已经或将于此后提供给任何收购实体、其附属公司或其任何联属公司或代表的任何资料、文件或其他材料或管理演示文稿，均不是亦将被视为不是本公司或收购方的陈述或担保，且不会就前述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非本协议明文规定。除本协议另有明文规定外，该等收购实体理解并同意本公司或收购方的任何资产、物业及业务“按原样”、“原样”提供，并受第IV条及第V条所载陈述及保证的规限，且除另有规定外，不得有任何瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

第七条

公司和收购实体的契约

第7.1节。业务行为。自本协议之日起至本协议第二次完成或根据xi条款有效终止之前(“过渡期”)，上市公司、合并第一子公司、合并第二子公司和本公司(包括在第一次完成时及之后作为尚存的公司)，且公司应促使其子公司，除非(I)本协议或其他交易文件另有明确规定，(Ii)法律要求或(Iii)书面收购同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，(A)按照过去的惯例，尽合理最大努力在正常过程中经营其业务；及(B)遵守其管治文件，惟就本公司任何附属公司而言，如该附属公司不遵守有关规定对本公司及其附属公司的整体交易或业务并无重大影响，则不在此限。在不限制前述一般性的情况下，除公司披露函件第7.1节所述或经收购书面同意的情况外(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，pubco、合并子公司I、合并子公司II和本公司不得，且本公司应促使其子公司不得：

(A)(I)更改或修订其管治文件或本公司任何附属公司的管治文件(仅就本公司任何附属公司而言除外)，以作出对本公司及其附属公司的整体交易或业务并不重要的任何此等修订；或(Ii)组成或导致成立Pubco、合并附属公司I或合并附属公司II的任何新附属公司；

(B)就其任何股本证券(本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司支付的股息除外)，向其股东作出或宣布任何股息或分派，或作出任何其他分派；

(C)(I)拆分或细分、合并或合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订其或其任何附属公司的股权证券的任何股份或系列的任何条款，但本公司全资附属公司就其本身的股权证券进行的任何此类交易除外，而该等交易完成后该附属公司仍是本公司的全资附属公司；或(Ii)修订其任何已发行股权证券的任何条款或更改其任何权利；

(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购其附属公司的任何已发行及未偿还股本或尚未偿还的股本或股本证券，但本公司、本公司任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易除外；

(E)订立、在任何重大方面修改或终止(除根据其条款到期外)公司披露函件第4.12(A)节所规定的任何类型的合同，或任何不动产租赁，在每种情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例或法律要求外；

(F)出售、转让、租赁、独家许可或以其他方式处置其任何重大有形资产或财产，但(I)处置陈旧或不值钱的设备或其他有形资产或财产、(Ii)仅在本公司及其全资附属公司之间或在其全资附属公司之间进行交易、以及(Iii)在正常业务过程中与以往惯例一致的交易除外；

(G)除法律、现有公司福利计划或公司披露函件第4.12(A)节或第4.13(F)节所列合同另有要求外，(I)增加或授予任何基于股权或股权的奖励(第7.1(N)节允许的除外)或其他遣散费、留用、控制权变更或终止或类似薪酬；(Ii)雇用或终止(因死亡或残疾除外)公司或公司任何子公司的任何员工或顾问，但年基本工资不超过250,000美元的员工或顾问除外，(Iii)终止、采用、订立或实质性修订任何公司福利计划，但就任何雇用或聘用安排订立、终止或采取任何其他行动除外，但以本节第7.1(G)条任何其他小节所禁止的范围为限；。(Iv)大幅增加任何雇员、高级职员、董事或个别独立承包人的现金薪酬或奖金机会，但在正常业务过程中符合以往惯例者除外。(V)设立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付本公司或本公司任何附属公司应付的任何补偿，或(Vi)采取任何行动，以修订或放弃任何表现或归属准则，或加快支付或归属本公司或本公司任何附属公司应支付或提供的任何补偿或利益的时间，除非在正常业务过程中符合过往惯例；

(H)(I)收购(不论是以合并、计划或类似交易、购买证券或其他方式)任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构；或(Ii)以购买股票、证券或资产、出资或贷款或垫款的方式收购或投资一项业务，在任何该等情况下，其价值或购买价格超过200,000美元或总计500,000美元，但本公司或其附属公司的附属公司进行的正常融资和现金管理除外；

(I)仅就公共公司、合并附属公司及合并附属公司而言，收购(不论是以合并、计划或类似的交易、购买证券、对其作出任何投资或以其他方式)任何法团、合伙、协会、合营企业或其他商业组织或其分部；或。(Ii)以购买股额、证券或资产、出资、贷款或垫款的方式收购或投资业务；。

(J)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他权利，以收购Pubco、合并附属公司I、合并附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式产生、承担或担保或以其他方式承担任何债务，但(I)仅就本公司及其附属公司而言，本金总额不超过100,000美元，或(Ii)根据公司披露函件第7.1(J)节披露的信贷协议借款，本金总额不超过100,000美元，且在本公司披露日期存在的形式和限额内；

(K)(I)就税项作出或更改任何具关键性的选择；。(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表；。(Iii)采纳或请求任何税务当局准许更改有关物料税的任何会计方法；。(Iv)就物料税订立任何结束协议或其他具约束力的书面协议，或订立任何税项分担协议或类似协议；。(V)就物料税达成任何申索或评税。(Vi)放弃或允许终止任何要求退还物质税的权利，或(Vii)同意延长或免除适用于任何物质税或任何税务属性的索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免；

(L)除本协议所设想的以外，交易单据和交易采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(M)解除个别或合计超过$150,000的任何有担保或无担保的债务或负债(不论是应累算的、绝对的、或有的)，但如该等债务到期或在正常业务过程中与以往惯例一致，则属例外；

(N)除根据任何交易融资协议外，发行、出售、授出、质押、转让或以其他方式处置(I)其任何股权证券；(Ii)发行、交付或出售本公司、本公司任何附属公司、公共公司、合并第I分部或合并第II分部的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务；或(Iii)修订、放弃或修改任何上述(I)、(Ii)及(Iii)项的任何股权证券的任何条款或权利或附属于其的任何条款或权利，除(Y)适用的公司普通股外，根据本公司章程规定，转换截至本章程日期的已发行公司股票及(Z)本公司附属公司(1)向本公司或本公司全资附属公司发行股权证券或(2)按比例向该附属公司的所有股东发行股权证券；

(O)通过一项计划，或以其他方式达成或达成全部或部分清盘、解散、重组、资本重组或其他重组或清盘的计划，但不包括清盘或解散本公司任何不活动的附属公司；

(P)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼，但在正常业务过程中或该等免除、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于10万美元的金钱损害赔偿的情况下除外；

(Q)转让或授予，或同意转让或授予任何人对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何知识产权或软件的权利，或处置、放弃或允许失效对本公司及其子公司作为一个整体的业务具有重大意义的任何知识产权的任何权利，但以下情况除外：(I)根据适用的法定条款(或对于域名，则为适用的注册期)本公司注册的知识产权到期；及(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例签订的非排他性许可；

(R)向任何人(收购人或其任何代表除外)披露或同意披露本公司或其任何附属公司的任何商业秘密，该商业秘密对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义，但在正常业务过程中按照过去的惯例并根据保密义务披露除外；

(S)作出或承诺资本支出总额不超过100万美元；

(T)管理公司及其子公司的营运资金(包括在到期和应付时及时支付应付款项)，而不是按照过去的做法在正常业务过程中管理；

(U)除适用法律要求外，一方面与代表本公司或其任何子公司员工的任何工会或其他劳工组织订立或延长本公司或其任何附属公司与任何工会或其他劳工组织之间的任何集体谈判协议或类似的劳动协议，另一方面承认或证明任何工会或劳工组织为本公司或其附属公司的任何员工的谈判代表；

(V)终止、废止、暂停或未尽合理努力维持对公司及其附属公司整体业务运作有影响的任何许可证材料；

(W)明确放弃本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任雇员的书面限制性契约义务；

(X)(I)限制其或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人士竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人士授予任何独家或类似权利，除非该等限制或授予不会或合理地不可能在任何重大方面个别或整体对本公司及其附属公司的业务的正常运作造成不利影响或扰乱；

(Y)终止任何承保本公司或本公司任何附属公司的业务风险的保险单，而不以在任何重大方面对本公司及其附属公司整体不利的方式予以取代或修订；

(Z)对其会计原则或方法作出任何重大改变，除非国际财务报告准则或适用法律要求，或在适用于公司或子公司的范围内，适用当地会计准则；

(Aa)除(I)任何交易文件明确要求或(Ii)任何公司福利计划涵盖的雇佣协议、赔偿协议、合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似性质的协议外，在每个情况下，与公司关联方在与员工(高管级别员工除外)的日常过程中以独立条款签订的任何合同，在任何实质性方面签订、续订或修订或终止的合同除外；

(Bb)仅就收购实体而言，开展仅与完成交易有关的业务活动以外的任何业务活动；

(Cc)仅就购置款实体产生、担保或以其他方式对任何债务承担责任；或

(Dd)订立任何协议，以采取本第7.1条所禁止的任何行动。

第7.2节。检查。遵守可能适用于可能由本公司或其任何子公司不时拥有的第三方向本公司或本公司任何子公司提供的信息的保密义务，以及除任何受律师-客户特权限制的信息外(但在可能范围内，各方应真诚合作，允许以保留该特权或遵守此类保密义务的方式披露该等信息)，并在适用法律允许的范围内，上市公司、合并第一分部、合并第二分部和本公司应且本公司应促使其子公司：在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，以不会对本公司及其附属公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式，向其代表合理地获取其各自的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录，以及本公司、合并附属公司、本公司和本公司附属公司的适当管理人员和员工，并应向该等代表提供公司或其任何附属公司或公共附属公司拥有或控制的所有财务和运营数据及其他信息。合并子公司I或合并子公司II涉及上市公司、合并子公司I、合并子公司II或本公司或本公司任何附属公司的事务的代表可为交易或任何交易文件的目的并与之相关的合理要求，包括与过渡期内发起、待决或威胁的任何法律程序有关的资料及其他材料和资源，或有关上市公司、合并子公司I、合并子公司II及本公司及本公司附属公司在过渡期内的合规及风险管理业务及活动的资料及资源。收购方或其各自代表根据本第7.2条获得的所有信息均应遵守保密协议。

第7.3条。编制和交付额外的公司财务报表。

(A)如果第二次合并生效时间未在2024年8月31日之前发生，则在2024年9月1日或之前，本公司应向收购方和上市公司交付(I)公司及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月及截至2023年6月30日的未经审计的综合财务状况表和未经审计的综合收益、现金流量表和股东权益表，该报表在所有重要方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)和美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的《交易法》和《证券法》(“H1财务报表”)；及(Ii)使用收购方于截至二零二四年六月三十日止六个月期间之未经审核营运、现金流量及股东权益表编制有关本公司及其附属公司及收购方之备考综合财务报表，该等报表在各重大方面均符合适用会计规定(包括上市公司会计准则)及适用于登记公司之美国证券交易委员会、交易法及证券法之规则及法规(“H1备考财务报表”及“2023年备考财务报表”，连同2023年备考财务报表“备考财务报表”)。

(B)本公司、上市公司、第一合并子公司及第二合并子公司各自应尽其合理最大努力：(I)在发出事先书面通知后，在正常营业时间内，以不无理干扰本公司及其附属公司正常运作的方式，协助收购方及时编制要求包括在委托书/登记报表中的其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表)，以及上市公司、收购方或本公司向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件；以及(Ii)按照适用法律的要求或美国证券交易委员会的相关要求，征得其核数师的同意。

第7.4节。另一种建议。自本协议之日起至第二个截止日期，或根据xi条款终止本协议之日起(如较早)，PUBCO、合并子公司I、合并子公司II和本公司不得(且本公司应促使其子公司不这样做)，且不得允许其各自的任何代表：(A)征求、发起、促进或鼓励构成或导致备选提案的任何询价、提案、利益提示或要约；(B)与任何第三方就备选提案进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判；(C)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与其他建议有关的任何其他协议；或(D)根据任何保密协议批准任何豁免、修订或免除，或在知情的情况下促进任何该等查询、建议、讨论、或谈判，或任何人作出的任何努力或尝试，提出替代建议。自本协议日期起及之后，本公司应并应指示其附属公司及受控联属公司及其各自的高级职员、董事及代表，立即停止及终止与任何人士(收购人、保荐人及其代表除外)就替代建议进行的一切讨论及谈判。

第7.5条。交易所上市。自本协议之日起至本协议第二次完成和终止之较早者期间，pubco应申请并应尽合理最大努力促使pubco在第二个截止日期之前发行与交易相关的pubco普通股，而本公司应提供所有合理需要的协助，以便pubco在第二个截止日期之前发行与交易相关的pubco普通股，该普通股将被批准在纳斯达克上市并由DTC接受清算，但须符合正式发行通知的规定。

第7.6条。发展通知。自本协议生效之日起至第二次合并结束或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，上市公司、第一合并分部、第二合并分部及本公司均应于第二次完成合并、第一合并分部、第二合并分部或本公司或本公司任何附属公司(视何者适用而定)进行合并时，迅速(无论如何在第二次完成前)以书面通知收购人。意识到(根据本公司的知识确定)：(A)任何事件的发生或不发生已导致或很可能导致任何一方实施交易的义务的任何条件得不到满足，(B)公司违反第四条中的陈述或担保，或第六条中的任何收购实体所作的任何违反，或(C)任何政府当局的任何通知或其他通信，而该通知或通信合理地很可能个别地或总体地，在任何实质性方面对本合同双方(收购方除外)完成交易的能力或实质性推迟交易时间的能力造成不利影响。根据第7.6条交付的任何通知不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何契约、条件或协议，或以其他方式限制或影响购置者的权利或可获得的补救措施。

第7.7条。没有交易。本公司、PUBCO、合并子公司I和合并子公司II均确认并同意，其知悉，且其关联公司已知晓美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司、PUBCO、合并子公司I和合并子公司II中的每一个均同意，其不应也不得促使其子公司不以违反上述法律的方式购买或出售任何收购证券，或促使或鼓励任何人这样做。

第7.8条。股东诉讼。在不限制上述第7.1节的情况下：(A)如果在第二次交易结束前，任何公司股东对本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II或本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II的董事会、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II提起任何与本协议有关的诉讼、任何其他交易文件或拟进行的交易，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II提出书面威胁，在知悉该诉讼后，应立即将该诉讼通知收购人，并向收购人合理地告知其诉讼情况；和(B)本公司、PUBCO、合并子公司I和合并子公司II应向收购方提供参与(收购方自己承担费用并遵守惯常的共同抗辩协议)(但不受控制)任何此类诉讼辩护的机会，应善意考虑收购方关于此类诉讼的建议，并且在未经收购方事先书面同意的情况下不得解决任何此类诉讼，不得无理地拒绝、附加条件、延迟或拒绝此类同意。

第7.9条。员工很重要。

(A)没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的每一方都承认并同意，本第7.10节中包含的所有规定仅为收购方、上市公司、合并子公司一、合并子公司二和公司的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制公共公司、公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划的权利。于第二个截止日期后，任何人士将不再享有任何权利或其他安排，或(Iii)赋予任何人士(包括任何股权持有人、本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承包商，或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或召回的任何权利、获得补偿或利益的任何权利或任何第三方受益人(本协议任何一方除外)或任何类别或性质的其他权利。

第7.10节。股东委托书。在取得本公司股东批准所需的范围内，本公司应于本协议日期后，在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力，向其股东(作为本公司股东支持协议一方的任何本公司股东除外)征求该等股东(以令收购方合理满意的形式)投票赞成本公司股东批准的协议(不论是根据本公司正式召开的股东大会或以本公司股东书面决议案方式批准)，及/或委任本公司指定的个人作为代理人投票赞成本公司股东批准。

第7.11节。交易单据。除本协议或其他交易文件另有规定外，在过渡期内，任何上市公司、第二合并子公司、第一合并子公司或本公司不得修订任何交易文件或公司章程，或同意修订任何交易文件或公司章程，除非以书面形式取得同意(同意不得无理地附加条件、扣留或延迟)。

第7.12节。对幸存公司的引用。就本条第七条而言，当提及“合并第一分部”或“本公司”时，应理解为在适用的范围内，包括第一次合并已完成的尚存公司。

第八条

收购之约

第8.1条。信托账户收益和相关可用权益。在满足或豁免第十条所列条件并向受托人提供有关通知(通知应根据信托协议的条款以收购方式提供给受托人)后，(A)根据信托协议，在第二次成交时，收购人应(I)安排将根据信托协议规定必须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(Ii)尽其合理最大努力促使受托人，因此，受托人有责任(1)在到期时支付因收购股份赎回而应支付给收购方股东的所有款项，并向IPO的承销商支付所有未偿还的递延承销佣金；(2)支付收购方或代表收购方在第二个成交日前不少于两(2)个营业日提交的书面声明中列出的所有应计和未支付的收购方交易费用，其中应包括各自的金额和支付电汇指示，但累计和未支付的收购方交易费用总额不得超过5,000,000美元，(3)在第二个截止日期前不少于两(2)个营业日之前，支付公司所有应计和未支付的交易费用，如公司或代表公司将提交给pubco的书面声明所述，其中应包括支付这些费用的相应金额和电汇指示，以及(4)在扣除第(1)、(2)和(3)项所述的费用后，将信托账户(如有)中当时可用的所有剩余金额(“剩余信托基金收益”)支付到尚存公司指定的银行账户，供其立即使用，在符合本协议和信托协议的情况下，以及(B)此后，信托协议应终止，除非其中另有规定。如果PUBCO或其任何子公司的银行账户由尚存子公司根据第(Ii)(4)款指定，则向该银行账户支付剩余的信托基金收益可被视为(I)从尚存子公司向PUBCO或PUBCO的该子公司垫付的款项，或(Ii)从尚存子公司向PUBCO支付的股息，在每种情况下，均由尚存子公司根据适用法律自行决定。

第8.2节。纳斯达克上市。自本协议之日起至第二次合并生效之日止，收购方应尽其合理最大努力确保收购方继续作为纳斯达克上市公司。

第8.3条。不能以收买的方式引诱他人。自本协议之日起至第二个截止日期，或根据xi条款终止本协议之日起，收购方不得、也不得指示保荐人及其受控关联方及其各自的高级管理人员、董事和代表不得直接或间接地(A)征集、发起、便利或鼓励构成或导致收购方收购提案的任何询价、提案、利益提示或要约，(B)参与、继续或以其他方式参与与任何第三方关于收购方收购提案的任何讨论或谈判。(C)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与收购建议有关的任何其他协议；或(D)根据任何保密协议给予任何豁免、修订或释放，或在知情的情况下便利任何此等查询、建议、讨论或谈判，或任何人作出的任何努力或尝试，一份收购要约。自本协议日期起及之后，收购方应立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)就收购方收购建议进行的所有讨论和谈判，并应指示保荐人及其控制联属公司及其各自的高级管理人员、董事和代表立即停止并终止与任何人士就收购方收购建议进行的所有讨论和谈判。尽管有上述规定，但在符合第12.14条的规定下，本协议的任何其他规定均不得禁止收购方或收购方董事会进行任何法律要求的披露，包括法律要求披露有关收购方业务、财务状况或经营结果的事实信息。

第8.4条。收购商业行为。在过渡期内，除非(I)本协议或其他交易文件另有明确规定，(Ii)法律规定，(Iii)本公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)或(Iv)如收购披露函件第8.4节所述，收购方应(A)尽合理努力按照过往惯例正常运作其业务，及(B)在所有重大方面遵守其管治文件。在不限制前述一般性的情况下，除收购方披露函件第8.4节所述或公司书面同意外(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，除非本协议或其他交易文件另有规定或法律要求，收购方不得：

(A)寻求收购方股东的任何批准，以更改、修改或修改信托协议或收购方的管理文件，但交易建议预期的除外；

(B)与任何其他人合并、合并或合并，或收购(藉购买任何其他人的大部分资产或权益，或以任何其他方式)或由任何其他人获取；

(C)(I)向其股东作出或宣布任何股息或分派，或就其任何股权证券作出任何其他分派，(Ii)细分、综合、重新分类或以其他方式修订其股权证券的任何条款，或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购其任何已发行及已发行的股权证券，但作为收购股份赎回的一部分而赎回收购普通股除外；

(D)(I)就税项作出或更改任何具关键性的选择；。(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表；。(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物料税的任何会计方法；。(Iv)订立关于物料税的任何结束协议或其他具约束力的书面协议，或订立任何分税制或类似协议；。(V)就物料税的任何申索或评税达成和解；。(Vi)交出或容许任何申索退还物料税的权利届满，。或(7)同意延长或免除适用于就实质性税项或就会引起任何税项要求或评估的任何税务属性提出的任何申索或评税的时效期限的任何延长或豁免；

(E)除本协议所设想的以外，交易单据和交易采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动是合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(F)除保荐人支持协议或任何其他交易文件明确要求或预期的以外，与保荐人或收购关联公司(包括(I)保荐人直接或间接拥有百分之五(5%)或以上的直接或间接法定或实益所有权权益的任何人，以及(Ii)在保荐人中直接或间接拥有百分之五(5%)或以上的直接或间接法定或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面订立、续订或修订任何合同，但与营运资金贷款有关的任何合同、与收购交易费用有关的任何合同除外，与收购方普通股不赎回有关的任何合同或收购方披露函中规定的任何其他合同；

(G)招致、担保或以其他方式承担任何债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中产生的、个别或总计不超过100,000美元的负债、(Ii)任何收购交易费用、(Iii)营运资金贷款及(Iv)收购披露函件第8.4(G)节所述的其他负债；

(H)(I)发行可行使或可转换为股权证券的任何股权证券或证券(可根据收购权证的行使或交收而发行的收购普通股除外)，(Ii)就于本协议日期尚未发行的任何股权证券授予任何期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励，或(Iii)除根据交易文件或交易文件预期外，修订、修改或放弃任何收购认股权证或收购认股权证协议中所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；

(1)除非公认会计准则要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何改变；

(J)成立任何附属公司；

(K)将其收购业务及业务清盘、解散、重组或以其他方式结束；或

(L)订立任何协议，以采取本第8.4条所禁止的任何行动。

第8.5条。收购公开文件。自本协议之日起至第二次合并生效之日止，收购方应尽合理努力及时更新应向美国证券交易委员会提交的所有报告，并以其他方式在所有实质性方面履行其根据适用法律承担的报告义务。

第8.6条。股东诉讼。在不限制上述第8.4节的情况下，如果任何收购方股东在第二次交易结束前对收购方或收购方董事会提起了与本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易有关的诉讼，或据收购方所知，对收购方或收购方董事会提出书面威胁，收购方应在得知此类诉讼后立即将任何此类诉讼通知公司，并让公司合理地了解其状况。收购方应向公司提供参与(自费且遵守惯常的共同抗辩协议)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，并应真诚地考虑公司关于此类诉讼的建议，未经公司事先书面同意不得解决任何此类诉讼，不得无理地拒绝、附加条件、延迟或拒绝此类同意。

第8.7节。第16条很重要。于第二个截止日期前，收购方须采取一切合理必需的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因或将会或根据交易所法令第16条有关上市公司的交易而发生或被视为发生的任何上市公司普通股或其任何衍生产品的收购或处置，包括因授权而被视为董事的人士，根据交易所法令颁布的第160亿.3规则获得豁免。

第8.8条。交易单据。除本协议或其他交易文件另有规定外，在过渡期内，除非获得公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，否则收购方不得修改任何交易文件或同意修改任何交易文件。

第九条

联合契诺

第9.1条。监管批准；其他备案。

(A)本公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一方均应在商业上合理努力，真诚地与任何政府当局合作，并在商业上合理努力，迅速采取所需的任何及所有行动，以取得该等监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免，并在合理可行的情况下尽快提供与本协议附表9.1(A)所载交易有关的任何必要或适当的监管通知(“监管批准”)，以及完成本协议预期的交易所需的任何及所有行动。在本协议签署后，公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一方应尽商业上合理的努力，使任何适用的监管批准项下的等待、通知或审查期在本协议签署后尽快到期或终止。

(B)对于上述每一份文件，以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，本公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II和收购方中的每一方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋而迅速地辩护并尽合理最大努力获得任何必要的批准、批准、同意，或政府授权，并根据任何政府当局就本协议拟进行的交易规定或可执行的法律提供任何必要或适当的监管通知，并解决任何政府当局可能就本协议拟进行的交易提出的任何异议；以及(Ii)在该等事宜的辩护方面彼此真诚合作。在法律不禁止的范围内，本公司、PUBCO、合并分支I、合并分支II应(本公司应促使其子公司)迅速收购，并且收购方应迅速向本公司提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会预先审查，每一方应真诚地考虑该律师关于以下事项的意见：该方和/或其关联方就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通知；但任何一方未经另一方书面同意，不得延长任何等待期或类似期限，或与任何政府当局订立任何协议。在法律不禁止的范围内，本公司同意提供收购方及其法律顾问，且收购方同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，亲自或通过电话参与该等当事人与/或其任何联属公司、其各自的代理人或顾问，以及任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。

(C)在第12.6节的规限下，本公司及收购方须各自负责及支付与监管审批有关的准备、提交及其他相关费用的一半费用。

第9.2节。准备委托书/委托书/注册书；收购股东大会和批准；公司股东会议和批准。

(A)委托书/注册说明书及招股章程。

(I)在签立本协议后，本公司、上市公司、合并子公司一、合并子公司和收购方应在合理可行的情况下尽快编制且上市公司应向美国证券交易委员会提交表格F-4(经不时修订或补充，其中包括委托书和招股说明书，“委托书/注册说明书”)的登记声明，登记根据本协议可向收购方股东和公司股东发行的与收购方股东会议有关的公共部门普通股和公共部门认股权证，以批准和通过：(A)第二次合并和第二次合并计划，(B)本协议、其他交易文件和业务合并；(C)必要时，收购方股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过任何前述或(D)项中的任何建议；及(D)美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册声明或与此相关的函件的评论中指出的任何其他建议，以及收购方和本公司合理书面同意的就拟议交易而言必要或适当的任何其他建议(统称为(A)至(D)中的该等建议，“交易建议”)。

(Ii)收购人、上市公司、合并子公司一、合并子公司二及本公司应(且本公司应促使其各子公司)各自使用其商业上合理的努力(1)在向美国证券交易委员会提交委托书/注册书时使其在所有重要方面符合美国证券交易委员会适用的所有法律和规则和条例，(2)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书/注册书的意见。(3)尽快根据《证券法》宣布委托书/注册书有效，(4)使委托书/注册书在完成交易所需的时间内保持有效。在委托书/注册声明生效日期前，本公司、pubco、收购方、合并子公司I和合并子公司II应(本公司应促使其各子公司)利用其商业上合理的努力，采取任何适用的联邦或州证券法规定的与根据本协议发行pubco普通股有关的所有或任何行动。本公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I及Merge Sub II中的每一方亦同意(并应促使其各附属公司)使用其商业上合理的努力，以取得进行交易所需的所有必要的国家证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司、Pubco、Merge Sub I及Merge Sub II应按合理要求提供有关本公司及其附属公司、Pubco、Merge Sub I及Merge Sub II及其任何成员或股东的有关任何该等行动的资料。

(Iii)在委托书/注册说明书定稿及生效后，除非本公司与收购方另有协议，否则收购方应在十(10)个营业日内尽合理最大努力将委托书/注册说明书邮寄给收购方股东。收购人、上市公司、合并子公司一、合并子公司一、合并子公司二及本公司均应向其他各方提供有关其本身、子公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关委托书/注册说明书所合理需要或建议或合理要求的其他事宜的资料，或收购方、上市公司、合并子公司一号、合并子公司一号、合并子公司二号、本公司或其各自联营公司向任何监管当局(包括纳斯达克)提出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请。

(Iv)在第12.6节的规限下，本公司及收购方须各自负责及支付编制、提交及邮寄委托书/注册说明书的费用及其他相关费用的一半。

(V)委托书/注册说明书的任何提交、修订或补充将由收购方、上市公司、合并分部I、合并分部II及本公司共同编制及同意。PUBCO将在收到通知后立即通知公司和收购人：委托/注册声明生效或任何补充或修订提交的时间、任何停止令的发布时间、暂停因本协议而发行或可在任何司法管辖区发行或可发行的任何公共公司普通股和公共公司认股权证的资格(或在行使任何公共公司认股权证时)、或美国证券交易委员会要求修改代理/注册声明或其评论的任何请求以及美国证券交易委员会对此作出的回应或请求。并应向公司或收购方(视情况而定)提供合理的机会，对任何此类申请提出意见和修订。收购人、上市公司、合并子公司一、合并子公司一和本公司应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)对美国证券交易委员会或其员工对委托/注册声明的评论以及对代理/注册声明的任何修改的任何回应。

(VI)收购人、上市公司、合并子公司一、合并子公司二及本公司均应确保其或其附属公司或其代表所提供的任何资料，以供纳入或参考并入(A)委托/登记陈述书在向美国证券交易委员会提交时、每次经修订及根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，或(B)委托/登记陈述书将，在首次邮寄给收购方股东之日及收购方股东大会召开之日，收购方股东大会须载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而该陈述并无误导性。

(Vii)如在第二次合并生效前的任何时间，本公司、pubco、合并附属公司、合并附属公司或收购人察觉到委托书/注册说明书所载有关本公司、pubco、合并附属公司I、合并附属公司I、合并附属公司II、收购人或其各自附属公司、联营公司、董事或高级职员的任何资料须予修订，以使委托书/注册说明书不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实以使其中的陈述不具误导性，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，描述和/或更正此类信息的适当修订或补充应及时提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给收购方股东和公司股东。

(B)取得股东批准。

(I)在委托书/注册书根据证券法宣布生效后，收购方应在合理可行的范围内尽快确定一个记录日期，以便在根据证券法宣布委托书/注册书生效之日之后，在合理可行的情况下尽快召开收购方股东大会(包括其任何延期或延期，即“收购方股东大会”)，并发出通知，以期在证券法下宣布委托书生效之日后，就交易建议进行表决，并取得收购方股东的批准(如有必要，还包括为争取更多有利于通过本协议的委托书而推迟或推迟该会议)。以及为收购方股东提供选择实施收购方股份赎回的机会，以及收购方与本公司可能共同商定的其他事项。

(Ii)收购方将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集支持采纳交易建议的委托书，包括收购方股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和收购方的主要文件的要求，获得其股东的投票或同意。收购方(A)须就记录日期及收购方股东大会日期与本公司磋商，及(B)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，收购方股东大会不得延期或延期超过两次(在此情况下，合计不得超过三十(30)天)；惟收购方不得要求其延期或建议将收购方股东大会延期。

(Iii)委托书/注册说明书应包括一项声明，表明收购方董事会已一致建议收购方股东在收购方股东大会上投票赞成交易建议(该声明为“收购方董事会推荐”)，收购方董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、保留、修订或修改，或公开提议或决议保留、撤回、符合资格、修订或修改收购方董事会建议。

(C)公司股东批准。

(I)于委托书/注册说明书根据证券法宣布生效后，本公司应在合理可行范围内尽快为本公司股东大会(包括其任何续会，“公司股东大会”)订立一个记录日期，并在根据证券法宣布委任/注册说明书生效后尽快召开，以取得本公司股东批准(包括为争取有利于本协议的额外委托书而召开的任何延会)及收购方与本公司双方同意的其他事项。本公司将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集有利于本公司股东批准的委托书，并将采取合理必要或适当的其他行动以获得该等委托书和本公司股东的批准，以及(B)根据所有适用法律和本公司的治理文件(如有必要，包括为确定法定人数的目的而举行的任何延会或延期)，获得其股东的投票或同意。本公司(Y)应于委托书/登记声明宣布生效后十五(15)日内或收购方与本公司以书面同意的其他日期内，合理地安排本公司股东大会的召开日期，且(Z)未经收购方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司股东大会不得将本公司股东大会延期总计超过三(3)个营业日(在任何情况下不得推迟至预定收购方股东大会召开前48小时)。

(Ii)本公司须向本公司股东寄发委托书/注册说明书及会议材料，以征求本公司股东批准，并须连同其发送给本公司股东大会的所有该等会议材料包括一份声明，表明本公司董事会已一致建议本公司股东投票赞成本公司股东批准(该声明为“本公司董事会推荐”)，而本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、合资格、修订或修改，或公开建议或决议扣留、撤回、合资格、修订或修改本公司董事会建议。

第9.3节。支持交易。在不限制第七条或第八条所含任何契约的情况下，收购人、上市公司、合并子公司I、合并子公司II和本公司各自应且各自应促使其子公司：(A)尽合理最大努力获得收购、上市公司、合并子公司I、合并子公司II或公司或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有实质性同意和第三方批准，(B)采取合理必要的其他行动，或合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第十条的条件或以其他方式遵守本协定，并在切实可行范围内尽快完成拟进行的交易，以及(C)使用商业上合理的努力，在本协定日期后进行交易融资；但公司和收购方不应被要求采取或不采取将分别构成违反第7.1条或第8.4条的任何行动。

第9.4节。税务问题。

(A)转让税。与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费和成本(包括任何相关罚款和利息)应由公司根据第12.6条支付。

(B)税务处理。出于美国联邦所得税的目的(以及为遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税的目的)，双方应准备并提交与预期的纳税处理相一致的所有纳税申报单(在提交此类纳税申报单所需的范围内)，并且不得在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序的过程中采取任何不一致的立场，除非适用法律另有要求。

(C)第481、7121条或类似条款下的排除或列入。任何一方都不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间内包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前结束的应税期间会计方法的改变，根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在结算日或之前签立的《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何“结清协议”；(Iii)在结算日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；或(Iv)在正常营业过程以外的结算日或之前收到的任何预付金额。

(D)根据《守则》第355和/或361条进行的股票分配。在过去两年内，在据称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，没有一方当事人分发过另一人的股票，或由另一人分发其股票。

(E)截至本协议日期，任何一方均无理由相信存在任何可合理预期会妨碍或妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的条件或事实。

第9.5条。合作；协商。在第二次成交之前，公司、收购实体和收购方应，且各自应促使其各自的子公司(视情况而定)及其各自的代表及时合理地配合各方共同同意寻求的与本协议拟进行的交易相关的任何融资安排(双方理解并同意，公司、收购实体或收购方完成任何此类融资须经双方同意)，包括(A)提供另一方可能合理要求的信息和协助，(B)给予另一方及其代表为进行尽职调查所合理需要的机会，及(C)就该等融资工作参加合理次数的会议、陈述、路演、草拟会议及尽职调查会议(包括本公司及其附属公司的高级管理层与其他代表在合理时间及地点的直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不得不合理干扰公司、收购方或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。

第9.6节。赔偿和保险。

(A)自第二次合并生效日期起及之后，尚存的每一家公司和尚存的子公司同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保护每一位现任和前任董事以及(X)公司及其每一家子公司的高管(在每种情况下，仅限于以其身份行事和该等活动与根据本协议被收购的公司的业务有关的范围内)(“公司获偿方”)；及(Y)收购方及其每一家子公司(“收购方”)与公司获偿方一起，因第二次合并生效时间或之前存在或发生的事项(无论是在第二次合并生效时间之前或之前)而引起或与之有关的任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任(无论是在第二次合并生效时间之前、在第二次合并生效时间或之后提出的主张或索赔)，在适用法律允许的范围内，本公司、收购方或其各自子公司(视情况而定)及其各自的公司注册证书、成立证书、附例、在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，尚存公司及其子公司应，并应促使其子公司(I)在其管理文件中保留不少于自第二次合并起六(6)年的有效时间条款，该条款涉及本公司、收购方及其子公司的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括预支费用的条款)，这些条款在本协议日期不低于本公司、收购方或其各自子公司管理文件中的规定，且(Ii)不得修改，在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定，都会对这些人的权利产生不利影响。

(B)自第二次合并生效时间起计六(6)年内，尚存公司须维持董事及高级人员责任保险，而公共财政亦须安排尚存公司维持董事及高级人员责任保险，承保范围包括收购人、本公司或其附属公司的董事及高级人员责任保险单所承保的人士(该等保险单的真实、正确及完整副本迄今已提供予本公司、收购人或其各自的代表(视何者适用而定))，其条款不得逊于该等现行保险的条款，但在任何情况下，尚存公司为该等保险支付的年度保费，不得超过购买方或本公司(视何者适用而定)就截至2023年12月31日止年度的该等保单而须支付的年度保费总额的300%(200%)；但条件是(I)尚存公司可透过取得一份六(6)年期的“尾部”保单，使现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该等“尾部”保单所包含的条款，对于在第二次合并生效时或之前已存在或发生的索赔而言，并不比现行保险的条款优惠多少；及(Ii)如在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则根据本第9.6条规定须就该索赔维持的任何保险应继续进行，直至该索赔的最终处置。

(C)即使本协议中有任何相反规定，(I)本第9.6节在第二次关闭后仍将无限期保留，并对pubco、尚存的公司和尚存的子公司及其各自的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力；及(Ii)如pubco、尚存公司或尚存附属公司或其任何继承人与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，pubco、尚存公司及尚存附属公司均应确保作出适当拨备，使pubco、尚存公司及尚存附属公司(视何者适用而定)的继承人及受让人将继承本第9.6节所载的义务。

(D)于第二个成交日期，pubco须订立令本公司各公司合理满意的惯常赔偿协议，并于第二个成交后与pubco的董事及高级职员达成协议，该等赔偿协议在第二个成交后继续有效。

(E)本第9.6节的规定：(I)旨在使现在是或在本协议日期之前任何时间或在第二次协议结束前成为D&O受弥偿一方的每一人、其继承人及其遗产代理人的每一人的利益，并应可由每一人强制执行；(Ii)对公共公司、尚存的公司和尚存的附属公司及其各自的继承人和受让人具有约束力；(Iii)是对任何此等人士可能具有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是取代，无论是否根据法律、合同、规范性文件或其他方式，并且(Iv)应在第二次关闭完成后仍然有效，并且未经D&O被补偿方事先书面同意，不得以对该D&O被补偿方造成不利影响的方式终止或修改。

第9.7节。公告。

(A)双方同意，在本协议之日或之后的任何时间，除非事先征得收购方、本公司和收购实体的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则任何一方或其任何代表或关联公司不得发布关于本协议或其他交易文件或交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求发布此类发布或公告，在这种情况下，适用一方应尽商业上合理的努力，让其他各方有合理的时间在此类发布之前对此类发布或公告作出评论，并安排与之有关的任何必要备案。

(B)双方应在签署本协议后，在实际可行的情况下(但无论如何应在此后四(4)个工作日内)就本协议达成一致，并尽快发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿”)。签署新闻稿发布后，收购方应立即提交一份8-k表格的当前报告(“签署备案”)，连同签署新闻稿和适用证券法所要求的对本协议的描述，并在备案前接受公司的审查、评论和批准。双方应在合并完成日期后，在实际可行的情况下(但无论如何在合并结束后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布交易完成(“结束新闻稿”)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即提交一份20-F表格的最新报告(“闭幕文件”)，其中包括闭幕新闻稿和所有适用法律要求的交易描述，公司应在提交之前审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿、或一方或其代表就交易向任何政府当局或其他第三方提出的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，公司和交易实体的每一方，以及另一方的收购，应应另一方的请求，向其他各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与交易或任何其他报告、声明、备案、一方或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府当局发出的通知或申请。

第9.8节。交易融资。本公司、各收购实体和各收购方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适当的措施，以：(A)确定第三方以股权投资(“交易融资”)形式提供的融资来源，其金额足以使本公司和收购方共同商定的可用期末现金不少于30,000,000美元，并就相关的具有约束力的协议(“交易融资协议”)进行谈判(“交易融资协议”)，其形式和实质应令公司和收购方满意；以及(B)就任何此类交易融资及时进行合理合作。

第9.9节。关键人物协议。本公司及尚存公司均须促使尚存公司的每名行政人员签署及交付公司雇佣协议，该协议于首次成交时及之后生效，该等协议载有为尚存公司的利益而作出的保密、不竞争、不规避/招揽保护条款(统称为“关键人士协议”)。

第9.10节。合并结束后，Pubco的董事和高级管理人员。每一家尚存的公司、PUBCO和收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在第二次关闭时：

(A)Pubco董事会应由以下成员组成：(I)在紧接首次合并生效前的本公司现有董事会成员；(Ii)由公司提名的一(1)名成员；及(Iii)由保荐人提名的一(1)名成员，但Pubco董事会的组成须符合适用的美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则及规例；及

(B)紧接第二次闭幕前的Pubco官员应根据第二次闭幕后Pubco管理文件的条款继续担任该职位，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。

第十条

义务的条件

第10.1节。每一缔约方义务的条件。每一方完成或导致完成合并的义务须满足下列条件，其中任何一项或多项条件可由义务以此为条件的一方或多方书面免除：

(A)已取得收购方股东的批准，并保持完全有效；

(B)已获公司股东批准，并保持十足效力；

(C)委托书/注册书应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回；

(D)(I)PUBCO就上述交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，并且在第二次完成交易后，PUBCO应立即满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，且PUBCO不应收到任何关于重大不合规的书面通知，除非任何不符合规定的情况在收到通知后30天内可以纠正，以及(II)将与交易相关发行的PUBCO普通股应已获准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限；

(E)完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准应已获得

(F)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(不论是临时的、初步的还是永久性的)或政府命令，而该法律或政府命令具有使第一次关闭或第二次关闭成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成第一次关闭或第二次关闭(前述任何一项，“限制”)，但不具实质性的限制除外；

(G)完成本协议所设想的交易所需的所有第三方同意应已取得；

(H)本公司或收购实体或收购人不得有任何重大不利影响；

(I)第2.1节规定的行动已经完成；和

(J)所有交易文件应已由交易各方签立及交付，并于第一次成交及第二次成交(视何者适用而定)的条款下完全有效及有效。

第10.2节。在第二次成交时对取得义务的条件。完成或导致完成第二次合并的收购义务须满足下列附加条件，其中任何一个或多个条件均可通过收购以书面放弃：

(A)公司基本陈述(在每种情况下，不考虑其中包含的关于重要性、“重大”或“公司重大不利影响”的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)，以及第4.3节中包含的陈述和保证(适当授权)，第4.23条(没有变化)，收购实体基本陈述，第6.1节(公司组织结构)，第6.2条(适当授权)和第6.6条(收购实体的资本化)在第一个成交日期及第二个成交日期在各方面均属真实及正确，犹如在第一个成交日期及第二个成交日期当日并于当日作出一样(但有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期在各方面均属真实及正确)。本协议中包含的(I)本公司的每一项其他陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性、“重大”或“公司重大不利影响”有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)在第一个截止日期和第二个截止日期时应真实和正确，如同分别在第一个截止日期和第二个截止日期作出的一样(关于较早日期的陈述和保证除外)，这些陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外，“重大”或“公司重大不利影响”或任何类似的限制或例外)在该日期和截止日期应真实和正确)，但此类陈述和保证中的不准确或未能真实和正确的，个别或总体而言，没有或合理地预期不会对公司造成重大不利影响；和(Ii)本协议中包含的收购实体(不考虑其中包含的与重要性、“实质性”或“实质性不利影响”有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)在第一个截止日期和第二个截止日期时应真实和正确，如同分别在第一个截止日期和第二个截止日期作出的一样(关于较早日期的陈述和保证除外)，该陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外，“重大”或“公司重大不利影响”或任何类似的限制或例外)在该日期应真实和正确)，但此类陈述和保证中的不准确或未能真实和正确的，个别或总体而言，没有对任何收购实体造成重大不利影响，也不会合理地被预期会产生重大不利影响；

(B)在第一次结束或第二次结束(视属何情况而定)之时或之前，本公司及收购实体的每一契诺均须已在所有重要方面履行；

(C)第一次合并生效时间和第一次交易发生在第二次合并生效时间之前；

(D)每一本公司及收购实体应已向收购人交付一份良好的注册证书，或(如本公司，则为企业注册证书及投资登记证书，或适用于其注册司法管辖区内相关收购实体的类似文件)，该等实体的认证日期不得早于该实体所属组织的适当政府机关于第二次交易结束日期前十(10)日，以及自第二次交易结束时该实体有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区，在每种情况下，只要在该司法管辖区普遍可获得良好的注册证书或类似文件；及

(E)本公司及各收购实体须已向收购方交付由本公司及各收购实体的获授权董事或高级职员签署的证书，证明符合(A)至(D)项所述条件。已经实现了。

第10.3节。在第二次交易完成时，收购实体和本公司的义务的条件。收购实体和公司完成或导致完成第二次合并的义务必须满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)收购基本陈述(在每一种情况下，不考虑其中包含的与重要性、“重大”或“收购重大不利影响”有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)，以及第5.1节所载的陈述和保证(公司组织结构)，第5.2条(适当授权)和第5.10节(没有变化)于首个成交日期及于第二个成交日期在各方面均属真实及正确，犹如分别于首个成交日期及第二个成交日期作出一样(有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期在各方面均属真实及正确)。本协议中包含的关于购买方的每一项其他陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性、“重大”或“征用实质性不利影响”有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)在第一个成交日期和第二个成交日期时应真实、正确，如同分别在第一个成交日期和第二个成交日期作出的一样(但关于较早日期的此类陈述和保证除外)，这些陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外，(“重大”或“取得重大不利影响”或任何类似的限制或例外)应于该日期及截至该日真实及正确)，除非该等陈述及保证有不准确之处或未能做到真实及正确，而个别或整体而言，该等陈述及保证并没有或不合理地预期会有取得重大不利影响。

(B)在第一次成交或第二次成交(视属何情况而定)之时或之前签立的每一份收购契诺，须已在所有要项上履行；

(C)第二次结账时可用结账现金不得少于30,000,000美元；

(D)未支付的收购交易费用总额不得超过5,000,000美元，或者保荐人应全额支付超过5,000,000美元的所有未支付的收购交易费用];和

(E)取得人应已向PUBCO交付由董事授权人员或取得人签署的证书，证明(A)至(C)项规定的条件已得到满足。

第10.4节。条件的挫败感。即使本协议有任何相反的规定，如果任何一方或其关联方未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务，则任何一方都不能依靠未能满足本条第X条中规定的任何条件而得到满足。为免生疑问，本公司的任何重大不利影响的发生不应是任何一方的过错，除非该等本公司的重大不利影响是任何特定一方违反本协议或任何其他交易文件的结果，在这种情况下，该违约方不能依靠不满足第10.1(G)条的规定而不进行合并完成。

第十一条

终止/效力

第11.1条。终止。本协议可以在第一次合并生效时间之前终止，并在此放弃交易(如果根据下文第11.1(F)条终止，则在第一次合并生效时间之后终止)：

(A)经本公司及收购方双方书面同意；

(B)通过本公司的书面通知或向另一方发出收购通知(如果任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效并具有使第一次关闭或第二次关闭成为非法的效果的法律、初步或永久法律或政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成第一次关闭或第二次关闭的法律或政府命令)，但不具实质性的任何此类限制除外；

(C)如收购方股东因未能在正式召开的收购方股东大会或其任何延会或延期上获得所需投票权而未能获得批准，则向本公司发出收购方股东书面通知；

(D)如果公司、公共公司、合并子公司I或合并子公司II违反了本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则向公司发出书面通知以避免收购，但如果该终止公司的违规行为可由公司、公共公司、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)通过尽其合理最大努力而纠正，则在公司收到收购通知后最长三十(30)天内，但仅限于公司、公共公司、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)继续尽其各自合理的最大努力纠正此类终止公司违约行为(“公司治疗期”)，此类终止无效，只有在终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效；但如果收购方实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则收购方无权根据第11.1(D)款终止本协议；

(E)通过本公司或收购另一方的书面通知，如果首次成交没有发生在收购宪章要求收购完成业务合并的最后日期或之前(“协议结束日期”)；

(F)向公司发出书面通知，以防止在第三(3)日之前发生第二次关闭^研发)第一次交易结束后的营业日；

(G)如因未能在正式召开的本公司股东大会或其任何延会或延期会议上取得所需的投票权而未能获得本公司股东批准，则向本公司发出书面通知以避免收购；或

(H)在下列情况下，向公司发出书面收购通知：(I)收购方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在第二次成交时不能满足第10.3节规定的条件(“终止收购违约”)，但如果任何此类终止收购违反行为可通过收购方尽其合理最大努力加以纠正，则在收购方收到公司关于该违规行为的通知后最多三十(30)天内，但只有在收购方继续尽最大努力纠正这种终止性收购违约的情况下(“收购治疗期”)，这种终止才不会生效，而且只有在收购治疗期内没有纠正终止收购违约的情况下，这种终止才会生效；但如果本公司严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第11.1(H)条终止本协议。

第11.2条。终止的效果。如果根据第11.1款终止本协议，则本协议应立即失效，且本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但在终止本协议之前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为中，除公司、Pubco、收购、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)的责任外，本协议无效，但本第11.2款和第12条的规定以及保密协议在本协议终止后继续有效。

第十二条

其他

第12.1条。信托账户豁免。本公司、PUBCO、合并子公司I和合并子公司II各自在此声明并保证，本公司已阅读日期为2023年6月27日、于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-272605)的收购最终招股说明书(招股说明书)和日期为2023年6月30日提交给美国证券交易委员会的收购要约8-K表格当前报告(可在www.sec.gov上查阅)。并理解：(I)收购方已为收购方公众股东(包括收购方承销商收购的超额配售股份的公众股东，即“公众股东”)设立了一个信托账户(“信托账户”)，其中包含首次公开募股和其承销商收购的超额配售股份的收益以及与IPO同时进行的某些私募(包括不时产生的利息)；(Ii)除招股说明书和8-k表格中另有描述外，收购方仅可从信托账户中支付以下款项：(A)关于收购方的股份赎回，(B)如收购方未能在首次公开招股完成后十二(12)个月内(或如收购方延长完成业务合并的时间，则最多可达十八(18)个月)内完成业务合并，(C)就信托账户所持款项所赚取的任何利息而言，支付任何税款所需的款项及最多100,000美元的解散费用，或(D)在完成业务合并后或同时进行收购。本公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II各自代表自身及其关联公司同意，即使本协议有任何相反规定(第8.1节除外)，本公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II或其各自的任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不会对信托账户(包括由此产生的任何分配)提出任何与以下原因有关的索赔：本协议或任何其他交易文件，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何交易文件下的任何其他法律责任理论而产生(统称为“已解除索赔”)。本公司、Pubco、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一个代表其自身及其关联公司，在此不可撤销地放弃本公司、Pubco、Merge Sub I、Merge Sub II或其各自关联公司现在或将来可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会就任何已发布的索赔(包括涉嫌违反本协议或任何其他交易文件)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。本公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II均同意并承认该不可撤销的豁免对本协议具有重要意义，并明确地依赖于收购方及其关联方诱使收购方签订交易文件，并且根据适用法律，公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II中的每一方还打算并理解该豁免对本公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II及其各自的关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果本公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II或其各自的任何关联公司根据任何已发布的索赔启动任何诉讼或法律程序，该诉讼或程序寻求全部或部分针对收购人、保荐人或其各自代表的金钱救济，本公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II各自特此承认并同意，公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II及其各自的关联公司的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许本公司、Pubco、合并子公司I和合并子公司II及其各自的关联公司合并附属公司I、合并附属公司II或其各自的任何联属公司(或代表他们或代他们提出申索的任何人)对信托账户(包括从中作出的任何分派)或其中所载的任何金额有任何申索。如果本公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II或其各自的任何关联公司根据任何已发布的索赔启动任何诉讼或法律程序，而该诉讼程序寻求对信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿、强制令救济或其他形式，收购方及其代表(视情况而定)应有权向公司、Pubco、合并子公司I、合并子公司II及其各自的关联公司追回与任何该等诉讼相关的法律费用和费用，如果收购方或其代表(视情况而定)在这样的诉讼或程序中获胜。

第12.2条。弃权。根据第12.21条的规定，本协议的任何一方可以在第二次结束之前的任何时间，通过董事会或正式授权的其他官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。

第12.3条。通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信应以书面形式亲自递送或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件发送给预定收件人，地址或电子邮件地址如下(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自或由快递发出的，则在正常营业时间内在递送地点送达时送达，如果晚于递送日后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点的下一个工作日寄送，立即送达，如果晚了，则在递送日后的下一个工作日送达；(C)由信誉良好的国际隔夜快递寄出的次日起的第三个工作日(带有书面的收到确认)；及(D)如以挂号邮递寄出，则为邮寄后五(5)日。就本协议而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第12.4条。任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第12.5条。第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；前提是(A)D&O受补偿方可以执行第9.6条；以及(B)无追索权的各方可以执行第12.18条。

第12.6条。费用。除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果发生第二次交易，本公司应支付或促使支付(A)收购交易费用，最高可达5,000,000美元；(B)本公司在第二次交易时的交易费用。为免生疑问，所有超过5,000,000美元的收购交易费用由保荐人承担。

第12.7条。治国理政。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律(提供公司董事会和收购董事会的受托责任、合并以及对合并的任何评估和持不同政见者的权利的行使，在任何情况下均应受开曼群岛法律的管辖)。

第12.8条。标题；对应物本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第12.9条。以电子方式签署协议和某些其他文件。本协议或任何交易文件(包括任何相关的修订、豁免和同意)中或与本协议或任何交易文件(包括任何相关的修订、豁免和同意)中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、符合适用法律的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统时，每一项应具有与手动签署的签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《开曼群岛电子交易法》(修订本)、《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

第12.10条。公司披露函和收购方披露函。此处提及的每一份公司披露函和收购披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，就像在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收购事项披露函件(在每种情况下，包括其中任何一节)，均应视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，如涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为关于本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露，只有在该披露的表面上合理地明显地表明该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分作出回应的情况下才应被视为披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。

第12.11条。整个协议。本协议(连同公司披露函件及收购事项披露函件)及其他交易文件构成本协议订约方之间有关本协议拟进行的交易的完整协议，并取代本协议任何订约方或其任何附属公司可能已订立或订立的与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和其他交易文件中明确规定外，双方之间不存在与预期交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

第12.12条。修正案。本协议只可经正式授权的书面协议以与本协议相同的方式签署，并提及本协议；但在获得公司股东批准或收购方股东批准后，不得修改或放弃适用法律要求分别获得公司股东或收购方股东进一步批准的修订或豁免。

第12.13条。没有针对起草人的推定。本协议的每一方及其顾问在本协议的起草和准备过程中进行了合作，任何与本协议有关的草案不得因本协议的起草而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何不明确之处，不适用于起草本协议的一方，特此明确放弃。

第12.14条。宣传。

(A)与拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布新闻稿的方式，应在第二次成交前事先征得收购方、PUBCO和本公司的同意，任何一方不得无理扣留或拖延批准；但任何一方不得要求任何一方根据本第12.14(A)条获得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第12.14(A)条下的义务的情况下公布的信息。

(B)第12.14(A)节的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围；但在这种情况下，发布公告的一方应尽其商业上合理的努力，事先与其他各方就公告的形式、内容和时间进行协商。各方努力根据适用法律获得批准并提交任何相关申请所产生的披露应被视为不违反本第12.14条。

第12.15条。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第12.16条。司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一方均不可撤销和无条件地接受位于纽约纽约的纽约州联邦法院(或其任何上诉法院)的专属司法管辖权，以便(A)根据本协议或本协议预期的交易而引起的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议预期的交易或本协议或由此预期的任何交易的交易相关或相关或附带的任何交易，并不可撤销和无条件地放弃任何反对将任何该等诉讼提交任何该等法院的异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼是在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在任何诉讼中主张(I)根据本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的交易或因此而拟进行的任何交易相关或相关或附带的任何交易，(A)因任何原因不受第12.16节所述法院管辖的任何主张，(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼是在不便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或其标的不得在该等法院执行或由该法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第12.3节规定的该方各自的地址，即为任何此类诉讼的法律程序文件的有效送达。

(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其对因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序进行陪审团审判的任何权利。

第12.17条。执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，并且双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送任何保证书的要求，双方特此放弃抗辩。

第12.18条。无追索权。除就某人的欺诈而针对该人提出的申索外：

(A)本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易强制执行，并且任何基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，只能针对本协议指名各方的公司、公共公司、收购方、合并分部I和合并分部II提出；和

(B)除本协议一方(且仅限于该方对本协议承担的特定义务)外，(I)过去、现在或未来的董事、专员、高级职员、雇员、本公司的发起人、成员、合伙人、股东、代表或关联公司、PUBCO、收购方、合并子公司I或合并子公司II及(Ii)上述任何一方(统称为“无追索权方”)过去、现在或未来的董事、专员、高级职员、雇员、发起人、成员、合伙人、股东、代表或附属公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项公司、上市公司、收购公司、合并子公司I或合并子公司II的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任)，以及基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的任何索赔。

第12.19条。陈述、保证和契诺的不存续。除第11.2款或第(Y)款另有规定外，在针对某人的欺诈行为提出索赔的情况下，本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在第二次成交后继续存在，且每个此类陈述、保证、契诺、义务、义务、协议及条款应于第二次合并发生时终止及失效(且于第二次完成后将不再对此负任何责任)，但(A)本章程所载的该等契诺及协议按其条款于第二次完成后全部或部分明确适用，并仅适用于第二次完成后发生的任何违反事项及(B)本章程第XII条除外。

第12.20条。冲突和特权。

(A)收购方、本公司、PUBCO、合并子公司I和合并分支II代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)特此同意，如果在第二次交易完成后保荐人、收购方股东或其他股权的保荐人或保荐人和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(合称“收购集团”)之间发生关于本协议或拟进行的交易的争议，及(Y)另一方面，尚存公司及/或Gibo Group的任何成员公司，包括Robinson&Cole LLP(“RC”)在内，在第二次成交前代表收购方及/或保荐人的任何法律顾问均可在该争议中代表保荐人及/或收购方集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接不利于尚存的公司，即使该等律师可能曾在与该争议重大相关的事宜中代表收购方，或可能正在为尚存的公司及/或保荐人处理进行中的事宜。收购方、本公司、合并分部I和合并分部II代表其各自的继承人和受让人(包括在第二次完成后，包括尚存的公司)进一步同意，对于第二次完成之前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何其他交易文件或由此拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，收购方、保荐人和/或收购集团的任何其他成员与Skadden之间或之间的所有法律特权通信，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在第二次交易后属于收购方集团，不得传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，本公司、第一合并附属公司或第二合并附属公司在与收购方或保荐人根据共同利益协议第二次完成交易前分享的任何特权通讯或资料仍为本公司的特权通讯或资料。

(B)收购人本公司、合并分部I及合并分部II，代表其各自的继承人及受让人(包括尚存的公司)，特此同意，如果在第二次完成后本协议或拟进行的交易在(X)本公司、合并分部I、合并分部II及/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(合称“吉宝集团”)的股东或持有人之间产生争议，及(Y)尚存公司及/或收购人集团任何成员公司，而在第二次交易结束前代表本公司的任何法律顾问，包括在第二次交易前代表本公司的法律顾问，可在该争议中代表吉宝集团的任何成员，即使该等人士的利益可能直接不利尚存的公司，以及即使该等律师可能曾就与该争议重大相关的事宜代表收购人、本公司、合并第I及/或合并第II分部，或可能正在为尚存的公司处理进行中的事宜。收购人、本公司、合并分部I和合并分部II代表其各自的继承人和受让人(包括在第一次完成后，包括尚存的公司)进一步同意，对于第二次完成之前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付和履行，或因本协议、任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，本公司、合并分部I、合并分部II和/或吉博集团的任何成员之间，另一方面，与DLA之间的所有法律特权通信，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在第二次交易完成后属于Gibo Group，不得转移到尚存的公司，也不得由尚存的公司要求或控制。尽管有上述规定，在与本公司根据共同利益协议第二次成交之前由收购方分享的任何特权通信或信息仍将是尚存公司的特权通信或信息。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

[商业合并协议的签名页面]

附表9.1

监管审批

没有。