总贷款协议

本《总贷款协议》(以下简称《协议》)是由美国特拉华州Coinbase Credit，Inc.(以下简称“贷款人”或“Coinbase Credit”)、美国特拉华州Coinbase，Inc.(以下简称“贷款服务提供商”或“Coinbase Inc.”)之间签订的。和CleanSpark，Inc.，这是一家根据美国法律组织/成立的公司，持有一个或多个帐户(S)(如本文所定义)，其主要营业地点为美国内华达州亨德森89074号公司圈2370Corporation Circle(以下称为借款人，以及贷款人和借款人，统称为“当事人”)。

本合同双方可不时进行交易，借款人将以转让抵押品(本文定义的“数字资产”、“现金”和“抵押品”中的每一种)为抵押，将某些数字资产或现金借给借款人。每项此类交易在本协议中将被称为“贷款”，除非另有书面约定，否则将受本协议管辖，包括本协议附件或附表以及本协议或本协议项下适用的任何其他附件中包含的任何补充条款或条件(包括任何管辖双方之间有效的账户(S)的协议)，但借款人借给Coinbase Credit的数字资产将不受本协议的约束。本文中未另行定义的大写术语将具有第25节中提供的含义。

中介“，因为此类术语在UCC第8条中有定义。此外，借款人和贷款人还同意，就抵押品或持有抵押品的账户向借贷服务提供者发出的唯一指示或权利命令应由贷款人发出，借贷服务提供者可在不通知借款人或征得借款人同意的情况下遵循该等指示或权利命令。借款人还同意不会(A)发出指令将全部或任何部分抵押品转让给另一证券中介机构或任何其他方，(B)申请资产提取特权，或(C)向以抵押品为抵押的贷款服务提供商申请或申请任何保证金贷款。只要本协议有效，借贷服务提供商应在贷款人要求的时间和频率向贷款人提供有关持有抵押品的证券账户的账户对账单。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得对借贷服务提供者施加或产生任何大于或超出借贷服务提供者对借款人的惯常义务和责任的义务或义务，除非借贷服务提供者此后应接受与抵押品和持有抵押品的证券账户有关的指示，并且除非借贷服务提供者承担了本协议中明确规定的义务和义务。除了根据本合同给予贷款人的权利和补救措施外，贷款人还将拥有UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。本协议项下转让抵押品的义务可由持有此类抵押品的贷款服务提供商为贷款人的利益履行，退还抵押品的义务可由贷款服务提供商向借款人发放此类抵押品来履行，前提是此类转让或返还符合第15条的规定。

通过这些规定，借款人和借贷服务提供商(借款人的证券中介机构)明确同意将抵押品视为“金融资产”。

在其他情况下没有资格被持有在一个帐户，该义务将产生于该义务可以被履行时，而不是分配的时间，但是，贷款人可以在其单独的酌情权，选择接收等同于根据本合同第16.1条分配的金额，并且贷款人的这种选择将被视为满足根据第8.7节的任何要求，包括分配的财产有资格在一个帐户中持有。本第8.7节规定的任何转移财产的义务将不包括任何未包括在其中的应计利息。如果第8.2或8.4节规定有义务向借出的数字资产或抵押品添加权利，则在第8.7节产生转移或贷记数字资产、现金或与分发相关的其他财产的义务之前，本条款下的任何借出的数字资产或抵押品金额将不包括此类分发。

本协议双方特此作出以下陈述和保证，这些保证在本协议项下的任何贷款期限内继续有效：

根据非违约方的选择(该选项将被视为在破产事件发生后立即行使)，本协议项下的所有贷款可在下列任何一个或多个事件发生时立即终止(每个事件都是单独的“违约”)：

(C)在下一个日历日营业结束前仍未纠正该故障，在下一个日历日可根据第

15;

除发生破产事件外，非违约方应在实际可行的情况下，尽快通知违约方根据本第12条行使其终止所有贷款的选择权。

根据本第13.1条购买的资产将包括，任何出售借出的数字资产的收益将在扣除经纪人手续费和佣金以及与该等购买或出售(视情况而定)相关的所有其他合理成本、费用和支出后确定。在符合第18条的规定下，借款人在履行本条款项下的所有义务后，任何剩余的抵押品将退还给借款人。

根据任何其他协议或适用法律向其提供的其他方式。

(B)电汇立即可用、可自由转移的资金；(C)贷款服务提供者指定持有现金或抵押品的账户的贷方；或

(D)借款人和贷款人同意的其他方法。

UCC第8-102(A)(9)(Iii)条中的“资产”；(B)UCC第8-102(A)(14)条中的“证券中介”；(C)借款人的账户(S)和贷款人的账户(S)，包括由另一方为买卖交易或借贷交易而托管、借出或接收数字资产而与借贷服务提供商持有的任何账户，均为UCC第8-501(A)条所指的“证券账户”，并且(D)该账户适用的法律将是纽约州法律。

本协议双方声明并保证，在本协议项下的任何贷款期限内，与本协议项下的任何贷款相关的任何贷款资产、抵押品或其他财产不会或将不会直接或间接地从或使用以下任何资产：(A)《1974年美国雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，该计划受该法案第一标题副标题b第4部分的约束；(B)1986年修订的美国国税法第4975(E)(1)条中定义的任何“计划”；或(C)其资产因美国劳工部的计划资产规定(联邦法规2510.3-101第29章)而被视为任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何实体。

借款人和贷款人承认这一点，并根据以下事实订立本协议，即本协议项下的所有贷款构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下订立的。因此，借款人和贷款人特此同意，双方任何一方就任何贷款所作的付款、交付和其他转让将被视为已就本合同项下任何其他贷款的付款、交付和其他转让进行了对价，而进行任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用并进行净额结算。此外，借款人和贷款人承认这一点，并基于本协议项下的所有贷款都是在相互对价的情况下订立的事实而签订本协议。因此，借款人和贷款人特此同意：(A)各自将就本协议项下的每笔贷款履行其所有义务，且借款人或贷款人(“违约方”)在本协议项下的任何贷款中违约将构成违约方在本协议项下的所有此类贷款下的违约，以及(B)非违约方将有权就本协议项下的任何贷款与违约方就其所欠任何其他贷款的债务抵销其持有的财产，并使用其持有的财产。

本协议将根据纽约州的法律进行管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

本协议一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该缔约方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。所有关于违约的豁免都必须以书面形式提供。

本协议项下的所有补救措施和与任何贷款有关的所有义务在相关贷款终止、贷款资产或抵押品返还和本协议终止后仍然有效。

本协议项下的任何和所有通知、声明、要求或其他通信可由一方通过电子邮件或双方同意的其他方式以书面形式向另一方发出，电子邮件地址在本协议附表A中指定(或一方向另一方发送的联系信息变更通知中指定的其他电子邮件地址或通信方法指定)，但关于第12条规定的现有或预期的违约、未能履行或其他违约事件的任何通知也必须提交给Coinbase Credit Legal部门(如果通过电子邮件，使用复印件)，并随后真诚地尝试通过电话通知贷款人。本协议项下的任何通知、声明、要求或其他通信将被视为在电子邮件通知从发送方的电子邮件地址发送之日和时间生效。

因本协议引起的或与本协议有关的反索赔、第三方索赔或正面抗辩。

除第1节规定或双方另有约定外，本协议取代本协议双方之间关于借款人和贷款人之间的数字资产贷款的任何其他协议。双方同意，本协议只能由借款人在征得贷款人书面同意的情况下转让，任何未经贷款人书面同意的转让尝试均为无效。Coinbase保留不受限制地转让其在本协议项下的权利的权利，包括转让给任何Coinbase实体或其联属公司或附属公司，或任何利益继承人，但Coinbase应在转让后的合理时间内通知客户。在符合上述规定的前提下，本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议可由任何一方在通知另一方后终止，但条件是必须履行当时尚未履行的任何义务。除非由被强制执行的一方签署的书面文书，否则本协定不得被修改。双方承认并同意，就本协议和本协议项下的每一笔贷款而言，时间至关重要。本协议的每一条款和协议将被视为独立于本协议的任何其他条款，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也可以强制执行。

出于本协议的目的：

[下一页上的签名]

双方已于本文所写之日签署本协议，以资证明。

出借人

Coinbase信贷公司

作者：/s/ Matt Boyd姓名：Matt Boyd

职务：Prime Finance主管日期：2024年8月7日

借款人

CleanSpark公司

作者：/s/ Gary Vecchiarelli姓名：Gary Vecchiarelli职务：CFO

日期：2024年8月7日

贷款服务提供商

Coinbase，Inc.

附件A

[确认表格]

日期：[日期]

致：[借款人姓名和电子邮件地址]出发地：[Coinbase信贷公司]

回复：数字资产贷款亲爱的：

本文件的目的是确认贷款的条款和条件

根据日期为的总贷款协议，我们之间的贷款(“贷款”)经不时修订及补充的(“该协议”)，由阁下与吾等订立。本文件构成本协议中所指的“确认”，本确认所规定的条款应视为已被借款人接受和同意，除非借款人在收到贷款人的通知后两(2)个日历日内提出异议。与本确认书有关的特定贷款的条款如下：

借出的数字资产或现金：贷款金额：

贷款费率(如适用贷款费用)：介于零和[]%，带

最终的百分比将由贷款人随后以书面形式确认。

须收取的滞纳金或其他费用(如适用)：

滞纳金：[]%

贷款开始日期：

数字资产结算区块确认时间(如果适用)：附加条款(如果有)：

借款人根据第8.3条获得权利的权利：在贷款人明确以书面形式通知借款人其有权获得本协议第8.3条规定的权利之前，借款人将无权获得该权利。

附表A

联系方式、出借服务提供商地址(Coinbase，Inc.)适用于本协议下的通知和通信

Coinbase信贷公司

电子邮件：Finance@coinbase.com注意：Coinbase Prime Finding

第节下通知所需的其他联系方式

12：电邮：Legal@coinbase.com注意：法律部

附表B

“抵押品”、“基础货币”、“截止日期”、“保证金转移截止日期”、“保证金百分比”、“最低转移金额”的说明，以及确定市场价值的程序。

抵押品：指：下表中所列的财产和货币存款，旁边有一个十字标记，是本协议下可接受的抵押品形式：

除非双方另有约定，在每个日历日，借款人根据本协议的条款和条件向贷款人(或借贷服务提供商)交付的抵押品的市场价值应不低于所借资产的市场价值，以及下表中与特定抵押品形式相对应的百分比，在本协议中称为保证金百分比。

适用于特定形式抵押品的减记(抵押品减记价值)应如下表所示。

基础货币：适用于本协议的基础货币为美元，如果该货币不再可自由兑换，则基础货币应为USDC。

截止日期：如果有义务转让的一方是(A)借款方，截止日期将是在本协议项下产生该义务之日起的日历日的截止日期，以及

(B)贷款人，截止日期为自该协议规定的义务产生之日起二十四(24)小时。

保证金转移截止日期：如果收到第9.2或9.3条规定的通知的一方是借款方，保证金转移截止时间将是从收到通知之日起二十四(24)小时，不包括周六、周日和美联储银行节假日。如果根据第9.2或9.3节收到通知的一方是贷款人，则保证金转移截止时间为自收到通知之日起二十四(24)小时，不包括周六、周日和美联储银行节假日。

最低转账金额：10万美元

确定市场价值的程序：

“市值”是指数字资产的现金价值，其基础是在纽约金融服务部(以下简称“DFS受监管交易所”)注册并受其监管的交易平台上执行的交易所确定的相关数字资产的价格，该交易由借贷服务提供商以其唯一和绝对的酌情权选择，或者如果不能使用此方法确定价格，或者借贷服务提供商确定应用此方法将导致商业上不合理的结果，则相关数字资产的价格将参考以下方法确定：

有关数码资产的价格将为借贷服务供应商选择的场外市场交易商所报的要价(“市场报价”)。在确定市场报价时，借贷服务提供商将向至少三(3)个交易商征询报价，并将要求每个交易商在合理可行的范围内提供同一天和同一时间的报价(不考虑不同的时区)。获得这些报价的日期和时间将由租赁服务提供商真诚地选择。如果提供三个以上的报价，市场报价将是报价的算术平均值，而不考虑具有最高和最低值的报价。如果只提供了三个这样的报价，市场报价将是剔除最高和最低报价后剩余的报价。为此，如果多个报价具有相同的最高值或最低值，则其中一个报价将被忽略。如果提供的报价少于三个，则市场报价将为出借服务提供商选择的报价。

如果最后报价交换价格不可用，或租赁服务提供商确定其应用将导致商业上不合理的结果，则相关数字资产的价格将是租赁服务提供商真诚确定的价格。