美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的季度报告 |
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截至本季度末 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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从_ |
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委员会文件号： |
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（注册人章程中规定的确切名称）
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
（主要行政办公室地址）（邮政编码） |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
_____________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ 大型加速文件夹 |
☒ |
☐ 非加速文件管理器 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的否
确认截至最后可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数量，
目录
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页面 |
第一部分-财务信息
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第一项： |
财务报表 |
5 |
第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
6 |
第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第四项： |
控制和程序 |
21 |
第二部分--其他资料
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第一项： |
法律诉讼 |
24 |
第1A项： |
风险因素 |
24 |
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
第三项： |
高级证券违约 |
24 |
第四项： |
煤矿安全信息披露 |
24 |
第五项： |
其他信息 |
24 |
第六项： |
陈列品 |
25 |
2
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、未来的哈希率能力、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和未来运营目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：
3
本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给本Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本季度报告中所使用的10-Q表格，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“CleanSpark”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CleanSpark，Inc.及其合并子公司。
一般信息
我们鼓励投资者和其他对CleanSpark感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息在Https://www.cleanspark.com/investor-relations，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件外，还包括网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们亦透过我们的网站免费下载报告的电子版，网址为Https://www.cleanspark.com/investor-relations/在将这些材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
4
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的简明综合财务报表包含在本表格10-Q中如下：
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年9月30日的简明合并资产负债表； |
F-1 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)； |
F-3 |
截至2024年和2023年6月30日止三个月和九个月的股东权益简明综合报表 (未经审计)； |
F-5 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)； |
F-7 |
简明合并财务报表附注(未经审计)。 |
F-9 |
本截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告应与公司于2023年12月1日向SEC提交的截至2023年9月30日年度的10-k表格年度报告一起阅读。
随附的简明合并财务报表和脚注是根据美利坚合众国中期财务信息普遍接受的会计原则和SEC对10-Q表格的指示编制的。管理层认为，已纳入公平列报所需的所有调整。截至2024年6月30日的中期经营业绩不一定表明整个财年的预期业绩。
5
Cleanspark，Inc.
简明 合并资产负债表
(以千为单位，面值和股份除外)
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6月30日， |
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9月30日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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股权发行应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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比特币（参见注2和注5） |
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应收GRID票据（见注释6） |
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衍生投资资产 |
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债务证券投资，按公允价值计算 |
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持有待售流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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矿工和采矿设备上的存款 |
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其他长期资产 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
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经营租赁负债的当期部分 |
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||
融资租赁负债的当期部分 |
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应付长期贷款的本期部分 |
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持有待售流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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融资租赁负债，扣除当期部分 |
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应付贷款，扣除当期部分 |
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递延所得税，净额 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-1
Cleanspark，Inc.
浓缩合并资产负债表（续）
(以千为单位，面值和股份除外)
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6月30日， |
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9月30日， |
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(未经审计) |
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股东权益 |
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优先股；美元 |
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普通股；美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
Cleanspark，Inc.
简明 合并业务报表和全面亏损
（未经审计，单位：千，每股和股数除外）
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的九个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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收入，净额 |
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比特币采矿收入，净 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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成本和开支 |
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收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) |
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专业费用 |
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工资单费用 |
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一般和行政费用 |
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(收益)处置资产的损失 |
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比特币公允价值净损失（收益）（见注2和注5） |
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减损费用-比特币 |
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折旧费用-固定资产 |
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减损费用-其他 |
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出售比特币的实现损失（收益） |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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其他收入 |
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或有对价的公允价值变动 |
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衍生证券的未实现收益（损失） |
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利息收入 |
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利息开支 |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税费用前亏损 |
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所得税(福利)费用 |
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持续经营亏损 |
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停产经营 |
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(亏损)非持续经营收入 |
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所得税费用 |
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已终止业务的（损失）收入 |
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净亏损 |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净亏损 |
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其他综合收益 |
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归属于普通股股东的全面（亏损）收入总额 |
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F-3
Cleanspark，Inc.
简明综合经营报表和全面损失（续）
（未经审计，单位：千，每股和股数除外）
|
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的九个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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每股普通股持续经营（损失）收入-基本 |
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( |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股持续经营（亏损）收入-稀释 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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每股普通股停止运营收入-基本 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股已终止业务收入-稀释 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
Cleanspark，Inc.
简明 合并股东权益报表
（未经审计，单位：千，股份金额除外）
截至2024年6月30日的三个月
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优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2024年3月31日 |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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因与预扣税相关的限制性股票单位净结算而预扣税的股份 |
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股权发行下发行的股份，扣除发行成本 |
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期权和认股权证的行使 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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余额，2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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|||||||
截至2024年6月30日的九个月
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优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股权 |
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平衡，2023年9月30日 |
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会计原则变更的累积影响（见注2） |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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因与预扣税相关的限制性股票单位净结算而预扣税的股份 |
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( |
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( |
) |
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期权和认股权证的行使 |
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股权发行下发行的股份，扣除发行成本 |
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优先股股息 |
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净收入 |
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( |
) |
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) |
其他综合收益 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
||
余额，2024年6月30日 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5
Cleanspark，Inc.
简明合并股东权益报表(续)
（未经审计，单位：千，股份金额除外）
截至202年6月30日的三个月3
|
|
优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总 |
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股份 |
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量 |
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量 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股权 |
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平衡，2023年3月31日 |
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$ |
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) |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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股权发行下发行的股票， |
|
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净亏损 |
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) |
其他综合收益 |
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— |
|
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— |
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|
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|
||
平衡，2023年6月30日 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
截至2023年6月30日的九个月
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
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平衡，2022年9月30日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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— |
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因与预扣税相关的限制性股票单位净结算而预扣税的股份 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
为结算与业务收购相关的或有对价而发行的股份 |
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为企业收购而发行的股票 |
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— |
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为结算或有对价和与业务收购相关的扣留而返还的股份 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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|
股权发行下发行的股票， |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合收益 |
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— |
|
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— |
|
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— |
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平衡，2023年6月30日 |
|
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
T随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6
Cleanspark，Inc.
简明 合并现金流量表
(未经审计，以千计)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
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净亏损 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：来自停产业务的收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： |
|
|
|
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|
||
减损费用-比特币 |
|
|
|
|
|
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比特币采矿收入，净 |
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( |
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比特币公允价值净收益（见注2） |
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比特币销售收益 |
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比特币销售实现收益 |
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为服务发行比特币 |
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固定资产减值准备 |
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减损费用-其他 |
|
|
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|
|
|
||
衍生资产未实现损失 |
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|
|
|
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或有对价公允价值收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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|
|
|
|
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折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债增加 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他长期资产增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营业务的经营活动提供的净现金（用于） |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已终止经营业务的经营活动提供的净现金（用于） |
|
|
( |
) |
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|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
矿工和采矿设备的付款（包括押金） |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
固定资产购置 |
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( |
) |
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( |
) |
比特币销售收益 |
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资产收购-密西西比州地点 |
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|
( |
) |
|
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|
资产收购-佐治亚州道尔顿地点 |
|
|
( |
) |
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|
资产收购-佐治亚州桑德斯维尔的土地 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
出售矿工的收益 |
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收购莫森 |
|
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( |
) |
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应收GRID票据 |
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( |
) |
|
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资产收购- Coinmaker LLC |
|
|
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|
( |
) |
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资产收购- LN Energy |
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( |
) |
|
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|
|
投资活动使用的净现金-持续经营 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
投资活动提供的净现金-已终止业务 |
|
|
|
|
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||
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-7
Cleanspark，Inc.
现金流量浓缩合并报表（续）
(未经审计，以千计)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
融资活动产生的现金流 |
|
|
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贷款支付 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
优先股息的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
贷款承诺费退款 |
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应付贷款收益 |
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为净结算限制性股票单位而预扣税的股票税款的支付 |
|
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) |
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行使期权和认购权的收益 |
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股权发行收益，净额 |
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融资活动提供的净现金-持续经营 |
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融资活动提供的净现金-已终止业务 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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$ |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金和现金等价物以及受限现金，期末 |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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非现金投融资交易 |
|
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为结算与业务收购相关的或有对价而发行的股份 |
|
$ |
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应收股权收益 |
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$ |
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$ |
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固定资产和矿工购买应计未支付 |
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因与预扣税相关的限制性股票单位净结算而预扣税的股份 |
|
$ |
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通过金融交易购买的固定资产 |
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用比特币购买的软件 |
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现金、现金等价物和受限现金的对账： |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-8
Cleanspark，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计，千美元，不包括每股、每比特币和每太哈希值)
CleanSpark，Inc.(《公司》)是一家比特币开采公司。公司独立拥有和运营
列报依据和合并原则
随附的本公司未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国为提供中期财务资料而普遍接受的会计原则、表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。未经审计的简明综合中期财务报表应与本公司于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告(“10-K表格”)中所载的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，为公平列报财务状况和中期业务成果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本季度报告的10-Q表中。临时期间的业务结果不一定代表整个财政年度的预期结果。除非另有说明，这些脚注中的所有金额均以千为单位。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括CleanSpark公司及其全资子公司ATL Data Center LLC(“ATL”)、CleanBlok，Inc.、CleanSpark DW，LLC，CleanSpark GLP，LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC，CSRE Properties Management Company，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC，Dalton15，LLC，CleanSpark MS，LLC，CSRE Properties Mississippi，LLC，CSRE Properties Missburg，LLC，CSRE Properties Wyming，LLC，Tron Sub，Inc.，MS Data，LLC，和CleanSpark HLC，LLC。在这些实体合并后，所有公司间交易均已取消。该公司有一个唯一的报告部门，即比特币开采部门。
近期发布的会计公告
2024年3月21日，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(“ASU”)编号 2024-01, 利润、利息和类似奖励的适用范围(“ASU 2024-01”)，澄清了实体如何确定利润、利息或类似奖励是否(1)在会计准则编纂(“ASC”)718的范围内-薪酬--股票薪酬或(2)不是基于股份的支付安排，因此属于其他指导范围。ASU 2024-01中的指导方针适用于向雇员或非雇员发放利润利息奖励以换取商品或服务的所有实体。ASU 2024-01对公共业务实体在2024年12月15日之后的年度期间有效，包括过渡期
F-9
在这段时间内。本公司目前正在评估采用ASU 2024-01对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023-08，加密资产的核算和披露(“ASC 350-60”)。ASC 350-60要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值计量这些资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收益(亏损)中。符合以下所有标准的加密资产均在ASC 350-60的范围内：
比特币是该公司开采的唯一加密资产，符合上述每一项标准。对于所有实体，ASC 350-60修正案在2024年12月15日之后的财政年度生效，包括这些年度内的过渡期。如果中期和年度合并财务报表尚未印发(或可供印发)，则允许及早采用。如果一个实体在一个过渡期内通过了修正案，它必须在包括该过渡期的财政年度开始时通过修正案。该公司已选择提前采用2023年10月1日生效的新指导方针，从而产生
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露，它除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。在新的指导方针下，各实体必须始终如一地对费率对账中的信息进行分类并提供更多的分类。公司还必须进一步分解已缴纳的所得税。公司被要求将该指导应用于2024年12月15日之后的年度期间。本公司不打算提早采用这一标准。本公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，关于可报告部门的信息披露的改进(“ASU 2023-07”)，这要求加强对重大部门费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。新的指导方针适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的所有公共实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债根据ASC 606，与客户签订的合同收入(“ASC 606”)，要求收购方在收购日确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像是收购方发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。本公司自2023年10月1日起采用会计公告的规定新准则对本公司的综合财务报表并无重大影响。
F-10
流动性
该公司有现金和现金等价物，包括限制性现金#美元。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括衍生资产、可供出售投资、基于股份的奖励和在资产收购中获得的有形资产的估值。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同，包括但不限于，持续的全球供应链问题可能对公司运营产生的最终影响。
与客户签订合同的收入-比特币挖掘的收入
该公司参与了一个第三方运营的采矿池。作为第三方运营的矿池的参与者，公司提供对第三方运营的矿池进行哈希计算的服务，这是我们日常活动的输出。公司根据ASC主题606确认收入-与客户签订合同的收入(ASC 606)。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
步骤1：本公司已确认第三方矿池经营者为其客户(“客户”)。公司与客户签订合同，将其散列计算提供给客户的矿池。任何一方在任何时候都可以终止合同而不受惩罚，因此合同期限短于24小时，合同将不断续签。
应用ASC 606-10-25-1的标准，合同在公司向客户的矿池提供散列计算时产生，这被认为是合同开始，因为客户消费与散列计算的交付是同步的。
F-11
步骤2：为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606的S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：
基于这些标准，本公司确定了为矿池运营商提供散列计算的单一履约义务。连续续订选项不代表物质权利，因为它们不向客户提供以折扣购买额外商品或服务的权利。具体地说，续签合同的条款、条件和费率与当前合同相同，与市场费率一致，初始合同中没有预付或递增费用。公司完全控制采矿池中使用的采矿设备，如果公司决定是否增加或减少其机器和/或机队的哈希率计算(即维修或当电力成本过高时)，从而增加或降低向客户提供的哈希率。
步骤3：本公司收取比特币形式的非现金对价，本公司使用本公司的比特币主要市场于合同开始之日23：59：59 UTC计量比特币的公允价值。合同全天持续续签，因此对价价值应全天持续评估，公司已决定每天使用23：59：59 UTC比特币价格。根据客户合同，客户根据合同期内提供的散列计算每天向公司进行结算，并在第二天支付。没有其他形式的可变考虑，如折扣、回扣、退款、积分、价格优惠、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。
本公司根据客户以比特币形式提出的全额每股支付(“FPPS”)支付方法赚取非现金对价。根据FPPS支付方法，公司有权为客户的矿池提供哈希计算而获得的比特币金额由大宗奖励和交易费减去矿池费用组成，确定如下：
F-12
步骤4：合同只有一项履约义务(即散列计算或散列比率)；因此，客户的所有考虑都分配给这一项履约义务。
步骤5：随着客户获得对贡献的散列率的控制，公司的业绩随着时间的推移而完成。哈希计算的性能义务是随着时间的推移而不是某个时间点来履行的，因为公司在整个合同期内提供哈希计算，客户同时获得服务的控制权并使用它来生产比特币。
本公司并无记录递延收入或其他负债，因为业绩前并无预付款，提供散列计算后亦无剩余业绩负债。
来自数据中心服务的收入
自2023年9月30日起，不再向外部客户提供数据中心服务。该公司以前提供数据服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，以及云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务，通常基于按合同规定的价格提供的月度服务。履约义务是根据合同当月向客户提供的服务。交易价格是与客户就每月提供的服务商定的价格，收入根据该月提供的服务按月确认。
收入成本
比特币挖掘细分市场
现金及现金等价物
受限现金
本公司认为现金在单独的银行账户中持有时受到限制，取款和一般用途受到法律限制，或限制部分现金作为保险公司的抵押品。该公司曾限制现金为#美元。
应收账款净额
应收账款由在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务组成。它们最初是在向客户销售商品或服务时按发票金额记录的，不计息。该公司对其客户进行持续的信用评估，管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监测未偿还应收账款。定期审查应收账款的账面金额以确定是否可以收回。如果管理层确定不可能收取，则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计的备抵。
应收账款净额包括以下内容，并作为预付资产和其他流动资产列入简明综合资产负债表：
F-13
(千美元) |
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6月30日， |
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9月30日， |
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应收账款，毛额 |
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关于可疑津贴的拨备 |
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应收账款合计(净额) |
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库存
预付费用和其他流动资产
该公司记录了一笔预付费用，用于支付在收到利益之前支付的费用。预计在一年内发生的费用将确认并显示为短期预付费用。任何预计不会在资产负债表日起一年内发生的成本将被视为其他长期资产。该公司已预付费用#美元。
其他流动资产是由供应品、存款和应收利息组成的资产。我们预计在一年内收到的存款和利息将显示为短期存款。我们预计不会在资产负债表日起一年内收到的资产被列为其他长期资产。
集中风险
在全年的某些时候，公司在某些银行账户中的现金余额可能超过FDIC限额。超过联邦存款保险公司限额的现金余额为$
该公司有某些客户和供应商分别代表
基于股票的薪酬
该公司遵循FASB编纂主题ASC 718-10补偿-股票补偿中的指导方针，该准则要求公司根据授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工和非员工服务的成本。股票期权的股票补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。本公司可为包括但不限于行政、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期和公允价值。对于公司授予的取决于市场条件的股权奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型对这些奖励进行公允估值。关于限制性股票单位的会计处理的讨论，请参考附注15-股票补偿。
每股收益(亏损)
公司根据FASB ASC 260-10每股收益报告每股收益(亏损)，其中规定了计算“基本”和“稀释”每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益反映了可能分享的证券的潜在稀释
F-14
在一个实体的收益中。每股摊薄净(亏损)收益的计算适用于普通股等价物；然而，如果潜在普通股的影响是反摊薄的，则将其排除在外。
下表列出了未计入每股摊薄净收益(亏损)计算的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券将具有反摊薄作用。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票奖励 |
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选项 |
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认股权证 |
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或有发行的盈利股票 |
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总 |
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以下是每股亏损的计算 截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月：
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这三个月 |
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在九个月里 |
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（单位：千美元，份额和每股金额除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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持续运营 |
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分子 |
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持续经营收入(亏损) |
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优先股股息 |
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归属于普通股股东的持续经营业务（亏损）收入 |
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分母 |
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加权平均已发行普通股，基本 |
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股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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(亏损)普通股股东应占每股持续经营的收入 |
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基本信息 |
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稀释 |
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停产运营 |
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分子 |
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(亏损)非持续经营收入 |
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分母 |
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加权平均已发行普通股，基本 |
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股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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普通股股东应占非持续经营每股收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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F-15
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。在建工程是指建造或开发尚未投入使用以供预期用途的资产。建筑物和建筑物改善、租赁改进、矿工、采矿设备、基础设施资产、机械和设备以及家具和固定装置的折旧一旦准备好可供预期使用，就开始计提折旧。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁条款中较短的时间按直线法折旧。对使用年限、剩余价值和折旧方法的估计定期进行审查和修订，以确认条件的变化。基于其他可用信息的任何变化将被视为会计估计的变化。土地不会贬值。
折旧在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
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使用年限(年) |
土地改良 |
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建筑和建筑改进 |
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租期较短或 |
租赁权改进 |
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租期较短或 |
矿工 |
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采矿设备 |
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基础设施资产 |
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租期较短或 |
机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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(1) 自2024年5月1日起，公司将矿工的使用寿命从 |
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根据FASb ASC 360-10“财产、厂房和设备”，定期审查财产和设备以及其他长期资产的公允价值，以确定是否存在可能表明出现损害的事实或情况。当预期未贴现未来现金流量之和低于资产的公允价值时，公司确认损失。减损损失（如有）按资产的账面值超过其估计公允价值的差额计量。截至2024年6月30日的三个月和九个月内公司记录了美元的损失费用
比特币
由于公司有能力在流动性高的市场出售比特币，比特币被计入综合资产负债表的流动资产中，该等比特币持有量预计将在公司的正常运营周期内以现金变现或出售或消费。
由于采用了ASC 350-60 2023年10月1日，比特币按每个报告期的公允价值计量(见最近发布的会计公告)。比特币的公允价值是根据ASC 820，使用其主要市场Coinbase的期末收盘价测算，公允价值计量(“ASC 820”)。由于比特币是24小时交易的，该公司使用23：59：59 UTC的价格，这与本公司的收入确认截止日期一致。在各报告期内，因按公允价值重新计量而导致的比特币估值变动在简明综合经营报表及全面亏损报表中反映为“比特币公允价值损益，净额“。根据ASC 350-60，本公司披露出售比特币的已实现损益，该等损益以现金收益与按先进先出(FIFO)原则厘定的比特币成本基础之间的差额计量.
在ASU 2023-08发行和采用ASC 350-60之前，比特币按成本减去减值入账，并根据ASC 350被归类为无限生存无形资产。无形资产-商誉和其他，(“ASC-350”)。比特币是根据上文详述的公司收入确认政策入账的。使用年限不定的无形资产不摊销，但每年评估减值，或更频繁地在发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在根据先前会计准则进行减值测试时，本公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果
F-16
公司得出的结论是，它被要求进行量化减值测试。本公司选择每期进行量化减值测试，而不是首先进行定性评估。数量减值是根据ASC 820使用比特币主要市场的盘中低比特币价格来衡量的。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。根据美国会计准则第350条，不允许随后冲销减值损失。
比特币是本公司通过采矿活动赚取的非现金对价，在随附的简明综合现金流量表中作为经营活动中的现金流出计入对账项目。出售比特币的现金收益根据持有比特币的持有期进行分类。ASC 350-60提供了对比特币收益进行分类的指导，并得出结论，几乎立即转换为现金的比特币将符合运营活动的现金流。所有其他销售都将符合投资活动的条件。本公司并没有长期持有其比特币，在采用ASC 350-60之前的销售收益被报告为经营活动的现金流。采用ASC 350-60后，本公司评估其比特币销售情况，并将几乎立即出售的比特币记录为运营现金流，其余部分将记录为投资活动。截至2024年6月30日的9个月内，比特币销售的所有收益都被归类为投资活动。
金融工具、衍生资产和或有对价的公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的：
第1级为相同资产或负债在活跃市场的报价。它们通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。
第二级为活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。它们通常是从可比工具的现成定价来源获得的。
第三级不可观察到的投入，即资产或负债的市场活动很少或根本没有。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时所使用的假设的信念。
由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付贷款的短期部分的账面价值为第1级，并接近其公允价值。本公司长期应付贷款的账面金额亦按公允价值列报，因为所述利率与本公司类似期间的市场利率相若。管理层相信本公司不会因该等金融工具而产生重大利息或信贷风险。
下表列出了在公司资产负债表上按公允价值经常性计量和记录的公司金融工具，以及截至2024年6月30日和2023年9月30日：
2024年6月30日 |
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(千美元) |
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量 |
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1级 |
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2级 |
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比特币 |
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衍生投资资产 |
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对债务证券的投资 |
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F-17
2023年9月30日 |
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(千美元) |
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量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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衍生投资资产 |
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对债务证券的投资 |
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在截至2024年6月30日的9个月里，1级、2级或3级之间没有转移。
在截至2024年6月30日的9个月内，按公允价值在公司资产负债表上经常性计量和记录的金融工具活动在注7-投资中进行了说明。
停产运营
由于其战略决定严格专注于比特币开采业务并剥离其大部分能源资产，该公司认为其能源业务已停止运营。
通过其非持续业务部门，该公司此前通过其全资子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案，这些解决方案包括工程、设计和软件解决方案、定制硬件解决方案、开放式自动化需求响应、太阳能、微电网和分布式能源系统的储能。该公司已经出售了与能源部门有关的大部分资产，包括软件和知识产权以及库存。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。
待决获取
格里德基础设施公司
2024年6月26日，本公司与特拉华州格里德基础设施公司(“格里德”)和特拉华州一家全资子公司Tron Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“格里德协议”)。格里德协议规定，除其他事项外，在格里德协议条款及条件的规限下，(1)合并子公司将与格里德合并并并入格里德(“合并”)，格里德作为合并中尚存的公司继续存在，及(2)于合并生效时(“生效时间”)，持有每股已发行普通股的持有人，面值为$
格里德协议规定，在生效时间，在紧接生效时间之前未完成的每个格里德限制性股票单位奖励将立即授予
F-18
格里德协议规定，在生效时间，每个购买格里德普通股股票的未偿还既得补偿期权将被注销，并转换为有权获得该数量的CleanSpark普通股(四舍五入至最接近的整股)，其商数等于(I)(A)合并对价超过适用期权的每股行权价格的乘积，乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权约束的格里德普通股的股份数量，除以(Ii)CleanSpark普通股在格里德协议日期之前连续两个交易日的成交量加权平均价。任何格里德普通股的行权价格等于或大于合并对价价值的格里德期权都将被取消，无需支付对价。
于生效时间，用以购买Griid普通股股份的每份已发行及未行使认股权证将转换为认股权证，以购买若干CleanSpark普通股股份，向下舍入至最接近的整体股份，即等于(A)在紧接生效时间前须受该认股权证约束的Griid普通股股份数目乘以(B)交换比率。作为相关认股权证的每股CleanSpark普通股的行权价将等于(X)在紧接生效时间前适用于该认股权证的每股行权价除以(Y)四舍五入至最接近的整数分的兑换比率所得的商数。每个此类CleanSpark认股权证的条款和条件与紧接生效时间之前根据该Griid认股权证适用的条款和条件相同。
合并的完成取决于某些惯常的相互完成条件的满足或豁免，包括(1)获得格里德股东的必要批准，(2)没有任何政府命令或法律使完成合并成为非法或以其他方式禁止，(3)公司将提交的S-4表格登记声明的有效性，根据该声明，与合并相关发行的清洁火花普通股将在美国证券交易委员会登记，以及(4)清洁火花普通股将在纳斯达克上市。每一方完成合并的义务也取决于(1)另一方的陈述和担保真实和正确(除某些重大例外情况外)，(2)另一方已在所有重大方面履行其在格里德协议下的义务，(3)对另一方没有重大不利影响，以及(4)收到另一方的高级职员证书，确认已满足前述条件(1)-(3)。
格里德协议包含CleanSpark和Griid关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和担保，每一种情况下都一般受惯例重大限定词的制约。此外，《格里德协定》规定了每一方在完成交易前的惯例，包括除某些例外情况外，按照以往惯例在正常过程中开展各自业务的契约，以及在未经另一方同意的情况下不采取某些行动的契约。CleanSpark和Griid还同意尽各自合理的最大努力完成合并，但须遵守Griid协议中规定的某些限制。CleanSpark和格里德已同意在不迟于格里德协议签署日期后60天提交S-4表格的注册声明和格里德股东特别会议的委托书。
《格里德协定》规定，在《格里德协定》生效之日起至生效期间，格里德在向第三方征求备选竞合提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就备选竞合提案进行讨论的能力方面将受到某些限制，但符合惯例例外情况。格里德必须召开股东特别会议批准格里德协议，并在某些例外情况下建议其股东批准格里德协议。
GRID协议包含本公司及GRID各自的终止权，其中包括(1)经本公司及GRID双方书面同意，(2)如合并未于下午五时或之前完成，则由本公司或GRID终止。如果格里德股东在其股东特别大会上不批准格里德协议，(3)如果格里德的股东在其股东特别会议上不批准格里德协议，则该权利将不适用于未能履行格里德协议下的任何重大契诺或协议的任何一方，或导致合并未能在该日期或之前发生)。
此外，格里德协议允许格里德在遵守某些要求和支付终止费用(如下所述)的情况下终止格里德协议，以就合并的更好的竞争方案达成最终协议。
F-19
在特定情况下终止格里德协议时，除其他情况外，包括(1)格里德终止，以便就合并的更好竞争方案达成最终协议，(2)如果格里德董事会改变建议，公司终止，或(3)公司因格里德、其子公司或任何董事或高级管理人员严重违反其非邀约义务而终止，格里德将被要求向公司支付#美元的终止费。
与Griid协议同时，本公司与Griid于二零二四年六月二十六日订立优先担保定期贷款信贷协议(“Griid信贷协议”)及代置采矿服务协议(“托管协议”)。有关信贷协议的更多信息，请参阅附注6--从格里德收到的票据。根据托管协议，格里德将在格里德设施托管和驱动某些CleanSpark比特币开采设备，费用在托管协议中定义。托管协议的初始服务期限为一年，外加七个续订期限，每个续订期限为六个月。
收购怀俄明州-怀俄明州夏延
于2024年5月8日，怀俄明州有限责任公司及本公司全资附属公司(“怀俄明州买家”)CSRE Properties Wyming，LLC与MineOne怀俄明州数据中心有限责任公司订立买卖协议 (“卖方”)，据此，怀俄明州买方同意购买大约十七(17)英亩位于怀俄明州的不动产。2024年5月29日，本公司与卖方签订了新的购销协议，集体修改并重申了日期为2024年5月8日的原协议。
最初的交易预计将购买约17家(
截至2024年6月30日，收购尚未完成，未收购任何资产(见附注18-后续事项)。
已完成的资产收购
Ln Energy LLC收购-佐治亚州
2024年6月17日，CleanSpark，Inc.通过其全资子公司CSRE Properties Sandersville，LLC(LN Energy买家)达成六(6)项最终协议，分别从LN Energy 1 LLC、LN Energy 3 LLC、LN Energy 4 LLC、LN Energy 5 LLC、LN Energy 6 LLC和LN Energy 7 LLC收购位于佐治亚州的比特币开采设施。最终协议包括购买采矿数据中心，以及假设基础房地产租赁和一个电力协议。合并后的购买价格为3美元。
收购资产的收购价分配情况汇总如下：
采购价格分配： |
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分配位置： |
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建筑/改善 |
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$ |
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基础设施 |
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使用权资产 |
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总 |
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道尔顿3号收购-佐治亚州道尔顿
F-20
2024年2月2日，本公司通过其全资子公司CSRE Properties Dalton，LLC分别与Makerstar Capital，Inc.及其全资子公司Eyas Investment Group就位于佐治亚州惠特菲尔德县道尔顿的大约两处不动产(“Dalton Property”)以及位于Dalton Property上的所有装修、固定装置和个人财产签订了两项购买协议。道尔顿地产处于建设的早期阶段，在签订相关协议时包括一个混凝土基础和正在进行中的电力基础设施。。综合收购价格(包括直接收购成本#美元
收购资产的收购价分配情况汇总如下：
采购价格分配： |
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分配位置： |
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土地 |
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$ |
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建筑/改善 |
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基础设施 |
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总 |
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$ |
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关于收购道尔顿地产，本公司于2024年2月1日与Makerstar Capital，Inc.签订了一份建筑管理服务协议，根据该协议，本公司已聘请Makerstar Capital Inc.管理该项目的完成。在道尔顿地产上建造一个数据中心设施，总代价为$
密西西比州位置收购-密西西比州子午线、维克斯堡和威金斯
2024年2月26日，公司通过其全资子公司CSRE Properties Mississippi，LLC完成了于2024年2月5日与Makerstar Capital，Inc.签订的买卖协议，根据该协议，公司同意PurchASE在密西西比州的三个比特币开采设施，总收购价(包括直接收购成本$
收购资产的收购价分配情况汇总如下：
采购价格分配： |
|
分配位置： |
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土地 |
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$ |
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|
建筑/改善 |
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基础设施 |
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总 |
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$ |
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道尔顿1和2收购-佐治亚州道尔顿
2023年6月21日，公司完成对
收购资产的收购价分配情况汇总如下：
F-21
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|
分配位置： |
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|
土地租赁--使用权资产 |
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$ |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
建房 |
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基础设施 |
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购买总价 |
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$ |
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在初步分配后，购置价的分配没有随后的调整。
2022年6月，由于战略转向严格专注于比特币开采业务，该公司决定出售与其能源部门相关的资产组。因此，在列报的所有期间，能源部门的业务结果都被重新归类为非持续业务，并进行了追溯。因此，截至2024年6月30日和2023年9月30日，该分部的资产和负债在简明综合资产负债表中分别列为“持有待售资产和负债”。截至2023年9月，该公司出售了与能源部门相关的大部分软件和知识产权资产，并正在出售更多剩余库存和资产。这一部门所有期间的经营结果在简明综合经营和全面亏损报表中单独报告为“非持续经营”。
以下是构成非连续性业务的财务方面的关键领域：
|
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6月30日， |
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9月30日， |
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美元(千美元) |
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资产 |
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流动资产 |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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持有待售流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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持有待售资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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持有待售流动负债总额 |
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持有待售负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
|
|
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||
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|
截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
总收入，净额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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总成本和费用 |
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运营亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他收入合计 |
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( |
) |
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所得税（费用）福利前的（损失）收入 |
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( |
) |
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|||
所得税优惠(费用) |
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||||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
F-22
下表列出了该公司截至2011年的比特币持有量 2024年6月30日和2023年9月30日：
|
|
截至 |
|
|||||
比特币资产 |
|
2024年6月30日 |
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|
2023年9月30日 |
|
||
持有比特币数量 |
|
|
|
|
|
|
||
成本基础-每个比特币 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
每枚比特币的公允价值 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
比特币的成本基础（单位：000年代） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
比特币的公允价值（单位：000年代） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成本基准代表公司通过采矿活动赚取比特币时比特币的估值。成本基础
下表列出了基于比特币活动的信息 截至2024年6月30日的九个月：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
||
美元(千美元) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
采用ASC 350-60的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的调整后余额-按公允价值计算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
采矿活动中添加比特币 |
|
|
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|
|
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||
出售和发行比特币用于服务和购买软件 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公允价值调整的（损失）收益 |
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|
( |
) |
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|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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||
该公司持有的比特币不受再抵押的约束，也不作为任何现有贷款或协议的抵押品。截至2024年6月30日，该公司没有持有其他加密货币。 截至2024年6月30日的三个月和九个月内比特币处置的累计已实现收益是$
F-23
6.应收格里德票据
2024年6月26日，在签订《格里德协议》(见附注3)的同时，本公司签订了《格里德信贷协议》，这是一项优先担保定期贷款，根据该协议，本公司提供一笔#美元的定期贷款。
7. 投资
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司总投资额为$
债务证券(优先股)及相关内含衍生资产投资
于2019年11月5日，本公司与International Land Alliance，Inc.(“ILAL”)订立证券购买协议(“SPA”)，日期为2019年11月6日。
根据与ILAL签订的SPA条款，公司购买了
截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司对可供出售的债务证券没有应计利息。债务证券投资的公允价值为$
根据ASC第815号主题，公司已将ILAL优先股的这一可变转换特征视为嵌入的衍生工具。本主题要求本公司按公允价值计入资产负债表上的折算功能，并将公允价值变动计入衍生收益或亏损。这一嵌入功能的公允估值的未实现收益或亏损在简明综合经营报表和全面亏损中确认为收益或亏损。
截至2024年6月30日和2023年9月30日的衍生资产投资公允价值总额为$
F-24
约会。本公司就下列衍生资产录得未实现亏损$
下表列出了截至以下日期的所有投资的账面价值对账2024年6月30日：
美元(千美元) |
|
ILAL |
|
|
ILAL |
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截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
衍生资产未实现损失 |
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
在其他全面收益中确认的公允价值未实现收益 |
|
|
|
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|
|
|
||
截至2024年6月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
8. 物业及设备
财产和设备包括以下内容：
美元(千美元) |
|
2024年6月30日 |
|
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2023年9月30日 |
|
||
土地 |
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$ |
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|
$ |
|
||
土地改良 |
|
|
|
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建筑和改善 |
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|
||
租赁权改进 |
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|
|
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|
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矿工 |
|
|
|
|
|
|
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采矿设备 |
|
|
|
|
|
|
||
基础设施 |
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|
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||
机器和设备 |
|
|
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|
||
家具和固定装置 |
|
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|
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||
在建工程 |
|
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||
总 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024年4月，由于比特币减半事件和执行
自2024年5月1日起，由于基于历史经验的有关其比特币矿工实际生活的新信息以及矿工整体效率的进步，该公司已将矿工的使用寿命从五年缩短至三年。矿工的使用寿命从至年度折旧费用和所得税前亏损费用增加约$
截至2024年6月30日的九个月，公司出售了$
公司投入使用的财产和设备为#美元。
F-25
2023年4月7日，本公司全资拥有的单一成员有限责任公司CleanSpark HQ，LLC(“HQLLC”)以1美元收购了位于内华达州亨德森的若干房地产。
在建工程：该公司正在扩大其在佐治亚州的设施，包括基础设施、建筑和土地改善，以扩大其采矿业务。
9
截至日期，无形资产包括以下内容 2024年6月30日和2023年9月30日：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||||||||||||||||
美元(千美元) |
|
无形资产 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产净值 |
|
|
无形资产 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产净值 |
|
||||||
软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
网站 |
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|
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|
( |
) |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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战略契约 |
|
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|
( |
) |
|
|
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|
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|
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( |
) |
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|
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总 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止九个月的摊销费用为 $
本公司预计在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用如下：
财政年度 |
|
|
|
|
美元(千美元) |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年剩余时间 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
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|
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2028年及其后 |
|
|
|
|
总 |
|
$ |
|
|
2024年1月，本公司停止使用其以前的公司总部，该总部作为经营租赁入账。截至2024年6月，公司尚未转租该地点，并已减值使用权资产#美元
2024年4月，本公司在佐治亚州道尔顿签订了一份新的运营土地租约，用于扩建第四个比特币开采地点，该地点毗邻其现有设施之一。租约的总金额为$。
关于收购LN Energy地点(见附注3-收购)，本公司承担了四份土地租约，详见下表。
F-26
本公司于年内确认的租赁成本截至2024年6月30日和2023年6月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表和全面亏损包括以下内容：
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截至以下三个月 |
|
|
截至以下日期的九个月 |
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美元(千美元) |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
经营租赁成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资租赁成本： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
||||
融资资产折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁债务利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1)
其他租赁信息如下：
|
|
截至以下日期的九个月 |
|
|||||
美元(千美元) |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
为包含的金额支付现金 |
|
|
|
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||
经营性租赁的经营性现金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
融资租赁的经营性现金流出 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁产生的现金流出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
加权平均剩余租期- |
|
|
|
|
||||
加权平均剩余租期- |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
以下是截至日期按合同到期日划分的公司租赁负债一览表 2024年6月30日：
(千美元) |
|
运营中 |
|
|
金融 |
|
||
2024年剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
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此后 |
|
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租赁总负债 |
|
|
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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租赁负债现值 |
|
$ |
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|
$ |
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||
减去：租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债总额，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11. 贷款
截至2024年6月30日，公司未偿余额总额为 $
F-27
以下是截至2011年公司贷款余额表（扣除债务折扣和未来贷款付款） 2024年6月30日：
|
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2024年6月30日 |
|
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2023年9月30日 |
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(千美元) |
|
到期日 |
|
费率 |
|
债务余额，净 |
|
|
债务余额，净 |
|
||
主设备融资安排 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
抵押贷款-企业贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
大型融资合作伙伴 |
|
|
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|
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|
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汽车和设备贷款 |
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||||
未偿贷款总额 |
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$ |
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$ |
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||
减去：长期贷款的当前部分 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
长期贷款，不包括流动部分 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(千美元) |
|
5-年贷款期限 |
|
|||||||||||||||||||||||||
未偿还贷款 |
|
2024财年 |
|
|
2025财年 |
|
|
2026财年 |
|
|
2027财年 |
|
|
2028财年 |
|
|
此后 |
|
|
总 |
|
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主设备融资安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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抵押贷款-企业贷款 |
|
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|
|
|
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|
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大型融资合作伙伴 |
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— |
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|
— |
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汽车和设备贷款 |
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按会计年度分列的贷款本金总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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未摊销递延融资成本和折扣 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日的贷款账面总价值 |
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$ |
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抵押贷款-公司办公室
2023年5月10日，HQLLC完成了一笔再融资交易，借入了净美元
主设备融资协议
于2022年4月22日，本公司与利邦资本有限公司(“贷款人”)订立主设备融资协议(“主设备融资协议”)。主设备融资协议规定最高可达#美元
大型融资合作伙伴
与2022年8月从Waha Technologies Inc.收购比特币开采设施有关，某些资产以该公司承担的抵押贷款为抵押。所假设的抵押贷款目前的未付本金余额为#美元。
汽车和设备贷款
F-28
12. 所得税
本公司以年初至今的实际金额为基础，采用截止法计算税项拨备，并对本季度的离散项目进行调整。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年有效税率时，可采用该方法。本公司认为，目前，由于估计年度税前收入的不确定性很高，使用这种截止法比使用年度有效税率法更合适。由于对预测的年度税前收入的假设发生变化、某些账面和税项差异、递延税项资产的估值免税额或税法的变化或解释等因素，季度税收拨备可能会出现波动。我们考虑在每个报告日期出现新的证据(包括正面和负面)，这些证据可能会影响我们对递延税项资产未来变现的看法。我们在分析中评估历史财务结果、历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、现有暂时性差异逆转的预期时间以及可用的审慎和可行的纳税筹划策略。
公司的所得税优惠（包括离散项目）为 $
公司的实际所得税率（包括个别项目）为
13. 股东权益
概述
公司的法定股本包括
截至2024年6月30日的三个月和九个月，公司记录了$
于2021年6月3日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理人”)于市场发售协议(“原自动柜员机协议”)订立一项市场股权计划，根据该计划，本公司可不时发售其普通股股份，总发行价最高可达$
于2022年12月14日，本公司与代理商于市场发售协议(“自动柜员机协议修订”及连同原有自动柜员机协议“自动柜员机协议”)订立“自动柜员机协议修订号”。根据自动柜员机协议，本公司可(但无义务)发行及出售不超过(A)$的本公司普通股中数目较少的股份(“股份”)。
F-29
授权但未发行普通股(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券而可发行的普通股股数，或从本公司法定股本中预留的普通股股数)，或(C)在不导致本公司或股票发售未能满足使用S-3表格的资格和交易要求的情况下可出售的普通股的最高数量或美元金额，包括S-3表格注册说明书的一般说明I.B.6，不时通过代理人或作为销售代理和/或委托人向其出售，按照协议中规定的条款。
2024年1月5日，本公司与代理商订立一项新的于市场发售协议(“2024年自动柜员机协议”)，以建立一项市场股权计划，根据该计划，本公司可但无义务发行及出售不超过(A)$的较少数目的本公司普通股。
于2024年3月28日，本公司与代理商于市场发售协议(“2024年3月自动柜员机修订”)订立自动柜员机第1号修订。根据2024年3月的自动柜员机修正案，公司可以，但没有义务发行和出售不超过(A)$的较少数量的公司普通股
截至2024年6月30日的9个月内普通股发行情况
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
截至2023年6月30日的九个月内普通股发行
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
截至2023年6月30日的九个月内返回的普通股
该公司拥有
F-30
14. 股票权证
以下是年内股票认购证活动摘要 截至2024年6月30日的九个月。
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数量 |
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加权 |
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平衡，2023年9月30日 |
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认股权证到期 |
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已行使认股权证 |
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余额，2024年6月30日 |
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$ |
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截至2024年6月30日，有可行使购买的认购证
15.基于股票的薪酬
该公司发起了一项基于股票的激励薪酬计划，名为2017年激励计划（经修订）（“该计划”），其中有一项常青条款，允许将该计划下可用的普通股最高股数增加至15%（
股票期权
以下是年期间股票期权活动摘要 截至2024年6月30日的九个月：
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数量 |
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加权平均 |
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平衡，2023年9月30日 |
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授予的期权 |
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期权已过期 |
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被没收的期权 |
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行使的期权 |
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) |
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余额，2024年6月30日 |
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$ |
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截至2024年6月30日，存在可行使购买期权
截至2024年6月30日的九个月，公司还授予
F-31
Black-Scholes模型利用以下输入数据来评估期间授予的期权 截至2024年6月30日的九个月：
公允价值假设选项： |
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2024年6月30日 |
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无风险利率 |
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预期期限(年) |
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预期波幅 |
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预期股息 |
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公司确认了与以下公司股票期权有关的股票薪酬支出$
限制性股票单位
本公司授予包含a)服务条件、b)表现条件或c)市场表现条件的限制性股票单位(“RSU”S)。包含服务条件的RSU按月或按年授予。包含性能条件的RSU通常被授予
本公司确认的费用等于授予日RSU的总公允价值。授予的基于时间的RSU的估值等于授予日的股票价格，而基于市场的RSU的价值利用蒙特卡洛估值模型进行估值。费用在必要的服务期限内按比例确认。
下表汇总了所有RSU在截至2024年6月30日的九个月：
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数量 |
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加权 |
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集料 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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2023年9月29日，赔偿委员会批准
2023年10月1日，公司授予
截至2024年6月30日，该公司拥有
F-32
截至2023年9月30日，本公司已
公司确认了与限制性股票单位相关的股票补偿费用 $
16. 承诺和连续性
购买比特币矿工
该公司有$
购买移动数据中心
该公司签订了一项$
资产购买承诺
2024年6月，公司签订了以美元资产收购一架飞机的购买合同
开放建设项目下的承诺
该公司已公开承诺为美元
合同未来付款
下表列出了有关我们截至2011年向协议支付合同未来付款的义务的某些信息 2024年6月30日（2024财年不包括截至2024年6月30日的九个月）：
F-33
美元(千美元) |
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2024财年剩余部分 |
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2025财年 |
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2026财年 |
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2027财年 |
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2028财年 |
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此后 |
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总 |
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记录和未记录的合同义务： |
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经营租赁义务 ** |
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融资租赁义务** |
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贷款** |
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在建工程 |
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矿工 |
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移动数据中心 |
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资产购买 |
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总 |
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**代表已记录的合同义务，包括利息部分
法律或有事项
除以下披露的法律事项外，本公司可能不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，涉及的金额高于管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
比辛斯诉CleanSpark，Inc.等人
2021年1月20日，Scott Bishins(“Bishins”)以个人名义，代表所有其他处境相似的人(统称“集体”)，向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼，控告公司、首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)和当时的首席财务官Lori Love(“Love”)(此类诉讼，“集体诉讼”)。在提起集体诉讼后，达山·哈桑特拉作为首席原告(与“原告”比辛斯一起)提出了一份修订后的起诉书(“修订后的集体起诉书”)，将S.Matthew Schultz(“Schultz”)列为被告(本公司、Bradford和Schultz统称为“被告”)，不再将Love列为被告。
经修订的Class起诉书称，于2020年12月10日至2021年8月16日(“Class Period”)期间，被告就本公司收购ATL及其预期扩大比特币开采业务作出重大失实陈述或遗漏，并寻求：(A)证明Class，(B)判给Class补偿性损害赔偿，及(C)判给Class在诉讼中产生的合理费用和开支。在2024年3月20日的状态会议上，法官表达了她对各方参加调解的期望，因此，各方目前计划在2024年9月6日参加调解。
到目前为止，还没有一类人在集体诉讼中获得认证，案件正在进行发现。
该公司认为，经修订的集体起诉书中提出的索赔是没有根据的。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。目前，公司无法估计与修改后的集体投诉有关的潜在损失(如果有的话)。
合并的Ciceri派生诉讼
2021年5月26日，Andrea Ciceri(“Ciceri”)代表CleanSpark，Inc.向内华达州的美国地区法院提起了经核实的股东派生诉讼(“Ciceri派生诉讼”)，起诉公司的某些高管和董事(统称为“Ciceri派生被告”)(Ciceri诉Bradford，Schultz，Love，Beynon，McNeill和Wood)。2021年6月22日，Mark Perna(“Perna”)(Ciceri、Perna和Ciceri派生被告统称为“当事人”)在同一法院对同一Ciceri派生被告提起经核实的股东派生诉讼(“Perna派生诉讼”)，提出了基本相似的指控。2021年6月29日，法院根据当事各方之间的规定，将Ciceri派生诉讼与Perna派生诉讼合并(合并案件称为“合并Ciceri派生诉讼”)。综合Ciceri衍生品诉讼主张违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔，并寻求声明性救济、金钱损害赔偿以及实施适当的公司治理和内部控制。
F-34
于2023年6月，本公司董事会委任了一个由独立董事组成并由独立律师代表的特别诉讼委员会(“SLC”)，以介入案件、调查、评估及酌情起诉在综合Ciceri衍生诉讼及综合Smith衍生诉讼(定义见下文)中提出的任何及所有申索。2023年10月23日，法院将案件搁置到2024年7月23日，等待SLC完成调查。2024年7月3日，SLC请求将暂缓执行延长至2024年8月9日，法院于2024年7月23日批准了这一请求。
本公司相信在综合Ciceri衍生工具诉讼中提出的申索并无根据。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。目前，本公司无法估计与综合Ciceri衍生品行动有关的潜在损失(如果有的话)。
合并的Smith派生诉讼
2023年2月21日，布兰登·史密斯(“史密斯”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起了经核实的股东派生诉讼，起诉公司的某些高级管理人员和董事(Smith诉Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill and Wood)。
2023年2月24日，原告Nicholas Iraci(“Iraci”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起了一项经过核实的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事(Iraci诉Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood)。
2023年3月1日，原告Eric Atanasoff(“Atanasoff”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起了一项经过核实的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事(Atanasoff诉Bradford、Schultz、Beynon、McNeill和Wood)。
2023年3月8日，原告Travis France(“France”)代表CleanSpark，Inc.向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起了一项经过核实的股东派生诉讼，起诉公司的某些高管和董事(法国诉Bradford、Love、Tadayon、Schultz、Beynon、McNeill和Wood)。
最终，上述每个派生诉讼在内华达州第八司法地区法院被合并为史密斯派生诉讼(“综合史密斯派生诉讼”)。
实施中的综合史密斯衍生诉讼主张违反受托责任、不当得利和公司浪费的索赔，并寻求金钱损害、恢复原状、声明性救济、诉讼费用以及实施适当的公司治理和内部控制。
2023年11月6日，法院暂停了综合史密斯衍生品诉讼五个月，等待SLC的调查完成。应SLC的要求，逗留期限延长至2024年7月8日，并再次延长至2024年7月23日。在其日期为2024年7月9日的最新情况报告中，SLC表示，预计将在2024年8月9日或之前结束对其书面报告的审议。
本公司认为，在综合史密斯衍生工具诉讼中提出的索赔是没有根据的。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。目前，公司无法估计与综合史密斯衍生品行动有关的潜在损失(如果有的话)。
F-35
17.主要客户和供应商
该公司拥有
对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的9个月，该公司拥有以下重要的矿工供应商。
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九个月结束 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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加密技术解决方案 |
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% |
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比特曼技术公司 |
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% |
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桑尼赛德数字公司 |
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% |
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% |
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修订和重新签署-格里德信贷协议
于2024年8月2日，本公司与格里德修订及重述格里德信贷协议(经修订及重述为“A&R格里德信贷协议”)，除定期贷款金额外，还包括一项新的延迟支取定期贷款安排，金额为#美元。
信贷额度协议-Coinbase
2024年8月7日，公司与Coinbase Credit，Inc.(“贷款人”)签署了一份总贷款协议(“总贷款”)，以获得贷款人将借给公司某些数字资产或现金的信用额度。该公司预计将利用信贷额度借入以比特币为抵押的美元。
怀俄明州资产收购
2026年7月26日，公司完成了
Bitmain采购合同
于2024年8月7日，本公司与Bitmain Technologies Delware Limited(“Bitmain”)就购买比特币开采硬件订立未来买卖协议(“FSPA协议”)。该协议规定购买
FSPA协议还授予公司购买
首批26,000个单位计划在2024年10月和11月分两批交付，每批13,000个单位。如果行使看涨期权，远期交付将在2024年10月至2025年10月之间交付。
F-36
自2024年7月1日至2024年8月8日，公司发布
F-37
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
(美元以000‘S表示，比特币价格除外)
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q表中包含的中期简明综合财务报表和相关注释以及我们在截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中披露的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分中阐述的以及在Form 10-k中的“风险因素”部分确定的那些。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。请参阅“前瞻性陈述”。
公司概述
我们是一家比特币开采公司。目前或在可预见的未来，我们无意开采、购买或持有任何其他加密货币，截至2024年6月30日，我们也没有持有任何其他加密货币。截至2024年6月30日，我们独立拥有和运营佐治亚州的9个数据中心和密西西比州的3个数据中心，开发的总电力容量约为520兆瓦。我们已经在佐治亚州桑德斯维尔完成了额外的50兆瓦数据中心基础设施，目前正在等待公用事业变压器投入使用之前的调试，我们目前正在完成我们在佐治亚州道尔顿的额外15兆瓦扩建项目的开发。位于纽约州马塞纳的独立数据中心为我们提供50兆瓦的容量。我们还于2024年6月26日与Griid Infrastructure，Inc.达成了一项托管协议，将托管我们多达12兆瓦的比特币矿工。我们设计我们的基础设施，以负责任地保护和支持比特币，这是世界上最受认可的数字商品。我们努力通过投资于低碳能源的社区，如风能、太阳能、核能和水力发电，让地球变得比现在更好。我们在员工、我们运营的社区以及世界各地依赖比特币的人之间培养信任和透明度。
比特币挖掘
比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一种基于共识的网络和一种名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，形式包括新创造的比特币和比特币费用。
使用专门的采矿服务器、能源、电力成本、环境因素(如冷量)和地理位置等因素在采矿中起着重要作用。截至2024年6月30日，我们的运营采矿单位能够产生超过20.4艾哈什/秒(“EH/S”)的计算能力。在比特币挖掘中，哈希率是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力和速度的指标。我们预计将在2024年及以后继续提高我们的计算能力，同时扩大我们在佐治亚州和密西西比州拥有的地点的基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略代管协议。截至2024年7月31日，我们的运算力高达21.2EH/S。一家公司以哈希率衡量的计算能力是其比特币挖掘收入的一个重要因素。
截至2024年6月30日，我们拥有约180,000名矿工，其中约152,505名矿工在2024年6月30日投入使用，其余的与准备安装在道尔顿、GA扩建、新收购的LN Energy地点和Griid托管设施或正在等待维修的新机器有关。我们的现役矿工年龄从
6
1-42个月，平均年龄约14个月。我们没有为矿工安排停机时间，但我们定期对矿工进行计划外维护和削减，但从历史上看，这种停机时间并不多。在执行计划外维护时，我们通常会用替代矿工替换矿工，以减少整体停机时间。截至2024年6月30日拥有的矿工的能效范围(瓦特/兆瓦)在17.5到29.5瓦/吨之间，平均能源效率为21.2瓦/吨。
我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。尽管我们未来可能会从事比特币的常规交易，但我们以前并没有从事过比特币交易(将我们的比特币兑换成美元所需的交易除外)或与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，从历史上看，比特币市场的特点是波动性很大。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。
比特币的价值历来都会有很大的波动。下表提供了2022年10月1日至2024年6月30日期间比特币的盘中低价和盘中高价范围。
盘中比特币价格区间 |
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季度报告期结束 |
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最低价格 |
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最高价格 |
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2022年12月31日 |
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$ |
15,460 |
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$ |
21,479 |
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2023年3月31 |
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$ |
16,490 |
|
|
$ |
29,190 |
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2023年6月30日 |
|
$ |
24,750 |
|
|
$ |
31,444 |
|
2023年9月30日 |
|
$ |
24,900 |
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|
$ |
31,862 |
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2023年12月31日 |
|
$ |
26,521 |
|
|
$ |
45,000 |
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2024年3月31日 |
|
$ |
38,501 |
|
|
$ |
73,836 |
|
2024年6月30日 |
|
$ |
56,500 |
|
|
$ |
72,777 |
|
截至2024年6月30日，我们持有6590枚比特币。截至2024年6月30日，该公司持有99.8%的比特币在冷库，0.2%的比特币在热钱包。截至2024年6月30日，我们的比特币在我们的简明综合资产负债表上的公允价值为413,033美元。自2023年10月1日起，我们采用了ASC 350-60，要求比特币按公允价值计量。有关简明合并财务报表实施影响的更多详情，请参阅附注2--重要会计政策摘要。因此，我们在2023年10月1日和随后每个报告期持有的每一枚比特币的账面价值反映了报告期结束时在活跃交易所Coinbase上报价的一枚比特币的价格。因此，比特币市场价格的下跌可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生实质性影响。
截至2023年9月30日，我们持有0.05美元的美元硬币(USDC)，这是一种完全由美元资产支持的数字货币，一枚USDC硬币的价值与一美元的价值1：1挂钩。截至2024年6月30日，公司未持有比特币以外的任何数字货币。
通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC，CSRE Properties Sandersville，LLC，CSRE Properties Dalton，LLC，Dalton15，LLC，CleanSpark MS，LLC，CSRE Properties Missisippi，LLC，CSRE Properties Vicksburg，LLC和CleanSpark HQ，LLC，我们维持房地产控股。
停产运营
截至2022年6月30日，由于我们的战略决定严格专注于比特币开采业务并剥离我们的能源资产，我们认为我们的能源业务将停止运营。
7
截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月的持续经营业绩
($以000‘S表示，比特币价格和“比特币挖掘业务”标题下列出的信息除外)
比特币挖掘业务
概述
我们运营着一组服务器，通常被称为Miner或ASIC(专用集成电路)，这是为特定用途定制的计算机芯片。在比特币挖掘的情况下，ASIC以尽可能高效和快速的方式计算SHA-256算法，以便与其他矿工竞争解块。每一次计算都是一个哈希，每台机器的计算能力是以每秒处理的太哈希来衡量的(“TH/S”)。一个万亿散列等于1个Terhash散列。我们生产的Terahash越多，贡献到矿池中的Terahash越多，我们在区块链回报中的比例就越高。
影响我们挖掘比特币盈利能力的因素多种多样。我们挖掘盈利能力的能力取决于能否成功驾驭这些波动变量，这些变量包括比特币的美元价值(其波动性如上所述)、挖掘难度、大宗奖励和减半、全球哈希率、电价、机队能源效率、数据中心能源效率和其他因素。
采矿车队的能效有助于推动盈利，因为比特币开采最重要的直接成本是电力。我们用产生每太赫兹处理能力所需的能量瓦数来衡量效率。我们相信，我们运营着一支高效的矿工船队。下表介绍了截至2024年6月30日和2023年6月30日的我们的机队，以及我们的矿工效率和计算能力与全球计算能力的比较。
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截至 |
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综合设施 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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全球哈希率(单位：EH/S)(1) |
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558.0 |
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397.8 |
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矿工效率(w/th)(2) |
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22.3 |
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29.9 |
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CleanSpark哈希率(以EH/S为单位) |
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20.4 |
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6.7 |
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CleanSpark占全局哈希率的百分比 |
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3.66 |
% |
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1.68 |
% |
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(1)从Ycharts(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate).获取的全局哈希率合计 |
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(2)产生每太赫兹处理能力所需的能量。基于期末运营的矿船船队。 |
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截至2024年6月30日，我们的运营哈希率约为全球哈希率的3.66%，我们获得的全球区块链奖励比例大致相同，截至该日，约相当于每天14-16个比特币，不包括网络交易手续费赚取的比特币。归根结底，为了使采矿有利可图，我们努力确保这些采矿奖励覆盖我们的直接运营成本。
8
下表描述了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月内开采每枚比特币的平均成本，以及我们拥有的设施内使用的总能源使用量和每千瓦时的成本。
9
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截至以下三个月 |
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在截至的9个月中 |
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收入成本-挖掘一枚比特币的成本分析(每枚比特币金额均为实际金额) |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
|
||||
矿业自有设施的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
开采的每枚比特币的能源成本 |
|
$ |
26,857 |
|
|
$ |
11,366 |
|
|
$ |
17,569 |
|
|
$ |
11,679 |
|
采矿的其他直接成本-每开采比特币的非能源公用事业 |
|
|
88 |
|
|
|
101 |
|
|
|
36 |
|
|
|
64 |
|
开采一枚比特币的成本-直接能源成本拥有的设施 |
|
$ |
26,945 |
|
|
$ |
11,467 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
$ |
11,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
矿工每开采比特币折旧(不包括加速折旧) |
|
|
16,753 |
|
|
|
10,320 |
|
|
|
13,067 |
|
|
|
9,620 |
|
开采的每枚比特币的融资成本 |
|
|
208 |
|
|
|
419 |
|
|
|
214 |
|
|
|
460 |
|
采矿的直接成本，包括非现金折旧和自有设施的融资成本 |
|
$ |
43,906 |
|
|
$ |
22,206 |
|
|
$ |
30,886 |
|
|
$ |
21,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
开采的每枚比特币加速贬值 |
|
|
5,060 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,473 |
|
|
|
- |
|
采矿的直接成本包括非现金折旧、融资成本和加速折旧自有设施 |
|
$ |
48,966 |
|
|
$ |
22,206 |
|
|
$ |
32,359 |
|
|
$ |
21,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
开采的每枚比特币的平均收入(1) |
|
$ |
66,048 |
|
|
$ |
27,982 |
|
|
$ |
51,479 |
|
|
$ |
23,016 |
|
开采一枚比特币的直接成本占平均比特币开采收入的%-仅包括直接能源成本 |
|
|
40.8 |
% |
|
|
41.0 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
51.0 |
% |
开采一枚比特币的直接成本占平均比特币开采收入的%-包括矿工折旧费用/不包括加速折旧 |
|
|
66.5 |
% |
|
|
79.4 |
% |
|
|
60.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
开采一枚比特币的直接成本占平均比特币采矿收入的百分比-包括矿工折旧费用/包括矿工加速折旧 |
|
|
74.1 |
% |
|
|
79.4 |
% |
|
|
62.9 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
统计数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有设施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有设施开采的比特币总量 |
|
|
1,435 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
4,931 |
|
|
|
3,647 |
|
比特币采矿收入-自有设施- (千美元) |
|
$ |
94,737 |
|
|
$ |
34,192 |
|
|
$ |
255,921 |
|
|
$ |
84,625 |
|
自有设施中在职矿工总数-截至期末 |
|
|
138,493 |
|
|
|
51,052 |
|
|
|
138,493 |
|
|
|
51,052 |
|
使用的千瓦时总数 |
|
|
808,479,474 |
|
|
|
337,875,000 |
|
|
|
1,937,737,124 |
|
|
|
894,261,000 |
|
总能源费用- (千美元) |
|
$ |
38,545 |
|
|
$ |
13,886 |
|
|
$ |
86,644 |
|
|
$ |
42,598 |
|
每千瓦时的成本 |
|
$ |
0.048 |
|
|
$ |
0.041 |
|
|
$ |
0.045 |
|
|
$ |
0.048 |
|
能源费用占比特币采矿净收入的百分比 |
|
|
40.7 |
% |
|
|
40.6 |
% |
|
|
33.9 |
% |
|
|
50.3 |
% |
采矿的其他直接成本-非能源公用事业- (千美元) |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
233 |
|
折旧表-仅限矿工- (千美元) |
|
$ |
24,043 |
|
|
$ |
12,608 |
|
|
$ |
64,436 |
|
|
$ |
35,088 |
|
加速折旧-仅限矿工- (千美元) |
|
$ |
7,261 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,261 |
|
|
$ |
— |
|
直接矿商融资成本- (千美元) |
|
$ |
299 |
|
|
$ |
512 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
$ |
1,677 |
|
(1)每开采一枚比特币的平均收入是将我们拥有的设施的比特币开采收入之和除以各自期间我们拥有的设施开采的比特币总数。我们已经确定Coinbase是主要的市场
10
用于评估比特币交易，并使用比特币在UTC 23：59：59的收盘价作为记录收入来源。有关自2022年10月1日以来各季度比特币价格区间的信息，请参见表《盘中比特币价格区间》。
电价是我们全资拥有地点的最主要成本驱动因素，截至2024年和2023年6月30日的三个月，能源成本分别占比特币开采收入的40.7%和40.6%，截至2024年和2023年6月30日的九个月，能源成本分别占33.9%和50.3%。
能源价格可能波动很大，全球事件(包括乌克兰战争和随之而来的天然气短缺)导致2022年全国范围内的电价上涨。我们在佐治亚州、密西西比州的所有全资拥有和运营的地点以及我们在纽约州的托管矿工目前在批发电力成本方面受到可变价格和市场费率波动的影响。这类价格受购电协议的约束，这些协议因地点而异，并表示价格可能会每小时变化。虽然这使得能源价格更难预测，但它也给了我们更大的能力和灵活性，以提高盈利能力和能源效率为目标，积极管理我们消耗的能源。能源价格也对冬季风暴和极地涡旋等天气事件高度敏感，这些天气事件增加了地区对电力的需求。当这种情况发生时，我们可能会减少我们的运营，以避免增加用电费率。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们在自有设施中支付的平均电价分别为每千瓦时0.048美元和0.041美元，而截至2024年和2023年6月30日的九个月，我们支付的平均电价分别为每千瓦时0.045美元和0.048美元。
管理团队实时决定我们应该缩减运营的需要和时机。当电价超过我们将获得的相应固定比特币奖励的价值时，我们就会削减电价。这意味着，如果比特币价值下降或能源价格上涨，我们的削减将增加；同样，当比特币价值增加、能源价格下降时，我们的削减将减少。管理团队在我们的所有站点(包括全资拥有和托管的站点)逐个小时地管理这一决策。在截至2024年6月30日的三个月或九个月内，本公司并未有超过20%的大幅削减。
本公司按矿工的预期使用年限以直线方式记录其矿工的折旧费用(非现金费用)。此类非现金折旧金额在简明综合经营和全面亏损报表中记为“折旧和摊销”。虽然本公司就其采矿资产确认折旧，但在决定经营其采矿设备是否合算时并不考虑折旧，因为折旧开支并非可避免的营运成本，例如能源成本。上表按“每比特币”计算非现金矿工折旧费用，计算方法是将我们自有设施内的矿工折旧费用除以自有设施内开采的比特币数量。根据“每比特币成本”比率，在截至2024年和2023年6月30日的三个月中，矿工的折旧支出分别为16,753美元和10,320美元，在截至2024年和2023年6月30日的9个月中分别为13,067美元和9,620美元。在截至2024年6月30日的三个月和九个月，根据估计使用寿命从5年减少到3年，按每比特币成本比率分别相当于5,060美元和1,473美元，该公司记录了其某些矿工的加速折旧。自2024年4月19日起，该公司收到的比特币数量减少了50%，当时比特币算法将奖励减半，从每块6.25%降至每块3.125。
我们为我们的矿工船队中的有限数量的矿工支付融资成本，这些成本在我们的简明综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。上表显示了每枚比特币的融资成本，计算方法是将我们的矿商融资协议的直接利息支出除以我们拥有的设施中开采的比特币数量。在每比特币成本比率方面，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，融资成本分别为208美元和419美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月，融资成本分别为214美元和460美元。
下表介绍了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和九个月内开采每枚比特币的平均成本，以及我们托管设施内使用的每千瓦时的总能源使用量和成本。
11
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||
收入成本-挖掘一枚比特币的成本分析(每枚比特币金额均为实际金额) |
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
采矿托管设施的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每枚比特币的直接托管费 |
|
$ |
46,138 |
|
|
$ |
16,490 |
|
|
$ |
30,971 |
|
|
$ |
14,507 |
|
矿工开采的每枚比特币的折旧 |
|
|
28,328 |
|
|
|
15,786 |
|
|
|
23,091 |
|
|
|
13,826 |
|
采矿的直接成本，包括托管的非现金折旧设施 |
|
$ |
74,466 |
|
|
$ |
32,276 |
|
|
$ |
54,062 |
|
|
$ |
28,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
开采的每枚比特币的平均收入(1) |
|
$ |
66,048 |
|
|
$ |
27,982 |
|
|
$ |
51,479 |
|
|
$ |
23,016 |
|
开采一枚比特币的直接成本为平均比特币开采收入的%-仅收取直接托管费 |
|
|
69.9 |
% |
|
|
58.9 |
% |
|
|
60.2 |
% |
|
|
63.0 |
% |
开采一枚比特币的直接成本占平均比特币开采收入的%-包括矿工折旧费用/不包括加速折旧 |
|
|
112.7 |
% |
|
|
115.3 |
% |
|
|
105.0 |
% |
|
|
123.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
统计数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
托管设施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
托管设施中开采的比特币总量 |
|
|
141 |
|
|
|
402 |
|
|
|
696 |
|
|
|
1,378 |
|
比特币挖掘收入-托管设施-(千美元) |
|
$ |
9,371 |
|
|
$ |
11,235 |
|
|
$ |
33,772 |
|
|
$ |
31,036 |
|
托管设施中服务的矿工总数--截至各期间终了 |
|
|
14,012 |
|
|
|
16,668 |
|
|
|
14,012 |
|
|
|
16,668 |
|
使用的千瓦时总数 |
|
|
103,089,261 |
|
|
|
111,430,000 |
|
|
|
315,113,352 |
|
|
|
329,236,000 |
|
托管费总支出-(千美元) |
|
$ |
6,509 |
|
|
$ |
6,625 |
|
|
$ |
21,560 |
|
|
$ |
19,987 |
|
每千瓦时托管费 |
|
$ |
0.063 |
|
|
$ |
0.059 |
|
|
$ |
0.068 |
|
|
$ |
0.061 |
|
托管费支出占比特币挖掘收入的百分比，净额 |
|
|
69.5 |
% |
|
|
59.0 |
% |
|
|
63.8 |
% |
|
|
64.4 |
% |
折旧表-仅限矿工- (千美元) |
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
6,342 |
|
|
$ |
16,075 |
|
|
$ |
19,048 |
|
(1)每个比特币开采的平均收入是通过托管设施的比特币开采收入总和除以各个时期托管设施内开采的比特币总数来计算的。我们已确定Coinbase是评估比特币交易的主要市场，并使用23：59：59 UTC的收盘价作为记录收入来源。有关自2022年10月1日以来各季度比特币价格区间的信息，请参见表《盘中比特币价格区间》。
于截至2024年及2023年6月30日止三个月内，托管费用(包括以能源为最大成本的第三方营运商的直接营运成本)及利润分成合共占比特币开采收入的百分比分别为69.5%及59.0%，截至2024年及2023年6月30日止九个月则分别为63.8%及64.4%。
在我们的托管设施中，截至2024年和2023年6月30日的三个月的托管费用分别为每千瓦时0.063美元和0.059美元，而截至2024年和2023年6月30日的九个月的托管费用分别为每千瓦时0.068美元和0.061美元。在截至2024年6月30日的三个月或九个月内，本公司并未有超过20%的大幅削减。
根据“每比特币成本”比率，在截至2024年和2023年6月30日的三个月中，矿工的折旧支出分别为28,328美元和15,786美元，在截至2024年和2023年6月30日的9个月中分别为23,091美元和13,826美元。这两个2024财年期间的增长主要是由于比特币产量在2024年4月19日减半，当时比特币算法将奖励减半，从每块6.25%降至每块3.125。于本报告期内，本公司托管设施并无任何S19 XP或S21矿工，因此托管设施并无加速折旧。
12
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月持续经营业绩
(美元以000‘S表示，比特币平均价格除外)
比特币挖掘收入
在截至2024年6月30日的三个月内，我们的比特币开采收入为104,108美元，比截至2023年6月30日的三个月的45,427美元增加了58,681美元，增幅为129%。比特币开采收入是扣除我们唯一的矿池运营商收取的比特币开采费用后的净额，该费用约相当于截至2024年6月30日的三个月比特币开采收入总额的0.15%，并由两个主要驱动因素决定：比特币开采数量和比特币开采日期的比特币价格。在截至2024年6月30日的三个月里，我们开采了1,580枚比特币，平均比特币价格为65,904美元，相比之下，在截至2023年6月30日的三个月里，我们开采了1,623枚比特币，平均比特币价格为27,982美元。截至2024年6月30日止三个月的比特币开采收入增加，归因于期间及与截至2023年6月30日的三个月相比，比特币平均价格的上升被开采比特币的减少所抵销。比特币开采量的增加主要是由于我们运营的矿工数量增加，从2023年6月30日到2024年6月30日增加了124%，从68,000人增加到约152,500人。我们运营的矿工的增加增加了我们的哈希率，这是我们的总计算能力，当从全球哈希率的背景下理解它时，它决定了我们能够开采多少比特币。
其他服务收入
其他服务收入与我们以前的数据中心运营有关，在截至2023年6月30日的三个月中，我们从中赚取了96美元。在2023财年，我们停止了数据中心运营。
收入成本(不包括折旧和摊销费用)
截至2024年6月30日的三个月，我们的收入成本为45,180美元，比截至2023年6月30日的三个月的20,681美元增加了24,499美元，增幅为118%。这些成本主要与在我们拥有的设施内运营矿工的能源成本有关，截至2024年6月30日的三个月为38,545美元，较截至2023年6月30日的三个月的13,886美元增加24,659美元或178%。能源成本的增加是由于在我们拥有的地点作业的矿工数量增加。我们不断评估能源和比特币价格，并在有利的情况下定期缩减采矿业务。
于截至2024年6月30日止三个月，本集团亦产生5,598元托管费用及911元分红费用，较截至2023年6月30日止三个月分别增加307元或6%及减少423元或32%，较分别为5,291元及1,334元。托管费和利润分享费主要是我们与Coinmint达成的主机代管协议的结果。尽管KWHs使用率略有下降，但由于每千瓦时收费的增加，托管费在一段时间内有所增加。
专业费用
截至2024年6月30日的三个月，专业费用(主要包括法律、会计和咨询费)为4368美元，比截至2023年6月30日的三个月的2225美元增加了2143美元，涨幅96%。截至2024年6月30日的三个月的法律费用为2493美元，而截至2023年6月30日的三个月的法律费用为1210美元。这一增长主要是由于截至2024年6月30日的三个月内与合并和收购交易有关的法律和其他专业费用为1,544美元，而截至2023年6月30日的三个月的法律交易为16美元。截至2024年6月30日的三个月，其他专业费用，即会计和咨询费用为1,875美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,015美元，增加了860美元。会计费用的增加主要与税务服务和咨询有关。
工资单费用
13
截至2024年6月30日的三个月，工资支出为17,150美元，比截至2023年6月30日的三个月的10,405美元增加了6,745美元，增幅为65%。我们的工资支出包括员工所有与薪酬相关的支出，主要包括工资、工资、与薪酬相关的税收和福利以及非现金股票薪酬。截至2024年6月30日的三个月，不包括非现金股票薪酬的工资支出为14,204美元，较截至2023年6月30日的4,458美元增长219%，主要原因是员工人数增加和员工奖金增加。
我们向某些员工发放股票奖励，这是我们工资相关成本的重要组成部分。截至2024年6月30日的三个月，股票薪酬为2,946美元，比截至2023年6月30日的三个月的5,947美元减少了3,001美元，降幅为50%。基于股票的薪酬减少主要是由于在截至2023年6月30日的三个月内授予了某些基于业绩的限制性股票奖励。
一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用从截至2023年6月30日的三个月的5064美元增加到8235美元，增加了3171美元。这一增长主要是由于公司间接费用的增加，包括但不限于财产税和保险费(主要是由于自有资产大幅增加)。
(损失)比特币公允价值收益，净额
截至2024年6月30日的三个月，比特币的公允价值净亏损为48,338美元。如上文附注2-重要会计政策摘要及附注5-比特币所述，本公司于本期间采用ASC 350-60的修订；因此，我们在ASC主题350-60的范围内计量加密资产-无形资产-商誉和其他-加密资产根据ASC主题820 -按公允价值计算 公允价值计量并将重新计量的损益计入净收益(亏损)。这一损失与比特币的公允价值从2024年3月31日的每枚比特币71,291美元到2024年6月30日的每枚比特币62,675美元的变化有关。
在采用ASC 350-60-Crypto Assets之前，比特币被归类为无限期无形资产，并按减值后的成本计量。此外，在之前的指导中，除非比特币被出售，否则不允许记录比特币价格的后续涨幅(未实现收益)，此时收益被确认。因此，2024财年确认的比特币公允价值收益(损失)无法与2023财年相比。
其他减值支出(与比特币相关)
截至2023年6月30日的三个月确认减值支出740美元。由于采用ASC 350-60(如附注2-主要会计政策摘要及附注5-比特币所述)，于截至2024年6月30日止三个月并无与比特币相关的减值开支，该等减值开支导致按公允价值计量比特币，并确认重新计量资产的损益，而不是按减值后的成本计算。上一年度的减值支出包括由于年内比特币价格普遍下降而产生的比特币减值。开采日期后一段时间内比特币价格的下降被记录为减值费用。在ASC主题350下-商誉及其他(事先指导),除非比特币被出售，否则不允许记录比特币价格随后的上涨(未实现收益)，在这一点上，收益得到确认。
比特币销售实现收益
在截至2023年6月30日的三个月里，比特币的销售实现收益为143美元。如标题“”下所述(损失)比特币公允价值收益，净额“ 2024财年比特币交易确认的收益(损失)无法与2023财年相比。
折旧及摊销
截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的21,850美元增加到40,727美元，增加了18,877美元，增幅为86%。折旧费用增加了
14
在截至2024年6月30日的三个月中，矿工折旧费用从21,270美元增至40,199美元，涨幅89%，主要原因是从截至2024年6月30日的季度开始，矿工的折旧支出加速。2024年4月，我们得出结论，在2024年12月31日之前，我们将停止使用我们的S19J、S19 J Pro和S19 J Pro+矿机，这些矿机的效率为每千万亿焦耳22焦耳或更高。2024年4月，我们修改了购买100,000台Antminer S21矿工的期权合同，将Antminer S21 Pro(“S21 Pro”)矿机包括在内，并执行了全部购买，交货时间为2024年剩余时间。在收到新的更高效的S21 Pro后，我们将更换效率较低的S19J、S19J Pro和S19J Pro+Miners。
我们还评估了所有矿工的使用寿命，并根据矿工效率的持续提高得出结论，从2024年5月1日起，所有矿工的使用寿命将从5年减少到3年。在截至2024年6月30日的三个月里，上述估计数变化导致的加速折旧约为7261美元。
截至2024年6月30日的三个月的摊销费用为528美元，比截至2023年6月30日的三个月的580美元减少了52美元，降幅为9%。
其他收入(费用)
截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额为3341美元，而截至2023年6月30日的三个月，其他收入净额为1468美元，变化为1873美元。截至2024年6月30日的三个月的其他收入(支出)主要包括2638美元的利息收入，而去年同期为52美元。这部分被衍生证券的未实现亏损1,188美元所抵消，而上年同期的亏损为105美元。
截至2024年6月30日的三个月的利息支出从截至2023年6月30日的三个月的689美元减少到485美元，这是由于截至2024年6月30日的三个月的平均债务余额低于截至2023年6月30日的三个月。
持续经营的净(亏损)收入
由于上述原因，截至2024年6月30日的三个月的持续运营净亏损为236,242美元，而截至2023年6月30日的三个月的持续运营净亏损为14,117美元。
净亏损
由于上述原因，截至2024年6月30日的三个月的净亏损为236,242美元，波动幅度为222,023美元，而截至2023年6月30日的三个月的净亏损为14,219美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的9个月持续经营业绩
(美元以000‘S表示，比特币平均价格除外)
比特币挖掘收入
在截至2024年6月30日的九个月内，我们的比特币开采收入为289,693美元，与截至2023年6月30日的九个月的115,661美元相比，增加了174,032美元，增幅为150%。比特币开采收入是扣除我们唯一的矿池运营商收取的比特币开采费用后的净额，该费用约相当于截至2024年6月30日的九个月比特币开采收入总额的0.16%，并由两个主要驱动因素决定：比特币开采数量和比特币开采日期的比特币价格。在截至2024年6月30日的9个月中，我们开采了5,628枚比特币，平均比特币价格为51,472美元，而截至2023年6月30日的9个月，我们开采了5,025枚比特币，平均比特币价格为23,016美元。截至2024年6月30日的9个月，比特币开采收入的增长主要是由于比特币平均价格的上涨，部分原因是与截至2023年6月30日的9个月相比，期间开采的比特币有所增加。比特币开采量的增加主要是由于我们运营的矿工数量增加，从大约68,000人增加到约152,500人，增加了84,500人，
15
2023年6月30日和2024年6月30日。运营中的矿工数量的增加增加了我们的哈希率(哈希计算)，当在全球哈希率的背景下理解这一点时，这决定了我们能够开采多少比特币。
其他服务收入
其他服务收入与我们以前的数据中心业务有关，在截至2023年6月30日的9个月中，我们从中赚取了227美元。在2023财年，我们停止了数据中心运营。
收入成本(不包括折旧和摊销费用)
截至2024年6月30日的9个月，我们的收入成本为108,374美元，比截至2023年6月30日的9个月的63,179美元增加了45,195美元，增幅为72%。这些成本主要与在我们拥有的设施内运营矿工的能源成本有关，截至2024年6月30日的九个月为86,644美元，较截至2023年6月30日的九个月的42,598美元增加44,046美元或103%。能源成本增加是由于在我们拥有的地点作业的矿工数量增加，部分被每千瓦时平均成本的下降所抵消，在截至2024年6月30日的九个月中，每千瓦时的平均成本约为0.045美元/千瓦时，而截至2023年6月30日的九个月的平均成本为0.048美元/千瓦时。我们不断评估能源和比特币价格，并在有利的情况下定期缩减采矿业务。
于截至二零二四年六月三十日止九个月内，我们亦产生了17,737美元的托管费用及3,823美元的分红费用，分别较截至二零二三年六月三十日止九个月的16,710美元及3,277美元增加1,027美元或6%及546美元或17%。托管费和利润分享费主要是我们与Coinmint达成的主机代管协议的结果。托管费增加的主要原因是公用事业费率增加，部分抵消了所用KWHs略有减少的影响。
专业费用
截至2024年6月30日的9个月，专业费用为8,149美元，比截至2023年6月30日的9个月的8,806美元减少了657美元，降幅为7%。截至2024年6月30日的9个月的法律费用为3438美元，而截至2023年6月30日的9个月的法律费用为6505美元。这一下降主要是由于截至2024年6月30日的9个月没有达成法律和解，而截至2023年6月30日的9个月的法律和解金额为3800美元。截至2024年6月30日的9个月，其他专业费用，即会计和咨询费为4,710美元，而截至2023年6月30日的9个月为2,301美元，增加了2,409美元。
工资单费用
截至2024年6月30日的9个月，工资支出为49,291美元，比截至2023年6月30日的9个月的29,957美元增加了19,334美元，增幅为65%。我们的工资支出包括员工所有与薪酬相关的支出，主要包括工资、工资、与薪酬相关的税收和福利以及非现金股票薪酬。截至2024年6月30日的9个月，不包括非现金股票薪酬的工资支出为26,595美元，较截至2023年6月30日的9个月的12,389美元增长115%，主要原因是员工人数增加和员工奖金增加。
我们向某些员工发放股票奖励，这是我们工资相关成本的重要组成部分。截至2024年6月30日的九个月，股票薪酬为22,696美元，较截至2023年6月30日的九个月的17,568美元增加了5,128美元，增幅29%。基于股票的薪酬增加主要是由于在截至2024年6月30日的九个月内授予了基于市场的限制性股票奖励。
一般和行政费用
截至2024年6月30日的9个月，一般和行政费用从截至2023年6月30日的9个月的13,117美元增加到20,058美元，增加了6941美元。这一增长主要是由于
16
公司间接费用增加，包括但不限于财产税和保险费(主要是由于自有资产大幅增加)。
比特币公允价值收益(亏损)，净额
截至2024年6月30日的9个月，比特币的公允价值净收益为107,406美元。如上文附注2-重要会计政策摘要及附注5-比特币所述，本公司于本期间采用ASC 350-60的修订；因此，我们在ASC主题350-60的范围内计量加密资产-无形资产-商誉和其他-加密资产根据ASC主题820 -按公允价值计算 公允价值计量并将重新计量的损益计入净收益。这一收益与比特币的公允价值从2023年10月1日的每枚比特币26,961美元到2024年6月30日的每枚比特币62,675美元的变化有关。
在采用ASC 350-60-Crypto Assets之前，比特币被归类为无限期无形资产，并按减值后的成本计量。此外，在之前的指导中，除非比特币被出售，否则不允许记录比特币价格的后续涨幅(未实现收益)，此时收益被确认。因此，2024财年确认的比特币公允价值收益(损失)无法与2023财年相比。
其他减值支出(与比特币相关)
截至2023年6月30日的九个月，与比特币相关的减值支出确认为1,017美元。于截至2024年6月30日止九个月内，由于采用ASC 350-60(如附注2-主要会计政策摘要及附注5-比特币所述)，并无与比特币有关的减值开支，因此比特币按公允价值计量，并确认重新计量资产的损益，而不是按减值后的成本计算。上一年度的减值支出包括由于该年度比特币价格普遍下跌而产生的比特币减值。开采日期后一段时间内比特币价格的下降被记录为减值费用。在ASC主题350下-商誉及其他(事先指导),除非比特币被出售，否则不允许记录比特币价格随后的上涨(未实现收益)，在这一点上，收益得到确认。
比特币销售实现收益
在截至2023年6月30日的9个月里，比特币的销售实现收益为762美元。如标题“”下所述比特币公允价值收益(亏损)，净额“，2024财年比特币交易确认的收益(损失)无法与2023财年相比。
折旧及摊销
截至2024年6月30日的9个月的折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的9个月的62,525美元增加到102,761美元，增幅为40,236美元或%。在截至2024年6月30日的九个月中，折旧支出增加了40,272美元，增幅为66%，从60,926美元增至101,198美元，主要原因是矿工从截至2024年6月30日的季度开始加速折旧支出。2024年4月，我们得出结论，在2024年12月31日之前，我们将停止使用我们的S19J、S19 J Pro和S19 J Pro+矿机，它们的效率为22 j/th或更高。2024年4月，我们修改了购买100,000名Antminer S21矿工的期权合同，将S21 Pro包括在内，并执行了全部购买，交付时间为2024年剩余时间。在收到新的更高效的S21 Pro后，我们将更换效率较低的S19J、S19J Pro和S19J Pro+Miners。
我们还评估了所有矿工的使用寿命，并根据矿工效率的持续提高得出结论，从2024年5月1日起，所有矿工的使用寿命将从5年减少到3年。在截至2024年6月30日的9个月中，上述估计数变化导致的加速折旧约为7261美元。
截至2024年6月30日的9个月的摊销费用为1,563美元，比截至2023年6月30日的9个月的1,599美元增加了36美元，增幅为2%。
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其他收入(费用)
在截至2024年6月30日的9个月中，其他收入净额为3347美元，而其他支出在截至2023年6月30日的9个月中净额为817美元，变化为4164美元。截至2024年6月30日的9个月的其他收入净额主要包括利息收入，从截至2023年6月30日的9个月的174美元增加到5909美元，这是由于短期隔夜投资的增加而增加的5735美元。
衍生证券的未实现亏损为1,005美元，上年同期为亏损1,110美元。这一期间之间的变化是由于相关工具的公允价值发生变化所致。
截至2024年6月30日的9个月的利息支出减少了820美元，从截至2023年6月30日的9个月的2,377美元降至1,557美元，原因是截至2024年6月30日的9个月的平均债务余额低于截至2023年6月30日的9个月。
持续经营的净(亏损)收入
由于上述原因，截至2024年6月30日的9个月的持续经营净收益为83,598美元，而截至2023年6月30日的9个月持续经营净亏损为62,771美元。
净(亏损)收益
由于上述原因，截至2024年6月30日的9个月的净收益为83,598美元，波动幅度为145,308美元，而截至2023年6月30日的9个月的净亏损为61,710美元。
非GAAP衡量标准
我们列报经调整的EBITDA，它不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量。我们的非GAAP“调整后EBITDA”不包括(I)利息、税项和折旧的影响；(Ii)我们的基于股份的薪酬支出、证券的未实现损益以及与以前完成的收购有关的或有对价的公允价值变化，我们认为所有这些都是非现金项目，我们认为这些项目不能反映我们的总体业务表现，会计需要管理层判断，由此产生的费用可能与其他公司相比有很大差异；(Iii)与长期资产(包括商誉)相关的非现金减值损失；(Iv)与诉讼及各项交易有关的法律费用，管理层认为该等费用并不反映我们持续经营活动；(V)与若干高级管理人员有关的遣散费；(Vi)处置资产的损益，其中大部分与不再部署的陈旧或无法维修的机器有关；及(Vii)与停产业务相关的损益，而这些损益将不适用于我们未来的业务活动。
管理层认为，提供这一不包括这些项目的非公认会计准则财务指标，可以使公司的核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，并为公司及其管理层提供一个重要的工具，用于制定财务和经营决策，并评估不同时期自己的核心业务经营业绩。除了管理层在内部使用非GAAP调整后的EBITDA外，管理层认为，调整后的EBITDA对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。管理层认为上述情况属实，尽管一些被排除在外的项目涉及现金支出，其中一些项目定期发生(尽管管理层不认为任何此类项目是产生我们比特币相关收入所必需的正常运营费用)。例如，我们预计，未计入调整后EBITDA的基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。此外，管理层不认为任何被排除的项目是产生我们比特币相关收入所必需的费用。
本公司调整后的EBITDA指标可能无法直接与本行业其他公司提供的类似指标进行比较，因为本行业其他公司计算非GAAP财务结果的方式可能有所不同。该公司调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，也不应被视为营业收入(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。虽然管理层在内部使用并列报调整后的EBITDA，但我们仅对该指标进行补充利用和列报，并不将其视为GAAP财务结果所提供的信息的替代或更好的选择。
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因此，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应与根据公认会计原则编制的简明综合财务报表中包含的信息一起阅读。
以下是我们的非GAAP调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP衡量标准(即，所示时期的净收益(亏损))的对账：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
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在截至6月30日的九个月里， |
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美元(千美元) |
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2024 |
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2023 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
非公认会计准则调整后EBITDA的对账 |
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|
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||||
净亏损 |
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$ |
(236,242 |
) |
|
$ |
(14,219 |
) |
|
$ |
(83,598 |
) |
|
$ |
(61,710 |
) |
非持续经营的损失(收入) |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,061 |
) |
减损费用-其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
396 |
|
|
|
— |
|
折旧费用-固定资产 |
|
|
189,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
189,235 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
40,727 |
|
|
|
21,850 |
|
|
|
102,761 |
|
|
|
62,525 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
2,946 |
|
|
|
5,947 |
|
|
|
22,696 |
|
|
|
17,568 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,485 |
) |
衍生证券的未实现损失(收益) |
|
|
(1,188 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
|
1,005 |
|
|
|
1,110 |
|
利息收入 |
|
|
(2,638 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
(5,909 |
) |
|
|
(174 |
) |
利息开支 |
|
|
485 |
|
|
|
689 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
2,377 |
|
资产处置损失 |
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
3 |
|
所得税费用 |
|
|
(9,495 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
— |
|
与融资和业务发展交易有关的费用 |
|
|
2,862 |
|
|
|
85 |
|
|
|
3,038 |
|
|
|
675 |
|
与诉讼和和解有关的费用 |
|
|
686 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
5,255 |
|
非GAAP调整后的EBITDA* |
|
$ |
(12,669 |
) |
|
$ |
13,333 |
|
|
$ |
238,249 |
|
|
$ |
24,083 |
|
*我们没有排除我们的比特币公允价值净(亏损)收益(截至2024年6月30日的三个月和九个月分别为48,338美元和107,406美元)，我们现在按照ASC 350-60的规定记录在我们的简明综合运营报表和全面亏损报表中，正如本季度报告Form 10-Q中的其他部分所讨论的那样。
流动性与资本资源
($以000‘S表示)
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的进一步发展和壮大，这些需求将继续存在。我们的主要流动性来源一直是，预计将是我们的现金和现金等价物以及比特币库存。
截至2024年6月30日，我们的流动资产总额为598,835美元，包括现金和现金等价物、库存、预付费用和其他流动资产、比特币、债务证券投资和相关衍生资产、持有待售的流动资产以及总资产1,475,575美元。截至2024年6月30日，我们的流动负债总额和负债总额分别为66,985美元和73,376美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本为531,849美元。我们出售我们开采的比特币，为运营和资本支出提供资金。此外，我们还可以通过我们的场外发售机制获得股权融资(见本季度报告10-Q表第一部分的附注13-股东权益和附注18-简明综合财务报表的后续事项)。
我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们自10-Q表格季度报告日期起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能决定从事股权或债务融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，通货膨胀和利率上升的持续影响，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突，已经并可能继续造成严重的混乱和动荡。
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全球金融市场，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
材料现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表中，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括与各方就购买货物或服务(主要是矿工和设备)的可撤销购买承诺，这些承诺是在正常业务过程和运营租赁中达成的。有关我们其他合同义务的信息，请参阅截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告中的附注16-承诺和或有事项，以及我们于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中的附注17-承诺和或有事项。
我们定期评估扩大业务的机会，包括通过潜在的业务或资产收购。我们将评估与未来任何可能的收购融资相关的各种资本来源，包括债务、出售股票或比特币，或使用手头的现金。我们也可以使用公司的股票作为交易对价，就像我们过去所做的那样。
经营活动
在截至2024年6月30日的九个月中，持续运营的运营活动使用了150,539美元的现金，主要原因是净亏损83,598美元，经增加非现金调整以调节净收益与折旧和摊销净现金102,761美元，基于股票的薪酬22,696美元，减去非现金比特币开采收入289,693美元和比特币公允价值收益净额107,406美元。营业资产和负债的变化产生了总计6835美元的现金净额。
在截至2023年6月30日的九个月中，持续运营的运营活动提供了16,562美元的现金，主要原因是净亏损61,710美元，调整后增加了非现金调整，以将净收益与折旧和摊销净现金62,525美元，基于股票的薪酬17,568美元，减去非现金比特币开采收入115,661美元。我们还出售了我们短期持有的比特币，获得了111,889美元的现金净收益。营业资产和负债的变化产生的现金净额为3208美元。
投资活动
在截至2024年6月30日的9个月中，持续运营的投资活动使用了503,698美元，而截至2023年6月30日的9个月使用了241,479美元。我们向矿工支付的428,700美元(包括矿工存款)和购买固定资产53,289美元是截至2024年6月30日的9个月投资现金流出的主要组成部分。这部分被出售比特币所获得的42,803美元的现金收益所抵消。我们支付矿工存款165,508美元，2022年10月收购Mawson Infrastructure Group的Sandersville业务22,518美元，以及购买42,634美元的固定资产是截至2023年6月30日的9个月投资现金流出的主要组成部分。
融资活动
在截至2024年6月30日的9个月中，持续业务融资活动产生的现金流为754,624美元，而截至2023年6月30日的9个月为222,707美元。截至2024年6月30日的9个月，我们融资活动的现金流主要包括780,043美元的承销发行收益，部分被为净结算受限股票单位而预扣的股票税款17,246美元、贷款支付5,296美元和优先股息3,421美元所抵消。截至2023年6月30日止九个月的融资活动现金流主要由233,383美元的包销发行所得款项部分抵销12,493美元的贷款款项。
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关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，并根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与这些估计值不同。对未来事件的估计和判断本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流量表产生实质性影响。
与我们在截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-k年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明合并财务报表附注中的第一部分，第1项，附注2，“重要会计政策摘要”。
近期会计公告
请参阅本10-Q表格季度报告其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表中的重要会计政策摘要，了解最近采用的会计公告以及截至本10-Q表格季度报告之日尚未采用的最近发布的会计公告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
以下有关公司市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
比特币的市场价格风险。本公司持有大量比特币；因此，我们面临比特币市场价格变化对其比特币持有量的影响。这种风险一般表现在以下几个方面：
截至2024年6月30日，该公司持有约6,590枚比特币，一枚比特币的公允价值约为62,675美元，这意味着该日其持有的比特币的公允价值约为41300美元万。截至2024年6月30日，比特币公允价值增加或减少10%，将增加或减少公司出售其比特币以换取现金约4,130美元万时可实现的总现金价值。
项目4.控制和程序
对控制和程序的有效性的限制
我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于
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要求披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下以前报告的重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
这些重大弱点并未导致简明综合财务报表出现任何重大错报，先前公布的财务业绩亦无任何变动。
补救工作，以解决物质上的弱点
公司董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制及其简明综合财务报表的完整性。
管理层已经实施了旨在确保造成信息技术实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括以下内容：
管理层有计划的措施，以确保造成物业、厂房和设备材料缺陷的控制缺陷得到补救，从而使这些控制得到有效的设计、实施和运行。补救行动包括以下内容：
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虽然上述信息技术补救行动已基本完成，与财产、厂房和设备有关的补救计划仍在进行中，但财务报告内部控制的变化将需要足够长的时间来运作，以便管理层评估和测试财务报告内部控制的运作有效性。管理层将在足够长的一段时间内继续监测和评价这些变化的有效性，然后得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，可以认为这些重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了与对财产、厂房和设备减值的存在和计算有关的重大弱点以及上述补救措施相关的会计处理外，在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。见本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的附注16--我们的简明综合财务报表的承付款和或有事项。
项目1A.风险因素
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司在截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分讨论的因素，以及本季度报告中Form 10-Q其他部分包含的“前瞻性陈述”标题下的警示声明。这些描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.优先证券
没有。
项目4.披露矿场安全资料
不适用。
项目5.其他信息
我们的董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条）有时可能会达成预先安排的交易安排，旨在满足《交易法》第10 b5 -1（c）条的肯定抗辩（“10 b5 -1计划”）。
在……上面
在……上面
Bitmain采购合同
于2024年8月7日，本公司与Bitmain Technologies Delware Limited(“Bitmain”)就购买比特币开采硬件订立未来买卖协议(“FSPA协议”)。该协议规定购买26,000台S21 XP Immersion服务器，总哈希率为7,800,000太哈希值，总价为167,700美元，相当于每太哈希值21.5美元。S21 XP Immersion服务器的额定散列率为每台300太哈希值，额定功耗为每台4,050瓦，每太哈希焦耳(J/T)值为13.5。
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FSPA协议还授予公司购买额外S21 XP Immersion服务器(“未来可交付产品”)的看涨期权，最高额定散列率为15,000,000兆兆哈希值，总购买价为322,500美元，相当于每兆哈希值21.5美元。认购期权从协议之日起至2025年7月26日可行使。为了获得这一选择权，该公司将支付32,250美元的不可退还的看涨购买费，这是远期可交付产品潜在总购买价的10%。
首批26,000个单位计划在2024年10月和11月分两批交付，每批13,000个单位。如果行使看涨期权，远期交付将在2024年10月至2025年10月之间交付。
前述对《FSPA协议》的描述仅为摘要，并不声称是完整的，而是通过参考《FSPA协议》全文进行限定的，该协议的副本作为本协议的附件10.13存档，并通过引用并入本文。
信贷额度协议-Coinbase
2024年8月7日，公司与Coinbase Credit，Inc.(“贷款人”)签署了一份总贷款协议(“总贷款”)，以获得贷款人将借给公司某些数字资产或现金的信用额度。该公司预计将利用信贷额度借入以比特币为抵押的美元。
前述对主贷款的描述仅为摘要，并不声称是完整的，而是通过参考主贷款的全文进行限定的，主贷款的副本作为本合同的附件10.14存档，并通过引用并入本文。
项目6.展品
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以引用方式并入 |
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已提交/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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配备家具 特此声明 |
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2.1 |
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2024年6月26日由CleanSpark，Inc.、创合并Sub，Inc.和GRID基础设施公司 |
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8-K |
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001-39187 |
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2.1 |
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06/27/2024 |
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3.1 |
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CleanSpark，Inc.修订和重述的公司章程的合规副本，修订至2023年3月8日 |
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S-8 |
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333-271178 |
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4.1 |
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04/06/2023 |
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3.2 |
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CleanSpark，Inc.的首次修订和重述章程，日期：2021年9月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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09/17/2021 |
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10.1 |
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CleanSpark，Inc.的期权行使通知于2024年4月9日致Bitmain Technology Delaware Limited |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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04/12/2024 |
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10.2 |
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CleanSpark，Inc.签订的补充协议与比特大陆技术特拉华有限公司于2024年4月11日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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04/12/2024 |
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10.3 |
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CleanSpark，Inc.签订的雇佣协议和斯科特·加里森，日期为2024年5月7日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/09/2024 |
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10.4 |
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CleanSpark，Inc.签订的雇佣协议和泰勒·蒙尼格，日期为2024年5月7日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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05/09/2024 |
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10.5 |
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CSRE Properties Wyoming，LLC和MineOne Wyoming Data Center，LLC于2024年5月8日签订买卖协议。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/09/2024 |
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10.6 |
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1号包裹买卖协议，日期：2024年5月29日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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05/31/2024 |
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10.7 |
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包裹2的买卖协议，日期：2024年5月29日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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05/31/2024 |
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25
10.8 |
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资产购买协议，日期为2024年6月17日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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06/20/2024 |
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10.9 |
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CleanSpark，Inc.、Griid Infrastructure Inc.和其他贷款方之间签订的信贷协议，日期为2024年6月26日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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06/27/2024 |
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10.10 |
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投票协议表格，日期为2024年6月26日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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06/27/2024 |
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10.11 |
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CleanSpark，Inc.和Griid Infrastructure Inc.于2024年6月26日签署的托管采矿服务协议。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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06/27/2024 |
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10.12 |
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修订并重述的信贷协议，日期为2024年8月2日，由CleanSpark，Inc.，GRID基础设施公司，以及不时的其他贷款方
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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08/05/2024 |
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10.13** |
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与Bitmain Technology Delaware Limited签订的未来销售和购买协议，用于购买比特币采矿硬件 |
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* |
10.14** |
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Coinbase Credit，Inc.于2024年8月7日签订的主贷款协议和CleanSpark，Inc. |
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* |
31.1 |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 |
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* |
31.2 |
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根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 |
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* |
32.1 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
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** |
32.2 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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** |
101寸 |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101 SCH |
具有嵌入式链接库的内联MBE分类扩展模式文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
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根据S-k法规第601（a）（5）项，本文件中省略了本展品的某些附表和其他类似附件。注册人将根据要求向SEC提供此类遗漏文件的副本。 |
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2024年8月9日 |
发信人：/s/扎卡里·K。布拉德福德 扎卡里·K布拉德福德 头衔：首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月9日 |
发信人：/s/ Gary A.韦基亚雷利 加里·A韦基亚雷利 职位：首席财务官 (首席财务会计官) |
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