根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
委员会文件编号001-40779
特朗普媒体科技集团(Trump Media&Technology Group Corp.)

 
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
 
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主身分证号码)
北401号牧牛人路，Ste. 200
 
佛罗里达州萨拉索塔，34232

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)
 
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题


交易


符号
 
各交易所名称

在其上注册的

☐
普通股，每股票面价值0.0001美元

DJT

纳斯达克股市有限责任公司


认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元
DJTW


纳斯达克股市有限责任公司
  
85-4293042
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
  
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件管理器

(941) 735-7346
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
新兴成长型公司


如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No
  
截至2024年8月7日，注册人已发行和流通的普通股有194,715,772股，每股票面价值0.0001美元。
特朗普媒体和科技集团公司。
  
截至2024年6月30日的季度表10-Q
目录
         
页面
  
第一部分-财务信息
  
第1项。
财务报表(未经审计)
  
未经审计的简明综合资产负债表
  
未经审计的简明合并经营报表

未经审计的简明合并股东权益变动表/（亏损）

未经审计的现金流量表简明合并报表

未经审计的简明合并财务报表附注

第二项。
☐
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
☐
       
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

       
    
第四项。


控制和程序

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼
 
第1A项。
 
风险因素

   
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 1
     
第三项。
高级证券违约
 1
   
 
第四项。
 3
   
 
煤矿安全信息披露
 4
   
 
第五项。
 5
   
 
其他信息
 6
   
 
第六项。
 7
   
陈列品
签名
 20
   
目录表
第一部分-财务信息
 41
   
第1项。
财务报表
 41
 
简明合并财务报表
 43
   
截至6月的资产负债表 2024年30日和2023年12月31日以及截至6月30日的三个月和六个月的运营报表、股东（赤字）/股权和现金流
这是
 43
   
、2024年和6月30日
这是
 48
   
目录表
特朗普媒体和科技集团公司。
 52
   
目录
页面
 52
   
未经审计的简明综合资产负债表
未经审计的简明合并经营报表
 52
   
未经审计的简明合并股东权益报表/（赤字）
未经审计的现金流量表简明合并报表
 52
   
未经审计的简明合并财务报表附注
目录表
 52
 
特朗普媒体和科技集团公司。
 54

简明综合资产负债表
(除共享数据外，单位为千)

2024年6月30日
(未经审计)

graphic

2023年12月31日
(经审计)资产流动资产：现金及现金等价物, 2023

1
预付费用和其他流动资产
应收账款净额

流动资产总额

财产和设备，净额
   
使用权资产，净额
 3
总资产
 4
负债和股东权益/（赤字）
 5
流动负债：
 6
应付账款和应计费用
 7

2
可转换本票
关联方应付款

衍生负债

未赚取收入
  
经营租赁负债的当期部分
流动负债总额
  
 
长期经营租赁负债
可转换本票
  
衍生负债
            
总负债
            
承付款和或有事项(附注14)
  
$
343,954.4
    
$
2,572.7
  
股东权益/(赤字)：
    
9,553.4
      
327.5
  
优先股面值0.0001美元-2024年6月30日和2023年12月31日授权股1，000，000股，已发行和流通股0股
    
17.5
      
81.0
  
普通股面值0.0001美元-截至2024年6月30日，999，000，000股授权股、191，477，375股和87，500，000股已发行和发行 和2023年12月31日
    
353,525.3
      
2,981.2
  
                 
实收资本
    
2,161.9
      
29.2
  
累计赤字
    
806.6
      
353.2
  
股东权益合计/(亏损)
    
356,493.8
      
3,363.6
  
                 
负债总额和股东权益/（赤字）
                
未经审计简明合并财务报表附注是该报表的组成部分。
                
目录表
    
10,831.7
      
1,600.7
  
特朗普媒体和科技集团公司。
    
-
      
41,818.8
  
简明综合业务报表
    
262.0
      
-
  
(未经审计)
    
-
      
17,282.5
  
三个月
    
2,924.6
      
4,413.1
  
六个月
    
276.9
      
160.3
  
期间已结束
    
14,295.2
      
65,275.4
  
                 
期间已结束
    
530.3
      
201.6
  
(除每股和每股数据外，以千为单位)
    
-
      
3,528.2
  
6月30日，
    
-
      
1,120.3
  
6月30日，
    
14,825.5
      
70,125.5
  
6月30日，
    
     
 
6月30日，
                
净销售额
   
-
      
-
  
收入成本
    
19.2
      
8.8
  
毛利
    
3,229,937.7
      
-
  
营运成本及开支
    
(2,888,288.6
)
    
(66,770.7
)
研发
    
341,668.3
      
(66,761.9
)
销售和营销
  
$
356,493.8
    
$
3,363.6
  
 
一般事务及行政事务

3
折旧
总成本和运营费用

运营亏损
利息收入

   
利息开支
     衍生负债的公允价值变动  
   
可转换债务转换损失
     所得税前营业亏损
 
所得税费用
  
净亏损
2024
    
普通股股东应占每股亏损：
2023
    
基本信息
2024
    
稀释*
2023
  
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股：
  
$
836.9
    
$
1,192.1
     $ 1,607.4     $ 2,308.3  
基本信息
    
36.2
      
41.2
       129.6       82.5  
稀释
    
800.7
      
1,150.9
       1,477.8       2,225.8  
（1）运营费用成本包括以下股票补偿费用：(1)
                                
研发
    
4,861.6
      
2,197.4
       38,020.2       5,009.5  
一般事务及行政事务
    
1,175.3
      
388.4
       2,245.7       644.5  
股票补偿费用总额
   
13,418.6
      
2,321.4
       78,213.7       4,157.7  
* 用于稀释计算的普通股股东应占每股亏损基于基本加权股份，因为这些股份不是 稀释的。因此，归属于普通股股东的每股基本亏损和稀释亏损相同。
   
3.7
      
16.6
       9.3       32.9  
未经审计简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
    
19,459.2
      
4,923.8
       118,488.9       9,844.6  
表 内容
    
(18,658.5
)
    
(3,772.9
)
     (117,011.1 )     (7,618.8 )
特朗普媒体和科技集团公司。
    
2,132.7
      
-
       2,161.5       -  
股东简明合并报表 （赤字）/股权
    
157.8
      
(20,606.3
)
     (2,659.8 )     (22,630.6 )
(未经审计)
    
-
      
1,611.1
       (225,916.0 )     7,271.0  
(单位：千，共享数据除外)
     -       -       (542.3 )     -  
普通股
    
(16,368.0
)
    
(22,768.1
)
     (343,967.7 )     (22,978.4 )
股份数量
    
-
      
-
       -       -  
面值
  
$
(16,368.0
)
  
$
(22,768.1
)
   $ (343,967.7 )   $ (22,978.4 )
优先股
                                
股份数量
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
面值
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
实收资本
                                
累计赤字
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
总
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
                                 
股东的
                                
（赤字）/股本
   $ -     $ -    
 $
30,142.5     $
-  
资本重组追溯适用至2023年1月1日
     -       -       54,445.5       -  
净利润/(亏损)
   $ -     $ -     $ 84,588.0     $ -  

2023年3月31日的余额

净利润/(亏损)
 
4
2023年6月30日的余额
截至2023年12月31日的余额

净亏损
TMTG盈利股票的公允价值
 
业务合并后可转换票据转换为普通股
  
基于股票的薪酬
企业合并后普通股的发行
    
截至2024年3月31日余额
$0.0001
    
认股权证的行使
发行盈利股票
    
普通股可转换票据的转换
$0.0001
    
净亏损
    
截至2024年6月30日余额
    
未经审计简明合并财务报表附注是该报表的组成部分。
表 内容
特朗普媒体和科技集团公司。
  
现金流量表简明合并报表
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(8,581.3
)
  
$
(8,572.5
)
(未经审计)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(210.3
)
    
(210.3
)
六个月期限结束
    
87,500,000
      
8.8
      
-
      
-
      
-
      
(8,791.6
)
    
(8,782.8
)
(单位：千)
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,768.1
)
    
(22,768.1
)
2024年6月30日
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(31,559.7
)
  
$
(31,550.9
)
                                                         
2023年6月30日
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(66,770.7
)
  
$
(66,761.9
)
经营活动的现金流
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(327,599.7
)
    
(327,599.7
)
净亏损
                                    
2,477,550.2
      
(2,477,550.2
)
    
-
  
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
    
6,014,534
      
0.6
      
-
      
-
      
300,425.4
      
-
      
300,426.0
  
债务的非现金利息支出
    
1,840,000
      
0.2
      
-
      
-
      
84,587.8
              
84,588.0
  
衍生负债的公允价值变动
    
41,346,049
      
4.1
      
-
      
-
      
219,617.5
              
219,621.6
  
折旧
    
136,700,583
      
13.7
      
-
      
-
      
3,082,180.9
      
(2,871,920.6
)
    
210,274.0
  
债务清偿损失
     8,526,792       0.9                       97,761.4               97,762.3  
基于股票的薪酬
     40,000,000       4.0                       (4.0 )             -  
经营租赁的非现金费用
     6,250,000       0.6                       49,999.4               50,000.0  
预付费用和其他流动资产
                                             (16,368.0 )     (16,368.0 )
应收账款     191,477,375     $ 19.2       -     $ -     $ 3,229,937.7     $ (2,888,288.6 )   $ 341,668.3  
 
未赚取收入
 
5
应付帐款
用于经营活动的现金净额

用于投资活动的现金流
购置财产和设备

   
投资活动所用现金净额
  
             
融资活动提供的现金流
  
可转换本票收益
    
合并所得收益
  
转证收益
            
融资活动提供的现金净额
  
$
(343,967.7
)
  
$
(22,978.4
)
现金和现金等价物净变化
                
期初现金及现金等价物
    
2,659.8
      
22,630.6
  
期末现金和现金等价物
    
225,916.0
      
(7,271.1
)
补充披露现金流量信息
    
9.3
      
33.3
  
支付利息的现金
    
542.3
      
-
  
缴纳税款的现金
    
84,588.0
      
-
  
非现金投融资活动
    
(7.9
)
    
3.2
  
为转换可转换票据而发行的股份
    
(5,269.1
)
    
6.0
  
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产
    
63.4
      
94.5
  
未经审计简明合并财务报表附注是该报表的组成部分。
    
(1,488.5
)
    
-
  
目录表
    
6,200.1
      
111.0
  
特朗普媒体和科技集团公司。
  
(30,754.3
)
  

(7,370.9
)
                 
简明合并财务报表附注
                
(金额以千为单位， 不包括每股和每股数据)
    
(2,141.9
)
    
(2.2
)
(未经审计)
  

(2,141.9
)
  

(2.2
)
                 
附注1-业务描述
                
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Trump Media&Technology Group Corp.(“TMTG”)的历史账目，该公司于2021年10月更名为Trump Media Group Corp.。TMTG的使命是通过开放互联网并让人们重新发出自己的声音来结束大型科技公司对言论自由的攻击。TMTG运营着Truth Social，这是一个社交媒体平台，在大型科技公司日益严格的审查制度下，它是言论自由的避风港。
    
47,455.0
      
-
  
合并
    
233,017.5
      
-
  
2024年3月25日，TMTG完成了数字世界收购公司(“Digital World”或“DWAC”)、DWAC合并子公司、TMTG、ARC、Global Investments II(“ARC”)、LLC和TMTG总法律顾问于2021年10月20日达成的合并协议，该协议于2022年5月11日、2023年8月9日和2023年9月29日修订。根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，于完成后，合并附属公司与TMTG合并并并入TMTG，TMTG作为Digital World的全资附属公司继续存在，而TMTG的股东将获得87,500,000股Digital World A类普通股(不包括40,000,000股溢价股份)，以换取TMTG普通股，实质上是TMTG股东在TMTG业务中股权的延续，外加最多7,854,534股新数字世界普通股，在紧接交易结束前转换已发行的TMTG可转换债券时发行。
     93,805.4       -  
尽管根据合并协议，业务合并具有法律形式，但该业务合并已根据美国公认会计原则 作为反向资本重组入账，这是因为TMTG是运营公司，并已根据财务会计准则委员会的会计准则编码主题805，业务合并(“ASC 805”)确定为会计收购方，而Digital World是一家空白支票公司。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估：
    
374,277.9
      
-
  
                 
TMTG的合并前股权持有人在业务合并生效后持有数字世界的多数投票权(“合并实体”，此处也称为“新数字世界”或“本公司”)；
    
341,381.7
      
(7,373.1
)
TMTG合并前股权持有人有权任命合并后实体董事会的多数董事；
    
2,572.7
      
9,808.4
  
TMTG高级管理层(行政人员)是合并后实体的高级管理人员(行政人员)；以及
  
$
343,954.4
    
$
2,435.3
  
                 
TMTG的业务将包括合并后实体的持续业务。
                
在反向资本重组模式下，业务合并被视为TMTG为Digital World的净资产发行股权，没有记录商誉或无形资产。
   $
-
     $
-
  
虽然Digital World是业务合并的合法收购人，但由于前身TMTG被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，前身TMTG的历史财务报表成为合并后公司的 历史财务报表。因此，财务报表反映了(I)前身TMTG在业务合并之前的历史经营业绩；(Ii)Digital World和前身TMTG在业务合并结束后的合并结果；(Iii)前身TMTG按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有列报期间的股权结构。TMTG更名为“TMTG Sub Inc.”
   $
1,897.7
     $
-
  
                 
根据适用指引，权益结构已于截止日期前的所有比较期间追溯重述，以反映与业务合并有关而向前身TMTG普通股股东及前身TMTG可转换票据持有人发行的本公司普通股股份数目。因此，业务合并前与前身TMTG可换股票据及前身TMTG普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并中确立的兑换比率的股份。
                
附注2--重要的会计政策和做法
  
$
350,426.0
    
$
-
  
陈述的基础
   $ 542.3     $ -  
 
随附的未经审计简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报的。

6
我们的中期财务报表是未经审计的，在我们看来，包括为公平列报所列期间所需的正常的经常性调整 。中期的结果不一定表明任何后续期间或截至2024年12月31日的年度的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表和相关附注应与我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表一起阅读。
重新分类

为符合本期列报，对某些上期数额进行了重新分类。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。未经审核简明及综合财务报表所反映的重大估计及假设涉及及包括但不限于可转换本票、衍生负债、盈利股份及基于股票的薪酬的估值。

表 内容
 
简明合并财务报表附注(续)

合并原则

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表，并已根据美国公认会计准则编制。所有的公司间交易都已被取消。2021年10月，本公司以象征性价值收购了t Media Tech LLC的100%所有权。T Media Tech LLC自2021年10月13日以来的 业绩包含在公司的简明综合经营报表中。

现金及现金等价物

  •
现金和现金等价物是指银行账户和金融机构的活期存款。现金和现金等价物存放在主要金融机构，原始期限为90天或更短，如果余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)限制，则面临信用风险。 超过限制的余额不会产生任何损失。



•
预付费用和其他流动资产



•
其他流动资产包括行使认股权证收益的应收账款、预付租金、保险和预付数据成本。预付费用和其他流动资产包括与权证转换相关的应收账款，截至2024年6月30日为3956.9美元，截至2023年6月30日为0.0美元。这一余额反映了行使权证过程中从转让代理获得的收益 。


 
•
财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按资产的预计使用年限按直线计算。财产和设备的使用年限如下：

资产类型

射程

家具和设备

2-5年
 
计算机设备
 
3年
 
大幅增加价值或延长使用寿命的支出被资本化。 维护和维修费用在发生时计入运营费用。收益和损失根据账面净值和收到的任何收益记录在财产和设备的处置或报废上。
 
当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，持有和使用的长期固定资产将被审查减值。服务中断、产品销售预测突然或持续下降、 技术或资产使用方式的变化、运营或现金流亏损的历史或法律因素或TMTG环境的不利变化等情况可能会引发减值审查。如果存在此类指标，TMTG 将进行未贴现现金流分析，以确定是否存在减值。如果产生的未贴现现金流没有超过资产的账面价值，则资产价值将被视为减值。如确定存在减值，则任何相关减值损失均按公允价值计算。并无发现需要对物业和设备进行减值测试的触发事件。待处置资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告。更多细节见附注4--财产和设备。

软件开发成本

我们在达到技术可行性之前支出软件开发成本，包括开发软件产品或要销售、租赁或营销给外部用户的软件组件的成本。技术可行性通常在此类产品发布前不久达到。因此，满足 资本化标准的开发成本在所述期间内并不重要。

7
软件开发成本还包括仅用于满足内部需求的软件开发成本和用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，并且软件将用于执行预期的功能，我们将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。在本报告所述期间，用于开发此类软件应用程序的资本化成本并不重要。

收入确认
本公司根据美国会计准则第606条记录收入。本公司通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：确定合同或与客户签订的合同；-确定合同中的履约义务；-确定交易价格；-将交易价格分配给合同中的履约义务；以及-在公司履行履约义务时或在履行履行义务时确认收入。

本公司与广告经理服务公司订立广告合约安排。广告经理服务 公司通过Truth Social网站上的广告经理服务平台向客户提供广告服务。该公司决定其Truth Social网站上可用的广告单元数量。广告经理 服务公司将对拍卖条款以及与此相关的所有付款和行动拥有独家决定权。广告单元的价格由这些公司运营和管理的拍卖确定。公司有权根据适用的法律、规则、法规、法规和条例，以其唯一合理的酌情决定权 阻止特定广告商。本公司是此等安排的代理商，确认其所占份额的收入，作为安排由广告经理服务公司提供指定广告的交换 。广告收入在提供广告服务期间确认。

未赚取收入

未赚取收入主要包括在为我们的客户提供的服务或年度许可证确认的收入之前从客户那里收到的账单或付款，并确认为在许可证有效期内提供的服务或按比例计算的服务。我们通常提前向客户开具发票或按里程碑分期付款 。截至2024年6月30日的6个月，1,488.5美元的未赚取收入被确认为收入，这些收入包括在截至2023年12月31日的递延收入余额中。截至2024年6月30日，递延收入预计将在接下来的12个月期间确认，因此在未经审计的简明资产负债表中作为流动负债列报。

收入成本

收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些成本是通过根据管理与外部供应商的代理关系所花费的时间按比例分配员工的直接和间接成本(包括折旧)来确定的。这些成本仅限于与这些第三方供应商协调相关的活动，因为第三方供应商负责控制和促进广告服务的交付。

表 内容

简明合并财务报表附注(续)

研发
研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬，用于我们的工程师和其他从事产品和服务研发的员工。此外，研发费用还包括分配的设施成本和其他配套管理费用。
市场营销和销售
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售、销售支持、业务开发和媒体、营销和客户服务职能的员工的工资、佣金、 福利和股票薪酬。此外，营销和销售相关费用还包括广告 成本、市场调查、商展、品牌推广、营销、公关成本、分配的设施成本和其他辅助管理成本。我们在发生营销和销售成本的期间内支出它们。
销售、一般和行政费用
一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括高管、财务、法律、信息技术、公司通信、人力资源和其他管理员工的工资、福利和基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务(包括第三方咨询、法律和会计服务)的费用和成本 、设施成本和其他未分配给其他部门的辅助管理成本。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因未经审核简明综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司只有在所得税持仓更有可能持续的情况下，才会确认该等持仓的影响。因此，所有实现可能性大于50%的情况下，所得税金额都会得到确认。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间的所得税费用中。应计利息、费用和与不确定的税收状况有关的罚金计入所得税费用/(收益)。见附注7-所得税。

衍生品

该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值初步入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中分类为流动或非流动 取决于是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换工具。本公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证和溢价进行会计处理。本公司已确定认股权证有资格在本公司未经审计的简明综合财务报表中进行股权处理。

承付款和或有事项
 
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且金额可以合理估计时记录。本公司对或有损失不承担任何责任。
 
近期发布的会计准则
 
2023年12月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，2023-09“所得税(主题740)：所得税披露的改进”，或ASU 2023-09。ASU 2023-09要求提供关于实体有效税率调节的额外分类披露，以及关于已支付所得税的额外细节 。ASU 2023-09在预期基础上生效，并可选择追溯应用，从2024年12月15日之后的年度期间开始，并允许提前采用。我们预计采用ASU 2023-09不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 ”，或ASU 2023-07。ASU 2023-07在年度和中期基础上加强了对可报告部门的披露要求。ASU 2023-07对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期具有追溯效力，并允许提前采用。我们预计ASU 2023-07的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)--实体自有股权的可转换工具和合同的会计”。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换特征的可转换票据，如不需要在主题815“衍生工具和对冲”下作为衍生品入账，或不会产生作为实收资本入账的大量溢价，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。ASU 2020-06还删除了子标题815-40，实体自身权益中的衍生品和套期保值合同下的衍生品范围例外评估中应考虑的某些条件，并澄清了子标题815-40下的范围和某些要求。此外，ASU 2020-06改进了与披露和实体自有股本中可转换工具和合同的每股收益(EPS)相关的指导。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的上市报告公司有效。联委会具体规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。本公司已采用ASU 2020-06，自2024年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。

表 内容

8
简明合并财务报表附注(续)

附注3--资本重组
如附注1所述，在业务合并完成后，TMTG被视为会计收购方，交易作为反向资本重组入账。

交易收益

交易完成时，公司收到毛收入233,017.5美元。下表将业务合并的要素与截至2024年6月30日期间的简明综合现金流量表和简明综合股东权益(亏损)变动表进行了核对：

现金-信托和现金，扣除赎回

添加：其他资源

减去：应计费用

减：应付票据

反向资本重组，净额

与合并有关，TMTG产生了1,640.2美元的一次性直接和增量交易成本，包括一般记录的法律和其他专业费用以及 行政费用。TMTG还向公司员工支付了6,130.0美元的奖金，并向私人TMTG发放了董事。在截至2024年6月30日的三个月和六个月里，公司分别记录了5,530.0美元和600.0美元的一般和行政费用以及销售和营销费用。TMTG认为这些是非经常性支出，对合并没有直接和递增的影响。

紧随业务合并完成后发行的普通股数量为：
   
数字世界普通股，在业务合并之前表现突出


向数字世界可转换票据持有人发行的股票，在紧接业务合并前转换

前身TMTG股份(1)

向前TMTG可转换票据持有人发行的股份

企业合并后紧接的普通股(2)

包括614,640股已发行并以托管方式持有的股票。

不包括未发行和以托管方式持有的4,667,033股。

9
前身TMTG的股票数量确定如下：

前身TMTG
股份
 
发行给

股东
 

前身TMTG

普通股
    
233,017.5
  
公共和私人配售认股权证
    
-
  
关于Digital World于2021年的首次公开发售，发行了14,374,976份公开认股权证(“公开认股权证”)和566,742份非公开配售的认股权证(“私人配售认股权证”；以及私人配售认股权证连同公开认股权证，统称为“认股权证”)，所有这些认股权证均未偿还，并成为 公司普通股的认股权证。
    
(3,292.9
)
此外，根据Digital World与若干机构投资者于2024年2月7日订立的认股权证认购协议(每个认股权证认购协议均为“认股权证认购协议”)，数字世界已同意发行合共3,424,510份认股权证(“可转换票据邮政首次公开发售认股权证”及“首次公开发售后认股权证”)，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股本公司A类普通股 。可转换票据邮政首次公开发售认股权证及首次公开发售后认股权证于业务合并结束时同时发行，其条款与Digital World就其首次公开发售发行的公开认股权证大致相同，但该等首次公开发售后认股权证只可转让予适用持有人的联属公司。
    
(10,103.0
)
TMTG溢价股份
    
219,621.6
  

如附注1所述，就合并而言，如合并后每股市价达到若干水平，TMTG股东有权持有最多40,000,000股股份。

该公司利用蒙特卡洛模拟分析来确定溢价股份在合并之日的公允价值，其中包括以下假设：

每一批溢价股份的蒙特卡洛模拟结论是1,000,000个平均试验结果的结果。在模拟的每一次试验中：
    
39,636,904
  
在合并日期后的规定期限(1.5年、2年和3年)内模拟股票价格。
    
1,709,145
  
授予日期被确定为股价达到不同股价门槛的日期，即12.50美元、15.00美元和17.50美元。
    
87,500,000
  
收益的计算方法是每批(1,500万、1,500万和1,000万)发行的股票数量乘以授予日期的模拟股票价格，这一数字因每次模拟而有所不同。
    
7,854,534
  
使用4.31%至4.70%的内插无风险利率将收益贴现至现值。
    
136,700,583
  

  (1)
目录表

(2)
精简合并财务报表附注 (续)

波动率是指每一批上市公司(GPC)在预期期限内每日回报的年化标准差。鉴于公司相对于GPC设定的早期生命周期，选择了GPC波动率的第75个百分位数。溢价股份的会计首先根据ASC 718进行评估，以确定该安排是否代表以股份为基础的支付安排。由于没有服务条件，也没有要求参与者提供商品或服务，公司确定溢价股份不在ASC 718的范围内。

   
接下来，本公司确定溢价股份是一种独立的股权挂钩金融工具，将根据ASC 480和ASC 815-40进行评估。基于 分析，本公司认为溢价股份不应列为ASC 480项下的负债。
本公司随后考虑了ASC 815-40-25中的股权分类条件，并得出结论，所有条件均已满足。因此，溢价股份安排 被适当地归入股权。
    
由于合并已被计入反向资本重组，溢价股份安排的公允价值于合并完成日已计入股权交易。
2024年4月26日，盈利股份已赚取并发行该股份。
注4 -财产和设备
  
财产和设备包括以下内容：
    
100,000,000
      
87,500,000
  
     
100,000,000
    
$
87,500,000
  

(单位：千)

2024年6月30日

2023年12月31日
 
财产和设备
 
家具和设备
 
计算机设备
 
计算机设备-正在进行中
 

 1.
累计折旧

2.
财产和设备，净额

3.
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总折旧费用分别为3.7美元和16.8美元。总折旧费用为9.3美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为33.3美元和33.3美元

4.
注5 -应付和应计费用账目
 
10
应付账款和应计费用包括以下内容：

(单位：千)
2024年6月30日
 
2023年12月31日
 
应付帐款
 
其他应计费用

应付所得税

应缴特许经营税

应付账款和应计费用

附注6-租约
  
经营租赁计入未经审核的简明综合资产负债表如下：
    
(单位：千)
  
分类
            
2024年6月30日
  
$
34.5
    
$
34.5
  
2023年12月31日
    
123.6
      
120.8
  
租赁资产
     2,139.2       -  
经营租赁成本ROU资产，净值
    
(135.4
)
    
(126.1
)
资产
  
$
2,161.9
    
$
29.2
  

租赁资产总额

租赁负债

经营租赁负债，流动

流动负债
  
非流动经营租赁负债
    
负债
  
租赁总负债
  
$
1,948.0
    
$
1,600.7
  
租赁成本的组成部分已计入我们未经审核的简明综合经营报表的经营亏损，具体如下：
    
7,642.9
      
-
  
结束的三个月期间
    
732.6
      
-
  
(单位：千)
    
508.2
      
-
  
2024年6月30日
  
$
10,831.7
    
$
1,600.7
  

2023年6月30日
 
租赁费

经营租赁成本
  
短期租赁成本
  
总租赁成本
    
目录表
  
浓缩合并财务报表注释 （续）
               
六个月期限结束
  
(单位：千)
  
$
806.6
    
$
353.2
  
2024年6月30日
      
$
806.6
    
$
353.2
  
                     
2023年6月30日
                    
租赁费
  
经营租赁成本
  
$
276.9
    
$
160.3
  
短期租赁成本
  
总租赁成本
    
530.3
      
201.6
  
2024年6月30日之后剩余租赁期限内经营租赁不可取消租赁的未来最低付款额如下：
      
$
807.2
    
$
361.9
  

(单位：千)

   
2024年（剩余）
  
             
未来最低租赁付款总额
  
相当于利息的数额
    
未来最低租赁付款净额现值
  
附注7--所得税
            
适用于截至2024年6月30日止六个月期间的估计年度有效税率为0%，与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于在充分应用估值津贴的情况下， 预计2024财年美国净营业亏损。截至2024年6月30日，TMTG从2023年12月31日起结转了美国联邦净营业亏损(NOL)，享受了约9,400.0%的税收优惠。
   $
66.7
     $
44.9
  
附注8-其他收入关联方、关联方应收应付
     43.2       38.7  
行政服务安排
  
$
109.9
    
$
83.6
  

11
数字世界赞助商ARC的一家关联公司同意，自数字世界的注册声明通过数字世界完成企业合并及其清算的较早者宣布生效之日起，向数字世界提供数字世界不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务 。数字世界同意为这些服务每月向赞助商的附属公司支付15.0美元。与赞助商的协议于2023年4月5日终止，截至2024年6月30日，仍未支付221.0美元。

预付款关联方
   
在2022年和截至2023年12月31日的一年中，数字世界赞助商代表数字世界向一家供应商支付了470.8美元，用于支付数字世界的费用，并直接向数字世界支付了41.0亿美元。截至2024年6月30日，公司对赞助商的此类付款未清偿债务为41.0美元。
           
自2022年6月13日起，Private TMTG 与Trishul，LLC(“Trishul”)签订了咨询服务协议。根据该协议和协议各方随后的履行，Trishul向Private TMTG提供咨询服务，直至私人TMTG终止咨询关系，自2024年3月25日企业合并完成后生效。在截至2024年和2023年6月30日的三个月中，TMTG分别支付了8.3美元和30.5美元，在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，TMTG分别向Trishul支付了38.3美元和70.5美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG对Trishul的未偿还应付余额为零。Trishul由Kashyap“Kash”Patel所有，他自2024年3月25日以来一直是TMTG的董事成员，之前是Private TMTG的董事成员，从2022年3月11日到2024年3月26日。
  
2021年8月，私人TMTG与Hudson Digital，LLC(“Hudson Digital”)签订了咨询服务协议。根据经修订将于2024年12月31日到期的协议，哈德逊数码公司向TMTG提供咨询服务。Hudson Digital还收到了一张本金为4,000.0美元的TMTG执行本票，该票据在交易结束前立即转换为普通股(以及所有其他私人TMTG可转换票据)，并在交易结束后获得了600.0美元的留存奖金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月里，我们分别支付了60美元和60美元，在截至2024年6月30日的六个月里，我们分别向哈德逊数字公司支付了120.0美元和120.0美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG对Hudson Digital的未付余额为零。哈德逊数码由Daniel·斯卡维诺所有，他在2023年2月16日至2024年3月25日期间担任Private TMTG的董事。斯卡维诺没有在TMTG担任过高管或董事的职务。
    
2024年6月，在一次公司活动中，TMTG向马阿拉歌俱乐部有限责任公司支付了78.2美元，后者由唐纳德·J·特朗普可撤销信托基金拥有，日期为2014年4月7日。在这笔交易发生时，唐纳德·J·特朗普拥有TMTG超过5%的普通股。
附注9--可兑换本票和认股权证
          
票据1至7为于2021年5月至2021年10月发行的可转换承付票，累计面值为5,340.0美元，由各发行日期起计24个月的到期日，按每张票据的简单利息法(一年365天)按5%计提利息。附注1-7均预期出现多项看似合理的结果，包括在符合资格的SPAC业务合并(“SPAC”)时进行转换，以及以下转换触发因素中的至少一项：合资格首次公开发售(“IPO”)、私募股权交易及/或控制权变更。这些票据的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股权。在完成SPAC交易的情况下，在票据转换时将向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票数量(四舍五入至最接近的整股)等于以下商数：(A)当时已发行债券的本金加应计利息除以4.00美元。在其他非SPAC转换方案中，票据转换时将向出借方发行的公司股票数量是可变的，这取决于自动折扣股票结算功能的应用。对于附注1和2，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票的数量(四舍五入到最接近的整数)等于以下商数：(A)当时已发行票据的本金加应计利息(B)除以符合资格的股票每股初始公开发行价的40%。
   $
111.6
     $
89.7
目录表
     81.8       75.7
浓缩合并财务报表注释 （续）
 
$
193.4
    
$
165.4

首次公开募股。对于附注3-7，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票数量(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时未偿还债券的本金加应计利息(B)除以(I)合格首次公开募股的每股首次公开募股价格的40%，(Ii)由本公司就合资格私募股权募集而厘定的估值所厘定的每股价格，或(Iii)在控制权变更的情况下，根据本公司当时由独立估值公司厘定的公允价值而厘定的每股价格。
 
票据8至12为于2021年11月至2021年12月发行的可转换承付票，累计面值约17,500.0美元，年期介乎18个月至36个月，按每张票据的简单利息法(每年365天)按5%至10%的范围累算利息。票据8至12可以在完成SPAC合并协议或IPO的同时进行转换。这些票据的所有未偿还本金 连同该等本金的所有应计但未付利息将转换为股本。债券转换时将向贷款人发行的公司股票数量将是 公司股票的股票数量(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时未偿还债券的本金加应计利息(B)除以25美元、21美元或20美元，取决于 个别债券的各自条件；然而，倘若在合资格SPAC业务合并完成时，本公司在纳斯达克或纽约证券交易所(视情况而定)所报的股票价格(“TMTG股票价格”)低于每股50美元、每股42美元或每股40美元(受个别票据的条件所限)，则换股价将重置为当时TMTG股票价格的50%，但以每股10美元为下限。
  

 
票据13至18是2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。票据19于2023年8月23日发行。票据13至19是发行的可转换本票，累计面值为18,360.0美元，期限为18个月，根据每张票据的简单利息法(每年365天)，利息将按5%至10%的范围累算。附注13至19可在SPAC合并协议或IPO完成后同时转换 。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股本。于转换票据时将向贷款人发行的公司股份数目将为本公司股份数目(四舍五入至最接近的整数)，等于(A)当时已发行票据的本金加应计利息 (B)除以25美元或21美元，视乎个别票据的条件而定。
  
$
159.3
  
2025
    
338.7
  
2026
    
189.2
  
2027
     159.3  
2028
     66.3  
票据20至23为2023年11月至2024年3月发行的可转换承付票，累计面值约7,955.0美元，期限18个月，将按每张票据的简单利息法(一年365天)按10%计息。随着SPAC合并协议或IPO的完成，附注20至23可以转换。票据的未偿还本金、该本金的应计但未付利息， 将转为权益。在SPAC交易中转换票据时将向出借人发行的公司股票数量应为公司股票数量(四舍五入至最接近的整数 股份)，等于以下商数：(A)当时已发行票据的本金加应计利息(B)除以10美元。在票据转换时向出借人发行的公司股票数量IPO将是公司股票的股份数量(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)本金加上当时已发行票据的应计利息(B)除以每股 股票IPO价格的50%。
  

912.8
  
2024年3月25日，就在交易结束前，票据1至23及其应计但未支付的利息自动转换为总计7,854,534股TMTG普通股。
    
105.6
  
2024年2月8日-根据Digital World与某些机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议(“票据购买协议”)，Digital World同意发行最多50,000.0美元的可转换本票(“可转换票据”)。可换股票据：(A)应计利息，年利率为8.00%，应于(I) 本公司完成业务合并之日起12个月后的日期和(Ii)公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)之间较早的日期(该日期为“到期日”)支付利息；(B)可于(I)业务合并完成后但在到期日、赎回或以其他方式悉数偿还 可转换票据之前的任何时间，可由每名持有人选择全部或部分，并受可转换票据的条款及条件所规限，包括完成业务合并时所需的任何股东批准及(Ii) 成为该数目的数码世界A类普通股及单位内包括的认股权证，每个单位包括一股公司A类普通股和一半 公司一份认股权证(“转换单位”)，相当于(A)正在转换的适用可转换票据本金的部分(不包括任何不应就已转换的可转换票据支付的应计利息)，除以(B)8.00美元(“转换价格”)；(C)可由Digital World全部或部分赎回，自可向 持有人发行的所有Digital World A类普通股在美国证券交易委员会登记之日起计，方法是提供10天的赎回通知(“赎回权”)，该赎回权利视乎Digital World A类普通股的交易价格在至少3个交易日(不论是否连续)超过适用转换价格的130%而定，在数码世界发出赎回通知的前一天起计的连续15个交易日内；(D) 最初可按适用投资者承诺金额的20%提取，其余80%的最终提取将在业务合并完成时进行，最终提取的收益将 存入本公司指定的控制账户(“控制账户”)。存入控制帐户的最终提款所得款项将保留在控制帐户内，公司不得提取，直至(I)公司使用控制帐户中的收益行使赎回权，(Ii)适用的可转换票据的任何部分已转换，届时该部分应从控制帐户中释放，或(Iii)如果在转换之前，根据可转换票据发行的所有普通股的公司转售登记声明已被证监会宣布生效；(E)受制于特定失责事件； 及(F)根据本公司与订约方于2021年9月2日订立的登记权协议拥有登记权。
   $
807.2
  

此外，根据Digital World与若干机构投资者于2024年2月7日订立的认股权证认购协议(每份认购协议均为“认购协议”)，Digital World已同意发行合共3,424,510份认股权证(“可转换票据邮政首次公开发售认股权证”及“首次公开发售后认股权证”)，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股本公司A类普通股。可换股票据邮政首次公开发售认股权证及首次公开发售后认股权证于业务合并结束时同时发行，其条款与Digital World就其首次公开发售发行的公开认股权证大致相同，但该等首次公开发售后认股权证只可 转让予适用持有人的关联公司。

在合并结束前根据票据购买协议可获得的50,000.0美元中，投资者为10,000.0美元提供了资金，在合并完成后立即为40,000.0美元提供了资金。这笔40,000.0美元的收益保存在一个 受限账户中，并在2024年6月18日基础股票登记时释放。

6月18日和20日，票据购买协议的面值被转换为6250,000股TMTG普通股和认股权证，以购买最多3,125,000股TMTG普通股。

目录表

浓缩合并财务报表注释 （续）

转换为实收资本

在合并结束时，某些Digital World和TMTG可转换票据被转换为公司的普通股。经转换的数码世界纸币的账面价值为8,228.6美元，而经转换的TMTG纸币的账面价值为300,426.0美元，包括衍生负债。

公司根据某些事件（例如，SPAC、IPO、控制权变更等）是一种嵌入式衍生品，需要分叉会计为（1） 该特征与债务主机不明确且密切相关，并且（2）该特征符合ASC 815（衍生品和对冲）下衍生品的定义。嵌入衍生品流公允价值的后续变化 通过运营说明书。债务（扣除初始债务折扣和记录的任何相关债务发行成本）使用ASC 835（利息）项下的实际利率法累积直至到期。可转换期票（债务主机）不受副主题480-10的约束。

(单位：千)

2024年6月30日

2023年12月31日

可转换本票

12
附注1至7

附注8至12
注释13至20

注释21至23

数字世界可转换票据

总

发债成本

可转换期票的公允价值

减：衍生负债部分

签发之日的负债构成

收取的利息

13
债务清偿损失

负债部分总额
减：转换为实缴资本

减去：短期负债部分

6月30日的负债部分

、2024年和2023年12月31日
  
嵌入式特征组件
    
衍生负债部分
  
嵌入衍生工具的公允价值变动
            
派生负债总额
  
$
5,340.0
    
$
5,340.0
  
减：转换为实缴资本
    
17,500.0
      
17,500.0
  
减：短期衍生负债部分
    
17,860.0
      
17,860.0
  
截至6月30日的衍生负债部分
    
7,455.0
      
-
  
、2024年和2023年12月31日
    
50,103.0
      
-
  
期内收取的利息是通过将16.3%至100%+之间的实际利率范围应用于自相关票据发行以来期间的负债部分来计算的。
    
98,258.0
      
40,700.0
  
注10 -公平值测量
    
(240.0
)
    
(240.0
)
本公司采用三级公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
    
98,018.0
      
40,460.0
  
1级。相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
    
(37,234.8
)
    
(37,234.8
)
2级市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。
    
60,783.2
      
3,225.2
  
3级受到很少或根本没有市场活动支持的重大不可观察输入。
    
44,781.6
      
42,121.8
  
由于重大不可观察输入数据，可转换期票的衍生负债部分被分类为第三级。公司没有需要 的资产或负债 分类截至2024年6月30日。
    
542.3
      
-
  
截至2023年12月31日
  

106,107.1
    

45,347.0
  
(单位：千)
    
(106,107.1
)
    
-
  
报价在
    
-
   
(41,818.8
)
活跃的市场相同的资产
  
$
-
    
$
3,528.2
  
 
                
(1级)
                
意义重大
  
$
37,234.8
    
$
37,234.8
  
其他可观察到的
    
207,084.1
      
(18,832.0
)
输入
    
244,318.9
      
18,402.8
  
(2级)
    
(244,318.9
)
    
-
  
无法观察到的重要输入
     -       (17,282.5 )
(3级)流动负债
  
$
-
    
$
1,120.3
  

衍生负债

负债
 
衍生负债

衍生负债转换特征的公允价值估计是基于传统的估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟。

目录表

浓缩合并财务报表注释 （续）

附注11-每股亏损

   
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行股票的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法为净亏损除以经可转换票据及认股权证的摊薄潜在股份影响而调整的期间内已发行股份的加权平均数目。本公司于截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月内并无摊薄潜在普通股，原因是本公司出现净亏损，而潜在摊薄股份为反摊薄股份。因此，每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的。
  
 
 
不包括每股稀释亏损的普通股等价物总额如下：
  
2024年6月30日
2023年12月31日
可转换票据
认股权证
    
每股稀释性亏损不包括的普通股等效物总数
如附注 14所述，关于ARC在特拉华州衡平法院对DWAC提起的诉讼和业务合并的结束，公司将4,667,033股股份存入托管账户，一直持有到诉讼 结束。就每股基本亏损和摊薄亏损而言(以及上表)，这些股份在意外情况 (诉讼)解决之前不包括在内。
附注12--股东权益
成立时，本公司获授权发行的各类股本股份总数为11,000股公司股票，每股面值0.000001美元，其中10,000股已发行及已发行，另外1,000股获授权与本公司的股权激励计划相关发行。
    
2021年10月，法定普通股总数增至1.1亿股，每股面值0.000001美元。本公司或其任何持有人无须采取任何行动而自动将每股本公司普通股重新分类为10,000(10,000)股本公司普通股，每股面值0.000001美元，从而产生110,000,000股授权股份，其中100,000,000股已发行及发行，另外7,500,000股股份获授权与本公司股权激励计划相关发行。
202年1月，本公司普通股法定股份总数增至120,000,000股，每股面值0.000001美元，其中已发行和发行的普通股为100,000,000股，另外还有7,500,000股与本公司的股权激励计划相关的授权发行。
  
                         
2024年1月，公司普通股授权股数增加至1，000，00，000股，每股面值为0.000001美元，其中100，00，000股 已发布且未完成。100，000，000股额外授权但未发行的股份被归类为无投票权。
                        
2024年3月25日，针对合并，Digital World修改了（第二次修正）并重申了其注册认证。除了其他问题，数字世界的 名称更改为Trump Media and Technology Group Corp.此外，公司将其授权股本更改为1，000，00，000股，每股面值为每股0.0001美元，其中包括（a）999，000，000股 普通股和（b）1，000，000股优先股。
     -       -      
17,282.5
  
                         
逮捕令活动摘要-已发布和未完成
    
     
         
认股权证
     -
      -
     
1,120.3
  

加权
14
平均值

锻炼

价格

加权平均
 
剩余

   
合同期限
    
(单位：年)
  
集料
    
-
      
-
  
固有的
    
12,964,436
      
-
  
价值
    
12,964,436
      
-
  

2024年1月1日未完成

授与

已锻炼

过期或取消

截至2024年6月30日未偿还

可于2024年6月30日取消

附注13-基于股票的薪酬

2024年股权激励计划


   
关于业务合并，TMTG董事会通过了《数字世界收购公司2024年股权激励计划》(《2024年股权激励计划》)，该计划于2024年3月25日生效。在2024年股权激励计划期间的任何时间，根据2024年股权激励计划预留和可供交付的普通股股票总数将等于13,252,544股。在截至6月30日的6个月内，没有发生符合2024年股权激励计划的活动。2024年。
    
行政本票
于2024年3月，吾等向若干行政人员发行无抵押行政本票，包括本公司每位指定行政人员(“NEO”)，总金额为10,900.0美元，作为彼等透过合并为本公司提供服务的代价。行政本票实行零票面利率，在违约事件或控制事件发生变化时，于2024年9月30日之前付款。在行政本票到期日
目录表
浓缩合并财务报表注释 （续）
   
可因任何原因由每名行政人员单独酌情延长，包括允许行政本票在发生控制权变更时转换为股票或其他证券。
在控制权变更事件发生时，执行本票自动转换为(A)普通股，在完成与DWAC的合并时以每股10.00美元的固定转换价转换为普通股，或(B)对于任何其他控制权变更事件，股票金额等于本金除以基于TMTG普通股当前公允价值的每股价格。
2024年3月25日，我们完成了DWAC和TMTG之间的合并，届时执行本票自动转换为我们 普通股的总计1,090,000股。我们将执行本票作为ASC 718项下的责任奖励入账，因为在控制权发生变化时，执行本票可以转换为数量可变的股票，并且高管 有权延长到期日，这可能导致公司需要以现金结算执行本票。在结算日重新计量执行本票的公允价值并记录这些奖励的基于股票的补偿费用，在经营报表中的一般和行政费用内，截至2024年6月的六个月总计54,445.5美元。
供应商可转换票据
    
2024年3月，我们向某些供应商发行了无担保可转换票据，以换取所提供的研发服务。这些供应商可转换票据的总面值为 $7,500.0，零票面利率，到期日为2027年3月。
供应商可转换票据在完成DWAC和TMTG之间的合并后自动转换为我们的普通股，转换价格为每股10.00美元。我们衡量了这些供应商可转换票据在授予日期的公允价值，并在截至2024年6月30日的六个月的运营报表中记录了30,142.5美元的基于股票的薪酬支出，包括研究和开发费用。
附注14--承付款和或有事项
  
我们不时参与诉讼，并在正常业务过程中受到索赔、诉讼、监管和政府调查、其他诉讼程序和同意法令以及其他 非主张索赔的影响。我们在索赔发生时进行调查，并在损失可能和合理估计的情况下为解决法律和其他或有事项而积累估计。根据目前已知的事实和情况，公司 目前认为，任何最终由普通过程索赔和诉讼程序产生的负债，不会单独或整体地对公司的财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。然而，索赔法律诉讼或调查的结果本质上是不可预测的，受不确定性的影响，并可能因辩护成本而对我们产生不利影响。转移管理资源 我们目前不知道或无法量化的其他因素。我们还可能在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，不能保证将获得有利的最终结果。任何当前或未来的索赔或诉讼的最终结果可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响。经营结果或现金流。我们定期评估我们的法律 事项中可能影响先前应计负债金额或我们已披露的合理可能损失的事态发展，并做出适当调整。
    
18,366,228
    
$
11.50
      
5.40
      
-
  
与许多公司的做法一致，我们已经并将继续与我们的高管和某些董事会成员签订赔偿协议。这些赔偿协议广泛地规定，我们可以预付与任何法律诉讼有关的费用(包括律师费)，以及与此类诉讼的调查、辩护、和解或上诉有关的实际和合理发生的任何和所有费用，以及与其 职位相关事项有关的费用。这些赔偿协议规定，如果最终由最终司法裁决裁定受赔人无权获得赔偿，则受赔人应偿还所有垫付的金额。
    
3,125,000
      
11.50
      
-
      
-
  
关于ARC在特拉华州衡平法院对DWAC提起的诉讼(见下文)和业务合并的结束，公司将4,667,033股股票存入托管账户，一直持有到诉讼结束。在托管期间，公司通常不认为该等股票已发行和发行。
    
(8,526,792
)
    
11.50
      
-
      
-
  
除以下所示外，据我们的管理团队所知，目前没有针对我们或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑。
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在公开宣布合并协议和完成业务合并之前，我们与FINRA就相关事件(特别是交易审查)进行了合作。根据FINRA的要求，调查不应被解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，或反映了所涉证券的是非曲直或任何进行此类证券交易的人。
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  
原则上的结算
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  

数码世界是美国证券交易委员会调查的对象，内容涉及数码世界在首次公开招股及S-4表格中有关业务合并的S-1表格登记声明中所载的若干陈述、协议及其出现的时间(“调查”)。

2023年7月3日，数字世界就此次调查达成原则性协议(《原则性和解协议》)。和解协议原则上还需得到美国证券交易委员会的批准。

2023年7月20日，美国证券交易委员会原则上批准了和解方案，宣布与Digital World达成和解，并发布了一项命令(下称“命令”)，裁定Digital World 违反了证券法和交易法的某些反欺诈条款，涉及Digital World提交的S-1表格和S-4表格中涉及的某些声明、协议或遗漏，这些陈述、协议或遗漏与Digital World与Private TMTG就拟议业务合并进行的讨论有关。在该命令中，Digital World同意(I)Digital World提交的任何经修订的S-4表格在实质性上完整及准确，就Digital World与Private TMTG就拟议业务合并进行的时间安排和讨论有关的某些陈述、协议或遗漏而言，以及(Ii)无论是与Private TMTG或任何其他实体的任何合并或类似业务合并或交易完成后，Digital World须立即向美国证券交易委员会支付金额为1,800万的民事罚款。

关于业务合并的完成，2024年3月25日，数码世界根据该命令向美国证券交易委员会支付了1,800美元的万民事罚款。

目录表
15
浓缩合并财务报表注释 （续）

第16节索赔
2023年10月20日，Robert Lowinger(原告)在美国纽约南区地区法院对Rocket One Capital，LLC(“Rocket One”)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起诉讼。本案是Lowinger诉Rocket One Capital，LLC等人，编号1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根据起诉书，Digital World被指定为诉讼的一方 因为原告正在为Digital World的利益寻求救济。原告在起诉书中称，2021年，加雷里克和火箭一号是Digital World的董事，他们购买了Digital World的证券。原告进一步声称，在购买之日起的六个月内，加雷里克和火箭一号都在Digital World出售了证券，并从这些销售中实现了利润。此外，原告 声称，Shvartsman先生在Rocket One购买和销售Digital World证券所产生的利润中拥有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》第16(B)条(《美国联邦法典》第15编第78P(B)节)，火箭一号、Shvartsman先生和Garelick先生各自必须向Digital World交出某些交易利润。

2024年3月1日，《数字世界》提出动议，驳回针对《数字世界》的指控。2024年6月5日，美国纽约南区地区法院批准了被告迈克尔·施瓦茨曼和布鲁斯·加雷里克提出的将诉讼移交给美国佛罗里达州南区地区法院的动议。在移交诉讼中，美国纽约南区地区法院裁定，未决的驳回动议，包括数字世界提出的动议，将由美国佛罗里达州南区地区法院做出裁决(C.A.No.24-CV-22429)。2024年7月17日，被告Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生在美国证券交易委员会诉Garelick等人案悬而未决期间动议搁置此案。表格23-CV-05567(S.D.N.Y)和美国诉Shvartsman等人案，编号 1：23-CR-00307(S.D.N.Y.)。

在特拉华州与联合大西洋风险投资公司(UAV)的诉讼

2021年7月30日，特朗普集团的一名律师代表总裁·特朗普宣布一项服务协议从头开始无效，该协议授予私人TMTG，其中包括与总裁·特朗普相关的广泛知识产权和数字媒体权利，目的是将各种私人TMTG倡议商业化(“服务协议”)。Private TMTG和Digital World都不是此类协议的一方。

在2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都会收到律师致服务协议一方无人机的信件。这些信件包含某些主张，并附上了两年半前宣布无效的《服务协议》的副本。具体地说，无人机律师声称，服务协议授予无人机权利，以(1)任命两名董事为TMTG及其 继任者(即业务合并后的TMTG)，(2)批准或不批准为未来的发行设立额外的TMTG股份或股份类别和反稀释保护，以及(3)100美元的万费用报销 索赔。此外，无人机声称，服务协议从一开始就不是无效的，并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其关于该服务协议不是无效的说法。

2024年2月6日，无人机的一名代表向TMTG的一名票据持有人代表发送了一条短信，建议无人机可能寻求禁止业务合并。2024年2月9日，私人TMTG收到了来自无人机律师的一封信，与Digital World收到的信件类似，信中还威胁私人TMTG就无人机在私人TMTG中的所谓权利采取法律行动，包括在必要时采取行动，要求完成业务合并。

2024年2月28日，无人机向衡平法院提交了针对私人TMTG的经核实的申诉，寻求与私人TMTG股票的授权、发行和所有权有关的宣告性和禁制令救济，并提出了加快诉讼程序的动议(C.A.编号2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，无人机 提交了修改后的申诉，将他们的诉讼从直接诉讼转变为据称的派生诉讼，并增加了私人TMTG董事会的成员作为被告。
 
2024年3月9日，衡平法院举行听证会，决定无人机加快诉讼程序的动议。在口头辩论中，Private TMTG同意，在完成业务合并之前或之后发行的Private TMTG的任何额外股份都将托管，等待双方之间的争议得到解决。衡平法院于2024年3月15日发布了一项与前述一致的命令，并安排在2024年4月1日举行状况会议。

2024年4月2日，无人机提交了一项动议，要求许可提起第二次修订后的申诉 ，以及与私人TMTG向佛罗里达州法院单独提起针对无人机和其他公司的诉讼有关的初步禁令动议和藐视法庭和反诉讼禁令动议。私人TMTG坚持认为， 藐视法庭的说法是没有根据的。2024年4月9日，衡平法院批准了允许于2024年4月9日提起第二次修订申诉的动议，并将案件重新分配给一名新法官。

2024年4月11日，无人机提交了第二份修订后的起诉书，列出了之前的被告以及五名新被告-TMTG和TMTG董事会的现任董事，他们不是私人TMTG董事会的成员。

2024年4月22日，所有被告都采取行动，撤销了大法官法院加快审理此案的先前命令。此外，所有被告都采取行动驳回了第二次修改后的申诉。在就撤离动议进行简报和口头辩论后，2024年4月30日，大法官法院撤销了3月15日加快此事的命令的先前条款。

2024年5月6日，无人机以藐视2024年3月15日针对二等兵TMTG的命令(“第一藐视动议”) 提交了新的动议，寻求除其他外，禁止二等兵TMTG和相关各方在佛罗里达州法院起诉某些索赔。这项动议的听证会原定于2024年7月12日举行，但由于无人机未能及时提交答复简报，衡平法院取消了听证会。2024年5月8日，衡平法院搁置了证据开示，并就向被告和寻求证据开示的所有其他人送达的所有证据开示发出了保护令。

2024年6月5日，无人机再次申请修改诉状。2024年7月8日，衡平法院批准了修改许可动议，2024年7月9日，无人机提交了第三次修改后的诉状。第三份修订后的起诉书驳回了三名现任TMTG董事(W.Kyle Green、Linda McMahon和Robert Lighthizer)的被告，并增加了四名前Digital 世界董事(Frank J.Andrews、Patrick F.Orlando、Edward J.Preble和Jeffrey A.Smith)。

2024年7月17日，无人机对私人TMTG和TMTG提起了第二次藐视法庭动议(“第二次藐视法庭动议”)，指控进一步违反了3月15日的命令。


2024年7月23日，除帕特里克·F·奥兰多外，所有被告都采取行动，驳回了第三次修改后的起诉书。

这件事仍然悬而未决。

佛罗里达州对ARC和Patrick Orlando的诉讼

16
2024年2月26日，ARC Global Investments II，LLC(“ARC”)的代表向Digital World声称，经过“更全面”的审查，业务合并完成后，Digital B类普通股与Digital World A类普通股的转换比率约为1.8：1。ARC的新说法也与ARC管理成员Patrick Orlando之前的说法相矛盾。数字世界的转换比例是1.68：1。数字世界的董事会认为，这些说法是奥兰多试图保护个人利益，违背了他对数字世界及其股东的受托责任。

目录表
浓缩合并财务报表注释 （续）

数字世界和私人TMTG于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院民事审判庭对ARC提起诉讼(案卷编号2024-CA-001061-NC)。起诉书寻求宣告性判决，确认适当的转换比例为1.34：1，如先前披露的那样，对私人TMTG和Digital World之间的合同和业务关系进行侵权干扰的损害赔偿，以及与未具名同谋者合谋干扰合同和业务关系的损害赔偿。起诉书还要求赔偿奥兰多违反受托责任，使数字世界面临监管责任并导致1,800美元的万罚款，以及他继续阻挠数字世界与私人TMTG的合并，以勒索只对他有利并损害数字世界及其股东的各种特许权。此外，起诉书还要求赔偿错误地声称对数字世界的资产的控制权与数字世界对这些资产的占有权不符。2024年3月8日，Digital World自愿驳回了其针对ARC的宣告性判决索赔。

2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提交了一份修改后的诉状，增加了一项违反佛罗里达州《欺骗性和不公平贸易行为法》的索赔。Digital World进一步 涉嫌违反忠实信托义务、违反信托注意义务以及针对奥兰多先生的转换索赔。关于ARC，Digital World指控协助和教唆违反受托责任。

2024年4月3日，被告ARC和奥兰多先生提交了一项联合动议，要求驳回修改后的申诉，或者暂停 诉讼程序，等待特拉华州诉讼。被告ARC和奥兰多也在同一天提交了一项动议，要求暂停诉讼中的证据开示。2024年5月29日，TMTG f/k/a数字世界采取行动，迫使ARC和奥兰多先生发现。2024年7月15日，法院发出命令，驳回上述证据开示动议。在2024年7月29日的命令中，法院驳回了驳回或暂停诉讼程序的动议。2024年7月30日，被告ARC和奥兰多先生就法院驳回他们的联合驳回动议提交了上诉通知，并于2024年8月2日提交了暂停上诉的动议。

2024年7月31日，TMTG提交了一项动议，要求允许提起第二次修订后的申诉，该申诉定于2024年9月10日举行听证会。

在2024年6月17日的地位听证会上，最高法院将审判日期定为2025年8月。

在特拉华州与ARC提起诉讼

2024年2月29日，ARC向特拉华州衡平法院提起诉讼(C.A.编号2024-0186-LWW)，指控数字世界及其董事即将违反数字世界宪章，因为ARC未能承诺向ARC发行ARC声称在业务合并完成后欠它的转换股票数量。起诉书要求新的换算比率为1.78：1，并要求对涉嫌违反数字世界宪章的具体表现和损害赔偿进行赔偿，声明判断数字世界的某些衍生证券应包括在换算比率的计算中，认定数字世界的董事违反了他们的受托责任，以及初步禁令禁止业务合并，直到数字世界“纠正” 换算比率。

我们不相信ARC的1.78：1转换比率和相关主张得到了数字世界宪章条款的支持。因此，我们为数字世界计算转换比例和相关权利进行了大力辩护。除了申诉外，ARC还向衡平法院提出动议，要求加快案件时间表，使衡平法院能够在2024年3月22日股东投票之前举行禁令听证会。2024年3月5日，法院驳回了ARC的动议，声明在2024年3月22日之前不会进行案情或禁令听证会。因此，衡平法院也拒绝了ARC将投票推迟到案情听证之后的请求。

衡平法院裁定，Digital World在业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以防止与ARC的股份转换相关的潜在的不可弥补的损害。法院还发现，Digital World在业务合并结束时公开披露ARC的索赔和可能的转换方案，进一步降低了由于2024年3月22日投票信息披露不足而造成不可弥补的损害的风险。

2024年5月23日，ARC提交了一项动议，要求允许修改其申诉。ARC请求允许增加新的事实指控和法律 理论，以及违反诚信和公平交易默示契约的诉讼理由。2024年6月5日，法院拒绝批准增加违反诚信和公平交易默示契约的诉因，但在一定程度上批准了在现有索赔中添加新的法律理论，并将索赔转换比率从1.78：1调整为1.81：1。

这件事于2024年7月29日进行了为期一天的审判。截至2024年8月8日，是否不发行、部分发行或全部发行有争议的转换股票的最终解决方案仍有待确定

关于特拉华州的诉讼，Digital World于2024年3月14日通知其股东，它打算对所有Digital World b类普通股 股票应用转换比率，以确保ARC和非ARC b类股东在每股Digital World B类普通股中获得相同数量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World与托管代理签订了有争议的股份托管协议，根据该协议，TMTG将代表Digital World董事会在业务合并完成时确定的实际转换比率(确定为1.348：1)与2.00的转换比率之间的差额的TMTG普通股股份数量存入托管机构。任何股份发行均须遵守有争议的股份托管协议的条款和条件。

特拉华州与帕特里克·奥兰多的诉讼

2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在衡平法院对Digital World提起诉讼，要求提前支付与奥兰多先生参与佛罗里达州针对Digital World的民事诉讼和某些其他事项相关的法律费用(“Advantage诉讼”)(C.A.编号2024-0264-LWW)。

奥兰多的指控涉及《数字世界宪章》中的某些条款、数字世界的章程，以及据称奥兰多先生与数字世界签订的赔偿协议。奥兰多先生声称，这些条款要求数字世界公司支付奥兰多先生因他是或曾经是董事或数字世界公司高管而招致的法律费用。奥兰多先生寻求法院命令：(I)声明他有权就起诉书中描述的某些诉讼获得法律费用，(Ii)要求Digital World支付为这些诉讼而产生的法律费用和未来将发生的法律费用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage诉讼所产生的费用，以及(Iv)要求Digital World就欠奥兰多先生的 金额支付判决前和判决后的利息。

2024年4月3日，衡平法院颁布了一项规定和促进令(“规定”)，规定奥兰多先生有权提前支付因该规定所述的法律程序而产生的律师费和费用，但须受Digital World质疑该等律师费和费用的合理性的权利所限。该规定进一步规定，奥兰多先生有权获得与执行提前期权利有关的费用，并规定了管理未来要求提前支付律师费和费用的程序。截至2024年8月8日，TMTG已根据该规定向奥兰多先生的律师支付或同意支付超过80万美元。

目录表

浓缩合并财务报表注释 （续）

 
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2024年4月23日，奥兰多先生提交了一项许可补充进步诉讼的动议，增加了关于提前支付奥兰多先生已经发生和将发生的法律费用的索赔，这与他为ARC成员提起的关于解除ARC管理成员职务的宣告性判决的诉讼有关。 奥兰多先生还要求偿还与他的进步诉讼补充相关的法律费用和支出，以及判决前和判决后对他的索赔金额的利息。 大法官法院批准了奥兰多先生的请假动议，将额外的索赔添加到Advantage诉讼中。

此事的案情听证会已定于2024年9月23日举行。
在佛罗里达州对无人机、利廷斯基、莫斯和奥兰多提起诉讼

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院(案卷编号2024-CA-001545-NC)提起诉讼，起诉无人机、安德鲁·利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多。鉴于无人机一再要求其所称的股权和董事预约权，起诉书 声称要求对无人机作出宣告性判决，裁定服务协议不能对私人TMTG执行。起诉书还提出了针对无人机公司不当得利的索赔，理由是该公司未能 胜任地为公司提供服务。最后，起诉书主张的损害赔偿要求是：(A)基于与奥兰多先生的交易，违反了针对利廷斯基先生和莫斯先生的受托责任；(B)基于同样的事件，协助和共谋违反了针对奥兰多先生的受托责任；以及(C)违反了针对利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司方面的严重疏忽的受托责任。

2024年4月25日，私人TMTG提交了一项动议，要求将这起诉讼与上文所述的佛罗里达州萨拉索塔县针对ARC和帕特里克·奥兰多的诉讼合并，目的是为了证据开示和预审程序。2024年8月2日，合并动议在没有偏见的情况下被驳回。

2024年6月27日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和无人机公司暂停诉讼程序的动议，等待特拉华州涉及无人机的诉讼得到解决。法院还驳回了二等兵TMTG要求反诉讼禁令的动议。

2024年7月3日，奥兰多提交了驳回申请的动议。2024年7月15日，UAV、Litinsky先生和Moss先生提交了一份非活动状态通知，声明法院应将诉讼置于非活动状态。

2024年7月17日，私人TMTG通过向佛罗里达州第二地区上诉法院提交申请(案件编号2D2024-1642)，寻求对法院批准无人机留在该法院的动议的复核(案件编号2D2024-1642)。2024年8月2日，私人TMTG提交了一项动议，要求在等待移送审查之前搁置暂缓执行。

奥兰多和贝内斯尔在佛罗里达州迈阿密提起诉讼

2024年4月2日，帕特里克·奥兰多和贝内斯尔投资集团在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法区巡回法院对TMTG提起诉讼(案卷编号2024-005894-CA-01)。奥兰多和贝内斯尔寻求宣告性判决，根据双方之前签订的联合防御协议，TMTG被限制披露与奥兰多和贝内塞尔交换的材料 ，此外还要求对任何违反联合防御协议的行为进行损害赔偿。同样在2024年4月2日，奥兰多和贝内斯尔提交了一项动议，要求初步禁止执行联合防御协议。截至2024年8月8日，初步禁令动议尚未确定开庭审理。2024年7月10日，法院安排了2024年9月16日的案件管理会议。

在佛罗里达州迈阿密与ARC 笔记持有人提起诉讼

2024年5月8日，一群ARC票据持有人(Edwin B.Tucker等人)在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法区巡回法院对ARC和Digital World n/k/a TMTG提起诉讼(案卷号2024-008668-CA-01)。票据持有人向双方被告寻求具体的履约和补偿性损害赔偿，或者向ARC寻求与ARC票据持有人声称他们有权获得的TMTG股票相关的违约损害赔偿。TMTG于2024年6月11日被送达此诉讼，并于2024年7月26日提出解散动议。2024年7月11日，ARC 以场地不当等为由提出解散动议。法院于2024年8月7日批准了ARC的解散动议，表明票据持有人打算在纽约州纽约县重新提起诉讼。

向小额索赔法院提起诉讼--佛罗里达州皮内拉斯县

2024年4月29日，基思·罗西诺尔和理查德·埃普在皮内拉斯县提起小额索赔诉讼(案件编号24-003593-SC)， 似乎是针对数字世界收购公司，要求向每一位原告返还100股数字世界股份(即总共200股)，或者，如果数字世界公司“未能迅速恢复200股股份”，则要求赔偿8,000美元的判决，外加法庭费用。法院批准了TMTG提出的驳回诉讼的动议，理由是缺乏标的物管辖权、不适当的地点、未提出索赔、未包括不可或缺的一方、 以及未起诉正确的被告。2024年6月17日，Rossignol提交了一份修改后的索赔声明，要求TMTG以原价将数字世界的100股回售给Rossignol，或者做出8000美元的判决。2024年7月8日，TMTG提交了驳回动议。预审会议已定于2024年8月21日举行。
 
在特拉华州与奥德赛转移信托公司提起诉讼

2024年6月20日，TMTG的转会经纪人奥德赛向美国特拉华州地区法院提起互争权利诉讼(C.A.编号24-CV-00729)。起诉书涉及Michael Melkersen和ARC之间关于股权的纠纷，并将TMTG列为名义被告。奥德赛正在寻求法院的命令，解除奥德赛的进一步责任，并要求ARC和TMTG解决他们对716,140股TMTG A类股和25,000份TMTG认股权证的相互竞争的索赔。

2024年7月22日，TMTG提交了解雇和解雇动议。这件事仍然悬而未决。

附注15--后续活动

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2024年7月3日，WorldConnect Technologies，L.L.C.(以下简称WCT)；WorldConnect IPTV Solutions，LLC(简称：解决方案公司)；与JedTec，L.L.C.(“JedTec”) 订立经修订及重述的临时资产收购协议，根据该协议，TMTG将实质上收购WCT或其附属公司的全部资产，其中主要包括某些协议，包括WCT、感知集团、感知TVCDN有限公司与论坛RAčunalnišTva，d.o.o之间于2024年2月5日订立的期权协议(WCT以外的各方，与源代码购买以及支持和维护相关的附属协议。交易于2024年8月9日完成。根据资产收购协议，TMTG同意向Solutions和JedTec发行最多5,100,000股TMTG普通股，其中2,600,000股可在该交易完成日发行。以及2,500,000股，其中2,500,000股将在满足某些里程碑(该术语在资产收购协议中定义)后可发行。

2024年7月3日，TMTG与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(SEPA)。根据《国家环保总局》的规定，在《国家环保总局》的有效期内，天美烟草有权但无义务向约克维尔出售不超过25美元亿的普通股，但须遵守《国家环保总局》规定的某些限制和条件。根据《国家环保总局》向约克维尔出售股份以及任何此类出售的时间，由《国家税务总局》自行选择，而《国家税务总局》并无向约克维尔出售任何证券的义务。根据国家环保总局的规定提交的注册书于2024年7月15日被美国证券交易委员会宣布生效。
目录表

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

在本报告(本《季度报告》)中，提及“TMTG”、“我们”、“我们”或“公司”时，指的是Trump Media &Technology Group Corp.。提及我们的“管理层”或“管理层”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。除每股数据外，所有金额均以千为单位。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本报告其他部分标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》第27A节)和《1934年交易法》(经修订的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“计划”、“可能”、“将会”、“继续”、“应该”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-k表格中的风险因素部分，经2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-k表格第1号修正案修订后，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件描述了可能对我们的业务、财务状况、或行动的结果。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。

概述

TMTG渴望建立一个媒体和技术巨头，与自由派媒体财团竞争，并促进言论自由。TMTG成立的目的是回击大型科技公司--Meta(脸书、Instagram和Thads)、X(前身为推特)、奈飞、Alphabet(谷歌)、亚马逊和其他公司--他们认为这些公司串通起来，在美国遏制辩论，审查与他们“苏醒”的意识形态相矛盾的声音。TMTG 旨在维护公开辩论和公开对话，并为所有用户提供自由表达自己的平台。

TMTG Sub Inc.(前身为Trump Media&Technology Group Corp.)(“Private TMTG”)成立于2021年2月8日， 推出了其第一款产品Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在通过开放互联网并让美国人民重新发出自己的声音来结束大型科技公司对言论自由的攻击。它是一个公共、实时的平台，任何用户都可以在其中创建内容、关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。TMTG不限制用户可以关注的对象，它 相信这将极大地提高可用内容的广度和深度。此外，用户可以被其他用户关注，而不需要建立互惠关系，从而增强了TMTG用户接触广泛受众的能力。

目录表



Truth Social于2022年第一季度全面推出。TMTG引以为豪的是，在不依赖大型科技公司的情况下，尽其所能运营其平台。2022年4月，私人TMTG与支持言论自由的替代技术公司合作，全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG于2022年5月首次推出Truth Social网络应用程序，Truth Social Android应用程序 于2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG于2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息传递，并于2023年5月为用户发布了“群组”功能，并于2023年6月宣布Truth Social在全球范围内全面上市。自推出以来，Truth Social经历了大幅增长，截至2024年2月中旬，Truth Social在iOS、安卓和网络上的万注册数量从零增加到约900。然而，投资者应该意识到，自成立以来，TMTG并未依赖任何特定的关键业绩指标来做出业务或运营决策。因此，它没有维持内部控制和定期收集此类信息的程序(如果有的话)。虽然许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但考虑到Truth社交平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队认为这些指标在不久的将来对平台的业务和运营并不关键。这一立场是由于TMTG长期致力于实施稳健的业务计划，其中可能包括引入创新的 功能，并可能在其平台上整合新技术，如高级视频流服务。这些举措可能会增强TMTG在其Truth社交平台上提供的服务和体验的范围。

在其发展的这个关头，TMTG认为，坚持传统的关键绩效指标，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其对包括引入创新功能和新技术在内的强大业务计划的承诺保持一致。

为了培育一个蓬勃发展的数字公共论坛，TMTG试图防止非法和其他被禁止的内容污染其平台。根据Truth Social的服务条款，非法和禁止的内容包括但不限于a)性内容或语言；b)包括性活动、性交或任何类型的性行为的内容；c)任何描绘或暗示露骨的性行为或性暗示姿势或姿势的内容；d)性暗示(露骨或含糊)的声明、文本或短语；或e)要求或提供性行为的内容，包括色情、卖淫、吃糖婴儿、性贩卖或性恋物。Truth Social利用人类版主和一家名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为的强大、公平和视点中立的版面审查系统，其审查做法与TMTG的目标一致，并确实有助于促进这一目标的实现。TMTG的目标是“一个公共、实时的平台，任何用户都可以在其中创建内容、关注其他用户，并参与公开和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。”

在关闭之前(如下定义)，Private TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来构建Truth Social 平台。TMTG的目标是利用业务合并(如下定义)所产生的可用资金来促进增长，包括通过在营销、广告销售和下文描述的技术方面进行战略投资，同时继续优先考虑功能开发和用户体验。私营TMTG历史上曾因经营活动而蒙受运营亏损和负现金流。出于下面描述的原因，TMTG预计在可预见的未来，随着其努力扩大用户基础，吸引更多的平台合作伙伴和广告商，它将继续因运营活动而出现运营亏损和负现金流。TMTG能否实现盈利并产生正现金流，取决于TMTG在扩大其用户基础、平台合作伙伴和广告商方面的成功。这一增长预计将来自Truth社交平台的整体吸引力。

TMTG可能会通过新的举措或获取新技术来增强这种吸引力。Private TMTG对一项特殊的、最先进的技术进行了广泛的技术尽职调查和测试，该技术支持视频流，并为被取消的内容创作者提供“家”，TMTG已努力在可行的情况下尽快收购该技术并将其纳入其产品和/或服务。2024年4月16日，TMTG宣布，在其Web和iOS平台上进行了六个月的测试后，该公司已经完成了新的电视直播流媒体平台的研发阶段，并预计将开始扩大其自己的内容交付网络(CDN)。

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TMTG宣布计划分三个阶段推出其流媒体内容：

第一阶段：将Truth Social用于电视直播的CDN引入适用于Android、iOS和Web的Truth Social应用程序。2024年8月7日，TMTG宣布电视直播已全部通过三种模式 开放。

第二阶段：为手机、平板电脑和其他设备发布独立的Truth Social Over the Top流媒体应用程序。

第三阶段：为家庭电视发布Truth社交流媒体应用。
 
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这样的举措和收购会受到重大变化和风险的影响，其中一些是TMTG无法控制的。鉴于这些不确定性，TMTG认为，现在预测其何时能从运营中实现盈利和正现金流还为时过早。
为了在交易结束前为其运营提供资金，私营TMTG从2021年5月至2024年3月发行了大约24张可转换本票，本金总额为48,155.0美元(扣除偿还)。所有私人TMTG可转换本票(“私人TMTG可转换票据”)，包括上述在内，在紧接业务合并结束前转换为TMTG普通股。见下文“--流动性和资本资源”一节。
TMTG主要执行办公室的邮寄地址是：34232佛罗里达州萨拉索塔牛人路401N 200室。2

最新发展动态

业务合并

2021年10月20日，数字世界收购公司(现称特朗普媒体技术集团公司)(收盘前，“Digital World”)、合并子公司、Private TMTG、ARC Global Investments II，LLC(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代和接替)以Digital World股东代表的身份与Private TMTG的总法律顾问以私人TMTG股东代表的身份订立合并协议和计划(经修订，“合并协议”)，据此，在其他交易中，Merge Sub与Private TMTG合并并并入Private TMTG，Private TMTG继续作为尚存的公司及TMTG的全资附属公司(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。2024年3月25日(《结算日》)，企业合并完成(《结算日》)。

就业务合并而言，所有在紧接交易结束生效时间(“生效时间”)前已发行及已发行的私人TMTG普通股股份(根据特拉华州法律适当行使任何适用持不同政见者权利的股份除外)已交换为合并代价(定义见合并协议)(或如适用，由私人TMTG发行的私人TMTG可换股票据的前持有人收取的单独及额外代价)。紧接收市前尚未发行的每张私人TMTG可转换票据在紧接生效时间前自动转换为若干私人TMTG普通股，按照其中所载的每张该等私人TMTG可转换票据。收盘时，数字世界收购公司更名为“Trump Media&Technology Group Corp.”。和私人TMTG更名为“TMTG子公司公司。”

目录表

尽管根据合并协议进行的合并具有法律形式，但根据美国公认会计原则 ，合并被视为反向资本重组，因为根据ASC 805，Private TMTG被确定为会计收购方。这一决定主要是基于对下列事实和情况的评估，同时考虑到：

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私人TMTG的合并前股权持有人持有TMTG的多数投票权；
私人TMTG合并前的股权持有人有权任命TMTG董事会的多数董事；

私营TMTG高级管理层(行政人员)是TMTG的高级管理(行政人员)；以及

私营TMTG的业务包括TMTG的持续业务。

在反向资本重组模式下，合并被视为私人TMTG为Digital World的净资产发行股权，没有记录商誉或无形资产 。

截至收盘时，(I)总裁唐纳德·J·特朗普实益持有台湾MTG普通股约57.6%的流通股，及(Ii)TMTG的公众股东持有台湾MTG普通股约21.9%的流通股。截至本季度报告日期，总裁唐纳德·J·特朗普实益持有台湾MTG普通股约59.9%的流通股，包括36,000,000股套利股份(定义见合并协议)。总裁·特朗普于2024年4月26日根据合并协议正式确定了总裁·特朗普对溢价股份的权利，之后总裁 特朗普获得了溢价股份。

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可转换本票
截至2024年3月31日，私人TMTG发行了私人TMTG可转换票据，本金总额为48,155.0美元(扣除偿还后)，转换前的应计利息为每年5%至10%。详情见所附财务报表中的“附注9--可转换本票和认股权证”。就在交易结束前，所有私人TMTG可转换票据被 转换为私人TMTG普通股。


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WCT资产收购

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2024年7月3日，TMTG，WorldConnect Technologies，L.L.C.(“WCT”)、WorldConnect IPTV Solutions，LLC(“Solutions”) 和JedTec，L.L.C.(“JedTec”)签订了一项资产收购协议(“资产收购协议”)，根据该协议，TMTG同意收购WCT或其附属公司的几乎所有资产，其中主要包括某些协议，包括日期为2024年2月5日的期权协议(“期权协议”)。由WCT、Percept Group，Inc.、Percept TVCDN Ltd.和经修订的论坛RAčunalnišTva，d.o.o(WCT以外的每一方，统称为“Percept”)以及与源代码购买、支持和维护相关的附属协议(“源代码购买协议”)、支持和维护协议(“支持和维护协议”，《CDN协议》)。交易于2024年8月9日完成，也就是公司实施感知软件和网络(定义如下)的工作日，所有后端API服务已在iOS、Google/Android和网络媒体服务上普遍提供，并至少从一个数据中心启用了流媒体(“完成日期”)。

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根据期权协议，于截止日期，WCT向本公司转让CDN协议，预计将用于推出Truth 平台的CDN技术(本公司的Truth Social Web和移动应用程序的更新版，使用从Percept获得的知识产权实现流媒体)。 此外，Pept及其附属公司同意在8月9日之前不使用或允许其他方使用源代码(定义如下)，2029在美国与Truth平台或此类源代码在美国的商业化竞争的任何目的。此外，期权协议授予(I)购买感知的选择权，但须待日后就该等收购的价格及条款进行磋商，及(Ii)若非联营第三方提出购买感知资产超过50%的真诚书面要约，则优先 拒绝购买感知的权利。本公司目前无意行使该等权利。

根据资产收购协议，本公司同意于完成日期向Solutions及JedTec发行最多5,100,000股TMTG普通股(“股份”)，其中2,600,000股已于完成日期发行，其中2,500,000股将于满足若干里程碑(定义见资产收购协议)后发行。此外，对于所有股票，在截止日期后的12个月内，JedTec、Solutions及其各自的附属公司均不得在 任何连续两个交易周期间(“两周销售期”)内集体出售超过“设定百分比”的股票。就这一限制而言，“设定百分比” 是指普通股在交易该普通股的一级交易所(即目前的纳斯达克)报告的前两个连续两个交易周内的日均交易量的百分比 (“前两周ADTV”)。两周销售期的未售出金额不会结转到随后的两周销售期。截止日期后的前六个月为3%，截止日期后的六个月至12个月为5%。例如，如果在成交日期后的前六个月内，前两周的ADTV是5,000,000股，则受限持有人在随后的两周销售期内不能出售超过150,000股。根据同一事实模式，在成交日期后6至12个月内，受限持有人在该两周出售期间不得出售超过250,000股股份。

在签署资产收购协议的同时，作为本公司愿意订立该协议的条件和诱因，WCT行使了购股权协议，并 签订了源代码购买协议和支持及维护协议，该等协议于截止日期转让给本公司。根据源代码购买协议，Percept同意出售与CDN技术相关的软件的源代码(“源代码”)的副本，并授予WCT(根据资产收购协议向本公司转让的授予)不可撤销的、 非独家的、全球范围的、永久的权利和许可，以永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创建修改和衍生作品、展示、分发、执行、编译、执行、再许可、否则， 利用源代码和所有由此产生的编译软件进行商业开发。收购价格17,500,000美元由公司分四期支付，于源代码购买协议签署日期三周年前完成。为了进一步补充源代码购买协议，WCT签订了一份支持和维护协议，根据该协议，PERPACT将协助TMTG将源代码商业化，以开发、 发布和发展平台。源代码的获取自截止日期起生效。根据资产收购协议，TMTG将于截止日期承担WCT在源代码购买协议及支持及维护协议项下的权利及义务。关于源代码协议，TMTG签订了与源代码销售有关的源代码托管协议。根据该协议，Pept 将把源代码的副本存入托管帐户。在符合某些条款和条件的情况下，托管代理将在最终成交日期后立即持有源代码，直至Percept收到源代码的全额购买价格 $17,500,000。在全额付款后，源代码和任何修改都将发布给TMTG。

多伦多道明证券于截止日期与Solutions及JedTec订立登记权协议，据此，多伦多道明证券将于收到世界电讯盈科的登记要求后15天内，向美国证券交易委员会提交登记声明，以便 登记转售股份。TMTG将尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明涵盖的所有股票均已售出为止。

影响经营成果的关键因素

行政本票

私人TMTG在截止日期前向某些高管发行了TMTG执行本票。这类票据的本金金额如下：首席执行官Devin Nunes为1,150.0美元，首席财务官Phillip Juhan为4,900.0美元，首席运营官Andrew Northwall为200.0美元，其他高管的此类票据总额为650.0美元。私人TMTG 无需根据该等票据支付任何利息。合并完成后，该等票据自动整体转换为625,000股TMTG普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。

通货膨胀与全球供应链

22
目前，美国经济正在经历一轮通胀加剧，导致物价上涨。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)以及其他国家的对应机构已经进行了一系列加息，以努力对抗不断上升的通胀。尽管通胀对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的运营业绩没有重大影响，但我们 预计通胀将对我们未来的业务产生影响，包括在未来几年通过收入和运营费用的大幅增加(如果不是永久性的话)。核心成本持续或永久性上升可能会对我们的增长产生负面影响。
目录表


 •
当前经济状况

•
我们受到具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定因素的影响，这些事件包括但不限于新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及为遏制通胀而采取的行动。供应链紧张、劳动力短缺、通货膨胀、利率上升和消费者信心下降导致各种行业的广告商 在支出方面持谨慎态度，并暂停或放慢宣传活动。

•
为了根据当前宏观经济环境和TMTG即将通过业务合并获得额外资本来管理我们的成本结构，我们 寻找机会减少我们的费用增长。在2023年3月取消了几个职位后，我们在2023年第二季度暂停了招聘。随后，我们对所填补的角色更加挑剔，导致了一些人员流失。减少差旅、租金、咨询费、专业服务等非劳务支出。

•
这些宏观经济事件对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度尚不确定，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，收入、运营收入(亏损)、每股净收益(亏损)和每股净收益(亏损)的历史趋势可能存在实质性差异 。

私人TMTG前董事长唐纳德·J·特朗普总统

TMTG的成功在一定程度上取决于我们品牌的知名度，以及总裁唐纳德·J·特朗普的声誉和人气。如果总裁唐纳德·J·特朗普的人气受到影响，TMTG的品牌价值可能会缩水。对与总裁有关的宣传的不良反应唐纳德·J·特朗普或失去他的服务，可能会对TMTG的收入、运营结果及其维持或创造消费者基础的能力产生不利影响。总裁唐纳德·J·特朗普卷入了多起诉讼和其他可能损害他声誉的事件。

此外，TMTG的商业计划依赖于总裁唐纳德·J·特朗普将他以前的社交媒体粉丝带到TMTG的平台上。如果这些事件或其他事件导致他的追随者对他的消息失去兴趣，我们平台的用户数量可能会下降，也可能不会像我们假设的那样增长。在一定程度上，用户更喜欢一个与总裁无关的平台唐纳德·J·特朗普，TMTG吸引用户的能力可能会下降。

用户基础的增长

我们目前的所有收入都依赖于广告服务的销售。如果我们遇到用户数量下降或用户参与度下降的情况，包括由于失去在Truth Social上生成内容的知名个人和实体，广告商可能不会认为Truth Social对他们的营销支出具有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将 损害我们的业务和运营业绩。

Truth Social正在发展为一个实时公开自我表达和对话的全球平台，我们的业务依赖于我们的用户和广告商在互联网上持续和畅通无阻地访问Truth Social。我们在吸引和吸引用户方面面临着激烈的竞争，包括其他专注于Truth Social关注的相同受众的社交媒体平台，开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务的竞争对手，拥有更多财力和更大用户基础的公司，这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。
 
我们用户群的增长取决于我们内部和外部的许多因素，包括我们的产品和服务与竞争对手相比的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性；我们用户生成的内容的数量、质量和及时性；我们或我们竞争对手在美国存托股份上显示的频率和相对显着性；Truth Social的安全性和 安全性；以及是否存在不正当访问或披露我们用户信息的行为，这可能会损害我们的声誉。
 
NTD：由诉讼律师根据需要进行审查/更新。

目录表

在关闭之前，私人TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来构建Truth社交平台。TMTG打算利用业务合并带来的可用资金来促进增长，包括如上所述通过在营销、广告销售和新技术方面进行战略投资，同时继续优先考虑功能开发和用户体验。私营TMTG历史上曾因经营活动而蒙受运营亏损和负现金流。由于以下原因，TMTG预计在可预见的未来，随着其努力扩大用户基础，吸引更多的平台合作伙伴和广告商，该公司的运营活动将继续出现运营亏损和负现金流 。

吸引、留住和激励有才能的员工

我们的运营结果依赖于我们数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新角色可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经经历了管理层的离职，并可能继续经历管理层的离职。管理层对持续业务关注的任何重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。失去这些关键员工或我们的执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者不会产生增加的成本。

此外，虽然某些关键员工签署的与业务合并结束相关的竞业禁止协议在一定程度上降低了风险 ，但如果我们失去或终止了一个或多个关键员工的服务，或者如果我们的一个或多个现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，这可能会损害我们的业务和 我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替补人员，我们执行业务计划的能力将受到损害。 即使我们可以快速招聘合格的替补人员，我们也可能在任何此类过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。此外，我们的许多关键技术和系统将由我们的人员为我们的业务定制。关键工程、产品开发、营销和销售人员的流失可能会 扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

向新的地理市场扩张

我们计划通过在全球提供我们的产品来继续扩大我们的业务运营，Truth Social在国际上普遍可用。因此，我们 进入了新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品方面经验有限或没有经验，可能会面临更大的商业和经济风险。由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同国家/地区的用户访问或使用我们的产品和服务的方式不同，我们可能无法在国际上将我们的产品和服务货币化。国际市场竞争格局的差异可能会影响我们将产品和服务货币化的能力。一个或多个国家/地区的政府可能会审查其所在国家/地区的Truth Social上提供的内容，或者施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响Truth Social在其国家/地区的可访问性。

23
此外，如果其他国家的政府认为我们违反了他们的法律，他们可能会试图完全限制他们国家对Truth Social的访问。如果在一个或多个国家或地区对Truth Social的访问受到全部或部分限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理市场，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。由于我们产品的重点和总裁唐纳德·J·特朗普的参与，我们可能会比典型的社交媒体平台面临更大的风险。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。
目录表

关键运营指标

从成立到结束，Private TMTG一直专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是依赖传统的 绩效指标，如每用户平均收入、广告印象和定价，或活跃用户账户，包括月度和每日活跃用户。虽然许多行业同行可能会收集并报告这些或类似的指标，但考虑到Truth社交平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队并未依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。TMTG认为，这项评估至关重要，符合其 实施稳健业务计划的承诺，该计划可能涉及引入创新功能并可能纳入新技术。在发展的这个关头，TMTG认为，坚持传统的关键业绩指标，如注册人数、每用户平均收入、广告印象和定价，或包括月度和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对其业务进展和增长 战略评估的注意力。TMTG认为，专注于这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最佳利益，因为这可能导致以牺牲长期创新和价值创造为代价的短期决策。因此，TMTG认为这一战略评估至关重要，并与其对包括引入创新功能和新技术在内的稳健业务计划的承诺保持一致。

结合这样的评估，并与美国证券交易委员会指导方针保持一致，天津港政府将考虑其当时业务运营的相关关键业绩指标 ，并确定其是否制定了有效的控制程序和程序，以处理与关键业绩指标和指标披露相关的信息。在这种情况下，TMTG可能决定收集和报告这些指标 ，前提是这些指标被认为可以显著提高投资者对TMTG财务状况、现金流和财务业绩其他方面的了解。但是，TMTG可能会发现实施此类 有效控制和程序具有挑战性或成本高昂，并且可能永远不会收集、监控或报告任何或某些关键运营指标。随着平台的发展以及新技术和新功能的添加，TMTG的管理团队希望重新评估TMTG 是否会收集和监控一个或多个指标，并在做出管理决策时依赖这些信息。如果TMTG决定这样做，TMTG预计将在其定期报告中适当地展示这些重要的关键运营指标，以 加强投资者对其财务状况、现金流以及财务状况和运营结果的任何其他变化的了解。

经营成果的构成部分

收入4截至2024年6月30日止期间，所有收入均来自Truth社交平台上的产品和服务广告。广告收入是通过在用户的真相社交提要中以帖子形式显示广告(归因于“真相美国存托股份”)而产生的。

2022年8月19日，TMTG与Rumble USA，Inc.(“Rumble”)签订了一份广告发布者协议(“Rumble协议”)，根据该协议，Rumble将通过在Rumble维护的广告管理服务上向广告商提供Truth Social广告单元(“广告单元”或“广告单元”)来出售用于在Truth Social上投放广告的广告空间。TMTG和Rumble于2023年10月30日签署了最低保证广告发布者协议(《最低保证Rumble协议》)，取代了Rumble协议。虽然TMTG决定我们Truth社交平台上可用的广告单元数量，但广告单元的价格是由Rumble运营和管理的 拍卖确定的。根据目前的协议，出售广告单元的总收入的70%将分配给TMTG，广告单元将至少占TMTG每月直接进入Truth Social Feed的付费广告总数的85%。我们通过在用户的Truth Social Feed中显示广告来确认在履行我们的履约义务期间的广告收入。我们补偿Rumble在执行Rumble协议所涵盖的服务时产生的直接自付成本，包括与广告单元相关的手续费和支付给广告商的退款/退款。

目录表

2022年10月3日，TMTG与Affacy Media Exchange，Inc.(“TAME”)签订了一份出版商协议(“TAME协议”)，根据该协议，TMTG聘请TAME作为其在Truth Social上销售数字广告库存的非独家代理和代表。“数字广告库存”是指在Truth Social平台上插入或添加到Truth Social的TMTG网站、应用程序、广告堆栈或视频交换播放器中的所有 广告机会。在每个日历月结束的25天内，TAME必须向TMTG提供按平台划分的月末销售报告，并向TMTG支付广告商实际支付给TAME的净收入，扣除TAME的佣金相当于代表TMTG为Truth Social实际收取的数字广告库存收入的10%。

Rumble协议授予Rumble全球非独家、免版税许可，允许其仅出于执行Rumble协议涵盖的服务的目的，使用TMTG和Truth Social的任何和所有商标、服务标志、商号、符号、徽标和其他品牌标识，但此类许可不包括允许更改、修改、编辑、诋毁或歪曲Donald J.Trump的姓名、照片、肖像(包括漫画)、语音和传记信息，或其任何复制或模拟。

4TAME协议不包含知识产权许可证。

24
Rumble协议和TAME协议都没有规定使用TMTG的平台或服务。
有关TMTG收入确认政策的说明，请参阅本季度报告中包括的TMTG截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表中的注释2，重要会计政策和实践。

收入成本

收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些成本通过根据管理与外部供应商的代理关系所花费的时间按比例分配员工的直接和间接成本来确定。这些成本主要与与这些第三方供应商协调相关的活动有关，因为第三方供应商负责控制和促进广告服务的交付。

TMTG预计，随着TMTG扩大其Truth社交平台，未来收入成本将以绝对美元计算增加，占收入的比例将增加。此类增长可能 包括基础设施成本投资、其他直接成本，包括收入份额支出、分配的设施成本以及流量获取成本(“TAC”)。

分配的基础设施成本可能包括与TMTG代管设施相关的数据中心成本、租赁和托管成本、相关支持和维护成本以及 能源和带宽成本、公共云托管成本；以及与人员相关的成本，包括我们运营团队的工资、福利和股票薪酬。

TAC成本可能包括TMTG因向广告商销售其在第三方出版商网站和应用程序或其他产品上发布的广告产品而与第三方产生的成本。

一般和行政费用

25
一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括TMTG高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方法律和会计服务和设施费用，以及其他未分配给其他部门的辅助间接费用。
我们还预计会因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于 的规则和法规所需的费用 在国家证券交易所上市并根据SEC规则和法规承担合规和报告义务的公司。

销售和营销费用

销售和营销费用包括从事销售的员工的人员相关成本，包括工资、佣金、福利和股票补偿， 销售支持、业务发展和媒体、营销、企业传播和客户服务职能。此外，营销和销售相关费用还包括广告成本、市场研究、贸易展览、品牌推广、 营销、公共关系成本、分配设施成本和其他支持管理费用。

目录表

研究和开发费用

研发费用主要包括TMTG工程师和其他从事其产品和服务研发的员工的人事相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。此外，研发费用包括分配的设施成本和其他辅助间接成本。

折旧费用

26
折旧费用主要包括家具、固定装置和设备的折旧。
营业外收入和其他项目

衍生负债的公允价值变动

私人TMTG认定其可转换本票的自动贴现股票结算功能是一种嵌入式衍生品，需要按照 (1)该特征与债务主体不明确和密切相关，以及(2)该特征符合ASC 815(衍生品和对冲)对衍生品的定义。

私人TMTG可换股票据的分流嵌入特征最初按发行当日的公允价值计入资产负债表。在初始确认后，嵌入衍生功能的公允价值会因市场状况的变化而随时间发生变化。自债务转换之日起，公允市价变动已计入营业报表。

利息支出

利息支出包括私人TMTG的未偿还可转换本票债务的累计利息支出、递延融资成本的摊销、其他相关融资支出以及与DWAC的票据购买协议相关的合并后利息支出。可转换本票(扣除任何相关债务发行成本)采用各自的实际利率法增加利息，直至债务清偿为止。

利息收入

利息收入包括从银行机构赚取的利息。

所得税费用
TMTG在美国要缴纳所得税。本公司维持净营业亏损(“NOL”)状况，但尚未确认未来数年的收益。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响 。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。由于我们的NOL结转和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其美国递延税项净资产。根据IRC第382条，合并前净营业亏损的使用将受到限制。

经营成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较。

应结合TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的未经审计的简明综合财务报表以及与此相关的附注(包括在本季度报告的其他部分)，审查以下提供的运营结果。

目录表

下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的未经审计的经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：

27
(单位：千)
截至以下三个月

2024年6月30日

截至以下三个月

2023年6月30日

差异，

差异，

(未经审计)

收入

收入成本

毛利

运营成本和支出：

研发

销售和营销

一般事务及行政事务

折旧

总运营成本和费用

(单位：千)

28
截至以下三个月
2024年6月30日

截至以下三个月
  
2023年6月30日
差异，
    
差异，
(未经审计)
    
营业收入/(亏损)
$
    
其他收入：
%
  
​
  
利息开支
              
利息收入
  
$
836.9
    
$
1,192.1
    
$
(355.2
)
    
(30
%)
衍生负债的公允价值变动
    
36.2
      
41.2
      
(5.0
)
    
(12
%)
所得税费用前亏损
    
800.7
      
1,150.9
      
(350.2
)
    
(30
%)
所得税费用
                                
净亏损
    
4,861.6
      
2,197.4
      
2,664.2
      
121
%
收入
    
1,175.3
      
388.4
      
786.9
      
203
%
截至2024年6月30日的三个月的收入减少了约355.2美元，降幅为30%，而截至2023年6月30日的三个月的收入约为1192.1美元。下降的很大一部分原因是与我们的一个广告合作伙伴的收入份额发生了变化，这与一项旨在改善公司短期业务前合并财务状况的协议有关。此外，随着我们有选择地在公司的Truth社交平台上测试一项新的广告举措，收入也有所不同。这一非常早期的计划在截至2024年6月30日的三个月中产生了836.9美元的广告收入。
    
13,418.6
      
2,321.4
      
11,097.2
      
478
%
收入成本
    
3.7
      
16.6
      
(12.9
)
    
(78
%)
                                 
截至2024年6月30日的三个月，收入成本下降了约5.0美元或12%，降至36.2美元，而截至2023年6月30日的三个月的收入成本约为41.2美元。这一小幅下降反映出，2024年第二季度，TMTG员工的人事相关支出减少，他们为Truth Social新生的广告计划做出了早期测试。
    
19,459.2
      
4,923.8
      
14,535.4
      
295
%


目录表
  
研发费用
截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了约2,664.2美元，增幅为121%，达到4,861.6美元，而截至2023年6月30日的三个月的研发费用为2,197.4美元。增加的主要原因是信息技术咨询和与软件有关的费用增加。
    
销售和市场营销费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了约786.9美元，即203%，达到1,175.3美元。这一增长主要是由于获得额外资本后营销费用的增加。
    
一般和行政费用
$
    
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月的2,321.4美元相比，一般和管理费用增加了约11,097.2美元或478%。这一增长主要是由于2024年第二季度法律、执照和注册、保险、会计和财务费用的增加。
%
  
   
折旧
              
截至2024年6月30日的三个月，折旧费用减少了12.9美元，降幅为78%，与截至2023年6月30日的三个月的16.6美元相比，折旧费用减少了12.9美元，降幅为78%。折旧费用的减少反映了公司前几年购买的大多数计算机设备的全额折旧账面价值。
    
(18,658.5
)
    
(3,772.9
)
    
(14,885.6
)
    
395
%
衍生负债的公允价值变动
                                
截至2023年6月30日止三个月，私人TMTG可换股票据衍生负债的公允价值变动所产生的亏损由1,611.1美元下降100%。所有私人TMTG可转换票据在2024年3月25日业务合并结束前自动转换为我们的普通股。在私人TMTG可转换票据转换时发行私人TMTG普通股，消除了紧接交易结束前的衍生债务。因此，截至2024年6月30日，没有衍生负债，2024年第二季度与私人TMTG 可转换票据衍生负债相关的收益也没有调整。
    
157.8
      
(20,606.3
)
    
20,764.1
      
(101
%)
利息支出
    
2,132.7
      
-
      
2,132.7
      
-
  
截至2024年6月30日的三个月的利息支出减少了约20,764.1美元，或101%，而截至2023年6月30日的三个月的利息支出为20,606.3美元。减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，没有应计利息。
    
-
      
1,611.1
      
(1,611.1
)
    
(100
%)
利息收入
    
(16,368.0
)
    
(22,768.1
)
    
6,400.1
      
(28
%
)
截至2024年6月30日的三个月的利息收入增加到约2132.7美元，而截至2023年6月30日的三个月的利息收入为0.0美元。这一增长主要是由于2024年第二季度从2024年3月25日结束的业务合并中获得的收益产生的利息。
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
所得税费用
  
$
(16,368.0
)
  
$
(22,768.1
)
  
$
6,400.1
      
(28
%)

TMTG没有记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的所得税优惠，因为由于实现来自NOL结转和其他递延税项资产的未来税收利益的不确定性，没有确认任何净抵免。由于这些不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其递延税净资产。

目录表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较。

应结合TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表以及相关附注(包括在本季度报告的其他部分)，审查以下提供的运营结果。

29
下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的未经审计的经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(单位：千)

截至以下日期的六个月

2024年6月30日

截至以下日期的六个月

2023年6月30日

差异，

差异，

(未经审计)

收入

收入成本

毛利

运营成本和支出：

研发

销售和营销


一般事务及行政事务

折旧

30
总运营成本和费用
(单位：千)

截至以下日期的六个月

2024年6月30日

截至以下日期的六个月
  
2023年6月30日
差异，
    
差异，
(未经审计)
    
营业亏损
$
    
其他收入：
%
  
​
  
利息开支
              
利息收入
  
$
1,607.4
    
$
2,308.3
    
$
(700.9
)
    
(30
%)
偿还债务损失
    
129.6
      
82.5
      
47.1
      
57
%
衍生负债的公允价值变动
    
1,477.8
      
2,225.8
      
(748.0
)
    
(34
%)
所得税费用前亏损
                                
所得税费用
    
38,020.2
      
5,009.5
      
33,010.7
      
659
%
净亏损
    
2,245.7
      
644.5
      
1,601.2
      
248
%
收入
    
78,213.7
      
4,157.7
      
74,056.0
      
1,781
%
截至2024年6月30日的6个月的收入减少了约700.9美元，降幅为30%，而截至2023年6月30日的6个月的收入约为2,308.3美元。下降的很大一部分原因是与我们的一个广告合作伙伴的收入份额发生了变化，这与一项旨在改善公司短期业务前合并财务状况的协议有关。此外，随着我们有选择地在公司的Truth社交平台上测试一项新的广告举措，收入也有所不同。这一非常早期的计划在截至2024年6月30日的六个月中产生了1,607.4美元的广告收入。
    
9.3
      
32.9
      
(23.6
)
    
(72
%)
                                 
目录表
    
118,488.9
      
9,844.6
      
108,644.3
      
1,104
%

收入成本
  
在截至2024年6月30日的六个月中，收入成本增加了约47.1美元或57%，达到129.6美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入成本约为82.5%。实际上，所有的增长都是由于与人员相关的支出的增加，这反映了分配给三名TMTG员工的部分工资和奖金支出，这些员工为Truth 社交新生的广告计划做出了早期测试。
研发费用
    
与截至2023年6月30日的6个月的5,009.5美元相比，截至2024年6月30日的6个月的研发费用增加了约33,010.7美元，增幅为659%。这一增长主要是由于2024年第一季度录得的30,142.5美元非现金股票薪酬支出，这与向参与我们计划中的电视直播平台开发的某些供应商发行可转换票据有关。
销售和市场营销费用
    
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了约1,601.2美元或248%，达到2,245.7美元。 这一增长主要是由于向私人TMTG的前董事和顾问拥有的实体支付了600.0美元的奖金，如本文进一步描述的那样，以及在获得额外 资本后营销费用增加了1,001.2美元。
$
    
一般和行政费用
%
  
   
与截至2023年6月30日的6个月的4,157.7美元相比，截至2024年6月30日的6个月的一般和管理费用增加了约74,056.0美元，或1,781%。增加的主要原因是与合并相关的成本，包括2024年第一季度录得的54,445.5美元非现金股票薪酬支出，这与向公司高管(和一名顾问)发行的私人TMTG期票有关，这些票据在合并执行时转换为我们的普通股。
              
折旧
    
(117,011.1
)
    
(7,618.8
)
    
(109,392.3
)
    
1,436
%
截至2024年6月30日的6个月，折旧费用减少了23.6美元，降幅为72%，降至9.3美元，而截至2023年6月30日的6个月，折旧费用为32.9美元。折旧费用的减少反映了公司前几年购买的大多数计算机设备的全额折旧账面价值。
                                
衍生负债的公允价值变动
    
(2,659.8
)
    
(22,630.6
)
    
19,970.8
      
(88
%)
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月，私人TMTG可转换票据衍生债务的公允价值变化造成的亏损增加了约233,187.0美元，或3,207%。所有私人TMTG可转换票据在紧接业务合并结束前自动转换为我们的普通股， 根据ASC 815，衍生品负债在2024年3月25日私人TMTG可转换票据转换之前重新估值，当时我们的收盘价为每股49.95美元。我们普通股价值的大幅增加，再加上我们执行合并的确定性，是衍生负债公允价值变动增加的主要原因。衍生债务公允价值的增加是一项非现金开支，而私人TMTG可换股票据转换时发行的私人TMTG普通股在紧接结算前清偿衍生负债。因此，截至2024年6月30日，并无衍生负债，亦不再有与私人TMTG可转换票据衍生负债有关的未来收益调整。
    
2,161.5
      
-
      
2,161.5
      
-
  
目录表
    
(542.3
)
    
-
      
(542.3
)
    
-
  
利息支出
    
(225,916.0
)
    
7,271.0
      
(233,187.0
)
    
(3,207
%)
截至2024年6月30日的六个月的利息支出减少约19,970.8美元，或88%，至2,659.8美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为22,630.6美元。减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的六个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，没有应计利息。
    
(343,967.7
)
    
(22,978.4
)
    
(320,989.3
)
    
1,397
%
利息收入
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
截至2024年6月30日的6个月，利息收入增至约2,161.5美元，而截至2023年6月30日的6个月的利息收入为0美元。这一增长是由于从2024年3月25日结束的业务合并中获得的收益在2024年第二季度赚取了利息。
  
$
(343,967.7
)
  
$
(22,978.4
)
  
$
(320,989.3
)
    
1,397
%

所得税费用

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，TMTG并无记录所得税优惠，因NOL结转及其他递延税项资产所产生的未来税项利益实现的不确定性，故未确认任何净抵免。由于这些不确定性，TMTG已建立了全额估值准备金，以抵消其递延税净资产。

31
流动性与资本资源
从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可转换票据的现金收益为运营提供资金。我们对流动资金和资本的主要短期要求是为一般营运资金提供资金。

TMTG目前正在寻求(1)发展其最初的产品Truth Social；(2)增加其产品供应和服务，包括通过收购流媒体技术 ；以及(3)寻求战略收购和/或合作伙伴关系。TMTG打算通过部署手头现金、产生广告收入、发行股权(包括与2024年7月3日签署的资产收购协议相关的最多5,100,000股票 )和/或根据2024年7月3日的特定备用股权购买协议出售股票来为这些活动提供资金。

尽管TMTG预计目前手头的现金将足以为其在可预见的未来的运营提供资金，但TMTG不能保证不需要 获得额外的融资，或者如果需要，将以TMTG可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能保证。此外，尽管目前没有其他关于收购其他业务、产品或技术的具有约束力的谅解、承诺或协议，但TMTG将不定期评估对其他业务、产品和技术的收购。如果TMTG无法筹集额外的股权或债务融资， 在需要时，它可能会被迫放弃此类收购或大幅缩减业务。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为343,954.4美元和2,572.7美元。2024年前六个月公司的现金及现金等价物增加341,381.7美元，主要是由于业务合并的现金收益233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益47,455.0美元，以及行使认股权证的现金收益93,805.4美元。现金和现金等价物由金融机构持有的有息存款组成。现金存款存放在主要金融机构，如果余额超过适用的联邦存款保险公司(FDIC)限制，则面临信用风险。

目录表

现金流

下表显示了我们在所述期间通过经营活动、投资活动和融资活动提供(使用)的现金流量：

(单位：千)

截至以下日期的六个月

2024年6月30日

截至以下日期的六个月

2023年6月30日

32
方差
方差

(未经审计)

用于经营活动的现金净额

投资活动所用现金净额


融资活动提供的现金净额

经营活动中使用的现金净额

截至2024年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金约为30,754.3美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为7,370.9美元。运营活动中使用的现金增加主要是由于运营费用增加17,499.9美元(即法律、保险、执照和注册、会计和财务、IT咨询、软件和服务器成本增加)和6,580.0美元现金奖金。

用于投资活动的现金净额

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金约为2,141.9美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2.2美元。用于投资活动的现金增加是由于对服务器和网络设备的投资。

融资活动提供的现金净额

截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为374,277.9美元，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为0.0美元。增加的原因是业务合并的现金收益为233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益为47,455.0美元，行使认股权证的现金收益为93,805.4美元。

33
可转换本票
票据1至7为2021年5月至2021年10月发行的可转换承付票，累计面值为5,340.0美元(包括240.0美元的债务发行成本)， 自各自的发行日起计24个月的到期日，每张票据按简单利息法(一年365天)按5%计息。附注1至7均预期会出现多个看似合理的结果，包括符合资格的SPAC业务组合(“SPAC”)的转换 及以下转换触发因素中的至少一项：合资格首次公开发售(IPO)、私募股权交易及/或控制权变更。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股本。在完成SPAC交易的情况下转换票据时，将向出借人发行的公司股票数量将为公司股票数量(四舍五入至最接近的整股)，等于以下商数：(A)当时已发行债券的本金加应计利息，除以4.00美元。在其他非SPAC转换方案中，票据转换时将向出借方发行的公司股票数量是可变的，这取决于自动 折扣股票结算功能的应用。对于附注1和2，在非SPAC转换事件中将向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票数量(四舍五入至最接近的整数) 等于以下商数：(A)当时未偿还债券的本金加应计利息(B)除以合格首次公开募股的每股首次公开募股价格的40%。对于附注3至7，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量为公司股票数量(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时已发行票据的本金加应计利息(B)除以(I)合格首次公开募股的每股首次公开募股价格的40%，(Ii)根据本公司就合资格私募股权募集而厘定的估值所厘定的每股价格，或(Iii)在控制权变更的情况下，根据独立估值公司厘定的本公司当时的公允价值厘定的每股价格。

目录表

票据8至12为于2021年11月至2021年12月发行的可转换承付票，累计面值为17,500.0美元，年期介乎18个月至 36个月，按每张票据的简单利息法(每年365天)按5%至10%的幅度累算利息。票据8至12可以在完成SPAC合并协议或IPO的同时进行转换。这些票据的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为权益。债券转换时将向贷款人发行的公司股票数量为 公司股票数量(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)当时已发行债券的本金加应计利息；(B)除以25美元、21美元或20美元，取决于个别债券的相应条件；然而，倘若在合资格SPAC业务合并完成时，本公司在纳斯达克或纽约证券交易所(视情况而定)所报的股票价格(“台湾证券交易所股份价格”)低于每股50美元、每股42美元或每股40美元(受个别票据的条件所限)，则换股价将重置至当时台湾证券交易所股票价格的50% ，但下限为每股10美元。
  
票据13至18是2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。票据19于2023年8月23日发行。票据13至19为可转换本票，累计面值约17,360.0美元(扣除偿还净额)，期限18个月，基于单利法(每年365天)按5%至10%的范围应计利息。 票据13至19可在SPAC合并协议或IPO完成后同时转换。这些债券的所有未偿还本金，连同该等本金的所有应计但未付利息，将转换为股本。于转换票据时将向贷款人发行的公司股份数目为本公司股份数目(四舍五入至最接近的整数)，等于以下商数：(A)本金加当时已发行票据的应计利息(B)除以25美元或21美元，视乎个别人士的情况而定。
票据20至23为2023年11月至2024年3月发行的可转换承付票，累计面值约7,955.0美元，期限18个月，按每张票据的简单利息法(一年365天)按10%计息。随着SPAC合并协议IPO的完成，票据20至23可以转换。票据的未偿还本金，即应计但未付的本金利息，将转换为股权。如果发生SPAC交易，在票据转换时将向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票的数量 (四舍五入到最接近的整股)等于以下商数：(A)当时已发行票据的本金加上应计利息(B)除以10美元。在转换债券时向贷款人发行的公司股票数量 如果发生IPO，将是公司股票数量(四舍五入至最接近的整数)等于：(A)本金加当时已发行票据的应计利息(B)除以每股IPO价格的50%。
    
一些私人TMTG可转换票据在初始发行后和转换之前进行了修订、延期和/或重述。
根据合并协议，紧接收市前已发行及尚未发行的每份私人TMTG可换股票据在紧接收市生效时间前自动转换为若干私人TMTG普通股股份，作为该等私人TMTG可换股票据将于成交时自动转换为私人TMTG普通股。
    
目录表
    
此外，根据Digital World与某些机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议(“票据购买协议”)，Digital World同意发行最多50,000.0美元的可转换本票(“DWAC可转换票据”)。DWAC可转换票据：(A)应计利息，年利率为8.00%，应于(I)Digital World完成业务合并之日后12个月的日期支付，该利息不应支付至持有人行使转换权的范围内；及(Ii)Digital World清盘生效之日(该日期为“到期日”)；(B)可于(I)业务合并完成后但在到期日、赎回或其他情况下于到期日、赎回或以其他方式悉数偿还DWAC可转换票据之前的任何时间转换，可由每名持有人选择全部或部分偿还，并受DWAC可转换票据的条款及条件所规限，包括完成业务合并时所需的任何股东批准及(Ii)转换为该数目的公司普通股及单位内包括的认股权证，每个单位 由一股公司普通股和一半公司一份认股权证(“转换单位”)组成，相当于(A)适用的DWAC可转换票据的本金部分(不包括任何应计利息，不应就已转换的DWAC可转换票据支付)，除以(B)8.00美元(“转换价格”)； (C)本公司本可自本公司可向持有人发行的所有普通股在美国证券交易委员会登记之日起10天内全部或部分赎回(“赎回权”)，赎回权利取决于本公司普通股在至少3个交易日的交易价格超过适用转换价格的130%， 无论是否连续，在本公司发出赎回通知的前一日起计的连续15个交易日内；(D)最初可按适用投资者承诺金额的20%提取，其余80%的最终提取将在业务合并完成时进行，最终提取的收益存入本公司指定的控制账户(“控制账户”)。存入控制账户的最终提取所得款项仍保留在控制账户内，本公司不得提取，直至(I)本公司使用控制账户内的收益行使赎回权利，(Ii)适用的DWAC可转换票据的任何部分已转换，届时该部分应从控制账户中释放，或(Iii)如果在转换之前， 根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的公司转售登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效。DWAC可转换票据受特定违约事件的约束，并于2021年9月2日根据本公司与协议各方订立的登记权协议拥有登记权。根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的转售登记声明于2024年6月18日生效后，所有此类票据于2024年6月20日或之前转换。最终提款所得款项于2024年7月1日从控制账户中拨付。
%
  
​
  
流动资金和持续经营
              
Private TMTG于2021年2月8日开始运营，并于2022年第一季度开始初步推出其社交媒体平台。2021年10月，Private TMTG与Digital World签订了最终合并协议。两家公司于2024年3月25日完成合并。
    
(30,754.3
)
    
(7,370.9
)
    
(23,383.4
)
    
317
 %
从2021年2月8日(成立)到2024年6月30日，公司的运营和投资活动消耗了70,783.5美元的现金，资金主要来自发行私人TMTG可转换票据的现金 收益(扣除偿还和债务发行成本)和业务合并的现金收益。2024年3月25日的结算触发了私人TMTG 可转换票据在关闭之前自动转换为私人TMTG普通股，从而消除了责任。
    
(2,141.9
)
    
(2.2
)
    
(2,139.7
)
    
97,259
 %
在交易结束的同时，Private TMTG从业务合并中获得了273,017.5美元的现金净收益，其中包括233,017.5美元的非限制性现金和40,000.0美元的当时受限现金。此外，公司在2024年第二季度从行使认股权证中获得了93,805.4美元的现金收益。因此，截至2024年6月30日，公司的现金总额为343,954.4美元。 如上所述，在2024年6月20日或之前转换DWAC可转换票据后，以前受限的现金于2024年7月1日转移到一个不受限制的账户。
  
$
374,277.9
    
$
-
    
$
374,277.9
      
-
  

目录表

私营TMTG在前几年和2024年上半年经历了运营亏损。从成立(2021年2月8日)到2023年年底，私人TMTG业务平均每年消耗约12,577.3美元的现金 。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月中，公司的运营现金流分别为负30,754.3美元(包括与交易相关的现金 支出)和7,370.9美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的营运资金状况为负，这主要是由于私人TMTG可转换票据的短期性质，该票据在紧接交易结束前转换为私人TMTG普通股。根据收到的与业务合并相关的现金收益、由此产生的积极营运资本状况(即353,525.3美元的流动资产减去14,295.2美元的流动负债)、 以及截至2024年6月30日的资产负债表上没有债务，管理层认为，公司截至2024年6月30日继续经营的能力没有实质性的怀疑，截至2023年12月31日的重大疑虑已经得到缓解。本公司相信，自随附的财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，公司有足够的营运资金支持营运。

表外安排

截至2024年6月30日，TMTG没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源等对投资者具有重大影响的当前或未来可能产生影响的表外安排。表外安排“一词一般指未与TMTG合并的实体为缔约一方的任何交易、协议或其他合约安排，而在该等交易、协议或其他合约安排下，根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的保留权益或或有权益而产生的任何义务，或作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是利率、获得信贷和资金进行日常运营的机会，以及如果我们在国际上扩张的话外币汇率波动的结果。如果不能缓解这些风险，可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。

利率风险

我们的现金和现金等价物由金融机构银行账户中的活期存款组成。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

34
信用风险
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的所有现金和现金等价物实际上都保存在一家大型金融机构。我们已审核本银行机构的财务报表 ，并相信该机构目前有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务，对我们来说信用风险很小或没有。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，两家广告合作伙伴合计占应收账款的98%以上。

新兴成长型公司的地位

2012年4月，《就业法案》颁布。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用符合新会计准则或修订后的会计准则的延长过渡期。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。TMTG已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，TMTG 将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的实施新会计准则或修订会计准则的时间限制，这可能会使我们的财务状况更难与其他上市公司的财务状况进行比较 。

目录表

35
关键会计政策和重大管理估计
TMTG根据公认会计准则编制财务报表。编制财务报表还要求TMTG作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及相关披露。TMTG的估计基于历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设。 实际结果可能与TMTG管理团队的估计大不相同。如果TMTG的估计与实际结果之间存在差异，其未来的财务报表列报、资产负债表、 运营结果和现金流将受到影响。TMTG认为，下面讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及我们管理团队的判断和估计。关键会计政策和估计是TMTG认为对其资产负债表和经营结果的描述最重要的政策和估计，因为它们需要作出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

根据公认会计准则编制TMTG的财务报表时，要求其作出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。尽管TMTG认为它使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表附注2描述了TMTG的重要会计政策，该附注2包含在本季度报告中。TMTG的关键会计政策介绍如下。

收入确认。TMTG根据ASC 606记录收入。TMTG通过应用以下步骤确定要确认的收入数额--确定合同或与客户的合同；-确定合同中的履约义务；-确定交易价格；-将交易价格分配给合同中的履约义务；-确定在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，TMTG是委托人还是代理人；以及-当 或作为TMTG履行业绩义务时确认收入。

私营TMTG与广告经理服务公司签订了广告合同安排。广告经理服务公司为客户提供广告 服务，以促进美国存托股份在真相社交平台上的投放。TMTG确定其Truth社交平台上可用的广告单元数量。广告经理服务公司对拍卖条款以及与此相关的所有付款和行动拥有独家决定权。广告单元的价格是由这些第三方公司运营和管理的拍卖确定的。TMTG有权根据适用的法律、规则、法规、法规和条例，以其唯一的合理裁量权 阻止特定的广告商。TMTG是这些安排中的代理商，并确认其份额的收入，以换取由广告经理服务公司提供指定广告的安排。广告收入在提供广告服务期间确认。

TMTG确定，分别与Rumble和TAME的合同安排是ASC 606-10-55所确定的代理安排。

36
Rumble是一家广告经理服务公司，通过其在Truth Social网站上的广告经理服务平台向客户提供广告服务。Rumble 将使广告客户可以在广告管理器服务上购买Truth Social广告单元。TMTG确定其Truth Social网站上可用的广告单元数量。TMTG确定其承诺的性质是安排由Rumble提供广告服务。这项独特的服务是销售用于在Truth Social上投放广告(“美国存托股份”)的广告空间，而不是与ASC606-10-55-36段中所设想的任何其他服务相结合。
在评估其承诺的性质(如第606-10-55-36段所述)时，TMTG确定Rumble对拍卖条款和所有与此相关的付款和行动拥有唯一自由裁量权。广告单元的价格将由Rumble运营和管理的拍卖确定。因此，Rumble控制(如ASC 606-10-25-25段所述)客户使用的每个指定广告单元。这些服务不与ASC 606-10-25-21(A)段中设想的任何其他服务相结合。

目录表

ASC 606-10-55-38适用，因为TMTG是代理商，其履行义务是安排Rumble提供广告。TMTG不控制Rumble为满足客户要求而提供的广告。因此，TMTG确认其份额的收入，以换取安排由Rumble提供的指定广告。分成减少 Rumble产生的任何成本。ASC 606-10-55-37的要求不适用，因为TMTG未获得本节中概述的控制。另请参考ASC 606-10-55-39中的控制指标分析。ASC 606-10-55-39(广告销售给客户之前的控制指标)不适用，原因是：隆隆和非TMTG主要负责履行提供指定广告的承诺；公司没有与客户使用的广告相关的库存风险，或者TMTG在确定指定广告的价格时没有酌情权。ASC 606-10-55-40不适用，因为没有转移本金债务。

TAME合同安排在财务范围上比Rumble安排小得多；然而，对于两个供应商来说，承诺的性质是相似的。TAME还拥有对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动的自由裁量权。因此，ASC 606-10-55-38是适用的，公司确认其份额的收入，以换取安排由TAME提供的指定广告。ASC 606-10-55-39不适用，原因与上一段所述类似。

软件开发成本。在达到技术可行性之前，我们会支付软件开发成本，包括开发软件产品或要销售、租赁或营销给外部用户的软件组件产品的成本。技术可行性通常是在这类产品发布前不久达成的。因此，在截至2024年6月30日的六个月中，符合资本化标准的开发成本 并不重要。

软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件以及用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。在截至2024年6月30日的六个月内，用于开发此类软件应用程序的资本化成本并不重要。

基于股票的薪酬。TMTG根据授予股权工具的公允价值来衡量为换取该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值于权益分类工具授予日计量，而负债分类奖励则须根据美国会计准则第718条重新计量。授予董事的奖励与授予员工的奖励的处理方式相同。

所得税。TMTG在美国要缴纳所得税。在确定其所得税和所得税资产和负债拨备 (福利)时需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。所得税按资产负债法入账。 递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损和税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。TMTG只有在所得税头寸比 更有可能持续的情况下才会认识到这些头寸的影响。因此，所有实现可能性大于50%的情况下，所得税金额都会得到确认。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间的所得税费用中。应计利息支出和与不确定纳税状况相关的罚金计入所得税支出。

可转换本票。私人TMTG发行了私人TMTG可转换票据，其中包含一系列固定利率 转换特征，据此，未偿还本金和应计利息将按转换时普通股市场价格的固定折让转换为普通股。私人TMTG可转换票据 代表除流通股以外的一种金融工具，该工具体现了私人TMTG必须或可能已经通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务。可转换本票的分叉嵌入特征最初在发行之日按其公允价值记录在资产负债表上。于初步确认后，可转换本票(衍生特征部分)的公允价值可能会因市场情况的变化而随时间而变动。公平市价的变动已包括在经营报表内。分叉的可转换本票的负债部分(扣除任何相关债务发行成本)使用各自的实际利率法增加利息，直至到期日。

目录表

金融工具的公允价值。TMTG使用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时对评估方法中使用的投入进行优先排序：

1级。相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。

37
2级市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。
3级受到很少或根本没有市场活动支持的重大不可观察输入。

由于重大不可观察的投入，私人TMTG可转换票据的衍生负债部分被归类为3级。从历史上看，衍生债务转换特征的估计公允价值一直基于传统的估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛模拟。

估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表时，TMTG需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括权益工具的公允价值、递延税项资产的估值拨备及衍生负债、盈利股份及股票薪酬的公允价值估计所使用的假设。

近期会计公告

见TMTG截至2024年和2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表附注2。

会计与财务信息披露的变更与分歧

自2024年5月3日起，TMTG解散了BF BorgersCPA PC(BF BorgersCPA PC)作为其独立注册会计师事务所。2024年5月4日，TMTG聘请Semple，Marchal&Cooper，LLP(简称SMC)接替BF Borgers。更换独立注册会计师事务所的决定是在审计委员会的建议和批准下作出的。

BF Borgers对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的TMTG综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也不对审计范围或会计原则进行保留或修改。

38
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止财政年度及其后的过渡期内，如S规则第304(A)(1)(Iv)项所界定，天津港与博尔杰斯在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，若不能令博尔杰斯满意地解决，则会导致博尔杰斯在其审计报告中提及该等分歧。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的过渡期内，没有发生S-k规则第304(A)(1)(V)项所指的应报告事件。

利率波动风险

TMTG的投资组合可能包括短期和长期生息债务，包括政府和投资级债务证券以及货币市场 资金这些证券可能被归类为可供出售，因此将按公允价值记录在未经审计的简明综合资产负债表中，未实现损益作为单独组成部分报告 累计其他全面收益（亏损），扣除税后。TMTG的投资政策和战略将专注于保存资本并支持其流动性需求。TMTG无意投资 交易或投机目的。

目录表

外币兑换风险

交易风险敞口

TMTG可以用各种外币进行交易，并有国际收入，以及以外币计价的成本。这可能使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，可能会对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。

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金融市场风险
任何投资活动的主要目标都是保护本金，同时最大化我们从投资中获得的收入，而不会显著增加风险。TMTG可能投资的一些证券可能受到市场风险的影响。这意味着当前利率的变化可能会导致投资本金的波动。例如，如果TMTG持有以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率后来上升，则其投资价值将下降。为了在未来将这种风险降至最低，TMTG可能会维持其现金等价物和对各种证券的投资组合，包括(但不限于)：商业票据、货币市场基金、政府和非政府债务证券以及存单。

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第四项。

控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并在交易完成后传达给管理层、TMTG的首席执行官和首席财务官(“认证官”)，以便及时决定需要披露的信息。

在包括认证官员在内的TMTG管理层的监督和参与下，TMTG对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在编制截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表时，TMTG管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。帝亚吉欧移动通信集团管理层认定，其重大弱点主要与其未能设计和维护正式的会计政策、流程和控制以分析、核算和适当披露收入记录有关，以及需要更多具有美国证券交易委员会报告法规所需经验的会计人员。

TMTG致力于补救上述重大弱点，并在2024年期间继续开展补救工作。我们正在实施几项补救措施 ，包括但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易有关的会计和财务报告要求，以及增加人员以协助将我们的业务流程、会计政策和内部控制文档正规化，加强我们管理层的监督审查，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》所建立的框架，评估我们内部控制的有效性。虽然我们的努力正在进行中，但我们计划继续采取更多措施来补救重大弱点，改进我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制；但我们不能保证这些措施将 防止或检测未来的重大弱点。

目录表

虽然我们打算继续我们上述的补救工作，但截至本季度报告日期，所有已发现的重大弱点仍然存在， 我们无法保证我们或我们的独立注册会计师事务所未来不会在我们的财务报告内部控制中发现新的重大弱点。虽然我们正在努力 补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够长的时间并且我们已通过测试得出结论 新实施和增强的控制措施已设计并有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。我们正在努力尽可能高效地补救重大缺陷，但预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。

目录表

第二部分--其他资料

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第1项。
法律诉讼。

除以下所示外，据我们的管理团队所知，目前没有针对我们或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑。

我们配合了FINRA对合并协议公开宣布和业务合并完成之前发生的事件(具体而言，交易审查)的调查。根据FINRA的要求，调查不应被解释为FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，也不应被解释为对所涉证券的是非曲直或对进行此类证券交易的任何人的反思。

原则上的结算

数码世界是美国证券交易委员会调查的对象，内容涉及数码世界注册的若干陈述、协议及其时间 数码世界首次公开招股表格S-1及与业务合并有关的S-4表格陈述 (“调查”)。


2023年7月3日，数字世界就此次调查达成原则性协议(《原则性和解协议》)。和解协议原则上还有待美国证券交易委员会的批准。 2023年7月20日，美国证券交易委员会原则上批准了和解方案，宣布与Digital World达成和解，并发布了一项命令(下称“命令”)，裁定Digital World违反了证券法和交易法的某些反欺诈条款。有关Digital World提交的S-1表格和S-4表格涉及有关Digital World与Private TMTG就拟议业务合并的时间安排和讨论的某些声明、协议和遗漏。在该命令中，Digital World同意(I)Digital World提交的任何经修订的S-4表格对于Digital World与Private TMTG就拟议业务合并进行的时间安排和讨论有关的某些陈述、协议和遗漏将 保持实质性完整和准确，(Ii)无论是与Private TMTG还是与任何其他实体，Digital World在任何合并或类似业务合并或交易完成后立即向美国证券交易委员会支付金额为1,800万的民事罚款。

关于业务合并的完成，2024年3月25日，数码世界根据该命令向美国证券交易委员会支付了1,800美元的万民事罚款。

第16节索赔 2023年10月20日，Robert Lowinger(原告)在美国纽约南区地区法院对Rocket One Capital，LLC(“Rocket One”)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起诉讼。本案是Lowinger诉Rocket One Capital，LLC等人，编号1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根据起诉书，数字世界被指定为诉讼的一方，因为原告正在为数字世界的利益寻求救济。原告在起诉书中称，2021年，加雷里克和火箭一号是Digital World的董事，他们购买了Digital World的证券。原告还称，在购买之日起六个月内，Garelick先生和Rocket One均在Digital World出售了证券，并从这些销售中实现了利润。此外，原告声称，Shvartsman先生在Rocket One买卖Digital World证券所产生的利润中拥有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编第78P(B)节)第16(B)节，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生各自必须向Digital World交出某些交易利润。

2024年3月1日，《数字世界》提出动议，驳回针对《数字世界》的指控。2024年6月5日，美国纽约南区地区法院批准了被告迈克尔·施瓦茨曼和布鲁斯·加雷里克提出的将诉讼移交给美国佛罗里达州南区地区法院的动议。在移交诉讼中，美国纽约南区地区法院认为， 未决的驳回动议，包括数字世界提出的动议，将由美国佛罗里达州南区地区法院做出裁决(C.A.24-CV-22429)。2024年7月17日，被告Rocket One、Shvartsman先生和 Garelick先生在美国证券交易委员会诉Garelick等人案悬而未决期间动议搁置此案。表格23-CV-05567(S.D.N.Y)和美国诉Shvartsman等人案，编号 1：23-CR-00307(S.D.N.Y.)。

目录表

在特拉华州与联合大西洋风险投资公司(UAV)的诉讼

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2021年7月30日，特朗普集团的一名律师代表总裁·特朗普宣布，从一开始就无效的服务 协议授予了私人TMTG，其中包括与总裁·特朗普相关的广泛知识产权和数字媒体权利，目的是将各种私人TMTG倡议商业化(“服务协议”)。Private TMTG和Digital World都不是此类协议的一方。
在2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都会收到律师致服务协议一方无人机的信件。这些信件包含某些断言，并附上了两年半前宣布无效的《服务协议》的副本。具体地说，无人机的律师声称，服务协议授予无人机权利：(1)任命两名董事到TMTG及其继任者(即业务合并后的TMTG)，(2)批准或不批准为未来的发行设立额外的TMTG股份或股份类别和反稀释保护，以及 (3)100美元的万费用报销申请。此外，无人机声称服务协议从一开始就不是无效的，并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其关于该服务协议不是无效的断言。

2024年2月6日，无人机的一名代表向TMTG的一名票据持有人代表发送了一条短信，建议无人机可能寻求禁止商业合并 。2024年2月9日，私人TMTG收到了无人机律师的一封信，与数字世界收到的信件类似，其中还威胁私人TMTG将就无人机在私人TMTG中据称的权利采取法律行动， 如有必要，包括要求完成业务合并的行动。

2024年2月28日，无人机向衡平法院提交了针对私人TMTG的经核实的申诉，寻求与私人TMTG的授权、发行和股票所有权有关的宣告性和禁制令救济，并提出了加快诉讼的动议(C.A.编号2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，无人机提交了一份修改后的申诉，将他们的行动从直接行动转变为据称的派生行动，并增加了私人TMTG董事会的成员作为被告。

42
2024年3月9日，衡平法院举行听证会，决定无人机加快诉讼程序的动议。在口头辩论中，Private TMTG同意，在完成业务合并之前或之后发行的Private TMTG的任何额外股份将交由第三方托管，等待双方之间的争端得到解决。衡平法院于2024年3月15日发布了一项与前述一致的命令，并安排在2024年4月1日举行状况会议。
2024年4月2日，无人机提交了一项动议，要求许可提起第二次修订后的申诉，以及一项初步禁令动议和藐视和反诉讼禁令动议 与私人TMTG向佛罗里达州法院单独提起针对无人机和其他公司的诉讼有关。私人TMTG坚持认为，藐视法庭的指控是没有根据的。2024年4月9日，衡平法院批准了许可于2024年4月9日提起第二次修订申诉的动议，并将案件重新分配给新法官。

2024年4月11日，无人机提交了第二份修订后的起诉书，列出了之前的被告和五名新被告-TMTG和TMTG董事会的现任董事，他们 不是私人TMTG的董事会成员。
2024年4月22日，所有被告都采取行动，撤销了大法官法院加快审理此案的先前命令。此外，所有被告都采取行动驳回第二份经修订的起诉书。在就撤离动议进行简报和口头辩论后，2024年4月30日，大法官法院撤销了3月15日加快此事的命令的先前条款。

目录表

2024年5月6日，无人机因藐视2024年3月15日针对私人TMTG的命令而提交了新的动议(第一次藐视动议)，除其他外，寻求禁止私人TMTG和相关方在佛罗里达州法院起诉某些索赔。这项动议的听证会原定于2024年7月12日举行，但由于无人机未能及时提交答复简报，衡平法院取消了听证会。2024年5月8日，衡平法院搁置了证据开示，并就向被告和寻求证据开示的所有其他人送达的所有证据开出了保护令。

2024年6月5日，无人机再次申请修改申诉。2024年7月8日，衡平法院批准了修订动议，无人机于2024年7月9日提交了第三次修订申诉。第三份修订后的起诉书驳回了三名现任TMTG董事(W.Kyle Green、Linda McMahon和Robert Lighthizer)的被告，并增加了四名前Digital World董事(Frank J.Andrews、Patrick F.Orlando、Edward J.Preble和Jeffrey A.Smith)。

2024年7月17日，无人机对私人TMTG和TMTG提起了第二次藐视法庭动议(“第二次藐视法庭动议”)，指控进一步违反了3月15日的命令。

2024年7月23日，除帕特里克·F·奥兰多外，所有被告都采取行动，驳回了第三次修改后的起诉书。

这件事仍然悬而未决。

佛罗里达州对ARC和Patrick Orlando的诉讼

2024年2月26日，ARC Global Investments II，LLC(简称ARC)的代表向Digital World声称，经过“更全面”的审查，业务合并完成后，Digital World B类普通股与数字世界A类普通股的转换比率约为1.8：1。ARC的新说法也与ARC管理成员Patrick Orlando之前的说法相矛盾。转换比例为1.68：1。Digital World董事会认为，奥兰多试图保护个人利益，违反了他对Digital World及其股东的受托责任。

数字世界和私人TMTG于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院民事审判庭对ARC提起诉讼(案卷号2024-CA-001061-NC)。起诉书寻求宣告性判决，确认适当的转换比例为1.34：1，如先前披露的那样，对私人TMTG和Digital World之间的合同和业务关系进行侵权干扰的损害赔偿，以及与未具名同谋者合谋干预合同和业务关系的损害赔偿。起诉书还要求赔偿奥兰多违反受托责任，使数字世界面临监管责任并导致1,800美元的万罚款，以及他继续阻挠数字世界与私人TMTG的合并，以勒索只对他有利并损害数字世界及其股东的各种特许权。此外，起诉书还要求赔偿错误地声称对数字世界的资产的控制权与数字世界对这些资产的占有权不符。2024年3月8日，Digital World自愿驳回了其针对ARC的宣告性判决索赔。

2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提交了一份修改后的诉状，增加了一项违反佛罗里达州《欺骗性和不公平贸易行为法》的索赔。Digital World还指控奥兰多违反忠实信托义务、违反信托注意义务和转换索赔。关于ARC，Digital World指控协助和教唆违反受托责任。

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2024年4月3日，被告ARC和奥兰多先生提交了一项联合动议，要求驳回修改后的申诉，或者暂停诉讼程序，等待特拉华州的行动。被告ARC和奥兰多先生也在同一天提交了一项动议，要求暂停诉讼中的证据开示。2024年5月29日，TMTG f/k/a Digital World采取行动，迫使ARC和奥兰多先生发现。2024年7月15日，法院发布了驳回上述证据开示动议的命令。在2024年7月29日的命令中，法院驳回了驳回或暂停诉讼程序的动议。2024年7月30日，被告ARC和奥兰多先生就法院驳回他们的联合驳回动议提交了上诉通知，并于2024年8月2日提交了暂停上诉的动议。
2024年7月31日，TMTG提交了一项动议，要求允许提起第二次修订后的申诉，听证会定于2024年9月10日举行。

在2024年6月17日的地位听证会上，最高法院将审判日期定为2025年8月。

目录表

在特拉华州与ARC提起诉讼

2024年2月29日，ARC向特拉华州衡平法院提起诉讼(C.A.编号2024-0186-LWW)，指控数字世界及其董事即将违反数字世界宪章，因为ARC未能承诺向ARC发行ARC声称在业务合并完成后欠它的转换股票数量。起诉书要求新的换算比率为1.78：1， 要求就涉嫌违反数字世界宪章的具体表现和损害赔偿、声明判断数字世界的某些衍生证券应计入换算比率、 认定Digital World的董事违反其受托责任、以及初步禁令禁止业务合并，直到Digital World“纠正”换算比率。

我们不相信ARC的1.78：1转换比例和相关主张得到了数字世界宪章条款的支持。因此，我们极力为Digital World计算折算率和相关权利进行辩护。除了申诉外，ARC还向衡平法院提交了一项动议，要求加快案件时间表，使衡平法院能够在2024年3月22日股东投票之前进行禁令听证会。2024年3月5日，法院驳回了ARC的动议，声明在2024年3月22日之前不会进行案情或禁令听证会。因此，衡平法院也拒绝了ARC将投票推迟到案情听证之后的请求。

衡平法院裁定，Digital World在业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以防止与ARC的股份转换相关的 潜在的不可弥补的损害。法院还发现，Digital World在业务合并结束时公开披露ARC的索赔和可能的转换方案，进一步缓解了由于2024年3月22日投票信息披露不足而造成无法弥补的损害的风险。

2024年5月23日，ARC提交了一项动议，要求允许修改其申诉。ARC请求允许增加新的事实指控和法律理论，以及违反默示的诚信和公平交易契约的诉讼理由。2024年6月5日，法院拒绝批准增加违反诚信和公平交易默示契约的诉因，但在一定程度上批准在现有索赔中添加新的法律 理论，并将索赔转换比率从1.78：1调整为1.81：1。

这件事于2024年7月29日进行了为期一天的审判。截至2024年8月8日，是否不发行、部分发行或全部发行有争议的转换股份的最终解决方案仍有待确定。

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关于特拉华州的诉讼，Digital World于2024年3月14日通知其股东，它打算对所有Digital World B类普通股适用转换比率，以确保ARC和非ARC B类股东在每股Digital World B类普通股中获得相同数量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World与托管代理签订了有争议的股份托管协议，根据该协议，TMTG将代表Digital World董事会在业务合并完成时确定的实际换股比率(确定为1.348：1)与2.00的换股比率之间的差额的TMTG普通股数量存入托管机构。任何股份的发行均受有争议的股份托管协议的条款和条件的约束。
特拉华州与帕特里克·奥兰多的诉讼

2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在衡平法院对Digital World提起诉讼，要求提前支付与奥兰多先生参与佛罗里达州针对Digital World的民事诉讼和某些其他事项相关的法律费用(“Advantage诉讼”)(C.A.编号2024-0264-LWW)。

奥兰多先生的指控涉及《数字世界宪章》、《数字世界章程》中的某些条款，以及据称奥兰多先生和数字世界公司之间签订的赔偿协议。奥兰多先生声称，这些条款要求数字世界公司支付奥兰多先生因他现在或曾经是董事或数字世界公司高管而招致的法律费用。奥兰多先生寻求法院命令：(I)声明他有权就诉状中描述的某些诉讼获得法律费用，(Ii)要求Digital World支付为这些诉讼产生的法律费用和未来将发生的法律费用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage诉讼所产生的费用，以及(Iv)要求Digital World就欠奥兰多先生的 金额支付判决前和判决后的利息。

目录表

2024年4月3日，衡平法院颁布了一项规定和促进令(“规定”)，规定奥兰多先生有权提前支付律师费和因该规定所述的法律程序而产生的费用，但须受Digital World质疑该等律师费和费用的合理性的权利所限。该规定还规定，奥兰多先生有权获得与执行提前期权利有关的费用，并规定了管理未来要求预付律师费和费用的程序。截至2024年8月8日，TMTG已根据该规定向奥兰多先生的律师支付或同意支付超过80万美元。

2024年4月23日，奥兰多先生提交了一项许可动议，以补充进步诉讼，增加了对奥兰多先生已经并将招致的法律费用和支出预付款的索赔，这与他为ARC成员就ARC成员提起的关于罢免ARC管理成员的宣告性判决而提起的诉讼有关。奥兰多先生还要求赔偿与其补充诉讼有关的律师费和开支，以及判决前和判决后对欠他的款项的利息。大法官法院批准了奥兰多先生的请假动议，将额外的 索赔添加到促进诉讼中。

此事的案情听证会已定于2024年9月23日举行。

在佛罗里达州对无人机、利廷斯基、莫斯和奥兰多提起诉讼

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院提起诉讼(案卷编号2024-CA-001545-NC)，起诉无人机、安德鲁·利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多。鉴于无人机一再要求其所称的股权和董事预约权，起诉书声称要求对无人机作出宣告性判决，确定 服务协议不能对私人TMTG执行。起诉书还主张对无人机公司不当得利的索赔，理由是该公司未能胜任地为该公司提供服务。最后，起诉书提出了以下损害赔偿要求：(A)基于与奥兰多先生的交易，违反了针对Litinsky先生和Moss先生的受托责任；(B)基于同样的事件，协助、教唆和合谋违反了针对Orlando先生的受托责任；以及(C)违反了针对Litinsky先生和Moss先生在管理公司时的重大疏忽的受托责任。

2024年4月25日，二等兵TMTG提交了一项动议，要求将这起诉讼与上文所述的佛罗里达州萨拉索塔县针对ARC和Patrick Orlando的诉讼合并。这项合并动议在2024年8月2日被驳回，但没有造成损害。

2024年6月27日，法院批准了莫斯、利廷斯基和无人机提出的暂停诉讼程序的动议，等待特拉华州涉及无人机的诉讼得到解决。法院还驳回了二等兵TMTG提出的反诉讼禁令的动议。

2024年7月3日，奥兰多提交了驳回申请的动议。2024年7月15日，UAV、Litinsky先生和Moss先生提交了一份非活动状态通知，声明法院应将诉讼置于非活动状态。

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2024年7月17日，私人TMTG通过向佛罗里达州第二地区上诉法院提交申请(案件编号2D2024-1642)，寻求对法院批准无人机留在佛罗里达州第二地区上诉法院的动议进行复审(案件编号2D2024-1642)。2024年8月2日，私人TMTG提出动议，要求在等待移送审查之前搁置暂缓执行。
奥兰多和贝内斯尔在佛罗里达州迈阿密提起诉讼

2024年4月2日，帕特里克·奥兰多和贝内塞尔投资集团向佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法区巡回法院起诉TMTG(案卷号：2024-005894-CA-01)。奥兰多和贝内斯尔寻求宣告性判决，根据双方之前在 中签订的联合防御协议，TMTG被限制披露与奥兰多和贝内塞尔交换的材料，此外还要求对任何违反联合防御协议的行为进行损害赔偿。同样在2024年4月2日，奥兰多和贝内斯尔提交了一项动议，要求初步禁止执行联合防御协议。截至2024年8月8日，初步禁令动议尚未开庭审理。2024年7月10日，法院安排了2024年9月16日的案件管理会议。

目录表

佛罗里达州迈阿密与ARC票据持有人的诉讼

2024年5月8日，一群ARC票据持有人(Edwin B.Tucker等人)在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法区巡回法院对ARC和Digital World n/k/a TMTG提起诉讼(案卷编号2024-008668-CA-01)。票据持有人向双方被告寻求特定的履约和补偿性损害赔偿，或者向ARC寻求与ARC票据持有人声称他们有权获得的TMTG股票相关的违约损害赔偿。TMTG于2024年6月11日在这起诉讼中被送达，并于2024年7月26日提交了解散动议。2024年7月11日，ARC提出了解散动议，原因包括场地不当。法院于2024年8月7日批准了ARC的解散动议，表明笔记持有人打算在纽约州纽约县重新提起诉讼。

向小额索赔法院提起诉讼--佛罗里达州皮内拉斯县

2024年4月29日，基思·罗西格诺尔和理查德·埃普在皮内拉斯县提起小额索赔诉讼(案件编号24-003593-SC)，似乎是针对数字世界收购公司，要求向每一位原告返还100股数字世界股份(即总共200股)，或者，如果数字世界 “未能迅速恢复200股股份”，则要求赔偿8,000美元的判决，外加法庭费用。法院批准了TMTG的动议，以缺乏标的物管辖权、不适当的地点、未能提出索赔、未能包括不可或缺的一方以及未能起诉正确的被告为理由驳回诉讼。2024年6月17日，Rossignol提交了一份修改后的索赔声明，要求TMTG以原价将数字世界的100股回售给Rossignol，或者做出8000美元的判决。2024年7月8日，TMTG提交了驳回动议。预审会议已定于2024年8月21日举行。

在特拉华州与奥德赛转移信托公司提起诉讼

2024年6月20日，TMTG的转会经纪人奥德赛向美国特拉华州地区法院提起互争权利诉讼(C.A.No.24-CV-00729)。起诉书 涉及Michael Melkersen和ARC之间关于股份所有权的纠纷，并将TMTG作为名义被告。奥德赛正在寻求法院的命令，解除奥德赛的进一步责任，并要求ARC和TMTG解决他们对716,140股TMTG A类股和25,000份TMTG认股权证的相互竞争的索赔。

2024年7月22日，TMTG提交了解雇和解雇动议。但此事仍悬而未决。

46
第1A项。
风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(“年度报告”)中描述的任何风险，该报告经2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-k表格第1号修正案修订为“年度报告”。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。除以下披露外， 截至本季度报告日期，我们提交给美国证券交易委员会的年报中披露的风险因素没有实质性变化。

与TMTG业务相关的风险

在编制截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的财务报表时，私营TMTG发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，TMTG可能会在其先前发布的财务报表中发现其他重大弱点，这些弱点可能导致TMTG未来无法履行其报告义务 或导致其财务报表出现重大错报。

作为一家私人持股公司，私营TMTG不需要以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节所要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，TMTG将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。如果TMTG不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对TMTG的信心和我们的普通股价值产生不利影响。

目录表

私营TMTG历来只有有限的会计和财务报告人员以及处理其内部控制和程序的其他资源。在编制截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表时，私营TMTG管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能得不到预防或无法及时发现。确定了以下重大弱点：

TMTG没有拥有足够的具有会计知识、经验和培训的人员，无法适当地分析、记录和披露会计事项，从而为防止重大错报提供合理保证；以及

TMTG没有对内部控制执行风险评估程序，以及时发现财务报告风险，也缺乏对实现财务报告目标至关重要的政策和程序的文件。

TMTG致力于补救上述重大弱点，并在2024年期间继续开展补救工作。TMTG正在实施几项补救措施 ，包括但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂交易有关的会计和财务报告要求，以及增加人员以协助TMTG将其业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强我们管理团队的监督审查，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会公布的《内部控制--综合框架(2013)》建立的框架，评价其内部控制的有效性。虽然TMTG的努力仍在继续，但TMTG计划继续采取更多措施来补救重大弱点，改进其财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制； 然而，TMTG不能保证这些措施将防止或检测未来的重大弱点。

尽管TMTG打算继续进行上述补救工作，但截至本招股说明书之日，所有已发现的重大弱点仍然存在，我们 不能保证TMTG或其独立注册会计师事务所未来不会在TMTG的财务报告内部控制中发现新的重大弱点。虽然我们正在努力 补救这些重大弱点，但在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够长的时间并且我们已通过测试得出结论 新实施和增强的控制措施已设计并有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。我们正在努力尽可能高效地补救重大缺陷，但预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

47
如果TMTG未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点可能会限制其防止或检测可能导致其年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报或披露的能力。此外，如果未来与TMTG的审计师存在分歧或需要对其进行更改，TMTG准备和及时履行其报告义务的能力可能会受到严重损害。在上述任何情况下，TMTG可能无法遵守证券法要求和适用的证券交易所上市要求(有关及时提交定期报告)，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此而下跌。TMTG不能向您保证其已采取或未来可能采取的任何措施足以弥补现有的重大弱点、避免未来潜在的重大弱点或与其审计师产生分歧。
目录表

与总裁有关的风险唐纳德·J·特朗普

总裁唐纳德·J·特朗普是无数法律诉讼的对象，对于美国前总裁、现任该职位候选人来说，这些诉讼的范围和规模是前所未有的。在总裁唐纳德·J·特朗普参与的一个或多个正在进行的法律程序中，如果出现不利结果，可能会对TMTG及其真相社交平台产生负面影响。

2022年9月21日，纽约州总检察长--甚至在就职前就承诺要追查总裁唐纳德·J·特朗普--对总裁、唐纳德·J·特朗普及其关联个人和实体提起民事诉讼。这些附属实体中包括特朗普集团。小唐纳德·J·特朗普是TMTG董事的成员，是特朗普集团的执行副总裁总裁。 诉讼指控商业欺诈与在2011年至2021年期间唐纳德·J·特朗普的年度财务报表的准备过程中的失实陈述有关。总裁唐纳德·J·特朗普此前曾在2022年4月因在纽约州总检察长调查这些指控的过程中未能遵守要求提供文件的传票而被判民事藐视法庭。2023年6月，纽约一家上诉法院缩小了欺诈案的范围， 2023年10月开始审理，2024年1月11日结束口头辩论。纽约最高法院法官阿瑟·恩格伦在2024年2月16日的一项裁决和命令中，裁定总裁、唐纳德·J·特朗普和被告应根据以下五项诉讼理由承担责任。具体地说，(I)多次和持续伪造业务记录，从而违反行政法第63(12)条和纽约刑法175.05；(Ii)密谋伪造商业记录；(Iii)多次和持续发布虚假财务报表，从而违反行政法第63(12)条和纽约刑法175.45；(Iv)多次和持续实施违反行政法第63(12)条和纽约刑法176.05的保险欺诈；(五)合谋实施保险诈骗。法院命令总裁唐纳德·J·特朗普和被告合计返还非法所得约354,868,768美元，其中包括168,040,168美元的判决前利息，自2019年3月4日起生效；126,828,600美元，自2022年5月11日起生效，判决前利息自2022年6月26日起；以及60,000,000美元，自2023年6月26日起生效。初审法院禁止总裁(唐纳德·J·特朗普)等人在纽约担任任何纽约公司或其他法人实体的高级管理人员或董事，任期三年，不得向任何由纽约金融服务部特许或登记的金融机构申请贷款，为期三年。然而，上述禁令随后被搁置，等待上诉。

在2024年2月16日的裁决中，法院命令法官芭芭拉·琼斯(退役)在裁决后不少于三年的时间内，继续担任独立监督员的角色，负责监督特朗普组织向任何第三方的财务披露以及任何转移或其他资产分散。除了继续监督外，法院还下令在特朗普集团设立一个独立的合规董事，负责确保良好的财务和会计做法，将为财务报告建立内部书面协议，并将在提交之前 批准向第三方披露的任何财务信息。

2023年3月30日，曼哈顿地区检察官以34项罪名起诉总裁唐纳德·J·特朗普，罪名是根据纽约州刑法一级伪造商业记录，涉及2016年总统大选前支付的所谓“封口费”。2024年5月30日，总裁·特朗普34项罪名全部成立。在美国最高法院就总统豁免权做出裁决后，宣判被推迟到至少2024年9月18日。

2023年5月9日，陪审团裁定总裁唐纳德·J·特朗普对E·让·卡罗尔的殴打和诽谤负有责任，卡罗尔因这两项指控获得了总计5亿美元的万损害赔偿金(后者源于2022年总裁唐纳德·J·特朗普在Truth Social上的一篇帖子)。陪审团还裁定，卡罗尔女士并未根据绝大多数证据证明总裁强奸了她，唐纳德·J·特朗普。2023年7月19日，一名联邦地区法院法官拒绝了总裁唐纳德·J·特朗普重审和/或减少损害赔偿的请求。总裁唐纳德·J·特朗普提出上诉，美国上诉法院的一个陪审团于2023年10月23日听取了口头辩论。2024年1月26日，在纽约南区美国地区法院进行第二次民事审判后，卡罗尔女士因总裁唐纳德·J·特朗普在2019年发表的声明而额外获得8,330美元的万赔偿。2024年2月7日，法官驳回了总裁唐纳德·J·特朗普的无效审判动议。上诉正在审理中。2023年8月7日，总裁唐纳德·J·特朗普以诽谤为由对卡罗尔提起的反诉被驳回。


目录表 2023年6月8日，总裁唐纳德·J·特朗普被美国司法部长任命的特别律师起诉，罪名是37项联邦指控，包括故意保留与2022年8月联邦调查局突袭马阿拉歌庄园时缴获的文件有关的国防信息。2024年7月15日，美国佛罗里达州南区地区法院的一名法官驳回了这项替代起诉书，其依据是特别顾问的任命违反了美国宪法的任命条款。法院还发现特别顾问使用永久无限期拨款的行为违反了拨款条款。2024年7月15日，特别律师提交了地区法院驳回上诉的通知。

2023年8月1日，总裁唐纳德·J·特朗普被特别顾问起诉，罪名是四(4)项额外的联邦指控-合谋侵犯权利、合谋诈骗政府，以及分别一项妨碍正式程序和密谋这样做的罪名-与2020年选举和2021年1月6日的选举认证相关的事件。总裁唐纳德·J·特朗普不认罪，并基于总统豁免权动议驳回起诉书。2024年7月1日，美国最高法院裁定，总裁在其确凿和排除的宪法权力范围内的行为享有绝对刑事起诉豁免权，并且至少对其所有公务行为享有推定豁免权。美国最高法院裁定，总裁·特朗普对起诉书中指控的某些行为绝对免于起诉。但将案件发回美国哥伦比亚特区地区法院，以根据其意见进行进一步诉讼。

2023年8月14日，总裁唐纳德·J·特朗普和18名共同被告被佐治亚州富尔顿县地区检察官以与2020年大选后有关的州敲诈勒索指控起诉。2023年9月和10月，总裁和唐纳德·J·特朗普的四名共同被告认罪。总裁唐纳德·J·特朗普不认罪。2023年11月，检察官要求将审判日期定为2024年8月5日。2024年1月25日，总裁唐纳德·J·特朗普提交动议，要求加入共同被告的动议，驳回大陪审团的起诉书，取消地区检察官的资格。2024年3月13日，法官驳回了对总裁·特朗普的三项指控。2024年3月15日，法官拒绝取消地区检察官的资格，前提是与她有浪漫关系的一名特别检察官离开了该案。总裁、唐纳德·J·特朗普和他的几名共同被告已经提出上诉，并继续寻求取消地区检察官的资格。佐治亚州上诉法院计划在2024年12月5日对上诉进行口头辩论，总裁唐纳德·J·特朗普的审判日期尚未确定。

上述内容并不是总裁唐纳德·J·特朗普正在或曾经参与的法律诉讼的详尽清单。2016年6月，《今日美国》发表了一篇涉及总裁唐纳德·J·特朗普的诉讼分析，发现在过去30年里，总裁和他的企业在美国联邦和州法院至少参与了3,500起法律案件。在大约3,500起诉讼中，总裁、唐纳德·J·特朗普或他的一家公司是原告的有1,900起；被告有1,450起；破产、第三方或其他诉讼有150起。在联邦法院提起的至少169起诉讼中，总裁都亲自点名唐纳德·J·特朗普。自1983年以来，佛罗里达州第17司法巡回法院(覆盖佛罗里达州布罗沃德县)审理了150多起其他案件。在记录确定结果的1,300起案件中，总裁唐纳德·J·特朗普 和解175次，败诉38起，获胜450起，另有137起案件以其他一些结果结束。在其他500起案件中，法官驳回了原告对总裁唐纳德·J·特朗普的指控。然而，您不应依赖或根据针对总裁唐纳德·J·特朗普的此类先前案件的处理情况来推断任何趋势，因为无法对未决法律程序的结果做出保证。

尽管TMTG不是上述任何事项的当事方，但TMTG无法预测此类事项的不利结果，甚至其持续存在可能对总裁唐纳德·J·特朗普的个人声誉和TMTG的业务或前景产生什么影响(如果有的话)。

48
如果TMTG在推出和实施其流媒体内容计划时遇到问题，TMTG可能会推迟或决定不全面实施该服务，这可能会 影响TMTG的增长战略和运营。
TMTG计划分三个阶段推出其流媒体内容：第一阶段：将Truth Social用于直播电视的内容CDN引入适用于Android、iOS和Web的Truth Social应用程序。 第二阶段：发布适用于手机、平板电脑和其他设备的独立Truth Social Over The Top流媒体应用程序。第三阶段：为家庭电视发布Truth社交流媒体应用。作为推出自己的CDN的一部分，TMTG希望获得数据中心服务，并为该项目购买电子服务器和相关设备。2024年7月3日，TMTG；WCT；Solutions；和JedTec签订了与流媒体技术有关的新资产收购协议和附属协议。交易于2024年8月9日完成。见“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-最近的发展-WCT资产收购”。


 •
目录表


•
TMTG预计将在2024年底全面启动第一阶段。2024年8月7日，TMTG宣布电视流媒体已通过所有三种模式提供。第二阶段和第三阶段的测试版预计将在第一阶段的测试版推出后不久 。2024年8月7日，TMTG宣布电视流媒体已通过所有三种模式在Truth Social应用程序上提供。TMTG预计在2025年开始通过这项技术产生收入 ，这取决于所有三个阶段的成功实施。

上述时间表和创收预期是初步的，取决于几个因素，包括TMTG经济地推出其CDN技术的能力。 这可能取决于TMTG开发、谈判改进的许可条款或收购CDN技术、整合此类技术、成功完成Beta测试以及在领先应用商店上列出相关应用程序的能力。这些领域的任何延误或 挑战都可能对CDN技术的时间表和/或实施产生重大影响。如果TMTG不能有效地应对这些挑战，可能会导致重大延误、成本增加以及无法 达到预期的收入时间表。上述风险中的任何一项都可能导致TMTG决定完全停止推出TMTG的流媒体内容和CDN技术，这将对TMTG的增长战略产生重大不利影响，并可能对TMTG的业绩和运营造成重大不利影响。

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

49
在截至2024年6月30日的季度内，我们没有未登记的证券销售没有在8-k表格的当前报告中报告。
(B)没有。

(c)没有。

第三项。

高级证券违约。

没有。

第四项。

50
煤矿安全信息披露。
不适用。

第五项。

其他信息。

(A)没有。

(B)没有。

(c)在截至2024年6月30日的季度内，我们的董事或高级职员均没有采用或终止“规则10 b5 -1交易协议”或“非规则10 b5 -1交易协议”（在每种情况下 定义见法规S-K第408项）。

第六项。

51
陈列品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

NTD：TMTG，请确认在2024年4月1日至2024年6月30日期间，没有未在当前的8-k表格报告中报告的TMTG证券的未登记销售。

目录表
不是的。

(a) [展品说明]6

合并协议和计划，日期为2021年10月20日，由Digital World Acquisition Corp.、DWAC Merge Sub Inc.和Trump Media&Technology Group Corp.于2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修订(通过引用委托书/招股说明书附件A并入，该代理声明/招股说明书是数字世界收购公司于2024年2月14日提交的S-4表格注册声明修正案第6号的一部分)。

特朗普媒体技术集团公司第二次修订和重新注册的公司证书(通过引用特朗普媒体技术集团公司于2024年4月1日提交的当前8-k表格报告的附件3.2合并而成)。

特朗普媒体科技集团公司修订和重述章程（参考Digital World Acquisition提交的S-4表格注册声明生效后修正案第2号附件3.3合并 公司于2024年3月5日）。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*

内联XBRL实例文档
101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

6内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

52
101.前期*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
  
封面交互数据文件。
     
2.1†
  
*现送交存档。
     
3.1
  
**随信提供
     
3.2
  
†根据法规S-k第601（a）（5）项，本附件的某些展品和时间表已被省略。注册人同意提供所有副本 应SEC要求省略了向SEC提交的证据和时间表。
     
31.1*
  
目录表
     
31.2*
  
签名
     
32.1**
  
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
     
32.2**
  
特朗普媒体和科技集团公司。
     
日期：2024年8月9日
  
作者：
     
/S/德文·努内斯
  
姓名：
     
德文·努内斯
  
标题：
     
首席执行官
  
(首席行政主任)
     
日期：2024年8月9日
  
作者：
     
/S/菲利普·朱汉
  
姓名：
     
104*
  
菲利普·朱汉

标题：
首席财务官
(首席财务会计官)

53
目录表
附件31.1

证书的认证

 
首席执行官
     
根据
第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
在此基础上
 
1934年证券交易法，
根据
 
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我德文·努内斯特此证明：
   
我已经审阅了特朗普媒体和技术集团公司10-Q表格上的这份季度报告；
     
据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出此类陈述的情况，该陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
注册人的其他核证官(S)和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) 以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
 
设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；
设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
 
评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如为年度报告，则为注册人的第四个财政季度)期间发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的任何变化；以及
   
根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证官员和我已向注册人的审计师和审计人员披露了信息 注册人董事会委员会（或履行同等职能的人员）：


54

财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，合理可能对注册人的不利影响 记录、处理、总结和报告财务信息的能力;以及
涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
 
日期：2024年8月9日
作者：
/S/德文·努内斯
德文·努内斯
首席执行官
(首席行政主任)
目录表
附件31.2
 
证书的认证
 
1.
首席财务官
 
2.
根据
 
3.
第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
 
4.
在此基础上
 
   a)
1934年证券交易法，
 

  b)
根据
 

  c)
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
 

  d)
我，Philip Juhan，证明：
 
5.
我已经审阅了特朗普媒体和技术集团公司10-Q表格上的这份季度报告；
 

  (a)
据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出此类陈述的情况，该陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
 

  (b)
据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
 
注册人的其他核证官(S)和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) 以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；
设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
   
评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
   
在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如为年度报告，则为注册人的第四个财政季度)期间发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的任何变化；以及
   
根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证官员和我已向注册人的审计师和审计人员披露了信息 注册人董事会委员会（或履行同等职能的人员）：



财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，合理可能对注册人的不利影响 记录、处理、总结和报告财务信息的能力;以及
涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
 
日期：2024年8月9日
作者：
/S/菲利普·朱汉
菲利普·朱汉
首席财务官
(首席财务会计官)
目录表
附件32.1
 
证书的认证
 
1.
首席执行官
 
2.
根据
 
3.
《美国法典》第18编第1350条，
 
4.
根据
 

  a)
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条
 

  b)
与特朗普媒体科技集团公司（以下简称“公司”）截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度报告相关，该报告已提交证券和 于本报告日期（“报告”），我，公司首席执行官Devin Nunes，根据美国法典第18条，证明第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，向我的 知识：
 

  c)
报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
 

  d)
本报告中包含的信息在所有重大方面公平地呈现了公司截至本报告所涵盖期间的财务状况和运营业绩 次报告.
 
5.
日期：2024年8月9日
 
 (a)
作者：
 
 (b)
/S/德文·努内斯
 
德文·努内斯
首席执行官
(首席行政主任)
   
表 内容
   
附件32.2
   
根据



《美国法典》第18编第1350条，
根据
 
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条
与特朗普媒体科技集团公司（以下简称“公司”）截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度报告相关，该报告已提交证券和 交易委员会（“报告”），我，公司首席财务官Philip Juhan，根据美国法典第18条证明根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条规定：
报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
据我所知，本报告中包含的信息在所有重大方面公平地呈现了公司截至日期和期间的财务状况和运营业绩 报告涵盖的时期。
日期：2024年8月9日
作者：
 
/S/菲利普·朱汉
 
1.
菲利普·朱汉
 
2.
首席财务官
 
(首席财务会计官)
By:
/s/ Devin Nunes
   
Devin Nunes
   
Chief Executive Officer
   
(Principal Executive Officer)


Table of Contents
Exhibit 32.2
 
CERTIFICATION PURSUANT TO
18 U.S.C. SECTION 1350,
AS ADOPTED PURSUANT TO
SECTION 906 OF THE SARBANES-OXLEY ACT OF 2002
 
In connection with the Quarterly Report on Form 10-Q of Trump Media & Technology Group Corp. (the “Company”) for the quarter ended June 30, 2024, as filed with the Securities and Exchange Commission (the “Report”), I, Philip Juhan, Chief Financial Officer of the Company, certify, pursuant to 18 U.S.C. §1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, that:
 
1.
The Report fully complies with the requirements of Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended; and
 
2.
To my knowledge, the information contained in the Report fairly presents, in all material respects, the financial condition and results of operations of the Company as of and for the period covered by the report.
 
Date: August 9, 2024
By:
/s/ Phillip Juhan
   
Phillip Juhan
   
Chief Financial Officer
   
(Principal Financial and Accounting Officer)