美国证券交易委员会档案编号 |
001-38093 |
CUSIP编号 |
92347M10 0 |
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
12b-25表格
延迟提交通知书
(选择一项): |
☐ Form 10-k ☐ Form 20-F ☐ Form 11-k ☒ Form 10-Q ☐ Form 10-D ☐ Form N-CEN ☐ Form N-CSR |
截至2024年6月30日
☐ 10-K过渡报告
☐ 20-F过渡报告
☐ 11-K过渡报告
☐ 10-Q过渡报告
☐ 阶段性过渡结束时为
本表格中的任何内容都不应被理解为证明委员会已验证本表格中所包含的任何信息。
如果通知涉及已在上述选项中勾选的部分，请指明通知涉及的条目：
第一部分--登记信息
veritone |
注册机构的全名
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无数据 |
如适用，请填写以前的名称 |
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1615 Platet 街，2楼 |
主要执行办公室地址（街道和号码） |
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科罗拉多州丹佛市80202号 |
城市、州和邮政编码 |
第二部分 - 第12b-25(b) 和 (c)条规
如果不出现不合理的努力或费用即不能提交主题报告，并且注册者根据规则12b-25(b)寻求救济，则应完成以下操作。(如适用，请勾选框).
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（a） |
在本表格的第 III 部分中详细说明的原因不能在不合理的努力或费用情况下消除； |
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☒ |
（b） |
主题年度报告、半年度报告、形式10-K的过渡报告、20-F表格、11-K表格、N-CEN表格或N-CSR表格，或其中的部分，将在规定的截止日期之后的第15个日历日或主题季度报告或形式10-Q的过渡报告或主题分配报告或其中的部分，将在规定的截止日期之后的第5个日历日之前提交；并且 |
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（c） |
如适用，已附上根据12b-25(c)条规所要求的会计师声明或其他陈述内容。 |
第三部分——叙述
Veritone公司（“公司”）提交了本120亿.25表格（“本通知”）以就其截至2024年6月30日的第三个月的基本报表（“第10-Q”）的逾期提交申明。由于识别到2024年6月30日关于商誉和长期资产的减值指标，要求按照美国通用会计准则执行减值分析的额外程序，公司已判断不可能在规定的时间内提交第10-Q而不需要不合理的努力或费用。这些分析需要公司的财务、会计和行政人员投入大量资源，因此公司需要额外的时间来完成其季度审查。公司预计上述分析的影响不会导致其财务报表出现任何调整，如果需要调整，则仅限于第2024年6月30日季度的非现金摊销费用、业务损失、净损失和净亏损每股股息。
公司预计在2024年8月14日星期三之前提交第10-Q，这已在120亿.25规定的五个日历日延期内。
关于前瞻性声明的谨慎说明
本120亿.25表格包含某些前瞻性声明，符合1933年修正版证券法（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的安全港创建，因此拟定这些前瞻性声明受此安全港限制。本120亿.25表格中的所有非历史事实陈述均包含前瞻性声明。毫无限制地说，例如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”等词或类似表达和这些表达的否定词可能会确定前瞻性声明，虽然不是所有前瞻性声明都包含这些识别词。此类前瞻性声明包括但不限于上述管理层预计：管理层将确定存在有关公司继续运营的重大疑虑，公司对2024年6月30日结账季度不会有减值损失，公司不会有来自新闻稿中包含的财务信息的任何实质性变化，公司预计将在规定的到期日后的第五个日历日内提交第10-Q，以及交易法规定的120亿.25。
本120亿.25中包含了各种基于本120亿.25表格提交日期的管理层的当前期望和假设。这些声明涉及知晓和未知风险、不确定性和其他因素，并可能导致实际结果、表现或成果与任何未来结果、表现或成果表达或暗示的前瞻性声明有实质不同，包括但不限于，包括“风险因素”中所列因素，该因素是公司于2024年4月1日向SEC提交的年度报告表10-k和2024年5月10日提交的第10-Q季度报告表中的因素，以及其他不时向SEC提交的公司的其他文件。由于前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包括这些信息不应视为公司或任何其他人表示此类结果将得出的陈述，读者应该注意，他们不应过度依赖此类前瞻性信息，该信息仅于此声明之日起有效。
此外，公司在不断演变的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估任何因素对公司业务的影响或任何因素或一组因素可能导致实际未来结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的实质不同。
除法律另有规定外，公司不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，或者更新其中实际结果可能与这些前瞻性声明所预期的结果有实质不同的原因，即使将来有新信息提供。所有前瞻性声明都应受到这些警告性声明的限制。
第四部分——其他信息
(1) |
有关此通知的联系人姓名和电话号码 |
Michael L. Zemetra |
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888 |
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507-1737 |
（姓名） |
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（区号） |
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（电话号码） |
(2) |
在过去的12个月或较短的期限内，即登记人需要提交此报告的期限内，是否提交了根据证券交易法1934年第13条或第15(d)条，或1940年投资公司法第30条要求提交的其他定期报告？ 如果回答是否定的，请说明报告。 |
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是☒ 否☐ |
(3) |
是否预计，将在所涉及报告或其部分中包含的财务报表与上一个财政年度相应期间相比，反映经营业绩上的重大变化？ |
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是☒ 否☐ |
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如果是这样，请附上期望的变化说明，包括描述和数量，并如有必要阐述不能进行合理估算的原因。
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于2024年8月8日，公司向证券交易委员会提交了一份8-k表格的当前报告，其中包括公司自2024年6月30日结束的三个月和六个月的未经审计财务业绩的新闻稿，包括以下内容： 公司预计报告二季度收入3100万美元，较2023年二季度的2800万美元增加300万美元或11%。该公司预计软件及服务产品收入为1560万美元，同比增长150万美元或11%，主要由于收购Broadbean公司在2023年第二季度推动2024年第二季度创造了870万美元收入所造成的，而在同期内的传统Veritone Hire收入下降，包括亚马逊的收入下降。该公司预计受管理服务需求提升影响，现管理服务收入预计从1540万美元同比增长150万美元或11%。 公司预计报告营业亏损1770万美元，与2023年第二季度的2820万美元相比，公司预计将得到1050万美元收益的推动，部分原因是由于经营费用减少了750万美元，包括2023年第二季度收购Broadbean的影响，以及收入的300万美元增加。 750万美元净经营费用下降是由旧成本的减少以及与收购和剥离有关的较低专业费用驱动的，专业费用与2023年第二季度Broadbean收购有关。 |
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公司预计报告净亏损为2220万美元，而2023年第二季度的净亏损为2330万美元，由于营业亏损1050万美元的改善而受到推动，抵消了（i）净利息支出增加380万美元，主要与公司的到期贷款有关，其中包括与贷款初始贴现和发行成本相关的140万美元，（ii）能源部门2013年第二季度的剥离所带来的260万美元一次性收益，（iii）外汇收益下降了160万美元，（iv）公司所得税拨备增加了130万美元或公司所得税减少。 公司预计报告现金及现金等价物约4700万美元，其中长期限制性现金约为90万美元。管理层正在继续审查公司的流动性状况及相关披露。但如上所述，根据公司2024年6月30日的流动资金状况以及公司的当前经营结果和现金流预测，在没有其他行动的情况下，管理层预计将披露在提交季度报告后的一年内存在公司能否继续作为非经常性经营组织的重大疑虑。短期内，为了履行到期的义务，公司预计将从其过去收购的成本削减和未来潜在成本优势中获得利益。 此外，管理层最近启动了一项正式进程，以出售一项重要非软件资产（“资产”），管理层打算在提交本通知后的12个月内关闭该交易。如果完成交易，该资产的出售预计会产生大量的现金收益，以偿还公司的一部分到期贷款并资助未来经营。但是，不能保证此类交易将在随后的12个月期限内或不会关闭，因此这些现金流将从管理层纠正经营能力疑虑的计划中排除。 公司预计提交的10-Q表格中包含的财务结果不会与新闻发布中包含的财务信息有任何实质性的变化。然而，由于管理层的审查正在进行中，无法保证本次提交的财务报表和账务信息在提交10-Q表格后不会发生变化。基本报表 |
veritone |
(按公司章程指定的注册机构名称)
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在此代表A123 Systems公司签署此通知的下签者由此正式授权。
日期： |
2024年8月9日 |
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通过： |
Michael L. Zemetra |
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姓名：Michael L. Zemetra |
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头衔：临时财务负责人
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