附件10.2

执行版本

修正案 第4号

第4号修正案，日期为2024年8月8日(本“协议”)，由RXO，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议的担保方、本协议的贷款方和高盛美国银行作为下文提及的信贷协议贷款方的行政代理(“代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 本公司、不时的贷款方(“贷款方”)、不时的担保方 和代理人是日期为2022年10月18日的特定信贷协议(经日期为2023年11月2日的增量修正案和贷款人合并协议修订)、日期为2024年4月11日的第2号修正案、以及日期为2024年7月31日的第3号修正案、“现有信贷协议”和经本协议修订的现有信贷协议的当事方。“信贷协议”)(本协议中未另行定义的大写术语 与信贷协议中赋予的含义相同)；和

鉴于， 本公司已要求按照本协议的规定对现有信贷协议进行修订，且签署如下 的贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件同意该等修订。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分支付所有的 ，本合同双方特此同意如下：

第1节.         修订。 根据自生效日期(定义如下)起生效的现有信贷协议第8.02节， 现对现有信贷协议进行修订，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：双下划线文本) ，如附件A所示的信贷协议所述。

第2节.         陈述和保证。通过执行本协议，公司特此向贷款人和行政代理人声明并保证：

(A)            信贷协议第5条所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但如果任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则 该陈述和保证在生效日期应在各方面真实和正确，其效力与在 和该日期相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)。截至该较早日期，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确)；

(B)            于 且截至生效日期，未发生任何未到期的违约或违约，且该违约或违约正在持续或将因 本协议的生效而产生；

(C)            公司签署和交付本协议以及履行本协议和信贷协议项下的义务已通过适当程序得到正式授权，本协议和信贷协议中的每一项均构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑；和

(D)             公司签署和交付本协议，或完成本协议和信贷协议项下的交易，或遵守其中的规定，都不会违反(I)对公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(Ii)公司的章程或公司注册证书，或(Iii)公司作为一方或受制于或受其约束的任何契约、文书或协议的条款，或其财产受约束， 除非在条款‎(I)和‎(Iii)的情况下，此类违规行为不会合理地 产生实质性的不利影响。

第3节         本协议生效的条件。本协议将于生效日期(“生效日期”)生效，但必须满足(以代理商满意的方式)(或由代理商和本协议所要求的贷款方放弃)以下先决条件：

(A)            代理人(或其律师)应已从(I)每家贷款人、(Ii)代理人和(Iii)公司收到本协议的签立副本；

(B)            公司应已将生效日期为公司授权人员的证书交付给代理商，声明本协议第2节中公司的陈述和保证是正确的；和

(C)            公司应已将代理人合理接受的保罗·韦斯律师事务所、里夫金德律师事务所和阿尔斯顿·伯德律师事务所的有利书面意见(致代理人和贷款人，并注明生效日期)提交给代理人。

第四节         为定期贷款提供资金的条件 。

定期贷款的融资只需满足(或豁免)以下先决条件(满足这些条件的日期 或所有定期贷款机构放弃的日期，即“定期贷款融资日期”)：

(A)            已发生生效日期；

(B)            公司应已提交信贷延期申请；

(C)            郊狼卖方在郊狼收购协议中就郊狼目标作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述应在申请资金之日是真实和正确的，但仅限于公司或其适用关联公司有权不完成郊狼收购，或终止各自的 义务(或以其他方式没有义务关闭)，由于Coyote采购协议中的此类声明失败而导致Coyote采购协议项下的 ；

(D)            信贷协议第5.01条、第5.02条、第5.03条、第5.09条、第5.10条、第5.11条中的陈述，以及附件中作为证据b的偿付能力证书中陈述的陈述，在申请资金之日应真实无误；

(E)            Coyote 收购应已完成或将基本上与根据Coyote购买协议条款借入定期贷款同时完成，而不会生效对贷款人或安排人的利益均有重大不利的任何修改、同意、修正或豁免或根据该协议作出的任何修改、同意、修订或豁免，除非各安排人有 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；不言而喻且 同意，郊狼收购协议项下应付代价的增加(只要该增加是以公司普通股权益的形式支付)或郊狼收购协议项下应付代价的减少不超过 10%(除非本协议各方另有约定，否则此类收购价格的减少将分配给由定期贷款和郊狼股权融资按比例提供资金的 金额的减少)对贷款人并不构成实质性不利；

(F)            自《郊狼采购协议》签订之日起，不应发生任何事件、变更或事件造成持续的实质性不利影响，提供该“实质性不利影响”具有在2024年6月21日生效的《郊狼购买协议》中规定的含义；

(G)            自生效之日起，公司应向每一定期贷款方支付定期贷款承诺额的0.20%的预付费用。

(H)本公司首席财务官以附件b的形式提供的            偿付能力证书，表明本公司及其子公司截至申请资金之日的形式偿付能力(综合基础)；

(I)            在申请资金的日期前至少三(3)天，公司应至少在申请资金的日期前十(10)个工作日，向行政代理提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的有关公司的文件和其他信息；

(J)             在借入定期贷款之前或大体同时，本公司应已完成郊狼股权融资和/或发行普通股，产生毛收入，与已完成的郊狼股权融资部分(如有)的毛收入一起计算，至少为55000万；以及

(K)            公司应已向安排人提供所需的财务信息；提供如果安排方收到所需财务信息并符合要求的日期(“收到日期”)未在截止日期前至少三十(30)天发生(如郊狼采购协议(于2024年6月21日生效)所定义)，或如果该等所需财务信息在整个期间内不能保持合规，则在收到日期后的第一个三十(30)连续天期内(或如果该截止日期不是营业日，则为下一个营业日)， 所要求的财务信息应保持合规状态的第一个三十(30)天期限届满，才能满足此条件。就本第4(K)条而言，“营业日”、“合规”、“所需的财务信息”等术语应具有《郊狼采购协议》(于2024年6月21日生效)赋予该等术语的含义。

第5节。         对旋转臂延期和其他修改的条件。

信贷协议中规定的Revolver延期和 其他某些修改只需满足(或放弃)以下条件 先例(“郊狼修改条件”)：

(a) （或放弃），据了解，在本条款（ii）的情况下 ，应忽略在定期贷款融资之前或实质上同时满足任何此类条件的要求; the requirement that any such condition be satisfied prior to or substantially concurrent with the funding of the Term Loan shall be disregarded;

(B)            在郊狼收购完成之日，未发生任何未到期的违约或违约，且该违约或违约仍在继续或将因本协议的有效性而持续或将导致违约；

(C)            公司应向每个循环贷款方支付每个循环贷款人未出资和已出资循环承诺额的0.20%的延长期费用；以及

(D)            信贷协议第5条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，但如任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在此情况下，该等陈述和保证在郊狼收购完成之日在各方面均属真实和正确，且与在该日期及截至该日期的效力相同(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)。该陈述和保证应在所有重要方面均为真实和正确的(除非任何该等陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应 在所有方面都真实和正确)。

第6节.         费用。 如果郊狼收购协议终止，公司应在收购完成之日或在提出要求时立即支付应付给代理人的所有费用、成本和开支，公司应为自己并代表贷款人，或其律师 与修正案3和本修正案4相关，且(如为费用)公司在该日期前至少三(3)个工作日收到发票(但该发票可反映估计和/或仅反映迄今处理的成本，且此后不排除公司与代理人之间的最终结算，包括关于该日期之前发生的费用、成本或支出的费用、成本或支出)。

第7节         重申。 自生效之日起，各信用证方特此(I)确认已收到本协议副本，并批准、批准并同意本协议及本协议所涉及的交易；(Ii)承认并同意其在担保项下的所有义务，以及它所属的另一方现有贷款文件，以及该信用方就该等现有贷款文件而签署并交付或提供的任何其他文件或文书项下的所有义务，均已重新确认，并继续完全有效和持续有效(本协议或与本协议有关的另一书面协议明确修订的除外)，包括为免生疑问，在本协议生效后，和(3)同意 担保的担保债务应包括根据本协定产生的所有债务。

第8节         参考信贷协议和其他贷款文件并对其产生影响。

(A)在生效日期 及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”、“其项下的”、“其”或提及信贷协议的类似词语的每一提及，应 指并作为对经本协议修订的信贷协议的提及。

(B)            信贷协议和经本协议具体修订的每一份其他贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。

(C)            除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定。

(D)            在 及生效日期之后，本协议受信贷协议第9.01节的规定约束，并构成 贷款文件。

第9节.         成本和费用。公司同意根据信贷协议第9.06节的条款，应要求迅速支付代理人(以其身份)与本协议的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理费用和自付费用(包括但不限于，一名律师就此向代理人支付的合理费用和自付费用) 以及就其在本合同项下的权利和责任向代理人提供建议的费用和自付费用。

第10节.       执行 在对等物中。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个 和同一协议。交付本协议签名页的已签署副本即电子签名，并通过传真机或其他电子方式传输，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意以任何形式或任何格式接受电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意； 在不限制前述规定的情况下，如果(A)行政代理已同意接受该电子签名，则行政代理和每一贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下， 任何电子签名之后应立即有一个手动签署的副本。

第11节       管理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12款. Headings. 此处包含的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第13款. 通过引用注册 。第9.08条的规定（条文的可分割性), 15.02 (对司法管辖权的同意）和15.03（放弃七月审判）特此以引用的方式纳入其中， 作必要的变通.

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下每位签署人已促使其正式授权官员于 上文首次写下的日期签署并交付本协议。

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

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[签名 修正案第4页]

[签名 修正案第4页]

修正案 第4号的附件A

[请参阅附件]

附件 A

信贷协议

日期截至2022年10月18日

(as经增量修正案和临时工 截至2023年11月2日的联合协议修订 并进一步修订、 日期为2024年4月11日的第2号修正案、日期为2024年7月31日的第3号修正案和日期为2024年8月8日的第4号修正案）

其中

RXO，Inc.

作为借款人，

其他子公司签署于此，
作为担保人，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，
和

花旗银行， N.A.高盛银行美国分行，
作为管理代理
和
发行收件箱

花旗银行， N.A.,

和

高盛 美国萨克斯银行、美国银行、NA、花旗银行，北美，摩根士丹利高级融资公司，巴克莱银行PLC、富国银行证券、 LLC、新斯科舍银行、美国银行全国协会、地区银行、KeyBank全国协会、Truist Securities，Inc.、 摩根大通银行，不适用，

和

美国银行 证券公司,

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为联合代理

目录

页面

信贷协议

本信贷协议日期为2022年10月18日，由RXO，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的不时担保人、本协议的机构不时作为贷款人(无论是通过签署本协议还是根据第12.01条进行转让)签订，以及北卡罗来纳州花旗银行高盛美国银行，作为行政代理和发行贷款人。

借款人已请求 贷款人和行政代理签订本协议，为借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资，以达到本协议规定的目的，贷款人和行政代理 愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第1条定义

第1.01节            某些 定义的术语。如本协议所用：

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)借款人或其任何附属公司收购个人的全部或实质所有资产，或收购个人的任何业务或部门，(B)借款人或其任何附属公司收购任何人(附属公司以外的人)超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司 ；(C)借款人或其任何子公司与另一人(子公司的人除外)的合并、合并或任何其他合并，但借款人(或根据第6.09节就该交易或一系列相关交易继承借款人的人)或借款人的子公司(或因该交易而成为借款人的子公司的人)是尚存实体；提供任何人在签署与任何此类交易或一系列相关交易有关的最终协议时(或对于要约收购或类似交易，在提交最终要约文件时)应构成本定义的子公司，即使与此类交易或一系列相关交易有关，该人成为借款人的直接或间接 控股公司或(D)借款人或其任何附属公司收购的不动产，而该不动产预计将全部或部分用于借款人或其附属公司的正常运作。

“购置款债务”是指借款人或其任何附属公司为筹集全部或部分资金、重大收购以及任何相关交易或一系列相关交易(包括为借款人、其任何子公司或S本人(S)或拟收购资产再融资或更换全部或部分已有债务的目的)而发行的任何借款债务；提供(A)(A)(I)向借款人 及其子公司发放其收益取决于该等重大收购事项的完成情况，并且在该等事项解除之前，根据托管或类似安排持有该等收益，以及(Ii)如果该等重大事项收购事项的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下， 最终要约文件)在该等重大事项取得事项完成之前终止，或如果 该等重大事项取得事项未在与借款有关的最终文件中规定的日期前完成 ，此类收益应迅速用于偿付和解除借款人及其子公司对借款债务的所有债务，或(B)(I)借款债务包含“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，或允许赎回或预付借款债务 ，如果此类重大收购未在与借款债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，以及(Ii)如果最终协议(或在投标要约或类似交易的情况下，有关该等重大收购事项的最终要约(br}文件)在该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项未在有关借款的最终文件所指定的日期前完成，则该借款款项的债务须在终止后九十(90)天内或指定的日期(视属何情况而定)内赎回或预付。

“实际未使用的承付款” 在‎第2.05(A)节中定义。

“L/C附加货币”是指按照第1.05节规定批准的任何货币。

“管理 代理”指花旗银行高盛 根据‎第10条作为贷款人的合同代表，而不是以贷款人的个人身份 以及根据‎第10条任命的任何继任者行政代理。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址以及附表13.01中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“垫款” 指循环借款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构.

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果控制人是受控人任何类别有表决权证券(或其他有表决权权益)的百分之十(10%)或以上的“实益拥有人”(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)，则该人 应被视为控制另一人，或者直接或间接有权通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导受控人的管理层或政策 。

“代理转让协议”是指花旗银行、行政代理、借款人、担保人和贷款方之间于2024年7月31日签订的特定继任代理任命和代理转让协议。

“代理” 指管理代理、安排者或辛迪加代理中的任何一个(视情况而定)，而“代理”统称为管理代理、安排者和辛迪加代理。

“代理方” 在‎第13.01(C)节中定义。

“承诺额合计”是指所有贷款人在任何时间可根据本合同条款不时调整的承诺额合计。截至第4号修正案生效日期，总承诺额为8亿(Br)亿美元(8亿美元)。

“聚集体承诺循环承付款“是指所有循环贷款人在任何时候可根据本协议条款不时调整的循环承付款总额。截至的循环承付款总额2023年11月2日 是6亿00/100第4号修正案的生效日期为6亿美元(6亿美元)。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的未偿还信用风险风险的总和。

“协议” 指本信贷协议，该协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“协议会计原则”是指公认会计原则，其适用方式与‎‎第5.04节所述借款人编制财务报表时使用的方式一致。提供, 然而，即使‎第9.07节有任何相反规定，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以 消除生效日期之后发生的任何公认会计原则变更(或在生效日期当日或之前发生但未反映在借款人表格10中的财务报表中的公认会计原则变更)或其应用的影响，则无论任何此类通知是在公认会计准则变更之前或之后发出的，还是在其应用中 发出的，则该条款应以在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。

“协议货币” 在第15.06节中定义。

“第2号修正案”指截至2024年4月11日在借款人、出借方和行政代理人之间的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”系指第2号修正案所界定的“生效日期”。

“第3号修正案”是指截至2024年7月31日，借款人、出借方和行政代理人之间的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”系指第3号修正案中定义的“生效日期”。

“第4号修正案生效日期”系指第4号修正案中定义的“生效日期”。

“第4号修正案”是指截至2024年8月8日，借款人、出借方和行政代理人之间的第4号修正案。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的、或与之有关的所有法律、规则和条例，包括《反腐败法》。

“适用边际” 是指预付款任何时间的任何类型的借款，在该时间适用的年利率预付款定价表中“适用保证金”标题下所列类型的借款。

“适用时间”是指，对于以任何外币或其他L/C货币进行的任何借款和付款，根据付款地的正常银行程序，由管理机构或适用的发行贷款人(视具体情况而定)合理确定的该外币或其他L/C货币的结算地当地时间，是在有关日期及时结算所必需的。在首次借用循环贷款或开具任何外币或L/C附加货币信用证之前，行政代理或适用的签发贷款人应向借款人和贷款人发出书面通知，说明以该 外币或L/C附加货币进行借款和付款的适用时间。如果行政代理没有发出此类通知，借款人和任何贷款人应被要求按照本合同规定的美元借款和付款时间进行任何借款和付款。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers” 指高盛美国银行、美国银行、北卡罗来纳州花旗银行。和美国银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、富国银行证券公司、丰业银行、美国银行全国协会、地区银行、KeyBank全国协会、Truist证券公司和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“第(Br)条是指本协定的某一条，除非特别引用另一份文件。

“受让人小组” 是指两个或两个以上的合资格受让人，他们是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经‎第12.01节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件b的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授权人”指任何贷款方的总裁、董事长、首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席会计官、总裁副主任、司库、助理财务主管、财务总监或秘书，以及仅为借款人根据‎第2条发出的通知的目的，由任何前述高级人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。或借款人与行政代理之间的协议中指定的任何贷款方的任何其他 高级职员或雇员，在每个情况下，按照秘书或助理秘书根据第4.02(H)节交付给行政代理人的证书(包括不时以两名授权官员共同签署的高级官员证书的形式提交给行政代理人的高级职员证书)中授予的签署授权的条款行事。

“可用期限” 指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(X)如果该货币的任何 当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)其他情况。参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率 在每个情况下，截至该日期，不包括根据第3.07(C)(Iv)节排除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》第一部分(经不时修订)以及适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”指对任何一天而言，相当于(A)在该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)在该日有效的最优惠利率和(C)在该日(或如果该日不是营业日 前一营业日)的期限SOFR，一个月加1.00%的利率中最高者的年利率；提供，如果根据上述规定确定的基本利率应低于1.0%，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为1.0%。

“基本利率预付款借用“ 意味着预发除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的借款。

“基本利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款或其部分。所有基本利率贷款应以美元计价。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或 “计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一标题或守则第4975节而言)。

“基准” 最初是指(1)就任何以美元计价的数额而言，术语SOFR参考汇率；提供如果 关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则就该金额而言，“基准” 是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第3.07(C)(I)节替换了该 先前的基准利率；以及(Ii)对于任何以加元计价的金额， CDOR术语Corra；提供，如果基准 转换事件发生在CDOR术语CORA 或当时的基准加元，则“基准”是指，就此类金额而言，适用的基准 替换，前提是该基准替换已按照第3.07(C)(I)节的规定替换了先前的基准替换比率。

“基准更换” 对于任何基准过渡事件，是指可由行政代理为适用的基准更换日期确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案；提供，就基准而言，以美元以外的任何货币计价或按美元以外的任何货币计算的任何金额，第(bC) 如下：

(A)            在 任何以加元计价的贷款的情况下，每日简单科拉加基准替换调整(如果有)；

(ab)关于SOFR贷款的         ，每日简单SOFR加基准替换调整(如果有)；或

(bc)        为(1)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)为以适用货币计价的银团信贷安排确定替代基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；

提供 如果基准替换低于下限，则基准替换应被视为本协定所有目的的下限。

“基准替换 调整”是指，对于用未经调整的基准替换当时的基准的任何适用的可用基期、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用相关政府机构适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在 “基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期已由该 基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布为不具代表性的该基准的管理人 ；提供即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，该不具代表性、不合规的情况将通过参考该第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问， 第(A)或(B)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用期限中的适用事件或事件发生时发生。

“基准转换事件”对于任何货币的任何当时的基准而言，是指发生下列一个或多个事件：

(A)            该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)            (包括，就美元计价利率(包括SOFR术语)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行或SOFR管理者一词)、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)或该基准的管理人的监管主管的 公开声明或信息发布(            )，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何货币的任何当时的当前基准，是指(A)从基准更换日期发生之时起的(A)期间(如有)，如果在该时间，没有基准更换根据第3.07(C)节和第3.07(C)节在任何贷款文件项下的所有目的替换了当时的基准，并且(B)截止于根据第3.07(C)节的第 节的任何贷款文件项下的基准替换已经取代当时的当前基准之时。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“借款人” 在本合同的序言中作了定义。

“借款人 表格10”是指借款人根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的表格10的登记声明(包括表格10中的信息声明和预期的其他证物，在每种情况下，以如此提交的形式和程度)，该表格在最初提交之后但在生效日期之前可能会不时修订或补充 。

“借款人材料” 在‎第6.01节中定义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和类别的贷款，就SOFR贷款和欧洲货币贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借用日期” 指预发在本合同项下借款或开具信用证。

“借用通知” 在‎第2.08节中定义。

“营业日” 是指纽约和纽约的银行普遍营业的一天(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统(或任何其他同等的电汇系统)上进行 ，如果该日涉及以加元计价的欧洲货币贷款的任何利率设置，则包括CDOR在Corra条款下，就任何此类欧洲货币贷款以加元进行的任何资金、支出、结算和付款， 或根据本协议就任何此类欧洲货币贷款以加元进行的任何其他交易，银行之间和银行之间进行相关货币存款交易的日期 可在加拿大多伦多进行。

“加元” 和“加元”是指以加拿大合法货币计值的美元。

“资本化租赁” 是指作为承租人的该人对财产的任何租赁，该租赁将在根据协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。提供尽管《协议会计原则》的定义中有任何相反的规定，除非借款人通过向管理代理交付通知而另行选择，否则任何人的所有租赁 按照美国1月31日生效的GAAP被或将被描述为经营性租赁， 2018年(无论此类经营租赁是否在该日期生效)应继续作为本协议的经营租赁(而不是资本化租赁)入账，无论GAAP在该日期之后发生任何变化，否则将要求 将此类债务重新定性为资本化租赁。

“一个人的资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上将显示为负债。提供尽管《协议会计原则》的定义中有任何相反的规定，除非借款人以其他方式选择将通知交付给行政代理，否则任何人的任何租约下的所有债务，如果是或将被表征为符合美国1月31日生效的GAAP的经营性租赁义务，就本协议而言，2018年(无论经营租赁债务是否在该日期生效)应继续作为运营租赁债务(而不是资本化租赁债务)入账，无论在此日期之后GAAP发生任何变化，否则此类 债务将被重新定性为资本化租赁债务。

“现金抵押” 是指为一个或多个签发贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付作为L/信用证义务或义务的抵押品，借款人为参与L/信用证义务、现金或存款账户提供资金的抵押品 余额，在每种情况下都以美元计价，或者，如果适用的签发贷款人自行决定同意，则在每种情况下，根据适用的签发贷款人合理满意的形式和实质的文件，向行政代理质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品”的含义与前述类似，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CDOR” 在“欧洲货币基础利率”的定义中定义。

“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(A)有价证券(I)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行且其债务由美利坚合众国的完全信用和信用担保的有价证券 ，每种证券均在购买之日起一年内到期；(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在收购之日起一年内到期，S&P评级至少为A-1，穆迪评级至少为P-1；(C)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为六个月或以下，由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行，且(I)至少(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)具有“充分资本”，(Ii)拥有不少于$1,000,000,000的第一级资本(定义见该等规例)，及。(Iii)拥有S的BBB+评级及穆迪的Baa1评级。(D)被S评为A-1级或被穆迪评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构 普遍停止公布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起六个月内到期；(E)自取得之日起计期限为一年或以下的证券 ，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何此等州、英联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或完全担保，而其中哪个州、英联邦、领地、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上；(F)自收购之日起计到期日不少于六个月的证券，并由任何贷款人或符合本定义第(C)款规定的商业银行签发的备用信用证支持；及(G)货币市场、互惠基金或类似基金的股份，其(I)只投资于符合本定义第(A)至(F)条规定的资产；(Ii)净资产不少于 $500,000,000及(Iii)具有S或穆迪所能取得的最高评级。

“法律变更” 是指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在第(X)和(Y)款的情况下应被视为“法律变更”，不论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期。

“控制权变更”指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)直接或间接成为“受益所有者”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。借款人当时已发行股本或等值权益的50.0%以上，而其持有人在没有或有事项的情况下，通常有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管治机构的成员，即使由于发生这种意外情况(“投票 股票”)而暂停了投票权。尽管有上述规定，(A)于交易结束日期或之前订立的分拆或任何相关交易均不会被视为控制权变更，及(B)如(X)借款人成为另一人的直接或间接全资附属公司，及(Y)在紧接该交易生效前已发行的借款人的有表决权股份构成该人士的大部分有表决权股份，或在紧接该交易生效后被转换或交换，则交易将不会被视为控制权变更。

“花旗银行” 指以个人身份的花旗银行及其继任者。

“类别” 指在提及任何贷款或借款时，不论这种贷款或借款是循环贷款还是定期贷款。

“截止日期” 是指首先满足(或放弃)第4.02节规定的所有条件的日期。

“国税法”指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国税法。

“承诺” 意味着，对于每个贷款人，该贷款人的义务是：(I)向借款人提供循环贷款 第2.01(A)条和(Ii)购买参与L/C义务 根据第2.03节，本金总额不得超过承诺表(该承诺表应列出每个贷款人截至生效日期的承诺额)或根据‎执行的转让和假设中设定的金额第12.01条， 因为根据以下规定生效的转让可能会对其进行修改‎第12.01条 或根据本协议条款不时进行修改。总而言之，循环承诺和定期贷款承诺。

“承诺费”在‎第2.05节中定义。

‎第2.05节中定义了承诺 费用支付日期。

“承诺表” 是指本合同附件中标明的承诺表，其中标明了每个贷款人的承诺额和截至生效日期的每个签发贷款人的L/信用证承诺额。

“通信” 在第14.02节中定义。

“符合变更” 是指，关于使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”、“营业日”、“美国政府证券营业日”、“利息期”或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的新概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，添加转换或延续以及与此相关的通知、适用范围和回顾期限的长度、第3.04节的适用范围以及其他技术、行政或操作事项) 行政代理在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权决定，可能适合反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或，如果行政代理人在其合理酌情权下决定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌情权下确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理人在其合理酌情权下确定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式(br})。

“同意贷款人” 的定义见第2.23节。

“合并资产”是指在确定日期的任何日期，借款人及其子公司截至该日期之前的财政季度结束时的最新合并资产负债表上所示或反映的总金额。根据协议会计原则对借款人及其合并子公司的所有资产进行合并(对借款人或其任何子公司的任何财产的收购或处置给予形式上的效力，涉及借款人或其任何子公司自本财政季度结束以来发生的超过220,000,000美元的对价，如同该收购或处置发生在该财政季度的最后一天一样)。

“合并现金利息费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上仅按现金基础确定的合并利息费用。

“合并EBITDA” 指在任何期间内，借款人及其子公司在合并基础上相当于该 期间合并净收入的金额加

(A)在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内的以下(不重复的) ：

(I)该期间的            综合利息费用；

(Ii)          借款人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，包括但不限于任何特许经营税或基于收入、利润或资本的其他税种，以及包括在该期间借款人及其子公司综合损益表的所得税准备金中的所有其他税项；

(3)该期间的        折旧和摊销费用(为免生疑问，不包括摊销递延佣金、获得收入的资本化成本 合同或实质上相同的项目)；

(Iv)扣除该期间的任何递延成本增加(为免生疑问，递延成本不包括递延佣金、取得收入合约的资本化成本或实质上 等值项目)的任何递延成本或实质上相等的项目后的任何 增长(        )；

(V)          该期间的所有 非现金支出、亏损或费用(代表应计或未来现金支出、亏损或费用准备或与流动资产减记有关的任何此类非现金支出、损失或费用除外)，包括但不限于，该期间基于非现金股票的员工薪酬支出和该期间与(A)《财务会计准则》报表142所述“商誉减值损失”相关的 非现金支出、损失或费用。(B)汇率管理交易按市价计价会计造成的未实现亏损，以及(C)股权投资的未实现亏损；

(Vi)与任何收购(其定义第(D)款所述类型的收购除外)或非正常的财产处置有关的        、所有非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括现金遣散费和非经常性费用和开支，每种情况下，在与此类收购或非正常过程处置财产有关的期间内以及在此类收购或非正常过程处置财产完成后十二(12)个月内支付，在适用的情况下；提供根据第(Vi)款就所有该等收购及非普通课程处置而以现金支付的任何该等成本、费用、付款及开支而加回综合净收入的金额，不得超过综合EBITDA的15%(在第(Vi)款生效前计算)，包括借款人任何四个财政季度的总和；

(Vii)          任何非常、非常或非经常性费用、费用或损失；

(Viii)        交易、整合和重组费用、与剥离相关的成本和开支；提供根据第(Viii)款就2022年6月30日及之后发生的任何此类重组费用、成本和支出增加的金额不得超过50,000,000美元(双方理解和商定，此类费用、成本和支出不适用于2022年6月30日之前发生的任何此类费用、成本和支出)；

(Iix)        在满足或放弃郊狼修正案条件的前提下，仅与收购郊狼有关的“运行率”的金额 (应理解并同意，“运行率”是指与所采取的、承诺采取的任何行动相关联的一段时间内的全部经常性福利与收购Coyote有关，借款人善意地在该期间结束后24个月内采取行动所产生的成本节约、运营费用减少和协同效应(按形式 计算，好像该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的整个期间内实现的)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；提供，这样的成本节约、运营费用削减和协同效应是可以合理识别和实际支持的，并且不超过5000万美元(5000万美元)；

减号

(B)在计算该综合净收入时所包括的范围内(不重复)            以下的 ：

(I)            任何 非常收益(减去与此相关的所有费用和开支)；

(Ii)扣除该期间递延成本(为免生疑问，不包括递延佣金、取得收入合约的资本化成本或实质上 等值项目)的任何递延成本减少后的任何 期间递延或未赚取收入的收入或实质上相等的项目的任何 减少)；及

(Iii)          该期间的所有非现金收入或收益，包括但不限于汇率管理交易的按市值计价会计产生的未实现收益和股权投资的未实现收益。

此外，如借款人或其任何附属公司于有关期间完成一项涉及借款人或其任何附属公司支付或收取代价的财产收购或处置，而涉及支付或收取的代价超过220,000,000美元，则综合EBITDA将被确定为给予该等收购或处置形式上的效力，犹如该收购或处置及任何相关债务的产生或偿还 发生于有关期间的第一天，但不应考虑因该等收购或处置而预计可节省的任何成本。

“综合利息 费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，(A)与负债(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折价摊销、费用、收费和相关费用的总和 ，每种情况下均按公认会计原则视为利息 加(B)按照公认会计原则(为免生疑问，不包括因借款人或其子公司在分拆日期前对XPO物流公司或其其他子公司的债务或租金提供担保而产生的)被视为利息的该期间资本化租赁项下的租金支出部分。

此外，如果借款人或其任何附属公司于有关期间内完成一项涉及借款人或其任何附属公司支付或收取超过220,000,000美元代价的财产收购或处置，则综合利息费用 将按形式确定，犹如任何相关债务的产生或偿还已于有关期间的第一天发生。

“综合利息(Br)覆盖率”是指截至确定日期(A)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA与(B)最近完成的四个会计季度的综合现金利息费用的比率。

“综合杠杆率”指，于任何决定日期，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的借款负债(在符合或豁免《郊狼修正案》的条件下，扣除不受限制的现金)与(B)最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指借款人及其子公司在任何期间内按协议会计原则确定的、按合并基础计算的该期间的净收入。

“或有债务”对任何人来说，是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意 购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任承担构成债务(不包括该术语定义第(V)款所述类型的债务)的任何其他人的债务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于，任何安慰函、经营协议、不收即付合同 或任何作为合伙普通合伙人的人对合伙企业的责任承担的义务。

“受控集团” 指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及所有行业或企业(不论是否注册成立) 根据《守则》第414节，与借款人或其任何子公司共同受控或被视为单一雇主的所有行业或企业。

‎第2.09节定义了“转换/延续 通知”。

“公约救济期”是指自第2号修正案生效之日起至《公约》救济终止日止的期间。

“《公约》救济终止日期”系指(A)截至2025年3月31日的财政季度的最后一天和(B)借款人在《公约救济终止通知》中指定为《公约》救济终止日期的日期中较早的日期。

“《公约》《救济终止通知》是指借款人向行政代理提交的书面通知，指明《公约》定义第(B)款所规定的《公约》规定的救济终止日期，并证明自该《公约》《救济终止》之日起，(I)不会发生任何违约或未到期违约，且该违约或未到期违约仍将持续；及(Ii)借款人应于上一财政季度的最后一天，形式上遵守第6.12(A)(Ii)条的规定(其厘定方式犹如契约救济期已于该日之前结束，并对截至该日所厘定的综合杠杆率作出合理详细的计算)。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra 管理人”是指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra 确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra 税率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Coyote 收购”直接或间接指Coyote物流Midco，Inc.、Coyote物流英国有限公司和Coyote物流荷兰公司的所有已发行和未偿还的股权，以及某些相关资产，包括由Coyote Sellers的技术驱动的、基于资产轻量化的卡车货运经纪服务业务，以及用于在英国国内市场进行运输、专用运输和仓储服务的某些资产(统称为“Coyote 目标”)，根据Coyote购买协议，(A) 定期贷款，(B)有资格从评级机构获得股权待遇的不可转换优先股融资， 购买以私募方式向投资者发行的普通股和/或普通股，而该投资者之前曾就Coyote收购提供了总计550,000,000美元的股权承诺(“Coyote股权融资”)和/或 (C)额外发行借款人的普通股。

“郊狼桥梁承诺”系指郊狼桥梁承诺书中规定的桥梁承诺。

“桥梁承诺书”是指在第三号修正案生效之日或前后，由借款人和有关金融机构发出的、经修改、重述、补充或以其他方式不时修改的某些修订和重申的承诺书。

“信用Coyote 桥梁设施“指根据以下条款设立的信贷安排第2条郊狼桥承诺书中设想的金额高达8.50,000,000美元的某些高级无担保364天过桥贷款安排。

“郊狼股权融资”具有“郊狼收购”定义中规定的含义。

“Coyote 超额股权融资额”是指超过Coyote 股权融资和/或发行借款人普通股的任何股权融资的现金净收益总额，但减少Coyote Bridge承诺的任何此类现金收益净额除外。

“郊狼采购协议”是指借款人(买方)和郊狼卖方(卖方)之间于2024年6月21日(经不时修订或以其他方式修改)签署的特定采购协议。

“销售商”统称为美国联合包裹服务公司、UPS Corporation财务公司和UPS SCS(UK)Ltd.

“郊狼目标”具有“郊狼收购”定义中规定的含义。

“信用方”是指借款人和每一位担保人。

“货币” 是指美元、每一种外币以及适用的任何额外的L/C货币，“货币”是指任何此类 货币。

“每日(Br)简单Corra”是指，对于任何一天(“Corra汇率日”)，每年的费率等于(B)在(I)如果该Corra汇率 日是营业日，则该Corra汇率日不是营业日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是营业日，则紧接在该Corra汇率日的前一个营业日之前五(5)个营业日的(B)该日(“Corra确定日”)的Corra 。因此，Corra署长在Corra署长的网站和(B)会场上公布Corra。任何因Corra变更而对Daily Simple Corra作出的变更应自Corra变更生效之日起生效，且包括该变更生效日期 在内，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，CORA确定日期未在CORA管理人的网站上公布CORA ，且未出现关于每日简单CORA的基准更换日期，则该CORA确定日期的CORA将按CORA确定日期在CORA管理人网站上公布的前一个营业日的公布 ，只要该CORA确定日期之前的第一个营业日不超过该CORA确定日期之前的五(5)个营业日。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR 在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)之前五个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日 日，则在紧接该SOFR汇率日之前的前五个美国政府证券营业日(SOFR)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站和(B)发言权上发布。如果在紧随“i”之后的第二个美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR 尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR 的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；提供根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，且包括该日在内，无需通知借款人。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人” 在第2.23节中定义。

“默认” 指‎第7条中描述的事件。

“违约贷款人” 除第2.21(G)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求其提供资金之日起三(3)个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与其贷款有关的义务，除非 该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人善意确定未满足融资的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约，如有，将在该书面文件中具体指明)或(Ii)在三个工作日内向行政代理、任何签发出借人或任何其他出借人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(3)到期日期的三个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政出借人或任何签发出借人不打算履行其资金义务，或已就其在本合同项下的资金义务或一般根据其承诺提供信贷的其他协议发表公开声明，除非该通知或公开声明 涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(哪些前提条件连同适用的违约(如果有)将在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能以行政代理或借款人满意的方式确认其将履行其融资义务。提出该请求是因为行政代理人或借款人有理由担心该贷款人可能无法履行其在本合同项下的资金义务；提供根据本条(C)在收到行政代理人或借款人的书面确认后，或(D)已有或已有直接或间接母公司(I)根据任何《债务救济法》成为诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的 负责其业务重组或清算的人或为其指定托管人，(3)成为自救行动的标的，或(4)采取任何行动以推进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命 ；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，除非这种所有权或股权 导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国或任何其他国家或地区法院的管辖，或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具) 拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理 根据上述(A)至(D)条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(G)节的约束) 自该决定的书面通知确定之日起，该通知应由 行政代理在确定后立即提交给借款人、每个发证贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区” 指任何国家或地区，只要该国家或地区本身或其政府是任何制裁的对象或目标. (目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区，所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“处置” 是指借款人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或处置(包括根据任何合并、合并或合并，或通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。

“不合格股票” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回的任何股本，或可由其持有人在之后九十一(91)天或之前选择全部或部分赎回的任何股本。陈述最终 到期日。

“美元” 和“$”指美利坚合众国合法货币中的美元。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何外币或L/C附加货币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行贷款人(视属何情况而定)根据当时该外币或L/C附加货币购买美元的汇率(就最近一次重估日期确定的汇率)确定的等值美元。

“境内子公司” 指借款人的任何非境外子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指首先满足(或放弃)第4.01节规定的所有条件的日期。

“合格的受让人”是指任何符合‎第12.01(B)(V)、 ‎(Vi)和‎(Vii)条规定的受让人要求的受让人(须经‎第12.01(B)(Iii)条所要求的同意，如有)的任何人。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(A)环境保护，(B)环境对人类健康的影响，(C)排放、排放或向地表水、地下水或土地排放污染物、污染物、有害物质或废物，或(D)制造、加工、分配或排放污染物、污染物、有害物质或废物到地表水、地下水或土地。污染物、污染物、有害物质或废物的使用、处理、储存、处置、运输或处理，或其清理或其他补救。

“环境责任”指因下列原因或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚金或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；根据 就上述任何事项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“ERISA” 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括(除非文意另有所指) 根据该法颁布的规则或条例。

“错误付款” 在第10.11(A)节中定义。

第10.11(D)节定义了“错误的 退款不足”。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧洲货币 预付款借款“或”欧洲货币贷款“的意思是预发除非‎另有规定，否则借入或借出第2.11节，根据适用的欧洲货币汇率计息。欧洲货币预付款借款和欧洲货币贷款应以外币计价。所有以外币计价的循环贷款必须是欧洲货币贷款。

“欧洲货币基础利率”是指，就以加元计价的欧洲货币贷款的任何利息期而言，年利率 等于加拿大经销商出价期限Corra 汇率(“CDOR”)，已出版上午11：00左右，在适用的路透社屏幕页面(或其他类似的商业来源，提供行政代理可能以其合理的酌情决定权不时指定的报价)。(安大略省多伦多时间) 由定期术语CORA管理人确定的CORA 期限相当于该利息期的日期天。

如果欧洲货币基本汇率 应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币汇率” 指相对于欧洲货币预付款借款 对于相关的利息期间，(I)适用于该利息期间的欧洲货币基础利率的商四分五裂 乘(Ii)一减号适用于该利息期间的准备金要求(以小数表示)。

“一种货币的汇率” 是指行政代理或发行贷款人(如果适用)在上午11：00左右或大约上午11：00在适用的路透社屏幕页面(或行政代理或任何发行贷款机构与借款人可能商定的其他来源)上公布的以另一种货币购买该货币所确定的汇率。(纽约时间)在计算外汇的截止日期前两个工作日 。如果该汇率没有出现在适用的路透社屏幕页面上(或行政代理或任何发行贷款人(视情况而定)与借款人可能商定的其他来源)，则与以另一种货币购买该货币有关的“汇率”应 参考行政代理或任何发行贷款人(视情况而定)可能与借款人商定的用于显示汇率的其他公开可用服务来确定，或者在未达成此类协议的情况下，该“汇率”应改为由行政代理或发行贷款人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易处以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(当地时间)在外汇计算截止日期前两个工作日 ；提供如果在任何此类确定时， 无法合理地报价该即期汇率，则行政代理或发行贷款人(视情况而定)可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“除外子公司”是指(A)任何法律要求禁止担保本协议项下义务的每一家国内子公司，或 需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保本协议项下义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(B)任何适用的 合同要求禁止的每一家国内子公司在截止日期或该子公司成为子公司时担保本合同项下的义务 (以不因成为子公司而产生的范围为限，且在每种情况下，只要该限制或任何替代或续期生效)，(C)(I)除一个或多个外国子公司的股权外不拥有任何实质性资产的任何国内子公司，或(Ii)外国子公司的直接或间接子公司，(Br)(D)任何外国子公司；(E)任何证券化子公司；(F)任何非实质性子公司；(G)任何非全资拥有非全资附属公司，(H)任何专属自保保险公司的附属公司及(I)任何非牟利附属公司。

“免税”是指对行政代理、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项征收、扣缴或扣除的下列任何税项：(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税项(无论面值如何)、特许经营税、分支机构利润或类似的 税项，在每种情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)征收：(I)收款人所在的法律或其主要办事处所在的法律，或(Br)任何贷款人适用的借贷设施所在的法律，或(Ii)其他关联税，(B)守则要求从未能遵守‎第3.05(E)(Ii)节的贷款人应支付的金额中扣缴的任何备用预扣税，(C)贷款人的情况：根据借款人成为本合同当事一方(或指定新的借贷设施)时有效的法律，要求对应付给该贷款人(借款人根据‎第2.18条提出请求的受让人除外)的任何美国联邦预扣税，但在指定新的借贷设施(或转让)时，该贷款人(或其转让人，如有)有权缴纳的任何美国联邦预扣税除外，根据第3.05(A)(I)或(Ii)条从借款人获得关于此类预扣税的额外金额， (D)因贷款人未能遵守‎第3.05(E)条而产生的任何预扣税，以及 (E)根据FATCA3.05(E)条征收的任何美国预扣税。

“附件” 指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。

“现有的 信用证”是指在截止日期前开具的、在截止日期为贷款人的人在附表2.03中所列的每份信用证，该时间表应在截止日期或之前交付给行政代理(为免生疑问，应满足(或放弃)第2.03(A)节第一个但书中规定的条件作为截止日期的 )。

第2.23节定义了“现有规定的到期日”。

“设施终止日期”是指(A)截止日期后五(5)年中最早的日期，或本日期可根据下列规定延长的任何较晚的日期第2.23节, 提供那, 在每种情况下，如果该日期不是工作日，则该日期应为前一个工作日（本条款（a），“规定 到期日”），（b）如果在该日期或之前尚未满足RXO分销条件，即4月15日， 2023年（或持有100%总承诺的贷方同意的较后日期）和（c）根据NPS全部终止总承诺的日期 第2.05节 或‎第8.01节 在此。

“FATCA” 指截至本协定之日的准则第1471-1474条(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本 ，遵守起来并不更加繁重)及其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，以及根据准则第1471(B)节订立的任何协定，任何与实施前述协定、条约或公约有关的政府间协定、条约或公约，以及非美国司法管辖区为实施任何此类政府间协定、条约或公约而通过的任何法律、规则和条例。

“融资”指定期贷款和循环信贷融资。

“反海外腐败法”指经修订的1977年美国“反海外腐败法”。

“联邦资金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦资金交易的加权平均利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的交易利率 ；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)。花旗银行高盛在行政代理决定的日期进行交易；提供, 进一步 如果根据前述规定确定的联邦基金有效利率低于0.0%，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为0.0%。

“费用信函”是指(A)借款人与花旗银行之间日期为2022年9月26日的花旗手续费信函，以及(B)借款人美国银行和美国银行证券公司之间日期为2022年9月26日的美国银行手续费信函 ，两者均可不时修改、补充或以其他方式修改。

“费用信函”是指借款人和行政代理人之间于2024年7月31日发出的特定代理人费用信函。

“惠誉” 指惠誉，Inc.及其继承人和受让人。

“最终到期日”是指(I)最晚到期日和(Ii)本协议和其他贷款文件项下所有债务(或有赔偿义务除外)得到履行的日期中最晚的一个。

“下限” 指利率等于零的利率。

“外币”指加元或根据第1.05节批准的任何其他货币(加元除外)。

“外国贷款机构” 指不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款机构。

“外国养老金计划”是指ERISA第3(35)节所述的任何固定福利计划，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员是其发起人或管理人，或借款人、任何子公司或受控集团的任何成员对其负有任何负债，且(A)为借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员的员工的利益而维持或缴费，(B)根据ERISA第4(B)(4)条，ERISA不包括在内。以及(C)根据适用的当地法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金。

“外国子公司” 指借款人的子公司，该子公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或设立的。为免生疑问，根据美国领土(包括波多黎各联邦)的法律成立或组织的任何子公司应构成本协议所称的“外国子公司”。

“提前偿付风险” 是指，在任何时间，对于任何开证出借人而言，违约出借人在该开证人签发的信用证方面的未偿还L/信用证债务中，该违约出借人的比例份额不在此列，但关于该违约出借人的参与义务已被重新分配给其他出借人或根据本条款 抵押的L/C债务除外。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则” 是指在符合《协定》的情况下在美利坚合众国不时生效的公认会计原则 。

“高盛”系指高盛美国银行，以其个人身份及其继任者。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 是指担保人根据本协议第6.14节的规定，在本合同第16条或合并协议中对借款人在本合同项下的义务所作的担保。

“担保人”指借款人根据第4.02节或第6.14节签署合并协议来担保本协议项下义务的任何子公司；提供(I)任何此等人士根据本协议的条款解除或解除其担保后，该人士即不再是担保人；及(Ii)即使任何贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，被排除的附属公司在任何情况下均不得成为担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“违法通知” 在第3.07(B)节中定义。

“非重要附属公司” 指不是重要附属公司的任何附属公司。

‎第2.22节中定义了增加的 金额日期。

‎第2.22节中定义了“增量循环信贷承诺额”。

“负债”指(A)该人(I)对借入的款项所负的义务，(Ii)根据或与之有关的(br}项下或与之有关的义务)，而该等应付票据代表对该人的信用延伸(不论是否代表借款的义务)，(Iii)就为该人开立的信用证及银行承兑汇票而构成的偿付义务，而不是重复。(V)其或有债务，(Vi)其按市价管理交易按市值计价的净风险，(Br)其资本化租赁债务，(Vii)其资本化租赁债务，(Vii)[已保留]、(Ix)[已保留]及 (X)就不合格股份而言，(B)以该人士的财产 上的留置权作为抵押的其他人的责任，或从该人士现时或以后拥有或收购的财产或资产的收益或从该财产或资产的生产中支付的责任 及(C)根据协议会计原则将在该人士的综合资产负债表上列为负债的任何其他债务或其他财务通融。

“借款负债”是指(A)借款的未偿还本金(不论是否有债券、债权证、票据或类似工具证明)，(B)财产或服务的延期购买价格的债务(但不包括(I)应付贸易账款、公司间收费和开支、递延收入和其他应计负债(包括雇员对服务的延期付款)，而不是重复的)。在正常业务过程中发生的每一种情况下，(br}和(Ii)在根据公认会计原则在借款人的资产负债表上成为负债之前的任何收益债务或其他结算后资产负债表调整)，(C)资本化租赁债务，(D)针对开具的信用证和银行承兑汇票为该人的账户开立的未偿还债务 和(E)直接或间接担保项下的债务，和义务(或有或有) 购买或以其他方式获取，或以其他方式保证债权人不会因上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述类别的任何其他 人的债务或义务而蒙受损失。尽管有上述规定，第(C)款不应包括借款人或任何附属公司根据公认会计原则或其他会计目的被分类为资本化租赁债务的任何债务，但借款人及其附属公司并不为此或不需要支付任何现金。

“保证税” 是指对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税款(不含税) 。

‎第9.06(B)节中定义了“受偿人” 。

“信息” 在‎第9.10节中定义。

“利息期” 指的是，就每一个SOFR而言预付款借款和每种欧洲货币预付款借款，从这样的日期开始的期间 预付款借款已支付或转换为SOFR或继续作为SOFR预付款借款 或欧洲货币预付款借款和截止日期为 ，但不包括此后1个月、3个月或6个月的日期；提供，欧洲货币的利息期限为六个月预付款借款 基于CDOR术语CORA不可用； 提供, 进一步如该接续、第三接续或第六个月或该其他接续期间内并无该等数字上相对应的日期，则该利息期间将于该接续、接续第三个或接续第六个月或该其他接续期间的最后一个营业日终止。如果利息期间在非营业日 日结束，该利息期间应在下一个营业日结束；提供, 然而，，如果下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期限应在紧接其前一个营业日结束。根据第3.07(C)(Iv)节从本定义中删除的基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中 指定(除非据此恢复)。

“isp”是指 国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发相关信用证时生效的较新版本)。

“出借人”指(A)项中的每一个花旗银行高盛，(B)花旗银行，N.A.，(C)美国银行，N.A.cD) 仅就任何现有信用证而言，只要该人不是开证行、开具该现有信用证的贷方的贷方或附属机构，并且(dE) 任何其他贷款人，只要其自行决定同意担任本信用证项下的“开证贷款人”，且已得到借款人和行政代理的书面批准(行政代理的批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)为本协议项下的“开证贷款人”，在每种情况下都是以任何信用证的开证人的身份。

‎第15.06节中定义了“判断币种”。

“L信用证承诺” 对于(I)截至生效日期的任何开证贷款人(根据其定义第(D)款除外)， 该开证贷款人有义务 不时为借款人或其一家或多家子公司的账户开具信用证，其总金额等于承诺表上与该开证行名称相对的金额， (Ii)任何开证贷款人就任何现有信用证开具信用证，此类现有信用证的金额，以及(Iii)对于在生效日期后成为签发贷款人的任何开证贷款人，借款人和该开证出借人之间的书面协议中另行商定的金额(该协议应在签立时立即交付给行政代理机构)， 在每种情况下，借款人和该开证机构之间的书面协议中的金额可能会在生效日期后发生变化 (该协议应在执行时立即交付给行政代理机构)；提供根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行，其L信用证的承诺额为0美元(受制于该人按照本合同规定仍未履行的信用证)。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额。加(B)根据‎第2.03(F)节规定，信用证项下当时尚未偿还的提款总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额， 该信用证的金额应按照第1.03节确定。

“L/信用证参与人” 就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的统称。

“L/承诺额” 是指(A)1亿美元和(B)总承担额中较小的一项。

“贷款人” 指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人，以及 根据转让和假设或‎第2.22条成为本协议项下的“贷款人”的任何人。

对于贷款人或代理人而言，“借贷设施”是指借款人或代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，该办事处、分行、子公司或附属机构 列在与本协议相关的行政信息表上，或由该贷款人或代理人根据‎第2.16节选择。

“贷款人加入协议”是指根据第2.22节交付的、行政代理合理满意形式的加入协议。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式，要求该开证行开具、延长或增加信用证的申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人与开证贷款人签订的任何信用证的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

“信用证”是指根据第2.03节开具的信用证的总称，包括现有的每一份信用证。尽管本合同有任何相反规定，由任何开证贷款人(除 以外)出具的信用证花旗银行根据第2.03节的规定，对于贷款文件而言，在适用的签发贷款人以书面形式通知行政代理签发之前，不应将贷款文件 视为“信用证”。信用证可以根据借款人的选择，以美元、任何外币计价，也可以按以下方式计价：花旗银行高盛 和任何其他同意的发行银行，任何额外的L/C货币。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的权益)。

“贷款” 指贷款人以循环贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份信用证申请书、根据第4.02节或第6.14节交付的借款人子公司作为担保人加入本协议的任何合并协议、每个贷款人联合协议、根据‎第2.13条发行的任何票据(如有要求)、代理转让协议、费用函以及借款人和行政代理共同指定为“贷款文件”的其他每份文件，均可不时予以修改、重述或以其他方式修改和生效。

“主要子公司” 是指借款人的任何子公司，其总资产(在公司间抵销后)在任何时候都超过合并资产的10%。

“材料购置” 指总代价等于或大于220,000,000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为整体的财务状况、经营结果、业务或财产的重大不利影响，或(B)贷款人或行政代理人根据贷款文件作为整体对贷款方的权利或补救措施。

“重大子公司”是指借款人的每一家全资子公司，其总资产(在公司间抵销后) 在借款人最近结束的任何会计季度的最后日期超过综合资产的1%，而借款人的财务 报表已经(或要求)根据第6.01(A)或(B)节交付(或在 拆分日期之前根据第6.01(A)或(B)款首次要求交付，截至2022年6月30日)。

“到期日”是指循环贷款的终止日期和期限到期日。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额 等于开立贷款人在此时已签发和未偿还信用证的预付风险的100%，否则为 (B)由行政代理和开立贷款人自行决定合理确定的金额。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员都有义务向该计划缴费或承担任何责任。

个人的“按市价计价的净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因汇率管理交易而产生的所有未实现亏损超过其所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易 将于该日期终止)时该人更换该汇率管理交易的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易将于该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的收益的公平市场价值。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的贷款人。

“注” 在第2.13(E)节中定义。

“债务”是指借款人根据‎第9.06节的规定或贷款文件的任何其他条款，根据本协议或任何其他贷款文件的规定，对任何代理人、任何贷款人、任何签发贷款人、安排人、代理人的任何关联方或任何贷款人、任何发出贷款人、安排人或任何受偿人的所有贷款、L/信用证义务、债务、契诺和义务，无论是否有任何票据、担保或其他贷款文件证明，不论是否支付款项，不论是否因信贷、贷款、外汇的延期、风险、担保、赔偿或任何其他方式产生，不论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对的或有的(br}或将到期的、现在存在的或以后产生的或以何种方式获得的)(包括为免生疑问，在贷款到期后应计的利息和在任何破产呈请提出后应计的利息，或根据任何债务人救济法提起的任何诉讼程序的开始)，无论在此类诉讼中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔)。 该术语包括但不限于所有利息、手续费、费用、费用、律师费和支出、律师助理费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他金额。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他联系 税收”是指，对于行政代理或任何贷款人而言，由于行政代理或该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因行政代理或该贷款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税”是指所有现在或未来的印花税、单据、无形资产、记录税或档案税，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或强制执行或以其他方式产生的任何类似税费、收费或征税， 任何此类税是对转让征收的其他关联税(根据 ‎第2.18节进行的转让除外)。

“未偿还信贷风险”对于任何贷款人来说，是指(A)当时未偿还循环贷款本金总额的美元等值金额，以及(B)该贷款人在L/C债务总额中按比例分摊的美元等值金额 。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理或任何发行贷款机构(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以外币或附加的L/C货币计价的任何金额而言，以适用外币或附加的L/C货币隔夜存款的年利率， 由管理代理在适用的离岸银行间市场上的分支机构或附属公司在当天向该银行间市场上的主要银行提供此类货币的金额，金额约等于确定该利率的金额。

“Participant” 在‎第12.01(D)节中定义。

“参与者 登记册”的定义见附件第12.01（d）节。

“付款日期” 指每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日以及循环贷款 终止日期。

“付款收件箱” 在第10.11（a）节中定义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“周期性 Term CORA决定日”具有“Term CORA”定义中赋予该术语的含义。

“准许再融资”，就任何指明的借款债务而言，指为交换而发行的任何指明借款债务 ，或其净收益用于扩大、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，而指明的借款再融资债务(或其先前的再融资构成 准许再融资)；提供本金金额不超过(A)再融资借款的指定债务本金金额，加上(B)预付款保费(包括投标保费)和罚款、应计利息、失败成本以及与此相关的费用、成本和支出。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划” 指除多雇主计划外的雇员福利计划，该计划由《雇员补偿及补偿条例》第四章涵盖，或受守则第412节有关借款人、任何附属公司或受控集团任何成员可能负有责任的最低资金标准的约束。

“平台” 在‎第6.01节中定义。

“优先股”是指借款人在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“定价明细表” 指标明本合同所附适用保证金的明细表。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》中公布的最高年利率 H.15(519)(选定利率)，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似 利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。

“某人的财产”是指该人租赁或经营的任何及所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊” 对于贷款人来说，是指分子是该贷款人在该时间的承诺的分数(在每个情况下，根据本协议的规定不时调整)，其分母是当时的总承诺，或者，如果总承诺已经终止，则等于分数的一部分，分子是该贷款人当时的未偿还信贷敞口，其分母是当时的总未偿还信贷敞口的总和。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共债务评级” 指S和穆迪对借款人无第三方信用增强的优先无担保长期债务的公共信用评级。

“公共贷款人”在‎第6.01节中定义。

“合格证券化融资”是指满足下列条件的任何证券化融资：(1)借款人应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定) 总体上对借款人或适用子公司(视情况而定)在经济上是公平合理的；(2)借款人或适用附属公司(证券化附属公司除外)向适用证券化附属公司或直接向适用第三方融资提供者(视属何情况而定)出售证券化资产及相关资产的所有交易，均以公允市价(由借款人真诚地厘定)进行；及(3)其融资条款、契诺、终止事项及其他 条款应为市场条款(由借款人真诚厘定)，并可包括标准证券化承诺。

“利率决定日期”是指，就任何利息期间而言，在该利息期间的第一天之前两(2)个营业日的日期(或由行政代理人合理地确定的、通常被市场惯例视为该同业拆借市场利率确定日的其他日期)；提供，如果行政代理人认为任何此类市场惯例在行政上不可行，则由行政代理人以其他合理方式确定的其他日期。

“利率管理交易”(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为免生疑问，下列情况不应视为“利率管理交易”：(I)任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的影子股票或类似计划(包括任何股票期权计划)，(Ii)任何用于购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议，(Iii)根据延迟交付合同购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券) ，或(Iv)构成借款人发行的可转换证券内含的衍生工具的上述任何一项。

“评级日期” 指借款人获得S、穆迪和惠誉三家评级中的两家的公开评级为bbb-、baa3和/或bbb-(或在每种情况下均更高)的第一个日期，且(B)不会发生任何违约并将继续发生。

“寄存器” 在‎第12.01(C)节中定义。

“法规D” 指不时生效的联邦储备系统理事会的法规D及其任何继承者，或该理事会的其他法规或官方解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及该理事会的任何继承者或其他规则 或官方解释。

“规则X” 指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及该理事会的任何继承者或其他规则或官方解释。

“偿付义务”是指借款人根据‎第2.03(F)节向开证贷款人偿还根据该开证贷款人签发的信用证提取的 金额的义务。

“关联方” 就任何人而言，指此人的关联公司、控制人、继承人和受让人，以及上述人员的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指

(A)对于美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会，

(B)就任何外币的基准替换而言，

(I)根据本协议以何种货币计价的中央银行，或负责监管以下任何一项的任何中央银行或其他监管机构：

(A)此类基准 替换或

(B)该基准更换的管理人，或

(2)由以下机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：

(A)该等款项以何种货币计值的中央银行，

(B)负责监督(X)该基准更换或(Y)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，

(C)一组中央银行或其他监管人或

(D)金融稳定委员会，或其任何部分或其继任者。

“可报告事件” 指ERISA第4043节和根据该节发布的规章中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规或以其他方式放弃ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知它的要求的事件；提供, 然而，未能达到《守则》第412节或ERISA第302节的最低筹资标准应为可报告的事件，无论是否根据《ERISA》第4043(A)节或《守则》第412(C)节发布了这种通知要求的豁免。

“信用证申请延期”是指(A)对于循环借款，借款通知；(B)对于信用证的签发，即信用证申请。

“所需贷款人” 指，在任何确定日期，总贷款人在该 日的总承诺额超过50%(50%)，或如果总承诺额已终止，则总贷款人在该日持有总未偿还信用风险的50%(50%)以上；提供为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的总未偿信用风险敞口的部分应排除在外。

“必要金额” 指50,000,000美元。

“准备金要求”是指就一个利息期而言，根据条例D对“欧洲货币负债”(定义见条例D)规定的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)。

“限制性付款” 指任何人士的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向 该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

如果将借款人所有已发行和已发行普通股分配给XPO物流公司的股东(“分拆”，以及分拆日期) 应在所有重要方面与借款人表格10中对其的描述基本一致，则应满足“RXO分配条件”，但与(A)财务报表、其他财务信息的任何更新、根据美国证券交易委员会的规则和条例或以其他方式与时间推移有关的后续 期间的附注和其中包含或将包含的其他信息，(B)借款人表格10中先前遗漏的全部或部分信息，该信息是因完成最终借款人表格10中的披露而添加的 ，或(C)适用法律或法规要求包括在其中的信息，或 为回应美国证券交易委员会发布的任何评论而包括在其中的信息，或(Ii)合计如下：不会对贷款人(以贷款人身份)的利益构成实质性和不利(除非所需贷款人另有约定)。

“重估日期”是指(A)对于任何以外币计价的循环贷款(I)适用于该循环贷款的每个利息期的第一天，(Ii)利息期限超过三个月的，在该利息期的第一天之后每隔三个月进行一次，(Iii)行政代理人合理要求的额外日期，以及(B)任何以外币或附加L/信用证货币开具的信用证。以下每一项：(I)信用证开具日期(或信用证面额增加的修改)，(Ii)信用证签发日期后每个日历季度的第一个营业日，(Br)信用证未结清时的每个日历季度的第一个营业日，(Iii)行政代理合理要求的额外的 日期，以及(Iv)根据信用证开具的每一张支票的日期。

“延期”是指将循环融资终止日期延长至(I)定期贷款融资日期(见修正案4)或(Ii)满足(或放弃)郊狼修正案条件(如修正案4)之日之后五(5)年。

“循环借款” 是指(A)贷款人在同一借款日期作出的若干循环贷款的总额，或(B)贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的若干循环贷款的总额，在上述任何一种情况下，均包括相同类型、相同货币的若干循环贷款的总额，就欧洲货币贷款而言，则为相同利息期间的 。

“循环承诺”是指，对于每个循环贷款人，该循环贷款人有义务(I)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，以及(Ii)根据第2.03节参与L的债务，本金总额不得超过承诺明细表(该明细表应列出每个循环贷款人在第4号修正案生效之日的承诺)或根据‎第12.01节转让和执行的假设。 根据‎第12.01节生效的转让或根据本协议条款不时进行的其他修改，可对其进行修改。

“循环信贷安排”是指根据第2条设立的循环信贷安排(包括根据‎第2.22节设立的循环信贷安排的任何增加)。

“设施终止日期”是指(A)(I)如果转向器延期没有发生，在关闭日期后五(5)年内，或根据第2.23节(本条款(A)(I)，“未延长的到期日”)可以延长至的任何较晚的日期中最早的一个；或(Ii)如果转向器延期发生，贷款融资日期(见第4号修正案)和郊狼修正案条件已得到满足或放弃的日期中较早的五(5)年，或根据第2.23节(本条款(A)(Ii)，“延长的规定的到期日”和未规定的延长的到期日，统称为“规定的到期日”)将该日期延长至的任何较晚的日期之后的五(5)年。(B)如发生转置债券延期，而在(A)经延长的述明到期日及(B)高级无抵押债券当时的到期日(即较早日期前91天，即“跳跃转转债券到期日”)前91天的日期，仍有超过$50,000,000的高级无抵押债券未偿还者，则跳跃 转转债券到期日，除非优先无担保票据已进行再融资或被债务取代，该债务在延长的规定到期日后至少91天到期，或以其他方式修订或修改为在延长的规定到期日至少91天后到期，以及(C)根据‎第2.05节或‎第8.01节的规定全部终止循环承诺总额的日期，提供在每种情况下， 如果该日期不是营业日，则该日期应为紧接其前一个营业日。

“循环贷款人”是指承诺表上所列具有循环承诺的贷款机构及其各自的继承人和受让人，以及根据转让和假设或‎第2.22节成为本协议下的“循环贷款人”的任何人。

“循环贷款”是指，就循环贷款人，此类循环贷款人根据‎发放的贷款第2.01(A)节(以及根据‎第2.09节进行的任何转换或延续)。

“S” 是指S全球评级公司及其继任者和受让人。S全球评级是S全球公司的一个部门。

“相同的当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以外币或其他L/C货币支付和支付的，由行政代理或任何发行贷款人(视情况而定)可能决定的同日或其他资金，以相关外币或L/C附加货币结算国际银行交易的支付或付款地的惯例。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院)、联合国安理会、欧洲联盟实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运或者 陛下的财政部、任何欧盟成员国或联合王国。

“时间表” 指的是本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“章节” 指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“证券化资产” 指借款人或任何子公司不时发起、获得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何子公司拥有任何权利或权益的资产或权益，无论这些资产或权益位于何处：(1)应收账款、付款义务、分期付款合同和类似权利，无论是当前存在或产生的 ，也无论是以账户、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式出现的 (包括任何汇票，汇票或类似票据和票据)、(2)使用费和其他与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的类似付款，包括但不限于：(Br)许可费、租赁付款和类似的收入来源；(3)与借款人和子公司的产品分销和销售有关的收入；(4)与产生上述任何类型资产有关的知识产权；(5)不动产的地块或权益，以及其所有地役权、可继承产和从属权，因其所有权、租赁或经营而附带的所有改善 及其附属固定装置和设备，以及(6)任何其他资产和财产 通常包括在适用司法管辖区相关类型的证券化交易或保理交易中的范围 (由借款人善意确定)。

“证券化融资”指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、转让或转让予任何其他人，或授予其担保权益，以及与其有关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合约及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务 。与资产证券化交易或涉及证券化资产的保理交易有关的该等证券化资产的收益，以及借款人或任何此类子公司就该等证券化资产订立的任何套期保值义务 。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、稀释、抵消或反索赔的 证券化资产或其部分的结果。

“证券化子公司” 指全资子公司(或为与借款人或其任何子公司进行合格证券化融资而成立的另一人，借款人或其任何子公司对其进行投资，借款人或其任何子公司将证券化资产和相关资产转让给该子公司)，该全资子公司不从事与为借款人及其子公司的资产融资有关的活动，其所有收益和与其有关的所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与此类业务有关的业务或活动。并被借款人指定为证券化附属公司，且：(A)借款人或任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)所担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)不以任何方式向借款人或任何其他附属公司追索或承担义务， 根据标准证券化承诺，或(Iii)直接或间接以借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产为标的。或有或有或非令其满意，但根据标准证券化承诺除外； (B)借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司均无订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但借款人有理由相信该等条款对借款人或该附属公司的有利程度不逊于在 时间从非借款人联属公司取得的条款(根据标准证券化承诺除外)；及(C)借款人或任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使 该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)的条款。

“高级无担保票据”是指借款人根据该契约发行的2027年到期的7.500的优先无担保票据，日期为2022年10月25日(经不时修订或以其他方式修改)，由借款人作为发行方和作为受托人的美国银行信托公司之间发行。

“SOFR” 指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率的年利率，该利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日 在SOFR署长的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR预付款借用“ 或”Sofr Loan“的意思是预发借款或贷款，除第2.11节另有规定外，按SOFR期限计息。软性预付款借款和SOFR贷款应以美元计价。

“借款的指定负债”是指(A)负债定义第(A)款所述的借款负债 非担保人的任何主要子公司的借款，以及(B)非担保人的任何主要子公司对借款的担保 。

“派生” 在“RXO分布条件”的定义中定义。

“分拆日期” 在“RXO分配条件”的定义中定义。

在“循环设施终止日期”的定义中定义了“弹簧 旋转到期日期”。

在期限到期日的定义中，定义了期限到期日。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司(无论是连带的或其他的)订立的陈述、担保、契诺、赔偿义务、偿付义务、履约承诺、履约保证和其他习惯付款义务，借款人真诚地确定为证券化融资中的惯例，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的承诺，应理解为任何证券化回购义务 应被视为标准证券化承诺。

“指定到期日 日期”在“循环贷款终止日期”的定义中定义。

“主体相关方”对于任何人来说，是指此人的(A)控制人、受控联属公司或子公司、 (B)该人或其任何子公司、受控联属公司或控制人的董事、高级职员或雇员，或 (C)该人或其任何附属公司、受控联属公司或控制人的代理人和顾问。

“任何人的附属公司”是指(A)任何具有普通投票权的已发行证券的50%(50%)以上的公司，该公司当时应由该人或其一个或多个附属公司或由该 个人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的 商业组织，其拥有普通投票权的所有权权益超过50%(50%)，而当时 应如此拥有或控制。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“主要部分” 是指在任何确定日期，借款人及其子公司的财产占借款人及其子公司在该日综合资产的15%(15%)以上的财产。

“辛迪加代理” 指美国银行，N.A.，其作为贷款人的辛迪加代理，而非其作为贷款人的个人身份。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于任何以加元计价的借款的任何计算，术语 Corra是指与适用利息期相当的期限的术语Corra参考利率 (该日为“定期Corra确定日”) ，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，该利率由术语Corra管理人公布； 提供, 然而，，如果从下午1点开始。(多伦多时间)在任何定期期限Corra确定日，适用期限Corra的参考汇率尚未由期限Corra管理人公布，且有关期限Corra参考利率的基准更换日期尚未出现，则条款Corra将是由期限Corra管理员在该定期期限Corra确定日公布该期限Corra参考利率的前一个营业日发布的该期限Corra参考利率 ，只要该之前的第一个营业日不超过该定期期限Corra确定日之前的五(5)个工作日。

"术语 CORRA管理员"指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.，或任何继任者。

“长期Corra汇率”指，就任何计算而言，等于(A)此种计算的Term Corra，加 0.10%; 提供如果如此确定的期限Corra利率将低于每年0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年0.00%。

"长期 CORRA参考利率"指基于CORRA的前瞻性长期利率。

“定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，该定期贷款人有义务根据第2.01(B)节的规定向借款人提供本金总额不超过承诺表(该附表应列出每个定期贷款人在第4号修正案生效日期时的承诺)或根据‎第12.01条执行的转让和假设中所列金额的定期贷款。由于根据‎第12.01节生效的转让或根据本协议条款不时进行的其他修改，可能会对其进行修改。在紧接定期贷款融资 日期(定义见第4号修正案)之前，所有定期贷款人的定期贷款承诺总额为200,000,000美元，因为该金额将按比例自动减去郊狼超额股权融资 金额。

“定期贷款人”是指承诺表上所列有定期贷款承诺的贷款机构及其各自的继承人和受让人，以及根据转让和假设 或‎第2.22节成为本协议下的“定期贷款人”的任何人。

“定期贷款”对于定期贷款人而言，是指根据‎第2.01(B)节(以及根据‎第2.09节进行的任何转换或延续)发放的该定期贷款人的贷款。

“期限 到期日”是指下列日期中最早的一个：(A)第(Br)号修正案所界定的定期贷款融资日期后五(5)年，以及(B)在(A)第(A)款规定的日期和(B)优先无担保票据当时的到期日(即在该较早日期之前91天的日期，即“弹性期限到期日”)之前91天的日期，仍有超过50,000,000美元的优先无担保票据未偿还的日期，除非高级无抵押票据已进行再融资或以债务取代，而该债务在第(A)款规定的日期后至少91天到期，或以其他方式修订或修改为在第(A)款规定的日期后至少91天到期，提供 在每种情况下，如果该日期不是营业日，则该日期应为紧接其前一个营业日。

“术语SOFR” 指

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)天，由SOFR管理人公布，加 0.10%; 但前提是， ，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考汇率 ，并且关于术语 SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 (3)在该定期SOFR确定日之前的美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布，加 0.10%; 然而，前提是，如果是在下午5点(纽约时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布 ，也未出现关于条款SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要 该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果SOFR条款如上文所述(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的，则SOFR条款应被视为0.0%。

“术语SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。

“术语SOFR参考汇率”是指行政代理(以其合理的酌情决定权，并以符合当时市场惯例的方式)确定的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“打卡费” 在第2.05(D)节中定义。

“报价费费率” 是指在定价表中“报价费”项下规定的时间适用的年费率。

“类型” 指的是预付款借款， 作为基本利率的性质预付款借钱，一个很好的办法预付款借款或欧洲货币预付款借钱。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金负债” 是指所有计划下所有既得和非既得应计权益的现值超过所有此类计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在此类计划的最新估值日期确定的 使用针对单一雇主计划终止的PBGC精算假设确定的。

“未到期违约” 是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“不受限制的现金”是指截至确定日期，借款人及其子公司的合并资产负债表上不受公认会计准则“限制”的所有现金和现金等价物的总额。

“美国 政府证券营业日”指证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日除外。

“美国爱国者法案” 指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章 )。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

《美国纳税证明》的定义为‎第3.05(E)(Ii)(B)(3)条第3.05(E)(Ii)(B)(3)条。

“任何人士的全资附属公司” 指该人士的附属公司，其100%的未偿还股权或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

本协议中使用的任何未在本协议中明确定义的会计术语应具有根据协议 会计原则习惯上赋予它们的含义。

第1.02节已保留.

第1.03节贷方金额字母 。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，均应被视为该信用证或信用证申请(在适用信用证或信用证申请中指定的时间)自动增加(如有)后该信用证的最高面值的美元等值金额，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第1.04节汇率，篮子计算。

(A)行政代理或适用的发行贷款人应分别确定每个重估日期的汇率，用于计算循环贷款和L/C债务的美元等值金额，分别以外币或附加的L/C货币计价，视情况而定。该等汇率将自该重估日期起生效，并应 为在下一个重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的汇率。除借款人根据本协议提交财务报表、计算财务契约和根据本协议下的其他契诺和违约进行计算外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的发行贷款人(视情况而定)根据该确定日期的汇率确定的美元等值金额，如同该日期是重估日期一样。

(B)本协议中与以下内容相关的任何地方预发借入、转换、续贷或预付欧洲货币贷款或签发、修改或延长信用证的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但预付款借款、欧洲货币贷款或信用证以外币或额外的L/C货币计价，金额应为相关的 外币或相当于该美元金额的额外L/C货币(四舍五入至该外币或额外的L/C货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理或适用的签发借款人(视情况而定)根据汇率(根据最近重估日期确定)确定。

(C)为确定是否符合‎第6.10节和第6.11节的规定，不应将任何未到期违约或违约 视为仅由于在产生或产生适用的任何特定借款或留置权债务后汇率发生变化而发生的。

(D)为了确定是否符合‎第6.12节的规定，以美元以外的任何货币计价的借款的债务金额将根据借款人会计季度最后一天(计算综合杠杆率)的有效汇率(S)转换为美元。

(E)行政代理应在每个重估日期 向借款人发出每一适用汇率及其发生的书面通知。

第1.05节额外的 外币。

(A)借款人可以不定期申请贷款和/或开具信用证，而不是“外币”和“L/人民币”定义中明确列出的货币；提供所请求的货币 是合法货币。此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和适用的开证贷款人批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约时间)，在所需日期前十(10)个工作日 预付款借款或开具适用的信用证(或行政代理可能同意的较短期限，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的开证贷款人自行决定)。如果与贷款有关的任何此类请求，行政代理应立即通知各贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的开证贷款人。每一贷款人(在与贷款有关的任何此类请求的情况下)或适用的出借人(在与信用证有关的请求的情况下)应在不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约时间)，在收到请求后五(5)个工作日(或行政代理自行决定同意并通知贷款人的其他时间或日期) 是否同意以请求的货币发放贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行贷款，行政代理应将此通知借款人，并且该货币在任何情况下都应被视为本合同项下的外币。预付款借款；如果行政代理和适用的签发贷款人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下都应被视为外币(如果也被批准用于任何目的预付款借款(br}或如果得到所有开证贷款人的批准)或附加的L/信用证货币(如果没有得到批准)，视情况而定，用于该开证行开具的任何信用证的用途。如果行政代理未能就第1.05节规定的任何额外货币请求获得同意，行政代理应立即通知借款人。

(D)如果被请求的货币被视为外币或额外的L/C货币，行政代理可(经借款人和任何其他人同意)修改本协议和任何其他贷款文件，以包括适用于该货币的利率，并对相关定义和规定进行符合要求的更改。

第1.06节更改币种的 。本协议的每一条款还应符合行政代理人不时指定的合理解释变更，以反映任何国家/地区的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条学分

第2.01节 设施说明；承诺。

(a) 循环 贷款。从截止日期开始并包括截止日期在内，在循环贷款终止日期：在满足第4.03节规定的先决条件后，各循环贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别且不共同同意以美元或外币(由借款人选择)向借款人提供循环贷款，其总额在任何时候不得超过其在循环承诺总额中按比例计算的份额；提供 该循环贷款生效后，(I)未偿还信贷风险总额不得超过该循环贷款机构当时的循环贷款承诺总额，以及(Ii)该循环贷款人的未偿还信贷风险敞口不得超过该循环贷款机构当时的循环贷款承诺 。在符合本协议条款的情况下，借款人可在循环贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。本合同项下的循环贷款承诺应在循环贷款终止之日自动失效。根据第2.01(A)节作出的每笔循环借款应由若干循环贷款人按照其各自在循环承诺总额中所占比例按比例发放的循环贷款组成。循环贷款可以是(I)以美元计价的循环贷款、(A)基本利率贷款或(B)SOFR贷款 和(Ii)以加元计价的循环贷款、欧洲货币利率贷款。

(b) 定期贷款 。在第4号修正案生效之日或之后，在满足第4.04节规定的先决条件后，各定期贷款人分别且不共同同意根据本协议规定的条款和条件，以美元或外币(由借款人选择)向借款人提供不超过该定期贷款人承诺的美元或外币定期贷款。定期贷款可以是(I)以美元计价的定期贷款、(A)基本利率贷款或(B)SOFR贷款 和(Ii)以加元计价的定期贷款、欧洲货币利率贷款。已偿还或预付的定期贷款不能转借 。

(c) (b) 违约 贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.01节仍应遵守‎第2.21节的条款和条件。

第2.02节到期日 和终止日期.

(a) 第2.02节旋转设施 终止日期. . 任何未偿还的循环贷款和循环信贷安排方面的所有其他未偿债务(或有赔偿义务除外)应在循环信贷安排终止日由借款人全额偿付。尽管本协议已于贷款终止之日终止，但在所有债务(或有赔偿义务除外) 均已全部清偿且借款人与贷款人之间根据本协议及其他贷款文件作出的所有融资安排均已终止之前，

(b) 期限 贷款承诺终止日期。定期贷款承诺应在提供资金后立即终止，除非在之前终止的范围内，此类终止发生在(I)在没有使用定期贷款的情况下完成Coyote收购，(Ii)借款人(或其关联公司)根据Coyote购买协议终止完成Coyote收购的义务，以及(Iii)外部日期(定义于2024年6月21日生效的Coyote购买协议，并可根据6月21日生效的Coyote购买协议条款延期)， 2024)。与定期贷款有关的任何未偿还定期贷款和所有其他未偿债务(或有赔偿义务除外) 应由借款人在期限到期日全额偿付。

(c) 摊销借款人应在3月、6月、9月和12月的最后一天(如果不是营业日，则为前一个营业日)，(I)从2026年12月31日起至2028年9月30日(含)，以美元向行政代理偿还定期贷款本金总额的1.25%，(Br)自第4号修正案规定的定期贷款融资日起，(Ii)自2028年12月31日起至6月30日止， 2029年，相当于修正案 第4号定义的定期贷款本金总额的2.5%的金额，以及(Iii)在定期贷款到期日，相当于该 日未偿还定期贷款本金总额的金额。

(d) 最终到期日 。尽管本协议终止，但在最终到期日发生之前，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。

第2.03节信用证 。

(a) 可用性。 从截止日期(包括截止日期)起，并在符合本协议的条款和条件的情况下，每个签发贷款的贷款人依赖于‎第2.03(E)节规定的循环贷款人同意为借款人或在符合‎第2.03(K)节规定的情况下，为借款人或其任何子公司出具 总额不超过其L/信用证承诺的备用信用证。信用证可在截止日期起至循环融资终止日期前五(5)个工作日(但不包括在内)的任何工作日开具；提供任何开证行 不得开立任何信用证，条件是：(A)开立信用证生效后，(A)未偿还信用风险总额超过循环承诺总额，(B)L/信用证债务超过L/信用证承付款 ，或(C)该开证行签发的L/信用证债务超过该开证行的 L/C承诺。每份信用证应(I)以美元、任何外币或(仅就下列货币)计价(由借款人选择)花旗银行高盛(br}及同意以适用货币签发信用证的任何其他签发贷款人)任何额外的L/C货币，金额至少为100,000美元(或适用开证贷款人同意的较小金额)，(Ii)在该信用证的签发或最后一次续签之日起不超过十二(Br)个月(根据信用证申请的条款或适用开证贷款人合理接受的其他文件，自动续期一(1)年)，该日期不得迟于所规定的循环融资终止日期前的第五(5)个工作日，此外，应借款人的请求并经适用的开立贷款人同意，信用证的签发或续展期限可超过循环融资终止日期前五(5)个工作日(应理解为，贷款人应在循环融资终止日期起及之后自动解除对任何此类信用证的参与义务)， 和(Iii)除非适用的发证贷款人和借款人另有约定，否则应遵守ISP98，并在与之不相抵触的范围内遵守纽约州的法律。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具信用证 如果(A)任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令的条款旨在禁止或禁止该开证贷款人开具信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应 就一般信用证或特别是此类信用证对该开证贷款人施加在生效日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人未获得其他补偿)，或该开证贷款人在生效日不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且 该开证贷款人善意地认为对其至关重要，(B)信用证的开立将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，(br})(C)不满足‎第4.03节中规定的条件，或(D)该开证行在所要求的信用证开具之日未以所要求的外币或附加的L/C货币(如适用)开具 信用证。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生 还应包括任何未完成信用证的延期、增加或修改。

(b) 违约 贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.03节仍应遵守第2.20节和‎第2.21节的条款和条件。

(c) 信用证签发程序 。借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向该开证贷款人提交一份填写妥当的信用证申请书以及该开证贷款人或行政代理合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，从而开具信用证。在收到任何信用证申请以及该开证贷款人或行政代理可能合理要求的其他文件和信息后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请，并应根据本‎第2.03节和‎第4.03节的规定，迅速开具所要求的信用证 (但在任何情况下，该开证贷款人在收到信用证申请及其他证明后，不得早于三(3)个工作日开具任何信用证，开证人或行政代理可合理要求的单据和其他文件和信息)，将信用证正本开具给受益人 或由开证人和借款人另行约定。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应立即将签发通知各贷款人，并应任何人的要求循环贷款人，向该循环贷款人提供该信用证的副本以及该循环贷款人参与的金额。

(d) 佣金 和其他费用.

(I)信用证手续费。根据第2.21条的规定，借款人应为适用的开证贷款人和L信用证参与人的账户向行政代理支付每一份信用证的佣金，佣金金额等于该信用证项下每日可提取的金额乘以(I)作为SOFR贷款的循环贷款的适用保证金(在每种情况下，均按年确定)。此类佣金应在每个付款日及之后每季度支付一次。应行政代理的要求终止循环设施的日期 。行政代理收到佣金后，应立即按照其各自的比例份额，将根据第2.03节收到的佣金分配给适用的发证贷款人和L/C参与者。

(Ii)发行费。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向每家开证贷款人支付开证费用，按该开证贷款人签发的每份信用证的年利率0.125%计算，按该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。此类开证费用应在每个付款日每季度支付一次，从信用证签发后的第一个付款日开始，在循环 融资终止日期，此后应适用发证贷款人的要求。

(Iii)其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据其开具的信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。

(e) L/C 参与.

(I)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L汇票参与人，为促使各开证贷款人出具本信用证项下的信用证，各L汇票参与人不可撤销地同意接受并向各开证贷款人购买，并在此接受并向各开证贷款人购买，条款如下：对于该L/C参与者自己的账户，并承担与该L/C参与者在每个开证行根据本合同签发的信用证项下的义务和权利以及该开证行在本信用证项下支付的每张汇票的金额按比例分摊的不可分割的权益的风险。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人约定，如果开证行开立的任何信用证项下付款的汇票未由借款人通过循环贷款或以其他方式按照本协议的条款全额偿还，则该L汇票参与人应按要求向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，金额相当于该L汇票参与人按比例在该汇票金额中所占份额， 。这笔钱并没有得到报销。

(Ii)当 得知任何L汇票参与人根据第2.03(E)(I)节就开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分向该开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人 应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理人应通知每一位L汇票参与者(并将一份副本通知适用的开证贷款人)所需付款的金额和到期日，而L汇票参与人应在适用的到期日向行政代理人支付指定的金额(以美元等值表示)(行政代理人应在适用的到期日向其付款)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，该L/信用证参与者应在要求时向该开证贷款人支付(I)该金额的乘积。《泰晤士报》(Ii)由行政代理决定的每日平均联邦基金有效利率，由行政代理在上述付款到期之日起计(包括该日期在内)确定。 上述付款的贷款人可立即获得付款的日期。《泰晤士报》(Iii)分数，其分子为该期间所经过的天数，其分母为360。在没有明显错误的情况下，出借人就本第2.03节项下的任何欠款出具的证书应为决定性的。关于向该开证贷款人支付本第2.03节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者 在下午1：00前收到任何此类付款的通知(A)。(纽约时间)在任何工作日，此类付款应在该工作日 到期，以及(B)下午1：00之后。(纽约时间)在任何营业日，此类付款应在下一个营业日 到期。

(Iii)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并根据第2.03款从任何L汇票参与人按比例收到付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L/C参与人；提供如果该开证贷款人收到的任何付款需要由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人以前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

(Iv)每名L/C参与者支付下列款项的义务‎第2.03(E)(Ii)节和根据第2.03(D)(I)节购买参与权益应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(I)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利出借人或借款人可能因任何原因对出借人、借款人或任何其他人提出异议，(Ii)发生或继续发生未到期的违约或违约，或未能满足第4.03节规定的任何其他条件， (Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况， 发生或事件，不论是否与上述任何一项相似。

(f) 偿还 借款人的义务。在任何信用证项下发生提款的情况下，借款人同意(用第2.03节规定的循环贷款的收益或用其他来源的资金)在同一天的资金中偿还， 在签发贷款人通知借款人其根据任何信用证支付汇票的日期和金额后的第一个营业日，适用的开证贷款人支付的金额为(I)该汇票已支付的金额和(Ii)‎第2.03(D)(Iii)节提到的与该付款有关的任何金额。对于以外币或L/C附加货币计价的信用证，借款人应以该外币或L/C附加货币(视具体情况而定)偿付适用的开证行，除非(A)适用的开证行(视其选择)应在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如无美元偿付要求，借款人应在收到提款通知后立即通知适用的开证行，借款人将以美元偿付适用的开证行。对于以外币或L/C附加货币计价的信用证项下的提款，如需以美元偿付，适用的开证贷款人(通过行政代理人)应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。除非 借款人应及时(且无论如何不迟于上午11：00)(纽约时间)在任何信用证以美元偿付的情况下，或在任何信用证以外币或附加的L/C货币在适用的还款日期以适用时间偿还的情况下)通知开证贷款人(和行政代理)借款人打算 偿还开证贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，应视为借款人已及时向行政代理发出借款 通知，要求行政代理循环贷款人在适用的还款日期将循环贷款作为基准利率贷款，其金额为(I)该汇票已支付的金额(或，如信用证以外币或附加的L/C货币计价，则为等值于该汇票金额的美元)和(Ii)‎第2.03(D)(Iii)节所指的该开证贷款人与该付款有关的任何 金额，循环贷款人应在适用的签发贷款人(通过行政代理)发出通知之日后的第一个营业日向第2.03(F)节第一句所指借款人 发放循环贷款作为基准利率贷款，其所得款项将用于偿还相关提款金额及相关费用和开支。每个循环贷款人都承认并同意，其根据第2.03节为循环贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.03节或第4.03节规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且未能按照上述规定向开证贷款人偿还，则该提款的未偿还金额应按从该金额到期之日(无论是在规定的到期日，或通过加速或其他方式)起逾期的任何未偿还基本利率贷款支付的利率计息，直至全额偿付。如果(X)根据第(Br)款第(F)款第二句第(B)款的第(B)款规定，以美元偿付以外币或附加的L/C货币计价的信用证，且(Y)借款人在适用的还款日期或之后支付的美元金额不足以 按照正常银行程序购买以外币或等同于该提款的额外的L/C货币计价的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务：赔偿开证行因当日不能全额购买外币或L/C外币而造成的损失。

(g) 债务 绝对债务。借款人在本第2.03节项下的义务(包括但不限于偿还义务) 应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)相关汇率的任何不利变化，或借款人或任何子公司或一般相关市场的相关外币或额外L/C货币的可用性，(Ii)任何信用证或本协议的有效性或可执行性的任何 ，(Iii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何 方面不真实或不准确，(Iv)开证贷款人在提交汇票或其他不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(V)借款人可能或已经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，不承担任何责任，除非开证贷款人因开立贷款人的重大疏忽或故意违反本协议条款而造成的错误或遗漏、中断或延误，该错误或遗漏、中断或延误是由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的。借款人同意，任何开立贷款人根据或与其出具的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如果没有严重疏忽或故意违反本协议项下的义务，或该开立贷款人在受益人(S)向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不在任何信用证项下付款的情况下采取或不采取的任何行动，如果该等 故意不付款，由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定，对借款人具有约束力，且不会导致该出借人或任何L/C参与者对借款人承担任何责任。任何开证行对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

(h) 信用证申请的效果 。如果任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第2.03节的规定不一致，则应适用第2.03节的规定。

(i) 发行贷款人辞职 。(I)任何循环贷款人可在不少于三十(30)天前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的较短时间)后，随时辞去其作为本合同项下签发贷款机构的角色。; 提供 (A)它应已将其所有承诺和贷款转让给第12.01(B)条在此辞职之时或之前，且(B)借款人可接受的另一贷款人应已承担该辞职开证贷款人的L汇票承诺 (并且，在该假设出借人不是本合同项下的签发贷款人的范围内，该假定贷款人应 已成为本合同项下的开证贷款人)。.

(Ii)任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去开证行身份生效之日尚未开立的所有信用证以及与此有关的所有L/信用证义务 (包括但不限于以下权利)：循环贷款人 采取下列规定的行动‎第2.03(E)条)。

(j) 报告 信用证信息和L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是同时担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证有效期延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第(B)款的情况下， 本条款第2.03(J)款的‎(C)或‎(D)，适用的签发贷款人应向行政代理提交一份报告，报告的形式和详细内容应令行政代理合理满意 关于该签发贷款人签发的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何偿还、现金抵押品或终止信用证)。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺书后，应立即将其L汇票承诺书或其任何变更通知行政代理(但有一项理解，即任何签发贷款人对L汇票承诺书的任何变更均应按照“L汇票承诺书”定义的条款进行)。任何发行借款人未能根据本‎第2.03(J)节提供此类信息不应限制借款人或任何循环贷款人在本协议项下的偿还和参与义务。

(k) 为子公司开具的信用证 。尽管本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下的任何和所有提款， 适用的开证贷款人。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(l) 现有的 份信用证。截至截止日期，就本协议的所有目的而言，每一份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，借款人或任何其他人无需采取任何进一步行动。

第2.04节预付款类型 借款分类 。这个预付款借款 可能由以下内容组成不同的 类型(借款人根据第2.08和2.09节选择的基本利率贷款、SOFR贷款、欧洲货币贷款或其组合)和类别(循环贷款和定期贷款)。

第2.05节费用； 总承诺额减少.

(a) 承诺费 费用。借款人同意向行政代理支付每个人的应课差饷账户循环贷款人以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，年利率等于定价表中“承诺费”标题下就该循环贷款人的循环承诺额超过该循环贷款人的未偿还信用风险敞口的每日实际超额所设定的百分比。根据‎第2.05(C)节调整的贷款人“实际未使用的承付款”) 自截止日期(包括截止日期)起至并包括本协议全部终止之日，且本协议项下的所有债务(或有赔偿义务除外)已根据第2.02节得到全额偿付，并在截止日期后的每个付款日按季度支付；提供 只要违约贷款人是违约贷款人，就不会就违约贷款人的实际未使用承诺产生任何承诺费。

(b) 费用 信函。借款人应自行向行政代理付款(或用于贷款人的帐户 )以美元计算的费用，金额和时间为适用的 收费信。此类费用应在支付时全额赚取，并且不会因任何原因而退还。

(c) 总承诺减少 。借款人可以永久减少总量循环贷款人之间的循环承诺额 全部或部分按比例(‎第2.18节规定除外)，金额为3,000,000美元的整数倍或超出1,000,000美元的任何整数倍，方法是在上午11：00之前向行政代理发出有关减少的通知。(纽约时间)在任何营业日，该通知应具体说明任何此类减少的金额，并且该通知可以其中规定的一个或多个事件的发生为条件；提供, 然而，，循环承诺总额不得低于未偿还信贷风险总额 。所有应计承诺费应在循环贷款人提供循环贷款的所有义务终止的生效日支付。

(d) 打勾 费用。借款人应就每个贷款人的应课税额向行政代理支付或安排支付以美元计的计价费(“计价费”)，该费用按年率计算，相当于未清偿总额的计价费。承付款每个此类贷款人在信贷安排下的定期贷款承诺，根据以下规定进行调整第2.05(C)条，每天， 来自并包括自生效日期起九十(90)天，但不包括(I)截止日期和(Ii)本协议项下承诺已全部终止的日期中较早者 。任何此等票务费用须于第4号修正案生效日期至 ，包括发生日期较早的前一句中的第(I)和第(Ii)款提供资金或终止定期贷款承诺；提供 只要违约贷款人是其定期贷款承诺的违约贷款人，则不应就违约贷款人的定期贷款承诺产生任何勾选费用。任何此类勾选费用应在提供资金或终止定期贷款承诺的较早时间支付。

第2.06节每种产品的最低 数量预付款借债。 每个软件预付款借款 最低金额为5,000,000美元(如果超过1,000,000美元，则为1,000,000美元的倍数)，每种欧洲货币预付款借款 最低金额应为5，000，000美元（如果超过1，000，000美元，则为1，000，000美元的倍数）和每个基本费率 预付款借款 最低金额应为3，000，000美元（如果超过1，000，000美元，则为1，000，000美元的倍数）; 提供, 然而，，任何SOFR 预付款借债， 欧洲货币 预付款借款 或基本利率 预付款借款 可能是未使用的总承诺金额。借款人不得请求 SOFR 预付款借款 或欧洲货币 预付款借款 如果在执行所请求的预付款借债， 将有十(10)个以上的有效利息期(除非行政代理以其唯一的酌情权免除了该限制)。

第2.07节提前还款, 可选提前还款.

(A)借款人可随时支付其所有未偿还的基本利率，而不受罚款或溢价的影响预付款借款， 或其未偿还基本利率的任何部分，最低总金额为3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍预付款借款人应事先以附件C的形式或经行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格) 事先通知行政代理人，并由借款人的授权人员填写并签署，说明建议日期和适用的预付款本金总额 上午11：00或之前。(纽约时间)于上述付款日期。借款人可不时支付 ，但须支付以下所需的任何资金赔偿金额‎第3.04节，但不收取罚款或保险费，其所有未偿还的SOFR预付款借款，或最低总金额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的借款 SOFR预付款借款人事先通知行政代理后，借款基本上以附件C的形式，或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式) 由借款人的授权人员填写并签署，注明建议日期和适用的预付款本金总额 上午11：00或之前。(纽约时间)至少在付款日期 前三(3)个工作日(或，在支付以下要求的任何资金赔偿金额的前提下‎第3.04节， 管理代理可能同意的其他事先通知)。借款人可以随时支付‎第3.04节所要求的任何资金赔偿金额，但不收取罚款或溢价，并支付其所有未偿还的欧元预付款借款， 或其未偿还欧元的任何部分，最低总额为5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍预付款借款人应事先以附件C的形式或经行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格) 事先通知行政代理人而借款。 借款人的授权官员填写并签字，说明建议的日期和在上午11：00或之前适用的预付款本金总额。(纽约时间)至少在付款日期 前四(4)个工作日(或，在支付以下要求的任何资金赔偿金额的前提下‎第3.04节， 管理代理可能同意的其他事先通知)。除第2.21节另有规定外，循环借款的每一笔预付款应按比例适用于循环贷款人包括在此类循环借款中，根据其各自按比例分摊的循环承诺额。 根据第2.07节交付的任何通知可以发生其中规定的一个或多个事件为条件 。

(B)如果在任何重估日期，由于汇率波动，未偿还信贷风险总额超过总承诺额的105%，借款人同意在收到行政代理通知后五个工作日内偿还， 向行政代理支付贷款人的应课税额，信贷展期金额相当于上述超额部分 ，首先用于未偿还循环贷款的本金，然后用于偿还当时未偿还的任何信用证，为贷款人的利益，将现金抵押品支付到行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超额部分，或采取必要的其他行动以消除 任何超额部分。

第2.08节选择新股类型和计息期限的方法 预付款借款。 借款人应选择以下类型预付款借款 在每个SOFR的情况下预付款借款 每种欧洲货币预付款借债， 不时适用的利息期限。借款人应以附件E或行政代理人批准的其他形式(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格) 向行政代理人发出通知(该通知可以符合或放弃(根据第8.02节)‎第4.03节规定的条件为条件)，在每种情况下，均应在上午11：00之前由借款人的授权官员适当地 填写和签署(“借用通知”)。(纽约时间)各基本利率的借款日预付款借债， 每个SOFR借款日期前三（3）个工作日上午11：00（纽约时间） 预付款借款 每种欧洲货币借款日期前四（4）个工作日上午11：00（纽约时间） 预付款借债. A借用通知书应注明：

（a） 借款日期，应为工作日 预付款借钱，

（b） 此类总金额和货币 预付款借钱，

(c) the Type of 预付款借款 选择（在 an 预付款a 借款以美元计价应为基本费率 预付款借款 或SOFR 预付款借债、 并且在 预发a 借款以加元制造应是 欧洲货币 预付款借债),

（d） 在 每个SOFR的情况下 预付款借款和每种欧洲货币预付款借款、适用于其的利息期 ，以及

（e） 借款人账户的位置和号码 预付款借款 将被支付。

如果 没有针对任何请求的SOFR指定利息期 预付款借款 或欧洲货币预付款借款时，借款人 在每种情况下将被视为已选择一个月的利息期。

如果 借款人未能在借款通知中指定货币，要求 预发a 借，然后 预付款因此请求的借款 应以美元进行。

第2.09节 转换 和未偿还的继续 预付款借款. 基本费率 预付款借款 应继续作为基本费率 预付款借款 除非并直到出现这样的基本利率 预付款借款 转换为SOFR 预付款借款 根据本工作组第2.09条的规定或根据工作组第2.07条的规定偿还。 每个SOFR 预付款借款 应继续担任SOFR 预付款借款 直至当时适用的利息期结束，届时SOFR 预付款借款 应自动转换或继续（如适用）为SOFR 预付款借款 利息期为一个月，除非（x）SOFR 预付款借款 已根据NPS第2.07条偿还或已偿还，或（y）借款人应向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求 在该利息期结束时，该SOFR 预付款借款 转换为基本利率 预付款借款 或继续担任SOFR 预付款借款 相同或另一个利息期。每种欧洲货币 预付款借款 将继续作为欧洲货币 预付款借款 直至当时适用的利息期结束，届时此类欧洲货币 预付款借款 应自动继续作为欧洲货币 预付款借款 以其原始货币计算，付息期为一个月，除非（x）此类欧洲货币 预付款借款 已或已根据NPS第2.07条偿还，或（y）借款人应向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求 在该利息期结束时，该欧洲货币 预付款借款 继续作为欧洲货币 预付款借款 相同或另一个利息期。根据《应收账款》第2.06条的条款， 借款人可不时选择转换全部或任何部分基本利率 预付款借款 变成SOFR 预付款借债. 否 预付款借款 可以转换为或继续为 预发a 借款以不同的货币计价，但必须以原始 货币偿还 预付款借款 并以其他货币重新借入。没有 预付款借款 以外币制造可以转换为基本汇率 预付款借款 或SOFR 预付款借债， ，但必须作为欧洲货币预付 预付款借款 并以美元重新借入。没有 预付款借款 以美元制造可以兑换成欧洲货币 预付款借债， ，但必须作为基本费率预付 预付款借款 或SOFR 预付款借债、 （如适用），并以外币重新借入。尽管本应收账款第2.09条中包含任何相反规定， 当任何违约发生且仍在继续时（I）不得以美元计价 预付款借款 可以转换或继续作为SOFR 预付款借款 （除非经所需贷款人同意）和（II）没有欧洲货币 预付款借款 除以原始货币的欧洲货币贷款外，应继续进行，利息为一个月。借款人应基本上以附件F的形式向行政代理发出通知（“转换/延续 通知”）或行政代理可能批准的其他形式（包括经行政代理批准的电子平台或 电子传输系统上的任何表格），在每种情况下均由借款人的授权官员适当填写和签署，基本利率的每次转换 预付款借款 变成SOFR 预付款借债， SOFR的转换 预付款借款 转为基本费率 预付款借款 或SOFR的延续 预付款借款 或欧洲货币 预付款借债， 在每种情况下，不得迟于请求的 转换或延续日期前至少三（3）个工作日上午11：00（纽约时间），具体说明：

（a） 此类转换或延续的请求日期（应为工作日），

（b） 总金额和类型 预付款借款 将转换为SOFR 预付款借款， 转换为基本利率 预付款借款，继续 作为SOFR 预付款借入或继续作为 欧洲货币 预付款借款; 提供 那不 预付款外币借款 可以转换为基本利率 预付款借款 或SOFR 预付款借款以及

（c） 适用于其的利息期的 持续时间。

第2.10节 利率 .每个基本速率 预付款借款 应对其未偿本金额承担自（含）日期起每天的利息 预付款借款 由SOFR制成或转换自SOFR 预付款借款 转为基本费率 预付款借债， 至支付或转换为SOFR的日期，但不包括 预付款借款 根据本合同第2.09条，年率等于基本利率 加该日的适用保证金。任何该部分的利率变化 预付款借款 维持为基本利率预付款借款 将与基本汇率的每一次变化同时生效。每种软体预付款借款 应就其未偿还本金金额计息，自适用的利息期的第一天起至(但不包括)该利息期的最后一天(但不包括在内)的每一天，按适用期间的SOFR 利率加适用保证金计算。每种欧洲货币预付款借款 应按适用期间的欧洲货币利率加适用保证金计算，从适用的利息期的第一天起至(但不包括)该利息期的最后一天的每一天的未偿还本金的利息。利息期满后不得终止。旋转 工厂终止日期。

第2.11节违约后适用的费率 。在‎第7.02条规定的违约持续期间，被要求的贷款人可以通过向借款人发出通知(该通知可以由要求的贷款人选择撤销)(尽管第8.02条的任何规定要求贷款人一致同意利率的变化，并且在根据‎第7.05条或‎7.06条发生违约或未到期违约后不需要作出选择和通知)， 声明，贷款逾期金额的利息应(在根据任何债务人救济法进行的任何程序开始之后和之前)的利率相当于该贷款否则应支付的利率的2%的年利率(并且，对于任何其他逾期金额，应按等于基本利率的利率计息加适用于基本利率贷款的适用保证金(br}利率贷款加2%的年利率)，从违约发生之日开始计算，一直持续到违约得到纠正或免除。

第2.12节付款方式： 。除本合同另有规定外，借款人对本金、利息、手续费及其其他债务的所有付款应：(I)旋转以美元计价的贷款、以美元计价的信用证和以美元计的总承诺额，以及(Ii)旋转 以任何外币计价的贷款和以外币或L/C附加货币计价的信用证，以适用外币或L/C附加货币计价的信用证旋转贷款(Br)或信用证计价；前提是，对于以外币或L/C附加货币计价的信用证，借款人可以按照第2.03(F)款的规定以美元进行偿付。本协议项下义务的所有付款应以立即可用资金支付给行政代理人，且不得抵销、扣除或反索赔，行政代理人的地址应符合‎第13条， 或管理代理向借款人书面指定的任何其他管理代理出借安装，时间为 下午1：00。(纽约时间)，对于以美元支付的任何款项，并且不迟于适用的时间，对于以外币或L/C附加货币支付的任何款项，在每种情况下，在到期日期，并应由有权获得贷款的机构中的 行政代理按比例使用。任何发证贷款人的手续费 或L汇票参与者佣金的每一次向行政代理支付的方式均应相同，但应由该发证贷款人或L汇票参与者根据具体情况支付。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔款项应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理根据第13条指定的该贷款人的地址或该行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何借贷设施的资金类型相同。

第2.13节无人知晓的协议；负债的证据.

(A)每一贷款人和每一开证贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明该贷款人或开证贷款人(视情况而定)不时向借款人提供信贷，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(A)本协议项下每笔贷款的日期和金额、 贷款的类型和适用的利息期限(如果有)、(B)借款人根据本协议应支付和应付的本金或利息的金额、(C)每笔转让的生效日期和金额以及根据‎第12.01条向其及其各方交付并接受的假设，(D)行政代理在本协议项下从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人的份额，以及(E)本协议规定的所有其他 适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支和利息。 如果行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就此类事项发生任何冲突，则行政代理的账户和记录应控制无明显错误。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账目中的分录应为表面上看(Br)其中记录的债务的存在和数额的证据；提供, 然而，管理代理人、任何出借人或任何出借人未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还债务的义务。

(D)除上述(A)和(B)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应 按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人在信用证中购买和销售参与权。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(E)任何贷款人均可要求由其发放或将发放的贷款由实质上为附件D 形式的本票证明(每张为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据。此后，在所有 次(包括根据‎第12.01节的任何转让之后)，每张此类票据所证明的贷款及其利息应由一张或多张应付给其中所列收款人或根据‎第12.01节的任何受让人的票据代表，除非任何该等出借人或 受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文第 (A)和(B)款所述。

第2.14节利息 支付日期；利息和手续费。每项基本利率的应计利息预付款借款 应在每个付款日期(从第一个付款日期开始至截止日期之后的 )以及基本利率的任何日期以拖欠形式支付预付款借款 是预付的，无论是由于加速还是其他原因。任何基本利率的未偿还本金部分的应计利息预付款借款 已转换为SOFR预付款借款 在付款日期以外的日期，应在转换日期支付。每种欧洲货币的应计利息 预付款借款 或SOFR 预付款借款 应在其适用利息期的最后一天（ 欧洲货币的任何日期）支付 预付款借款 或SOFR 预付款借债， （如适用）已预付，无论是通过加速还是其他方式，并且在 设施终止最终 成熟度约会每种欧洲货币的应计利息 预付款借款 以及每个SOFR 预付款借款 利息期超过三（3）个月的利息期也应在利息期内每个三个月间隔的最后一天支付。根据NPS第2.11条应计的利息应按要求支付。关于（a）对所有人的兴趣 预付款借款 （利息基于最优惠利率和欧洲货币的基本利率贷款除外 预付款借款 基于CDOR术语 Corra）、承诺费和本项下的其他费用，此类利息或费用应根据360天的年计算 的实际天数和（b）利息 预付款借款 (1)这些是基本利率贷款，其利率基于最优惠利率和（2）欧洲货币 预付款借款 基于CDOR术语 Corra，该利息应按365/366天年的实际天数计算。应支付当天利息 预发a 借款如果在（x）下午1：00（纽约时间）之前收到付款，则不适用于已付金额的任何付款当天 ，如果是 预发A 借款以美元或(Y)适用时间为单位，如属an 预付款a 借款在每一种情况下，在付款地以外币计价。如果任何 支付下列各项的本金或利息预发a 借款支付给任何代理商或任何贷款人的任何费用或任何其他款项应在非营业日的日期 到期，此类付款应在下一个营业日支付，如果是本金付款，则在计算与该付款相关的利息、手续费和佣金时应计入延长的时间。

 2.15          节通知 预付款借款， 利率、提前还款和减少承诺额；可获得循环贷款。收到后，管理代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/续作通知和预付款通知的内容。行政代理将通知每个贷款人适用于每个贷款人的利率预付款借款 一旦确定该利率，将立即通知基本利率的每一变化 。在不迟于 下午1：00(纽约时间)的情况下，如果是以美元计价的循环贷款，并且不晚于适用时间 ，对于在每个借款日期以外币计价的循环贷款，每个贷款人应 将其循环贷款或循环贷款的资金立即提供给行政代理办公室，以适用的货币 。对于以美元计价的循环贷款，行政代理应在不晚于 下午3：00(纽约时间)的上述地址向借款人提供从贷款人那里收到的资金；对于以外币计价的循环贷款，行政代理应在每个借款日不晚于适用时间向借款人提供。

 2.16          节借出 个安装。每个贷款人可以在该贷款人选择的任何出借设施登记其贷款，并可以不时更改其出借设施 。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施，根据本协议发行的贷款和任何票据应被视为由各出借人为任何此类出借设施的利益而持有。根据条款 13，每一贷款人可通过书面通知行政代理人和借款人， 指定更换或额外的贷款设施，借款人将通过这些设施进行贷款，并为其账户支付贷款。

 2.17          节付款 一般；管理代理的退款.

(a)            由贷款人提供资金 ；由行政代理推定。除非行政代理应在 任何建议日期之前收到贷款人的通知预付款借用欧洲货币贷款或SOFR贷款(或在任何情况下预付款在任何此类贷款发生之日中午12：00(纽约时间)之前借入基本利率贷款预付款借款) 该贷款人将不会向管理代理提供该贷款人在此类预付款借款时，行政代理可假定该贷款人已根据‎第2.15节 第2.15节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有使其在适用的预付款借款 管理代理可用，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额及利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(A) (如果由该贷款人付款)为隔夜利率，以及(B) (如果由借款人付款)适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应在相同或重叠的 期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果贷款人支付了其在适用的预付款向行政代理借款，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款预付款借款。 借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(b)            按借款人付款 ；按行政代理推定。除非行政代理在借款人的应课税额账户到期前 收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的签发贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或签发贷款人(视具体情况而定)分别同意应要求立即将分配给该贷款人或签发贷款人的金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或签发贷款人，自该金额被分配之日起(包括该日) 至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天。

行政代理人就本款(B) 项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的、不明显的 错误。

(c)            贷款人的义务 几个。贷款人在本合同项下的义务是旋转根据‎ 9.06(C) 节签发或参与信用证并付款的贷款是几个 ，而不是联合的。任何贷款人未能使任何旋转贷款、为任何此类参与提供资金或在本协议要求的任何日期根据‎ 9.06(C) 支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其相应义务承担责任。旋转购买其参与或根据‎ 9.06(C)节支付其款项。

 2.18          节更换出借人 。如果任何贷款人根据 3.01节或‎3.02节要求赔偿，或者如果任何贷款人根据 3.03节向借款人发出通知，或者如果借款人根据 3.05节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何 贷款人是违约贷款人或拒绝贷款的贷款人，或者如果贷款人未能同意所需贷款人批准的任何修订或豁免，则借款人可以：在向该贷款人和行政代理发出通知后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人，而该受让人可以是另一贷款人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据 并受 12.01节所载的限制和所要求的同意)；提供那就是：

(A)            借款人应已向行政代理支付‎ 第12.01(B)(Iv)节规定的转让费用；

(B)            该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)支付的金额，该金额等于其贷款的未偿还本金和在信用证提取、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括‎第3.04节下的任何金额)；

(C)            在 根据‎ 3.01节提出赔偿要求或根据‎ 3.05节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少 ；

(D)           这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)            在 因未同意所需贷款人批准的修订或放弃而导致的任何此类转让的情况下，受让人 应已同意相关修订或放弃。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

 2.19          节贷款人共享付款 。除本合同另有规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人 收到此类贷款总额的一部分的付款及其应计利息，高于其根据本协议有权获得的按比例份额 ，则获得该较大比例的贷款人应(A) 将该事实通知行政代理，以及(B) 购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；提供那就是：

(A)            如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(c)             (b) 本条款 2.19的条款不得解释为适用于(X) 借款人根据 并根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用或对任何现有述明根据第 2.23节规定的到期日)， (Y) 第2.20节规定的现金抵押品的应用或第(Z)节 (Z) 贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证的次级参与权转让或出售给除借款人或任何附属公司以外的任何受让人 或参与者而获得的任何付款(适用于本 第2.19节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

 2.20          节现金 抵押品.

(a)            现金 抵押。如果存在违约贷款人，在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一(1)个 营业日内(向行政代理提供副本)，借款人应将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险(在执行 第2.21节和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额变现。

(b)            授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为签发贷款人的利益，特此向行政代理授予 行政代理，并同意保留所有此类 现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C义务提供资金的义务的担保，根据下文(C) 条款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类 现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或 提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效 之后)。

(c)            应用. 尽管本协议有任何相反规定，根据本节 第2.20节或第8.01节为信用证提供的现金抵押品的使用，应在违约贷款人对L/信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)的参与提供资金的义务得到满足的情况下，方可在本协议中规定的任何其他财产用途之前，使用该现金抵押品。

(d)            终止需求 。根据本节 2.20，在(I) 消除了适用的垫付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii) 行政代理和签发贷款人确定存在过剩现金抵押品之后，不再要求将为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)作为现金抵押品持有。提供在符合 第2.21节的前提下，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

 2.21          节违约 贷款人.

(a)            调整. 尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(b)            豁免和修正案 。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照 第8.02节和所需贷款人的定义进行限制。

(c)            付款重新分配 。行政代理根据本协议或其他贷款文件(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据 第8.01节或其他规定，包括违约贷款人根据 第11.01节向行政代理提供的任何金额) 为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何 金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证贷款人的任何款项；第三，根据 第2.20节，将发行贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押，并相应释放借款人提供的任何现金抵押品和/或撤销在根据 第2.21(E)节就此类前置风险对贷款人进行循环；第四根据借款人可能提出的要求(只要不存在违约或未到期违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理确定；第五， 如果行政代理和借款人这样决定，则应保存在存款账户中并予以释放，以便(A) 满足违约贷款人关于本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及(B)根据 第2.20节的规定， 现金抵押发行贷款人关于该违约贷款人未来签发的信用证的未来预付风险；第六任何贷款人或任何签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或签发贷款人支付的任何款项。第七只要不存在违约或未到期违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向该违约贷款人或按有管辖权的法院另有指示；提供如果(X) 此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何 贷款或融资参与信用证的本金的支付， 和(Y) 此类贷款或相关信用证是在 第4.03节中规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应首先用于支付欠所有非违约贷款人的贷款和融资参与信用证 ，然后再应用于支付任何贷款，或出资参与所欠信用证的违约贷款人，直至所有贷款以及L/信用证债务的出资和无资金参与 由贷款人按照合同项下的总承诺按比例持有循环信贷安排 向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本条款 2.21用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额，或用于邮寄现金抵押品，则应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(d)            某些 费用。违约贷款人无权根据第 2.05‎(A) 节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费。每个违约贷款人应有权根据 第2.03节收取信用证佣金 在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据 第2.20节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的按比例分配份额。 对于不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证佣金，借款人应(1) 向每个非违约贷款人支付已根据下文(E) 条款重新分配给该非违约贷款人的任何此类费用中应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分原本应支付给该违约贷款人的 已重新分配给该非违约贷款人的L/C债务，(2) 向每个适用的发行贷款人支付 应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，且(3) 无需支付任何该等 费用的剩余金额。

(e)            重新分配参与度以减少正面暴露。该违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应在根据其各自的按比例计算的非违约贷款人的循环贷款人(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信贷风险总额超过该等非违约贷款人的承诺。除 15.07节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。

(f)             现金 抵押品。如果上文第(E)款 所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照 第2.20节规定的程序，将发证贷款人的风险提前兑付。

(g)            违约 贷款人治愈。如果借款人、行政代理和发行贷款的人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，此后该贷款人将在适用的范围内，根据通知中规定的生效日期， 购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例的份额按比例持有循环贷款以及信用证中有资金和无资金的参与 ，从而该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整。如果进一步提供，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因贷款人一直是违约贷款人而产生的索赔。

(h)            新的 信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开立贷款人信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

 2.22          节增量贷款 。在截止日期之后但在旋转 贷款终止日期，借款人可以书面通知管理代理 选择请求建立一个或多个合计的加薪旋转 承诺(任何此类增加，即“增量循环信贷承诺”) 根据循环信贷安排发放循环信贷贷款(任何此类增加，即“增量循环信贷增加”)； 提供(1) 在本协议期限内所有此等增加的本金总额不得超过$200,000,000；及(2) 每次递增循环信贷增加的总额不得少于$15,000,000，或如少于前述第(1)款所允许的余额。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量循环信贷增加应 生效的日期(每个， “增加金额日期”)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和/或任何核准基金，和/或行政代理合理地 满意的任何其他人提供增量循环信贷承诺(任何此等人士，“增量贷款人”)。任何增量循环信贷承诺应自增加金额之日起生效；已提供 那就是：

(A)            在增加金额的日期不存在未到期的违约或违约；

(B)            条款 5中所包含的每一项陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，但 任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在增加金额的日期内在所有方面都真实和正确，其效力与在 和该日期相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，截至该较早日期，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有 方面均应真实和正确)；

(C)在每个增量循环信贷增加的情况下 的            ：

(I)            未偿还的循环贷款和L的债务将由行政代理在适用的增加金额日期重新分配 在循环贷款人(包括提供此类增量循环信贷增加的增量贷款人)根据其修订的比例份额(和贷款人(包括提供此类增量循环信贷增加的增量贷款人)同意支付实现此类重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付 根据‎与这种再分配有关的 3.04节，就好像这种再分配是一种偿还一样)；以及

(Ii)           此类 增量循环信贷承诺应根据借款人、行政代理和适用的增量贷款人签署和交付的一个或多个贷款人联合协议来实施(借款人联合协议(S) 可以在没有任何其他贷款人的 同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施 2.22节的规定)；

(D)            现有贷款人没有义务参与任何增量循环信贷增加，每个贷款人在任何情况下提供(或不提供)增量循环信贷承诺的决定应由该贷款人在每种情况下单独和绝对酌情作出 。

(E)根据上述条款和条件，在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期             ，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。

 2.23         节延拓. 在本协议期限内，借款人在截止日期后不超过两次，且在任何12个月的 期间内，借款人可以书面通知行政代理(行政代理应立即将一份副本递送给每个贷款人) 在提议的延期生效日期(该生效日期为 “延期日期”)之前不少于30天但不超过60天，请求贷款人延长规定的到期日和旋转承诺：自本合同规定的到期日(当时的“现有规定到期日”)起，为期一年。每一贷款人应在书面通知送达行政代理后15天内(或借款人根据前一句或其任何补充条款在书面通知中指定的其他日期)通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意请求的延期(同意延期的每个贷款人、同意延期的贷款人和拒绝同意延期请求的贷款人 )。任何贷款人在适用的截止日期前未通知借款人和行政代理的，应被视为拒绝同意延期，并且 将成为拒绝的贷款人(除非该贷款人随后同意该请求的延期，并且借款人自行选择将该贷款人视为同意的贷款人)。如果组成所需贷款人的贷款人同意任何此类延期请求，则对于同意的贷款人和任何取代拒绝贷款人的贷款人而言，规定的到期日应在延期日延长至当时规定的到期日之后一年的日期。同意或拒绝同意任何规定的到期日延期请求的决定应由各贷款人自行决定。 任何递减贷款人的承诺应在适用于该递减贷款人的现有规定到期日终止。递减贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其应计利息、应付给该递减贷款人账户的任何应计费用和其他 金额，应在适用于该递减贷款人的现有规定到期日和适用于该递减贷款人的现有规定到期日到期并支付，借款人还应按要求进行其他贷款预付款，以便在履行根据本判决终止对递减贷款人的承诺和向递减贷款人支付的所有款项后，未偿还信用的总和 风险敞口不得超过总和旋转承诺。 尽管有本款前述规定，借款人应有权根据 第12.01节的要求，在任何现有规定到期日之前的任何时间，将其在本协议项下的权益、权利和义务转让给贷款人或(经行政代理同意，不得无理扣留、附加条件或拖延)，仅在根据 第12.01节进行转让时需要此类同意的范围内)同意延长 现有规定到期日请求的其他合格受让人，任何此类受让人在任何情况下均应构成同意贷款人。尽管有上述规定，根据本款规定的到期日延期不得生效，除非(I)在适用的延期日( )，没有未到期的违约或违约发生并仍在继续，(Ii) 本协议第5条( 5)中规定的各项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但此类陈述和保证在 范围内被限定为“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。 除非声明任何此类陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下， 此类陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都真实和正确(但此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款限定的范围除外，在这种情况下， 此类陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)， (Iii) 承诺在实施延期后的剩余到期日。自适用延期日期起不超过五年，以及(Iv) 行政代理应已收到由借款人的 授权官员签署的高级人员证书，证明上述条件(I) 和(Ii) 在适用延期日期满足。

 第3条产量保护；税收

 3.01 节         产量 保护。如果在本协议之日或之后，法律有任何变化：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人的资产、 在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的信贷(欧洲货币汇率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)           使任何贷款人或发行贷款人缴纳任何种类的税(补偿税或以下所涵盖的其他税除外‎ 3.05节，不含税)其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；或

(Iii)          将影响本协议或SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何其他条件、成本或费用强加于任何贷款人或任何签发贷款人，或任何信用证或参与其中；

以及 上述任何一项的结果将增加贷款人发放、继续、转换或维持任何SOFR贷款或欧洲货币贷款(或在税收方面的法律变更的情况下，增加任何贷款)或维持其发放此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开立贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或开证贷款人根据本协议已收或可收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，则应该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的要求，借款人须向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅的额外款额。尽管有上述规定，任何贷款人或发行贷款人无权根据本‎条款 3.01寻求赔偿，除非 该贷款人或发行贷款人一般就其受类似影响的承诺、贷款和/或根据与此类借款人签订的协议要求赔偿，这些借款人与该借款人的承诺、贷款和/或参与的条款与本‎条款 3.01类似。

 3.02         节资本充足率法规的变化 ；报销证明；申请延迟。

(a)            资本充足率变化 。如果任何贷款人或开证贷款人确定，在本协议日期后影响 该贷款人或开证贷款人，或该贷款人或开证贷款人或该贷款人或开证贷款人的控股公司(如果有)有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人的资本的回报率或该贷款人或开证贷款人的控股公司的资本，如果由于本协议的结果，该贷款人或开证贷款人的控股公司的承诺，或该贷款人或该开证行签发的信用证的参与度低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付将补偿该贷款人或发行贷款人的或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。尽管有上述规定，任何贷款人或发证贷款人无权根据 本‎条款 3.02向其他借款人寻求赔偿，除非该贷款人或发证贷款人一般向其他借款人寻求赔偿，而这些借款人与其他借款人的承诺、贷款和/或参与具有与本‎条款 3.02类似的条款，而这些借款人与该等借款人的承诺、贷款和/或参与的条款与该等借款人的条款类似。

(b)            报销凭证 。贷款人或发证贷款人出具的证书，如‎第3.01节 3.01或本节‎(A) 第3.02节所述，列明补偿该贷款人、发证贷款人或其各自控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为确凿的无清单错误 。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内，向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(c)            请求延迟 。任何贷款人或签发贷款人未能或延迟根据本条款 3.02或‎条款 3.01的前述条款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或签发贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或签发贷款人， 视具体情况而定。根据本节 3.02或‎章节 3.01的前述条款， 在贷款人或发证贷款人通知借款人导致成本增加或减少的法律变更，以及该贷款人或发证贷款人 有意为此索赔的日期前九个月以上发生的任何成本增加或减少，以及该贷款人或发证贷款人对此提出索赔的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(d)            额外的 储备需求。借款人应向每一贷款人支付，只要该贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持以外币计价的贷款的承诺或资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有必要可向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定为最终决定)，借款人应在该贷款应付利息的每个日期 到期并支付，但借款人应至少提前三十(30)天收到该贷款人关于该等额外费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。该贷款人应向借款人提供一份证书，合理详细地列出该贷款人所发生的此类实际成本的计算，并应证明，根据具有类似于本‎第3.02(D)节规定的 条款的协议，该贷款人一般向具有与适用贷款人类似资信的客户收取此类成本。。如果贷款人未能在相关利息支付日期前三十(30)天发出通知，则应自收到通知之日起三十(30)天到期并支付此类额外费用。为免生疑问，根据本‎第3.02(D)条 3.02(D) 支付的任何金额不得与任何符合规定的更改或“欧洲货币汇率”定义中的任何调整重复。

 3.03          节非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其非法，则行政代理或任何贷款人或其适用的贷款机构应 发放、维护或资助SOFR贷款或欧洲货币贷款，或根据以下条件确定或收取利率术语 对于SOFR利率或欧洲货币利率，或对于欧洲货币贷款，任何政府当局已对贷款人在适用的离岸银行间市场上购买或出售任何外币或接受任何外币存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件给行政代理)预付或(如果适用)此类循环贷款以美元计价，在利息期限的最后一天将借款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或如果贷款人不能合法继续维持此类贷款，则立即进行。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

 3.04          节赔偿损失 。应任何贷款人或任何签发贷款人的要求，借款人应立即 赔偿该贷款人或该开证贷款人，并使该贷款人或该开证贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)            除基本利率贷款以外的任何贷款的延续、转换、付款或预付款的日期不在此类贷款的利息期的最后一天，或至少三(3)个 营业日之前通知行政代理(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因，但不包括根据‎ 3.03节所要求的任何预付款或转换)；

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)            任何借款人未能支付的任何款项旋转在预定到期日以外币或L/C附加货币计价的任何信用证(或其到期利息)项下的贷款或提款，或以其他货币支付的任何款项；或

(D)应借款人根据            第2.18节提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何 转让 ；

包括任何汇兑损失和损失 或因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金所产生的费用，或因终止获得此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的费用。借款人还应支付借款人因上述规定而收取的任何惯例行政费用。

为了计算借款人根据本节 3.04应向贷款人支付的任何欧洲货币贷款的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币汇率为其所作的每笔欧洲货币贷款提供了资金，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场以可比的 金额和可比的期限在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款提供资金的，无论该欧洲货币贷款是否实际上是这样提供资金的。

 3.05          节税费.

(a)            免税支付；预扣义务；因纳税而支付.

(I)           任何 以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内免费且明确，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何此类税款，则应根据借款人或行政代理人根据第‎(E)下面的 。

(Ii)           if 借款人适用法律应要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款单据下的任何付款中预扣或扣除任何税款，则(A) 借款人 如适用，贷方或行政代理应扣留 或作出下列决定的扣除借款人根据贷方或行政代理或适用的税务机关根据第‎(E)以下 (为免生疑问，在适用的税务机关收到的任何此类信息和文件的情况下，仅在借款人或行政代理人已获得此类信息和文件的副本或以其他方式实际了解此类信息和文件并有权依赖这些信息和文件的情况下)，(B) 借款人贷款方或行政代理应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款或其他税款而进行的，则 应支付的金额借款人此类 贷方应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于根据本节 3.05应支付的额外金额的扣减)后，行政代理或任何贷款人或签发贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣减的情况下收到的金额相同。

(b)            支付 其他税。在不限制以上(A) 项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(c)            赔偿.

(I)            在不限制上文第(A) 或(B) 款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理、每个贷款人和每个发证贷款人，并应在提出书面要求后三十(30)天内付款。借款人或行政代理人扣缴或扣除或由行政代理人或出借人或发行贷款人支付的任何赔付税款或其他税款(包括根据本节 3.05征收、主张或归因于的赔付税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。 有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税款。 贷款人或签发贷款人(将副本交给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或签发贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额的证明，应为决定性的，且无明显错误。

(Ii)           在不限制以上(A) 或(B) 的规定的情况下，每个贷款人和发证贷款人应并在此向(X) 赔偿 借款人和行政代理，并应在提出要求后三十(30)天内支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和费用(包括任何律师为借款人或借款人管理 代理)引起的或针对借款人或借款人任何 政府当局因(1) 贷款人未能交付，或由于该贷款人或发证贷款人根据第(1)款规定必须交付给借款人或行政代理的任何文件不准确、不充分或不足而导致的行政代理 ‎(E) 或(2) 该贷款人或发证贷款人未能遵守的规定 ‎第 12.01(D) 节，涉及维护参与者登记册和(Y) 管理代理人应向该贷款人或签发贷款人缴纳的任何补偿税或其他税款(但仅限于借款人 尚未就该等补偿税或其他税款赔偿行政代理人，且不限制借款人的义务)，或不包括可归因于该贷款人或发出贷款人的税款，以及由此产生的任何合理支出或与此有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。 由行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务金额的证明或者是借款方在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销本条款项下欠行政代理人的任何款项。‎(Ii)。本条款中的协议‎(Ii)在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止总承诺额以及偿还、清偿或履行所有其他义务后， 应 继续存在。

(d)            付款凭证 。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人或行政代理机构按照本‎ 3.05节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构提交 或行政代理机构应向借款人提交(视情况而定)由该政府当局出具的收据的正本或经证明的副本、法律要求申报该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他此类付款证据。-管理 代理，视情况而定。

(e)            出借人和发行出借人的状况；税务文件.

(I)            每个贷款人和发证贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理提出合理要求时，向借款人、行政代理或适用的税务机关交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件以及其他合理要求的信息 (A) ，以确保任何适用的豁免或税率降低，任何司法管辖区对借款人将向该贷款人或签发贷款人支付的任何款项施加的扣除或扣缴，以及(B)允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(1) 根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的款项是否需要缴纳 税，(2) ，如果适用，所需的扣缴或扣除率，以及(3) 该贷款人或签发贷款人的 有权获得任何可用的豁免或减少，借款人根据本协议或以其他方式确定该贷款人或发放贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位而向该贷款人或发证贷款人支付的所有款项的适用税金。

(Ii)           在不限制前述一般性的原则下，如果借款人(或，如果借款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税之目的而被视为其所有者的人)是守则 第7701(A)(30)节所指的“美国人”，

(A)            任何贷款机构或发行贷款机构(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款机构或发行贷款机构被视为独立于其所有者的实体，就美国联邦所得税而言被视为其所有者的人)，如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人或发证贷款人(此后应借款人或行政代理人的请求不时提出要求)之日或之前交付给借款人和行政代理人。原件美国国税局表格 W-9的复印件 或适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息的副本，使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人或发行贷款的机构是否需要遵守备份扣缴或信息报告要求；

(B)             每个外国贷款机构或非美国发行贷款机构(或，如果该外国贷款机构或发行贷款机构因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，根据《守则》或任何适用条约，根据本守则或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的人)，应在该外国贷款人或发行贷款人成为本协议项下的贷款人或发行贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求)向借款人和行政代理交付(副本数量应由收款人要求)。但仅当该外国贷款人或发行贷款人(或者，如果该外国贷款人或发行贷款人在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体， 在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)在法律上有权这样做的情况下才有权这样做)，无论下列哪种情况适用：

  (%1)            已执行 原件美国国税局表格 W-8BEN 或W-BEN-E(如适用)的复印件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

  (2)            in 外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的案件，已执行原件美国国税局表格 W-8ECI的副本，

  (3)            在 外国贷款人或非美国发行贷款人(或者，如果该外国贷款人或发行贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人)根据守则 第881(C) 条要求投资组合利息豁免的 好处，(X) 一份实质上采用 H-1附件 形式的证书，表明该外国贷款人或发证贷款人(或该其他人)并非(A) 《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《守则》 第881(C)(3)(B)条所指的借款人的 《 》所指的“10%股东”，或(C)  第881(C)(3)(C) 节所述的“受管制外国公司”(《守则》(“美国税务符合证书”))和(Y) 签立原件美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)，

  (4)            已执行 原件美国国税局表格 W-8IMY 和所有必需的证明文件的复印件，包括IRS表格 W-8ECI、 IRS表格 W-8BEN、 IRS表格 W-8BEN-E、基本上采用 H-2或 H-3、 IRS表格 W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；提供如果出借人或发证出借人是合伙企业，且该出借人或出借人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该出借人或出借人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用 H-4格式的美国税务合规证书，或

   (5)           已执行 原件适用法律规定的任何其他表格的复印件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除的补充文件。

(C)             每个贷款人和发证贷款人应将行政代理人或借款人合理要求的文件提交给行政代理人和借款人，这些文件足以使行政代理人和借款人履行其在《反洗钱法》项下的义务，并确定向该贷款人或发证贷款人支付的款项是否需要根据《反洗钱法》缴纳预扣税。仅就本款而言，“‎(C)”应包括#年之后对FATCA所作的任何修改。本协议 4号修正案生效日期。

(Iii)          每个贷款人和发证贷款人应立即(A) 通知借款人和行政代理任何情况的变化，使所要求的任何免税或减税无效，以及(B) 采取不会对其造成实质性不利的步骤。根据该贷款人或签发贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其借贷设施)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理从应付给该贷款人或签发贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(f)            处理某些退款 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或签发贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人或签发贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果行政代理或任何贷款人或签发贷款人自行决定已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款是借款人根据本节 3.05向其赔偿的，或借款人已根据本条款 3.05支付额外款项，则其应向借款人支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据本条款GM3.05就引起该项退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人发生的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理或贷款人(视属何情况而定)的要求，同意偿还支付给借款人的金额(外加任何罚款、利息(以退款支付给借款人之日起计)或相关政府当局征收的其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向政府 当局退还这笔退款，请向行政代理或贷款人支付。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(F)款 向补偿方支付任何 金额，其支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过赔偿付款或产生此类退款的额外金额。第 款不得解释为要求行政代理或任何贷款人或发行贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

 3.06          节缓解义务 。如果任何贷款人根据第 3.01节或第 3.02节要求赔偿，或者借款人 必须根据第 3.05节或第 3.05节 向任何贷款人或发证贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第 3.03节 发出通知，则该贷款人或发证贷款人应做出合理努力，指定不同的借贷设施为其本协议项下的贷款提供资金或登记 ，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：在该贷款人或签发贷款人的判决 中，此类指定或转让(I) 将取消或减少根据 3.01节、 ‎3.02或3.05节(视情况而定)未来应支付的金额，或消除根据 3.03节、 适用的通知的需要，且(Ii) 在每种情况下均不会使该贷款人或发放贷款人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或发放贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人或发证贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和支出。

 3.07          节无法确定费率；更换基准.

(a)            影响基准可用性的情况 。

(I)            除以下第(C) 款的规定外，对于任何欧洲货币贷款，如果(A) 行政代理确定(I) 不能根据本协议的条款确定 欧洲货币汇率，或(Ii)对于任何以外币计价的贷款， 外汇或银行间市场对该外币发生了根本性变化 (包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)， (B) 要求贷款人确定没有在适用外币、金额或利息期间向适用的离岸银行间市场的银行提供适用外币的存款，或(C) 要求贷款人确定 欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人发放或维持此类欧洲货币贷款的成本 并将这种决定的书面通知提交给行政代理，然后，在每种情况下，行政代理将立即 通知借款人和每一家适用的贷款机构。行政代理向借款人发出通知后， 贷款人以适用货币发放欧洲货币贷款的任何义务，以及借款人继续以适用货币作为欧洲货币贷款的任何权利应被暂停(以受影响的欧洲货币贷款或受影响的利息期为限) 直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X) 借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币贷款的请求(仅限于受影响的欧洲货币贷款或受影响的利息期)和(Y) 任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于此类外币的美元)，或将在适用的 利息期结束时立即全额偿还。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息， 以及根据 3.04节要求的任何额外金额。

(Ii)           在以下第(C) 款的约束下，如果(A) 管理代理确定不能根据本协议的条款确定SOFR期限，或(B) 所需贷款人确定SOFR期限不能充分和公平地反映此类贷款机构发放或维护此类SOFR贷款的成本，并将该决定的书面通知提交给管理代理机构，则管理代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X) 借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(仅限于受影响的SOFR贷款或受影响的利息期)，以及(B) 任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为 基准利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 3.04节要求的任何额外金额。

(b)            影响基准可用性的法律 。如果在本合同日期后，任何适用法律的引入或任何变更已使任何贷款人(或其各自的贷款设施)履行本协议项下的义务以发放或维持任何欧洲货币贷款或SOFR贷款， 或根据基准SOFR确定或收取利息是非法或不可能的，或者任何政府当局已断言，任何贷款人(或其各自的贷款设施)履行其义务是非法或不可能的。借款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知 (“违法通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知管理代理，并且管理代理通知借款人导致该决定的情况不再存在：

(I)关于欧洲货币汇率的            ，该贷款人提供欧洲货币贷款的任何义务，以及该贷款人继续将任何贷款作为欧洲货币贷款的任何义务，应暂停。在收到有关欧洲货币汇率的违法性通知后，借款人 如有必要避免这种违法性，应应贷款人的要求(并向行政代理提供副本)在其利息期限的最后一天预付所有此类欧元贷款，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持该欧元贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元贷款至该日，则立即预付。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 3.04节要求的任何额外金额；以及

(Ii)与SOFR或期限SOFR有关的           ，该贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及该贷款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何义务应被暂停，如有必要避免此类违法行为，行政代理人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C) 条款。借款人收到关于SOFR或期限SOFR的违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应 贷款人的要求(向管理代理提供副本)预付或转换所有SOFR贷款为基本利率贷款(在每种情况下，为避免此类违法性，管理代理应在不参考其定义的(C) 条款的情况下计算基本利率)，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款 至该日，或立即，如果该出借人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 3.04节要求的任何额外金额。

(c)            基准 替换设置.

(i)            基准 更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准 过渡事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准 替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于 (纽约市时间) 5日(5)下午5：00生效^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。

(Ii)           基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，对于以 加元计价的贷款，一旦发生基准转换事件，适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准， 不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；提供 在基准替换之前，任何以加元计价的未偿还贷款作为欧洲货币利率贷款将保持未偿还状态 ，直至其利息期结束。

(Iii)          通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(A) 任何基准过渡事件的发生，(B) 任何基准更换的实施，(C) 与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何 变更的有效性，以及(D) 根据以下 3.07(C)(Iv) 节移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本 3.07(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 除非在每种情况下，根据本 3.07(C)节明确要求。

(Iv)          基准的基准期不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(1) 该基准的任何 基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(2) 该基准的管理人的监管主管 已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”，以删除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(B) ，如果根据上述(A) 条款被移除的基调(1) 随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2) 不是或不再是 ，受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的限制， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”，以恢复 之前删除的期限。

(v)          基准 不可用期限。借款人收到关于任何给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I) 借款人可撤销任何未决的关于循环借用、转换或继续SOFR贷款或循环借款或继续欧洲货币贷款的请求，在每种情况下，在任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，则(A)在任何受影响的SOFR借款请求的情况下，如果 适用，则撤销 ；借款人将被视为已将任何此类请求转换为循环借款或转换为基础利率贷款的请求，以及(B) 对于任何受影响的欧洲货币贷款的请求，此类请求应无效，且(Ii)(A) 任何未偿还的受影响的SOFR贷款(如果适用)将在适用的 利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下， 任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应(I)立即或在适用利息期结束时将 转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用外币的美元等值)，或(Ii)立即或在适用利息期结束时全额预付 ； 提供如果借款人在(X) 日期(即借款人收到该通知后的三个工作日)和(Y) 适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人 应被视为选择了上述第(I) 条款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息 ，以及根据 3.04节要求的任何额外金额。在任何 基准不可用期间，或在当时基准的任何期限不是可用的期限的任何时间，基准利率的组成部分 或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何基准利率的确定 。

 3.08          节生死存亡借款人在本条 3项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

 4条条件先例

第 节4.01        有效性. 生效日期的发生仅取决于满足(或放弃)下列条件 先例：

(A)            管理代理(或其律师)应在生效日期收到(I) 本协议项下的所有贷款人，(Ii) 管理代理，(Iii) 每个发出贷款的出借人，以及(Iv) 借款人(I)代表该当事人签署的本协议的副本，或(Ii)行政代理合理满意的 惯例书面证据(可包括以传真或电子方式传输本协议的签名页 )，证明该当事人已签署本协议的副本。

(b) the Borrower shall have paid all fees, costs and expenses due and payable to the Administrative Agent, for itself and on behalf of the Lenders, or its counsel on the Effective Date and (in the case of expenses) for which the Borrower has received an invoice at least three (3) Business Days prior to the Effective Date;

(c) 如果分包商或分包商在生效日期前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求提供此类信息的情况下;以及 to the extent such information was reasonably requested by the Arrangers or a Lender in writing at least ten (10) Business Days prior to the Effective Date; and

(D)            借款人应已从S获得BBB-或更高的公共债务评级，或已获得穆迪的BAA3或更高的公共债务评级。

生效日期的发生应由行政代理在生效日期 向借款人发出书面通知予以确认，并应作为其发生的确凿证据。在不限制 8.02， 条款一般性的情况下，为确定是否符合本‎条款 4.01中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应 在规定其反对意见的建议生效日期之前收到该贷款人的通知。

 4.02         节结业. 只有在满足(或放弃)下列先决条件的情况下，才能发生截止日期：

(A)             生效日期应已发生；

(B)            应已满足RXO分配条件；

(C)            借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书，该证书基本上采用本文件所附的格式，作为 G的证据，日期为截止日期，并由借款人的授权官员签署，证明(X) 在截止日期未发生违约或未到期违约，且仍在继续，以及(Y) 中所载的陈述和保证‎文章 5截至截止日期， 5在所有重要方面均为真实和正确的(除非该等陈述和保证受“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有 方面都是真实和正确的)，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有重要方面都真实和正确(但此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款限定的情况除外，在这种情况下，在该较早日期及截至该日期为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

(D)借款人应已向行政代理提交行政代理合理接受的Wachtell，Lipton，             &Katz的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)；

(E)任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式向借款人索要的每一张             票据，‎部分 2.13 第2.13节应已由借款人执行；以及

(F)             借款人应在截止日期前至少三(3)天收到 业务发票(如为费用)，并在截止日期前至少三(3)天(br}收到发票)，为其本人或贷款人的代表支付应付给行政代理的所有费用、成本和开支(如为费用)。提供此类发票可能反映的是截至目前为止已处理的估计费用和/或费用，且此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算，包括在截止日期之前发生的费用、成本或支出)；

(G)            借款人应已向行政代理提交每个贷款方的注册证书或成立证书(如适用)的副本及其所有修订，以及适用于该贷款方的在其司法管辖区注册成立或成立(如果存在此类概念)的良好信誉证书或类似证书，每个证书均由适用于其注册成立或成立司法管辖区的适当政府官员(或，如果该注册成立或成立证书 未经其注册或组建管辖区的适当政府官员认证，但此类概念存在于该司法管辖区，借款人应已向行政代理提交证明，证明该注册或组建证书已向其注册管辖区内的适当政府机关提交，并在完成分拆之日生效)；

(H)            借款人应已将经各贷款方秘书或助理秘书认证的各贷款方章程、经营协议或有限责任公司协议及其董事会或成员决议(视具体情况而定)的副本，以及授权执行其参与的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本，以及其公司注册证书或成立证书没有变更的证明，提交给行政代理机构。 根据 4.02(G)节提供的适用文件；和

(I)             借款人的每一家附属公司在该日期不是被排除的附属公司的，应已向行政代理提交了一份实质上以本合同附件形式作为附件 I的联合协议。

截止日期的发生应由行政代理在截止日期向借款人发出书面通知以确认，并应为其发生的确凿证据 。

 4.03         节每个 信用延期请求。贷款人不应被要求兑现任何信用延期请求，除非在适用的借款日期：

(A)            没有 未到期的违约或违约发生，并且正在继续或将因此类信贷延期请求而导致；

(B)            截至借用日， 第5条中规定的每个陈述和保证(第5.05、5.06和5.07节中规定的陈述和保证除外)在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证 被限定为“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。除非 声明任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在 当日及截至该较早日期在所有重大方面均真实和正确(但该等陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款限定的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)；和

(C)            借款人应已提交信用延期申请。

借款人的每一次信用延期申请应构成借款人的声明和担保，即截至适用借款日期，已满足 本‎第 4.03节中包含的适用条件。

 4.04          节期限 借款。定期贷款借款的先决条件应为 4号修正案中规定的条件。

文章 5陈述和保证

根据‎第4.03节的要求，每个信用证方在截止日期和此后的每个日期向每个贷款人和代理人作出如下声明和担保 ：

第 节5.01        存在和站立。每一贷款方(A) 均为公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，且 根据其注册或组织的司法管辖区法律有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)有效地存在或组织，且(B) 拥有在其开展业务的每个司法管辖区内开展业务的所有必要授权，除非不具备此类 授权不会合理地预期会产生重大不利影响。

 5.02          节授权 和有效性。每个信用方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款单据，并履行其在这些单据下的义务。每一方贷方签署和交付贷款文件并向其所属的 方交付贷款文件以及履行其在贷款文件项下的义务已通过适当的程序得到正式授权，而该贷方所属的贷款文件构成了该贷方可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受破产、破产或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制除外，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑。

 5.03          节没有冲突；政府同意.

(A)            不违反(I) 任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或裁决，(Ii) 该信用方的章程、章程或公司成立证书、合伙协议、合伙证书或其他管理协议。组织章程或证书或其他类似形式、组织或管理文件、文书和协议(视具体情况而定)，或(Iii) 该信用方作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的条款 ， 但‎(I) 和‎(Iii) 条款除外，该条款的违反合理地不会 产生实质性的不利影响。

(B)            对于任何政府或公共机构或当局或其分支机构的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记或豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支采取的其他行动，该信用方不需要获得与其所属贷款文件的签署和交付有关的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或贷款文件项下的借款。该信用证方支付和履行其义务或其所属贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性。

 5.04          节财务报表 。借款人2021年12月31日经审计的综合财务报表以及借款人2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的综合财务报表，均在生效日期前交付给安排人和贷款人，其副本包括在借款人表格 10中，(A) 是根据 公认会计原则编制的(除非其中另有明确说明)，(B) 在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及业务，以及截至该日止期间的业务及现金流量的综合结果(如属未经审核的季度报告，则须受无脚注及正常的年终审核调整的规限)及(C) 显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债 ，而协议会计准则规定该等负债及其他负债须予反映。

 5.05          节材料 不良影响。截至生效日期，除借款人表格 10所披露的资料外(不包括任何风险因素章节及任何有关前瞻性或安全港陈述的章节所载的任何披露)，自2021年12月31日 31以来，借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、业务或财产并无重大不良影响。

第 5.06节          偿付能力. 截至截止日期，在分拆生效后，立即(I)在合并的基础上 借款人及其子公司能够在其正常过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(Ii) 借款人及其子公司不打算、也不相信他们将产生超出其偿付能力的债务或负债 ；(Iii) 借款人及其附属公司在综合基础上并未从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而其财产在适当考虑其所从事行业的现行惯例后会构成不合理的小额资本；。(Iv) 借款人及其附属公司在综合基础上的财产及资产的公允价值大于借款人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括但不限于或有负债；及(V) 借款人及其附属公司在综合基础上的物业及资产目前的公平可出售价值不少于借款人及其附属公司在债务变为绝对及到期时按综合基准支付其可能负债所需的金额。为本节 5.06的目的而计算或有负债的金额时，此类负债的计算应根据截至本条款之日存在的所有事实和情况， 代表可合理预期变为实际或到期负债的金额，并完全按照公认会计准则计算。

第 5.07节          诉讼。 截至生效日期，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查悬而未决，或据其任何官员所知，没有针对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查 借款人表格 10(A) 中未披露的可合理预期会产生重大不利影响的或(B)旨在防止、 责令或推迟发放任何贷款，或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性，并质疑有 合理可能性做出不利决定的贷款文件。

 5.08          节披露。 除财务预测和其他前瞻性信息以外的所有书面信息，以及一般经济或行业性质的信息(如本‎第5.08条， “信息”）借款人或其 代表借款人在生效日期或之前就本协议谈判向代理人或贷方提供的与本协议谈判有关的信息，从整体上看，不包含 对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述做出其中所载陈述所需的重大事实，当作为一个整体来看时，从整体来看并考虑到做出此类声明的情况下不会产生重大误导（使当时或此后提供的任何补充措施生效）。

第5.09节 法规 U.借款人并未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在第U条或第X条的含义内）的目的提供信贷的业务，无论是立即、附带还是最终的;且 在运用每项收益后 预付款借债， 保证金存量(定义见U规则)不超过借款人资产价值的25%(25%)，受出售或质押限制或本协议下的任何其他限制。

 5.10          节投资 公司法。任何信用方都不是“投资公司”、“由”投资公司“控制”的公司或被要求登记为“投资公司”的公司，这些都是1940年修订后的“投资公司法”所界定的。

 5.11          节OFAC， FCPA。借款人及其任何子公司，据借款人所知，董事的任何人员或高管都不是符合以下条件的个人或实体或 由符合以下条件的任何个人或实体拥有50%或以上的股份(A) 是任何制裁的对象或目标或违反适用的反腐败法律，(B) 被列入外国资产管制处特别指定的国民名单，英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由美国联邦政府(包括但不限于，外国资产管制处)、欧盟或陛下财政部执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的 。

 5.12          节税费. 借款人及其子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A) 税正在通过适当的诉讼程序进行善意争议，且已根据公认会计准则为其拨备准备金；或(B) ，如果不这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

 5.13          节受影响的金融机构 。没有信用方是受影响的金融机构。

 第6条公约

自截止日期起，只要任何贷款人在本信用证项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的任何或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或(除非已开具信用证的开证贷款人 同意，或在该信用证已被现金抵押的范围内)，任何信用证应 保持未清偿状态：

 6.01 节          财务报告 。借款人应为其自身和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并将其提供给行政代理，以供行政代理分配给贷款人：

(A)一旦可用，但无论如何，在其每个会计年度结束后第90天或之前(从借款人在截止日期后结束的第一个财政年度开始)、截至该期间结束时的综合资产负债表、根据公认会计准则为自身及其子公司编制的相关经营报表、全面收益(亏损)报表、权益变动和现金流量变动报表 ，以及经公认地位的独立注册会计师认证的审计报告，在任何情况下均为            。对于审计的范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况，其意见不应受到限制。

(B)            as 尽快，但无论如何，在每个财政年度的前三个季度结束后第45天或之前(从借款人在截止日期后结束的第一个财政季度开始)，对其本身及其附属公司， 综合(或，根据借款人的选择，并在美国证券交易委员会的季度报告 10-Q中提交(或将提交)的程度， 截至每个上述期间结束时的未经审计资产负债表和综合未经审计经营报表， 该会计年度开始至该季度末期间的全面收益(亏损)和现金流量，均经其首席财务官、首席会计官或财务主管 认证。

(C)将 与‎6.01(A) 和‎(B)节规定的财务报表一起提交的合规性证书 ，其实质形式为 A，由其首席财务官、首席会计官或财务主管签署，显示确定遵守‎第6.12节和 第6.12节所列财务契约所需的计算，声明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，则说明其性质和状况。应理解并同意，如果借款人根据《协议会计原则》、《资本化租赁》和/或《资本化租赁债务》的定义向行政代理递交通知，则借款人应提交一份关于遵守‎第6.12节所列财务契约的额外计算，表明尽管《公认会计原则》在当时有效，借款人已遵守《公认会计原则》(I)‎项下有效的《公认会计原则》第6.12节的规定，并在紧接变更《公认会计原则》或(Ii) 与经营租赁有关的《公认会计原则》或(Ii)《协议会计原则》之前适用的《通用会计准则》第6.12条规定，应履行借款人在《‎第6.01(C)条规定的 6.01(C)条中提供合规性计算的义务》；提供在任何情况下，借款人 不得因任何此类通知而被要求根据《公认会计原则》的不同版本向行政代理提供一种以上版本的财务报表。

(D)在借款人或其任何子公司向            备案后，迅速 提供借款人或其任何子公司向‎备案的所有登记声明或其他定期报告的副本，这些报告或报告不是根据本 6.01节提供的。

(E)将借款人及其子公司的业务、状况或运营、财务或其他方面以及财产的 其他信息            为行政代理，包括在任何贷款人的要求下，可不时提出合理要求。

根据‎ 6.01(A)、‎(B) 或 ‎(D) 条款要求交付的文件可以电子方式交付，如果已交付，则应视为已在借款人发布此类文件的 日期交付，或在借款人网站或借款人可不时通知行政代理且贷款人有权访问的其他网站上提供指向该文档的链接。或(Ii)由管理代理代表借款人在 上发布的此类文件，这些文件由管理代理在DebtDOMAIN、SyndTrak或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布，或通过EDGAR以电子方式提交并可在互联网www.sec.gov上获得。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求 。

借款人特此确认：(A) 行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在DebtDOMAIN、 或其他类似的电子系统(平台)上，向贷款人提供借款人材料 和/或借款人或其代表提供的材料(统称“借款人材料”)，以及(B)借款人的某些 贷款人(每个公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员。以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W) 将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页 上的显著位置；(X) 通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人员和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法(br})的规定(提供, 然而，，如果借方材料构成信息，则应按照‎第 9.10节中的规定处理；(Y) 允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借方材料；和(Z) 行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

 6.02          节使用收益的 。借款人将，并将促使其每一家子公司使用预付款借款用于一般企业用途(可能包括但不限于为任何收购的对价及费用、成本和支出提供融资)。借款人应使用预付款借款遵守所有适用的法律和法规要求，任何此类使用不应导致违反任何此类要求，包括但不限于法规U和法规X、1933年《证券法》和1934年《证券交易法》及其颁布的法规。

 6.03          节通知 违约。如发生任何违约或未到期违约，借款人应立即以书面通知贷款人。

 6.04          节开展业务 。借款人将，并将促使其每一家子公司，除 第6.09节另有许可外， 采取一切必要措施，以保持公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(视情况而定)在其公司或组织管辖范围内的良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区内开展业务的所有必要授权。 除非在每一种情况下(借款人的有效存在除外)，不这样做不会合理地产生重大不利影响 。

 6.05          节遵守法律 。借款人将，并将促使其各主要子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，并在其违约之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费，但善意争议的范围除外)，但此类不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。

 6.06          节检查； 保存账簿和记录。在符合适用法律和借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的第三方保密协议的情况下，借款人将并将促使各子公司在违约或未到期违约持续期间，由其代表和代理人允许行政代理检查借款人和各子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制借款人和各子公司的账簿和其他财务记录，并讨论事务，借款人及各附属公司的财务及帐目及各自的高级职员按行政代理指定的合理时间及间隔提交，但在任何情况下均须在合理的 事先通知借款人的情况下进行。借款人应保存并保持，并使其每一家子公司在所有重要的 方面保持和保持适当的记录和账簿，其中应按照公认会计准则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。

 6.07          节OFAC， FCPA。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

 6.08         节材料财产和保险的维护。借款人将，并将促使各主要子公司：(A) 将其业务开展所需的所有财产材料保存和维护在良好的工作状态和状况，正常损耗除外，除非 不这样做不会产生重大不利影响，以及(B) 以信誉良好的保险公司 维持保险或维持自我保险计划，金额和风险符合正常行业 惯例，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

 6.09         节合并.

(A)            借款人不得(X) 合并或与任何其他人合并，(Y) 对任何其他人(借款人或其子公司除外)进行处置，或(Z) 清算或解散，除非(I) 借款人合并而成的人或借款人被合并或被处置的人应是根据美利坚合众国法律组织和存在的人。任何州或哥伦比亚特区，并应根据签署并交付给行政代理的文书，以行政代理合理满意的形式和实质，明确承担借款人的义务 按时到期支付义务并履行借款人应履行的每一项契约 ；和(Ii) 在该交易生效后，不会发生任何违约或未到期违约 并且仍在继续。

(B)在借款人与任何其他人(借款人或其子公司除外)进行合并、合并或处置时，借款人合并或处置后形成的继承人将继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本协议中的借款人具有相同的效力。            (B)

(C)            为免生疑问，‎ 第6.09(A)(X)条 适用的唯一合并或合并应为借款人并非尚存人的合并或合并。

 6.10          节非担保人 附属债务。借款人不得允许任何非担保人的主要子公司因借款而产生、产生、承担或承受任何特定债务，但下列情况除外：

(A)            根据任何贷款文件规定了借款的债务。

(B)            (I) 指明借入款项于生效日期存在的负债，如附表6.10所载任何该等借款指明负债本金超过$25,000,000，则(B) 第(I)款指明的借款指明负债的任何准许再融资 。

(C)            规定了所借款项欠借款人或任何其他附属公司的债务。

(D)            (I) 指明，在借款人或任何附属公司首次成为附属公司时，或在将某人的全部或实质上 所有财产或资产出售、租赁或以其他方式处置予借款人或任何附属公司时，该人在被借款人或任何附属公司收购、合并或合并时所存在的借入款项的负债 ；提供(I)(I) (Br)第(I)款所指明的任何特定债务的再融资。

(E)            (I) 为借款而指明的其他债务；提供在产生、产生或承担任何该等 特定借款债务时，(A) 根据本条款(E) 产生、产生或承担的指明 借款债务的未偿还本金总额及(B) 根据 第6.11(I)节以留置权担保的借款未偿还本金总额不超过当时综合资产的10%，及(Ii) 第(I)款指明的任何特定借款债务的任何准许再融资。

(F)《            (I) 》规定了为支付全部或部分购置、建造、开发或改善任何固定资产或资本资产而发生的借款的债务；提供债权人承诺为借入的资金提供该等债务的承诺，应在该等资产的收购、建造、发展或改善完成后12个月内取得；及(Ii)对第(Br)(I)条所指明的任何指定债务进行 任何准许的再融资。

(G)            为本 第6.10节所允许的任何非担保人子公司的借款担保 任何特定债务。

 6.11          节留置权. 借款人不会、也不会允许任何主要子公司在其任何财产中或在其财产上设立或容受任何留置权， 在每一种情况下，借款人都不会担保或规定偿还借款的任何债务，但以下情况除外：

(A)借款人或任何主要附属公司因借款人或任何主要附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置资产而提供的            预防性留置权 借款人或该主要附属公司的董事会认定该交易构成美国公认会计原则下的“出售”。

(B)            留置权 在结算日存在，以确保借款的债务。

(C)以出租人为受益人的            通常存款和惯例存款，以及在正常业务过程中的类似存款。

(D)借款人或任何主要附属公司收购的任何人士的财产上存在的            留置权 (可包括借款人或其任何附属公司先前租赁的财产和该等财产的租赁权益，但租约在收购之前或之后终止)，但因预期该等收购而设定的任何该等留置权或担保权益除外(以及在同一物业上或同一物业上的替换、延期或续期)。

(E)            对个人财产的留置权 在该人合并到借款人或任何附属公司或与之合并时，在该人首次成为附属公司时，或在向借款人或任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎所有财产或资产时，条件是该留置权不是在预期合并、合并、 出售、租赁或其他处置时产生的。

(F)            对借款人或其任何子公司有留置权。

(G)            对固定资产或资本资产(包括不动产)的留置权，以确保支付购置、建造、开发或改善此类资产的全部或任何部分费用，或为为任何此类目的提供资金而发生的借款担保债务；提供，(I)债权人对由任何该等留置权担保的信贷的承诺应在该等资产的取得、建造、发展或改善完成后不迟于12个月取得，(Ii) 在设立时，由该留置权担保的任何该等债务的未偿还本金总额不超过(X) $100,000,000及(Y) 当时综合资产的1.5%，两者以较大者为准。和(Iii) 该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产，但对该留置权所涵盖的固定资产或资本资产及其收益和产品的增值和改进除外。

(H)            对现金和证券(以及存款和证券账户)的留置权，以保证在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的账户开立的信用证和银行承兑汇票的偿付义务。

(I)             留置权 为借来的钱担保债务；提供在产生任何该等借款债务时， (A) 根据本条款第(I) 及(B) 所担保的借款未偿还本金总额及(B)根据 第6.10(E)节产生、产生或承担的指明借款未偿还本金总额不超过当时综合资产的10%。

(J)将(A)             (I) (I) 及(K)(包括首尾两款)所述的任何留置权(或以留置权作担保的借款的债务)的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)，但该等延长、续期或替换留置权须限于取得留置权的同一财产的全部或部分延长、续期或替换 (加上对该等财产的改善及对该等财产的附加权)，和(Ii) 该留置权在该时间所担保的借款的债务并未增加(但增加的数额不包括任何相关融资成本(包括但不限于应计利息和借款再融资债务的溢价，如有))。

(K)            留置权 以取代条款(A) 至(J)所允许的任何留置权而设立，但条件是：(I) 基于借款人的高级职员的善意确定，由这种替代或替代留置权担保的财产在性质上与正在被替换的原本允许的留置权所担保的财产基本相似，和(Ii) 此时由该留置权担保的借款的债务不会增加(但增加的数额不等于任何相关的融资成本(包括但不限于借款再融资债务的应计利息和溢价))。

 如果一家子公司在其任何财产上产生了留置权 ，以担保或支付在其不是主要子公司时借入的任何债务，则该留置权的产生和存在不应受到本条款 6.11任何条款的禁止或限制，也不应减少可获得性 当该子公司随后成为主要子公司时，除非该留置权是因预期该子公司成为主要子公司而产生的。

 6.12          节财务 公约.

(a)            AS(I) 在满足或豁免《郊狼修正案》条件之前，截至借款人每个财政季度的最后一天，综合杠杆率不得大于(I)就《公约》救济期内发生的任何此类日期而言的 ，以下列出的相应期间的比率，以及(Ii) ，否则为3.50：1.00，

提供在借款人选择时，借款人在借款人或任何子公司完成任何重大收购后三十(30)天之前的任何时间向行政代理提交书面通知，借款人或任何子公司的最高综合杠杆率应提高至4.25%至1.00；提供, 进一步，(X) 不得在该等重大收购完成前生效，(Y) 只适用于该等重大收购完成后的四个完整财政季度，及(Z) 借款人的综合杠杆率不得超过连续五个财政季度的3.50%至1.00%.、 和

(ii)           在满足或放弃《郊狼修正案》条件后，截至借款人每个财政季度的最后一天，综合杠杆率不应大于4.50：1.00。

(B)            作为借款人每个财政季度的最后一天，从截止日期后的第一个完整财政季度的最后一天开始计算，综合利息覆盖率不得低于3.00：1.00。

(C)在任何重大收购的最终协议签署之后(或者，如果是要约收购或类似交易形式的重大收购，则在要约发起之后)、在该重大收购完成之前的任何时间(或终止有关该重大收购的最终文件(或该债务不再构成“收购债务”定义中规定的收购债务的较晚日期)的任何时间进行            )。任何收购债务(及该等收购债务的收益 )应被排除在综合杠杆率的定义之外，而应归属于该等收购债务的综合现金利息费用 应被排除在综合利息覆盖率的定义之外。

第6.13节         OFAC， FCPA。借款人及其任何子公司都不会直接或据借款人所知间接使用任何预付款借款 或信用证(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，在本条款的每一种情况下， 是否为制裁的对象或目标：(B)违反适用的制裁，或(C)以任何其他方式导致违反适用于本条款任何一方的制裁。

第6.14节         担保人..

(A)            ，直至评级发生之日起三十(30)个工作日内，借款人应将该事件通知行政代理，且借款人应在成立非排除子公司的子公司或收购不是排除子公司的子公司后的三十(30)个工作日内， 此后立即(无论如何在30天内或管理代理可能同意的较长期限内)(I)使每个不是被排除子公司的新子公司向管理代理提交一份基本上采用附件I所附 格式的加入协议，以及(Ii)向管理代理提供或促使向管理代理提供行政代理根据上述第(I)款合理要求的所有其他惯例和 合理文件。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但借款人或借款人的任何子公司均无需签署和交付任何此类合并或任何其他文件，前提是(A)此类行动受到一般法定限制、财政援助、公司利益、欺诈性优惠、“资本薄”规则或类似原则的限制或禁止，(B)不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或会与其董事的受信责任冲突，或违反任何法律禁止，或导致任何高级人员承担个人或刑事责任，或(C)因成本、法律限制或其他事项， 对借款人或该附属公司担保的贷款人利益造成不合理的负担，由借款人及行政代理合理地确定。

第6.15节限制支付。在《公约》救济期内，借款人不会也不允许 任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有) 这样做，但下列情况除外：(A)各子公司可向借款人和拥有该子公司股权的任何其他人进行限制性付款：(A)只要未发生违约，且在下述任何诉讼发生时仍在继续，或将因此而继续进行：根据他们各自持有的此类股权按比例支付此类限制性付款 ；

第6.15节         受限制的付款 (B)借款人和每一附属公司可宣布并支付股息或其他分派，仅以该人的普通股权益支付；

(a)            .虽然郊狼过桥基金下的任何贷款或为其提供资金的承诺仍未偿还，但借款人将不会支付优先股的任何现金 股息。

第6.16节         材料 收购(C)借款人和各附属公司可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权。

(D) 借款人及各附属公司可支付任何未来、现任或前任雇员、董事或高级职员 (或上述任何人士的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分配人)因任何股权回购或行使股票期权而应缴的预扣税款或类似税款。

(a)            第6.16节物质收购。在.期间. 在满足或豁免《郊狼修正案》条件之前以及仅在《公约》救济期内，借款人将不会也不会允许任何子公司从事任何材料收购，除非满足以下条件：(A)未到期的违约或违约不会发生，并且在此类材料收购的日期或将继续 ，(B)借款人应在实施此类材料收购的日期或 之后形式上遵守第6.12条，以及(C)所需贷款人应事先书面同意购买此类材料。

第7条违约

在截止日期之后(或关于以下第7.02节，在生效日期之后和(Y)第7.12节，在生效日期之后和截止日期之前)发生的任何一个或多个以下事件应构成 违约：

第7.01节         违反陈述或保证 。任何贷款方根据本协议向贷款人或行政代理作出的任何陈述或担保，或与本协议有关的任何证书或信息，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假。

第7.02节         到期付款失败 。拒不付款(a)(a)任何贷款到期时的本金 或借款人根据第2.03(F)节规定的义务在到期时偿还开证贷款人的信用证项下每张汇票的金额，或(B)任何贷款的利息、任何承诺费， 任何在利息、手续费或其他债务到期后五(5)个工作日内承担任何贷款文件项下的勾选手续费或其他付款义务。

第7.03节         违反公约 。任何信用证方违约(a)(a)‎6.03、‎6.09、6.10、‎6.11或‎6.12条款或条款中的任何条款或条款，或(B)本协议的任何其他条款或条款未在信用证方知道其发生后三十(30)天内得到补救。

第7.04节         交叉 默认设置.

(A)            借款人或任何主要附属公司不应支付借款的任何本金或任何债务的保费或利息，而该借款的未偿还本金至少为借款人或该主要附属公司(视属何情况而定)到期及应付(不论是按预定到期日、所需的预付款、加速付款、催缴或其他方式)时所需的总额(但不包括本协议项下产生的债务)的本金或溢价或利息，而该等欠款将在适用的宽限期(如有)后继续存在。与借入款项的债务有关的协议或文书中指明的，除非已就任何此类付款在形式和实质上作出令所需贷款人满意的足够拨备。

(B)            借款人或任何主要附属公司因借款而欠下的任何债务，如本金总额至少为所需的 数额，则须宣布为到期及须予支付，或须予预付(除预定的规定预付款外)、赎回、购买或作废，或须就借款提出预付、赎回、购买或作废的要约。因借款人或该主要附属公司(视属何情况而定)违反有关借入款项的债务的协议或文书(视属何情况而定)，而在有关借款的债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等违约将持续，除非已就所需贷款人满意的形式及实质就借款支付该等债务作出足够的拨备。

(C)            借款人或其任何主要子公司应书面承认其无力偿还到期债务。

第7.05节         自愿破产；指定接管人等。借款人或其任何主要子公司应(a)(a)根据现在或以后生效的联邦破产法对其作出济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何重要部分任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(D)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债， 或寻求解散，根据任何与破产、破产或重组或免除债务人有关的法律对其或其债务进行清盘、清算、重组、安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他答辩书或其他答辩状，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(E)采取任何公司或合伙诉讼以授权或实施本‎第7.05节中规定的任何前述行动，或(F)未能真诚地抗辩‎第7.06节中所述的任何任命或诉讼程序。

第7.06节         非自愿破产、指定接管人等。在未经借款人或其任何主要子公司申请、批准或同意的情况下，应为借款人或其任何主要子公司或其任何主要财产指定一名接管人、受托人、托管人、审查员、清算人或类似官员，或对借款人或其任何主要子公司提起第7.05(D)节所述的诉讼，且此类任命继续进行而不解除，或继续进行此类诉讼而不解除 或不中止，每一种情况下持续六十(60)天。

第7.07节         判决. 借款人或其任何主要子公司应在六十(60)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项关于支付超过必要金额(或美元以外货币的等价物)的判决或命令(独立第三方保险承保的范围除外，且保险人没有放弃承保范围)， 在任何此类情况下，判决(S)在上诉中被搁置或以其他方式真诚地进行适当的抗辩。

第7.08节         无资金来源的负债 . (i). (I)根据其定义(A)款，合理地预期所有计划的无资金支持负债总额将导致重大不利影响；(Ii)根据定义(A)款，提供所有外国养老金计划下的应计福利的无资金支持负债的现值将合理地预期将导致重大不利影响；或(Iii)任何应报告事件应与 任何计划相关发生，且根据 其定义第(A)款，该应报告事件将合理地预期会导致重大不利影响。

第7.09节         更改控件的 。应已发生控制变更。

第7.10节         其他ERISA负债。借款人、任何子公司或受控集团的任何其他成员应已被多雇主计划的发起人 通知，其已承担提取责任或有义务向多雇主计划缴纳 金额，该金额与借款人、任何子公司或受控集团的任何其他成员作为提取责任或缴款(自通知日期确定)所需支付的所有其他金额合计后，根据其定义(A)款，可合理地预期产生重大不利影响。

第7.11节         借款单据作废 。(I)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许或根据本协议明确允许的原因以外的任何 原因，或由于完全履行所有义务(本协议终止后的或有赔偿义务除外)，不再完全有效；或任何贷款方 以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，原因不在本协议或本协议明确允许的情况下。或(Ii)任何信用方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称在本条第(Ii)款的每一种情况下，以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件，原因不在本条款或本条款明确允许的范围内。

第7.12节关闭前控制权变更。截止日期前，‎借款人 将不再是XPO‎物流公司的直接或间接全资子公司 (但因满足RXO分销‎条件而终止的情况除外)。

第八条加速、豁免、修改和补救

第8.01节         加速、 等。如果中描述的任何默认设置‎第7.05节或‎7.06发生时，出借人发放贷款的义务和开具信用证的出借人的义务将自动终止，借款人的义务将立即到期并支付，借款人将下文第(Ii)款所要求的L/信用证变现的义务自动生效，行政代理或任何出借人或开立出借人无需做出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，所需贷款人 (或经所需贷款人同意的行政代理)可以(i)(i)终止或暂停(全部或部分)贷款人发放贷款的义务和签发信用证的贷款人在本合同项下的义务，并宣布借款人的债务已到期或部分到期(全部或部分)，因此该等债务应立即到期并应支付，借款人无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，且借款人特此明确免除所有这些义务，并且(Ii)要求借款人将L/C债务抵押，金额相当于未偿还L/C债务的100%。一旦债务加速，行政代理机构将立即向借款人发出加速通知。

如果，在借款人的债务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，如果由于任何违约(‎第7.05节或‎7.06节所述的违约除外)，且在获得或录入任何到期债务的判决或法令之前，规定的贷款人(在其唯一的裁量权范围内)应如此指示，行政代理应通过通知借款人，撤销并取消此类加速和/或终止。

第8.02节         修正在符合本‎第8条、第1.05节、第2.22节和第3.07节的规定的情况下，除非本文另有明确规定，否则所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可(在通知行政代理的情况下)订立：如果行政代理没有在征得所需贷款人的书面同意的情况下行事)本协议的补充，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或放弃本协议项下或本协议下的任何违约；提供, 然而，， 此类补充协议不得：

(A)            延长任何贷款人的任何贷款的最终到期日(第2.23节条款明确允许的除外)，或免除根据第2.03(F)节向任何贷款人支付的所有 或其本金的任何部分，或免除借款人根据第2.03(F)条支付的任何未付债务，以向开证贷款人偿还该开证贷款人支付的信用证项下每张汇票的金额，或降低利率，在未经受影响的每个贷款人或 发行贷款人同意的情况下，减少或延长向任何贷款人支付利息或费用的预定时间(根据‎第2.11节豁免适用默认利率 除外)。

(B)在未经受影响的所有贷款人同意的情况下，            减少 所需贷款人定义中指定的百分比或本协议中指定为本协议中适用的百分比的任何其他贷款人百分比，以采取行动或修改第2.19节或“按比例分摊”的定义。为了清楚起见，添加了a增量为 定期贷款或增加或额外的循环信贷安排，或延长部分循环信贷安排设施 (包括但不限于根据第2.23节)和类似的修改应经所需贷款人和同意参与新贷款或增加其承诺额或延长其贷款期限的贷款人同意而允许。

(C)            扩展 这个任何 到期日或循环贷款终止日期适用于任何贷款人或以其他方式 延长任何贷款人在本协议项下的承诺期或增加其承诺额(第2.23节、第2.22节的条款和第2.22节的定义明确允许的除外循环贷款终止(br}日期“)，未经受其影响的每个贷款人同意。

(D)            允许借款人在未经所有贷款人同意的情况下 转让其在本协议项下的权利或义务，但‎第6.09节规定的除外。

(E)未经所有贷款人同意，            修改本第8.02节。

(F)未经所有贷款人同意，            修改 “外币”的定义或第1.05节。

(G)            ，除非本协议或其他贷款文件另有允许，否则在未经受影响的每个贷款人同意的情况下解除所有或基本上所有担保的价值。

(H)未经受影响的每一贷款人同意，            从属于任何其他借款债务的偿还权义务。

尽管有上述规定， (W)未经任何代理人的书面同意，对本协议中与任何代理人有关的任何条款的任何修改均不得生效；(X)除非行政代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Y)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括但不限于对借款人或任何子公司签署的与本协议有关的任何文件的修订、补充或豁免，如果提交此类修订、补充或豁免，以使相关文件与本协议和其他贷款文件一致)， ，条件是要求贷款人在接到通知后五个工作日内不反对此类修改；且(Z)未经开证贷款人事先书面同意，任何修改、放弃或同意不得影响本协议或与其签发或将开出的信用证有关的任何贷款文件项下的权利或义务。

尽管有任何与本协议相反的规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(明确理解并同意，根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经该贷款人同意不得增加该贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，要求 所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的不利影响大于其他受影响贷款人，则应征得该违约贷款人的同意。

第8.03节         权利保全 。贷款人或任何签发贷款人或代理人在行使贷款文件规定的任何权利方面的拖延或遗漏，不应 减损或被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或未到期违约或借款人无法满足此类贷款或信用证的先例条件，贷款或签发任何信用证也不构成任何放弃或默许。对任何此类权利的任何单独或部分行使 不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或 其他变更均无效，除非由行政代理以书面形式签署，或经根据第8.02节要求的必要数量的贷款人同意，然后 仅在书面明确规定的范围内。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积性的 ，代理人和贷款人应可获得所有补救措施，直至所有债务得到全额偿付。

第九条总则

第9.01节         表示的生存 。根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理、每个贷款人和每个签发贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理、任何贷款人和任何签发贷款人或代表他们进行的任何调查，也不管行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人在发生任何违约时可能已经通知或知道任何违约预付款借债，并应继续有效，只要任何贷款(可能是以现金抵押的或适用的发证贷款人另有约定的除外)L/C债务或本合同项下的任何其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未得到满足。

第9.02节         政府监管 。尽管本协议中包含任何相反的规定，贷款人没有义务向借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止；提供在 任何贷款人向借款人提供信贷的能力受到任何限制或禁止的情况下，(X)任何此类贷款人应作出商业上合理的努力，通过该贷款人的附属机构或替代贷款办公室进行信贷扩展，而不受相应法律限制，条件是，根据该贷款人的善意判断，指定附属机构或替代贷款办公室不会以其他方式不利或以其他方式增加成本，该贷方 和(Y)任何此类贷方发生此类事件，不应解除任何其他贷方在本协议项下提供信贷的义务。

第9.03节         标题. 贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件中任何条款的解释。

第9.04节         完整的 协议。贷款文件连同费用函包含贷方、代理人、贷款方之间的全部协议和谅解，并取代贷方、代理人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解(视情况而定)。

第9.05节         几项义务；本协议的好处。贷款人和发证贷款人在本合同项下各自承担的义务是几个 且不是连带的，任何贷款人或发证贷款人不得是任何其他的合伙人或代理人(除非代理人被授权以这样的身份行事)。任何贷款人或开证行未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除任何其他贷款人或开证行在本协议项下的任何义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在‎第12.01(D)条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何合法或平等的权利、补救或索赔；然而，前提是，本协议双方明确同意，每个经销商应享有‎9.06节、‎9.09节和‎10.07节中明确规定的利益，并有权代表自己并以自己的名义执行这些条款，就像其是本协议的一方一样。

第9.06节         费用； 赔偿.

(a)            成本 和费用。借款人应按要求不时偿还：(I)行政代理、安排人及其各自的附属公司(无重复)发生的所有合理且有文件记载的自付费用和费用(如为律师的费用、支付和其他费用，仅限于一名律师对行政代理、安排人和贷款人(合在一起)的合理和有文件记录的费用、支付和其他费用，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师)与本合同规定的信贷安排辛迪加有关的准备、谈判、 本协议和其他贷款文件的签署、交付和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免，以及(Ii)行政代理产生的所有合理和有文件记录的自付费用， 发出贷款的出借人和出借人(就律师的费用、支出和收费而言，限于一名律师向此类当事人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，合计为任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用、支出和其他费用，如有合理需要，还包括一名当地律师)，仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响各方增加一名律师(如果合理需要，则为所有受影响各方增加一名当地律师，合计)，以执行或保护他们的权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括 他们在本条款9.06项下的权利，或(B)与在本协议项下作出或签发的贷款或信用证有关， 包括在任何工作期间发生的所有此类合理且有文件记录的实付费用，就此类贷款或借款人在信用证方面的义务进行重组或谈判。

(b)            借款人赔偿 。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一名安排人、每一贷款人、每一发证贷款人及其各自的关联方(每一人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受损害(并将补偿每一受偿方)、任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(就律师的费用、支出和收费而言，限于一名律师向所有受偿方支付的合理且有文件记录的费用、支付额和其他费用)。在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的弥偿人增加一名当地律师(如有合理需要，则为所有受影响的弥偿人额外增加一名当地律师，合计为一名))，在每一种情况下，可能由任何弥偿人招致或判给任何弥偿人 ，均因(I)循环信贷安排 便利，(Ii)本协议的签署或交付， 任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行其在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与‎第3.05条所述的任何事项有关的管理)；(Iii)任何贷款或信用证，或收益的使用或拟议用途，(Iv)借款人或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在 处或从任何财产中实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方 还是借款人提出的，也不论任何受偿方是否为当事人；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定是由于(X)该受赔人或其主体关联方的恶意、重大疏忽或故意的不当行为所致，则不得对该受赔人提供此类赔偿。(Y)该受赔人或其任何主体相关方实质性违反该受赔人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，或(Z)两个或两个以上受赔人之间的纠纷，而非因借款人或其附属公司在本协议项下的任何作为或不作为而引起(但因履行其在任何贷款文件下作为代理人、安排人或类似角色而对受赔人提出的索赔除外)。本‎第9.06(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的其他税项。 在本‎第9.06(B)条中的赔偿适用的调查、诉讼或诉讼程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其股权持有人或债权人或任何其他第三方或受赔人提起，不论受赔人是否为受偿方，亦不论本协议预期的交易是否完成。

(c)            贷款人报销 。如果借款人因任何原因未能支付本第9.06条‎(A)款所要求的任何金额，或借款人因任何原因未能支付或导致支付本第9.06条‎(B)款所要求的任何金额，在每种情况下，借款人均同意向行政代理(或其任何分代理)、 任何出借人或上述任何相关方分别同意向行政代理(或任何此类分代理)支付。该开证贷款人或该关联方(视属何情况而定)在该未付款项中按比例分摊(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已确定)，提供 未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该安排人或该开证贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、该安排人或该开证贷款人所招致或提出的，或 代表该行政代理(或任何该等分代理)、该安排人或该开证贷款人的任何关联方就该身份而招致或提出的 。贷款人在本款‎(C)项下的义务受‎第2.17(C)节的条款 约束。

(d)           放弃后果性损害赔偿、责任限制。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，本协议各方不应主张并在此放弃对任何其他方的任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(双方同意，借款人在本‎第9.06节中规定的赔偿和贡献义务应适用于因与被赔付者无关的第三方的索赔而可能被判给被赔付者的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)。行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的附属机构，控制人员、继任者和受让人及其各自的官员、董事、雇员、代理人和顾问(每个此等人员被称为“受保护方”)均不对因非故意接收方使用该受保护方通过电信分发给此类非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电子或其他信息传输系统 ，但因受保护方或其主体关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反受保护方或其主体关联方在本协议或其主体关联方的本协议或任何其他贷款文件项下的义务而造成的直接或实际损害除外，在每种情况下，均由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

(e)            付款. 本条款第9.06条规定的所有到期款项应在书面要求付款后十(10)个工作日内支付。

(f)            生死存亡。 本第9.06节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第9.07节         会计核算. 除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照《协议会计原则》进行。

第9.08节         拨备的可分割性 。任何贷款文件中被认定在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的任何条款，在该司法管辖区内， 不得生效、不可执行或无效，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分离的。在不限制本‎第9.08节的前述条款的情况下， 如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.09节         贷款人的不负责任 。借款人与贷款人和代理人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。 代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何 事项。

第9.10节         保密性. 每个管理代理、其他代理、发放贷款的机构和贷款机构均同意使用其收到的所有信息 仅用于提供作为本协议标的的服务，并对信息保密， 除非信息可能被披露(a)(a)向 其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、受托人、顾问和代理人 (有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内，在这种情况下，该行政代理、其他代理、发行贷款机构或贷款机构在合理可行的范围内同意，且不受适用法律、规则、法规或命令的禁止，及时通知借款人披露情况(该监管机构的任何例行或正常过程审计或审查除外)，(C)在适用法律、规则或法规或任何传票或命令或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该行政代理、其他代理、发放贷款的贷款人或贷款人(视情况而定)同意在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内，将其披露情况迅速告知借款人)，(D)在履行本协议所述服务和完成本协议所规定的交易方面，向受制于该准贷款人的任何潜在贷款人或发行贷款人或参与者，或同意保密安排(为借款人的利益)的任何潜在贷款人或发行贷款人或参与者， 对借款人的有利程度不低于本条款第9.10节所述者，(E)任何互换或衍生交易的潜在交易对手，但须遵守对借款人有利的保密协议不低于本款的规定。(F)在行使本协议项下的任何补救措施或与执行本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，(G)经借款人事先书面同意，(H)在获得CUSIP号码方面，(I)在第12.02条所述的范围内，(J)该等信息 (X)是或变得公开的，而不是由于违反本第9.10条或(Y)而对该行政代理、其他代理、从借款人(或借款人的代表)以外的其他来源(如适用)发放贷款人或贷款人，而此人并不知情，且不受 对借款人或借款人的任何子公司、(K)本协议任何其他方和(L)对本协议所证明的借款人或信贷安排进行评级的保密义务的约束。尽管有上述规定，任何政府机构、审查员或监管机构不应要求行政代理机构向任何贷款人提供通知。为免生疑问，本协议没有禁止任何个人向政府、监管或自律机构传达或披露有关涉嫌违反法律、法规或法规的信息。

此外，行政代理、每家发行贷款机构和每家贷款机构可在保密的基础上披露本协议的存在和条款(包括但不限于，承诺总额、贷款性质作为一种循环信贷安排， 与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的本协议和其他贷款文件的行政和管理，以及本协议各方的身份(包括所有权和参与者)、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理人、发行贷款人和贷款人的服务提供商的身份。

就本第9.10节而言， “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，与本协议拟进行的交易有关。

行政代理、发行出借方和出借方均承认(A)信息可能包括有关借款人或其子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.11节         不依赖. 每一贷款人在此声明，在延长或维持本协议规定的信贷时，不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)作为抵押品 。

第9.12节         披露. 借款人、发行贷款人和每位贷款人特此承认并同意，行政代理人、发行人和/或其各自的关联公司以及某些其他贷款人、发行贷款人和/或其各自的关联公司不时可以 持有借款人及其关联公司的投资、向借款人及其关联公司发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。

第十条行政代理人

第10.01条       任命 和权限。每一出借人和每一开证出借人在此不可撤销地指定花旗银行高盛 高盛以本合同项下和其他贷款项下的行政代理人的名义行事，并授权行政代理人以其名义采取本条款或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。 本第10条的规定(以下第10.06条除外)仅为行政代理人、贷款人和发放贷款的贷款人的利益。借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利 (以下第10.06节规定除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这种术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.02节       作为贷款人的权利 。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第10.03节       管理代理的信任度 。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签、修改或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证或签发、延期、续签、修改或增加信用证之前已收到该贷款人或签发贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证贷款人满意。行政代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家， 并且不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议诚意采取或不采取的任何行动负责。

第10.04节       免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为避免 怀疑任何可能违反任何债务救济法下的自动中止的行为，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的行为；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，            不应 有任何义务披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对 未能披露借款人或其任何关联公司的任何信息承担责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理人及其任何相关方对行政代理人(I)在征得同意或应所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为诚信是必要的)的要求下采取或不采取的任何行动不负责任，在第(8)或(Ii)条规定的情况下， 没有(A)ITS及其主体关联方的重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，以及(B)行政代理人及其主体关联方根据具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的贷款文件条款实质性违反行政代理人的义务 。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理人或其任何相关方均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发证贷款人根据第2.03条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，协议 或此处或其中所述的其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外，或(Vi)任何签发贷款人的L/信用证承诺的使用情况(有一项谅解，即各签发贷款人应监督其自身L/信用证承诺的履行情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动)。

第10.05节       职责委派 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条第10条的免责条款适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当(或违反了贷款文件规定的重大义务)。

第10.06节       行政代理辞职 .

(A)            行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要未发生违约且仍在继续，所需贷款人即有权指定继任者，但须经借款人同意(此类同意不得无理扣留或延迟)，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者被要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期)(或指定继任者的日期，如果早于 ，则为“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人和发行贷款的贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但受以下条件的限制：只要没有违约发生并且仍在继续，借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起 根据通知生效。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义的‎(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在未发生违约且仍在继续的情况下，经借款人同意(此类 同意不得被无理扣留或拖延)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人 指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)接受该任命( “免职生效日期”)，则该免职仍应在 免职生效日期按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿 付款或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接支付，直到 该时间为止。如有，则要求贷款人按照本节的上述规定指定一名继任者管理代理人。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或退休或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(‎第3.08节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节的上述规定履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第10条和第9.06节的规定应继续有效，以使该退役或被撤职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或不采取任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人 担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何机构的身份行事，本条第10条和第9.06节的规定应继续有效。包括与将代理 转移给任何后续管理代理有关的任何操作。

第10.07节       对管理代理和其他贷款人不信任 。每一贷款人和每一开证贷款人均承认，在不依赖行政代理的情况下，任何安排人或任何其他贷款人或开证贷款人或其任何关联方，以及 根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，任何安排人或任何其他贷款人或发行贷款人或其任何关联方根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.08节       无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或本协议封面上所列的任何安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、出借人或签发出借人的身份适用的情况除外。

第10.09节       行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)            提出并证明关于贷款、L/C债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理的索赔(包括对合理赔偿、费用、支出和费用的索赔)。预支款放贷人、发放人和行政代理及其各自的代理人和律师的借款，以及放款人、发放人和行政代理根据第2.09、3.03和9.06条规定应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的；以及

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，现由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的合理补偿、费用、支出和预支款行政代理及其代理人和律师的借款，以及根据第2.09、 3.03、3.07(B)和9.06节应由行政代理支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或签发贷款人接受或采纳影响任何贷款人或签发贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。

第10.10节       ERISA. (a). (A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议贷方之日起，自其成为本协议贷款方之日起，至其不再为本协议贷款方之日止，为行政代理和安排人及其各自关联公司的利益，且为免生疑问，对借款人或任何其他信贷方或为其利益，下列事项中至少有一项为且将为之成立 ：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(      29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2)     在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)    (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求 据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)    行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非前一(A)款中的第(I)款对贷款人或贷款人提供了前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺进一步(X)表示和保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止， 为了行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑而向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或他们各自的任何关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第10.11节       错误的付款 .

(A)如果 行政代理通知贷款人、发行贷款人或代表贷款人或发行贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人、发行贷款人或其他接收者，但为免生疑问，不包括借款人及其附属公司，            )。 行政代理自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(无论该贷款人、发行贷款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项而收到)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项，“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，则此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人或发证贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向管理 代理人返还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以联邦基金有效利率中较大的 和管理代理根据银行业不时有效的银行间赔偿规则确定的利率向管理代理偿还之日为止。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或开证贷款人在此进一步同意，如果其或代表其 的付款接受者从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在付款通知之前或随附的付款通知， 管理代理(或其任何关联公司)发送的预付款或还款，或(Z)该贷款人、签发出借人或其他此类付款接受者以其他方式意识到在 每个情况下，发送或接收错误或错误(全部或部分)：

(I)   (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或发证贷款人应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的付款接受者)迅速 (在任何情况下，在获知该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该 付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第10.11(B)条 通知行政代理。

(C)            每一贷款人或发证贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或发证贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或发证贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。

(D)在 行政代理因任何 原因未从任何付款收件人追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款的任何付款接受者)的任何贷款人或发行贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款的任何付款接受者)(该未追回金额，“错误退款不足”)中的            ， 在行政代理随时通知该贷款人或发放贷款人后，该行政代理将根据合同获得适用贷款人或发放贷款人根据贷款文件就每个错误的付款返还欠款享有的所有权利和利益。

(E)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或其任何子公司所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于行政代理从借款人或其任何子公司收到的资金 用于支付本协议项下的任何付款，而该款项成为该错误付款的 。

(F)             至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本第10.11条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或签发贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十一条抵消

第11.01条        抵销。 除贷款人或任何发行贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果发生任何违约， 任何和所有存款(包括所有帐户余额、任何贷款人或任何开证贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何贷款人或任何开证贷款人或开证贷款人的任何关联公司或借款人的信用或账户的任何其他债务，均可抵销并用于支付借款人当时欠该贷款人或开证贷款人的债务。提供，在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而信托持有， 和(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠违约贷款人的债务。

第十二条协议的利益;;

第12.01条       继任者 和分配.

(a)            继任者 和分配的一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节‎(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节‎(D)款的规定参与，或(Iii)以抵押或转让的方式 转让受本节‎(F)款限制的权益(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。

(b)            按贷款人列出的作业 。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务))；提供任何此类转让均应遵守以下 条件：

(I)            最低金额 。

(A)            在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)            在 本节第(B)(I)‎(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让方贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期，借款人不得低于25,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生‎7.02、‎7.05或‎7.06项下的违约并继续发生，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；提供, 然而，同时分配给受理人组成员，以及从受理人组成员同时分配给单个合格受理人(或受理人及其受理人组成员)的同时分配 将被视为单一分配，以确定是否达到最低金额。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)           要求 同意。除(B)(I)款所规定的范围外，任何转让均无须取得同意。‎(B)这一节，此外：

(A)            必须征得借款人的 事先书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非此类转让 是给贷款人或贷款人的关联公司，或者第7.02节、第7.05节或第7.06节下的违约已经发生并仍在继续；提供，未经借款人事先书面同意，任何转让不得导致任何贷款人及其关联公司在任何时候持有总承诺额的30%以上；

(B)            如果转让的对象并非贷款人、贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金，则须事先征得行政代理人的书面同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)            任何转让均须征得发证贷款人的同意(不得无理扣留或拖延)循环贷款和循环承付款。

(Iv)           分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；然而，前提是，在任何转让的情况下，行政代理可在其唯一酌情权下选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           No 向借款人转让。不得向借款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。

(Vi)          编号： 转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)         No 向违约贷款人转让。不得向违约贷款人进行此类转让。

(Viii)         某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前申请的但并非由违约贷款人提供资金的循环贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付 并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、开证贷款人或本合同项下任何 贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按比例获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部份额和 参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

在行政代理根据本节‎(C)项接受和记录的条件下，从每项转让和假设规定的生效日期起和 之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务， 在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有‎3.01、‎3.03、 ‎3.04、‎3.05和‎9.06中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定 ，就本协议而言，应视为贷款人根据本节‎(D)款 出售对此类权利和义务的参与权。

(c)            注册. 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，借款人和发证贷款人对每一贷款人和发证贷款人的承诺和L/C承诺、贷款本金(和所述利息)，以及贷款和L/C债务的本金(和声明利息)。 登记册中的条目应为决定性的，无明显错误，借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人或发行贷款人，尽管有相反通知。此外，行政代理应在 登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人可在任何合理时间及在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。此外，在 要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时间，任何贷款人都可以请求并 从行政代理收到一份登记册副本。

(d)            参与度. 任何贷款人在未经借款人、行政代理或任何发行贷款人事先书面同意的情况下，可随时向任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或其任何关联公司或子公司以外)(每个“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺 和/或贷款(包括该贷款人对L/信用证义务的参与))；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第8.02节的但书中所述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。在不违反本节‎(E)项的前提下，借款人同意每个参与者均有权享有‎3.01、‎3.03、‎3.04或‎3.05项的利益，如同其是出借人且 已根据本节‎(B)项通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第11.01条的利益，提供该参与者同意接受‎第2.19节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与人登记簿”)；提供贷款人没有义务 向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非此类披露 对于确定此类承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(e)            对参与者权利的限制 。参与者无权根据第‎3.01、 ‎3.03、‎3.04或‎3.05节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享受‎第3.05节的好处，除非该参与者同意遵守第3.05节，将其视为出借人(不言而喻，‎第3.05(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)。

(f)             某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行当局的义务；提供任何该等质押或转让 不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。

第12.02节       信息传播 。借款人授权每个贷款人向任何参与者和任何潜在参与者披露贷款人拥有的与借款人及其子公司的信誉有关的任何和 所有信息，包括但不限于借款人根据‎第6.01节提交的任何报告或其他信息中包含的任何信息；提供每个参与者和潜在参与者同意受本协议‎第9.10节或至少与‎第9.10节同样严格的其他条款的约束，包括作出其中所述的确认(在每种情况下都是为了借款人的利益)。

第12.03节       税收 待遇。如果将任何贷款单据的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组织的任何参与者，转让方贷款人应在此类转让生效的同时，促使该参与者遵守‎第3.05(E)节的规定(有一项理解是，本协议所要求的文件应交付给转让方贷款人).

第十三条通知

第13.01条       通知； 有效性；电子通信.

(a)            通知 一般。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文‎(B)小节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下：

(I)向信用证各方或行政代理发出           ，地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码见附表13.01；及

(Ii)          (如果 发送给任何其他贷款人或发行借款人)，地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码在其 管理调查问卷中指定。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应具有上述(B)项规定的效力。

(b)           电子通信 。本合同项下向出借人和发行出借人发出的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序或管理代理以其他方式确定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据‎第2条向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款人已通过电子通信通知管理代理它无法接收该条款下的通知。行政代理、借款人或任何出借人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或以其他方式确定的程序，接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。提供此类决定或批准可仅限于特定通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常 营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已收到 上述通知或通信的上述第(I)款所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址的情况。

(c)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其关联方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，该判决是由于代理方严重疏忽或故意不当行为，或违反任何贷款文件规定的重大义务 ；然而，前提是在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的责任(与直接或实际损害赔偿相反)。

(d)            更改地址等。每一位借款人, 和 管理代理和每家发行贷款的人可通过书面通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每个其他签发借款人和循环贷款人可通过书面通知借款人、行政代理更改其地址、传真或电话号码，以进行通知和本协议项下的其他通信。{br和， 每个发行贷款人和每个循环贷款人。每一定期贷款人可通过书面通知借款人和行政代理更改其地址、复印机或电话号码以用于通知和本协议项下的其他通信。此外， 每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已备案：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，根据美国联邦或州证券法，引用并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息的借款人材料。

(e)            管理代理和贷款人的信任度 。行政代理、贷款人和签发的贷款人应有权依据据称由借款人或其代表发出的任何通知采取行动，只要该等通知表面上看起来是真实的，即使 (I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人 应赔偿行政代理、每一贷款人、每一发出贷款人及其每一方的关联方因该人依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。 与行政代理的所有电话通信均可由行政代理进行录音，本合同各方均同意进行此类录音。

第十四条对应方;整合;有效性;电子执行

第14.01条       对应方； 有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。除‎第4条规定外， 本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时将带有本协议各方的签名，此后 应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动签署的本协议副本 一样有效。

第14.02节       电子执行 。“交付”、“执行”、“执行”、“签署” 以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、转换/继续通知、借用通知、弃权和同意)(每个，一个“通信”)应被视为包括电子签名、 在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或 以电子形式保存记录，每个记录应具有与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，并且 任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的。为免生疑问，第14.02条下的授权可包括但不限于借款人、行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子 格式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。借款人、行政代理和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；提供在不限制前述规定的情况下， (A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和出借方中的每一方均有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进行进一步的 验证；以及(B)在行政代理或任何出借方的合理要求下，应在任何电子签名之后立即 加上该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时将其修改为 时间。

第15条法律选择;同意管辖权;放弃陪审团审判

第15.01条       法律的选择 。双方当事人在贷款文件和义务项下的义务(包括但不限于在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

第15.02节       同意管辖 。借款人、代理人、出借人和贷款人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院的管辖权，或如果位于曼哈顿区的任何州法院没有管辖权，则在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，接受位于曼哈顿区的任何州法院的管辖权，并在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔应在任何此类法院进行听证和裁决，并且不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对。在这样的法院提起的诉讼或诉讼，或者这样的法院是一个不方便的法院。本合同并不限制代理人、发证贷款人或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。借款人以任何方式直接或间接提起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何司法程序，只能在设在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在位于纽约市县的任何州法院提起。

借款人、代理人、出借人和出借人在此进一步同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼程序中的所有程序都可以通过挂号或挂号信、要求的回执按‎第13.01节规定的地址送达适用人员，并同意此类送达足以在任何此类法院的任何此类程序中授予适用人员个人 管辖权，否则在各方面构成有效且具有约束力的送达 。本条例并不限制代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第15.03节       放弃陪审团审判 . 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同每一方(a)(a)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认它和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的，其中包括 节中相互放弃和证明的内容。

第15.04节       美国《爱国者法案和实益所有权条例公告》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税表格，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)的其他信息。根据美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和对方的身份。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人 要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和受益所有权条例)下的持续义务。

第15.05节       不承担咨询或受托责任. 借款人确认并同意，并确认其关联方的理解，即：(i)(i)(A)行政代理、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会是借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人 和(B)行政代理、安排人或任何贷款人对借款人或其任何附属公司在本协议所述交易方面均无任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意并承诺，它不会对行政代理提出任何索赔。与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，应由安排人和贷款人承担。

第15.06节       判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项而承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”) 作出任何判决，而不是以按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)计价，也仅限于在行政代理人收到该款项后的第二个营业日，该签发的贷款人或该贷款人(视属何情况而定)被判定应以判定货币支付的任何款项，行政代理可以根据正常的银行程序，购买以判断货币为货币的协议货币，如发行借款人或贷款人。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，且尽管有任何此类判决，借款人仍同意赔偿行政代理、发证贷款机构或贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何发行货币的贷款人或任何贷款人的金额，则该行政代理、该发行贷款机构或该贷款机构(视情况而定)同意 将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第15.07节       确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第15.08节         确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为利率管理交易或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。

(B)            作为本第9.18节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)             a “承保实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义和解释。

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，            a “担保银行”；或

(3)           a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十六条担保担保

第16.01条       担保. 在成为担保人后，每个担保人在共同和各项的基础上无条件地保证(本条款第16条所载的每个担保人的承诺为“担保”)在借款人到期时按时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，借款人现在或以后的所有债务，无论是本金、利息、手续费、费用或其他方面(这些债务，统称为“担保债务”)。每个担保 都是付款的担保，而不是托收的担保。成为担保人后，每个担保人同意，在每个担保人和行政代理之间，担保债务可被宣布为已到期并应支付给其担保，即使有任何中止(包括借款人根据任何债务人救济法启动的、将借款人列为该诉讼中的债务人的诉讼程序启动时施加的任何中止)、禁令或其他可能阻止、延迟或使任何声明无效的禁令，因为 涉及借款人，并且在发生声明或试图声明的情况下，担保债务应立即成为担保人就其担保而言到期并应支付的 。尽管本协议中有任何相反的规定，但每个担保人在任何时候根据本协议承担的义务应不再由任何担保人或任何其他人采取进一步行动，根据《美国破产法》第548条或任何类似联邦或州法律(包括《统一欺诈性转让法》和《统一欺诈性转让法》)的任何类似条款，担保人的债权不会因此而无效、不可强制执行或以其他方式被视为欺诈性转让或转让，或从属于在该程序中确定的其他债权人的债权。

第16.02节       绝对保修 。在成为担保人后，每个担保人保证将严格按照本协议的条款支付担保债务，而不考虑目前或今后在任何司法管辖区内生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或行政代理、出借人或贷款人对此的权利。每一担保人在其担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论下列情况：

(A)          任何贷款单据、任何担保债务或任何其他协议或与之有关的文书的任何规定的有效性、可执行性或真实性；

(B)         所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订，或放弃或同意背离本协议；

(C)对所有或任何担保债务进行任何 任何抵押品的交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何免除、修正、放弃或同意背离          ；

(D)         任何司法管辖区的法律或条例，或影响担保债务任何期限的任何其他事件；或

(E)          任何其他情况，否则可能构成任何担保人或借款人的抗辩或解除其责任。

每项担保应继续有效 或恢复(视情况而定)，如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或 其他情况下，行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人必须 退还任何担保债务，所有这些均视为未付款。

第16.03节       免责声明。

(A)          在 成为担保人后，每个担保人放弃关于任何担保债务及其担保的迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及行政代理、任何发出担保的贷款人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)          在 成为担保人后，每个担保人不可撤销地放弃现在或以后可能对借款人提出的任何债权或其他权利 任何担保人在其担保项下的义务的存在、付款、履行或强制执行，包括但不限于任何代位权、报销、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理、任何出借人或任何贷款人针对借款人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，无论是否有此类债权。救济或权利产生于衡平法或合同、成文法或普通法，包括但不限于，直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人获得或收取因此类索赔、救济或权利而支付或 担保的权利。违反前款规定向保证人支付任何款项的，在向保证人全额支付担保债务和该保证人担保项下的所有其他应付款项之前的任何时间 在循环融资终止日，该金额应为行政代理、任何发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以根据本协议的条款和该担保人的担保，贷记并用于担保债务和该担保人担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的 还是未到期的，或作为担保债务或担保项下其后产生的其他应付款项的抵押品。成为担保人后，每个担保人确认 它将从本协议及其担保所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且 本条款第16.03(B)款所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第16.04节       继续保修 。每份担保均为持续担保，并应(I)保持十足效力，直至全额支付担保债务(包括在设施终止后仍未偿还的任何和所有担保债务 最终期限日期) 以及根据其担保应支付的所有其他金额，(Ii)对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)确保贷款人、签发贷款人、行政代理及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由贷款人、签发贷款人、行政代理及其各自的继承人、受让人和受让人执行。

第16.05节       释放保证人 .

(A)            对任何担保人的担保应自动终止，不再具有效力或效力，且该担保人应在下列情况下自动解除本协议和所有其他贷款文件项下的所有义务：

(I)            出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并合并或其他方式)股本、适用担保人的合伙权益、成员权益或其他股权，此后适用担保人不再是子公司，如果此类出售、处置、交换或其他转让的方式不违反本协议；

(2)            该担保人成为被排除的子公司；

(Iii)           评级日期发生之日；或

(Iv)           偿还所有贷款和其他债务(尚未到期和应付的或有债务除外)，并终止本协议项下的所有承诺 。

(B)            应借款人的请求，只要借款人已向行政代理人提供由借款人的授权官员签署的证书，证明满足上文第(A)款中规定的要求之一，则行政代理应根据第16.05节的规定签署合理必要的文件，费用由借款人承担。

[签名 页已被故意删除]

定价表
至循环信贷协议

适用利润率

承诺费

票务费

就标有适用保证金和承诺费的图表而言，(A)如果S和穆迪中只有一个具有有效的公共债务评级， 适用的保证金或承诺费应参考可用的公共债务评级来确定；(B)如果 S和穆迪都没有有效的公共债务评级，适用的保证金或承诺费(视情况而定)应按照定价级别V确定，直至S或穆迪有效的公共债务评级 ；(C)如果S和穆迪制定的公共债务评级属于不同的级别，适用的保证金或承诺费(视情况而定)应基于该等公共债务评级中较高的一个，但如果该等公共债务评级的较低的 比该较高的一个级别低一个以上，则适用的保证金或承诺费应以紧接该较高的一个较高的水平下的水平为基础；(D)如果S或穆迪制定的任何公共债务评级 发生变化，则该变化自作出该变化的评级机构首次公开宣布之日起生效；及(E)如果S或穆迪改变公共债务评级的基准，则S或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，应指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

承诺计划

承诺和按比例分配股份

在满足或放弃郊狼修正案条件之前 ：

满足或放弃Coyote 修订条件后：

信用证承诺时间表

在满足或放弃郊狼修正案条件之前 ：

满足或放弃Coyote 修订条件后：

修正案4的附件b

偿付能力表格 证书

偿付能力证书 的
RXO，Inc.
及其子公司

依据第 [·]在信贷协议中，签署人仅以RXO，Inc.首席财务官的身份证明。公司“)，而不是个别，如下：

截至本协议日期 ，在交易完成后，包括根据信贷协议进行的过渡性贷款的完成，以及该等债务收益的运用生效后，(I)借款人及其子公司 在其正常过程中能够在到期时偿还其债务和其他负债、或有债务和其他承诺 ；(Ii)借款人及其附属公司不打算亦不相信会招致债务或超出其偿付能力的负债，因为该等债务及负债在其正常运作过程中到期；。(Iii)借款人及其附属公司在综合基础上并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而其财产在适当考虑其所从事的行业的现行做法后，会构成不合理的小额资本；。(Iv)借款人及其附属公司按综合基准计算的财产及资产的公允价值大于借款人及其附属公司按综合基准计算的负债总额，包括但不限于或有负债；及(V)借款人及其附属公司按综合基准计算的财产及资产的现行公平出售价值不少于借款人及其附属公司在债务变为绝对及到期时按综合基准偿还其可能负债所需的金额。在为前述目的计算或有负债金额时，此类负债的计算金额应为：根据截至本协议日期存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额，并完全按照公认会计准则计算。

此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期 以本公司首席财务官的身份，代表本公司而非个人签署本证书。