附件10.1

执行版本

修正案 第3号

第3号修正案，日期为2024年7月31日(本“协议”)，由RXO，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议的担保方、本协议的贷款方和高盛美国银行作为下文提及的信贷协议贷款方的行政代理(“代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、不时的贷款方(“贷款方”)、不时的担保方 和代理人是日期为2022年10月18日的特定信贷协议(经日期为2023年11月2日的增量修订和贷方加入协议修订)以及日期为2024年4月11日的第2号修正案、“现有信贷协议”和经本协议修订的现有信贷协议的当事各方。“信贷协议”) (本协议中未另行定义的大写术语与信贷协议中赋予的含义相同)；

鉴于根据日期为2024年7月31日的《继任代理人任命和代理转让协议》，高盛美国银行已取代花旗银行成为代理人，由花旗银行、行政代理人、借款人、担保人和贷款方组成。

鉴于， 本公司已要求按照本协议的规定对现有信贷协议进行修订，签署如下的贷款人(“同意的贷款人”) 愿意按照本协议规定的条款和条件同意该等修订；以及

鉴于，本公司拟 直接或间接收购(“Coyote收购”)Coyote物流Midco，Inc.、Coyote物流英国有限公司及Coyote物流荷兰有限公司的所有已发行及未偿还股权，以及若干相关资产，包括 卖方(定义见下文)以技术为本的轻型货车货运经纪服务业务，以及 根据该购买协议于2024年6月21日在英国国内市场用于进行运输、专用运输及仓储服务的若干资产。由作为买方的借款人和作为卖方的美国联合包裹服务公司、UPS Corporation Finance S.R.L.和UPS SCS(UK)Ltd.(统称为“卖方”) (包括经集体修改、修订、补充、同意或放弃的“郊狼收购协议”) (包括物证、时间表及其所有相关文件，共同修改、修订、补充、同意或放弃)。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分支付所有的 ，本合同双方特此同意如下：

第1节.        同意。 同意的贷款人特此同意收购郊狼。为免生疑问，信贷协议第6.16节 不适用于Coyote收购及Coyote收购协议拟进行的相关交易。

第2节.        修正案。 根据现行信贷协议第8.02节，自修正案第3号生效之日起生效(定义如下)，现将现有信贷协议修订如下：

(A)            将在第1.01节中添加以下定义：

“桥梁贷款”是指借款人和金融机构之间的、借款人和金融机构之间的、金额最高可达8.50,000,000美元的优先无担保364天过渡性贷款融资，由借款人和金融机构在修改、重述、补充或以其他方式不时修改的情况下 在第三号修正案生效日期或前后修订并重新签署的承诺书中规定。

“优先股”是指享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时借款人的任何股权。

(B)            第6.15节将由以下段落取代：

当过渡性融资的任何贷款或承诺仍未偿还时，借款人将不会为优先股 支付任何现金股息。

第3节.        陈述和保证。通过执行本协议，公司特此向贷款人和行政代理人声明并保证：

(A)            信贷协议第5条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，但如任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在此情况下，该等陈述和保证应在第3号修正案生效之日在各方面均属真实和正确，且与在该日期及截至该日期的效力相同(但根据其条款只在较早的 日期作出的任何该等陈述和保证除外)。截至该较早日期，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

(B)            于 及截至修正案第3号生效日期，未发生任何未到期的违约或违约，且该违约或违约持续或将因 本协议的生效而产生；

(C)            公司签署和交付本协议以及履行本协议和信贷协议项下的义务已通过适当程序得到正式授权，本协议和信贷协议中的每一项均构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑；和

(D)             公司签署和交付本协议，或完成本协议和信贷协议项下的交易，或遵守其中的规定，都不会违反(I)对公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(Ii)公司的章程或公司注册证书，或(Iii)公司作为一方或受制于或受其约束的任何契约、文书或协议的条款，或其财产受约束， 除非在条款‎(I)和‎(Iii)的情况下，此类违规行为不会合理地 产生实质性的不利影响。

第四节本协议生效的        条件。本协议将于生效之日(“第3号修正案生效之日”)生效，但前提是(以代理人满意的方式)(或由代理人和本协议所要求的贷款人放弃)仅满足以下先决条件：

(A)            代理人(或其律师)应已从(I)每个同意贷款人、(Ii)代理人和(Iii)本公司收到一份已签署的本协议副本；

(B)             公司应已向代理商交付了一份公司授权人员的证书，该证书注明第3号修正案生效日期为 ，表明本协议第3节中包含的公司陈述和保证是正确的；

(C)            公司应已向代理商交付贷方授权官员的在任证书和/或其他证书，日期为第3号修正案生效日期，以证明其授权担任本协议授权官员的身份、权限和能力；

(D)            公司应已向代理人提交代理人合理接受的保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限责任公司的有利书面意见(致代理人和贷款人，并注明修正案第3号生效日期)；

(E)            在第3号修正案生效日期前至少三(3)天，公司应在第3号修正案生效日期前至少五(5)个工作日提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的有关公司的文件和其他 信息；

(F)            公司应在修正案第3号生效日期和(如属费用)在修正案第3号生效日期前至少三个营业日收到发票的情况下，为其本人及贷款人或其法律顾问支付应付给代理商的所有费用、成本和开支(但该发票可反映截至目前为止已处理的估计和/或仅 成本，且此后不妨碍公司与代理商之间的最终结算，包括在第3号修正案生效日期之前发生的费用、成本或开支)；和

(G)            公司应向每个同意贷款人支付相当于该同意贷款人承诺本金总额的0.05%的修改费。

第5节        重申。 自第3号修正案生效之日起，各贷方特此(I)确认收到本协议的副本，并批准、批准和同意本协议及其预期的交易；(Ii)承认并同意其在担保项下的所有义务及其作为一方的其他现有贷款文件，以及由该贷款方签署、交付或提供的与该等现有贷款文件有关的任何其他文件或文书，均已得到确认，并持续保持完全效力和效力(本协议或与本协议有关而签订的另一书面协议在此明确修正的除外)，包括为免生疑问，在本协议生效后，和(3)同意 担保的担保债务应包括根据本协定产生的所有债务。

第6节        参考信贷协议和其他贷款文件并对其产生影响。

(A)在第3号修正案生效日期后的             ，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语，以及在任何其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或提及信贷协议的类似词语，均应 指并作为对经本协议修订的信贷协议的提及。

(B)            信贷协议和经本协议具体修订的每一份其他贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。

(C)            除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定。

(D)            在第3号修正案生效日期及之后，本协议受信贷协议第9.01节的规定约束，构成贷款文件。

第7节.        成本和费用。公司同意根据信贷协议第9.06节的条款，应要求迅速支付代理人(以其身份)与本协议的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理费用和自付费用(包括但不限于，一名律师就此向代理人支付的合理费用和自付费用) 以及就其在本合同项下的权利和责任向代理人提供建议的费用和自付费用。

第8节.        执行 与之对应。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个 和同一协议。交付本协议签名页的已签署副本即电子签名，并通过传真机或其他电子方式传输，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意以任何形式或任何格式接受电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意； 在不限制前述规定的情况下，如果(A)行政代理已同意接受该电子签名，则行政代理和每一贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下， 任何电子签名之后应立即有一个手动签署的副本。

第9节        管辖的法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10节.      标题。 本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第11小节. 通过引用注册 。第9.08条的规定（条文的可分割性), 15.02 (对司法管辖权的同意）和15.03（放弃七月审判）特此以引用的方式纳入其中， 作必要的变通.

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下每位签署人已促使其正式授权官员于 上文首次写下的日期签署并交付本协议。

[签名 第3号修正案第页]

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