我们正在提供750,000,000美元的4.650%于2034年到期的票据，我们在本招股说明书补充中称之为“2034票据”，提供1,500,000,000美元的5.200%于2055年到期的票据，我们在本招股说明书补充中称之为“2055票据”，以及750,000,000美元的5.400%于2064年到期的票据，我们在本招股说明书补充中称之为“2064票据”。我们同意将此处所提供的所有票据系列统称为“票据”。

2034票据的年利率为4.650%，2055票据的年利率为5.200%，2064票据的年利率为5.400%。我们将在每年2月14日和8月14日，自2025年2月14日起对2034票据支付每半年一次的利息。我们将在每年1月14日和7月14日，自2025年1月14日起对2055票据支付每半年一次的利息。我们将在每年5月13日和11月13日，自2024年11月13日起对2064票据支付每半年一次的利息。2034票据将在2034年8月14日到期，2055票据将在2055年1月14日到期，2064票据将在2064年5月13日到期。

此次提供的2064票据的条款（发行日期和公开发行价格之外）将与我们于2024年5月6日发行，并在我们的招股书补充中描述的我们已发行的总额为9亿美元、年利率为5.400%、且也称为现有2064票据的同一系列的票据条款完全相同。此次提供的2064票据将与现有2064票据具有相同的CUSIP编号，并可以交替交易。此次发行完成后，我们到期的总规模为5.400%的2064票据的总发行金额，包括此次提供的2064票据在内，将达到16.5亿美元。

我们可以选择并随时全额或部分赎回任何系列的票据，赎回价格在本招股说明书中有所描述。票据将是我们的无抵押债务，并将与我们的无抵押高级债务排列平等。票据的最低面额为$2,000，并以$1,000的整数倍递增。

2034票据和2055票据均为新发行的证券，没有建立交易市场。此次提供的2064票据将是现有2064票据的进一步发行，可互换并合并为同一系列。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动报价系统上报价。

投资票据存在风险。请参阅我们于2023年12月31日结束的第10-k表中的“风险因素”以及包含或并入本招股说明书和相关招股文件的其他信息。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或否认票据，也没有对本招股说明书或相关招股文件的准确性或充分性进行审查。对此表示的任何陈述都构成了犯罪。

承销商预计仅通过登记簿形式向投资者交付票据，仅通过参与者包括清算银行和Euroclear Bank S.A./N.V.的存管公司进行。 无人股份有限公司于2024年8月14日或其前后，与欧洲国际结算银行有限公司同行。

在本招股说明书中，除非另有标示或上下文有其他规定，否则术语“The Coca-Cola Company”、“公司”、“我们”、“我们的”和“our”均指The Coca-Cola Company以及其合并财务报表中的所有实体。

我们以两份文件向您提供有关本次发行的信息。随附的招股说明书提供有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充描述了本次发行的具体细节。通常情况下，当我们提到“招股说明书”时，我们是指两个文件的组合。其他信息已被引用并并入本招股说明书。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖于本招股说明书。

您应仅依赖于包含或纳入本招股说明书、随附招股说明书或由我们向SEC提交的任何相关自由撰写招股说明文件中的信息。我们和承销商尚未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。我们和承销商不在任何禁止进行发行和销售的司法管辖范围内销售这些证券。您不应假定本招股说明书、随附招股说明书、任何自由撰写招股说明书或引入参考文件的任何文件中的信息在除其各自日期外其他任何日期的准确性。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营和前景可能已发生变化。

本招股说明书和引入的文件中包含的声明、估计或投射构成了根据美国联邦证券法定义的“前瞻性声明”。通常而言，“相信”、“期望”、“意图”、“估计”、“预测”、“将会”和类似表述识别出前瞻性声明，这些表述通常并非历史性质。然而，这些词或类似表述的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。所有讨论我们预期或预期未来将发生的业务绩效、事件或发展，包括与成交量增长、销售份额和每股盈利增长有关的陈述，以及表达有关未来营运结果的一般看法的陈述都是前瞻性声明。前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险可能导致我们的实际结果与历史经验和我们目前的期望或投射出现差异。这些风险包括但不限于：不利的经济和地缘政治情况，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突及中东冲突的直接或间接负面影响；竞争加剧、未能在创新活动方面取得成功；零售格局的变化或核心零售或餐饮客户的流失；未能在新兴和发展中市场扩展业务；未能成功地管理我们的生产力倡议可能带来的负面后果；未能吸引或保留高技能和多元化的劳动力；供应链受到干扰，包括日趋增加的商品、原材料、包装、能源、运输和其他输入成本；未能成功整合和管理我们收购的业务、品牌或装瓶业务，或未能实现合资企业或战略关系的预期收益的重要部分；第三方服务提供商和业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和职责；无法以对双方满意的条款续签集体谈判协议，或者我们或我们的装瓶合作伙伴遭遇罢工、工作停止、劳动力短缺或劳工骚乱；肥胖和其他与健康有关的问题；不断发展的消费品和购物偏好；产品安全和质量问题；某些成分(如无营养甜味剂和生物技术衍生物)和其他饮料产品或包装材料中存在的其他物质的具有负面健康影响的看法；未能将可口可乐系统数字化；对我们品牌形象、公司声誉和社会经营许可的损害来自负面宣传，无论是否合理，包括有关产品安全或质量、工作场所和人权、肥胖或其他问题的负面宣传；未能成功管理新产品推出；未能保持与我们的装瓶合作伙伴良好的关系；我们装瓶合作伙伴的财务状况恶化；未能成功管理我们的转让活动；所得税率增加、所得税法变更或不利的税务诉讼解决方案，包括我们正在进行的税务纠纷或与美国国内收入局(“IRS”)有关的任何相关争端的结果；假设用于计算我们对潜在不利结果的总体增量税和利息负担的假设可能发生重大变化；额外或新的间接税收增加；与饮料容器和包装相关的法律和法规的变化；额外的标签或警告要求或限制我们产品营销或销售；诉讼或法律诉讼；在高风险法律合规环境的市场进行业务；未能充分保护或争端有关的商标、配方和其他知识产权；适用于我们的产品或业务运营的法律和法规的变化或未能遵守；外汇汇率波动；利率上升；未能实现我们的总体长期增长目标；一个或多个对手方金融机构的违约或失败；减值损失，以及与潜在附加减值的风险相关的风险；未能将我们的信息系统充分保护免受服务中断、数据盗窃或网络安全事件的影响；未能遵守隐私和数据保护法；不断发展的可持续性监管要求和期望；关于塑料瓶和其他包装材料的环境影响日益引起的担忧；水资源短缺和质量差；粮食需求增加、农业生产率下降和出于对成分采购尽职调查的监管加严等因素；气候变化及其法律或法规响应；不良气候条件；以及SEC备案的我们的文件中讨论的其他风险，包括截至2023年12月31日的年报10-K，这些备案文件可从SEC获得。您不应过多依赖前瞻性声明，这些声明仅在其发布之日有效。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，除非根据法律要求。

概要

本摘要重点突出了包含或引用在本招股说明书和随附招股说明书中的一些信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该一并阅读本招股说明书的其它部分中出现的更详细信息，以及引入本招股说明书或随附招股说明书的文件中的信息。您应该仔细考虑，包括但不限于我公司2023年12月31日年报10-k中的标题为“风险因素”的部分以及被纳入本招股说明书和随附招股说明书中的其他信息。

我们的公司

总体来说

可口可乐公司是一家综合饮料公司，自1886年在美国销售以来，我们的商标饮料现在在200多个国家和地区销售。我们拥有或许可和市场多个饮料品牌，将其分为以下几个类别：商标可口可乐；发泡口味；水、运动、咖啡和茶；果汁、增值乳制品和植物性饮料；和新兴饮料。我们拥有和市场上几个全球最大的非酒精发泡软饮料品牌，包括可口可乐、雪碧、芬达、可口可乐零糖和健怡可乐/Coca-Cola Light。

我们通过独立的装瓶合作伙伴、分销商、批发商和零售商以及我们的合并装瓶和分销业务在全球范围内向消费者提供品牌饮料产品。由我们所拥有或许可的商标的饮料，占到预计每天全球消费的所有饮料的64亿份中的22亿份。

我们相信我们的成功取决于我们与消费者建立联系，为他们提供各种饮料选项以满足他们的欲望、需求和生活方式。我们的成功进一步取决于我们的员工能够每天有效执行。

我们的目标是为世界带来清新，做出不同。我们成长的愿景有三个相互关联的支柱：

受欢迎的品牌。我们打造有意义的品牌和人们喜爱和享受的饮料选择，为他们在身体和精神上带来清新的体验。

可持续发展。我们以能够实现积极变革并为地球建设更可持续的未来的方式发展我们的业务。

为更美好的共享未来而投资。我们投资于改善人们的生活，从员工到所有与我们的业务系统产生联系的人，到我们的投资者，到我们称之为家的社区。

我们成立于1919年9月，依据特拉华州法律设立，并继承了一家成立于1892年、同名的乔治亚州公司的业务。我们的总部位于美国乔治亚州亚特兰大可口可乐广场1号，邮编30313，该地址的电话号码为(404) 676-2121。我们在www.coca-colacompany.com网站上提供我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本次招股说明书补充说明或附带的招股说明书中。

本次发行

发行人	可口可乐公司。

证券发行	750,000,000美元的面值为4.650%的2034年到期票据。15亿美元的面值为5.200%的2055年到期票据。 7.5亿美元面值的5.400%到期时间为2064年的票据。

到期日	2034年到期票据：2034年8月14日。 2055年到期票据: 2055年1月14日。 2064年债券：2064年5月13日。

利率	2034年到期票据：每年2月14日和8月14日各支付一次，起始日为2025年2月14日，年利率为4.650%，后付半年利息。 2055年到期票据：每年1月14日和7月14日各支付一次，起始日为2025年1月14日，年利率为5.200%，后付半年利息。 2064年债券：每年5.400%，自2024年11月13日起，按年付息两次。

利息支付日	2034年到期票据：每年2月14日和8月14日各支付一次，起始日为2025年2月14日，年利率为4.650%，后付半年利息。 2055年到期票据：每年1月14日和7月14日各支付一次，起始日为2025年1月14日，年利率为5.200%，后付半年利息。 2064年债券：每年5月13日和11月13日，自2024年11月13日或支付或有效提供2064年债券利息的最近付息日起计息。只要本招股说明书补充说明中提供的2064年债券的购买者支付了本招股说明书补充说明中提供的2064年债券发行日前从2024年5月13日起到发行日止尚未偿付的所有应计利息，就可以在发行日偿付其余利息。。

可选择赎回	根据《债券说明书-可选择赎回》规定，我们可以选择任何时候将任何一系列的票据全部或部分赎回，赎回价格详见文中描述。

排名	这些票据将是我们未经担保的债务，与我们的无担保的优先债务同等排名。

进一步的问题	我们可以在任何时候，而无需通知票据持有人或征得其同意的情况下，创建并发行在各方面（与先前发行的票据产生的利息和发行日前的利息计息相同，在某些情况下，仅与在之后发行的票据的第一次利息付款相关）与任何一系列票据同等的进一步票据。

登记入账；形式和面额	我们将每个系列的票据以一个或多个全球票据的形式在明确注册、完全注册、登记入账的形式下发行。这些全球票据将存放在或代表存放在存管信托公司（“DTC”）的名下，并在Cede＆Co.的名下登记，作为DTC的代理人。票据的最低面值为2000美元，以及它的1000的整数倍。

用途的使用	我们预计将利用此项发行的净收益进行一般企业用途，可能包括营运资金、资本支出、企业的收购或资产投资以及短期或长期债务的赎回和偿还，以及在与美国国税局的税务纠纷和我们的最终附带条件付款中进行任何潜在支付。参见我们第二部分、第1项“法律诉讼-U.S.联邦所得税争端”和我们2017年第2季度提交的10-Q表格中的“第1项合并财务报表注释-注释16:资产公允价值测量”的讨论，以便就与任何州、地方、外国或其他税务管辖权下的税务考虑咨询您的税务顾问。

税收考量	您应就根据您自身特定情况所涉及的购买、持有和处置票据的U.S.联邦所得税问题咨询您的税务顾问，并就任何州、地方、外国或其他征税管辖权下的税收问题亦需咨询您的税务顾问。参见“U.S.联邦所得税考虑事项”。

适用法律	高级契约（如下所定义）受纽约州法律管辖，票据将受其管辖。

受托人	德意志银行美洲信托有限责任公司，作为银行信托公司的继承者。

风险因素	在于决定投资于此票据之前，您应该仔细考虑相关风险和其他有关信息。出于该目的，请参见我们年度报告的“风险因素”一章。

我们预计，扣除我们支付的承销折扣和本次发行的估计费用后，我们将获得约29.8亿美元的净收益（不包括购买本次报价的2064票据的认购者支付的应计利息金额）。我们预计把本次募资的净额用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、收购或投资业务或资产以及偿还短期或长期债务，以及在我们与国税局的税务诉讼持续进行时进行任何潜在付款，以及在我们收购fairlife时支付最终的附带条件。请参阅“第二部分，第1项法律诉讼-美国联邦所得税争议”和“第一部分，第1项合并财务报表附注16：公允价值计量”在我们2024年6月28日结束的季度型10-Q报告中，以了解此类持续进行的税务诉讼和估计的fairlife收购付款的讨论。

下表是在2024年6月28日基础上我们的资本结构（1）实际情况和（2）经过调整以反映本次发行的情况，但未包括本次发行后的预计净收益的拟定用途。

对于下面的信息，您应该阅读我们的合并财务报表及其财务注释，以及我们2019年第2季度提交的10-Q表格中的“董事会讨论和分析财务状况和经营业绩”一章。

以下是票据条款摘要，应与附随募股说明书内的债务券的一般说明互为补充。如果以下条款与附随募股说明书内含有的一般说明不一致，以下条款起替代作用。您应该完整阅读附随募股说明书和本募股补充资料。

除非上下文另有说明，对于高级契约和本“基金说明”章节，进一步提到“2064基金”包括此处提供的2064基金和现有的2064基金。

本招募书补充资料所提供的票据为优先债务证券，由我们于1988年4月26日订立的资深契约(“资深契约”)发行，德意志银行美洲信托公司是银行家信托公司的继任者，担任托管人。此资深契约受1939年修订的信托契约法规章的约束。

资深契约和票据不限制我们可能承担的无担保债务金额或可能发行的证券数量。我们可以根据资深契约在一个或多个系列中发行债务证券，每个系列都有不同的条款，最高可以达到我们每次授权的总本金金额。我们还有权通过发行同一系列债务证券的额外债务证券来“重新开放”已发行的先前发行。

附属招募书中描述的免除债务证券契约和证券“债务证券描述”下的契约的规定和资深契约12.01(b)节所描述的免除债务证券契约的规定将不适用于本票据。附属招募书中描述的抵押、出售和租回规定和资深契约5.03和5.04节所述的抵押、出售和租回规定也将不适用于本票据。

2034和2055票据的利息将从2024年8月14日（或从最近的已支付或提供利息的利息支付日起）起计息。我们将于每年2月14日和8月14日半年支付2034票据的利息，首次付款将在2025年2月14日支付。我们将于每年1月14日和7月14日半年支付2055票据的利息，首次付款将在2025年1月14日支付。我们将向2034和2055票据登记在营业结束时的持有人支付利息。^th无论是否为工作日，我们将于每年5月13日和11月13日对2064年票据进行半年度付息，首次付息将于2024年11月13日付息。我们将向在2064年票据登记在案的人支付利息，结算日期为该年15日历日期（无论是否为工作日）。

2064年票据的利息将从2024年5月13日或从最近的付息日（有关该利息已支付或提供）起开始计算，但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。从2024年5月13日至2064年票据发行日，此期间2064年票据产生的所有利息将作为购买2064年票据的部分购买价格支付给我们。我们将向2064年票据进行半年度付息，每年5月13日和11月13日付息，首次付息将于2024年11月13日付息。我们将向在2064年票据登记在案的人支付2064年票据的利息，结算日期为该年15个日历日期（无论是否为工作日）。^th 若该利息支付日不是支付地点的工作日，则利息支付将在支付地点的下一个工作日进行，此期间不会因无法支付导致后续利息产生。对于票据，工作日是指除周六或周日外，银行机构一般授权或有责任按法律或行政命令在纽约市关闭的任何日，对于纽约市以外的任何支付地点，该地点的工作日。票据利息将按照一个由十二个30天组成的360天年度计算。

在2034年红利支付日前三个月（2034年兑付日前），在2055年红利支付日前六个月（2055年兑付日前）以及在2064年兑付日前六个月（2064年兑付日以及2034兑付日和2055兑付日均称作“可兑付日期”），我们可以自行选择，随时以及不定时赎回适用系列的票据全部或部分份额，赎回价格（由我们决定，以本金面额的百分比表示，并四舍五入为三位小数）等于：

在2034票据的到期日前三个月（即2034赎回日期），在2055票据的到期日前六个月（即2055赎回日期）之前，在2064票据的到期日前六个月（即2064赎回日期）之前，我们可以选择全额或部分地赎回适用系列的票据，任何时候都可以，赎回价格为（由我们决定，按本金金额的百分比表示，取三位小数）：

对于上述任何情况，出于任何一种情况，计算出的未付利息，含计息日但不包括赎回日。

在2034年适用兑付日后关于2034年票据、在2055年适用兑付日后关于2055年票据及在2064年适用兑付日后关于2064年票据，我们可以随时自行选择，全部或部分地赎回适用系列的票据，赎回价格为适用系列票据本金面额的100%，加上适用赎回日起至但不包括适用赎回日期的应计未付利息。

“国库券利率”指与拖欠日期相关的收益，由我们根据以下两段决定。

在赎回日前三个工作日的下午4:15点（纽约时间）或在每日联邦储备系统董事会所发布的U.S.政府证券的收益率日志发布后，我们将确定国库券利率。在主标题为“美国政府证券——国库经常到期(Nominal)”（或任何后继标题或标题）(“H.15 TCM”)的统计发布物内而出现的最近一天的收益率，加上标明为“H.15”（或任何后继指定或发布物）的联邦储备系统董事会所发布的最新统计发布物内，我们将根据适用情况选择：(1)对应于从当前货币兑付日到适用可兑付日期（“剩余期限”）的H.15上的国库券固定成熟度的收益率；或(2)如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的国库券固定成熟度，则有两个——一个收益率对应于H.15上立即短于剩余期限的国库券固定成熟度，另外一个收益率对应于长于剩余期限的H.15上的国库券固定成熟度，并将结果舒展到适用的可兑付日期，以直线法插值器为基础(用实际天数)，然后将结果舍入到三位小数；或(3)如果在H.15上没有短于或长于剩余期限的国库券固定成熟度，则为在H.15中最接近剩余期限的单个国库券固定成熟度的收益率。对于本段，适用的H.15国库券固定到期日或到期日应被视为与可兑付日的剩余月数或年数等有效期相等。

如果在兑付日前第三个工作日后国库券的H.15 TCm不再公布，我们将根据美国国债证券最接近适用赎回日的到期日的年收益率等于上半年度等效回报率在纽约时间上午11:00分于适用赎回日期二个工作日前计算国库券利率。如果在适用解除赎回日期没有到期的美国国债证券，但有两个或两个以上的美国国债证券到期日距离适用的解除赎回日期相等，一个到期日早于适用解除赎回日期，一个到期日晚于适用的解除赎回日期，我们将选择到期日早于适用解除赎回日期的美国国债证券。如果适用赎回日期有两个或两个以上到期的美国国债证券或两个或两个以上符合上一句所述规则的美国国债证券，我们将根据这些美国国债证券的买入和卖出价格的平均数选出最接近par的美国国债证券。根据本段规定确定国库券利率时，适用美国国债证券的上半年度到期收益率应基于11:00 AM纽约时间适用美国国债证券的买价和卖价的平均数，保留三位小数四舍五入。

对于确定赎回价格的我们的行为和决定，除非有明显的错误，否则对于所有目的都是确定性和具有约束力的。

任何赎回的通知将会在赎回日期前至少10天但不超过60天以邮件或电子传递（或按照存托人的程序进行传输）发送给每个待赎回的债券持有人。赎回通知将说明赎回适用的任何条件和待赎回的债券金额。

如果是部分赎回，选定的债券将根据相关存托人的适用程序按照比例或按抽签方式或其他方式选择。不会分部赎回2,000美元或更少的债券。如果任何债券仅被部分赎回，则与该债券相关的赎回通知将说明要赎回债券本金的部分。未赎回部分本金等金额的新债券将以债券持有人的姓名作为抵押品发行。只要债券由DTC（或另一家存托机构）持有，债券的赎回将根据存托机构的政策和程序进行。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

除非我们逾期支付赎回价格，在赎回日期后止息。如果仅赎回该系列债券的部分债券，则应按照DTC的程序进行赎回。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

我们可能在未经通知或未经债券持有人同意的情况下，发行和发行与任何系列债券在所有方面具有相同条款和条件且排名相等的其他债券（除了发行日期，公开发售价格，发行前计息的付息以及在某些情况下，发行后第一次付息不同之外）。这些进一步的债券可以与先前发行的债券合并形成单个系列，并具有与该系列债券相同的地位，赎回或其他条件。

任何无法用于美国联邦所得税目的与最初发行的债券相等的任何其他债券将在另一个CUSIP编号下发布。

纽约法律管理高级债券，无论其与纽约法律原则的冲突有何不同的适用法律。

以下讨论是有关投资于该便条的美国联邦所得税考虑因素的简要总结。以下总结不是完整的，并且同时受到附属招股说明书中有关“美国税务”中所述的讨论的限制和补充，该文件应在投资于该便条之前仔细查阅。该讨论仅适用于不能被排除在附属招股说明书中所述的美国税务讨论之外的美国持有人。

以下讨论是关于所有权和抛售债券的适用于美国联邦所得税的通用概述。此讨论基于1986年修正版的《内部收入法典》（以下简称“法典”），财政部颁布的法规（以下简称“财政部规定”），美国国税局发布的立场以及司法判决，在此日期生效和可能因具有追溯效应而发生不同解释。此讨论仅针对以初始发售价格获得债券并将债券视为代码（通常是投资性资产）中定义的“资本资产”的初行权人的税务考虑，这不是所有持有方特定情况下可能适用的所有税务后果的详尽说明或适用于美国联邦所得税法律下受到特殊待遇的人，例如经纪商，金融机构，保险公司，受监管的投资公司，房地产投资信托，受控外国企业，被动外国投资公司，合作社，证券商或货币兑换交易商，选择采用市场计价计算方法的人，没有需按照股票交易所得税法规的第451（b）条的人将利息收入的计时与其财务报表一致，证券或货币交易商，其职责不得在U.S. expatriates之外的构成销售债券的人部分，以及将债券作为套利。此外，此讨论不涉及另外最低税收，医疗保险税或任何其他美国联邦税务偏向（例如美国联邦遗产或礼物税）或任何州，地方或外国税法。此讨论不旨在构成对购买，所有权和抛售债券的所有税务考虑的完整分析。没有从IRS寻求并且不会寻求任何事项的规定。不能确保IRS不会提出或法院不会支持与下面所述任何立场相反的立场。债券发行人对此类任何立场，期望，判断，或其他内容不负责。

本讨论中，“非美国持有人”一词表示票据的受益所有人，其在美国联邦所得税目的下不是（i）美国公民或个人居民; (ii) 根据美国联邦所得税目的，在美国，任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织并被视为公司或其他实体的公司或其他实体（III）任何其所得税均受到美国联邦所得税影响的遗产;或（IV）如果（A）美国法院能够对其管理行使主要监督职权，并且一个或多个符合代码（a）（30）条规定的“美国公民”就该信托的所有重大决策具有控制权; 或（B）根据适用的财政部规定，信托已选择按照美国联邦所得税法的目的视为美国公民; 或（v）合伙企业或其他视为合伙企业用于美国联邦所得税目的的实体。 “美国持有人”一词表示票据的受益所有人，他们不是非美国持有人。

如果合伙企业（包括任何根据美国联邦所得税目的作为合伙企业处理的实体或安排）有益地拥有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业的合伙人应根据适用于他们的特定美国联邦所得税考虑向其税务顾问咨询。

每个准投资者应就潜在的今后投资和赎回债券的美国联邦，州和当地政府，外国及任何其他税务问题咨询税务顾问。

为美国联邦所得税目的，2064年债券预计将被视为现有2064年债券的“有资格重新开放”发行。对于在有资格重新开放中发行的债券，美国联邦所得税处理视为其是与其有资格重新开放相关的原始债券的一部分。根据这种处理方式，2064年债券将被认为具有与现有2064年债券相同的发行日期，相同的发行价格以及（对于美国和非美国持有人）相同的调整后发行价格，用于美国联邦所得税。本讨论的其余部分假定2064年债券通过有资格重新开放发行。

购买2064债券的部分价格将被分配给在购买2064债券之前产生的利息（“发行前应计利息”）我们打算认为，在2064债券的第一次付款日期，与发行前应计利息相等的已确认利息的一部分金额将被视为返回发行前应计利息，而不是支付2064债券的利息被视为返回发行前应计利息的金额在收到时不应纳税，而发行前应计利息应从适用的2064债券的美国持有人和非美国持有人的调整税基中排除所有2064债券的潜在投资者都应咨询其税务顾问有关发行前应计利息的税务处理。

在讨论“概述-2064债券的发行前应计利息”之后，支付的利息（包括扣除的任何非美国税以及涉及的任何“额外金额”）通常会按照被支付或相应应计的US持有人的按照US联邦所得税法规定的平常纳税方法在普通收入中被纳入

以美国持有人视角而言，其将被视为已以高于票面金额和发行前应计利息之和的金额购买票据，并且可以选择使用恒定收益法将此类溢价作为抵销利息收入，通过在票据剩余期限内减少税前利息收入而分摊此类溢价如果这样的美国持有人做出此项选择，则该选择通常适用于在选择所对应的纳税年期间或之后由美国持有人持有的所有应税债务票据此外，如果美国持有人不经同意即无法撤销选择如果美国持有人选择分摊溢价，则其应在持有期内减少票据的税基，减少分摊的溢价数额如果美国持有人不选择分摊溢价，则该溢价金额将计入美国持有人的票据税基中，并会减少在出售该票据时原本识别的收益或增加原本识别的亏损如果持有人选择不分摊溢价，而且持有票据直到到期，则通常会识别出资本亏损

美国持有人出售、交换、赎回、注销、兑付或其它处置票据时，他/她通常会识别出的利润或损失与他所持票据的调整税基之差额相等（不包括任何附于之前未包括在收入税中的应计的已确认利息，该利息将作为普通利息收入缴税）持有者调整的税基一般等于票据的购买价格，减去除票面利息以外的任何票据中收到的款项，以票据持有期间分摊掉的溢价金额任何票据处置而识别出的利润或损失通常是资本利得或损失，并且如果美国持有人持有票据的持有期超过一年，则属于长期资本利得或损失由个人和某些其他非公司美国持有人识别出的长期资本利得通常适用于US联邦所得税的特定降低税率，资本损失的可扣除性受到限制

根据“概述-2064债券的发行前应计利息”讨论非美国持有人一般不会缴纳或扣除任何美国联邦所得税，关于票据付的利息的所有税，且不考虑“对外账户税收合规法”的规定鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。如果（i）非美国持有人实际持有的与之有关的利息与美国贸易或企业活动无关（或者，如果适用某些税收协定，则此类利息不归因于非美国持有人在美国内的持续稳定经营点）；（ii）非美国持有人（A）实际上或构造上未拥有我们所有投票股的总合集的10％或更多；（B）不是直接、间接或构成金融机构所控制的外国控股公司；（C）不是收取特定类型利息的银行；（D）完成某些认证要求如果非美国持有人提供其名称和地址，并在一个IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或后继表格）上进行认证，声明其不是美国人，那么此类认证要求将得到满足；或者（y）一家证券清算组织，或者一家持票据的某些其他金融机构，在纳税人的誓言的情况下，认证所述的认证已被其接收，并向我们或我们的支付代理提供复印件此外，我们或我们的支付代理不应该知道收益所有人是美国人的实际情况或有理由知道

如果一位非美国持有人支付的票据利息实际上与其在美国的贸易或企业活动无关（或者如果适用某些税收协定，则该利息不归因于该非美国持有人在美国内的持续稳定经营地点），但是这种非美国持有人无法满足上述段落中列出的其他要求，则票据的利息通常将会受到美国联邦预扣税的约束（税率当前设为30％或较低的适用于税收条约的税率）

如果一位非美国持有人支付的票据利息实际上与其在美国的贸易或企业活动有关（或者，如果某些税收协定适用，则该非美国持有人通过所述美国内的持续稳定经营点从事业务，并且该利息归因于该非美国持有人在美国内的持续稳定经营点），那么该非美国持有人通常会对所述税息按净收入进行美国联邦所得税纳税，如果该非美国持有人是外国公司，则可能还将受到分支利润税的约束（目前按30％的税率或适用于税收条约的较低税率征收）。但这种利息不会受到美国联邦预扣税的约束，如果非美国持有人提供了一份正确执行的IRS Form W-8ECI（或适当的替代表单），以便声明可豁免美国联邦预扣税

非美国持有人在售出、交换、到期时注销、赎回或其它应纳税处置票据（统称为“处置”）时，通常不必缴纳美国联邦所得税（或任何代扣税），关于可能出现的溢价，如果（i）一个非美国持有人在美国内通过其贸易或企业活动赚取的收益足以使这类持票人在当年认为自己已居住美国183天，并且其他相关税务要求条件已达到；或者（ii）对于非居民身份的外国个人持有者，如果他在该纳税年度内在美国境内呆了183天或更长时间，同时满足其他条件。如果情况（i）适用，则针对票据处置识别出的可实现资本收益或亏损即将净收入基础的交纳美国联邦所得税，根据美国联邦所得税通常按适用于美国投资人的常规毕业制美国联邦所得税率适用，直至适用的税收条约另有规定，但如果非美国持有人是一家公司，它可能受到分支利润税（目前按30％的税率征收），对于处置所识别出的可能的损失或利润一般不扣除资本损失的可扣除性受到限制，处置中实现的未付利息应上税，如“—向非美国持有人支付的利息”所述如果情况（ii）适用，则非美国持有人将一般会缴纳等于处置所获得的资本收益的30％的税（在抵消了某些源于美国的资本亏损之后），但适用的税收协定提供了其他规定的除外情况。

《税收法案》第1471至1474条和根据其颁布的国库条例和行政指导方针（通常称为“外国账户税收遵从法”或“FATCA”）通常在某些情况下对通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据上支付的利息征收30％的代扣税，除非该机构符合免税要求或（y）与美国国税局签订并遵从一份年度报告协议，向有关该机构的在某些情况下由某些美国人或某些非美国实体全资或部分拥有的权益和账户提供报告信息，并对某些付款进行代扣，或（z）如果根据美国和适用外国国家之间的政府间协议而要求，则向其当地税务机构报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用外国国家之间的政府间协议或其他指南可能修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要代扣税的确定。同样，在某些情况下，支付给非金融非美国实体投资者持有的票据上的利息（如果该实体不符合某些豁免要求）通常将受到30％的代扣税的影响，除非该实体（y）证明其没有任何“实质性美国业主”，或（z）提供有关实体的“实质性美国业主”的某些信息，我们将向美国财政部提供这些信息。我们不会对代扣税额外支付任何金额。潜在投资者应就这些规则对它们的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

根据承销协议的条款和条件，下文所列承销商通过它们的代表Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs＆Co。LLC和Morgan Stanley＆Co。LLC分别而非联合同意以公开发行价减去本招股说明书补充封面上的承销折扣购买我们所列对应的各自本金金额的票据：

承销协议规定几个前提条件，若本招股说明书中列出的票据被购入，几个承销商的义务取决于这些条件，并且如果购买了这些票据，则承销商将购买本招股说明书所提供的所有票据。承销商出售票据的公开发行受到接收和接受的限制，受承销商有权在整体或部分上拒绝订单的限制。

我们已得悉承销商的代表建议承销商以招股说明书封面所规定的公开发行价格向公众发行票据，并可向经销商以不超过所发行本期2034票据本金金额的0.250%、2055票据本金金额的0.500%和本期2064票据本金金额的0.500%的差价价格出售票据。承销商可允许其他经销商以不超过本期2034票据本金金额的0.150%、2055票据本金金额的0.350%和2064票据本金金额的0.350%的差价价格转售。在首次公开发行后，承销商的代表可能会调整发行价格和其他销售条件。

我们估计，本次发行的总费用（不包括承销折扣）约为$500万。

我们已同意向承销商赔偿一些特定类型的责任，包括《证券法》（经修订）下的责任，并对承销商可能因此承担的任何赔偿金做出贡献。

2034票据和2055票据均为证券的新发行，没有确定的交易市场。本招股说明书所提供的2064票据将是现有2064票据的进一步发行，与之可互换，并将被合并并形成单个系列。我们不打算申请在任何证券交易所上市任何票据系列，也不打算将任何票据系列包括在任何自动交易商行情系统中。承销商没有义务在任何票据系列中进行市场交易，并且可能随时无需事先通知中止任何市场交易活动。我们无法保证任何票据系列的交易市场流动性，也不能保证任何票据系列的活跃公开交易市场的发展。如果任何系列的票据交易，则它们可能会以其初始发行价格折价交易，具体取决于流行的利率、类似证券的市场，我们的经营业绩和财务状况，一般经济状况和其他因素。

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头销售，购买以覆盖空头销售造成的头寸以及稳定交易。

空头销售是指承销商出售的票据总额大于它们在招股时所需购买的总额。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓空头头寸。如果承销商担心在交易完成之前公开市场上的票据价格可能面临下行压力，则更可能产生空头头寸。

稳定交易包括承销商在完成发行之前在公开市场上进行的各种报价或购买票据的交易。

承销商也可能征收惩罚性价格。当一个特定的承销商回转它或其代表被稳定生意或空头销售所出售的票据时，它会向其他发售行支付部分承销折扣收据的惩罚性价格。

购买以弥补空头头寸和稳定交易可能会导致防止或减缓票据市场价格下跌的影响。此外，这些购买与征收罚款价格一起可能会稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格。因此，票据价格可能比在公开市场上可能存在的价格高。这些交易可能在场外市场或其他地方进行。

承销商及其各自的关联方是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资、公司信托和经纪活动。承销商和其各自的附属公司从时间到时间为我们执行商业银行、投资银行、咨询和其他商业服务，他们收取惯常费用和费用。承销商和其各自的附属公司也可能从时间到时间在本地及国际市场上与我们进行交易，并在其自己的账户和客户的账户中积极进行债权和股权证券交易（或相关的衍生工具）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联方的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属公司与我们有借贷关系，这些承销商或其附属公司通常会根据其风险管理政策对我们的信贷暴露进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可能通过购买信用违约掉期或在我们的证券中开立空头头寸（包括可能在此处提供的票据）来对冲它们的信贷暴露。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生负面影响。承销商及其各自的附属公司还可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商之一德意志银行证券公司是受托人的附属公司。

除美国外，据我们所知，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。这些票据可能不会以任何司法管辖区的任何形式直接或间接提供或出售，也不得将本招股说明书补充文件或与提供和出售任何此类票据有关的任何其他发售文件或广告分发或发布在任何司法管辖区，除非在这些情况下将遵守该司法管辖区的适用规定和规定。收到本招股说明书的人应注意并遵守有关票据发行和本招股说明书分发的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内以任何形式提供销售或要约的要约。

非经纪商在美国销售票据，只能通过一家或多家符合适用证券法和金融行业监管局规则的证券交易所的经纪商进行交易。

票据只能售予符合《45-106豁免31.3（1）证券法令》或《安大略省证券法》第73.3（1）款定义的认定投资者身份的个人或机构投资者，并符合《31-103登记要求、豁免和持续登记义务》规定的允许客户身份。任何票据的转售必须符合适用证券法规的豁免条款或非限于的交易规格。

加拿大某些省份或地区的证券法规如有不实陈述，买方享有追索权或索赔权。但买方必须在其管辖省份或地区的证券法规规定的时限内行使追索权或索赔权。买方应参阅其管辖省份或地区的证券法规条款的详细情况或咨询法律顾问。鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。非认定投资者权益担保或索赔的买方须在有关该省份或地区证券法规规定的时限内行使权益追索或索赔权。买方应参阅其管辖省份或地区的证券法规条款的详细情况或咨询法律顾问。

根据《33-105承销冲突》第3A.3条（对于政府机关发行或保证的证券适用第3A.4条），承销商无需遵守有关承销冲突的披露要求。

票据不供应、售卖或提供给欧洲经济区任何零售投资者，任何零售投资者均指（i）根据《2014/65/EU指令》第4条1（11）点和修改内容（以下称“MiFID II”）的规定是零售客户的人；或（ii）根据《2016/97/EU指令》的规定是客户，如该客户不符合MiFID II第4条1（10）点定义的专业客户；或（iii）不是《2017/1129法规》的合格投资者。因此，在未制定符合规定（《1286/2014法规》修改内容，以下称“PRIIPs法规”）的主要信息文档的情况下向欧洲经济区任何零售投资者提供、销售或提供票据可能根据PRIIPs法规的规定非法。根据假定任何欧洲经济区成员国的票据发售将遵循从适用于该成员国的《2017/1129法规》的发售豁免规定。此招股说明增补及随附的招股说明均非《2017/1129法规》的招股说明。

票据不供应、售卖或提供给英国任何零售投资者。任何“零售投资者”均指以下一项或几项：（i）是根据《2017/565法规》第2条8点的定义为零售客户，该条款通过《英国退出欧盟法》赋予《EUWA》的内部法律地位；或（ii）是根据《2000年金融服务和市场法律》（改正后，以下称“FSMA”）及依据FSMA的任何规则或法规，在实施“保险分销指令”时的客户；或该客户不符合FSMA的第2（1）条8点上的《2014/600/EU法规》的定义为专业客户；或（iii）不是根据英国退出欧盟法规下的《2017/1129法规》第2条的合格投资者。因此，在未制定符合规定的《1286/2014法规》的主要信息文档的情况下向英国任何零售投资者提供、销售或提供票据可能根据该法规是非法的。此招股说明增补已经根据英国招股说明法规和FSMA的豁免规定修改并准备。该招股说明增补及随附的招股说明不是英国招股说明法规或FSMA的招股说明。

该招股说明增补只适用于英国境内的合格投资者（根据英国招股说明法规第2条的定义），其中：（i）具有与投资有关的专业经验并符合FSMA（金融促销）2005年（改正后，以下称“金融促销”）第19（5）条所规定的投资专业人员的资格；（ii）是金融促销规定的（高净值公司、非法人团体等）团体客户；或（iii）在其他合法情况下有权就任何票据的发行或销售发出邀请或诱导进行投资活动（根据FSMA的第21条的观念定义）。本招股说明增补仅向相关人士提供，对于非相关人士而言，该招股说明增补不具备可依赖性和行为准则。本招股说明增补涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士并且将仅在相关人士之间进行。

在香港，除通过证券及期货条例（第571章）（下称“SFO”）及其制定的任何规定向其购买或销售股票或债券的人、在不构成《公司条例》（第32章）下的“招股说明书”或对公众发出招股或邀请的情况下，没有任何其他文件用于出售该票据（1）直接或间接地面向香港居民或被认为是；或（2）以其他方式使香港公众能够获得其中的内容（除非按照香港证券法规的规定，否则禁止）。该招股说明增补未经香港公司注册处登记，因此不能在香港发行、传播或分发。每位购买票据的人都将被要求，并且通过购买该票据即视为确认他、她或它已了解本招股说明增补和相关发行文件中规定的发售限制，并且他、她或它没有在违反任何此类限制的情况下购买或已被要求购买任何票据。

本招股说明增补未经香港公司注册处注册，因此不能在香港发行、传播或分发，并且票据不能向香港公众开放订阅。任何购买票据的人将被要求，并且通过购买票据即视为确认他、她或它已了解本招股说明增补和相关发行文件中规定的发售限制，并且他、她或它没有在违反任何此类限制的情况下购买或已被要求购买任何票据。

本次发行未在《1948年金融工具和交易法》（日本法律第25号，以下称“FIEL”）注册，并且承销商不会直接或间接向日本或向日本居民（该居民在此处的定义是指在日本居住的任何个人，包括在日本法律下组织的任何公司或其他实体），或出于再发行或转售的目的直接或间接向他人销售任何票据，也不会在日本境内提供该票据，除非符合FIEL和日本所有其他适用法律、法规和指南的登记要求的豁免条款，并且符合FIEL和所有其他适用法律、法规和指南的规定。

本《拓展说明书》未获得也不会向新加坡货币管理局注册为招股书。因此，与发售或销售有关的本《拓展说明书》和任何其他文件或材料，或邀请认购或购买债券，均不得在新加坡以外的地方传播或分发，也不得直接或间接地向新加坡以外的人士提供或出售，或成为认购或购买的对象，除非：（i）在新加坡证券和期货法第289章第274节之下的机构投资者；（ii）根据新加坡证券和期货法第275（1）条或根据新加坡证券和期货法第275（1A）条向有关人士提供，并按照第275节中指定的条件进行，或（iii）根据新加坡证券和期货法的任何其他适用规定进行，且符合规定的条件。

如果这些债券是根据新加坡证券和期货法第275条所订购或购买的有关人士，其中（a）是在一名或更多个人拥有的认可投资者之外，其唯一业务是持有投资的法人；或（b）是受托人不是认可投资者的信托，其唯一目的是持有投资，且受托人不是认证投资者，则该公司的这些股票或受益人权利和利益（不管如何描述）或受益人的权益（不管如何描述）在该公司或该信托根据新加坡证券和期货法第275条所做出的要约购买后六个月内不得转让，除非（i）向在新加坡证券和期货法第275（2）条中定义的机构投资者或相关人士转让，或向在新加坡证券和期货法第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条中提到的要约所涉及的任何人转让；（ii）没有考虑或不会考虑转让；（iii）当转让是根据法律而进行时；（iv）如第276（7）条中所述; 或（v）如新加坡证券和期货法规的证券和期货（投资）（股票和债券）的第32条所述。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为了履行其根据新加坡证券和期货法第309B（1）（a）和第309B（1）（c）款的义务，公司已确定并在此通知所有相关人士（根据新加坡证券和期货法第309A ），这些票据是“指定的资本市场产品”（根据2018年证券和期货（资本市场产品）法规）和“排除性投资产品”（根据MAS公告SFA 04-N12：投资产品销售公告和MAS Notice FAA-N16：投资产品推荐公告）。

瑞士招股说明-本拓展说明书不旨在构成购买或投资债券的要约或邀请。根据瑞士金融服务法案（“ FinSA”）的定义，这些证券不能在瑞士以直接或间接方式公开发行，并且没有任何申请将这些证券提交到任何交易场所（瑞士交易所或多边交易设施）进行交易。本《拓展说明书》和任何与债券有关的其他发售或销售或市场营销材料，不构成根据“ FinSA”的要求的《招股说明书》，并且这些债券的《拓展说明书》和任何其他发售或市场推销材料都不得公开分销或在瑞士以外的地方公开提供。

瑞士招股通知-本拓展说明书并不意味着组成购买或投资债券的要约或邀请。根据瑞士金融服务法规，这些证券不能在瑞士以直接或间接方式公开发行，并且没有任何申请将这些证券提交到任何交易场所（瑞士交易所或多边交易设施）进行交易。本拓展说明书及与债券有关的任何其他发行或营销材料都不构成根据“ FinSA”发布的招股说明书，并且这些材料不得在瑞士公开分销或以其他方式公开宣传。

台湾招股通知-这些票据没有根据相关证券法规由台湾金融监管机构和/或台湾其他监管机构注册或备案或获得批准，并且不能通过公开发行或在台湾构成要约出售或提供，或在依据台湾的证券交易所法或相关法律法规的情况下进行交易，需要台湾金融监管委员会以及/或台湾其他监管机构的登记，备案或批准。在台湾没有授权任何个人或实体在台湾提供或销售这些票据。

这些票据未经过任何相关的台湾证券法规的注册、备案或批准，并且不能透过公开发行或在根据台湾证券交易法或相关法规构成要约的环境中，提供或出售于台湾，而需要台湾金融监管委员会或其他相关监管机构的核准。在台湾没有任何人或机构被授权在台湾提供或销售这些票据。

阿联酋招股通知-这些票据在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）没有公开发售、出售、推广或广告，除遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心的法律、法规和规则，规定了有关证券的发行、发行和销售。此外，本拓展说明书不构成在阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）发布证券的公开要约，并且不旨在构成公开发售。本《拓展说明书》未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

法律意见-本《拓展说明书》所提供的债券的有效性将由纽约史凯丹（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）律师事务所，与承销商一并得到亚特兰大阿尔斯顿和伯德律师事务所进行审查。阿尔斯顿和伯德律师事务所有时担任我们的律师。

本《招股说明书》描述了这些证券所适用的一些一般条款。将在招股说明书中描述任何要发行的证券的具体条款。招股说明书还可以添加、更新或更改本《招股说明书》中的信息。在您作出投资决策之前，请仔细阅读本《招股说明书》和适用的招股说明书。

我们的普通股票已在纽约证券交易所上市，交易标的为“KO”。除非在招股说明书附录中另有说明，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。

未附有招股说明书补充内容，本招股说明书无法用于出售证券。

在投资本公司的证券之前，您应仔细阅读并考虑参考此招股说明书中我们在参照文件中纳入的风险因素，其中包括截至2021年12月31日的年度报告表格10-K以及我们在注册证券和交易委员会提交的后续的定期报告和其他信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有核实或确认本招股说明书或任何相关招股说明书的准确性或完整性。任何相反的声明均属于犯罪行为。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，“可口可乐公司”、“公司”、“我们”、“我们的”均指可口可乐公司及其所有包括在我们的基本报表中的实体。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的“自动货架”注册声明的一部分，作为1933年修订的证券法规第405条下定义的“知名老手发行人”。通过使用货架登记声明，我们可以随时进行以下操作：

可以单独或以一种或多种方式提供，我们或出售股东可以在一份或多份招股说明书中描述的条件下出售这些证券。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关该发行的条款和发行的证券的具体信息。招股说明书还可以添加、更新、更改或取代本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书中的信息存在任何不一致之处，您应依赖于招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书以及适用的招股说明书，以及在“查询更多信息的地方”下所述的其他信息。

您可以从证券交易委员会网站免费获取我们提交的用于注册根据本招股说明书提供的证券的S-3表格的招股书，其中包括附件。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件所作的陈述不一定完整，请阅读作为注册声明附件提交或根据其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更全面地了解文件或事项。每种陈述均在所有方面通过参考它所指的文件而限制。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会提交可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的公司网站www.coca-colacompany.com免费向公众提供。网站上的信息不构成本招股说明书或任何伴随招股说明书的一部分，并不纳入引用。

我们通过参考向证券交易委员会提交的文件“递交”符合注册要求的本招股说明书。纳入参考的信息是本招股说明书的重要部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了通过参考纳入的信息，而我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，在本招股说明书中，如果信息有冲突或不一致，您应依赖于后提交的文件中包含的信息。

我们通过参考向本招股说明书纳入SEC根据1934年修订的证券交易法案（以下简称“交易法案”）第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）节提交给SEC的文件，并在本招股说明书发行的全部证券根据本招股说明书描述的情况下，在本招股说明书之后但在发行说明书之前提交SEC的任何提交（分别不包括被视作已经“提供”而非“提交”的文件或信息）：

您可以通过以下地址向我们编写或致电以获取注册声明，以上提交的所有文件以及未来被纳入本招股说明书的提交，除了作为该提交具体纳入该提交的展览，除非该展览明确纳入该提交，否则无需费用：可口可乐公司秘书处，可口可乐广场1号，乔治亚州亚特兰大30313；电话：（404）676-2121。

您只应该依赖于本招股说明书中包含或纳入的信息，任何附带的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招股说明书以及我们，我们的承销商或代理人向您传达的有关证券条款的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。这些证券仅在允许发行的司法管辖区提供。您不应假设本招股说明书，任何附带的招股说明书或任何自由撰写招股说明书中包含的信息除其各自的日期外，准确无误。

本招股说明书，任何附带的招股说明书以及在此纳入的文件可能包含根据美国联邦证券法的“前瞻性陈述”的信息。一般而言，“相信”，“期望”，“意图”，“估计”，“预期”，“项目”，“将”和类似表达方式标识了前瞻性陈述，其一般性质并非历史性质。但是，这些单词或类似的表达并不意味着一种陈述不是前瞻性的。所有涉及到我们未来运营绩效，事件或发展的陈述，包括与成交量增长，销售占比和每股盈利增长有关的陈述，以及表示未来运营结果的一般观点的陈述，都是前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，不应该对任何此类前瞻性陈述过度依赖，因为这些陈述仅反映当时的状态。我们的公司不承担任何公开更新或修订这些前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述面临某些风险和不确定性，可能导致我们公司的实际结果与历史经验以及我们当前的期望或预测有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下：可能使用于计算我们估计的潜在与美国国内税务局进行的税务争端的净增量税收和利息负债的假设可能发生重大变化；上述在我们截至2021年12月31日的年度报告中的陈述以及在我们截至2022年4月1日的季度报告中的陈述；以及随时在我们未来提交给美国证券交易委员会的报告中描述的陈述。

可口可乐公司是一家总体饮料公司，自1886年在美国销售的我们商标的饮料产品现在在全球200多个国家和地区销售。我们拥有或许可并营销众多饮料品牌，将其分为以下类别：商标可口可乐；起泡口味；水合作用，运动，咖啡和茶；营养，果汁，乳制品和植物基饮料；以及新兴饮料。我们拥有和营销全球前六大非酒精起泡软饮品品牌中的五个：可口可乐，雪碧，芬达，健怡可乐和可口可乐零糖。

我们通过我们的独立装瓶合作伙伴，分销商，批发商和零售商网络以及我们的实际控制的瓶装和配送运营让品牌饮料产品在全球范围内供消费者使用，我们拥有或许可的公司商标饮料占据了全球每天大约630亿份饮料消费中的21亿份。

我们相信，我们的成功取决于我们提供各种饮料选择以满足消费者的愿望，需求和生活方式的能力。我们进一步的成功取决于我们的员工每天有效地执行的能力。

可口可乐公司成立于1919年9月，根据特拉华州法律成立，并继承了同名的乔治亚州公司的业务，后者于1892年组建。

我们的主要办公室位于乔治亚州亚特兰大市可口可乐广场1号，我们在那个地址的电话号码是（404）676-2121。我们维护一个网站www.coca-colacompany.com，可提供有关我们的常规信息。我们网站上的信息不构成本招股说明书或附带招股说明书的一部分，并且不包含在内。

除非在本招股说明书的附带招股说明书中另有规定，我们从销售所得的净收益将用于一般企业用途，包括：

在使用净收益的申请之前，我们可能将净收益暂时投资于短期市场ablesecurity中。

本部分描述债务证券的一般条款和规定。适用的招股书补充资料将描述此招股书补充资料所提供的债务证券的具体条款以及本节中的任何不适用于其债务证券的一般条款。

任何债务证券将是我们发行的一种或多种系列的优先非担保债务，我们将其称为“优先债务证券”，或是我们发行的一种或多种次级非担保债务，我们将其称为“次级债务证券”。我们将根据一个修订的和重立的信托公约向德意志银行美洲信托公司，作为受托人（作为银行家信托公司的继承者），出售优先债务证券，该公约的日期为1988年4月26日，即“优先公约”。我们将根据一个信托公约向德意志银行美洲信托公司，作为受托人，出售次级债务证券，我们将其称为“次级公约”。我们统称优先公约和次级公约为“公约”。在本招股说明书中，“债务证券”一词指我们发行的、受托人经过认证和交付的债券、票据、债券和其他负债凭证。信托公约和所有根据信托公约发行的债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。此外，信托公约受1939年信托法案及其修订版的规定约束。

我们在本节摘要了公约的一些条款和规定。我们还将公约作为本招股说明书的附件引用。在购买任何债务证券之前，您应该阅读公约以获取更多信息。请参阅“有关更多信息的位置”以获取有关如何获得公约副本的信息。以下摘要包括公约的部分编号（有时还包括首次补充公约，即1992年2月24日签订的优先公约和次级公约的第二次补充公约的编号），以便您更容易地找到这些规定。除非另有说明，否则部分引用适用于优先公约和次级公约。本摘要中使用且未定义的大写字母具有公约中指定的含义。

优先债务证券将与我们的其他无担保和非子ordinated债务平等，且按比例分配。次级债务证券将在支付我们的优先债务（包括任何优先债务证券）的全额之前，被挤到领取付款权的后面，具体请参阅“次级公约规定-次级权”。债务证券将居于我们目前存在的和将来的所有担保债务之下。

我们在公约下发行的债务证券数量不受限制。我们可以在公约下发行一个或多个系列的债务证券，每个系列都有不同的条款，达到我们每次授权的总本金金额。我们还有权通过发行该系列的其他债务证券来“重新开放”系列先前发布的问题。（第3.01节）。

涉及所提供的债务证券系列的招股书补充资料将包括与该发行相关的具体条款。除了说明证券是优先还是次级之外，这些条款还将包括以下一些或全部：

如果任何债务证券的购买价格以外币或复合货币计价或者任何债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或复合货币支付，则我们将在适用的招股说明书中包括有关债务证券和适用的外币或复合货币的限制、选举、税收后果、特定条款和其他信息。

我们可能发行原始发行折扣证券（如下所定义），以大幅折价出售，其本金余额通常不产生利息，或产生低于市场利率的利息。（第1.01节）。我们将在适用的招股说明书中描述与该类原始发行折扣证券相关的联邦所得税、会计及其他方面需注意的事项。

债务证券系列的特殊条款将在一宗执行书或补充信托协议中明确说明并载于适用的招股说明书中。我们建议您阅读适用的协议，以及适用于您的任何执行书或补充协议，因为该协议，一旦被补充，而不是本节，定义了您作为债务证券持有人的权利。

执行书中包含适用于我们和全部同我们受限的子公司（下列“受限子公司”中定义）的某些或全部限制契约。如不履行抵押权和出售租赁交易所述之“限制留置权”及“限制出售和租回交易”在该相关的招股说明书中将不适用于债务证券系列。这些契约不适用于我们未被指定为受限子公司的任何子公司。

您应仔细阅读适用的招股说明书，了解所提供的债务证券系列的特殊条款，包括在该等债务证券的条款中包括的任何其他限制契约或默认事件。

限制留置权。 如果适用的招股说明书规定了执行书第5.03节中所规定之契约适用于某一债务证券系列，则我们将受制于一项契约，规定如下，即如果我们不会，或不会允许任何受限制子公司（如下列定义）为借款而创设、拖欠、发行、承担义务或担保任何债务（在此“限制契约”中使用“债务”一词），则该等债务为抵押、质押、留置权、担保、抵押权或其他担保，计算在任何主要财产（在此定义为“主要财产”）或受限制子公司的任何股票或债务上（无论该等主要财产、股票或债务现在拥有或未来取得），在任何这种情况下，无效地使债务证券和我们的其他任何债务的选择性、担保或任何受限制子公司或与债务证券同等或比债务证券优先的任何债务或担保债务或任何受限制子公司的债务或担保债务平等和抵押。前述限制不适用于：

除此例外，我们和一家或多家限制性子公司可以在不担保债券的情况下创造、承担、发行、假设或保证担保债务，否则的倍受上述限制限制，同时，如果在考虑该债务之后，那个时候，这些担保债务的总额（不包括在上述例外下允许的担保债务之外的担保债务）不超过我们在上一财政年度结束时的综合股东权益的10%。(第5.03节)

出售和转租交易的限制 如果适用的发行说明书说明说明书中提出的第5.04段限制将适用于某一系列债券，则我们将受到包含的限制，即我们不会许可任何限制性子公司与其它人签订超过三年的租赁协议，除了公司的内部租赁协议，该租赁覆盖通过该租赁与其他人出售的任何主要财产，除非：

债券通常提供，如果我们与任何其他公司合并，或将我们的财产和资产作为整体或实质上全部转移或租赁给任何其他公司，那么从任何这样的合并产生的公司，我们已经合并的公司或已经拥有或已租赁这种财产和资产的公司中继承，其根据补充告示，承担向债券支付本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）以及遵守和履行告示的条款。(第11.01节)

如果在我们和任何子公司的合并中，或我们和任何子公司的合并，或我们或我们的继任者将参加的连续兼并或合并，或我们或我们的继任者将作全体或作实质上全部，任何主要财产或任何限制性子公司的股票或债务，在这些情况下，我们将会使发债债券，根据我们的选择，使其他与发债债券同等和按比例担保的债务或担保等同于担保资产的发债债券，与其他担保该贷款的债务平等和按比例地担保（或，根据我们的选择，优于）担保该贷款的任何债务，除非根据上述“担保限制”进行了担保，此类债务可能没有被担保同等或按比例地担保债券。 (第11.01节)

“可归属债务”是指在关于销售和租赁交易的情况下，某一特定时间，根据租赁协议条款中的利率（由我们诚信决定）折现现值，承租人在租赁期内的租金支付义务（不包括任何承租人需要支付的款项，无论指定为租金还是附加租金，均应排除维护和维修、保险、税费、评估、水费或类似费用或任何承租人按销售、维护和维修、保险、税赋、评估、水费等费用收取的款项）（包括出租期已扩展或租赁者可以依据出租大房间继续延长的时间）。 (第1.01节)

“主要财产”是指我们或限制性子公司在美国(不包括其领土和属地)或波多黎各境内的制造工厂或设施，但不包括我们董事会通过决议合理确定不是对人们所经营业务的总体重要性的任何此类制造工厂或设施。 (第1.01节)

“限制性子公司”指任何子公司：(1)实质上其财产的全部或实质上全部均位于美利坚合众国(不包括其领土和属地)或波多黎各境内，且(2)既拥有或为租借任何主要财产的所有者但不包括主要从事融资活动的子公司，主要从事将不属于我们和我们的子公司的房地产租赁给其他人的子公司，或由我们定义为临时投资的子公司。术语“限制性子公司”不包括可口可乐金融公司、可口可乐商贸公司LLC、55th和第5大道公司、装瓶投资公司或ACCBC控股公司及其各自的子公司。(第1.01节)

“子公司”指其已发行的表决权股份超过50%直接或间接地由我们或一个或多个其他子公司拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有。（第1.01节）。

“表决权股份”指在普通情况下至少可以选举该公司（无论此时任何其他类别的股票是否具有表决权，或因发生任何意外事件而可能具有表决权）的董事会、经理或受托人的类别或类别的股票。（第1.01节）。

“违约事件”，当在与债务证券的任何系列相关的契约中使用时，指以下任何一项事件：

债券托管协议要求我们每年向受托人提交官方认证书，在该官方认证书中，我们的某些高管证明他们是否了解我们违反了叙述契约的任何契约（第5.07节）。

如果在任何系列的债务证券中发生任何违约事件，并且该事件继续存在，那么受托人或持有该系列债务证券的不低于25%（或该系列发行原始折扣证券的本金数额，该数额可以在适用的说明书中为该系列指定）的利害关系人可以宣布该系列的所有债务证券原始本金（或如果证券是原始折扣证券，则为适用的说明书中可能指定的该系列的该部分原始本金）以及其累计利息到期和付款。（第7.02节）。对于任何系列的债务证券关联的某些违约事件，该系列所有未偿还的债务证券的不低于多数人的持有人（或所有未偿还债务证券中不低于多数人数的同意，作为单一类行事）可以放弃该事件缺席债务证券金额的百分比，除该系列的每一未偿还债务证券的持有人均需同意修改或修改其条款外。（第7. 11节）。请参见下文的“修改负责人函”。

除非债务证券的任何系列持有人已向受托人提供合理的担保或保证，以应对由于此类行使而可能产生的成本、费用和责任，否则在发生和持续违约事件时，受托人没有义务根据股息发行从债务证券的任何系列持有人的要求、订单或指令行使任何在股息发行下的权利或权力，除非此类证券持有人曾提供合理的担保或保证。（第8.02节）。在考虑到向受托人提供合理担保或赔偿的规定以及负责人函的某些限制的情况下，该系列未偿还债务证券总本金占总本金的大多数人将有权指定该系列所拥有的债券的任何救济措施的时间、方法和地点或行使任何由该系列授予托管人的信托或权力。（第7.10节）。

如果任何债务证券以外币或组合币计价，那么以确定是否索取本文中所述必要本金金额的持有人为标准，该债务证券的本金金额将被视为根据我方或授权的汇率代理商所确定的该债务证券中所指定的货币或组合货币兑美元汇率基础上可获得的美元金额的那个数量，该汇率根据负责人函中提供的日期确定。（第14.10节）。

我们和受托人可以通过同意受到任何所述修改或修正的债务证券所影响的未偿还本金总额中的不低于大多数持有人修改和修正各项指令。然而，如果没有每个受影响债券的持有人的同意，我们可能不会：

另外，在我们的下级债务契约下，未经每个受影响债券的持有人同意，我们不得以有损于持有人的方式修改有关债券的次级债务契约的规定。

我们和受托人可以修改和修改债券契约，而无需得到任何债券持有人的同意:

除非适用招股说明书另有规定，否则契约规定我们将被视为已支付并解除任何系列的债券的全部债务，且在我们在受托人处的信托中存入资金之后，对于这类债券的债务，我们的义务将不再生效 (除了某些特定的义务，例如保持有关转让债券的安全登记簿、保持支付机构办事处和更换被盗、丢失或毁损的债券等义务) 。 (第12.01和12.02节)。在这种无效的情况下，这些债券的持有人只能寻求这种信托基金用于偿还本金(和溢价，如有)和利息，如果有的话，直到到期为止。

这足以支付和清偿这种系列债券在到期或赎回日期的本金、溢价(如果有的话)和利息。(第12.01和12.02节)。在任何这种无效的情况下，这些债券的持有人只能寻求这种信托基金用于偿还本金(和溢价，如有的话)和利息，如果有的话，直到到期为止。

这样的无效可能被视为相关债券与信托义务或持有的钱、美国政府债务或信托中持有的其他债务之间的应税交换。在这种情况下，这些债券的持有人可能会识别出类似于使用信托债务或本金、美国政府债务或存款、作为交换收到这些债券的不同金额的利得或损失。此后，这些持有人可能需要在收入中包含不同的金额，而这些金额如果没有无效，则不可能包含。我们鼓励潜在投资者就无效的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

除非适用的招股说明书另有规定，否则仅以注册形式发行债券，不带利息票，以1000美元或1000美元的整数倍计价。我们将向与该世系代表此类书面证券等额的抵押证券发行一本式证券。我们将在适用的招股说明书中规定以外币或组合货币计价的债券的面值。(第3.02和3.03节)。

您可以交换任何系列的任何已认证证券，以获得其他已认证证券，这些证券具有相同的系列和不同的授权面额的总额。在支付在债券契约中描述的任何税金和其他政府费用后，您可以提交认证证券进行转让登记(已填写转让表格)，在证券注册员办公室或我们指定的任何转让代理处免费进行，关于任何债券的系列，适用的招股说明书中提到并涉及债券的系列。在满意的情况下，身份文件和提出请求的人的身份，证券注册员或转让代理(视情况而定)将会进行这种转让或交换。

我们最初任命受托人为契约下的证券注册员。(第3.05节)。如果招股说明书除了我们最初指定的证券注册员外还涉及到任何转让代理，那么我们可以随时撤回任何这种转让代理的指定或批准任何这种转让代理通过进行此类转让的位置的更改，除了对于这种系列，我们将被要求在纽约市曼哈顿区保留一个转让代理。我们可以随时为任何系列的债券指定额外的转让代理。(第5.02节)。

如果部分兑付债券系列，则在选定要赎回该债券系列的通知的邮寄日期前15天的营业开始日和该邮寄日期结束时，我们没有义务发行该系列的证券，注册该系列的证券转让或交换债券，2）注册要赎回的任何债券或任何这样的债券的一部分，除了在部分赎回的情况下，未赎回的任何债券的未赎回部分。（第3.05节）

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将在我们随时指定的付款代理或支付代理处支付债券的本金以及任何溢价和利息。但是，我们可以选择通过邮寄或递送支票支付任何利息，该支票将发送或交付至证券登记簿中所列的有权获得该付款的人的地址。（第2.02节）。除非适用的招股说明书另有规定，否则，我们将付款任何一笔有关债券利息的分期支付，交由该利息付款的常规记录日期上以该债务证券注册的人。（第3.07节）。债务证券的任何利息支付可能会扣除适用的预扣税款。（第5.01节）

除非适用的招股说明书另有规定，否则纽约市的受托人的主要办事处被指定为我们的支付代理，用于支付债务证券的支付。我们在发行系列债务证券的时间可以指定任何其他支付代理，并撤回任何支付代理的指定，或批准支付代理行事务办公室的变更，但是我们将需要在纽约市曼哈顿区维护支付代理。（第5.02节）

受托人或任何用于支付任何债券的本金或利息的支付代理将在两年内归还我们支付的所有未经认领的款项，该本金或利息已经到期未付，此类偿还之后，适用债券的持有人只有权向我们索取付款。（第12.04节）

美洲德意志银行信托有限公司，作为纽约银行家信托公司的继任者，是高级契约下的受托人，并且已同意担任次级契约下的受托人。我们与美洲德意志银行信托有限公司的附属公司保持业务关系，并与美洲德意志银行信托有限公司的附属公司进行外汇交易，作为我们部分未支付的债务的财务代理，并为我们的商业票据提供备用信贷额度。

我们将以定义的、完全注册的记账投资方式发行任何债务证券形式的全球证券。全球证券将存放在存托证券公司（“DTC”）或其代表名下，并以Cede and Co（作为DTC的代表）的名义注册。（第二节之二）。

全球证券的有益利益将通过金融机构的记账帐户代表有利益所有人在DTC的直接和间接参与者身份下显示在清算机构的名册中。投资者可以通过DTC（在美国）、Luxembourg的Anonyme银行，也称为Clearstream，或Europe S.A./ N.V.的Euroclear Bank（作为Euroclear System的运营商），在欧洲直接持有这些债券利益，无论是直接持有，还是间接通过参与者组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其在美国存托处的客户证券账户，以清算机构的名义持有其参与者的有利益关系，在该清算机构的名册上持有利益，并持有这些利益在美国存托处的客户证券账户中，由DTC的美国存托处名义持有。（第2.02节）。

Euroclear表示，它是根据卢森堡法律成立的专业托管人。 Clearstream代表其客户持有证券，并通过其客户账户的电子账本更改来促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书的实物传递需要。该清算机构为其客户提供保管，管理，清算和结算国际交易证券以及证券借贷服务，拥有与几个国家的国内市场的接口。作为专业储藏库，Clearstream受卢森堡金融监管部门的监管。 Clearstream的客户是全球认可的金融机构，包括承销商，证券经纪商和经销商，银行，信托公司，清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过清算Clearstream客户或直接或间接维护与Clearstream客户的保管关系的银行，经纪商，经销商和信托公司也可以间接访问Clearstream。（第17节）

Euroclear告诉我们，它于1968年成立，代表Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子账本交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证券证书的实物传递以及由于证券的同时转移不足而带来的任何风险。 Euroclear提供其他各种服务，包括证券借贷，并与若干国家的国内市场进行交互。 Euroclear由我们称为Euroclear Operator的Euroclear Bank S.A./ N.V.运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户。 Euroclear参与者包括银行（包括中央银行），证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。间接参与Euroclear也可供其他既清算系统参与者，也可直接或间接通过保管关系与Euroclear参与者的客户该等机构的清算者。（第19节）

我们了解欧洲清算所的运营商获得比利时银行金融委员会的许可证，可以在全球范围开展银行业务，作为一家比利时银行，它受比利时银行金融委员会的监管和审查。

我们在本说明书中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，纯粹为了方便起见。这些操作和程序完全由这些组织掌握，并在任何时候由它们进行更改。我们、承销商或受托人不对这些操作或程序负责，并敬请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其与会者讨论此事。

某些司法管辖区的法律可能要求购买证券者接收实物形式的证券。因此，将全球票据所代表的债券权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC仅代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有通过全球票据所代表的债券权益的人对于向未参与DTC系统的人或实体质押或转让这些权益的能力，或以其他方式针对此类权益采取行动，可能会受到物理确定性证券缺失的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人，DTC或其代名人就被视为在普通债券和债券下抵押权协议下代表该全球票据所代表的债券债权的唯一所有人或持有人。除下文规定外，持有全球票据中有益权益的持有人没有权将证券代表该全球票据所代表的债券债权注册其名下，也不会收到或有权收到实体证券，亦不会因在适用的债券协议或债券下发出任何指示、指令或批准而被视为其所有人或持有人。因此，作为全球票据中持有有益权益的持有人必须依赖DTC的程序，并且，如果该持有人不是直接或间接参与者，必须依赖该持有人拥有其所持有的权益的参与者的程序，行使在应适用的债券协议或全球票据下，作为债券持有人的任何权利。

无论是关于任何与DTC、清算或Euroclear有关的记录或支付，还是管理、监督或审查这些组织与债券有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的债券支付将作为已归册所有人支付给DTC或其代名人。我们预计，DTC或其代名人在收到任何全球票据所代表的债券支付时，将根据DTC或其代名人的记录，按比例将参与者的账户与全球票据中的有益权益支付。我们还预计，参与者支付给通过这些参与者持有的持有其权益的全球票据中的有益权益所有人的款项，将根据常规程序指示和惯例支付，就像现在为以代名人名字为客户注册的证券账户持有的证券一样。参与者将对这些支付负责。

经过Clearstream持有的债券支付将按照其规则和程序计入其客户的现金账户，只要是由于Clearstream的美国托管人接收到的。

欧洲清算运营商的证券清算账户和现金账户受《Euroclear使用条款》及Euroclear系统相关操作规程（共称为“条款与条件”）和适用的比利时法律规管。条款与条件管理Euroclear内的证券和现金转移，以及清算账户内的证券和现金提取和有关证券收付款项的收到。Euroclear的所有证券都是按可互换的方式持有，未对证券清算账户的特定证书归属进行归属。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者执行条款与条件，并且不具有与透过Euroclear参与者持有的人持有关系的任何记录。

通过Euroclear持有的债券支付将根据条款与条件计入其参与者的现金账户，只要是由于Euroclear的美国托管人收到的。

债券的首次结算将以即期可得的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则的普通方式进行，以即期可得的资金结算。 Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和Euroclear规则和操作程序的普通方式进行，将使用适用于即期可得资金结算的传统欧元债券程序进行结算。

直接或间接透过DTC在一手，而在Clearstream客户或Euroclear参与者之间的跨市场转移将经由DTC代表相关欧洲国际清算系统（由其美国托管人行事）根据该系统在其规则和程序中的规定进行，但是，这种跨市场交易将需要交易方在规定的期限内（欧洲时间）根据该系统的规则和程序向该系统提交指示。如果交易符合其结算要求，该相关欧洲国际清算系统将向其美国托管人发出指示，以代表其向DTC交付或接收债券，及通过适用于即期资金结算的DTC正常程序进行付款或收款以代表其进行最终结算。 Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向其美国托管人提交指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而作为Clearstream或Euroclear接收的债券属性将在后续的证券结算处理中进行归属入账并在DTC结算日之后的营业日进行标注。在进行这种处理期间结算的这种积分或任何针对该债券的交易将在该营业日向相关的Clearstream客户或Euroclear参与者报告。如果Clearstream客户或Euroclear参与者通过在DTC中向某位参与者进行的销售而收到的款项，将在DTC结算日收到货值，但只有在DTC结算后的营业日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已经同意进行上述程序以促进债券在DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或停止执行。

除极个别的情况外，将不会以交换全球票据的方式发行债券的个别证书。如果：

我们和受托人将不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者为确定债券有益所有人所导致的任何延迟负责。我们和受托人可以凭借DTC或其代名人的指示为目的自行判断和依赖，并且对于要发行的个别证书的注册和递交以及从证券中收到的对于本金的证明金额，受托人要根据DTC或其代名人的指示做出决定，并且分别受到地位的保护。

隶属债务证券将在隶属契约下发行。隶属债务证券将以与我们的某些其他隶属债务在同等基础上排名，这些隶属债务可能从时至时存在并且将优于所有的优先债务，包括任何时至时存在的优先债务证券。如下文所定义。

次级债务证券的优先次序。如果我们发行隶属债务证券，截至最近日期，优先债务的已发行的总本金金额将在适用的招股书补充说明中说明。无论是优先契约还是隶属契约都不限制我们可能负担的优先债务的金额。

隶属债务证券持有人应认识到，隶属契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行支付。隶属债务证券的支付权利是有限的并且按照隶属契约或任何补充协议中所述优先债务的方式和范围从属和优先于我们的所有优先债务，包括我们已经发行和将来将发行的所有债务证券。

在隶属契约和本招股说明书中所使用的“优先债务”一词的意思是指借款、利息和所有费用和其他金额，与任何以为借款而产生的债务有关，但不是限于：(1)根据联邦破产法作出某些选择而产生的债务、(b)欠我们的子公司的债务，(c)欠我们员工的债务、(d)纳税义务，以及(e)某些贸易应付款；(2)与利率、汇率和商品掉期、上限、下限、领口、对冲安排、远期合同或类似协议下的所有义务；(3)任何此类债务的更新、修改和退款。

除非在适用的招股书补充说明中另有说明，否则如果发生以下情况，我们可能无法支付任何隶属债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或者进行债务缩减、购买、赎回或和解：

如果在清算、部分清算、全面或部分解散或在破产、重组、破产、破产清算、清盘或类似程序中给债权人支付我们的资产的情况下，优先债权的所有持有人（其中包括在任何破产、重组、破产、清盘、清算程序中开始累计但若未开始将累计的利息）有权优先获得全额付款，在任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产形式进行，涉及隶属债务的情况下通常将向持有优先债务的持有人或其代表以现有的优先级按时间进行支付或分配，直到优先债务的已全额以现金支付为止。

在支付了现有和将来的所有优先债务本金后，隶属债务证券的持有人可以代表任何优先债务的持有人获得任何进一步适用于优先债务的支付或分配，直到所有的隶属债务证券全额支付为止。隶属契约规定，上述从属条款可能无法以对持有此类优先债务的持有人的不利方式进行更改，除非得到此类优先债务持有人的同意。

与隶属债务证券的发行相关的招股书补充说明将详细描述适用于此类债务证券的隶属条款。

如果隶属契约的受托人或任何隶属债务证券的持有人接受任何受隶属条款禁止的支付或分布，那么受托人或持有人将不得不把这笔资金偿还给优先债务持有人。

即使从属条款阻止我们在其任何系列的隶属债务证券到期时进行任何支付，我们任何系列的隶属债务证券的债务逾期时，我们将违反对该系列债务的义务。这意味着从属契约下的受托人和该系列的持有人可以采取行动追讨，但直到优先债务持有人的要求已完全得到满足后，他们不会收到任何钱。

下面是描述我们股票的主要条款的摘要。有关更多信息，请参阅我们的修订成立证书，并进行修改。

我们可以单独或者与其他证券一起发行我们的普通股。根据我们的修订成立证书，并进行修改，我们被授权发行高达11,200,000,000股的普通股，每股面值为$0.25，其中于2022年10月24日发行并已流通的股份为4,324,513,264股。您应阅读与股票发行相关的适用招股书补充说明，或者与股票可转换、可交换或可行使的其他证券一起发行的适用招股书补充说明，以了解提供的期限，包括提供的普通股数量、初始发行价格以及有关我们普通股的市场价格和股息信息。

我们的普通股持有人在提交给股东表决的所有事宜上有一票。我们的每股普通股均有平等参与，对于在公司清算、解散或清算中向股东分配的净资产，每股普通股均享有平等的权利，并在董事会声明分红时平等参与。无关我们的股票，没有赎回、沉没、转换或优先购买权。所有我们的普通股权利和偏好相同。我们普通股的持有人的权利、偏好和特权受制于我们在未来指定和发行的任何优先股的持有人的权利。

我们的修订成立证书，已进行修改，授权我们的董事会在法律规定的某些限制下，从时间到时间发行高达100,000,000股的优先股，每股面值为$1.00，分为一个或多个系列。到本招股说明书的日期，尚未发行和流通任何优先股。我们的董事会得授权，从时间到时间确定包含在任何一系列优先股中的股数，并确定该系列股票的名称、权力、偏好和权益，以及该系列股票和其任何资格、限制或限制。

将在此招股说明书中出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股书补充说明中描述。如果适用招股书补充说明中注明，提供的优先股条款可能与以下一般条款不同。除非在与所提供的优先股有关的适用招股书补充说明中另有规定，提供的每一系列优先股均享有平等的付款权，持有人无优先购买权。发行的优先股将是完全已付款且不可要求实缴的。

您应当阅读适用的招股书补充说明，以了解所提供的优先股的条款。适用于提供的优先股的招股书补充说明中规定的优先股条款可能包括以下内容：

我们授权的普通股和优先股可在未经股东进一步行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的股票交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。如果我们的股东不需要批准发行我们的普通股或优先股，则我们的董事会可以决定发行股份而不寻求股东的批准。

我们的董事会可以发行一系列优先股，具体取决于该系列的条款，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。我们的董事会将根据其判断，基于我们公司和我们股东的最大利益来作出发行这些股票的决定。在这样行事时，我们的董事会可能会发行优先股，具有可能阻碍尝试收购我们公司的条款，包括认购要约或其他某些或多数股东可能认为符合他们的最佳利益的交易，或者在这些交易中，我们的股东可能因其股票的溢价而获得超过当时的市场价格。

我们的修订章程，以及章程中的规定，可能会使一个潜在收购者通过未与我们的董事会协商的交易更加困难。这些规定和特拉华州《普通公司法》（或“DGCL”），可能会推迟或完全阻止我们股东认为有利的合并或收购。这些规定也可能会阻挠收购提议，或者拖延或完全阻止控制权的变更，这可能会损害我们的股票价格。

以下是我们修订后的章程，以及章程中的一些规定的防收购影响，经过修改和通过。

未有累積投票。 遵循特拉荷特商會規程，特拉荷特商會組成了一個董事會，負責公司業務的管理和方向。我們的公司未提供累積投票權。

召開股東特別會議需由董事會、董事會主席、首席執行官或公司秘書（若由公司股份的淨開多項人（或項人組合）提出請求）進行指定。 根據我們的公司章程，只有在董事會、董事會主席、首席執行官或公司秘書（適當情況下由持有公司流通股百分之二十五（25％）的「淨開多頭寸」的個人（或人組合）發出要求）指示時，才可召開股東特別會議。

我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司秘書提交其提案信息。我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司秘書提交其提案信息。

一般而言，如股東希望就公司年度股東大會提出提案，其通知應在前一年度股東大會的第一個週年之前的不少於120天的時間內收到我們的主要執行辦公室。我們的公司章程亦明確規定股東提交通知的格式和內容的要求，此類問題可能會影響股東提出有關公司年度股東大會或股東特別會議的議案和董事提名。

對於公司的任何董事或高級管理人員，我們的公司章程允許公司承擔個人責任和提供適當的保險保護。 特拉荷特商會規程授權公司限制或免除董事對公司、股東因違反董事的受託义务所造成的損失的責任。我們的公司章程排除董事對公司履行受託义务所造成的損失承擔个人責任，但需注意以下情況：(1) 董事違反公司或股東的忠實义务；(2)董事不誠實或涉及故意瀆職或違反法律；(3)根據DGCL第174條（負責對公司非法支付股息或非法的股票購買或贖回負責的董事）；或者(4) 董事從中獲取了不當的個人利益。

我們修改后的公司章程進一步規定，如果公司法案被修改以授權企業進一步刪除或限制董事的个人責任，那麼根據已經修改的DGCL，該董事的责任将被取消或限制至DGCL所允許的最大範圍。

公司章程允许我们为董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事及官方人员保险，以保障他们的福利。我们认为，这些保护和保险是有用的，可以吸引和保留合格的董事和高管。

章程中限制责任和赔偿保障规定及公司章程，可能会阻碍股东提起追责董事和高级管理人员的诉讼。即使这些索赔可以促进公司以及股东的利益，这些规定也可能会降低衍生性诉讼发生的可能性。此外，如果根据这些保障规定支付了和解及赔偿金，可能会对股东的投资产生负面影响。

公司章程规定，董事会有权自行修改、增加或者废除公司章程，无需股东同意。 根据公司章程，普通股股东有权利发起关于修改、增加或者撤销公司章程的提案，只要该提案所代表的流通股票的百分之五十加一 greater than 股东总数，就可以不经董事会批准，直接执行。

我们是一家德勒华公司，受DGCL第203条例限制的企业。根据DGCL第203条，除法律中特别规定的情况外，德拉华公司不得与任何“有利益关系的股东”进行某些“业务组合”。我们是一家受特拉荷特州州立法委员会适用的公司，状况如下：

通常，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或导致有利益关系股东获得财务利益的其他交易。受某些例外的约束，“有利益关系股东”是与此人及其关联企业和关联人共同拥有或在过去三年内拥有我方表决权股票的15%或更多的人。

在某些情况下，第203条规定了一项为期三年的限制，使得“有利益关系股东”更难以与公司达成各种业务合并。第203条规定可能鼓励任何有意收购公司的实体事先与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致此类实体成为有利益关系股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定也可能使我们的股东难以完成他们认为符合自己最佳利益的公司交易。

我们的普通股在New York Stock Exchange以“KO”为标的进行上市和交易。

我们的普通股转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A。

本节描述了认股权证的普通条款和规定。相应的招股说明书会描述由该招股说明书提供的认股权证的具体条款和适用于这些认股权证但不适用于那些认股权证的任何普通条款。

我们可能发行购买债务或股权证券的认股权证。每个认股权证将使认股权证持有人以招股说明书中所规定或可确定的行权价以现金购买债务或股权证券的数量。我们可以独立发行认股权证或与任何发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于发行的证券，也可以与其分开发行。我们会根据适用的招股说明书与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为认股权证代理，所有内容如适用的招股说明书所述。认股权证代理将只在认股权证方面代表我们，并且不会承担任何持有人或有益所有人的代理或信托关系义务或关系。

我们可能发行的认股权证的招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

本节描述代表证券的存托凭证的一般条款和规定。适用的招股说明书将描述该招股说明书提供的存托凭证的特定条款以及本节中概述的任何适用于这些存托凭证的一般条款。

我们可以选择选择发行代表某些特定类别或系列优先股（拟在与特定优先股系列有关的招股说明书中载明的分数中设置），每个代表一定数量的分数。如果我们选择这样做，将向公众发行代表存托凭证的存托凭证。

存放代表存托凭证的任何类别或系列优先股的股份将在我们之间的存托协议中存入一份存托协议中，存托协议中指定的存托机构和存托凭证持有人。托管人将是在美国拥有主要办事处的银行或信托公司，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。根据存托协议的条款，每个存托股份的所有者将按比例获得由该存托股份代表的优先股份的适用分数的所有权利和特权，包括红利，投票，赎回和清算权。存托凭证将通过根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将按照适用的招股说明书的规定将分数股票类别或系列的小数股票出售给购买与相关类别或系列的首选股票相应小数份额的人。

在准备决定性存托凭证之前，若代表股份的存托凭证已发行，则代表股份可在我们之间的存托协议之间交换或行使，而不受限制，除非存托凭证已被赎回，转换或交换。未经无理拖延地准备，临时存托凭证将与于确定性存托凭证实质上相同，并使股东具有有关确定性存托凭证的所有权利，但不以确定的形式。确定性存托凭证每次换领新存托凭证不得向持有人收取费用。

在股息支付日本金或其他支付日本金时，存托人将按照持有人在相关记录日所拥有的存托凭证数量的比例向优先股的有权记录持有人分配股息现金分红或其他现金分红， , 如果我们或托管人根据法律规定必须预扣税款，则分配给存托凭证持有人的金额应相应减少。托管人仅会分配可以分配而不会归因于任何存托凭证持有人的零点几分之数的金额。托管人将待分配的余额添加到并将其视为存放托管人收到的下一个用于向存托凭证持有人分配的总额的一部分。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果是非现金分配，则存托人将按比例向控股股份的有权记录持有人分配其收到的财产，尽可能按持有人拥有的存托凭证的数量。除非存托人在与我们协商后确定不可行，否则将履行任何我们向优先股股东提供的认购或类似权利等约定条款。持有存托凭证的人可在存托财产处向存托人交换其持有的存托凭证，除非其相关存托股已被要约赎回，转换或交换，持有人因此收到与他们持有的存托凭证所代表的存托股数量相对应的整数股票以及此类存托凭证所代表的任何资金或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明其持有的存托凭证数量超过要提取的整数股票的存托凭证数量，存托人将同时向该持有人交付证明其超额存托凭证数量的新存储凭证。任何情况下，存托凭证将不会被提供有关存托的零点几位数的提取。

如果是非现金分配，则存托人将尽可能地以持有人拥有的存托凭证的数量按比例将其收到的财产分配给有权记录的存托股持有人。，除非存托人在与我们协商后确定不可行。如果发生这种情况，托管人可以在我们的批准下出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股股东提供认股或类似权利的任何订阅的规定将如何提供给存托凭证持有人的规定。

股份的提取。一旦在存托人的办公室投降了代表任何数量完整的股份数量的存托收据，除非相关存托股票以前已经被赎回，否则存托收据所显示的存托股票的持有人将有权收到相应系列的首选股完整股份数量、及其下属的所有货币和其他财产。然而，一旦进行这样的兑换，首选股便不能再次以换取存托股票。存托股票的持有人有权根据适用的招股说明书获得有关系列首选股的整股。如果股东提供的存托收据核算股份数量超过与提取的相关系列的整股数，存托人将同时交付新的存托收据给持股证明，证明其体现超额数量的存托股份。

如果存托股所代表的任何优先股类别或系列可以转换或交换，则代表将被转换或交换的优先股股票的每个记录持有人将具有转换或交换代表凭证所代表的存托股的权利或义务。每当我们赎回或转换存托的优先股股票时，存托人将赎回或转换相应的存托股数量代表优先股股票的存托股。托管人将以从相应优先股系列的赎回获得的收益赎回存托凭证。存托人将在固定的赎回或转换日期之前向即将赎回的存托股的有权记录持有人发送有关赎回或转换的通知，而不会早于30天和60天之间。每个存托股赎回价格将等于适用的优先股类别或系列的赎回价格的适用分数。如果未赎回所有存托凭证，则托管人将按照以人均比例或托管人决定的任何其他公平方法选择要赎回的股份。在赎回或转换日期之后，要求赎回或转换的存托股将不再有效。当存托股不再有效时，持有人的所有权益将终止，但仅有权获得在赎回或转换时应支付的现金，证券或其他财产。

当存托收到公告，该公告宣布某个特定优先股类别或系列的持有人有权投票时，存托将将有关会议的详细信息发送给存托凭证的有权记录持有人。记录日上的每个存托凭证的记录持有人均可指示存托人如何投票其存托凭证所代表的优先股。存托人将尝试按照指示投票存托股所代表的优先股票的数量（如果可行）。我们将同意采取托管人要求的任何合理行动，以使其能够按照指示投票。

我们和托管人可以随时协商修改存托协议和存托凭证证明存托凭证。任何采取某些费用，税款或其他由存托协议描述的持有人支付的费用或（2）其他实质性不利影响持有人现有权利的任何实质修改，将不会生效，直至至少多数存托股的持有人批准该修改。在修改生效后，继续持有其股票的任何存托股持有人将被视为同意该修改。

我们可以指示存托人终止存托协议，方法是以写信通知存托股持有人在终止之前至少30天。如果存托人发出书面辞职选举并且未指定接任存托人，则经过90天后，存托人将终止存托协议。此外，存托协议将在以下情况下自动终止：

托管人将向托管股份持有人转发我们交付给托管人的法律、适用证券交易所的规则或我们修订后的章程要求向优先股股东提供的所有报告和通信。如果托管人因法律或其无法控制的任何情况而在履行其在托管协议下的义务时受到阻止或延迟，我们和托管人均不承担责任。托管协议限制了我们的义务，只要在托管协议所述的义务中表现良好即可。除执行托管协议中规定的义务外，托管人不承担任何义务，也不承担托管协议下的任何责任，除非在没有疏忽或恶意的情况下执行此类义务。除非要求我们提供令人满意的赔偿，否则我们和托管人均不负责起诉或为与任何托管股份或优先股类或系列相关的任何法律诉讼进行辩护。在执行我们的义务时，我们和托管人可以依赖于我们的法律顾问的建议和任何股票提供者、收据持有人或我们或托管人认为真实并且由正确的当事方或当事方签署或提交的任何其他文件提供的信息。

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存款和任何赎回优先股的费用。托管股份的持有人将支付为其账户而规定的所有税费和政府收费以及任何其他收费，这些都在托管协议中规定。

在任何时候，托管人都可以通过向我们发出通知来辞职，我们也可以随时将托管人撤换。辞职或撤换将在指定接任的托管人并接受任命后生效。接任托管人必须在辞职或撤换通知书交付后的90天内被任命，并且必须是在美国境内拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余的银行或信托公司。

本节描述了购买合同的一般条款和规定。适用的基础招股说明书将描述该招股说明书提供的购买合同的具体条款以及该节中概述的任何一般条款不适用于这些购买合同的情况。

每份购买合同将使持有人能够在特定日期购买或出售，我们则有义务按照适用的基础招股说明书中规定的购买价格购买或出售这种证券、货币或商品，该价格可能基于公式。但是，如果适用的基础招股说明书中规定的情况允许的话，我们可以通过交付预付款购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值或以基础货币为基础的购买合同的潜在货币交付来满足我们对任何购买合同的义务。适用的基础招股说明书还将具体规定持有人可以购买或出售这种证券、货币或商品的方法以及与购买合同结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们向持有人定期支付或相反，这些付款可能按适用的基础招股说明书中说明的程度进行推迟，并且这些付款可能是无抵押或以某些基础进行预融资的。购买合同可能要求持有人以适用的基础招股说明书中所述的方式来确保其义务。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时履行其义务。我们在指定结算日期解决预付购买合同上的义务的情况可能构成债务。

如果有的话，我们将在适用的基础招股说明书中披露有关销售股东的必要信息。

如果我们在销售中使用承销商或经销商，证券将被承销商或经销商以其自己的名义收购，并可能根据需要在一个或多个交易中进行转售，包括:

对于每个证券系列，适用的招股说明书将阐明证券的发行条款，可能包括：

如果我们在销售中使用承销商，他们将以承销商自己的账户买入证券。承销商可以随后以固定的公开发行价格或在销售后的任意时间以变动的价格出售证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。承销商如果购买任何证券，则可能有义务购买所有提供的证券。任何初始公开发行价格以及向经销商、允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠均可能不时更改。与发行有关的，承销商、销售团体成员及其附属机构可以根据适用法律对证券市场价格进行稳定、维护或以其他方式影响交易市场价格。

如果我们在销售中使用经销商，我们将将证券作为负责人出售给这些经销商。经销商可以随后以固定的发行价格或在转售时由经销商在变动价格下以一个或多次交易方式进行证券转售。如果我们在销售中使用代理人，他们可以在其任期内尽最大努力进行推销。如果我们直接销售，将不涉及承销商。我们没有在任何不允许这种要约的司法管辖区发行公开招股的证券。

参与证券发行的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》所定义的承销商。当他们再次出售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理人签订协议，使他们免受某些民事责任的责任，包括《证券法》下的某些责任，或在他们可能需要支付的款项方面进行贡献。承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

我们可能会授权承销商、经销商或代理人向某些机构征求要约，这些机构在未来的某个日期以特定价格从我们这里购买证券。这种类型的合同只能与我们明确批准的机构签订，这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。承销商、经销商或代理人将不负责此类合同的有效性或履行。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们不会在任何交易所上市任何证券（除我们的普通股之外）。证券的承销商（如果有）可能在证券市场上进行做市。如果承销商在证券市场上做市，此类做市可能随时无需事先通知而中止。不能保证任何证券的交易市场流动性。

关于本招股说明书发行的证券的有效性，我们将通过纽约Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP进行审查，而对于任何承销商或代理人，则通过适用的招股说明书中命名的律师进行审查。

独立注册的会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在2021年12月31日年度报告形式10-k中包含的合并财务报表以及截至2021年12月31日的财务报告的有效性，如其所报告的，这些信息都已并入本招股说明书以及注册声明书的其他地方。我们的合并财务报表在此处依赖于安永会计师事务所关于这些财务报表及其内部财务报告控制有效性的报告（在证券交易委员会提交同意书时涵盖的程度范围内）和审计和审计专业人员的权威。

	2034票据转让			总费用		按照2055年的计价债券			总费用		按照2064年的计价债券			总费用
公开发行价格⁽¹⁾		99.968	%	$	749,760,000		99.913	%	$	1,498,695,000		100.709	%	$	755,317,500
承销折扣		0.450	%	$	3,375,000		如果B3类期限贷款设施因再定价事件在2024年8月8日前被偿还，公司将需要偿还偿还金额为1%的费用。	%	$	13,125,000		如果B3类期限贷款设施因再定价事件在2024年8月8日前被偿还，公司将需要偿还偿还金额为1%的费用。	%	$	6,562,500
净收益，不包括费用，归可口可乐公司所有		99.518	%	$	746,385,000		99.038	%	$	1,485,570,000		99.834	%	$	748,755,000

	主承销商

巴克莱银行	美国银行证券公司	花旗集团

德意志银行证券公司	高盛有限责任公司	摩根士丹利

摩根大通	桑坦德	富国证券

	联席经销商

Guzman & Company		Loop资本市场

Mischler金融集团股份有限公司。		斯特恩公司。

	页

关于此招股说明书补充的说明	S-1

关于前瞻性陈述的注意事项	S-2

概要	S-3

使用资金	S-6

CAPITALIZATION	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

债券说明	S-8

参见第3页。	S-12

承销。	引用某些文件

法律意见	S-21

关于本招股说明书	1

在哪里寻找更多信息	1

关于前瞻性陈述的注意事项	3

我们的公司	4

使用资金	5

债务证券说明	6

股本结构描述	19

认股权叙述。	23

存托股描述	24

购买合同描述	27

分销计划	28

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	29

可获取更多信息的地方	29

	在2024年6月28日
（以百万计）	实际		调整后
现金、现金等价物和短期投资：
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	13,708	$	16684
短期投资		3,691		3,691
现金、现金等价物和短期投资	$	17,399	$	20,375
债务，包括当前部分：
贷款和应付票据	$	3,793	$	3,793
长期负债的流动部分		1,939		1,939
未偿还的票据		38,085		38,085
此次发售的票据⁽¹⁾		—		2,976
总负债	$	43,817	$	46,793
扣除现金、现金及现金等价物、短期投资后的总负债	$	26,418	$	26,418
总股本	$	27,411	$	27,411
总资本结构	$	71,228	$	74,204

承销商	本金金额 2034票据		主要金额 2055票据		主要金额 2064票据
巴克莱银行	$	1.08125亿美元	$	2.1625亿美元	$	1.08125亿美元
BofA证券公司		1.08125亿美元		2.1625亿美元		1.08125亿美元
花旗集团全球市场公司		1.08125亿美元		2.1625亿美元		1.08125亿美元
德意志银行证券公司		1.08125亿美元		2.1625亿美元		1.08125亿美元
高盛公司		1.08125亿美元		2.1625亿美元		108,125,000
摩根士丹利		108,125,000		216,250,000		108,125,000
富国证券有限责任公司。		18,750,000		37,500,000		18,750,000
桑坦德美国资本市场有限责任公司		18,750,000		37,500,000		18,750,000
Wells Fargo Securities, LLC		18,750,000		37,500,000		18,750,000
Guzman & Company		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Loop Capital Markets LLC		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Mischler金融集团公司		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Stern Brothers & Co.		11,250,000		22,500,000		11,250,000
总费用	$	7.5亿	$	1,500,000,000	$	7.5亿