根据424（b）（3）条款提交

登记编号333-267375

招股说明书补充第28号

（截至2023年4月18日招股说明书之后）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可转让8,625,000股普通股股票，系公开认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让7,175,000股普通股股票，系私人认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，系证券购买协议认股权证行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，是可转换债券产生的普通股股票

本招股说明书补充是为了更新和补充2023年4月18日招股说明书（“招股说明书”）中的信息，涉及我们于2024年8月2日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格中的信息（“最新报告”）。因此，最新报告已附在本招股说明书补充中。

招股说明书和本招股说明书明细补充有关我们（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面额为每股$0.0001，这些股票是与业务组合（下定义）完成后按照收到的权利转换成的股票，每1/20股（“相应股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共认购证券赎回权行权产生的股票”），赎回价为每股$11.50（“公共认购证券赎回权”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人认购证券赎回权行权产生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（统称“联合发起人”）按照订阅协议购买私人认购证券赎回权而按照IPO的名义，以每股$1.00的价格购买的，私人认购证券赎回权赎回价为每股$11.50（“私人认购证券赎回权”）。

招股说明书和本招股说明书还涉及招股说明书中提及的出售证券股东或其允许的受让人（“出售证券股东”）不时重新发行的（i）4312500股普通股份（“创始人股份”），这些股份是与首次公开发行相交织的，购买价格相当于每股股份约为0.00058美元，并在业务组合结束时被转换；及（ii）由某些出售证券股东以10.00美元/每股普通股的价格购买的310万股普通股，根据与业务组合相关的某些认购协议的条款发行，根据并入清洁能源收购公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身为“Houston Mechatronics, Inc.”的得克萨斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之间的合并协议（“Merger Agreement”）进行。根据合并协议，在业务组合完成时，Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings合并，Nauticus Robotics Holdings作为公司的全资子公司成为本公司的合并后存续实体，并被更名为“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股说明书和招股说明书有关我们（i）2,922,425股普通股股票（“SPA认股权行权产生的股票”），根据SPA发行的2,922,425认股权一次性或有时发行，给予某些出售证券持有人（“SPA投资者”）（“SPA认股权”）和（ii）2,922,425可转换为普通股股票（“债券股票”，与上述SPA认股权行权产生的股票共同称为“SPA股票”）的普通股股票，是由出售证券持有人按照SPA购买的债券（“债券”）产生的普通股股票。根据公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投资者之间的证券购买协议（“SPA”），SPA投资者认购了总面额为$ 36,530,320的债券。作为这样的认购，Nauticus向该出售证券持有人交付（i）其中一个普通股票高于该出售证券持有人的认购金额，同时交付（ii）SPA认股权。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股票在纳斯达克证券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代码为“KITt”。2024年8月9日，我们的普通股收盘价为每股2.29美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资于我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第12页开始的“风险因素”部分中进行说明。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券监管机构均未批准或不批准招股说明书下发的证券，亦无法确定招股说明书或本招股说明书明细补充是否真实或完整，对此进行任何陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书补充日期为2024年8月9日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告日期）：2024年7月29日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目5.02 离职董事或主要高管；董事选举；任命主要高管

2024年7月29日，Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”）的总法律顾问Nicholas J. Bigney告知Nauticus他打算辞去现职并接受另一家公司的职位。Bigney先生已同意继续在Nauticus担任目前的角色，以在当前季度的收益周期内协助。 Bigney先生的离职不是因为与公司有任何涉及公司运营、政策或程序的问题发生分歧。 Nauticus的全部管理团队和董事会都非常感谢Bigney先生为公司所做的辛勤工作，并祝愿他未来一切顺利。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。