根据424（b）（3）条款提交

注册号333-273752

第21号招股说明书补充

（以2023年9月12日的招股说明书为基础）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

最多1,890,066股普通股

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此招股补充资料是为了更新和补充2023年9月12日的招股说明书（“说明书”）中的信息，其中包含我们在2024年8月2日向证券交易委员会（“SEC”）提交的“8-k表格”中的信息（“最新报告”）。因此，我们将最新报告附加到本招股补充材料中。

本招股说明书和本招股说明书补充资料涉及从时间到时间由《Nauticus Robotics, Inc.》（作为“公司”）的卖方证券持有人或其允许的受让方（“卖方证券持有人”）进行的转售或其他处置，最多1,890,066股名为“普通股”的，每股面值为0.0001美元的股票（“再售股票”），这些再售股票是根据并考虑到《回购承诺协议》（作为招股说明书中的定义）中规定的《回购承诺协议》的相关协议，包括关于和充分满足《回购承诺协议》中规定的某些违约损害的卖方证券持有人发行的。

我们将承担与再售股票注册有关的所有费用、支出和费用，不会从再售股票的销售中获得任何收益。卖方证券持有人将承担他们各自销售（如有）的再售股票的所有佣金和折扣。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“KITt”为标的上市。2024年8月9日，我们的普通股收盘价为每股2.29美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有高度的投机性，并涉及高风险。详见第6页上的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

本说明书补充日期为2024年8月9日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告日期）：2024年7月29日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目5.02 离职董事或主要高管；董事选举；任命主要高管

2024年7月29日，Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”）的总法律顾问Nicholas J. Bigney告知Nauticus他打算辞去现职并接受另一家公司的职位。Bigney先生已同意继续在Nauticus担任目前的角色，以在当前季度的收益周期内协助。 Bigney先生的离职不是因为与公司有任何涉及公司运营、政策或程序的问题发生分歧。 Nauticus的全部管理团队和董事会都非常感谢Bigney先生为公司所做的辛勤工作，并祝愿他未来一切顺利。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。