展览5.2

2024年8月9日

ParaZero Technologies Ltd.

以色列4453001卡法萨巴市1 HaTachana St。

ParaZero Technologies Ltd. Shelf Registration Statement on Form F-3

女士们，先生们：

我们已经担任ParaZero Technologies Ltd的法律顾问。该公司是以色列法律下的一家公司，涉及准备一份Shelf Registration Statement on Form F-3包括作为其一部分的招股书（Registration Statement），并由该公司根据1933年证券法（Securities Act）向证券交易委员会（Commission）注册，与公司的发行最高达5000万美元的任意组合有关：(i)公司的普通股，每股带有NIS 0.02的面值(“Ordinary Shares”);(ii)购买包含普通股和普通股认股权证（“Warrants”）的认股单位（“Units”）;(iii)在公司行使认股权证或与认股单位相关时，可能发行的普通股等。这些普通股，认股权证和认股单位合称为“证券”。证券可以按Registration Statement、其中任何修改、包含在其中的招股书(“Prospectus”)、和适用法规下的任何补充招股书（“Prospectus Supplements”），并根据1933年证券法第415条的规定从时至时地发行和出售或交付。

认股权将根据一项或多项认股权协议（各自称为“认股权协议”）发行，每份认股权协议都与当事方或当事方确定的交易对手（各自称为“交易对手”）签署。购买单元将根据一项购买单元协议（各自称为“购买单元协议”），每份购买单元协议都与当事方或当事方确定的交易对手（各自称为“交易对手”）签署。

出于我们对公司的代理和下文中表述的意见的依据，我们审查了以下原件或以我们满意的方式获得了以下原件的副本，证明和鉴定的文件：

在发表下文所述意见时，我们假定所有签名真实、自然人法律能力、我们收到的所有文件的真实性、我们收到的所有副本或正式副本的相符性和这些文件的原件真实性。我们还假定：(i)在任何认股权证签订、盖章、发行和交付时，每份认股权证协议将是与其各自缔约方所做的有效、法律拘束的条款；(ii)任何认股单位签订、盖章、发行和交付时，每份认股单位协议将是与其各自缔约方所做的有效、法律拘束的条款。

关于本意见中对事实的重要性，我们在合理范围内依赖公司的官员或董事的声明或证书，而没有独立验证这些文件、记录和证明的准确性。

在发行认股权方面，我们进一步假设：（i）在任何认股权协议执行、签字、发行和交付时，这样的认股权协议已被公司董事会（“董事会”）完全授权、执行和交付，并且（ii）公司签署、交付并执行该认股权协议不会违反任何司法辖区的法律(前提是对于美国联邦法律，我们不作此假设)。

在发行单位方面，我们进一步假设：（i）董事会已采取所有必要的法人行动以批准以下事项：(x)签署和交付适用的单位协议;和(y)单独或作为此类单位的一部分发行的任何证券，以及（ii）在付款以换取适用的确定性购买、承销或类似协议、招股说明书或董事会批准的招股说明书或招股说明书补充的情况下，执行并交付适用的单位协议，符合适用单位协议和此类协议的规定，这些单位将构成公司的有效和具有法律约束力的义务。

我们还假定：(i)在证券交易委员会审核招股书并任何修改招股书的时候，招股书将在《证券法》下生效，证券交易委员会将不会对招股书下发任何停止令，并且招股书在证券发行或按Registration Statement规定的方式发行或交付的时候将符合所有适用的法律；(ii)与其有关的证券所提供的恰当的招股书补充、自由书面招股书或条款表将已经按照证券法的规定做好并已提交给证券交易委员会，并且在证券发行或按照Registration Statement规定的方式发行或交付证券时将符合所有适用的法律；(iii)所有证券将按照《证券法》和各州证券法或蓝天法规定的适用条款以及与证券发行有关的招股书补充和适用于认购、保荐或类似交易的任何协议的条款进行发行和销售；(iv)与提出提供的证券有关的任何购买、承销或类似交易的协议将已经被公司和其他方适当授权、签署并交付；以及(v)与发行任何证券有关时，将有足够数量的在生效章程下授权但未发行的普通股可供发行。

根据上述及以下假设、限制和资格条件，我们认为:

上述意见受制于以下情况的影响：(i)破产、无力偿还、欺诈转让、重组、暂停和其他现行或今后生效的与债权人权利有关的法律；(ii)一般平等原则的影响，无论强制执行是在权益还是在法律诉讼程序中考虑；(iii)诚信和公平交易的含义；(iv)在对执法进行任何程序的法院的自由裁量权；和(v)在某些情况下，根据法律或法院决定，在提供有关责任的赔偿或提供对方贡献的规定引起不可执行性的规定。

本意见函仅限于陈述的事项，除此之外，不得暗示或推断任何意见。如果适用法律在本文件日期之后发生任何变化或者我们在此之后得知任何可能更改表述在此处的意见的事实，我们不承担任何补充此项意见的义务。

我们在此对与本州和美国联邦法律之外的任何法律无关的任何问题不表达任何意见。

我们同意将本意见书作为注册声明的附件申报，并同意在其中使用我们公司的名称。我们在同意此项申报时，并不承认我们属于根据《证券法》第7条要求同意的人的范畴。