展示文件5.1

2024年8月9日

ParaZero Technologies Ltd.

1 Hatachana St.，

以色列Kfar Saba4453001

涉及Form F-3的注册声明

女士们，先生们：

我们已担任以色列ParaZero Technologies Ltd.公司的法律顾问，该公司是以色列国家法律组织（以下简称“公司”），与其准备在今天提交给证券交易委员会（SEC）的Form F-3注册声明文件（以下简称“注册声明”），根据经改进的《1933年证券法》（以下简称“证券法”）注册其发行、发行和销售的任何一种或多种以下类型的证券的要求，最高额度为$5000万，分别为以下各种类型：

（a）每股面值为以色列新谢克尔0.02新谢克尔（以下简称“普通股”）的普通股（以下简称“股票”）；和

（b）购买普通股的认股权证（以下称“认股权证”），股票和认股权证统称为“证券”。

本意见书是应您的要求提供的，以使您能够根据《1933年证券法》规定第601（b）（5）项的要求，在提交注册声明时满足这一要求。

与此相关的是，我们已审查了以下原始或副本文件，并经过认证或以其他方式证明符合我们的要求：（i）注册声明的表格，我们将在此表格中附上本意见书；（ii）公司章程，截至目前为止的现行版本（以下简称“章程”）；（iii）董事会通过的决议，批准提交注册声明以及与之相关的行动；（iv）公司的其他企业记录、协议、文件和其他工具，以及我们认为作为下列观点基础相关和必要的证书或类似文件的公司官员和代表。我们还就此询问了公司的管理人员和代表，以便他们作为下文所述意见的基础。

在进行这样的审查时，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的合法地位、所有提交给我们作为原件的文件的真实性、所有提交给我们作为副本的文件的一致性、这类文件的原件的真实性和所有方的所有文件的正式落款和交付在落款和交付前都已经做好。我们还进一步假定，我们检查过的文件或副本是真实、完整和最新的，并且没有被修改、补充、撤销、终止或以其他方式修改，所有已向我们提供的董事会和（如适用）公司股东的书面同意或会议记录都是根据章程和所有适用法律规定正确准备的。此外，我们还假定，在公司与任何第三方签订任何确定购买、承销或类似协议的正式协议书（以下简称“证券协议”的前提下），证券协议将是该第三方的有效和具有法律约束力的责任，在协议条款下对该第三方进行执行。我们还假定，在发行和销售证券的同时，证券的条款及其发行和销售不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何适用的协议或工具，并且符合任何制裁公司的法院或政府机构的要求或限制。对于与下文所述事宜有关的所有事实问题，我们没有独立验证这些事实，并在没有独立调查的情况下依赖于公司官员或代表以及公职人员的声明、证书或类似文件。我们考虑了我们认为必要以便陈述在此的意见所必需的以色列法问题。

基于并受制于本意见书所述的假设、限制和资格条件，我们意见如下：

1. 就股票而言，假设(a)采取了所有必要的公司行动以授权和批准任何股票的发行或销售，其发行条件和相关事宜（本段1中的“授权决议”）；(b)注册声明和任何修订条款（包括任何事后修订条款）的有效性不会被终止或撤销；(c)通过提交符合证券法和适用规定的适当招股书补充行动的批准和公司的签署和履行因股票发行或销售而产生的符合证券法和适用规定的适当招股书补充；(d)经董事会批准，并由公司就任何相应证券协议签署并履行，以及（e）公司按照授权决议规定和符合任何适用证券协议的规定收到股票的代价，这样股票就可以有效地发行、全额支付并且无需请求进位责任。

2. 关于认股权证，在假设(a)采取了所有必要的公司行动以授权和批准任何认股权证的发行或销售和相应事宜(“授权决议”)；(b)注册声明和任何修订条款(包括任何事后修订条款)的有效性不会被终止或撤销；(c)董事会批准、公司签署和履行所有适用的证券协议，根据该协议发行或销售认股权证并批准、签署和交付任何认股权证协议（以下简称“认股权证协议”），必要的适用招股书补充将根据证券法和适用的规定而提交，(d）公司签署、履行所有适用的认股权证协议，相应的由董事会根据条款决定的认股权证发行、销售和交付，符合证券法和适用规定的任何招股书涵盖的股票和适当的招股书补充，以及董事会授权经办人的相应授权、签署和反签署，并根据招股书补充或任何这样的认股权证协议的规定发行、销售和交付认股权证；(e)公司按照授权决议规定和适用的任何证券协议和认股权证协议的规定接收认股权、证代价，这样认股权证就可以发行有效地并且无需请求进位责任。此外，除本段2所述情况外，当公司按照认股权证的条款发行和出售普通股，并在按照认股权证的条款对公司支付代价的情况下将其交付给公司时，这样交付出去的普通股就可以发行有效地全额支付并且无需请求进位责任。

您已告诉我们，您打算不断或连续地从时间发行证券。本意见书所表达的意见基于以色列法律，这些法律在今天生效，已被公布并可供使用。我们了解，在发行任何证券之前，您将提供给我们审核公司批准文件和发行证券的运作文件（包括但不限于授权决议、证券协议（如适用）、认股权证协议（如适用）和适当的招股书补充），以便我们根据需要或适当的进行补充或修改此意见书。

我们已假定，在发行或出售任何证券的同时，如果任何这类发行超出公司目前授权的最大股本，该公司已按照公司章程和适用的法律将公司授权发行的普通股数量增加，以便授权和发行必要数量的普通股。

我们是以色列国家律师协会的成员，对于任何与以色列法律以外的任何法律有关的事项，我们不发表任何意见，也没有为了发表下文所述意见而对除以色列以外的任何法律进行调查。本意见书仅限于明确陈述的事项，除本文所明确的意见外，任何意见都不能被推断或暗示为我们的意见。

我们同意将本意见书作为注册声明的展览文件并同意在注册声明的说明（如适用）的“法律事项”和“民事责任强制执行”的标题下引用我们的公司名称。在提供这样的同意时，我们并不承认我们是《证券法》第7条、SEC规定的规则和条例或SEC规定的规则S-k下部的条款509所要求同意的人员类别之内，因此不需根据上述法规获得许可。

本意见书的发表日期为今天，我们不承担任何就本意见书发表之日后发生的任何法律变化或者您在本意见书日期之后向我们通知的任何事实、情况、事件或发展而产生的义务，即使此类变化、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改此处表述的意见。

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