根据2024年8月9日提交给证券交易所的文件

注册号码为333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

F-3表格

根据1933年证券法的注册声明

ParaZero Technologies Ltd.

（按其章程规定的确切名称）

（注册人名称的英文翻译）

Boaz Shetzer

首席执行官

哈塔哈纳街1号

以色列卡法尔萨巴4453001

电话：+972-50-275-3666

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，电话号码（包括区号））

850 Library Avenue, Suite 204，纽瓦克，特拉华19711

（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

特拉华新纽瓦克市

电话：（302）738-6680

传真：（302）738-7210

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

拟向公众销售计划的大概开始时间：本登记声明生效后的随时

如果本表格上仅注册的证券是根据股息或利润再投资计划提供的，请勾选以下框。☐

如表格中的任何证券根据1933年证券法规定的415条规则进行延迟或连续发行，则勾选以下选框。 ☒

如果本表格是根据1933年证券法第462(b)条规定的规则进行发行的额外证券的注册声明，请勾选以下框，并列出同一发售的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据证券法规定的462(c)条提交的后效修正案，请勾选以下方框，并列出先前有效的注册声明的证券法注册声明号，以用于同一发行。☐

如果本表格是根据I.C.普通指令或其后有效的后期有效修正案进行注册声明的，则在向证券交易委员会提交的情况下将生效，请选中以下框。☐

如果此表格是根据1933年证券法规定的I.C一般说明书申报的注册声明的后效修正声明，以注册附加证券或附加类别的证券，则勾选以下方框。☐

请选择是否符合1933年证券法规定的规则405中定义的新兴成长公司。

是

如果是遵循美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长公司，请勾选以下选框，说明注册人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期来符合该标准。 ☐

注册人特此修订本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订声明，该修订声明明确表示该注册声明其后将根据1933年证券法第8条(a)款的规定生效，或直到证券交易委员会根据前述第8(a)款行事确定该注册声明的生效日期为止。

此招股书中的信息是不全面的，可能会有更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得销售这些证券。此销售说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售的州进行出售证券的要约。

日期：2024年8月9日（待完成）

招股说明书

$ 5000万

PARAZERO TECHNOLOGIES有限公司

普通股

权证

单位

我们可能会在一个或多个发行中以总额达5000万美元的普通股，每股面值为0.02新谢克尔的普通股、购股权或由普通股和购股权组合构成的单位的方式提供并出售。每次按照此销售说明书出售证券时，我们都将在补充销售说明书中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权一个或多个自由撰写的销售说明书与每个发行有关。任何销售说明书和相关的自由撰写销售说明书还可以添加、更新或更改销售说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本销售说明书、适用的销售说明书和相关的自由撰写销售说明书，以及并入或被认定为并入本销售说明书的文件。

普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“PRZO”。

投资证券涉及较高的风险，包括普通股交易价格的波动性，以及本次发行中的投资者可能无法以上述实际发行价格或根本无法出售其普通股。投资证券所涉及的风险将在适用的销售说明书中描述，并且将在我们的某些提交给美国证券交易委员会或SEC的文件中描述，“风险因素”详见第3页。

这些证券可以直接由我们销售给投资者，也可以通过不时指定的经纪人或承销商或经销商或这些方法的组合进行销售或延迟销售。有关销售方法的详细信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”部分。如果任何经纪人或承销商参与销售与本招股说明书有关的证券，则这些经纪人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额分摊选择将在招股说明书中列出。证券的公开价格和我们预期从该销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

美国证监会或任何州或其他证券委员会均未批准或否决本证券，或确定此招股说明书的真实性或完整性。对此的任何陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为2024年 。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以Form F-3向美国证券交易委员会（SEC）透过"货架注册"流程提交的登记声明书的一部分。在此货架注册流程下，我们可能时不时地提供总计50,000,000美元的普通股、认股权或由普通股和认股权组成的单位，以一种或多种发行方式。我们有时将普通股、认股权和单位统称为“本招股说明书中的“证券” 。

每当我们出售证券时，我们将向您提供招股补充说明书，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权一份或多份免费书面招股说明书与此类发行相关联。招股补充说明书和任何相关的免费书面招股说明书还可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在购买所提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股补充说明书以及 “特定信息的引用” 和 “寻找附加信息的位置” 下所述的其他信息。

本招股说明书未包含我们向SEC提交的登记声明书中提供的所有信息。关于我们或证券的更多信息，请参阅我们向SEC提交的那份登记声明书，您可以按照“特定信息的引用” 和 “寻找附加信息的位置” 下面的描述从SEC那里获取本公司的资料（“被引用的文件”） 。

您只应信赖本招股说明书、招股补充说明书和相关的免费书面招股说明书中所包含或引用的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书并非要在任何不允许发售的司法管辖区出售这些证券，也不是要征求购买这些证券的要约。您不应该假定本招股说明书和附带招股补充说明书或相关的免费书面招股说明书中的信息在本文件正面所列日期的任何后续日期上都是准确的，或我们提供的引用文件的任何信息都在参考文件制作流程的任何后续日期上都是正确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”和“ParaZero”指的是ParaZero Technologies Ltd.，以色列公司。

风险因素

对我们的证券进行投资涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑上面的摘要下，“风险因素”通总表，适用的发售配补中的“风险因素”和我们最新的20-F形式年度报告中的第3.D. -“风险因素”，以及此招股书中出现或被引用的所有其他信息或引用可适用的说明书中。描述的风险不是我们面临的唯一风险。目前我们不知道的附加风险或者现在我们认为是不重要的附加风险也可能会损害我们的业务运营。所有或部分这些风险都可能对我们的业务，财务状况和业绩产生重大不利影响。我们证券的交易价格可由于任何这些风险下降，您可能会失去全部或部分投资。风险讨论包括或涉及前瞻性陈述；您应该阅读有关前瞻性陈述的限制和限制的解释，这些解释在本招股书的其他地方进行了讨论。

有关向前看声明的说明

本招股书包含或伴随的招股说明书将包含根据1933年修改的证券法，或证券法，和证券交易法1934年修改，或交易法，以及1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的前瞻性陈述。 我们应据我们的正式文件，根据本招股书，包含根据本招股书引入的并将引入的文件，众多证券会有前瞻性陈述。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，而不仅仅是历史事实。 您通常可以将前瞻性陈述识别为包含诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“目标”、“目的”、“计划”、“估计”、“相信”、“项目”、“策略”、“假设”或其他类似表达式的陈述，或这些表达式的否定形式，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股书中包含或引入的所有关于我们未来战略、未来运营、我们的财务状况和股东的投资和其他收益，以及由于实施管理当前计划和目标可能获得的结果的预计收入和预计成本的陈述均属于前瞻性陈述。

你不应该对我们的前瞻性声明投以过度的依赖，因为它们描述的事项受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括在许多情况下第三方的决定或行动。我们的前瞻性声明基于我们目前掌握的信息，并仅于本招股说明书封面日期、任何招股说明书日期或相应被引入的声明提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、表现或成就可能与我们的前瞻性声明所表达的结果、表现或成就不同，而且这种差异可能是重大的并对我们的证券持有人产生实质性和重大的负面影响。我们无义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已确定了可能导致未来事件与我们当前预期不同的一些重要因素，本所述的这些因素在本招股书及其附表（如果有）的“风险因素”题目下描述，以及在我们的最新20-F的“风险因素”，包括但不限于在本招股书中的其他地方，在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述，所有这些文件您应该仔细阅读。在阅读本招股书、文中所引入的文献，以及任何招股说明书时，请考虑我们的前瞻性陈述。

招股统计和预期时间表

我们可能根据本招股书（可能在招股说明书中详述）不时出售最高总发售价格为5000万美元的不确定数量的证券。我们在此发售的证券的实际每股价格将取决于在发售时可能相关的多种因素（请参见下面的“分销计划”）。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2023年12月31日的我们的资本结构。此表中的信息来自我们的已审核财务信息，截至2023年12月31日，并应与引用此等财务信息和其他财务信息的有关的资料合并阅读。

使用收益

除非在相关的招股说明书或者适用的价格说明书中另有说明，否则我们打算将通过本招股书出售的证券净收益用于一般企业目的，包括资助我们的经营、资本开支和业务发展、技术发展以及追求战略机遇，包括但不限于战略收购。任何单独发行证券的特定目的将在有关招股说明书中进行说明。

税收

关于购买、持有和出售本招股书所提供的任何证券的重要以色列和美国联邦所得税后果，可能在提供这些证券的招股说明书中或从我们的20-F年报或我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中被阐明。

描述股份资本

下面的我公司股份描述是我们普通股和其持有人的重要条款的摘要。本描述包含所有关于我们普通股的重要信息，但并不是完整的。

普通股

截至2024年8月9日，我们的授权股本为400万新谢克尔，其中普通股有2便士的面额，发行并在此日期上共有11162546股普通股已发行并流通。我们所有流通的普通股已经有有效发行，全额支付，并非可被要求补缴资款的。我们的普通股不可赎回，不受任何优先购买权的约束。所有普通股在所有方面都享有相同的表决权和其他权利。

除了普通股以外，截至2024年8月9日，我们还持有350万美元的认股权证，可以购买4989731股普通股。认股权的行权价格范围从每股1.10美元到每股5.00美元不等。此外，我们还持有在我们的激励期权计划下购买463848普通股的期权。行权价格为每股1.275美元。

公司的注册号

我们在以色列公司注册机构的注册号是514932821。

公司的目的和宗旨

我们的宗旨和目标在我们修改和重订的章程第3节中规定。

董事的职权

我们的董事会将指导我们的政策并监督我们的首席执行官和他的行动。我们的董事会可以行使未被要求根据以色列1999年公司法或我们的修改和重订的章程要求股东行使或采取的所有权限。

股份的权利

我们的普通股持有人享有以下权利：

董事选举

根据我们的修改和重订的章程，我们的董事除外部董事外，被分配到三个三年任期的班级之一。在我们的股东每年的股东大会上，在该班董事的任期到期之后，选举或重新选举董事的任期将到第三个年度股东大会结束，从2024年及以后的年度股东大会开始，每年只有一个班级董事的任期到期。董事的任期可能会提前终止，如果他们根据我们修改和重订的章程或任何适用法律辞职或停止担任董事。根据我们修改和重订的章程，除外部董事外，对于任命董事所需的投票，持有我们有表决权的股份的持有人只需获得简单多数的投票即可。此外，根据我们的修改和重订的章程，我们的董事会可以任命董事填补空缺和/或作为董事会的补充（在董事人数的最高限制内）任命董事，以服务于下一次年度股东大会，或更晚，直到他们替换的董事的任期结束。外部董事的初始任期为三年，可以在某些情况下再次当选三年，并且可以根据公司法的规定被罢免。有关详细信息，请参阅我们在年报中的“项目6.C —董事、高级管理人员和员工—董事会实践—外部董事”年报20-F，年度报告截至2023年12月31日。

常年和特别股东大会

根据以色列法律，我们需要每年举行一次股东大会，时间和地点由董事会决定，但必须在上次年度股东大会日期之后不超过15个月举行。与股东大会不同，其他所有会议都称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的情况下召开特别会议，并根据有表决权的股东或掌握我们表决权至少5％的股东的要求召开特别会议。根据以色列公司条例和法规的规定，有资格参加和参加普通会议表决的股东是由董事会决定的记录日期上的股东，作为在以色列以外交易所上市公司，他们可以在会议日期之前四到40天之间。

以下事项的决议必须由股东大会通过：

通知

公司法要求提前21天提供任何年度或特别股东大会的通知，如果会议议程包括董事的任命或解任、与公司职务人员或利益相关方交易的审批或合并的批准，通知必须在会议前35天提前通知。尽管如上述，根据我们修改和重订的章程，不需要向股东发送通知，经公司在公司网站上公布的通知即被视为已向以色列国内的注册股东发送通知，在SEC的EDGAR数据库或者互联网的类似出版物上公布通知，将被视为已于发表当日向注册在以色列以外的股东发送通知。

法定出席人数

根据公司法的规定，我们的股东大会所需的法定人数为至少两名以个人、代理人、书面投票或通过电子表决系统进行表决的股东，他们持有或代表他们持有的表决权至少占总表决权的25%。如果在股东大会设置的时间的半小时内没有达到法定人数，则股东大会在同一天的下周，同一时间和同一地点或根据股东通知中规定的其他日期、时间和地点中间中断。如果特别股东大会是由股东的请求提出的，并且在某次中断会议的半小时内没有出现法定人数，则该会议将被取消。

决议的通过

我们修改和重订的章程规定，我们的股东的所有决议都需要获得简单多数的投票，除非公司法或我们修改和重订的章程另有规定。股东可以以个人投票、代理投票或书面投票方式参加股东大会。

更改股份附属的权利

如果公司的股份资本被分成不同的股票类别，除非《公司法》或者我们的修订和重述章程另有规定，任何一种类别的权益都可以通过大会的决议进行修改或者取消，而无需作出任何其他类别的股份的单独决议。

授权股份资本的增加、新的股票类别的创建、股票类别授权股本的增加或者从已授权而未发行的股份资本中发行更多股份不应视为修改、减少或取消以前已发行股票的权益，除非该股票类别或其他股票类别的条款另有规定。

限制本公司控制权变更的规定

我们的修订和重述章程中没有具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更效力的具体规定，也没有仅适用于涉及我们（或我们的子公司）的合并、收购或公司重组的特殊规定。但是，以下将会描述广东省《公司法》的某些规定可能产生这种效应。

《公司法》包括允许合并交易的规定，并要求每个作为合并方的公司通过其董事会的批准，以及在股东的多数投票下获得投票通过。如果出现投票权表示反对合并的现象，除非一些要求得到满足，否则合并将不被认为是获得批准的。如果涉及的股东或集团持有超过其他方的25％或更多的表决权或任命25％或更多的董事的权利，则该表决权将被概括为该方未持有的表决权。如果合并涉及公司自身的控制股东或者控制股东对合并有个人利益，则合并将受到与控制股东进行所有其他重大交易时相同的特殊多数表决权的限制。

另外，大致上以色列公司法也规定了，如果通过某种方式收购以色列公开发行的公司的股票，而且由于此次收购（1）如果该公司不存在持有该公司25％或更多表决权的持有人，则收购人将成为该公司的表决权持有人之一或(2)如果不存在持有该公司45％或更多表决权的持有人，则收购人将成为该公司的表决权持有人之一，则必须通过“特别”要约出价的方式进行。这些要求不适用于：如果(1) 是在私募配售中接受股东批准，在遵守一定条件的情况下进行;（2）是从持有该公司25％或以上表决权的持有人进行的，在此情况下，收购者成为该公司25％或更多表决权的持有人; 或者（3）是从持有该公司45％或更多表决权的持有人那里进行的，在此情况下，收购者成为该公司45％或更多表决权的持有人。一般而言，一份“特别”要约出价必须向所有股东提供，而且只有在(1)将至少持有公司流通股5％的表决权的发行股份才会被提供人收购，(2)已经发出提议的股东多数同意接受要约（但是除了要约方的统治股东除外），出价才会获得通过。如果特别要约得到接受，那么收购人或任何受其控制或与其有共同控制的人或实体，或受其控制的实体在特别要约出价后的一年内都不能再次发出收购目标公司的收购要约或者合并，除非在最初的特别要约出价中，收购人或这样的人或实体已承诺实施此类要约或合并。

通过收购股票，如果收购人将拥有以色列公司全部售出股票的90％以上或某一种股票分类的90％以上，则必须通过收购全部持股或所有持有该分类的全部持股的方式完成。一般而言，如果不到所有可出售的股票的5％未被收购人受让，而大多数没有个人利益的受让人受让了这些股票，则通过法律操作的方式将收购人提出的所有出售的股票转让给他。但是，如果未接受要约的股东持有公司或适用类别中已发行和流通的股份的2％以下，则也接受招标要约。任何在这种招标要约中作为接受人的股东，无论其是否接受了招标要约，都可以在接受此类招标要约后的六个月内，通过向以色列法院提交请愿书的方式获得鉴定权和获得法院确定的公正价值支付，其中包括从交易之日起两年的持有期限，期间限制某些参与公司的股份的销售和处置。然而，受让人有权规定，在一定条件下将出售股份的股东剥夺鉴定权。如果未根据上述任何替代方案接受全面接受要约，则收购人不得从已接受要约的股东处获取公司的股份，以增加其持股比例超过公司的表决权或已发行和流通的股份资本（或适用的类别）。根据《公司法》违反全面接受要约规则购买的股份将不享有权利并将变得不活跃。

最后，以色列税法将某些类型的收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份交换）视作不比美国税法优惠。例如，以色列税法在某些情况下，可能会使将其普通股换为其他公司的股份的股东在出售在该类股份收到的股份之前受到征税。关于合并，以色列税法允许在特定情况下推迟税款，但这要求在交易日起两年内满足 numerous条件。

专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

根据我们的修正及重新制定的公司章程规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何在《证券法》下提出的起因行动的独家法院。《证券法》第22条在所有此类《证券法》诉讼方面，建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，美国州和联邦法院都有管辖权来处理此类索赔。这种法庭选择规定可能限制股东在他们认为对于与我们、我们的董事、高级职员或其他雇员发生争议的司法论坛起诉权，并可能增加这类诉讼的成本，这可能会遏制对我们、我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。此外，其他公司组织文件和类似协议中类似论坛规定（包括用于声称根据《证券法》提起的诉讼、诉讼或诉讼程序的专属联邦论坛规定）的可执行性已在法律程序中受到挑战，对于我们修正和重新制定的公司章程中的专属论坛规定是否受到法院的强制执行存在不确定性。如果法院判断我们修正和重新制定的公司章程中的这些规定不适用于或不可强制执行于一种或多种指定类型的行动或程序方面，则我们可能会在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外的费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式获取我们股本利益的人或实体都被视为知晓并已同意上述我们的修正和重新制定的公司章程的法庭选择条款。这项规定不适用于提起诉讼以执行《证券交易法》或任何其他美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们的修正和重新制定的公司章程还规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则以色列特拉维夫有管辖权的法院将是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼程序、主张我们的公司、董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东 owing的信托责任，或主张根据《公司法》或以色列证券法(5728-1968)的任何规定产生的索赔的独家论坛。

我们的资本变动

经股东大会出席的股东以简单多数票决定：

认股权叙述。

我们可以根据本招股说明书和任何附带的招股书中描述的重要条款和条件发行和提供认股证券。随附的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的认股证券的条款和条件。

我们可以发行购买我们普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以依附于这些证券或与之分离。认股权证可以根据我们与银行或信托公司之间的认股证或认购协议发行，在我们正在提供的认股权证的招股说明书中描述。认股权证代理将仅作为我们与股权证之间的代理行，不必履行与股权证持有人或受益所有人的代理或信托关系。

关于认股权证、认股证或认购证书相关的特定条款，认股权证或认购协议以及代表认股证的证书的描述将在适用的招股说明书中进行说明，包括以下某些或全部内容：

持有认股权证的人将不因为持有该证书，在与任何股东大会相关的选举董事或任何其他事项、收取股息、作为持有买入股票权证的股票购买者方面或在进行如持有认股权证可购买股权证的行权的任何其他权利方面享有任何权利。

招股说明书中对我们提供的任何认股权证的描述可能不完整，并且将由文件与证券交易委员会进行限定。如果我们提供认股权证，则适用的认股权证协议和认股权证书将被提交给证券交易委员会。有关如何获得相关认股权证协议副本的更多信息，请参见第19页开始的“您可以获取其他信息的地方”和第18页开始的“通过参考并入的某些信息”。我们建议您全面阅读任何适用的招股说明书以及适用的认股权证协议和认股权证的表格。

单位的描述

我们可以组合包括在本招股说明书中所描述的其中一个或多个证券的单位。每个单位将发行，以便单位持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含证券的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，在指定日期前或在任何时间，包含在单位中的证券不得单独持有或转让。

适用的招股说明书将描述：

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。适用的招股说明书中的前述描述和任何有关单位的描述均不具有完整性，并且受到单位协议、抵押安排和与基于这些单位的框架协议实施的存款安排的限制。有关如何获得我们提供单位的适用单位协议的更多信息，请参见第19页开始的“您可以获取其他信息的地方”和第18页开始的“通过引入某些信息并结合某些信息”。我们建议您全面阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书。

分销计划

本招股所得证券可以出售：

在发行本招股说明书所涵盖的证券的任何特定报价发布时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充，其将阐明招股说明书所涵盖的证券总数以及拟议中的出售条款，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理商的名称、任何折扣、佣金、让步以及我们和经销商支付的任何折扣、佣金或让步。这种招股说明书补充以及如有必要的话，作为本招股说明书一部分的注册申明有效后修正，将在SEC进行注册，以反映有关此招股说明书所涵盖的证券的分配的额外信息披露。为了遵守适用州的证券法律，如果适用，本招股说明书所售出的证券可能只能通过经注册或持牌经纪商进行出售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用州进行了注册或合格出售，或者可以使用豁免注册或资格要求的豁免，并已遵守豁免规定。

证券的分销可能随时通过一个或多个交易，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或其他证券可交易的组织市场上的交易。证券可以以固定的价格或价格出售，并可能被更改，或以与交易时的市场价格有关的价格、与流通市场价格相关的价格或谈判价格出售。约定的代理人、保荐人或经纪商可能会获得费用，以便提供和出售证券。他们获得的补偿可以采取从我们或证券购买者那里收到的折扣、优惠或佣金的形式。分销证券的任何经销商和代理商可能被视为承销商，并且在转售证券时获得的补偿可能被视为承销贴现。如果任何这些经销商或代理商被视为承销商，则他们可能会承担《证券法》下的法定责任。

经销商可能会不时地寻求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书中命名涉及发行或销售证券的任何代理商，并说明应付给代理商的任何酬金。 除非在招股说明书中另有说明，否则在其任期内，任何代理商都将以最大努力的方式行事。任何出售本招股说明书所涵盖的证券的代理商可能被视为《证券法》下的承销商。

在我们通过交易市场发行销售的限售盘中，将在我们和承销商或代理商之间按照分销协议的条款进行交易。如果我们根据分销协议进行交易，则我们将向1个或多个承销商或代理商出售我们的任何限售证券，他们可能会作为代理或本人行事。在分销协议的有效期内，我们可以按照和承销商或代理商协商的方式每天通过交易进行出售或者以其他方式出售我们的限售证券。分销协议将规定出售的任何限售证券将按照相关标准价格出售。因此，不能确定将筹集的收益或要支付的佣金的精确数字，该精确数字将在招股说明书中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，并且相关的承销商或代理商可能同意请求购买任意数量的我们的限售证券。每个分销协议的条款将在适用招股说明书中详细说明。

如果在销售中使用承销商，承销商将收购自己的账户的证券，可能在一个或多个交易中被再次出售，包括谈判交易，在公开发行时以固定的公开发行价格或与销售时的市场价格有关的价格，或以延迟交付合同或其他合同承诺的方式出售。证券可以通过表示一个或多个管理承销商的承销综合体或直接通过充当承销商的一个或多个公司向公众提供。如果在出售证券中使用承销商或承销商，将与该承销商或承销商以及就特定承销的证券而言的任何其他承销商或承销商签署承销协议，并将确定交易条款，包括承销商和经销商的酬劳以及如果适用的公开发行价格。承销说明书和招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在销售证券中使用经销商，我们或承销商将以营利为目的将证券作为本公司的代理出售给经销商。经销商可能会根据转售时间决定以不同的价格向公众转售证券。如有必要，我们将在招股说明书中说明经销商的名称和交易条款。

我们可能直接征询购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人士出售证券。这些人士可能被视为是《证券法》意义下与证券的任何再销售相关的承销商。如有必要，招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括所使用的出价或拍卖过程的条款。

根据与我们可能进入的协议，代理人、保荐人和经纪人可能有权获得我们的赔偿，包括根据《证券法》所规定的责任或根据协议获得我们的支付，以对他们可能需要承担的责任进行纠正。如有必要，招股说明书将描述赔偿或贡献的条款和条件。其中一些代理人、保荐人或经纪商或其关联方可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为我们或我们的子公司提供服务。

参与注册声明包括本招股说明书的证券分销的所有人士将受到交易法案和适用的SEC规则和法规的约束，包括但不限于规则 m，这可能会限制该人士购买或出售我们的任何证券的时间。此外，规则m可能会限制参与我们证券分销的任何人从事与我们的证券有关的做市活动。这些限制可能会影响我们证券的市场流通性和任何个人实体从事与我们证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额分配、稳定交易、开空交易、罚款买盘和其他可以稳定、维持或影响发行证券价格的交易活动。这些活动可能会通过施加稳定买盘、同时进行联合顶层交易或罚款买盘以维持发行证券的价格，从而保持发行证券的价格高于市场公开交易水平。

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或在该自动报价系统上交易，则可以在场外市场或其他市场上进行。

如果在适用的招股说明书中指明，我们将授权代理商、承销商或经销商以公开发行价格出售所提供证券的某些类型的机构从我们处购买，其将根据招股说明书中规定的条件向未来的指定日期提供的延迟交付合同提供付款和交付。此类合同将仅受规定在招股说明书中的那些条件的限制，并且招股说明书将说明为此类合同提供的佣金。

此外，普通股或认股权证可能会由于转换或换股而发行。

任何为公开发售和销售出售证券的承销商可能市场 making 股票，但是这些承销商没有义务这样做，并可能随时自行终止任何市场 making 股票的活动而不另行通知。 涉及的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。 不能保证所提供的证券将有市场。

符合证券法第144条规定或证券法规s规定可销售的任何证券可以根据证券法第144条规定或证券法规s规定进行销售，而不是根据本招股说明书进行销售。

在通过承销商或代理商进行的发售中，我们可能与该等承销商或代理商达成协议，按照该协议，我们将在考虑到向公众出售证券的考虑下，收回我们未到期的证券。在这些安排中，承销商或代理商还可能出售此招股说明书所 covered 的证券，以对冲持有的这些未成交证券的头寸，包括采取开仓卖空交易。如果承销商或代理商确实这样做，他们可以使用我们在这些安排下收到的证券来平仓任何相关的开放证券借贷。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下与第三方进行未收录于本招股说明书的证券交易。如果适用的招股书补充说明，在这些衍生品中，这些第三方（或这些第三方的关联方）可能会通过与本招股说明书和适用的招股书补充中所涵盖的证券有关的交易，包括开仓卖空交易而出售这些证券。如果这样，这些第三方（或这些第三方的关联方）可能会使用我们或其他人质押的证券来偿还这些股票的出售或平仓任何相关的开放股票借款，并可以使用我们在这些衍生品中获得的证券以平仓相关的开放股票借款。这类出售交易中的第三方（或这些第三方的关联方）将是承销商，并将在适用的招股书补充说明书（或事后生效的修正案）中进行确认。

我们可能将证券贷款或抵押给金融机构或其他第三方，该机构或第三方随后可能使用本招股说明书出售证券。这种金融机构或第三方可能将其空头头寸转移给我们证券的投资者，或与本招股书所提供的其他证券的同时发售有关。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本次发行与本次发行相关的某些法律事务将由致富金融以色列特拉维夫为我们提供法律意见。与我们发行的证券的合法性有关的某些法律问题将由高尼兹基律师事务所以色列特拉维夫为我们提供法律意见。

可获取更多信息的地方

ParaZero Technologies Ltd.的财务报表，截至2023年12月31日和2022年12月31日，并且在2023年12月31日结束的三年中的每一年，均已由德勤全球网络中的Brightman Almagor Zohar & Co.等独立注册会计师事务所进行审核，并在该委托人提供审核和会计方面的专家意见的情况下依法作出报告，并在本招股说明书中进行了引用。

费用

以下是与本招股说明书部分的注册申请相关的预计费用，所有这些费用都将由我们支付。此外，我们可能将在未来的证券发行方面承担额外的费用。如果需要，这些额外的费用将在招股说明书补充中披露。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们所引用的文件均按其各自的提交日期引入，包括：

我们后续根据交换法案提交给SEC的所有20-F表格都将被视为并入参考本招股说明书并自提交该文件的日期起成为其一部分。我们还可以通过在此类被并入的6-K表单中确认它们或其中某些组成部分正在被包含在此处来并入部分或全部6-K表单，并声明与此相关的任何被标识的6-K表单将被视为被合并引用于本招股说明书中，并自此类文件提交之日起成为其一部分。本文件中的任何陈述，均被视为修改或取代基于本招股说明书或之后提交的文件或已被认为被合并引用于总括和替换此类原始陈述的内容。此类修改或替代的声明不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非指出被修改或替代的声明除外。

我们引入引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并替换本招股说明书中包含的信息。

如果您书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中纳入的任何文档的副本，除了这些文档中未明确纳入的展示文件。请将您的书面或电话请求直接发送到：ParaZero Technologies Ltd.，1 HaTachana St.，Kfar Saba，Israel 4453001，致：首席财务官Yuval Tovias，电话：+972-50-275-3666。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的F-3表格备案的一部分，其中包括其他信息。您应当查阅本次注册声明及其附件以获取其他信息。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用并不一定完整，您应当查阅提交给证券交易委员会的展示文件以获取实际的合同、协议或其他文件副本。

作为适用于外国私人发行人的《证券交易法》信息披露要求的对象，我们需要满足信息需求。我们作为“外国私人发行人”，免除了《证券交易法》规定的某些关于代理征集的信息披露和程序要求的规则，对于我们的董事、高级管理人员和主要股东对于其股票的买卖，免除了《证券交易法》第16条中所包含的关于报告和“短期”利润回报的规定，此外，我们不需要像在美国注册的公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和现行报告以及财务报表。

您可以通过访问SEC的互联网网站http://www.sec.gov来查阅我们的SEC文件和注册声明。我们在公司网站上提供服务 www.parazero.com。在我们的网站上载的或可以访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动的文本引用。

民事责任的强制执行

我们是以色列法律的主体。我们和我们的董事和高级职员以及列入本招股说明书所包括的以色列专家，其大部分或全部均居住在美国以外，将可能难以在美国获得司法程序。此外，由于我们的绝大部分资产和我们的大多数董事和高级职员均位于美国以外，任何在美国针对我们或我们的董事和高级职员获得的判决可能无法在美国内进行清算。

我们的以色列法律顾问Gornitzky & Co.告知我们，可能难以在以色列提起基于美国证券法的诉讼程序。因为伊斯兰法是相对自主的，所以以色列法院可能会拒绝受理基于美国证券法的任何诉讼程序。此外，即使以色列法院同意受理诉讼程序，它也可能确定适用以色列法而不是美国法。如果找到适用美国法，就必须证明适用美国法的内容，这可能是一个耗时和费用高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律的规管。

我们已经无法撤回地任命Puglisi＆Associates为我们的代理，以在与本次发行或与本次发行有关的任何证券交易中，在任何美国联邦或州法院中接受起诉。以指定的时间限制和法律程序为前提，以色列法院可以执行关于民事责任规定的判决，包括基于《证券法》和《交易所法》的民事赔偿判决以及非民事责任判决的货币或补偿判决，前提是：

即使满足这些条件，以色列法院也可能不宣布外国民事判决可执行，如果：

如果以色列法院执行外国判决，通常将以以色列货币支付，这可以转换为非以色列货币并转移出以色列。 在以色列法院行动中，以获得非以色列货币的金额的行动通常是对等的金额以以色列货币的汇率在判决日生效，但判决债务人可能可以用外币支付。 在以色列货币中陈述的以色列法院判决金额尚未收取通常将与以色列消费者价格指数挂钩，加上以色列法规规定的年度法定利率的利息。 诉讼债权人必须承担汇率不利变化的风险。

第II部分

招股说明书未提供的信息

第8项。董事和高管的赔偿

赔偿

根据以色列公司法5759-1999或公司法以及以色列证券法5728-1968或证券法，公司可以对任期内担任公司职务者偿还以下债务和支出进行保障处理，无论是在事件之前还是在事件之后，只要其章程包括授权这种保障措施的条款：

根据证券法，以色列公司还可以为办事处提供的与证券法下行政程序有关的费用提供保障，包括合理的诉讼费用和合理的律师费用。 “行政程序”被定义为根据证券法的H3章节（以色列证券管理局的货币制裁），H4（行政执行委员会的行政执行程序）或I1（安排以防止程序或根据条件中断程序）而进行的程序).

我们在本次发行结束前与我们的所有董事和所有高级管理人员签订了保障协议。每份这样的保障协议将为每个职务人员提供适用法律允许的保障，并且在一定程度上，只要这些负债不被董事和高级管理人员保险所覆盖。

免责

公司法规定，以色列公司可能不会豁免董事的责任，但可以豁免办公室持有人对公司造成损害的全部或部分责任（与分配无关），但前提是其章程包括授权此种豁免的条款。本公司修订后的章程规定，我们可以豁免我们的所有职务人员，将他们豁免或部分豁免对我们造成的任何损害的责任。

在前述限制条件下，根据保险协议，我们打算全面免除我们的职务人员与我们相关的任何和所有责任，以最大限度地允许法律的范围。

限制

公司法规定，公司不得豁免或保障办事处持有人，也不得签订保险合同，该合同提供的任何责任的保障是由于以下任何一种情况而产生的：(1)公司办公室持有人违反忠诚义务，除非（在提供保证或保险的情况下，但不免责）办公室持有人出于善意并有合理基础相信此举不会损害我们; (2)公司办公室持有人故意或鲁莽地（而不仅仅是因疏忽）违反他或她的责任; (3)任何意图从事非法私人获益的行为或疏忽行为; 或(4)对办事处持有人进行罚款、经济制裁、罚款或罚没。

根据公司法，在上市公司中的董事会和薪酬委员会以及在某些职务者或情况下还要由股东批准，可以免责、提供保障和保险职务者。

我们修正和重申的章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内免除、保护和保险我们的任职人员。

第9条。代表

项目10. 承诺

（a）本公司此处承诺：

在进行任何报价或销售时，向本登记声明提交一份后生效修正案：

(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条所需的任何招股说明书;

（ii）反映注册声明中所载信息的根本变化，或者在注册声明生效日期（或其最新的后生效修正案）之后发生的任何个别或集体的情况。成交量的任何增加或减少（如果提供的证券的总价值不超过注册的证券总价值），以及对估计的最大证券发售区间的下限或上限的任何偏离，均可以在提交给证券交易委员会或委员会的招股说明书中反映，根据规则424(b)（如果这些变动在成交量和价格方面总体上来说不超过生效登记声明中的“登记费计算”表中所述的最大总发售价的20%），某些情况除外。

（iii）在登记声明中包括与分发计划有关的任何重要材料信息之前未披露的任何重要信息，或者对此类信息进行任何重大修改。 然而若本登记声明采用S-3表格或F-3表格，則本点(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不适用于在登记声明中引入的任何报告或文件。此类报告或文件是依据1934年证券交易法第13或第15(d)节向证券交易委员会（SEC）提交的，并已在注册声明中参考，或者是以根据424(b)规则提交的招股说明书的形式在该声明中提供的。

为了在1933年证券法下确定任何责任，每次提交的后生效修正案都将被视为与在其中提供的证券有关的新的登记声明，在那个时候的证券发行将被视为初始的。 真实有效提供

（3）通过 后效修正文件登记的未售出的注册证券予以取消登记。

在任何延迟发行或连续发行的开始时提交后生效的修正案以包括按20-F表格的8.A要求的财务报表。1933年证券法第10(a)(3)节要求的财务报表和信息不需要提供，只要注册声明所要求的服务一样。如果服务一致，则可能在招股说明书的形式中包括根据本节(a)(4)要求提交的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。除上述情况外，对于F-3表格的登记声明，如果这些财务报表和信息在1934年证券交易法第13或第15(d)节依据往绩性报告向委员会提交并在其中被纳入FD-3表格相应部分中，那么不需要提交后生效修正案以包括由1933年证券法第10(a)(3)节或本章第3条规定的金融报表和信息。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；向证券交易委员会提交任何报价或销售时，应在招股说明书中详细说明：

（5）为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

为了确定在证券的初始分销中，发行人根据1933年证券法对任何购买者的责任

丙方承诺，在向任何购买者提供该招股说明书时，不论采用何种方法出售证券，均将视为向购买者销售该证券的销售者并被视为向其销售该证券。

在1933年证券法下确定任何责任之目的，甲方特此保证，根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节提交甲方年度报告（并在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(d)节提交员工福利计划的年度报告），该报告所包含的内容将被视为与在其中提供的证券有关的新登记声明，在那个时候的证券发行将被视为初始的良性发行。

甲方特此承诺，在招股说明书中提供并满足证券交易委员会证券交易委员会1934年规则14a-3或14c-3下交付或导致交付给所发送或送达的每个人的最新年度评估报告要求的最新股东报告；标准X的第3条要求不在招股说明书中提供其中列出的中期财务信息时，提交交付或导致交付给所发送或送达的每个人的最新季度报告，该报告在招股说明书中特别列入，以提供此类中期财务信息。

（d）就发射台、官员和控股人根据上述规定赔偿在1933年证券法下发生的责任的保护措施而言善后处理，或其他情况下，证券交易委员会已经建议，在委员会的看法是，这种赔偿行为是违背了1933年证券法公众政策的，因此是不能强制执行的。如果甲方的法律顾问认为，涉及证券发行人的董事、官员或控股人提出了对此类责任的任何索赔（而不是在任何采取行动、诉讼或程序中支付或支付了管理层或权力清单公司的开支），则在此类问题的最终判决下，甲方将向适当司法辖区的法院提交此类赔偿是否违反了1933年证券法的公众政策一事。

（e）甲方特此承诺，在根据规则430A和根据1933年证券法规则424(b)（1)或(4)，或1933年证券法497(h)提交的招股说明书的形式中省略的信息，将在其为某个时间宣布注册声明生效时被视为该注册声明的一部分，提供该公司。

本公司保证：为了确定1933年证券法下的任何责任，每个包含拟定说明书的后效修正案将被视为有关所提供的证券的新注册声明，当时的证券发行将被视为其最初的真正发行。

签名

根据1933年证券法的要求，甲方保证其有合理的理由相信它符合F-3表格的文件要求，并于2024年8月9日在以色列Kfar Saba代表其签署此注册声明，经授权。

授权委托书

我们，ParaZero Technologies有限公司的以下签署的董事和/或高级职员，特此分别任命Boaz Shetzer和Yuval Tovias, 他们中的任何一个，以及他们中的每一个单独，成为我们真实和合法的代理人，全权代表我们，在下面所示的能力中以我们的名义签署随附的F-3表格的注册声明，以及任何和所有的前生效和后生效的修改，以及根据1933年修正案规则462(b)提交的注册声明，在1933年修正案证券法，与所述的注册有关的，以及提交或指令提交同样的表格，连同所有附件和相关文件，与证券交易委员会（SEC）在一起，并授予上述代理人和他们每一个人，全部的权利和权限，进行每一项必要和必要的与此相关的事宜，如同他们每个人本人可能或可以做的一样，并在此通过大律师，批准和确认所有大律师和他们的人，根据这个授权书所做或指引所做的一切事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已经由以下人员以所示的身份和日期签署：

美国授权代表的签名

根据1933年修正案证券法，ParaZero Technologies有限公司的授权代表Puglisi & Associates在美国于2024年8月9日签署了这份注册声明。

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