601市中心

加州奥克兰

写字楼租赁

601城市中心有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司，

地主

和

E.L.F.化妆品公司，

特拉华州一家公司，

租客

日期截至：2024年5月29日

页面

1场地.. 1

2某些基本租赁条款. 1

3期限;交付房产占有. 3

4场地“按现状”. 3

5月租金. 4

6故意省略. 5

7额外租金：营业费用和税费的增加......…..5.

8使用房产；遵守法律...............................................................................12

9更改和修复.................................................................................................16年

10维修...............................................................................................................................19个

11异常....................................................................................................................20个

12Liens................................................................................................................................20个

13转让和转租.................................................................................................21岁

14房东...............................................................................................的赔偿25个

15保险..........................................................................................................................26

16相互放弃代位权..................................................................................28

17公用事业和建筑服务............................................................................................28

18个人财产税和其他税......................................................................................31

19规章制度........................................................................................................32

20投降；控制....................................................................................................32

21从属和委托............................................................................................33

22融资条件...........................................................................................................34

23房东..............................................................................................................入场34

24破产或破产...................................................................................................35岁

25默认和补救........................................................................................................36

26损坏或Destruction.......................................................................................................39

27临时域................................................................................................................40岁

28业主的责任；出售.................................................................................大楼41

29埃斯托佩尔证书..........................................................................................................42

30业主执行..............................................................................................的权利42

31延迟收费；延迟付款...............................................................................................43

32律师费；免除陪审团审判..................................................................................43

33Waiver..............................................................................................................................44

34节点.............................................................................................................................44

35《独立公约》......................................................................................................44

36定义项和边际Headings................................................................................44

37时间和准据法...................................................................................................45

38成功的.........................................................................................................................45

39最终协议；修改........................................................................................45

40Light and Air.....................................................................................................................45

41建筑物名称；租户的Trademarks..............................................................................45

42可服务性.......................................................................................................................46

43权威..........................................................................................................................46

44No Offer...........................................................................................................................46

45房地产Brokers............................................................................................................46

46异议和Approvals.....................................................................................................46

47保留的Rights.................................................................................................................47

48Financial Statements..........................................................................................................47

49实际上是Omitted.........................................................................................................48

50租赁Terms............................................................................................不披露48

51有害物质Disclosure........................................................................................48

52标牌Rights..................................................................................................................48

53Parking.............................................................................................................................49

54交通Management..............................................................................................51

55房地产和其他Improvements..................................................的重新振作51

56索赔..............................................................................................................的Waiver51

57不可抗力...................................................................................................................51

58Quiet Enjoyment................................................................................................................52

59no Discrimination.............................................................................................................52

60OFAC...............................................................................................................................52

61CASp Inspection................................................................................................................53

62可持续发展Practices.......................................................................................................53

63续订选项...............................................................................................................53

64当租户被禁止使用时，租金和终止权的取消

Premises............................................................................................................................55

展品：

A-房舍概要

B-规章制度

C-生效日期函件格式

D-工作信函

电子洁具规范

SNDA的F-形式

G-现有排他词

租赁

本租约于2024年5月29日在特拉华州的有限责任公司601 City Center LLC(“房东”)和特拉华州的E.L.F.Cosmetics，Inc.(“租户”)之间签订。

1.处所。房东特此将附件A(以下简称“房舍”)中所列的空间出租给租客，租客在此按本合同所列条款和条件向房东出租。该房产位于下文第2段规定的楼层(S)，位于加利福尼亚州奥克兰第12街601号的大楼(“大楼”)，称为601市中心。上述项目所在的建筑物、地下停车场(“建筑物停车场”)、广场外区域和土地(“土地”)及其改进在本协议中统称为“不动产”。

承租人对房屋的租赁应包括与其他人共同使用建筑物的公共大堂、入口、楼梯、电梯和其他公共部分，以及与承租人占用和使用房屋有关的不动产其他部分的公共区域(统称为公共区域)的权利。承租人应遵守目前或以后影响不动产的所有已记录的契诺、条件和限制(如果有)，并同意本租约应受其约束和从属。该处所的所有窗户和外墙，以及该处所内用作竖井、烟囱、喉管、导管、管道、电力设备或其他公用设施或建筑物设施的任何空间，只保留给业主使用，而业主有权按照本租约第24段的规定，进入该处所进行操作、保养和维修。

2.若干基本租赁条款。如本文所用，下列术语应具有以下规定的含义：

A.房屋所在楼层(S)：第十四层(第十四层)。这些房屋目前被指定为1400套房，房东可能会在书面通知租户后更改这一指定。房东和租客同意，就本租约而言，该房产应被视为包含27,831平方英尺的可出租空间。

B.租赁期限：十年零十(10)个月，从开始日期开始，到到期日结束，定义如下。“开工日期”是指交货日期后二百一十(210)天(“开工期”)；但是，如果在交货日期之后，不可抗力事件延误了承租人对承租人的改进工程(定义见下文)，并且承租人立即以书面形式通知房东，则开工期应逐日延长，总共不得超过九十(90)天。“失效日期”是指生效日期后一百三十(130)个完整日历月的日期。“交付日期”是指满足下列要求的日期：(I)承租人收到本已完全签立的租约；(Ii)业主在下文第4段所述条件下将房产的占有权提交给承租人；以及(Iii)SNDA应急(定义见下文第21段)得到满足(统称为“交付要求”)。交付日期预计发生在双方签署和交付本租约后十(10)天或约十(10)天(“预期交付日期”)。在任何情况下，交货日期均不得被视为早于预期交货日期。

C.每月租金：

D.“租赁月1”应自生效日期起计，至其后首个完整公历月的最后一日止，而其后的每个租赁月份应为自上一个租赁月届满后的翌日起计的公历月。

E.尽管如上所述，只要承租人在本租约项下没有发生货币违约或重大非货币违约超过适用的通知期和治愈期，物业的月租应在租赁月1日开始至2010年租赁月满时(但如果开始日期不在该月的第一天，则不包括开始日期的日历月的剩余部分)(“减免期”)递减。在解除租约期间，物业的月租只可予减免，而根据本租约的规定，所有其他成本及收费仍属到期及应付。如果在抵押期内的任何时间，承租人在本租约项下的货币违约或重大非货币违约超过适用的通知和补救期限，则每月租金减免应停止，直至该违约行为得到纠正为止，此时，每月租金减免将重新开始，使承租人有权享受整整十(10)个月的减免，但须符合本段的条款。承租人确认并同意上述每月租金减免已给予承租人作为订立本租约及同意支付租金及履行本租约其他规定的条款及条件的额外代价。

F.保证金：无。

承租人份额：按分数计算，分子应等于房屋的可出租总面积，分母应等于建筑物的可出租总面积，估计为4.58%。

H.基准年：2025年历年。

基税年度：2024年7月1日至2025年6月30日的财政纳税年度。

J.房舍的许可用途：第8.a段。下文列出了该场所的允许用途。

房地产经纪人(S)：仲量联行代表业主，高纬物业代表租客(“租客经纪人”)。

3.期限；交付处所的管有。

A.术语。本租赁期自生效之日起生效(如第2.b段所述)并且，除非根据本合同条款或法律较早终止，否则应在失效日期(定义见第2.b.段)失效。在交货日期和/或开工日期之后，如果任何一方提出要求，房东和租户应签署一份实质上采用附件C(“开工日期备忘录”)形式的信函，确认交货日期、开工日期和到期日。如果请求方在收到开工日期备忘录后十五(15)天内未收到业主或租户对开工日期备忘录(如适用)的会签，证明该方同意其中的条款(或表明该方不同意其中条款的书面回复)，并且在第二次提出书面请求后五(5)天内仍未收到，则该方将被视为已同意其中所述的条款。

B.交付管有权。如果房东因任何原因不能在预期交付日期或之前将房产的占有权交付给租客，本租约不得无效或不可撤销，房东也不对租客因此而造成的任何损失或损害负责，但交付日期应推迟到房东在本租约要求的条件下将房产的占有权交付给租客且交付要求得到满足之日；然而，如果交付日期不在预期交付日期或之前，因为该日期可因不可抗力而延长(定义如下，延期不得超过六十(60)个额外天数)(该日期已延长，即“信用开始日期”)，则在信用开始日期后第一天开始至交付日期结束的期间内，承租人将获得相当于每月租金一(1)天的租金抵免；并进一步规定，如果交付日期不在2024年11月1日或之前，无论不可抗力造成的延误(该日期，“触发日期”)，那么承租人可以在触发日期之后的任何时间向业主发出书面通知终止本租赁，直到交付日期发生；然而，如果交付日期发生在业主收到租户终止通知后的五(5)个工作日内，则承租人的终止通知无效。承租人有权获得抵扣月租的信贷和/或终止本租约，这是承租人对交付日期延迟的唯一补救措施。本租约租期的延长或租户在本租约项下的义务，不得因延迟交付物业而起作用。

4.“原样”的处所。在交付日期，业主应使房屋处于本合同附件附件D-1中所述的条件。除本租约明文规定外，承租人应接受其“原样”的状态和状况，房东没有义务建造或支付任何改善或翻新的费用，或支付任何改善或翻新的费用，或以其他方式为承租人的占用做好准备。尽管有上述规定，除了附件D-1中描述的条件外，房东应在扫帚清洁的情况下将房屋交付给租户，不受任何其他租约的影响，包括但不限于现有租户的任何家具、固定装置、设备、库存或个人财产，以及混凝土

与一百(100)英尺范围内任何给定点偏差不超过2.5英寸的地板，否则混凝土地板将准备好铺设地毯。

A.房东应确保基地建筑(定义见下文)系统在交付日期时处于良好的工作状态和状况；但是，上述规定并不意味着对该等系统的使用寿命作出任何陈述或保证，也不得减少承租人在交付日期后因承租人的变更(定义见下文)而对该系统进行任何必要的维修、修改或改进的责任。此外，房东应遵守所有适用法律，将房屋交付给租户，因为它与空壳状态空间有关，但以下情况除外：(I)与房屋中的厕所有关的任何法规遵从性问题，以及(Ii)与厕所相关的任何旅行路径问题，如果适用，这两种例外情况应由租户负责。房东应在交付日期后一(1)年内纠正租客发现并报告房东的房屋潜在缺陷。

B.尽管本合同有任何相反规定，但如果由于建筑物的原有状况或违反法律要求(包括但不限于适用的建筑规范)，承租人无法获得开始施工的建筑许可证或入住证，则房东应立即纠正该状况或纠正该违规行为，费用由房东自负。根据法律要求和自交付之日起适用的相关建筑规范，业主应立即纠正或纠正该违规行为。如果交付日期已经发生，则应延长建造期，延长房东纠正该状况或纠正该违规行为所需的天数。

5.月租。

A.从生效日期开始(但受第2.c段规定的月租减免的限制)。在此期间内，承租人应向业主支付上文第2段所述的月租金，作为每月租金。如果承租人在本合同项下支付月租金的义务开始于日历月的第一天以外的某一天，或者如果本租约的期限在日历月的最后一天以外的某一天终止，则该部分月应支付的月租金应以三十(30)天的月为基础适当地按比例分配。除非本租约另有明文规定，否则租客应将月租和第7段规定的额外租金提前支付给房东，不得扣除、抵销、事先通知或索要，使用美利坚合众国合法资金的即时可用资金，或以下所述的有效支票，支付给房东指定的锁箱位置，或房东不时以书面形式指定的其他人或其他地点。支票付款必须从加利福尼亚州的金融机构或联邦储备系统成员的金融机构支取。尽管有上述规定，承租人应在承租人签署本租约的同时向房东支付相当于根据本第5.a款应支付的月租金的金额。在承租人根据本合同开始有义务支付月租金后的租期的第一个完整日历月，该金额应适用于根据本合同首先到期和应支付的月租金。

B.除本租约规定的月租金和第7款规定的额外租金外，租客根据本租约向业主支付的所有款项，或与租客占用物业有关的其他应付款项，应构成承租人根据本租约向业主支付的租金。

C.租户到期未向房东支付的任何租金应自租户支付之日起计息，年利率(“利率”)等于(I)由在加州经营的最大(以存款衡量)特许银行不时公布的利率作为其最优惠利率、参考利率或其他类似基准的最优惠利率、参考利率或其他类似基准中的较小者；或(Ii)法律允许在该到期日为不受高利贷法律豁免的商业贷款(主要是个人、家庭或家庭用途)支付的最高年利率；但在任何历年内，如果房客未能在房东书面通知的五(5)个工作日内纠正该拖欠行为，则在任何历年发生的头两(2)次拖欠应计入利息。

现在或以后可能向房东提供的用于支付本租约项下到期租金或承租人履行本租约其他条款的担保或担保，不得以任何方式阻止或抗辩房东根据本租约或在法律上的任何补救措施。

6.故意遗漏。

7.额外租金：增加营运开支及税项开支。

A.运营费用。承租人应在下文规定的时间向房东支付第2.e款中规定的承租人份额。在第2.f段规定的基准年之后的每个历年，房东发生的经营费用(定义如下)的任何增加。以上为房东于基准年度内发生的营运开支。根据本款第7.A款应支付的金额。和第7.b段。以下称为“额外租金”。月租和附加租金有时在本文中统称为“租金”。运营费用应按照公认的物业管理惯例计算，并一致适用。除第7.c款明确规定外，运营费用应限于房东为本第7.a款所列项目证明的成本。下面。尽管有上述规定，如果房东在该历年内未投保任何特定类型的保险，但在该日历年之后又投保了该基年的任何此类保险，则该保险的初始年度保费不应计入运营费用，房东投保的第一个日历年之后的任何一年的运营费用仅应包括房东投保的该日历年之后的第一个日历年的年度保费与该年保费的增加额。同样，如果任何保险包括在基准年，但随后由于保险要求或房东政策的变化而从运营费用中扣除(例如，如果房东在基准年维持地震保险范围，但随后拒绝承保此类保险)，则应追溯调整基准年，以扣除以前包括在此类保险中的金额。

尽管有上述规定，如果：(十)房东在公历年内未投保基准年的地震保险，但在公历年后获得可归因于基准年的地震保险，则地震保险的初始年度保费不应计入运营费用，房东购买地震保险的第一个日历年之后的任何给定年度的运营费用仅应包括房东投保的日历年后第一个日历年的地震保险年度保费的增加额；和/或(Y)任何实质性的运营费用项目(定义见下文)不包括在基准年度，但包括在下一个比较年度的运营费用中，则基准年度应调整为包括

如果这类重要项目在基准年生效，本应支付的金额。同样，如有任何重大营运开支或地震保险项目包括在基准年度内，但其后因保险要求或业主政策的改变而从营运开支中扣除(例如，如业主于基准年度维持地震保险承保范围，但其后拒绝承保此类保险)，则须追溯调整基准年度，以剔除先前计入该等重大项目或地震保险的金额。如本文所用，任何营运费用项目(地震保险除外，上文第(X)款所述)如在适用年度首次计入营运开支或首次从营运开支中剔除，等于或大于10万美元(100,000.00美元)，将被视为“重大项目”。

经营费用，是指业主与不动产的管理、运营、维护、维修和所有权有关的全部费用和支出，包括但不限于下列费用：(1)与业主或其代理人从事不动产经营、维修、维护的员工有关的工资、工资、奖金和其他报酬(包括住院、医疗、外科手术、退休计划、养老金计划、工会会费、人寿保险，包括团体人寿保险、福利和其他附带福利，以及休假、节假日和其他带薪缺勤福利)；(2)房东或其代理人对该等雇员的工资、社会保障、工伤补偿、失业及类似税项，以及为该等雇员提供法律或其他规定的伤残或其他福利的费用；(3)向该等雇员提供制服(包括清洗、更换及熨烫制服)的费用；(4)房东因火灾、其他伤亡、租金和责任保险而发生的保险费和其他费用，以及房东合理判断认为必要或可取的任何其他保险，或任何高级权益持有人(如下文第21段所界定)所要求的任何保险，以及在基准年度之后，在适用保险单可扣除的范围内修复被保险人员的费用；(5)水费和下水道租金或费用；(6)执照、许可证和检查费；(七)对业主购买的与不动产和建筑系统、设备的运行、维护、维修有关的货物和劳务的销售、使用和消费税；(八)与不动产的运行、维护、维修有关的电话、电报、邮费、文具用品和其他费用；(九)管理费和费用，不得超过业主建筑物总收入的百分之三；(10)不动产的维修和维护费用，包括建筑系统及其附属设备、设施和装置的正常维修和更换，但不包括更换主要建筑系统的费用(以下第(16)款和第(17)款规定的范围除外)；(11)清洁、窗户清洁、警卫、灭火、水处理、垃圾清除、管道和其他服务的费用以及电梯、电气、机械、暖通空调和其他建筑设备和系统的检查或服务合同，或房地产的运行、维修或维护可能需要或适当的其他费用；(12)与不动产的使用、维护或维修有关的用品、工具、材料和设备的费用；(13)会计、法律和其他专业费用和开支，但受本条例规定的限制；(14)建筑物外部或公共或公共区域油漆的费用和开支，以及维护人行道、景观和不动产其他公共区域的费用；(15)与不动产的运营、维护和维修有关的电力、冷冻水、空调、取暖用水、燃气、燃料、蒸汽、热能、照明、电力和其他能源相关公用事业的成本和开支，包括但不限于用于测量和监测该等公用事业的仪表；(16)业主为遵守任何现行和所有现行和未来的地方、州或联邦法律、条例、规则、指令、命令、指导方针、规章、守则或命令而对不动产或业主在基准年度后收购的资本性资产进行的任何基本建设的费用。

政府实体或保险要求(统称为“法律要求”)，房地产在基准年不需要遵守，或遵守或实施在基准年颁布或解释的任何法律要求的制定或解释的任何修正、建议或其他变化；(17)用于(X)保护不动产居住者的健康和安全或(Y)旨在减少其他运营费用(包括但不限于旨在提高能源效率的资本改善)的业主在基年之后对建筑物进行的任何基本建设改进或业主购置的基本建设资产的成本；(18)业主提供的家具、窗帘、地毯、景观和其他习惯性和普通的个人财产(不包括绘画、雕塑和其他艺术品)的费用，用于建筑物或不动产的公共区域或建筑物办公室(以建筑物办公室专门用于不动产的运营和管理为限)；但建筑物公共区域或不动产的旋转或其他艺术节目的租赁或租赁费用应包括在运营费用中；(十九)以劳动、劳务、材料、劳务代替上述项目所产生的费用和费用，或者因符合适用于不动产或其任何部分的法律要求而增加的工作、劳务、服务或材料的费用和费用；(二十)建筑物办公租金或租金价值；以及(21)为使不动产或其任何部分获得或保持美国绿色建筑委员会领导的能源与环境设计(“LEED”)或其他适用的认证机构与房东的可持续发展实践相关的认证所需的任何资本改善或与不动产相关的其他成本，包括提供、安装、修改和升级节能和节水设备和系统以及进行更改的成本，更换或增建大楼的目的是减少运营费用(只要年度摊销成本不超过已实现的实际成本节省，且这种节省不会主要造福于任何特定租户)、公用事业消耗和/或温室气体排放，或以其他方式改善大楼和系统的运营。如果不动产受到任何契诺、条件或限制、互惠地役权协议、公共区域声明或类似协议的约束，则运营费用应包括根据该协议分配给不动产的所有合理费用、成本或其他费用。关于第(16)款和第(17)款和第(21)款中包括的运营费用项目的成本，这些成本应在业主确定的合理期限内摊销(但该期限应在类似建筑物(定义如下)的业主根据普遍接受的物业管理做法用于摊销此类成本的范围内)，以及未摊销余额的利息，年利率相当于建造或购买该项目时生效的六个月期美国国库券利率的三(3)个百分点。或按业主为建造或取得该物品而借入的款项所支付的较高利率，但在上述任何一种情况下，不得高於建造或取得该物品时法律所准许的最高利率。

尽管上述营运费用的定义有任何相反规定，营运开支不应包括下列各项：(I)建筑物或其内设备或系统的折旧；(Ii)偿债；(Iii)任何土地或相关租约的租金；(Iv)利息(第7.a段明确规定的除外)；(V)税项开支(定义见第7.b段)。(Vi)律师费及开支，或因业主及/或建筑物及/或不动产的潜在或实际索偿诉讼或仲裁而产生的申索、纠纷或潜在纠纷所产生的任何费用(包括与此有关的所有律师费及和解判决的费用及替代费用)；。(Vii)任何改善或改建的费用(包括其摊销)。

普遍接受的物业管理做法(根据本第7.A.段明确计入运营费用的除外)；(Viii)将出租给租户的建筑物部分的装修、改善租户入住率、粉刷或重新装修的费用(包括与此相关的任何许可证、许可证和检查费用)；(Ix)管理人员工资；(X)广告和促销费用，以及建筑物内或建筑物上标识建筑物所有者的标志或其他租户标志的费用；(Xi)房地产经纪人佣金或其他租赁佣金；(Xii)物品的租金(与正常维修和保养永久系统有关的需要除外)，而这些物品如果购买，而不是租用，将构成上文第(Vii)分节特别排除的资本项目(但不包括不是固定在建筑物上用于提供清洁或类似服务的设备)；(Xiii)在符合上文第(4)项的规定的情况下，业主为修理建筑物而发生的费用，以业主通过保险收益偿还的范围为限，以及所有基本建设维修的费用，除非按上文第(Vii)款的规定摊销(无论该等维修是否由保险覆盖)；(Xiv)支付与不向租客提供的服务或其他福利有关的开支，或直接向租客收取费用，但提供给建筑物的另一租客或占用人的开支；。(Xv)支付业主因业主或任何租客违反建筑物内任何空间租赁的条款及条件而招致的费用；。(Xvi)支付给业主的附属公司或关联公司的管理费用或对建筑物的其他服务或用品或其他材料的间接费用和利润增量，只要服务、用品或材料的成本大大超过在类似情况下(考虑到任何相关合同谈判之日生效的市场因素)在类似建筑物中通常应支付的类似货物和服务的金额；(Xvii)业主的一般公司间接费用以及一般和行政费用(不应被视为包括管理费)；(Xviii)在业主经营的商业特许经营权内，或在建筑物的停车场内，或在租客获授予泊车特权的地方，支付给文员、管理员或其他人的任何补偿，以及/或支付给任何泊车设施营运者的所有费用(无论在场内或场外)；(但如业主免费或以较低的收费向租客提供泊车，但如租客所分担的费用超过租客为该等泊车而支付的任何款额，则该等开支可作为营运开支的一部分包括在内)；(Xix)在该建筑物内经营零售及食肆业务(如有的话)所提供的服务及公用事业、可归因于该等业务的税项及招致的费用(如有的话)，但如该等业务的面积包括在该建筑物的可出租平方尺内，且不超过假若该零售及/或食肆空间用作一般办公用途则会招致的服务、公用事业及税项费用，则属例外；(Xx)与升级建筑物以符合在交付日期之前生效的残疾、生命、消防和安全法规、条例、法规或其他法律有关的费用，包括但不限于《美国反兴奋剂机构法》，包括因此类不符合规定而招致的惩罚或损害；(Xxi)因业主疏忽、无力或不愿付款和/或在到期时提交任何税收或信息性申报单而产生的税务处罚；(Xii)与危险材料(定义见第8.c段)有关的任何大规模消除、移除或其他补救活动的费用。但是，运营费用可以包括业主采取的与建筑物的正常运行和维护有关的行动所产生的费用，包括从建筑物中清除有限数量的危险材料的费用，而这种清除或泄漏与这种正常维护和运行直接相关；(Xiiii)业主的慈善或政治捐款产生的费用；(Xxiv)雕塑、绘画或其他艺术品的购置费用；(Xxv)与组成业主的合伙或实体的业务运作有关的费用，与建筑物的运作费用不同，包括合伙会计及法律事宜、与任何承按人的诉讼抗辩的费用(租客的诉讼可能有争议者除外)、出售、辛迪加、融资、按揭或抵押业主在建筑物的任何权益的费用、业主与其雇员(如有的话)之间的任何纠纷的费用、

(Xxvi)不包括因任何目的而支付的任何娱乐、餐饮或旅行费用以及提供给任何实体的任何鲜花、礼物、气球等，包括但不限于租户、其他租户、员工、供应商、承包商、潜在租户和代理；(Xxvii)任何实体的任何“有效”停车位；(Xxvii)任何杂志、报纸、贸易或其他订阅的费用；以及(Xxviii)“内部”法律和/或会计费用。

B.征税费用。承租人应在下文规定的时间，向业主支付第2.e段所规定的承租人份额，作为本租约项下的额外租金。在第2.f段规定的基税年度之后的每个日历年度内，房东发生的任何税费增加。上图为房东在基本纳税年度内所发生的税费。

“税费”一词，是指对不动产、对不动产业主、对不动产订立空间租赁、对不动产或其任何部分的使用或占用进行评估、征收、收取、确认或征收的任何税项、评税(不论一般或特别)、消费税、交通费、住房公积金评税或其他住房收费、改善区、普通或非常、不可预见以及可预见的任何种类的征税、评估、征收、确认或征收。或(Iii)业主位于不动产内并与不动产的经营有关的任何装修、固定装置、设备和其他个人财产，还应包括任何其他税收、费用或其他消费税，无论如何描述，该等税收、费用或其他消费税可被征收或评估，以代替、(全部或部分)替代或作为任何其他税收支出的补充。税费应包括合理的律师和专业人员的费用、费用和与诉讼程序有关的费用和支出，以解决、确定或减少税费。如果承租人不合法地向房东补偿本协议规定的任何税费增加，则在税费增加之前应支付给房东的月租金应增加到房东在税费增加后的月租金净额，与房东在税费增加之前收到的相同。

税项支出不应包括(X)所得税、特许经营税、转让税、继承税或股本税、超额利得税、赠与税、继承税和遗产税，除非由于征税方法的改变，对房东征收或评估任何此类税项，以代替、(全部或部分)替代或作为本应构成税费的任何其他费用，(Y)租户根据下文第18段或建筑物的另一租户根据其租约中的类似规定应支付的税款和其他金额，(Z)由建筑物任何其他租客的设备、家具、固定附着物及其他非土地财产量度或合理地归因于该等设备、家具、固定附着物及其他非土地财产的任何税项；(Xx)以或合理地归因于在大楼其他租户的处所内进行的任何租赁改进的成本或价值或合理归因于该等租赁改进的成本或价值的任何税项，只要该等租赁改进的成本或价值超过建筑物的标准改善的成本或价值；或(Yy)业主未能及时支付的任何税款或评估的任何罚款、罚款、成本或利息，但因租客未能及时支付租户应承担的税款而招致的部分除外。

基年所包括的税额(“基税”)应为基年内发生的税额，不包括加利福尼亚州选民通过的可归因于不动产和建筑物(包括租户改善)估值的8号提案减税。如果在基准年(“调整年”)之后的任何一个比较年度，由于以下原因，税额降至基本税额以下

建议8减税，则为随后的所有比较年度，包括发生这种减税的比较年度的目的，基本税额应减去与调整年度减税数额相等的数额。反之，如在调整年度(“调整年度”)后的任何比较年度内，因业主未能取得调整年度内的建议8减幅大于或等于建议8的减幅而导致税项增加，则就所有随后的比较年度而言，包括出现税项增加的比较年度，基本税项应增加相等于调整年度内因房东未能取得大于或等于建议8减幅的建议8减幅而增加的税项。

C.占有率的调整；经营费用和税费的分配。即使本条例另有相反规定，如建筑物在基准年或任何历年期间(包括但不限于建筑物的任何部分未出租或已出租，但当时并未被租客在日常业务运作中使用)未完全占用，则业主在计算该年度的营运开支时须作出调整，以便计算该年度的营运开支，犹如该建筑物在该年度已全部占用一样。为此目的，因大厦租户因意外事故、不可抗力(定义见下文)或其他特殊情况而停止使用而产生的营运开支各部分的成本节省被视为可能计入营运开支的可变营运开支。如果基准年的运营费用包括摊销成本，或与特殊情况有关的成本(包括但不限于保险、人员、增加的或新的服务的成本)，包括但不限于法律要求的变化、伤亡或不可抗力，则在这些成本不再适用时，可归因于该等成本的增加的运营费用应被排除在适用的基准年之外。此外，如果任何可计入运营费用的特定工作或服务没有提供给已承诺自己进行该工作或服务的租户，则运营费用应被视为增加了相当于如果房东向该租户提供该工作或服务将会产生的额外运营费用的数额。双方同意，本租约中关于房东将自费或独自承担其在本租约项下的某些义务的陈述，不得解释为将任何成本从运营费用或税费中剔除，如果根据本租约的条款，该成本是运营费用或税费。房东还同意，由于运营费用和毛收入拨备的目的之一是允许房东要求租客支付应占其房产的费用，房东同意房东不得从房东收取的运营费用中获利。所有因承租人的所作所为而不专门向租客收取的评估和保费，可由房东分期支付，房东应按法律允许的最高分期付款数量支付，除实际支付评估或保费分期付款的年度外，不包括作为运营费用；但如可比建筑物的普遍做法是提早支付该等评估或保费，而业主按此基础支付，则该等评估或保费须计入由业主支付的经营开支内，但在任何情况下，业主在计算其经营开支时，不得计入因该等评估或保费而产生的任何应累算利息。

业主有权将部分或全部经营费用公平地分配给大楼内特定类别或群体的租户(例如零售租户)，以反映业主的诚意，即与经营费用相关的服务、工作或福利的数量或类型明显不同，或与经营费用相关的服务、工作或福利正在提供或授予此类类别或群体

组。房东根据这一文法段落分配的经营费用在本文中有时被称为“成本池”。如果成本池是房东根据本文法段落创建的，承租人应在适用的范围内为每个成本池支付承租人的运营费用份额。

D.关于费用转嫁的通知。业主和租客的意图是，在整个租赁期内向业主支付的月租金应绝对扣除税项支出和运营费用分别相对于基税年度的税费和基年的运营费用的所有增加额，本第7款的前述规定旨在如此规定。

E.通知和付款。在本合同期限内的每个历年的第一天或之前，以及在营业费用和税务费用的基准年度之后，或在可行的情况下，房东应尽快向租户发出房东对租户根据第7.A段应支付的额外租金(如有)的估计。和7.B.适用于基准年之后的此类日历年。在随后的每个历年的每个月的第一天或之前，租户应向房东支付估计额外租金的十二分之一(1/12)；但如果房东通知没有在任何历年的第一天之前发出，租户应继续根据上一年的估计支付额外租金，直到房东通知发出后的一个月。如果业主在任何时候觉得根据第7.A段应缴的额外租金。和/或7.b.如果房东的租金与房东的估计值相差超过5%(5%)，房东可以书面通知租客修改该年度的估计值，租户随后支付的款项应以修改后的估计值为基础。在向承租人交付任何新的估算后的第一个月付款日，承租人还应根据该新的估算支付任何应计成本增加。每次房东向租户提供实际和/或估计的运营费用报表时，该报表应合理详细地与房东的惯例程序保持一致，说明适用年度和适用年度的前一年的适用费用。

F.年度会计。在每个历年结束后一百五十(150)天内，就营业费用和税项支出而言，在基准年度之后，或在实际可行的一百五十(150)天后，房东应尽快向租客提交一份根据第7.A段应支付的额外租金的报表。和7.B.在第7.h段规定的承租人审计权利的限制下，该声明为最终声明，并对房东和租客具有约束力。(但根据下文第18段的规定应支付给业主的税费和数额(如有)，可通过任何影响该税费计算的税费随后的调整或追溯应用而加以修改)。如年度报表显示承租人已按照第7.e段支付该历年的额外租金。如以上所述或根据下文第18段应支付给房东的金额超过了租户在该历年的义务，房东应将超出的部分贷记下一期估计额外租金或根据下文第18段应支付的金额(视情况而定)。如果年度报表显示承租人按照第7.e段支付了该历年的额外租金。根据上述说明或根据下文第18段就该日历应向业主支付的金额少于承租人对该日历年度的义务时，承租人应在提交该对帐单后三十(30)天内向房东支付差额。即使租期已满，租客已迁出，但在对本租约终止的历年的额外租金作出最终决定时，上述程序仍应继续适用，但下列情况除外：(I)如承租人在租期届满的历年多付额外租金，业主应立即将多付的款额退还租客；及(Ii)在任何情况下，承租人均无须根据以下规定支付任何额外款额

在本租约到期后超过十八(18)个月作出的任何此类决定(但前述豁免不适用于任何政府当局或任何公用事业公司在适用日历年度届满后的任何时间征收的可归因于该日历年度的任何运营费用或税费支出(但房东应在日历年度结束后十八(18)个月和(Y)房东收到账单后三(3)个月内向租客交付任何该等金额的账单)。房东应在房东向租客交付列出租客应分担的运营费用和税费的每一报表后的三年内，保存所有运营费用和税费的记录，这些记录应按照一贯适用的审慎房地产管理做法保存。

G.部分租赁年度的按比例计算。如本租约于非公历年首日开始或于非公历年最后一日终止，则租客根据本第7段适用于该部分公历年度的额外租金，须按该部分公历年内的天数与365天(365)按比例计算。

H.审核权。如果租户希望对年度报表上显示的金额提出争议，租户应在收到年度报表后一百八十(180)天内以书面通知房东。如果承租人没有在此期限内通知房东，承租人将放弃对年度报表提出异议的权利。房东和租客在收到租客的书面通知后，应立即真诚地努力解决纠纷。如果这种努力不成功，承租人有权让承租人指定的国家认可的独立注册会计师按小时而不是或有费用的基础上支付报酬，审计承租人在其原始通知中对年度报表提出的质疑项目，前提是承租人(I)在承租人就该争议向房东发出相关书面通知后一百八十(180)天内，以书面形式通知房东承租人行使该审核权的意图，(Ii)在租客向业主发出通知后三十(30)天内实际开始审计，通知业主租客将要求进行审计(但必须开始审计的30天期限应延长至业主导致审计开始延迟的时间)；及(Iii)努力进行审计，直至在合理范围内尽快完成。业主同意在旧金山湾区业主办公室和/或业主办公室(由业主自行选择)向租户审计师提供与审计有关的账簿和记录，以供审查和复印，但不得将此类账簿和记录从业主办公室移走。承租人应承担审计的所有费用，包括业主实际的、合理的、自掏腰包的复印费和与审计有关的人员费用(但在产生与任何此类审计有关的任何人员费用之前，房东应将业主预期的人员费用告知承租人，以便承租人可以根据租户的选择修改承租人与审计有关的活动，以避免房东产生此类人员费用的需要)，但以下情况除外：如果审计(由审计师进行和认证)显示运营费用和/或税费总共多报了5%(5%)或更多，而房东的审计师同意这一发现(或者，在没有这种同意的情况下，该多报得到了有管辖权的法院或下文所述的其他争议解决机制的确认)，则房东应承担审计的所有费用。如果商定或确认的审计显示租户少付了运营费用和/或税费，承租人应在同意或确认审计后三十(30)天内向房东支付欠房东的金额，如果商定或确认的审计显示租客多付了运营费用和/或税费，房东应在审计后三十(30)天内补偿租客多付的款项。

如果房东和/或房东的会计师有理由和善意地不同意租户的审计结果，并且房东希望对该审计结果提出异议，房东可以在收到审计结果后二十(20)天内提交审计结果，以加速仲裁：争议应由一名仲裁员根据美国仲裁协会(AAA)的《商事仲裁规则》修改如下：(I)从要求仲裁之日到最终裁决的总时间不得超过四十五(45)天；(Ii)所有通知可通过电话或其他电子通信方式发出，并随后以书面形式确认；(Iii)听证的时间、日期和地点应由仲裁员自行决定，但应至少提前十(10)个工作日发出听证通知；(Iv)不得有听证后简报；(V)除非仲裁员的命令，否则不得有任何发现；以及(Vi)仲裁员应在听证结束后十(10)个工作日内作出裁决。仲裁应在住所所在的县进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出。仲裁员的费用和支出应由双方按双方对经营费用和/或税费计算的错误程度按比例分摊，比例由审计师确定。

8.尽管上文有任何相反规定，承租人根据本款享有的审计权利为7.h。条件是：(I)租客已在第7.e段规定的时间内支付业主根据本第(7)段开出的全部费用。在审计开始之前，(Ii)承租人在审计开始前签署了一份令业主合理满意的形式和实质的保密协议，其中承租人应同意保密，且不向任何其他方(承租人的员工、代理人、承包商和顾问除外)披露任何此类审计的结果或业主对此采取的任何行动。

9.使用房产；遵守法律。

A.使用房产。该场所应仅用于承租人的一般和行政办公用途以及所有辅助功能，包括但不限于营销、销售和行政，以及附属于该用途的客户和员工活动，不得用于其他用途或目的(“许可用途”)，但在任何情况下，该场所的使用不得包括(1)会大幅增加建筑物的运营成本、建筑服务的负担或人流的用途。建筑物内的电梯使用或安全问题超出了建筑物的人流或电梯使用水平，如果建筑物的主体部分被用于常规的一般办公和行政目的，除非是附带的和临时的，或(2)用作学校或培训设施、娱乐、体育或娱乐设施、对公众的零售、人事或职业介绍所、任何政府或半政府机构或当局的办公室或设施、公共集会场所(包括但不限于会议中心、剧院或公共论坛)、外国政府的任何用途或附属机构(包括但不限于，或(1)提供社会、福利或临床健康服务或住宿的设施(无论是临时的、日间的还是过夜的)；或(3)可能与截至本租赁之日授予房地产的其他租户的任何专用用途相冲突，或与影响房地产的任何地役权、契诺、条件或限制或其他协议的条款相冲突。自本租约签订之日起，业主可将该建筑物的其他租客列为专用用途，但该等专用用途并不妨碍、限制或限制租客使用该楼宇作准许用途。自本租约之日起，本公司大楼内其他租户享有的现行排他性条款见附件附件G所示。

承租人不得在该处所或不动产之内或附近作出、容受或准许作出任何事情，亦不得在其内带来或保存任何事情，而该等事情会以任何方式令业主、业主代理人或任何高级权益(如第21段所界定)的持有人负上任何法律责任、增加或影响与不动产或建筑物任何内容有关的任何火警、意外、法律责任、租金或其他保险的保费，或导致保险人取消任何根据该等保险单提出的申索，或导致保险人就该等保险的任何申索作出抗辩。房东声明并保证，承租人在正常过程中仅用于一般办公用途，不会增加保险费率，不会导致任何与不动产或大楼任何内容相关的保险单被取消或与之冲突。如果租户的任何作为或不作为导致保险费增加，租户应在房东提出书面要求后三十(30)天内向房东支付增加的金额。承租人不得在物业或不动产内或附近作出或容许作出任何事情，以任何方式无理妨碍或无理干扰其他租户或不动产占用者的权利，或伤害或骚扰他们，或使用、忍受或准许将处所用作任何不道德、非法或令人反感的目的，承租人亦不得在处所或不动产之内或附近造成、维持、忍受或准许任何滋扰。在不限制前述规定的原则下，未经业主事先书面批准，不得在房产内或附近使用在房产外可听到的扬声器或其他类似装置。承租人不得在房产内、房产内或房产周围制造或容受任何浪费。业主可不定期为大楼内的租户进行消防和生命安全培训，包括疏散演习和类似程序。承租人同意参加房东合理要求的活动。

承租人同意不雇用任何人、实体或承包商从事任何可能在建筑物内引起劳动或其他干扰的工作(包括将承租人的设备和家具移入、移出或移出建筑物周围)，如有必要防止在特定情况下发生此类干扰，房东可要求承租人雇用工会劳工进行工作。

B.遵守法律。承租人不得在房产内或其周围做出或允许做出任何与现行或以后可能颁布的任何法律要求(如上文第7.A(16)段所界定的)有任何冲突的事情。如果房东在交付日按照所有适用的法律要求将房屋和承租人楼层上的电梯大厅交付给租户(这些法律要求在交付日期解释和执行时，房屋处于本合同附件D-1所述的条件下)，承租人应自负费用和费用，迅速遵守与房屋的状况、使用或占用有关的所有当前和未来的法律要求(包括但不限于无障碍的法律要求)(或停止或减少承租人在其上的业务运营或租户使用的适用法律要求)。并应对房产或不动产的其他部分进行所需的所有工程，以达到上述要求(或者，在业主的选择下，业主可按承租人的合理费用进行此类工程)。然而，尽管有上述规定，承租人不应被要求对房产或不动产的其他部分进行任何结构性变更，除非该等变更与(I)承租人的更改(定义见下文第9段)、(Ii)承租人对物业的特定用途(与承租人以正常和惯例的方式使用物业作一般办公用途相反)、(Iii)承租人的特定雇员或雇佣做法、或(Iv)承租人对物业的建造改善(如有)有关或影响或触发。尽管有上述规定，承租人不应负责对物业以外的不动产部分进行任何结构变更，以符合因承租人使用物业或承租人的改善或更改而需要遵守的法律要求，而不论承租人对物业的使用或承租人的变更或承租人的改进是否符合法律要求。在一定程度上，

如果物业位于大楼的任何一整层(S)，则承租人在本协议项下的合规义务包括该整层(S)上任何电梯大堂的非结构部分。任何具司法管辖权的法院的判决或在针对租客的诉讼中接纳租客，不论业主是否为诉讼一方，该租客违反任何法律规定，在业主与租客之间，即为该事实的确证。承租人应立即向房东提供从任何保险公司、政府机构或检查局收到的关于房屋内任何不安全或非法条件或违反任何法律要求的通知。应房东的书面要求，承租人应以房东合理接受的形式向房东提供与租客在房屋内的用电量有关的信息或与租户入住率相关的任何其他非机密事项，只要房东需要此类要求的信息，以便房东遵守任何联邦、州或当地关于能源使用或任何其他事项的法律对房东施加的报告要求，或与房东的能源效率努力相关的要求。承租人同意遵守并配合房东的努力(不会对承租人造成重大额外成本或重大不便)，以遵守与能源和用水效率、绿色建筑认证、分表和/或碳减排有关的所有法律要求，包括但不限于与居住者、水、能源、废物和交通相关的法律和法令。承租人还应遵守任何适用于减少温室气体或使用可持续材料的联邦、州或地方法律，只要这些法律适用于承租人。在不限制前述规定的情况下，承租人应负责在设计人员密度大于或等于每1,000平方英尺(每人40平方英尺)25人的所有房间安装二氧化碳传感器，但条件是(X)如果所有密集空间的总面积小于总占用面积的5%，则前述要求不适用，(Y)小于150平方英尺的房间也不适用于该要求。

C.在租赁期内，房东应遵守与公共区域和基地建筑(定义如下)相关的所有适用法律要求，但遵守这些法律要求不是本租约下承租人的责任，而且房东不遵守这些法律要求将禁止承租人获得或维护房屋占用证书，或将不合理地影响承租人员工的安全或对承租人员工的健康造成重大危害，或将以其他方式对租户使用或进入房屋造成不利影响。房东应被允许将房东根据本分段发生的任何费用或费用计入运营费用，但不得超过第7.A段条款所禁止的程度。上文，并在符合第7.A段的条款的情况下。上面。就前述而言，“基本建筑物”指建筑物的结构部分(包括但不限于建筑物的外墙、屋顶、基础及核心)、建筑物外部及所有基本建筑物系统，包括但不限于电梯、管道、空调、暖气、电力、保安、生命安全及电力，但已安装并专为特定租户(包括租户)服务的特殊系统除外，以及任何特定租户空间内专为该租户服务或根据租约由该租户负责的任何其他建筑物系统部分。

D.危险材料。承租人不得导致或允许承租人或承租人的任何代理人、雇员、承包商、被许可人、分租人、客户、客人或受邀人(与承租人、“承租人”以及各自单独的“承租人”)在房屋或不动产内、之上或附近储存、使用、产生、释放、搬运或处置(统称为“搬运”)。但承租人应获准使用通常用于进行一般商业办公活动的正常数量的办公用品或产品(如复印机液体或清洁用品)(“通用办公化学品”)，条件是：

此类常用办公化学品的处理应始终符合所有法律要求，包括危险材料法(定义如下)。然而，即使本合同包含任何相反规定，承租人在任何情况下都不得允许以可能导致房屋或不动产被任何危险材料污染或违反任何危险材料法律的方式使用普通办公化学品。承租人应立即以书面形式通知业主：(A)根据与影响房屋的任何危险材料有关的任何危险材料法律而提起、完成或威胁的任何和所有执法、清理、补救、移除或其他政府或监管行动；以及(B)任何第三方对租户、房东、房屋或不动产提出或威胁的与房屋或其周围的任何危险材料造成的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害有关的所有索赔。未经房东事先书面同意，承租人不得采取任何补救措施，或达成任何协议或和解，以回应任何有害物质的存在，或在房屋内、上或周围。承租人应单独负责，并应赔偿、保护和扣留房东和所有其他受赔者(如第14.b段所述)。)，对所有索赔无害(定义见第14.b段)。(I)任何承租方或承租人违反其在本合同项下的义务处理危险材料，或(Ii)任何移除、清理或修复工作以及将不动产上的不动产或任何其他性质的财产归还至承租方在场所内、之上或周围处理危险材料之前的状况所需的任何移除、清理或修复工作和材料。承租人在本款项下的义务在本租约期满或以其他方式终止后继续有效。在本租约中，“危险材料”系指任何爆炸性、放射性物质、危险废物或危险物质，包括但不限于含石棉材料、多氯联苯、氯氟化碳或在修订后的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(第42 U.S.C.第9601-9657节)、1975年《危险材料运输法》(第49 U.S.C.第(1801-1812)节)、《1976年资源保护和回收法》(《资源保护和回收法》(1976年《资源保护和回收法》)第42U.S.C.第(6901-6987)节)中定义为“危险物质”的物质；或任何其他法律要求，以规范、有关或施加关于任何此类材料或物质的责任或行为标准，现在或今后任何时候生效(统称为“危险材料法”)。

E.房东向租户表示并保证，就房东所知(就本协议而言，仅限于资产经理和物业经理的实际知识，不作任何询问)，该房产目前符合并将在交付日期符合所有适用的危险材料法律。房东应负责(不向承租人承担任何费用)遵守因交付日期或之前的场所或不动产存在的环境状况(或根据上文第3款允许承租人进入场所的较早日期)产生的或与之相关的有害材料法律，并负责补救因先前存在的状况或与先前存在的状况有关而可能使场所不安全供人占用的任何状况，或应促使负责补救任何此类先前存在的状况的一方进行补救；但如果承租人或任何承租人在交付日期前恶化了先前存在的疾病，则承租人应负责在该恶化程度上补救该先前存在的疾病的费用。此外，仅在房东造成的范围内，房东应赔偿、保护和保护承租人因任何先前存在的情况而产生的任何和所有损失和费用；但此类赔偿不适用于租户或任何承租人在交付日期前加剧任何先前存在的情况的程度。

F.尽管本合同有任何相反规定，但如果由于(I)先前存在的状况或(Ii)非承租人或其代理人、员工或承包商造成或允许的有害物质，并且此类补救工作严重干扰承租人对承租人的改善工程的建设，而进行任何调查、监测、清理、遏制、移除、储存或修复工作(“补救工作”)，则承租人的建设期应逐日延长(在进行该补救工作的期间内)。

G.段落的适用性。本第8段的规定仅为租户、业主、任何高级权益(定义见下文第21段)的持有人和其他受弥偿人的利益，且不是也不应被解释为对大楼的任何其他租户或占用人有利。

10.改建及修复。

A.承租人不得或允许对房屋进行任何改动、修改、增加、装饰或改进，或任何其他直接或间接涉及穿透或移除(无论是永久或临时的)或需要进入房屋内任何楼层、墙壁或天花板或其表面或覆盖物(统称为“改动”)的工程(统称为“改动”)。如果承租人希望进行任何改动，必须事先获得业主的书面批准，不得无理地拒绝、限制或推迟此类改动。

尽管有前述规定或本款第9款其他地方包含的任何相反规定，承租人有权在未经业主同意的情况下，对符合以下所有标准的任何改动(“表面改动”)进行更改：(I)承租人提前十(10)天向业主发出书面通知，通知开始进行改动；(Ii)此类改动不会对建筑物的电气、机械、生命安全、管道、安全或暖通空调系统或基础建筑物或建筑物中除建筑物以外的任何部分产生不利影响。(Iii)工程不会降低房屋的价值，只使用与被替换的材料质量相当的新材料，并以工人式的方式和所有法律要求进行，(Iv)工程不涉及任何危险材料，以及(V)此类改装的成本与前十二(12)个月期间进行的所有其他美容改装的成本合计不超过150,000.00美元。当承租人通知房东进行任何美化改动时，承租人应向房东提供一份承租人的施工计划副本。如果美容改造的性质是不会为工程准备正式的计划，承租人应向业主提供合理具体的工程描述。

所有改动应由承租人自行承担成本和费用(包括遵守与承租人改动有关的所有法律要求(符合第8.b段)的费用，包括有关石棉的要求(如果适用)，以及因改动而需要在物业内外的其他区域进行的任何其他工作的费用)。承租人应(I)安排房东以房东和租客各自可接受的条款和条件进行工程，或(Ii)将项目投标给房东事先书面批准的总承包商(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。承租人有权选择和使用承租人自己的所有总承包商(须经房东批准)、分包商、建筑师、工程师、项目经理和顾问。承租人应在投标人收到信息复印件后，向业主提供提交给投标人的信息复印件。无论承租人按上述规定履行工程，承租人应支付

业主在施工前或施工过程中应要求支付相当于改建总成本的百分之一(1%)的金额(“改建运营费”)(为计算改建运行费的目的，此类成本应包括建筑和工程费，但不包括许可费)，作为对业主对承租人计划的内部审查和对施工的全面监督的补偿(监督应完全出于业主的利益，在任何情况下都不能取代承租人保留必要的项目管理或其他服务的义务，以确保工作正常进行并符合本租赁的要求)。房东应向租户免费提供货运电梯的操作。承租人应补偿房东因超出正常数量的工作而消耗的合理自付费用、监控承租人下班后使用货运电梯所合理需要的任何额外保安(如附件D第5.2段所要求的)、额外的清洁费用以及支付给第三方建筑师、工程师和其他顾问的自付费用和费用，以审查工作及其相关计划和规格。变更完成后，承租人应以书面形式通知房东变更的总费用。

所有此类工作应勤奋、以一流工人的方式进行，并按照业主批准的计划和规格进行(在本合同规定需要业主批准的范围内)，应由业主批准的总承包商进行，并应符合所有法律要求和业主不时生效的合理和非歧视性的建筑标准、程序、条件和要求(包括业主关于保险和承包商资格的合理和非歧视性要求)，但在任何情况下，承租人都不需要为租户的任何变更获得LEED认证。任何和所有的改建都将按照房东的可持续发展实践(定义如下)进行，包括但不限于任何能源之星租户空间标准。在适用范围内，且不限于前述规定，承租人应根据《加利福尼亚州民法典》第8182节或任何后续法规，在阿拉米达县记录员办公室及时记录完工通知。承租人应在改建完成后九十(90)天内向业主提交一份改建工程的竣工图，或根据承租人的选择，提供现场标记施工图的副本。在任何情况下，承租人不得雇用任何人、实体或承包商在房屋内进行工作，而这些人、实体或承包商的存在可能会导致建筑物内的劳动力或其他干扰。如果租客不支付租客同意为更改或与更改相关而支付的任何款项(无论该协议是否依据本第9段或单独的文书)，房东有权获得与不支付本合同规定的租金相同的所有补救措施。任何改动，包括但不限于粘贴在建筑物上的可移动隔板(但不包括可移动的、独立的隔板)和所有地毯，应立即成为建筑物和业主财产的一部分。承租人应至少提前十(10)天向业主发出书面通知，说明改建工程的施工日期。房东可以张贴并记录关于任何变更的适当的不负责任的通知，租户应保留房东在房屋内或之上张贴的任何此类通知。在任何情况下，承租人或承租人的承包商均不需要支付任何类型的施工保证金或提供任何竣工保证金，即使本租约、本租约的展品或任何其他文件，包括但不限于任何承租人手册或任何施工规则和规定。

B.租户不应被要求在租期结束时移除其任何最初的承租人改进。房东可自行选择对租客或由租客进行的任何或所有改动(不包括最初的租客改善)在本租约期满或更早终止时由租客从房产中移走。应租户明确提出的书面要求，明确提及

第9.b.段，房东应在房东批准租客要求的任何变更时(或在收到租户通知房东后十(10)个工作日内)告知房东，房东是否会要求在本租约期满或更早终止时，移除和恢复物业的变更和恢复到以前的状态，普通磨损除外。拆除改建和修复房屋应由承租人选择并经业主合理批准的总承包商进行，在这种情况下，承租人应支付总承包商与该工程相关的费用和费用。此后业主和租客之间签订的任何关于变更的单独工作信函或其他协议应被视为自动纳入本租约的条款，而无需进一步提及。

承租人可自费在房屋内安装自己的保安系统(“承租人保安系统”)，但须经业主事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，如果承租人的保安系统与大厦保安系统挂钩，承租人应与业主协调承租人保安系统的安装和操作，以确保承租人的保安系统与大厦保安系统和大厦的系统和设备兼容，并且在承租人的保安系统与大厦保安系统或大厦的系统和设备不兼容的范围内，承租人无权安装或操作该系统。承租人应独自负责监控、操作和拆除承租人的安全系统，费用和费用由承租人自行承担。如果在紧急情况下需要进入房屋，承租人应向房东提供有关承租人安全系统的任何合理要求的信息。如果根据第9.b款的规定有必要。如上所述，在租期届满或提前终止时，承租人应拆除承租人的安全系统，并修复因此而对建筑物造成的所有损坏，费用由承租人自行承担。

D.在事先征得业主同意的前提下，承租人有权安装辅助暖通空调系统(“辅助暖通空调系统”)，但任何辅助暖通空调系统的冷却能力不得超过业主合理确定的建筑物标准。任何补充的暖通空调系统应根据第9段的条款进行安装，并应被视为本租约的变更(或在承租人选择时，应按照工作书的条款安装，作为承租人的改进)；但如任何该等装置会对建筑物内其他租客的占用造成重大干扰，或会对业主对建筑物的保养或营运造成重大干扰或大幅增加费用，则除非租客同意支付该等增加的费用，而该项装置不会导致业主在任何其他租客的租契下违约或失责，否则业主如拒绝批准该项装置，即被视为合理。承租人安装的任何辅助暖通空调系统均可使用建筑物的冷凝水(但此类辅助暖通空调系统的容量不得超过二十一(21)吨)，费用由业主实际承担，无需加价。如果承租人按照前款的规定接入建筑物的冷凝水系统，则房东应自费安装分表装置，用于测量流入房屋的冷凝水的流量，承租人应按房东的实际费用支付房东使用冷凝水的费用，而不加价。承租人应承担设备和安装的一切费用。在上述情况下，房东应自行承担成本和费用，对任何辅助暖通空调系统的用电量进行单独计量，承租人应按房东的实际成本向房东补偿超出正常电量的所有辅助暖通空调系统所用电量的费用。任何欠下的报销

承租人根据本款第9.d款向业主交代。应由承租人在收到发票后三十(30)天内支付。

11.修理。

A.承租人应由承租人自行承担费用，使房屋及其内部的所有非结构部分(包括房屋的内墙和天花板、位于房屋内并专门为房屋提供服务的建筑系统部分，以及租户的改善和改建，包括但不限于洗碗机、垃圾处理机和自动取暖机)保持良好和维修状态；但在(I)因业主或业主代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为，或(Ii)业主根据第10.b段规定的义务而有必要进行维修的范围内，承租人不对维修负责。下面。除非第10.c段另有明确规定。以下，承租人放弃现在或今后有效的任何法律要求所规定的由房东承担费用进行维修的所有权利。双方明确理解并同意，除本租约明确规定外，业主没有义务也未承诺对物业或其任何部分进行改建、改建、改善、维修、装饰或粉刷，且业主未向租客就物业或建筑物的状况作出任何陈述。承租人特此放弃《加州民法典》1932(1)、1941和1942节的规定，以及现在或今后生效的任何类似法律要求。在完成房屋的维修和维护时，承租人应遵守房东的可持续发展实践(定义如下)，包括与建筑物或场所的环境合规性有关的任何第三方评级系统，因为该系统可能会不时发生变化。

B.因火灾、地震、天灾或其他因素对房屋的维修应按以下第26款规定，因政府接管而对房屋进行的维修应按以下第27段规定。如果房屋因第10.a段第(I)项所述而损坏，业主应(1)对其进行修复。修缮建筑物的结构部分，包括但不限于地基、楼板/天花板、屋顶、幕墙、外部玻璃和竖挺、柱子、横梁、竖井(包括电梯井)、楼梯、停车场、楼梯间、自动扶梯、电梯间、以及所有广场、艺术品、雕塑、公共洗手间、机械、电气和电话壁橱、所有公共区域和公共区域，以及所有建筑系统，包括管道、供暖、电气、由业主安装或提供的生命安全和其他系统(不包括根据第10.a款由承租人负责维护和维修的系统部分)。如因承租人或承租人的代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为而需要根据第(2)项进行维修，则承租人应补偿房东的修理费，但不得由房东通过保险报销。房东在任何情况下都没有义务修复房屋的任何磨损。

C.如果房东未能履行本租约规定的物业内的任何维修和保养义务，并且这种不履行对物业或其任何部分的使用或业务运营造成重大不利影响，并且如果房东在书面通知(或紧急情况下的口头通知)后的一段合理时间内未能补救或开始补救，鉴于情况，在收到此类通知后，但在任何情况下，不得晚于租户书面通知后二十(20)天，此后应努力进行补救，直至完成。在房客向房东递交附加的书面通知，说明房客打算采取此类行动(但在构成迫在眉睫的人身伤害威胁的情况下，不需要这两种通知)后的五(5)天内，仍未发生这种情况

可以继续采取必要的行动来纠正这种失败。然而，如果房东在上述五(5)天期限届满前向承租人提交了一份书面反对意见，反对承租人打算采取的行动的必要性或范围，并以善意和合理的特殊性阐述房东声称根据本租赁无需房东采取此类行动的理由，则承租人无权根据本合同继续进行，直到该问题通过协议、调解或有管辖权的法院解决为止。尽管有上述规定，如果任何此类维修和/或维护不完全在房屋内或不在房屋所在楼层的电梯大堂内(只要承租人租用整个楼层)，或将以任何方式对建筑物的电气、机械、生命安全、管道、安全或暖通空调系统或任何结构部件、任何公共区域、建筑物外观或任何其他租户的租赁空间产生不利影响，则承租人不得进行相关的维修和/或维护。如果根据本租赁条款，此类维修和/或维护必须由房东执行，而房东在上述五(5)天期限届满之前没有执行，则房东有权在租户提出书面要求后三十(30)天内，连同合理的证明文件，向房东报销租户在执行此类维护和/或维修时的实际、合理且有记录的成本和费用(外加此类成本和/或费用的10%)。如果房东没有在本协议规定的三十(30)天内付款，并且在租户发出第二次通知(该通知必须用粗体和大写字母说明问题的性质和建议的补偿)后，房东仍未付款，则租户可以从下一次到期的月租金中扣除该款项，直到该金额全部收回为止。尽管有上述规定，只要房东在上文第10.c段所述的第二个三十(30)天期限届满前向租客提供了关于此类纠纷的书面通知，承租人无权根据第10.c.段规定的月租金抵销房东与租客之间善意纠纷的任何金额。如果承租人根据本款进行此类维修和/或维护，(I)承租人只能使用通常和定期在类似建筑(定义如下)中执行类似工作的合格、信誉良好和有执照的承包商的服务，以及(Ii)承租人不应被视为放弃了承租人可能因未能履行本租赁项下的任何维修和维护义务而对房东享有的任何权利或补救措施，无论是在法律上还是衡平法上。

12.遗弃。承租人不得在本合同期限内的任何时间放弃房屋或其任何部分，并停止支付租金。在本租约期满或提前终止时，或如果租客放弃或交出全部或部分房产并停止支付租金，或因法律程序或其他原因被处分，属于租客的任何可移动家具、设备、行业固定装置或其他留在房产上的可移动家具、设备、行业固定装置或其他个人财产，应由业主选择视为被遗弃，无论该财产是否被视为被遗弃，房东有权将该等财物从处所移走，并根据第9段的规定，向租客收取移走和修复房产的费用。房东可按房东不时合理厘定的费率，向租客收取存放租客留在处所的财物的费用，或房东可选择将租客的财物存放在公共货仓，费用由租客支付。尽管如上所述，本第11款的规定或本租赁的任何其他规定均不得向房东施加任何照顾或保存房客遗留在房产上的财产的义务，承租人特此放弃并免除房东与将此类财产从房产中移出和存储相关的任何索赔或责任，并明确放弃加州民法典第(1542)节关于此类释放的条款。业主对本款第11款的规定采取行动或不采取行动，不得解释为放弃业主要求租户搬迁其财产、恢复因搬迁而对房屋和建筑物造成的任何损害、以及根据以下规定进行任何必要修复的权利

上文第9段。前述或本租约其他任何条款均不得解释为要求承租人占用该房屋。

13.留置权。承租人不得准许任何技工、物质师或其他因承租人或代表承租人在处所进行的工作而产生的留置权，以不动产费用或承租人在处所的权益为抵押。房东有权在房屋内张贴和张贴任何其认为必要的通知，以防止此类留置权的发生。如果提交了任何此类留置权，并且在向租户发出书面通知后十五(15)天内，此类留置权未被担保或解除，则房东可以在不放弃基于租客违反规定的权利和不免除租客在本协议下的任何义务的情况下，支付和满足该留置权，在这种情况下，房东合理支付的款项应在房东书面要求后三十(30)天内到期并由租户支付，自房东支付之日起至租户向房东支付之日起按利率计算的利息。承租人同意赔偿、保护和扣留房东和其他被保险人(见第14.b段的定义)。对任何索赔(定义见下文第14.b段)无害。机械师、材料工人或其他与承租人或承租人承担的任何改建、维修或任何工作、所提供的材料或所承担的义务有关的留置权。

14.转让及分租。

A.房东同意。房东和租客关于租客转让其在房屋中的全部或部分权益的权利的协议在本第13段中明确规定。租户同意，除非事先得到房东的书面同意，该同意不应(受房东在第13.d段下的权利的约束)。)被无理扣留、附加条件或延迟，或如第13.h段另有规定。本租赁或由此产生的租赁权益的全部或任何部分，不得直接或间接、自愿或非自愿地由承租人或承租人的法定代表人或权益继承人转让、抵押、质押、抵押或以其他方式转让(统称为“转让”)，且物业或其任何部分不得分租或由承租人以外的任何人使用或占用(统称为“转租”)。但根据第13.h段向附属公司转移的除外。以下，任何未经房东事先书面同意的转让或转租，在房东的选择下均为无效，并构成违约事件，房东有权终止本租约，并依法行使房东根据本租约可获得的所有其他补救措施。

双方同意并承认，在以下情况下，业主可以合理地拒绝同意转让或转租，业主有理由拒绝同意：(I)转让或转租会大幅增加建筑物的运营成本或建筑物内建筑服务、电梯使用或安全方面的负担，或增加建筑物内业主和其他租户的舒适度和/或安全受到损害或减少的可能性，(Ii)空间将用于学校或培训设施、娱乐、体育或娱乐设施，对公众的零售(除非承租人的许可用途是零售)、人事或职业介绍所、任何政府或半政府机构或当局的办公室或设施、公众集会场所(包括但不限于会议中心、剧院或公共论坛)、外国政府的任何用途或与外国政府的关系(包括但不限于大使馆、领事馆或类似办公室)、或提供社会、福利或临床卫生服务或住宿(无论是临时的、日间的或夜间的)或合作设施；(Iii)建议的承让人或分租客(或任何直接或间接控制、由建议的承让人或分租客控制，或与建议的承让人或分租客共同控制的人)是建筑物的现任租客，或在过去一百年内曾与业主谈判

租赁不动产空间的期限为八十(180)天(或目前正在与业主谈判)；然而，业主必须在与拟议的转租或转让的预计开始日期合理接近的范围内，在大楼内有合理等值的可供租赁的空间，以根据本分段第(Iii)款拒绝同意；(Iv)业主合理地反对拟议的受让人或分租客的声誉或信誉；(V)业主合理地裁定，建议的承让人或分租客在该处所进行的业务的性质，或进行该等业务的方式，会与建筑物作为一级写字楼的性质不一致；。(Vi)建议的承让人或分租客是一个实体，或与一个与业主或业主的任何相联者有不利交易的实体有关连；。(Vii)转让或分租可能与批给该不动产的其他租客的任何专用用途，或与影响该不动产的任何地役权、契诺、条件或限制或其他协议的条款相抵触；。(Viii)转让或分租将涉及改变本租约明确允许的用途；(Ix)房东确定建议的受让人可能无法履行本租约规定的所有承租人义务，或建议的分租客可能无法履行建议的分租规定的所有义务；或(X)自租客请求房东同意之日或房东对此作出回应之日起，租客在本租约项下的违约或违约行为应已发生，并将持续超过适用的通知和补救期限。房东的上述权利和选择权在本租约的整个期限内继续有效。

但第13.h段另有规定者除外。以下，就本款第13段而言，下列情况应视情况视为转让或转租：(I)在单一交易或一系列相关或不相关交易中，向任何个人或一组相关人士发行承租人或任何分租户或受让人的股权(不论是股份、合伙权益或其他)，或任何控制其中任何权益的实体，以便在发行后，该个人或团体对承租人或任何分租客或受让人拥有控制权(定义见下文)；(Ii)在单一交易或一系列有关或不相关的交易(包括但不限于合并、合并、收购或重组)中，将控制权转让给承租人或任何分租客或受让人，或控制其中任何一项的任何实体，但经修订的《1934年证券交易法》所指的人士或人士以外的其他人士或各方，通过“场外”市场或任何公认的国内或国际证券交易所转让未偿还股本或其他上市股本权益，不得包括在确定控制权是否已转让时；(3)在十二(12)个月期间出售、抵押、抵押或质押合计达承租人未设押资产价值的50%(50%)或以上；(4)承租人实体、任何分承租人或受让人或控制其中任何实体的任何实体形式的变更或转换，其效果是限制这些实体的任何合伙人、成员或其他所有人的责任；或(V)第三方同意承担、接管或补偿承租人在本租赁项下的任何或全部义务，以诱使承租人与该第三方租赁空间。“控制”是指直接或间接拥有一家公司所有有表决权的股份的50%(50%)或以上，或任何其他商业实体中50%(50%)或更多的法定或衡平法权益，或(通过股权所有权、合同或其他方式)指导任何实体的经营的权力。

如果本租约转让，无论是否违反本租约条款，房东均可向受让人收取租金。如果房屋或其任何部分被转租，房东可在租客拖欠本合同规定的情况下向分租人收取租金。在任何一种情况下，房东都可以将从受让人或分租客那里收取的金额用于承租人在本合同项下的货币义务。

业主对本合同项下转让或转租的同意不应免除租客或任何受让人或分租客事先获得业主明示的要求

同意任何其他或进一步转让或转租。在任何情况下，未经房东事先书面同意，任何转租人不得转让其转租或进一步转租其全部或部分转租房屋，房东可根据其合理决定权拒绝同意。既不转让或转租，也不由业主向租客以外的任何人收取租金，也不适用本第13.a款规定的任何此类租金。应被视为对本第13.a款任何规定的放弃。或解除承租人遵守本租赁条款的义务，承租人仍应对本租赁项下承租人的所有义务承担全部和主要责任。如果业主批准本合同项下的转让或转租，并且本租赁包含任何续订选择权、扩展选择权、优先购买权、首次谈判权或与建筑物额外空间有关的任何其他权利或选择权，则该等权利和/或选择权不适用于分租人或关联公司以外的受让人，经双方同意，任何此类权利和选择权均为本合同中最初提到的承租人和或任何关联受让人的个人权利，不得以其他方式转让。

B.加工费。承租人应向业主支付相当于(I)业主的合理律师费和其他专业费用(与任何一次转租或转让请求相关的总金额不超过4,000.00美元)的金额，作为业主处理每项建议转让或转租的费用，加上(Ii)业主的行政、会计和文书时间成本(统称为“处理成本”)1000美元(1,000.00美元)。即使本合同有任何相反的规定，在租户向房东支付房东估计的处理费用之前，房东不得处理任何要求房东同意转让或转租的请求。

C.对房东的考虑。如果发生任何转让或分租，除非转让给附属公司，房东有权获得受让人或分租客为转让或分租支付的任何对价(包括但不限于租赁改善或承租人的个人财产超出其公平市场价值的付款)的50%(50%)作为本协议项下的额外租金，如果是转租，则为分租人为转租空间支付的租金金额的50%(50%)，超出上文第5段规定的月租金和上文第7段规定的相应月份转租空间的额外租金。但租客可在转租或转让的期间内，以直线摊销方式收回租客就转租或转让而支付的任何经纪佣金(不得超过通常在转租或转让时在市场上支付的佣金)、与该转租或转让有关的免租期、合理的法律费用，以及租客支付给分租客或承让人的任何改善津贴、租客为该分租客或承让人作出的任何改善工程的费用(统称为“转让或转租费用”)，但作为租客收回转租或转租费用的条件，租客须向业主提供：在房东签署房东同意转让或转租的九十(90)天内，转让或转租成本的详细账目和支持文件，如收据和施工发票。为实现上述规定，承租人应从承租人从分租人或受让人那里收到的月租金或对价中扣除承租人就标的空间向房东支付的月租金和额外租金，并应将当时剩余金额的50%(50%)及时支付给房东。应房东的要求，承租人应将房东的所有分租人或受让人应支付给租客的款项转让给房东，并应指示该分租人或受让人直接向房东支付。如果本租约项下有一份以上的分租契，则租客根据本第13.c段的规定须向业主支付的款额(如有)，应按每份分租契分开计算，而房东就任何一份分租契所应付的款额，不得抵销租金及

与任何其他转租有关的或根据任何其他转租而到期的其他对价。应房东要求，承租人应向房东提供受让人或分租客应支付给租客的所有款项的详细书面报表，以便房东能够确定根据本第13.C款应由租客支付给房东的总金额(如有)。

D.程序。除转让予联属公司外，如承租人意欲转让本租约或其任何权益或转租全部或部分物业，租客须就此向业主发出书面通知及建议的条款(“转租通知”)，该转租通知须附有租客建议的转让或转租协议(其中建议的受让人或分租客的姓名须由租客及建议的受让人或分租客签署)，而该协议应在其他方面符合第13.e段的规定。)，连同建议的受让人或分租客的当前财务报表以及房东合理要求的任何其他信息。业主有权(在收到租客通知后三十(30)天内向租客发出书面通知)优先终止本租约(就任何建议的转让而言)，或就租客建议转租的部分(就任何建议的转租而言)终止本租约；然而，如果租客建议分租的部分房产在建筑物的一层以上的空间，业主可根据本条行使(或不行使)其在每一楼层上的拟议分租空间的终止选择权；此外，租客可在收到业主的终止通知后十(10)个工作日内撤回租客的书面分租通知，从而使业主的终止选择无效；或(Ii)决定批准或合理地不批准拟议的转让或分租；但前述规定不适用于转租或转让给附属公司(定义见下文)。如果房东没有行使任何转租或终止的选择权，这不应被解释为或构成对第13.a段任何规定的放弃。亿.、C.或D.在这里。如果房东行使任何终止的选择权，受终止影响的部分房屋的任何变卖费用应由租户承担。此外，房东不对任何房地产经纪佣金(S)或承租人可能因其建议的转让或转租而产生的任何成本和开支承担任何责任，承租人同意就任何和所有索赔(定义见第14.b段)对房东和所有其他被赔付人进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害。)，包括但不限于因此种拟议转让或转租而产生的佣金索赔。房东的上述权利和选择权在本租约的整个期限内继续有效。

E.文档化。除第13.h.段另有规定外，在向业主交付转让或分租的完全签立副本之前，承租人的许可转让或分租不得生效，该副本明确规定：(I)未经业主事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，受让人或分租客不得进一步转让本租约或分租约(视情况而定)，或分租房屋或其任何部分，(Ii)受让人或分租客将遵守本租约的所有规定，并且房东可直接针对该受让人或分租客执行租约条款，(Iii)在转让的情况下，承租人承担在转让日期或之后产生的本租约项下的所有义务，及(Iv)在转租的情况下，分租客同意并继续与承租人共同及各别负责支付与转租空间有关的租金，金额为转租契约所载金额，以及履行本租约适用于转租空间的所有条款及规定。除前述事项外，租客的转让或分租(根据第13.h段的转让或分租除外)在向业主交付一份业主同意转让或分租同意书的完全签立副本之前，不得生效。转租人或受让人未能或拒绝签立任何此类文书，不应免除或解除

转租人或受让人免除其上述责任。然而，尽管有上述规定，任何分租客或承让人不得占用该处所或其任何部分，除非与直至该分租客或承让人向业主提供证明书，证明该分租客或承让人正在承保本租契所规定的该分租客或承让人所需的所有保险。

F.没有合并。在不限制本第13段任何条文的原则下，如租客已就处所的任何部分订立任何分租契约，则租客自愿或以其他方式交出本租契，或业主与租客相互取消本租契，并不构成合并，并应由业主选择终止所有或任何现有的分租或分租，或由业主选择将任何或全部该等分租或分租转让给业主。如业主选择退回或取消该等分租或分租，则业主对租客先前在分租下的任何行为或不作为，或对分租下尚未实际交付给业主的任何押金(S)，概不承担任何责任，业主亦不受未经业主同意而签署的任何分租修改(S)的约束，亦不须为分租客预付超过一个月租金而承担任何责任。

G.特别转让禁令。尽管上文有任何相反规定，承租人不得将房产转租或将本租赁(A)转让给业主拥有权益的任何个人或实体，直接或间接(通过应用守则第856(D)(5)节(定义见第5.e段)中规定的推定所有权规则)。或(B)以任何其他方式可能导致业主根据本租约或任何分租约收取的任何部分不符合守则第512(B)(3)或856(D)节所指的“不动产租金”，或可能导致业主收到的任何其他收入未能符合守则第856(C)(2)节所述的收入。

H.安抚。尽管第13.a段有任何相反的规定。及13.D.，但须符合第13.B.、13.C.、13.E.、13.F.段的规定。和13.G.未经房东同意，承租人可将本租约或其任何部分转让或转租给(X)任何控制、被承租人或承租人母公司控制或共同控制的合伙企业、公司或其他实体(控制定义为拥有相关实体至少50%的股权或指导管理的权力)，或(Y)因与承租人或承租人母公司合并、重组或合并而产生的任何合伙企业、公司或其他实体，或(Z)取得所有或实质上所有承租人资产的任何人士或实体(包括透过购买全部或实质所有承租人的股份)(统称为“联营公司”)，但前提是(I)业主须收到转让或转租的至少十(10)天的事先书面通知，并附有本段规定符合13.h规定的证据。已满足(除非法律要求或保密协议禁止此类事先通知，在这种情况下，承租人应在转让或转租后十(10)个工作日内发出通知)，(Ii)关联公司的净值不低于本租约日期的承租人净值，(Iii)许可用途不会改变，(Iv)除非在转让的情况下，转让人在转让所属的一系列交易(如合并)后依法解散，并且转让人根据适用法律为或有负债(包括其在本租赁项下的义务)留有足够的准备金，在转租期间或转让期间，关联公司仍是关联公司；(V)在转让的情况下，关联公司以书面形式承担承租人在本租赁项下的所有义务，并同意(在转租的情况下)在业主选择时，如果本租约因任何原因终止，该分租客将直接委托业主，(Vi)房东收到承租人与关联公司之间的转让或转租协议的完整签立副本，(Vii)在转让的情况下

以购买全部或几乎所有承租人股票的方式，此类转让的基本目的是转让除本租赁外还拥有大量资产的正在进行的业务，而在转让(以任何方式)或转租的情况下，交易是用于与本租赁无关的合法业务目的，且交易不是承租人为逃避本租赁项下的义务或本协议中对转让和转租的限制而进行的诡计；及(Viii)在转租的情况下，关联公司签立并向业主交付一份全面签立的业主放弃和转租确认表格的副本。本租约项下承租人权益的受让人根据本段第13.h段。被称为“附属公司受让人”。

I.尽管租约中有任何相反规定，在认可的公共交易所发行租户股票或公开发行租户股票或租户母公司的股票，无论百分比如何，均不构成本租约的出售、转让、转让或产权负担，也不构成对房产或房产的任何权益的分租，在任何情况下，租户均无需获得业主的同意。

15.对业主的弥偿

A.房东和任何高级权益(定义见下文第21段)的持有者不对租户和租户承担任何责任，因任何原因，包括但不限于屋顶、墙壁、地下室、消防喷头、电器、空调、管道或房屋或房地产的其他部分的任何性质的漏水，或煤气、火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、电力或房屋内或房地产内的任何故障，或大楼其他租户的行为，对租户和租户不承担任何责任；但是，除下文第16段和下文第28段关于免除房东特别索赔的规定外，上述豁免不适用于房东严重疏忽或故意行为不当直接造成的任何损失、伤害或损害。

B.承租人应使房东和任何高级权益的持有者、其组成股东、合伙人或其他业主，以及他们的所有代理人、承包商、雇员、高级职员、董事、雇员和被许可人(与房东、“房东受偿人”合称)不受损害，并赔偿房东受赔人的任何和所有索赔、责任、损害、成本和开支，包括合理的律师费和为对抗(统称为“索赔”)而产生的费用，但以(A)因(A)租户或任何其他租户当事人(定义见第8.c段)的疏忽行为或不作为或故意不当行为为限。(B)在物业之内、之上或附近，或(B)承租人或代表承租人在物业之内、之上或附近进行的任何建筑或其他工程，不论在本租约期限之前或期间，或(C)在物业之内、之上或附近发生的任何意外、伤害或损坏，不论由何人造成；除非该等申索直接由业主、其代理人、雇员、承包商或获授权代表的疏忽或故意不当行为所致。如果因任何此类索赔而对任何受赔者提起任何诉讼或诉讼，承租人在接到房东的通知后，将由合理地令房东满意的律师(但由租户的保险人指定的律师应被视为合理地令房东满意)抵制该诉讼或诉讼并由房东承担全部费用并予以抗辩。

对于因任何人的伤害、疾病或死亡或财产损坏而引起的索赔，房东应使租客免受伤害，并赔偿租客因疏忽或故意造成的伤害、疾病、死亡或损坏。

房东或其代理人、承包商或员工的不当行为。如果因任何此类索赔而对租客提起任何诉讼或法律程序，房东在接到租客的通知后，将由合理地令租客满意的律师(但房东的保险公司指定的律师应被视为合理地令租客满意)抵制该诉讼或法律程序，并由房东自费为其辩护。即使本款第14.c款有任何相反规定。在任何情况下，业主均不对任何后果性或远程损害负责，也不对房屋内艺术品、货币、珠宝、金条、证券或其他财产(非用于一般商业办公活动和功能的普通固定装置、家具、设备和其他财产的性质)的损失或损坏负责，除非第28段有明确规定。房东根据本款承担的赔偿义务，适用以下第(16)款的规定。

D.第14.b段的规定。和14.C.对于在到期或终止之前发生的任何伤害、疾病、死亡或损坏，应在本租赁期满或提前终止后继续有效。

16.保险。

承租人保险；承保金额。承租人应在本租赁期限内(如果承租人在本租赁期限之前或之后占用或在房产内或附近进行活动，则也应在租赁前或租赁后期间)维持：(I)商业普通责任保险，包括合同责任保险，每次事故的最低保险金额为500万美元(5,000,000.00美元)，对人身伤害和财产损失的综合单一限额为500万美元(5,000,000.00美元)，产品完成运营保险为500万美元(5,000,000.00美元)，对租用的物业造成的损害(每次事件)为50万美元(500,000.00美元)，人身伤害和广告伤害赔偿500万美元(5000,000.00美元)，人身伤害和广告伤害保险总限额为600万美元(6,000,000.00美元)，包括在房地内或周围发生的人员伤亡和财产损坏，或因承租人在大楼内的操作而造成的财产损坏，但上述保险金额可通过主要保险和伞形保险/超额保险的任何组合提供；(Ii)财产保险，以保障租客因火灾而蒙受的损失或损害，以及根据当时可供使用的标准“特别表格”(以前称为“一切险”)保险单(不包括地震及水浸，但包括水毁及地震洒水装置渗漏)所可投保的其他风险，包括租客在房产或不动产内或附近的个人财产及工业固定装置，以及由租客或应租客要求安装在房产内的任何高于建筑标准的改装(包括业主应租客的要求而安装的改装，不论是在租期开始之前或之后)，按其全部重置价值计算，而不扣除折旧；(3)提供法定限额的工人赔偿保险，雇主的责任金额为法律规定的数额，但每次事故的赔偿金额不得少于500,000美元；。(4)为业务收入和持续开支的损失投保至少4个月的保险，以防范“特殊形式”保险中包括的任何危险，不包括地震和洪水，但包括水损害和地震喷头泄漏；及。(5)如果承租人在不动产上经营自有、租赁或非自有车辆，综合单一限额，每次事故最低承保金额为200万美元(2,000,000.00美元)；。只要上述承保金额可以通过主要和伞式/超额承保政策的任何组合来提供。在任何情况下，承租人根据本合同或根据本合同要求承租人承保的任何保险均不得被视为限制或履行承租人在本租赁项下的赔偿或其他义务或责任。房东保留不超过每五(5)年一次的权利，按房东合理地确定为充分保护房东和其他人而要求增加上述责任保险金额。

业主指定的承保各方，但在任何情况下，增加的保险金额不得超过类似建筑物的业主所要求的保险金额，也不得超过业主当时对占用建筑物内类似空间的新租户所要求的责任保险金额(但业主并未表示本合同规定的责任限额应足以保护租户)，并要求该租户搬运者或其他在房屋内或周围活动或占用房屋以获得和维持房东合理确定的保险的人，以及房东和房东指定的其他各方应作为额外保险人的问题。

B.保单表格。根据第15.a款规定的每份保险单。以上应由授权在加利福尼亚州开展业务的保险公司出具，并由Am Best评级不低于A-VIII。如果承租人根据本合同获得的保单发生重大变化、取消或将被允许失效，承租人应向房东提供不少于三十(30)天的提前书面通知，如果由于未支付保费，则应至少提前十(10)天发出书面通知。如果上述任何保单有免赔额，则该免赔额在商业上是合理的。根据第15.a款第(I)款和第(V)款承保的责任保单和任何伞状/超额承保保单。(I)指定房东和所有其他受赔人以及房东指定的任何其他被保险人作为附加被保险人；(Ii)规定所提供的保单和保险应是针对房东承保的保单的主要和非分担的，并提供利益可分割性条款。在第15.a段第(2)项下携带的财产保险单。以上应包括影响以下第(16)款规定所需的所有代位权背书的放弃。承租人应在保单生效之日或之前向业主交付一份证明根据本第15段要求承租人提交的每份保险单的证书，此后承租人应至少在保单到期前五(5)天向业主交付续期证书。如果租户未能购买此类保险或交付此类证书，并且在房东发出书面通知后十(10)个工作日内仍未交付，则房东可自行选择购买此类保险，房客应在房东书面要求后三十(30)天内向房东支付房东合理的自付费用。

C.没有任何暗示。本第15段不得解释为产生或暗示(I)租户对物业内或对物业内的任何固定附着物、加建、改动或改善拥有任何拥有权，或(Ii)承租人方面对物业内或物业内的任何增建、更改或改善有任何权利。

D.房东保险。业主应在整个租赁期限内购买并保持有效的商业一般责任保险、财产保险和/或类似建筑物的合理审慎业主通常购买的其他类型的保险。保险金额由业主不时合理厘定，由业主不时合理厘定，但业主最低限度须投保和维持以下保险：(I)特殊损失原因(亦称为“一切险”)财产保险，其承保范围及金额与类似建筑物的业主通常承保的财产保险金额一致，但在任何情况下不得低于建筑物可保重置成本的百分之百(100%)；和(Ii)建筑物的商业一般责任保险，其承保范围和金额与可比建筑物的业主通常承担的责任金额一致，但在任何情况下不得低于每次事故限额5,000,000美元和总计限额6,000,000美元(就公共区域而言，此种保险应为主要责任保险)。

17.相互放弃代位权。本合同每一方特此免除另一方，以及在承租人为释放方的情况下，其他受赔方以及被释放方各自的合伙人、股东、代理人、雇员、高级管理人员、董事和授权代表因释放方可能对建筑物、处所或任何释放方的固定装置、个人财产、处所、建筑物或房地产或其周围的改进和改动而可能产生的任何索赔，该索赔是由释放方实际承保或被视为由释放方承保的任何“特殊形式”保险单下的风险引起的；但该项豁免须以有关保险公司就该等损失或损害而须支付的保险净收益(如属当作承保范围，则为本应支付的净收益)为限。就本第16款而言，承租人应被视为承保了第15款所要求的任何保险单，但实际上承租人并未承保，房东应被视为承保不动产的标准火灾和扩大保险范围的保单。本合同的每一方应促使其获得的每份此类火灾和扩大保险范围的保险单规定，保险公司放弃就该保险单所涵盖的任何事项以代位方式向另一方和其他被解约方追偿的一切权利。

18.公用事业及屋宇装备。

A.基本服务。如本租约所用，“营业日”指星期一至星期五，不包括公众假期。作为经营费用的一部分，房东应为房屋提供下列公用事业和服务(“基本服务”)：(I)一年中每天二十四(24)小时，每周七(7)天，房东应(X)为房屋提供(X)正常数量(定义见下文)的电力，(Y)为房屋内的卫生间(S)和为房屋服务的公共区域提供温水，并(按惯例)在房屋的储藏室/厨房内的任何管道装置中使用，(Z)使用无人值守的自动电梯通向房舍楼层(S)，供一般办公室行人使用；和(Ii)房东合理确定的不动产公共区域的清洁服务和外窗清洗(但频率不低于第17.g段所规定的频率。以下)，与作为附件E所附的规范基本一致；以及(Iii)在上午8点的时间内(“建筑时间”)。至下午6点在营业日，业主的判断合理地要求使用暖气和空调(“暖通空调”)，以满足舒适的办公用途和一般办公用途的占用，但如果承租人希望在星期六办公时间内使用暖通空调，承租人应遵守大楼在该时间内不时制定的暖通空调使用程序。

B.承租人可以使用超过基本服务所提供的上述服务，包括额外的工作时间(“额外服务”)，包括但不限于建筑物冷水、供暖或冷凝水以及下班后的暖通空调，前提是房东和房屋合理地获得承租人想要的额外服务(应理解，业主在任何情况下均无义务向房屋提供超过按比例提供给建筑物或建筑物适用楼层的任何额外服务的容量份额)。房东有权在业主自负费用的情况下，在房屋内或不动产水表(包括但不限于所需的任何额外电线、管道或面板)内安装水表，以测量租户的用水量，或以其他合理方法(例如，临时“检查”水表或调查)测量用水量。房东还应按照第17.G段的规定为房屋提供清洁服务。下面。

C.如果承租人在非营业时间内需要在房屋的任何部分使用暖通空调，承租人应根据业主要求在下班后使用暖通空调的标准程序通知业主。

D.尽管如此，(因维修、安全、遵守任何法律限制、不可抗力或房东无法合理控制的其他原因而临时关闭)(A)承租人在租期内每天24小时均可进入房屋，(B)在符合本款第17.a款的规定的情况下。关于提供超额服务的问题，见第17.b段。关于承租人支付超额服务费，本段第一文法段第(三)项所述供暖和空调服务见下文(17.a)。在租赁期的每一天，应每天24小时开放给房产。

E.公用事业和服务的付款。基本服务费用应当计入运营费用。此外，承租人应按以下要求向业主支付：(I)按业主现行费率支付承租人使用的任何超额服务的费用(截至本合同日期为每层每层每小时150.00美元的暖通空调超额服务)，(Ii)故意遗漏，(Iii)业主安装、操作、维护或维修任何温度平衡设备(定义见第17.d段)的合理自付费用。对于租户要求的任何超额服务所需的场所和/或任何设备。房东未能就上述任何一项向租客开具帐单，不应放弃房东在以后向租户开具帐单的权利，但在(X)十八(18)个月(历年结束后十八个月或(Y)房东收到帐单后三(3)个月之后的任何情况下，房东均不得放弃向租客开具帐单的权利。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。

F.公用事业连接。作为基本服务的一部分，房东应为房屋提供正常数量的架空照明电力。承租人不得在房屋内连接或使用超过附件D-1所述的现有配电盘或变压器容量的任何器具或装置。承租人不得通过电流(通过房屋内现有的插座或业主批准的在房屋内安装的其他插座)、水管、任何用于使用电流或水的器具或装置进行连接。租户不应被收取超额用电量(非营业时间的暖通空调除外)，直至总用电量在连接负荷基础上超过每可出租平方英尺6瓦乘以按年计算的房屋可出租面积(“正常数量”)，不包括作为基本服务的一部分提供的暖通空调。

除非房东根据租客将自费提供的此类信息，信纳为安装该等额外插座而对地板进行取芯和/或开槽不会削弱地板的结构，否则房东不会允许为在房屋内安装新的插座而对楼面进行额外的取芯或开槽。

G.温度平衡。如果由于(I)租户在物业内使用的任何灯光、机器或设备(包括但不限于典型的办公设备)的类型或数量，(Ii)每130(130)平方英尺(130)平方英尺的可出租面积占用该部分物业的人数超过一人，从而影响到物业任何部分通过供暖、空调或通风系统维持的温度(然而，承租人承认每一百三十(130)平方英尺的可出租面积中有一人的密度超过建筑标准，并且业主不对因房屋密度增加而导致的房产内的任何供暖或制冷问题负责)，(Iii)电力负荷

照明或电力超过第17.c段规定的限制。在上述情况下，或(Iv)如果重新安排隔断或其他改进，则房东可自费安装任何设备，或修改房东认为必要的任何现有设备(包括标准空调设备)，以恢复温度平衡(该等新设备或对现有设备的修改在此称为“温度平衡设备”)。承租人同意在必要时关闭窗帘和/或窗户，由于太阳的位置，必须关闭窗帘和/或窗户，以确保空调系统的有效运行，承租人同意与房东合作，并遵守房东为供暖、通风和空调系统的正常运行和保护而可能规定的法规和要求。业主并不向租户陈述楼宇内的供暖、空调或通风设备是否足够或是否适合维持任何电脑或通讯室、机房、会议室或其他人员密集或电力高度集中的地方所需的温度，或办公设备通常所需或超过的任何其他用途，而业主亦不对租户或其他人士因此而蒙受的损失或损害承担任何责任。

H.服务中断。房东为房屋提供公用事业和服务的义务受制于建筑物的规则和规定、适用的法律要求(包括提供公用事业或服务的公用事业公司的规则或行动)、因维护和维修、出于安全目的、或由于不可抗力或房东无法控制的其他原因而停工。如果物业因任何原因中断或未能或不能为物业提供任何服务或公用设施，业主不应承担任何责任，包括但不限于承租人对由此产生的损害或业务损失承担的责任，或者，除本租约明确规定外，承租人有权享受月租、额外租金或本租约项下应支付的任何其他金额的任何减免或抵消，使任何一方有权终止本租约。承租人特此放弃加州民法典1932(1)节的规定或任何其他适用的现有或未来法律要求，允许因此类中断、失败或无能力终止本租约。

一、政府管制。如果对不动产或建筑物有管辖权的任何政府当局颁布或修订任何法律要求或建筑物、消防或其他法规，或对业主或不动产或建筑物施加与使用或节约能源或公用事业或减少汽车或其他排放有关的强制性或自愿性控制或指南(统称为“控制”)，或如果业主被要求或选择对不动产或建筑物进行更改以遵守此类强制性或自愿控制，业主可在其合理的酌情权下遵守该等控制或对与之相关的不动产或建筑物进行该等更改。受本租约规定的明示限制的约束。只要房东遵守本租约的明示条款，该等遵守及作出该等更改不会向房东施加任何责任，包括但不限于因此而导致的损害或租客的业务损失的责任。

但不限于第8.b款的任何规定。上述(题为“遵守法律”)，只要此类信息是由承租人在承租人的正常业务过程中保存的，承租人应在房东的书面要求下，向业主提供建筑物获得和保持性能认证(包括但不限于能源之星和LEED认证)所需的与建筑物有关的信息，这些信息应足够详细，以使建筑物符合适用的认证标准和/或要求，包括

限制，适用于数据中心和任何其他受特殊认证标准和/或要求约束的特定用途，但不应要求包含承租人的任何机密信息。根据租户的书面要求，房东应在每个日历年向租户提供不超过一(1)次的建筑能源之星评分。房东和租客应根据要求提供一个联络点，以讨论与可持续性和能源有关的问题，包括但不限于改造项目、账单问题、能效升级和数据访问。房东向租客发出的所有此类通知应按照本租约第34段的规定向租户发出。租客就前述事项向业主发出的所有通知，应寄往建筑物的管理处，或业主根据本协议不时向租客发出的通知所指定的其他地点。

J·吉尼托服务公司。业主应促使业主的建筑物清洁承包商(“建筑物的清洁承包商”)每周五(5)天(不包括节假日)为建筑物提供基本符合附件E所附规格的建筑物的清洁服务，而不向租户支付额外费用(包括在运营费用中的费用除外)。

K.保安服务。业主应每天二十四(24)小时、每周七(7)天、一年中的每一天提供现场大楼安全设备、人员、程序和系统。

1.洗窗。房东应在房东合理判断所需的时间内，按照与同类建筑一致的时间，为大楼的所有窗户提供清洗服务，包括室内和室外的窗户。业主同意，此类洗窗设备的操作方式(和时间)应与同类建筑的做法一致。

M.建筑设施。承租人有权在整个租赁期内非独占地使用大楼会议设施、二楼屋顶平台、健身中心、现场淋浴和自行车停车场，并有权根据规章制度使用现在或以后现有的任何其他非特定租户或租户群体专用或受益的便利设施。承租人和承租人的员工应被允许非独占地使用二楼屋顶甲板、健身中心和现场淋浴，不收取额外费用。承租人应被允许以非独占的方式使用会议设施，费用见附件E-1。

19.非土地财产税及其他税项。承租人应在拖欠之前支付对房东或承租人征收或评估的任何和所有税款、费用、收费或其他政府征收或评估的税款、费用、收费或其他政府征收的税款、费用、收费或其他政府征收的税款、费用、收费或其他政府征收的税款、费用、收费或其他政府征收的税款(A)对租客在房产内的设备、家具、固定装置、装修和其他个人财产(包括承租人安装的地毯)，(B)由于租客对房产进行的任何改动，(C)在这笔交易或任何文件(承租人是产生或转让房产中的权益或产业权的一方)后，及(D)以或以其他方式计算租客根据本租约应付的租金总额或净额(而不是以或就业主从不动产所有空间租赁中收取的租金总额计算)，包括但不限于任何租金税或销售税、服务税、转让税或增值税、营业税或任何其他适用于本租约的租金或服务税，或由任何税务机关征收或由任何选民倡议或投票措施采纳的任何其他适用税。如果房东支付了任何此类费用、收费或其他政府征收的费用，租户应在房东提出要求后三十(30)天内偿还房东的费用；但在房东选择的情况下，房东可以提供

房东向租客通知房东根据本第18款就特定历年应支付的租金的估计，此后在每个历年的每个月的第一天或之前，租客应向房东支付估计年度金额的十二分之一(1/12)，同时按照第7.e段规定承租人有义务按月支付额外租金。如上所述(此类估计付款应按第7.F款规定的年度基础进行核对。上图)。如果租客不合法地向房东偿还本协议所述的任何税款，则在征收该等税项之前应支付给房东的月租金应增加至房东在征收该等税项后应收到的相同的月租金净额。

20.规章制度。承租人应遵守本租约附件B所列的规则和条例(包括但不限于业主为回应建议或适用的法律要求而实施的任何健康和安全规章制度，例如在建筑物的公共区域和其他市容区域佩戴口罩)，该等规章制度可由业主不时修改或修订(以下简称“规章制度”)；但此类修订或修订应是合理和非歧视性的，不得大幅增加承租人的负担或义务，大幅减少承租人在本租约项下的权利。对于大楼的任何其他租户或住户不履行或不遵守任何规章制度或不遵守任何规章制度，业主不对承租人负责，但业主应尽合理努力鼓励此类遵守。如本规章制度与本租约余额发生冲突，以本租约余额为准。房东不得以不合理的方式或以不合理的方式执行规则和规定，不合理地干扰租户正常和习惯地使用房屋进行第8.a段所允许的正常和习惯的商务办公操作。

21.投降；拖延。

A.投降。租约期满或以其他方式终止时，承租人应将空置和清洁的房屋交给房东，并将所有改善和改建(以下规定除外)保持良好状态，但合理损耗、意外或谴责造成的损坏除外；但在本租约期满或终止之前，承租人应将房东根据第9.b段的规定要求承租人拆除的任何改建从房产中移除。本租约和承租人的所有个人财产(包括但不限于所有语音和数据布线)和独立的贸易固定装置。如果在本租约期满或以其他方式终止时，该拆迁仍未完成，房东可由承租人承担合理的费用。尽管如上所述，承租人应在业主的要求下，放弃并保留业主指定的、由承租人或代表承租人安装在建筑物内或建筑物内其他地方的任何电缆(包括导管)，以符合所有适用法律要求(包括国家电气法规或任何后续法规)的要求，并在连接器的两端终止，并在两端、每个电气柜和接线盒中正确标记，以代替拆除某些电缆。因搬迁而对处所或建筑物造成的任何损坏，须由租客迅速修理(包括修补或修理天花板和墙壁)，如租客没有这样做，业主可由租客支付合理费用。房屋的拆除应按第9.b款的规定进行。上面。如果承租人未能按照本条例的要求及时交出房屋，应被视为暂缓交还，并遵守第20.b段的规定。以下规定应适用于该暂停期。承租人在本款项下的义务在本租约期满或以其他方式终止后继续有效。在到期或

在本租约终止或租客管有期间，租客应交出房产或建筑物任何其他部分的所有钥匙，并应将房产内所有保险箱、橱柜和保险库上的锁的组合告知房东。

B.坚持到底。如果承租人在本租约期满或提前终止后，经房东明确书面同意，仍占有该房屋，则承租人应按房东和租客商定的租金按月租用。除上一句另有规定外，按月租赁应按本租约的条款及条件订立，但本租约所载的任何续期选择权、扩建选择权、优先购买权、首次谈判权或与建筑物额外空间有关的任何其他权利或选择权应被视为已终止，除非业主与租客另有协议，否则不适用于此。业主在取得业主书面同意后接受租金，不会导致任何其他租赁或续订本租约的原有期限。如果租客在本租约期满或提前终止后，未经房东同意而继续占有房产，租客的继续占有应以容忍租约为基础，租户应在保留期的第一个月内支付相当于本租约期满或终止日期前最后一个完整月的125%(125%)的月租金(另加租金)的金额，此后在该保留期内，承租人应支付到期或终止日期前最后一个完整月根据本租约应支付的月租金的150%(150%)(外加额外租金)。

C.赔偿。承租人应赔偿、辩护并使房东不受因房东或房客未能及时交还房产而直接或间接引起的所有索赔，包括但不限于：(I)任何准租客或其任何部分要求支付的任何租金或任何损失、成本或损害，包括利润损失，以及(Ii)由于该准租客因未能及时交出房产而撤销或拒绝签订该房产或其任何部分的未来租约而造成的房东损害赔偿；但是，作为承租人根据第20.c.款承担义务的条件，房东应在房东要求租客交还房产的日期至少三十(30)天前，向租客发出书面通知，说明该房产或其任何部分存在潜在继承人，或存在任何其他可能引起房东根据上述赔偿要求索赔的事项。如果租客在(I)租约期满或更早终止之日或之前交出房产，则房客不应根据上述赔偿向房东负责。或(Ii)该三十(30)天期限届满(但经同意，业主无须在其通知中指明未来租客的姓名，并进一步同意该通知可在本租约预定到期日之前发出)。

22.从属和委派。本租约明文规定须服从及从属于任何按揭、信托契据、土地租赁、相关租赁或类似的产权负担，而该等产权负担会影响现时或以后签立或记录的不动产的任何部分或业主于其中的任何权益，亦不需要任何进一步的文件证明该从属关系，除非本租约另有明文规定，否则对任何前述条款作出的任何现时或未来的修改、修订或补充，以及根据该等条款作出的任何垫款(任何前述条款均为“高级权益”)均属附属。尽管如上所述，承租人同意将本租赁从属于任何未来的更高权益的明确条件是，房东向承租人提供一份商业上合理的不干扰协议，该协议将规定承租人在发出通知后没有违反本租赁并有机会补救的情况下，不得侵犯本租赁项下的权利和权益。除上述规定外，承租人应在三十(30)天内

业主要求、签署并向业主提交一份商业上合理的文件，证明本租赁从属于特定的高级权益，前提是该文件不会大幅减少承租人在本租赁下的权利或大幅增加承租人在本租赁下的义务。如果业主在不动产或建筑物中的权益根据或代替止赎或强制执行任何高级权益的其他程序转让给任何人(“买方”)，则承租人应立即委托买方，而本租约应继续作为买方与承租人之间按本租约规定的条款和条件进行的直接租赁，只要买方收购并接受受本租约约束的不动产或建筑物。根据买方的要求，包括因止赎或其他程序终止本租约而提出的任何此类要求，承租人应按照适用于本租约剩余期限的条款和条件与买方签订新的租约。尽管如上文所述，本租赁从属于高级权益，但任何高级权益的持有人可随时(包括作为止赎或强制执行该等高级权益的其他程序的一部分)，在向租户发出书面通知后，选择让本租赁优先于该高级权益。

23.尽管有上述规定，房东应在签署和交付本租约的同时，促使任何现有高级权益的持有人以附件F的形式签署一份以承租人为受益人的书面“不干扰协议”(“SNDA或有事项”)，承租人在此确认并同意签署和交付该协议；但如业主因(I)本身(包括任何自付律师费)及(Ii)任何现有高级权益持有人的自付律师费及标准手续费(该等第(I)及(Ii)条，统称为“业主/贷款人费用”)而须支出任何款项，则业主须通知租客，而租客须向业主/贷款人支付最高不超过25,000.00元的费用。房东应支付超过25,000.00美元的房东/贷款人费用。承租人应负责与上述相关的所有承租人费用(包括承租人的律师费)。

24.融资条件。如果任何贷款人或土地出租人打算获得不动产任何部分的权益或持有抵押、土地租赁或信托契据，应要求承租人签署协议，要求承租人就房东在本租约下的任何违约向该贷款人发送书面通知，并防止承租人终止本租约(在止赎完成后此类违约仍未治愈的范围内)，则承租人同意应在房东提出请求后三十(30)天内签署并交付该协议；然而，该等修改不得影响租期的长短或增加租客根据第5及7段应缴付的租金，或以其他方式大幅增加租客在本租约下的任何义务或大幅减少租客在本租约下的任何权利。承租人承认并同意，未能及时执行任何此类协议或修改将是本租赁项下的违约行为。

25.业主进入。业主可在任何及所有合理时间，在至少24小时前发出通知(紧急情况或根据租约条款提供正常及定期的清洁或保安服务除外)进入物业，以：(A)视察物业并确定租客是否履行其义务；(B)提供清洁及任何其他服务，业主须提供本租赁项下所需的清洁及任何其他服务；(C)向潜在贷款人、买家或在期限的最后十二(12)个月内，(D)张贴不负责任的通知，并对房屋进行改建、改善或维修(但不得对

未经承租人同意的房屋内部部分)或不动产的任何其他部分。与任何该等改建、改善或维修有关的，如有合理需要，业主可在房产内或其他地方搭设脚手架及其他合理需要进行工程的构筑物。除非本租约明确规定，且房东遵守本租约的明示要求，否则在任何情况下，该等进入或施工均不会令租客享有租金减免、驱逐租客的行为，或向房东施加任何责任，包括但不限于对租客的相应损害或业务或利润损失所负的责任。房东应尽最大努力以合理的方式完成所有此类工作，使其对租客造成的干扰尽可能小。房东应随时保留一把钥匙，用来打开房屋内的所有门，但租户的金库、保险箱和安全区域(定义如下)除外。如有紧急情况需要立即进入该处所，业主可使用任何所需武力进入该处所，而任何该等进入该处所并不构成强行或非法进入该处所、扣留该处所或将租客逐出该处所或其任何部分。

承租人可以将房屋的某些区域指定为“安全区域”，如果承租人为了保护某些有价值的财产或机密信息而需要这些区域的话。房东没有义务在安全区域内提供清洁或清洁服务。房东不得进入此类安全区域，除非发生紧急情况或房东检查，在这种情况下，房东应提前十(10)天书面通知租客房东检查的具体日期和时间，并应允许租客的雇员始终陪同房东。

26.无力偿债或破产。根据下文第25段，发生下列任何情况应构成违约事件：

A.承租人停止经营，为债权人的利益进行转让，被判定破产，提交请愿书(或提交答辩书，承认此类请愿书的重大指控)，根据任何州或联邦破产法或其他法律，为租户寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似安排，或承租人同意或默许根据任何州或联邦破产或其他法律，为房产、租户或租户的全部或任何主要部分任命受托人、接管人或清盘人；或

B.承租人在针对根据任何州或联邦破产或其他法律要求寻求重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的租户的任何诉讼程序开始后六十(60)天内，未在未经承租人同意或默许的情况下，根据任何州或联邦破产或其他法律要求任命房产、承租人或承租人的任何受托人、接管人或清盘人的六十(60)天内撤销此类程序，或承租人未在根据任何州或联邦破产或其他法律要求委任承租人后六十(60)天内取消此类任命；或

C.承租人无力或以书面承认其无力偿还到期债务；或

D.Tenant向任何政府机构发出关于其破产或即将破产的通知，或关于其暂停或即将暂停运营的通知。

在任何情况下，本租约不得因任何自愿或非自愿的破产、破产或重组程序而转让或转让，本租约项下的任何权利或特权也不得成为承租人、受托人、占有债务人或债务人在任何破产、破产或重组程序中的财产。

27.违约和补救措施。

A.违约事件。发生下列情况之一，应构成承租人的“违约事件”：

(I)租客在每月租金、额外租金或根据本条例到期应缴的任何其他租金到期时仍未缴交，且在业主发出书面通知后五(5)个营业日内仍未缴交，但业主只须在任何历年发出两(2)项通知，而在两(2)日历年之后，租客在该历年未缴交月租、额外租金或根据本协议到期应缴的任何其他租金，本身即构成违约事件，而无需业主就此发出通知；或

(Ii)租客放弃处所并停止缴交租金；或

(3)承租人未在下文第29段规定的适用期限内交付下列各项规定的任何禁止反言证书、上文第21段规定的居次协议或上文第22段规定的文件；或

(4)承租人违反上文第24段的破产和无力偿债规定；或

(V)租客就本租契或租客为业主利益而订立的任何保证、陈述或陈述，或租客为业主的利益而订立的任何其他协议，在作出或提供时，在任何要项上属或曾属或故意属虚假或误导性的；或

(Vi)承租人违反上文第13段的规定，转让本租约或分租该物业的任何部分；或

(Vii)任何担保人(如有)在本租约下不履行该担保人的任何担保条款的义务，或企图否认或撤销任何此类担保或其任何条款，或适用本第25.a款第(Iv)或(V)项。但其中所指的“承租人”须当作指该担保人；或

(Viii)故意遗漏；或

(Ix)承租人未能在书面通知后三十(30)天内继续履行本租约的任何其他条款，或未能在该三十(30)天内合理地纠正该项不遵守的情况下，在合理的较长期间内遵守本租约的任何其他规定，但如承租人在该三十(30)天内开始纠正该不符合规定，并在其后采取补救措施直至完成，则该三十(30)天期限须按业主向租客发出的书面通知所述，按业主合理地决定缩短该三十(30)天期限，如等待该三十(30)天期限届满会严重危害租客的健康、安全或安静的享受。

或对房东或不动产造成进一步的物质损害或损失，或导致任何违反(或继续违反)任何法律要求。

B.补救措施。一旦发生违约事件，房东应拥有下列补救措施，这些补救措施不应是排他性的，而应是累积的，并应是现在或今后法律允许的任何其他补救措施的补充(包括但不限于在任何驱逐暂停期间，在适用的法律要求不禁止的范围内)：

(I)业主可随时以书面通知租客终止租客对处所的管有权。承租人明确承认，在没有房东的书面通知的情况下，房东的任何其他行为，包括但不限于重新进入房产、重新出租房产、为租户重新出租房产、存放租客的个人财产和贸易装置、从租客手中接受房产钥匙、任命接管人、行使根据本第25款或其他法律规定的任何其他权利和补救措施，均不构成接受租客交出房产，或构成本租约的终止或租客对房产的占有权利的终止。

在以书面形式终止承租人对房屋的占有权后，本租约即告终止，房东有权根据《加州民法典》第1951.2条或任何其他适用的现有或未来法律要求，向承租人追讨损害赔偿，包括但不限于以下规定：

1.收回物业的合理费用；加上

2.将物业置于本租契所规定的退回状态的合理成本；

3.在终止之日之前根据本合同到期或赚取的所有未付租金，减去在终止之日之前从分租户收到的任何租金或重租的收益，连同从到期并应支付的租金之日起至判给损害赔偿金之日按利率计算的利息；

4.房东从终止租约之日起至判给损害赔偿金之日，根据本协议应由租客支付的租金，包括根据上文第7段应支付的额外租金，超过租客证明本可合理避免的租金损失数额的数额，连同自该租金到期并须支付之日起至判给损害赔偿金之日按利率计算的利息；

5.在判给损害赔偿金之日之后，房东在当时的剩余时间内合理估计的租户根据本协议应支付的租金，包括根据上文第7段规定的额外租金，超过租户证明可以合理避免的租金损失的金额，按旧金山联邦储备银行在裁决时为成员银行公布的贴现率加1%(1%)贴现；

6.适用法律不时准许的补充或代替前述规定的其他款额，包括但不限于补偿业主因租客未能履行其在本租约下的义务而直接造成的损害或在一般情况下相当可能因此而造成的一切损害的任何其他所需款额。

(I)房东拥有《加州民法典》第(1951.4)节所述的补救措施(房东可在租客违约和放弃后继续有效的租约，并在租客有权在合理限制下转租和转让的情况下追回到期租金)，并可继续本租约的全部效力，并可强制执行本租约项下的所有权利和补救措施，包括但不限于到期追讨租金的权利。在违约事件发生后，房东可在不终止本租约的情况下进入房产，并将房产的全部或任何部分转租给任何人，租期(可能是超过本租约剩余期限的一段时间)，租金以及房东合理地认为合适的其他条款和条件。在任何此类转租的情况下，房东从转租中收到的租金应适用于：(I)首先，用于支付用于转租的房产的维护、保养和维修费用，以及转租的其他成本，包括但不限于剩余期限内的合理经纪佣金、合理的律师费以及拆除租户的个人财产、行业固定装置和改建的费用(以租户在租约期满或提前终止时被要求拆除的范围为限)；(Ii)第二，用于支付当时到期并根据本合同应支付的租金；(Iii)第三，支付根据本合同可能到期并应支付的未来租金；(Iv)第四，余额(如有)应在本租赁期限届满时(但不能在此之前)支付给租户。如房东在申请上述转租后所收取的租金，在任何一个月均不足以支付根据本协议到期及应付的该月租金，租客应按要求按月向房东支付差额。即使有任何此类转租给租户而没有终止，房东可以在此后的任何时间通过书面通知租户，选择因之前的违约事件而终止本租约。

在违约事件持续期间，只要房东不终止租客对该房产的占有权，并且在符合第13段(转让和转租)以及根据该款授予房东的选择权的情况下，房东不得无理地拒绝同意转让或分租租客在该房产或本租约中的权益。

(Ii)在违约事件持续期间，业主可在不终止本租约的情况下进入该处所，并将租客的所有个人财产、改装和行业固定装置从该处所移走并储存，风险和费用由租户承担。如果房东将该财产从房产中移走并储存，风险和费用由租户承担，如果租客在提出书面要求后未能支付移走和储存的费用，则在财产储存三十天或更长时间后，房东可以在合理通知租户出售时间和地点后，以房东认为商业上合理的方式、时间和地点出售该财产。任何此类出售的收益应首先用于支付移走和储存财产、准备和进行出售的费用，以及支付房东与此相关的合理律师费和其他法律费用，其余部分应按第25.b.2段的规定使用。上面。

承租人特此放弃因房东重新进入并占有房屋或移走并存放承租人的个人财产而可能造成的一切损害索赔，承租人应赔偿、辩护并使房东不受任何此类行为造成的任何和所有索赔的损害。房东不得强行进入，也不得被解释为房东强行进入。

(Iii)业主可要求租客拆除在本租契期满或提早终止时租客须移走的任何及所有改动，

或者，如果房客在房东提出要求后十(10)天内没有这样做，房东可以这样做，费用由房客承担。

(4)房东可自费补救违约事件，但有一项理解是，这种履行不应免除或补救违约标的事件。如果房东支付任何款项或产生任何费用来治愈违约事件，承租人应应要求偿还房东该笔款项或费用，并应自支付款项或费用发生之日起按利息偿还房东，直至房东由租客偿还为止。业主根据本款应缴的任何款项，应构成本条款下的额外租金。

C.救赎的守护者。承租人特此放弃其本人和所有通过承租人或承租人提出索赔的人根据任何当前或未来的法律要求可能拥有的所有权利和特权，即在被剥夺或驱逐出该处所后赎回该处所或继续本租约。

D.间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿和特殊损害赔偿。尽管本租约有任何其他规定，承租人在任何情况下均不对任何后果性损害、业务或利润损失或任何特殊或惩罚性损害赔偿负责，除非承租人在本租约期满或根据第20.b段提前终止后因保留物业而招致的损害赔偿除外。上面。承租人承认并同意，房东根据《加州民法典》1951.2节可追回的加速租金损害赔偿不是后果性损害赔偿。

28.损坏或毁灭。如果房屋的全部或任何部分或不动产余额的任何重要部分被火灾或其他伤亡损坏，则房东应在损坏发生之日起六十(60)天内通知租户房东对自损坏之日起修复损坏所需时间的合理估计(“损失估计”)。如果损失估计在270天或更短时间内，本租约将保持完全有效，如果火灾或其他伤亡损坏了房屋和/或建筑区域和/或租户使用和占用房屋所需的不动产公共区域的任何部分，则房东应努力进行修复。如果损失估计超过270天，业主应在损失发生之日起七十五(75)天内以书面通知租户的方式行使选择权，(I)继续有效的本租赁，如果火灾或其他伤亡损坏了房屋和/或建筑物区域和/或承租人使用、享用和/或占用房屋所需的不动产公共区域的任何部分，应努力着手修复损坏，或(Ii)自业主在通知中指定的日期起终止本租赁，租赁日期不得早于通知发出之日起三十(30)天，也不得超过通知发出之日起六十(60)天，本租约将于通知中规定的日期终止；条件是房东只有在房东也终止所有租户的租约的情况下，才可以终止本租约，这些租户的租约根据明示条款是可以终止的。

29.如果(I)损失估计超过二百七十(270)天，火灾或其他伤亡损坏了租户使用、享用和/或占用房产所需的房产和/或建筑物区域，和/或租户使用、享受和/或占用房产所合理需要的不动产公共区域，或(Ii)火灾或其他伤亡发生在租赁期的最后十二(12)个月内，而损失估计表明，火灾或其他伤亡损害了租户使用、享用和/或占用房产所需的房产和/或建筑物区域，和/或租户使用、享受和/或占用合理需要的不动产公共区域。

房屋在事故发生后九十(90)天内无法修复，则在任何一种情况下，承租人均可在承租人收到损失估算书后三十(30)天内通知房东，自承租人终止通知中规定的日期起终止本租约，该日期不得早于承租人终止通知的日期，也不得超过承租人终止通知日期后的三十(30)天。此外，如果承租人根据前一句话有权但选择不行使终止本租约的权利，并且房东在损失估计中规定的估计时间段届满后六十(60)天内仍未完成房屋的维修和恢复，则承租人可在该期限届满后十五(15)天内以书面通知房东终止本租约，该期限可延长至重建延误的程度(定义如下)。就本租赁而言，术语“重建延误”应指：(I)保险调整过程造成的任何延误；(Ii)承租人造成的任何延误；以及(Iii)不可抗力事件造成的任何延误。

30.尽管有上述规定，(X)房东没有义务修理或更换租客的任何可移动家具、设备、行业固定装置和其他个人财产(维修工作由租户自费进行)，以及(Y)尽管房东承包商应租客的要求或应租客的要求对安装在房产中的任何上述建筑标准的改建进行维修(包括业主应租客的要求安装的改装，无论是在租约开始之前或之后)，上述建筑标准改建的合理维修费用应由承租人负责，承租人应将适用于该等费用的业主承租人的保险收益分配给房东承租人(上述建筑标准改建的维修费用中不在承租人保险范围内的任何部分仍由承租人负责)。在房东收到上述工程所需的资金或得到合理保证租户的保险公司将及时向房东支付费用之前，房东不得被要求开始对任何上述建筑标准改造进行维修。承租人的任何可移动家具、设备、行业固定装置和其他人身损害不得使承租人享有任何租金减免。

如果火灾或其他伤亡损坏了房屋或租户使用和占用房产所需的不动产公共区域，租户因该等损坏而停止使用房产的任何部分，并且损坏不是由于租户或任何其他租户当事人的故意不当行为造成的，则在该房产或其部分因该损坏和维修而无法使用的期间，租户的月租金和上文第5段和第7段规定的额外租金应根据损坏和维修阻止租户在该房产进行业务的程度以及租户不在该房产进行业务的程度按比例减少。尽管本款第26条有任何相反的规定，双方特此同意如下：(I)为保护公众健康或安全或遵守适用法律要求或适用法律的变更而关闭建筑物、公共区域或其任何部分不应构成本租赁的伤亡；(Ii)本款第26款所涵盖的伤亡应要求房屋、建筑物或公共区域的物理或结构完整性因此类事件而直接降级，以及(Iii)在上述第(I)款所述事件已经发生的情况下，不应仅仅因为承租人不能有效地使用房舍而视为发生本款第26段所述的伤亡。

大楼的全部毁坏将自动终止本租约。在任何情况下，承租人无权因失去对整个或部分处所的使用，或因处所、建筑物或其通道的任何该等摧毁、重建或修复而造成的任何不便，向业主索取任何补偿或损害赔偿，但上文明确规定的租金减免除外。承租人特此放弃《加利福尼亚州民法典》1932(2)和1933(4)节，提供

1941年和1942年租赁物销毁后终止租用，规定修缮和修缮房舍。

31.征用权。

A.如果物业的全部或任何部分被任何公共或准公共当局根据征用权或任何替代协议(“征收”)的权力而收取，则本租约应终止自收取之日起生效的物业部分。如只有部分物业被租出，承租人可在取得物业后九十(90)天内书面通知另一方终止本租约；然而，租户终止本租约的权利须以物业的其余部分的大小或配置为租户在租客的合理商业酌情权下决定该剩余部分不能使用或不合乎租户业务为条件。房东有权获得与任何征用相关的一切补偿、损害赔偿、收入、租金奖励及其利息，租客不得就本租约任何未满期限的价值或未由租客支付的任何改善或改建向房东或任何政府当局索赔；但前述规定并不禁止承租人单独向征用当局提出索赔，要求支付一笔单独指定用于承租人搬迁费用、中断或损坏承租人业务的金额，或作为承租人支付的个人财产、贸易固定装置、改建或其他改善费用的补偿，只要给予承租人的任何裁决不会减少给予房东的补偿。

如果部分房屋被收回，但不会导致本租约的终止，则应公平地降低月租金和本租约第5和7款下的额外租金，业主应在合理可行的情况下，将房屋修缮至与收回前的建筑状况相似的完整建筑状态。如果房产以外的不动产的全部或任何实质性部分被没收，房东可以在收回之日起九十(90)天内书面通知租户终止本租约。

B.尽管如上所述，如果在本租赁期限结束前一(1)年或更短的时间内租用全部或部分房产，本租赁应保持完全效力，承租人应继续支付所有租金并履行其在本租赁项下的所有义务；但租客有权获得与暂时占用处所(或其部分)有关而支付或作出的一切补偿、损害赔偿、收入、租金补偿及其利息，但超出根据本条例须付给业主的租金或其他款额的补偿，须在收到时立即付给业主。房东和租客均特此放弃《加州民事诉讼法典》第1265.130节的条款以及任何其他适用的现有或未来法律要求，规定或允许任何一方向不动产所在州的法院申请，在部分接管房产和/或大楼时终止本租赁。尽管本租约有任何相反的规定，下列政府行为不应构成永久或暂时的接管或谴责：(I)要求承租人的企业或建筑物在租赁期内的任何时间内关闭的适用法律要求的变化，以及(Ii)为保护公共健康或安全(包括但不限于防止战争行为、传染病传播或传染病)而全部或部分颁布的适用法律要求的变化，且此类变化或实施这些变化或采取的行动不应使承租人有权从房东或任何当局获得任何赔偿。或本租约项下的租金减免或任何其他补救措施。

32.业主的法律责任；出售建筑物。本租约中所用的“房东”一词，仅指当时该不动产的一个或多个业主。尽管本租约有任何其他规定，业主对其在本租约下的义务的责任仅限于业主在房地产中的权益，包括租金、问题、利润和收益，并且在任何时候，不得因业主在本租约下的任何义务或行为而针对业主的任何其他资产或业主的组成股东、合伙人、成员或其他业主、或业主的董事、高级管理人员、雇员和代理人或该等组成股东、合伙人、成员或其他业主主张或强制执行任何个人责任。此外，在不动产所有权转让的情况下，出让人或转让人应免除自转让之日起根据本租约履行的房东义务的所有责任，前提是受让人或受让人自转让之日起承担房东的义务。在任何情况下，房东都不会被视为违约，除非房东未能履行本租约项下的义务，租户向房东递交书面通知，说明房东所称违约的性质，并且房东在收到该通知后三十(30)天内未能纠正该违约(或者，如果该违约不能在该期限内合理地得到补救，则在该三十(30)天内开始诉讼并在此后努力补救该违约)。除非本租赁条款明示给予承租人明确的、排他性的补救或明确拒绝承租人的补救，否则对于房东未能履行其在本租赁项下的义务，承租人的唯一补救应限于实际损害赔偿、强制令救济或具体履行；在每种情况下，房东对任何此类补救的责任或义务均应限于本第28款所规定的范围。不动产所有权转让后，受让人或受让人应被视为自转让之日起及之后承担了房东根据本租约应履行的义务，但须受上文第28款规定的责任限制的限制。如果承租人为承租人履行其在本合同项下的义务向房东提供任何担保，房东应将该担保转让给房东在不动产中的权益的受让人或受让人，转让后，房东将免除对该担保的任何进一步责任或责任。尽管本租约有任何其他规定，但不限于第14.A款的规定。除因房东的严重疏忽或故意行为而导致的艺术品、货币、珠宝、金条、独特或贵重文件、证券或其他贵重物品的损失或损坏，或用于一般行政和行政办公室活动和职能的普通固定装置、家具和设备的性质以外的其他财产的损失或损坏(所有上述统称为“特殊索赔”)，房东不对任何由此产生的损害或业务、收入或利润的中断或损失负责。在本租赁中的任何地方，租客(A)免除房东的任何索赔或责任，(B)放弃或限制租客向房东主张任何索赔或向房东的任何财产寻求追索的任何权利，或(C)同意就任何事项向房东进行赔偿，相关的免除、放弃、限制或赔偿应有利于并适用于房东、房东的组成股东、合伙人、成员或其他业主，以及房东的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及每个该等组成股东、合伙人、成员或其他业主。

33.禁止反言证明书。在任何时候，在房东发出不少于十五(15)天的提前通知后，承租人应签署、确认并向房东交付一份证明本租约开始日期的声明，声明本租约未经修改且完全有效(或如果有修改，本租约在修改后完全有效，以及每次修改的日期和性质)，房东在本租约下没有违约(或者，如果房东违约，说明违约的性质)，该租户在本租约下没有违约(或，如果租客违约，指明此类违约的性质)、当前金额和截止日期

已支付月租及额外租金，并列明业主可能合理要求的其他事项。在房东向承租人提供所要求的禁止反言声明草稿之前，上述15天的期限不得开始，该声明草稿发送至laverlenden@elfBeauty.com、smilsten@elfBeauty.com和let-admin@r-lg.com。不动产的潜在购买者或取得不动产留置权的贷款人可能最终依赖任何此类陈述作为担保。如果租客未能在本合同规定的时间内提交该声明，并且在房东发出第二次书面通知后五(5)个工作日内仍未交付该声明，则该失败应被视为房客的结论：(I)本租约完全有效，除房东可能代表的情况外，没有任何修改；(Ii)除房东可能代表的情况外，房东在履行本声明项下的义务时没有未纠正的违约行为；(Iii)预付不超过一个月的月租金分期付款；以及(Iv)房东在该声明中包含的任何其他事实陈述是正确的。房东应在租客提出书面要求后三十(30)天内提供类似的声明。

34.业主履行职责的权利。如果承租人未能支付本合同规定的任何款项(月租金和附加租金除外)或没有履行其任何其他义务，房东可以，但没有义务，在不免除承租人的任何违约或免除承租人在本合同项下对房东的任何义务的情况下，代表承租人支付任何该等款项或履行任何其他义务；但是，除非房东以书面形式通知租户，根据房东的合理善意判断，由于紧急情况需要提前付款或履行合同，或者为了避免对租户或租户的健康、安全或安静享受造成迫在眉睫的危害，或对房东或项目造成进一步的损害或损失，则房东应至少提前十五(15)天向租户提供书面通知(但如果该义务不能在15天内合理地完成，则租户应有合理必要的额外时间，只要租客在该15天期限内开始履行该义务，并在此后努力履行该义务)，如果租客在该十五(15)天通知期届满前没有支付或履行该等义务，业主将代表租客支付或履行该等义务，双方同意，业主根据第(30)款向租客发出的任何通知应显眼地说明与该事项有关的问题的性质和时间。租客应在房东提出书面要求后三十(30)天内，向房东支付房东支付的所有合理自付金额的110%(110%)，以及房东履行租客义务所产生的一切必要的附带费用。如果承租人在规定的三十(30)天期限内没有支付这笔款项，则应按该三十(30)天期限结束时至承租人支付为止的利率计算利息。此外，如果承租人未能在三十(30)天内支付房租，房东有权享有房东在不支付租金的情况下享有的同等权利和救济。

35.逾期收费；逾期付款。承租人承认，逾期支付月租或额外租金的任何分期付款或本租约要求的任何其他金额将导致房东产生本租约未考虑的费用，并且此类费用的确切金额将非常难以确定且不切实际。此类成本包括但不限于处理和会计费用、根据不动产担保的任何产权负担或票据的条款可能向房东征收的滞纳金以及拖欠资金的使用损失。因此，如果没有收到到期的任何分期付款或额外租金或租户应支付的任何其他金额，租户应根据拖欠款项的要求向房东支付相当于(I)逾期金额的5%或(Ii)100美元(100.00美元)中较大者的额外款项，该额外金额代表对房东因以下原因而产生的费用的公平合理的估计

租户逾期付款。尽管有上述规定，房东应在每个历年两次向租客发出月租金、额外租金或本租约要求租客支付的其他付款的通知，并在根据本第31段评估该历年的滞纳金之前，在该通知交付后五(5)个工作日内两次纠正该欠款。接受任何逾期收费不应构成对租户拖欠逾期金额的放弃，也不阻止房东行使上述收取利息、租金或任何其他损害赔偿的权利，或行使房东可获得的任何其他权利和补救措施。

36.律师费；免除陪审团审讯。如果房东和房客之间为执行本租约的任何条款而提起诉讼或诉讼(包括房东与占有财产的受托人或债务人之间的诉讼或诉讼，而房客是任何破产法下的债务人)，败诉方应向胜诉方支付在该诉讼及与之相关的任何上诉中发生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支。“胜诉方”将由提起诉讼的法院根据对哪一方在诉讼或诉讼中采取的主要论点或立场可以公平地说胜过另一方在法院裁决中重大争议问题上的主要论点或立场的评估而确定。然而，尽管有上述规定，如果(I)判决对房东有利，或(Ii)房客在审判或判决之前支付房东要求的全部或任何部分租金，腾出房产，或以其他方式治愈房东要求的违约，房东应被视为房东根据本协议提起的任何非法拘留或其他诉讼或诉讼的胜诉方。

如果房东和租客之间为执行本租约条款而进行的任何诉讼或诉讼(包括房东与根据任何破产法占有的受托人或债务人之间的诉讼或法律程序)进入审判，在适用法律允许的最大范围内，房东和租客在此放弃各自在陪审团审理中的权利。房东和租客同意本款构成《加州民事诉讼法典》第631(D)(2)节所指的放弃陪审团审判的书面同意，双方特此授权并授权另一方根据需要向任何有管辖权的法院的书记员或法官提交本段和/或本租约，作为放弃陪审团审判的书面同意。

37.弃权。本租约的任何条款不得被视为被房东或租户放弃，除非该放弃是由放弃方签署的书面文件。业主或租客对任何违反本租赁条款的行为的放弃，不应被视为对随后违反本租赁条款或任何其他条款的行为的放弃。业主或租客因业主或租客的失责而延迟或遗漏行使业主或租客的任何权利或补救办法(视何者适用而定)，不得减损该等权利或补救办法，亦不得解释为放弃。房东接受本租约项下任何到期租金的支付，不应被视为放弃承租人在本租约项下的任何违约(包括承租人一再未能及时支付租金)，除非承租人不支付已接受的金额，任何支票或随附的任何支票或付款的背书或声明均不应被视为同意和满意。房东同意或批准租客要求房东同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或使房东不必要地同意或批准租客随后的任何行为。租客同意或批准房东要求租客同意或批准的任何行为，不得被视为放弃或使房东随后的任何行为获得不必要的租客同意或批准。

38.通知。任何一方在本合同项下可能或必须向另一方发出的所有通知和要求均应以书面形式发出。房东向租户发出的所有通知和要求应亲自送达，或通过美国邮寄、预付邮资或任何信誉良好的隔夜或当天快递寄给租户，地址为：E.L.F.化妆品公司，地址：10th Street，Oakland，CA 94607，收件人：Scott Milsten和Lane Verlenden；以及一份适用于租户的所有默认通知的礼貌副本，同时通过电子邮件发送给Ravid Law Group，地址为List-admin@r-lg.com，或租户可能不时通过本协议通知房东指定的其他地点。租户向房东发出的所有通知和要求应通过美国邮寄、预付邮资或任何信誉良好的过夜或当天快递寄给房东，地址为Shorenstein Company LLC，地址：旧金山，加利福尼亚94104，蒙哥马利街235号，16楼，邮政编码：公司秘书，副本送至大楼管理处，或房东可能不时通过以下通知指定的其他地点。当面送达或当天寄送的通知在送达指定地址的收件人后立即生效；隔夜快递寄送的通知在被服务机构接受投递后一(1)个工作日生效；邮寄的通知在邮寄后两(2)个工作日生效。如果承租人在本合同项下要求多次通知，承租人将从多次通知的生效时间中较早的时间起受该通知的约束。

39.独立契诺。本租约应被视为房东和租客之间的契诺是独立的和非从属的，租户在此明确放弃任何相反的法规的利益，并同意，如果房东未能履行本租约规定的义务，租户无权进行任何维修或履行本租约项下的任何行为，费用由房东承担，除非本租约有明确规定，否则房客无权承担本租约项下欠房东的任何租金或其他金额。

40.已定义的术语和空白标题。当本租赁的上下文需要时，单数包括复数。如果不止一个个人或实体以租户或业主的身份签署本租约，则本合同项下施加于租客或业主(视情况而定)的义务应是连带的，并且向本租约的任何租客或业主签署人发出或发出书面通知、向其退款或由其签署(包括但不限于由少于所有该等签署人对本租约作出的修改)的行为应对所有其他租客或业主(视情况而定)具有约束力，如同其他所有签字人已如此行事、或收到或给予书面通知或退款或签署一样。本租约各段落的标题和标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本租约。凡在本租约中使用“包括”或“包括”一词时，应解释为后跟短语“但不限于”。凡在本租赁中，承租人的权利、选择权或特权以承租人(或其任何联属公司或继承人)“占用”指定部分或百分比的物业为条件时，就该等目的而言，“占用”指承租人(或有关联属公司或继承人)实际占用该空间以进行该等人士的业务，且不包括任何须转租或该等人士已腾出的空间，但因进行经批准的改建或因火警或其他伤亡或征用而合理需要而腾出的空间除外。在所有情况下，本租约所有部分的措辞均应按照其公平含义被解释为一个整体，不得仅仅因为一方是其起草人而被解释为对任何一方有利或不利。

41.时间和准据法。时间是本租约及其所有条款的本质所在。本租约应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，根据本租约提起的任何诉讼或诉讼的地点应为加利福尼亚州旧金山市和县。

42.继承人。除上文第13段和第28段的规定另有规定外，本契约和条件对本契约双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并符合其利益。

43.整个协议；修改。本租约(包括本租约的任何展品、附属品或附件)构成房东和租客之间关于租户租赁房产的完整协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本租赁的任何条款。业主或业主代理人均未就物业、建筑物、不动产或本租约作出任何陈述或保证，除非本租约明文规定，包括但不限于有关处所是否适合或适合承租人经营业务或作任何其他用途的陈述或保证，业主或其代理人亦未同意对处所进行任何改建或改善，除非本租约明文规定，租客不得以默示或其他方式取得任何权利、地役权或许可证。未经另一方同意，租客或房东不得记录本租约或本合同的任何备忘录。

44.光与空气。承租人同意，此后可能建立的任何构筑物(无论是否由房东建造)对光线、空气或景观的减弱不会使承租人有权根据本协议减少租金，导致房东对承租人承担任何责任，或以任何其他方式影响本租约。

45.建筑物名称；承租人的商标。未经业主书面同意，承租人不得将大厦名称用作承租人在处所内经营业务的地址以外的其他用途。业主保留随时以书面通知租客更改建筑物名称的权利，业主不会因更改名称而对租客承担任何损失、费用或开支。房东无权使用承租人的商号、商标或标志(“承租人的商标”)，房东也不得在未经承租人事先书面同意的情况下在广告中或以任何其他方式使用承租人的商标，不得无理扣留或拖延。

46.可分割性。如果本租约的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本租约的其余部分以及该等条款对其他人或情况的适用不会因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

47.当局。如果承租人是公司、合伙企业、信托、协会或其他实体，承租人特此承诺并保证：(A)承租人已正式成立或以其他方式成立或成立，或根据其注册、成立或组建州的法律有效存在，(B)承租人有并有适当资格在不动产所在的州开展业务，(C)承租人拥有完全的公司、合伙、信托、协会或其他适当的权力和权力，可以订立本租约并履行本租约项下的所有承租人义务，及(D)代表承租人签署本租约的每一人(如超过一人签署，则为所有人)均获正式及有效授权签署本租约。如果房东是公司、合伙企业、信托、协会或其他实体，房东特此立约并保证：(A)房东是根据其成立、设立或组建的州法律正式成立或以其他方式成立或成立并有效存在的，(B)房东具有并有适当资格在房地产所在的州开展业务，(C)房东具有完全的公司、合伙、信托、协会或其他适当的权力和权力订立本租约，并履行本租约规定的所有房东义务，以及(D)每个人(以及所有人，如有更多

代表房东签署本租约是经正式和有效授权的。房东向租客保证并向租客表示，房东仅享有房产和不动产的简单所有权，并有完全的权利和合法的权力将房产出租给租客。

48.没有出价。提交本文书供承租人审查和签署并不构成租赁要约、租赁保留或租赁选择权，在房东和租客双方签署和交付之前，本文书不作为租赁或其他方式有效。

49.地产经纪。承租人表示并保证其已直接与第二段所述的房地产经纪人(S)就本租约进行谈判，并未授权或雇用、或默示授权或雇用任何其他房地产经纪人或销售员就本租约代表承租人行事。房东声明并保证，其已直接与第二段所述的房地产经纪人(S)协商本租约，并未授权或雇用、或默示授权或雇用任何其他房地产经纪人或推销员就本租约代表房东行事。任何一方应使另一方不受损害，并就第(2)款中确定的房地产经纪人或销售人员(S)以外的任何房地产经纪人或销售人员因其上述陈述不准确而要求佣金、调查费或其他赔偿的任何和所有索赔，对另一方进行赔偿和辩护。业主应根据业主与租客经纪人之间的另一份书面协议(“佣金协议”)，向租客经纪人支付与本租约有关的佣金(“经纪佣金”)。如果房东未能在佣金协议规定的时间内及时向经纪佣金支付佣金，并且在租客经纪人提出书面要求后二十(20)天内仍未及时支付佣金，则房客有权在书面通知房东后向房客经纪人支付未付的经纪佣金，并将所支付的金额与本租赁项下到期的月租金相抵销，直至该金额耗尽为止；然而，房东应有权退还租客如此支付的金额，在这种情况下，每月租金的抵免此后应为无效)。如果承租人支付上述经纪佣金，承租人应立即通知房东并向房东提供付款证据。

50.同意及批准。凡本租约要求或允许业主同意、批准、判断或决定的地方，房东在给予或拒绝同意或批准或作出该等判断或决定时应采取合理的行动，除非有关同意、批准、判断或决定的条款规定房东可以以唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意或批准，或以其他方式规定房东可以拒绝同意的标准。当租赁授予业主或租客采取行动、行使酌情权、建立规则和法规或作出分配或其他决定的权利(行使扩张、收缩、取消、终止或续期选择权的决定除外)时，业主和租客应本着合理和诚信行事，不得采取任何可能导致成熟的租客或业主对租赁所享有利益的合理期望受挫的行动。房东对任何物品的审查和/或批准不应对任何此类物品的准确性或充分性或该物品的质量或是否适合其预期用途施加任何责任。任何此类审查或批准的唯一目的是保护房东对房地产的利益，租户或任何租户一方、通过租户、通过租户或在租户之下提出索赔的任何个人或实体，以及任何其他第三方都不应因房东的此类审查和/或批准而享有本协议下的任何权利。

51.保留权利。除本租约明确规定外，房东保留并享有下列权利，可在不另行通知的情况下行使，不对承租人承担财产、人身或企业损坏或伤害的责任，也不会引起任何租金减免索赔：

A.授予任何人在大楼及其租户内或向其提供任何业务或服务的专有权利，但这种专有权利不得要求租户使用或光顾此类业务或服务，或禁止租户使用本文明确允许的场所。

B.随时及不时减少、增加、围封或以其他方式改变不动产内公用地方及设施及其他租约及处所的大小、数目、位置、布局及性质，并透过公用地方的使用或围封而创造额外的可出租面积；然而，该等行动不得对租客进入或使用物业作准许用途或租客进入或使用停车场设施造成重大不利影响，或会大幅增加承租人在租约下的责任或大幅减少承租人在租约下的权利。此外，在符合前一句话的情况下。此外，业主可允许大楼内任何零售或食品店的租户在遵守适用法律要求的情况下，使用公共区域的一部分来增加展示空间、外卖或订餐区域或就餐区域；零售租户使用公共区域的任何此类行为不得改变任何租户在支付运营费用方面的义务。

C.如果不动产的一部分或与不动产相邻的财产(统称为“其他改进”)由业主以外的其他实体拥有，业主可根据其单独和绝对的酌情权，与任何或所有其他改进的所有者或所有人订立协议，以规定(I)不动产和其他改进的互惠使用权，(Ii)共同管理、运营、维护、改善和/或修理全部或任何部分不动产和其他改进，(Iii)公平分配部分营运开支予其他改善工程，以及公平分配其他不动产改善工程的营运开支及税项，及(Iv)就其他改善工程及/或不动产的改善、建造及/或挖掘而使用或改善该等其他改善工程及/或不动产。本租约中包含的任何内容不得被视为或解释为限制或以其他方式影响房东转让全部或部分不动产或本租约中所述房东的任何其他权利的权利。

52.财务报表。注意：每年不止一次，关于不动产的出售、融资或再融资或违约事件，在业主提出要求后三十(30)天内，承租人应向业主提供真实准确的反映承租人当时财务状况(包括但不限于资产负债表、损益表和财务状况变化)的真实准确的财务报表副本、承租人最近经审计或认证的年度财务报表，此外，应向业主提供本租约任何担保人(S)的类似财务报表和纳税申报表。作为提供此类财务报表的条件，承租人可要求房东和/或房东的贷款人、潜在贷款人、买家或潜在买家签署一份商业上合理的保密协议。尽管如此，在以下情况下，承租人不应被要求提供任何此类财务报表：(I)承租人在国家认可的证券交易所公开交易，或(Ii)(A)承租人的母公司E.L.F.Beauty，Inc.(“承租人的母公司”)在国家认可的证券交易所公开交易，(B)承租人父母的财务报表是公开的，以及(C)承租人至少占承租人母公司财务报表反映的收入的90%(90%)。

53.故意遗漏。

54.不披露租约条款。房东和租客同意本租约的条款是保密的，构成房东和租客的专有信息，披露本租约条款可能会对房东与其他租户谈判的能力或租客与其他房东谈判的能力产生不利影响。承租人特此同意，未经房东事先书面同意，承租人及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、房地产经纪人、销售人员和律师不得向任何其他人披露本租赁条款，但与编制承租人财务报表或纳税申报表相关的承租人会计师、本租赁承租人或物业的分租人、适用法律要求披露的实体或个人、或为执行本租赁或遵守上市公司的报告要求而提起的任何诉讼中披露的条款除外。

55.危险物质的披露。加州法律要求房东向租户披露某些危险物质的存在。因此，必须披露汽油和其他汽车润滑油、维修液、复印机润滑油和其他办公用品和设备、某些建筑和装饰材料、烟草烟雾、化妆品和其他个人物品以及含石棉材料(“ACM”)的存在。在大楼的车库区域发现了汽油和其他汽车润滑油。不动产运行和维护中使用的清洁、润滑和液压油位于不动产居住者或公众一般不能进入的不动产公用设施区域。许多大楼居住者使用复印机和打印机，以及可能含有危险物质的钢笔、记号笔、油墨和办公设备。不动产部分使用的某些粘合剂、油漆和其他建筑材料和饰面可能含有危险物质。虽然房地产的公共区域禁止吸烟，但这些区域有时可能会暴露在烟草烟雾中。不动产占有者和其他不时进入不动产的人可以使用或携带处方药和非处方药、香水、化妆品和其他洗漱用品以及食品和饮料，其中一些可能含有危险物质。房东没有对该房屋进行任何有害物质的特别调查。

56.标签权。

A.除本第52段明确规定的范围外，承租人不得(I)在建筑物或不动产或建筑物的任何区域的屋顶、外部区域或公共区域上放置或安装(或允许任何承租方放置或安装)任何类型的标识、广告、标志、材料、图片或名称，(Ii)在楼宇任何部分内或附近放置或安装(或准许任何承租方放置或安装)任何窗帘(即使在楼宇标准窗帘后面)或从楼宇外或楼宇外部可见的任何其他材料。

B.遵守适用的法律要求和业主不时适用的建筑标识标准，并在收到业主的事先书面同意后，不得无理地拒绝、限制或拖延同意：(I)如果承租人占据了建筑物的整个楼层，承租人可以自费在该楼层的任何部分或从建筑物外部看不到的楼层的电梯大厅放置承租人希望的识别标志，包括在建筑物所在楼层的电梯大厅内，和(Ii)业主应自负费用和费用，

(A)为物业安装建筑物标准方向指示牌，以及(B)在物业入口处安装识别符合业主标识计划(可能不时存在)的租户的套房标识标志。根据第20.a段的规定，本第52段所述的所有标志应被视为承租人的个人财产。本租约期满或提前终止时，承租人应承担上述义务。

57.泊车。

大楼停车场由大楼正下方的两(2)层地下停车场组成。自生效日期起至本租约有效期内，业主应以未转让、非独家及无标签的方式向租客出租每1,000平方英尺0.70个停车位，其中一半位于大楼停车场(下称“大楼停车位”)，另一半位于大厦对面名为“车库西”的停车场(下称“车库西”)。为免生疑问，自开工之日起，租户应有权获得二十(20)个总停车位(十(10)个建筑停车位和十(10)个车库西停车位)。承租人应向业主或大楼停车场或西车库的经营者(视情况而定)，按照业主的指示，就承租人在本合同项下租赁的停车位向业主或经营者支付租金或费用，按租赁类型的停车位在停车设施内停车的现行费率或费用计算。自本合同签署之日起，业主对大楼停车场或车库西的未分配停车位的现行收费，视适用情况而定，适用于租赁的空间类型。大楼停车场停车位的月租估计在开工之日为每个停车位250.00美元。业主对车库西停车位征收的月租金应等于奥克兰市政府向业主收取的此类停车位的使用费，而不加价。承租人应支付的停车费应包括政府单位因承租人使用停车位而征收的税款、评估或其他费用。房东应尽商业上合理的努力，在不向房东支付额外费用的情况下，协助租户增加车库西的停车位总数，以使租户在大楼停车场和车库西之间达到每1,000可出租平方英尺1.0个停车位的综合停车位比例；但是，房东不保证能够实现这一目标，在任何情况下，房东在本租约下不会违约，如果租户无法获得此类额外的停车权，房东不会承担任何责任。此外，如果大楼停车场有额外的停车位，承租人将有机会租赁相同的停车位。尽管租约中有任何相反规定(因维修、安全、遵守任何法律限制、不可抗力或房东无法合理控制的其他原因而临时停工)，租户应享有全年每天二十四(24)小时、每周七(7)天的停车特权。如果业主为大楼的任何其他租户提供预留的、隔离的、优先的、优先的、代客的或街区的停车位，则应向租户提供相同的停车位。在租赁期内，承租人可随时减少或增加停车位数量，或在当时停车设施可用的情况下，通过向业主发出三十(30)天的书面通知，增加停车位数量，直至达到本第53段所允许的最大数量。

尽管有上述规定，承租人不应被要求租赁上述车位，但如果承租人在生效日期后六十(60)日内不接受该车位(S)并开始付款，则该车位(S)将被永久没收。

如果承租人的员工不时提出要求，业主应安排其大楼人员护送承租人的员工从大楼前往大楼停车场或西车库。

B.承租人应向房东提前书面通知承租人根据本合同不时向其分配租户停车权的每个人的姓名，并应促使每个人签署适用于大楼停车场或车库西部的车库使用者的标准弃权书。如果特定停车位的停车费没有按时支付，并且在向租户发出书面通知后十(10)天内仍未支付，则除了房东因不支付租金而根据本租约获得的任何其他补救措施外，房东还可以终止租户根据本条款第53段对该停车位的权利。此外，如果在开工日期后六十(60)天后的任何时间，租户将本第53段规定的任何停车位释放给房东，则租户根据本第53段使用该腾出的停车位的权利将自动终止，除非房东应租户的书面请求，提前至少三十(30)天向租户提供可用的停车位。

本合同项下提供给承租人的未分配停车位可能包含合理的紧凑型轿车停车位组合。房东应采取合理措施，确保租户租用的停车位可用，但房东不保证这些车位随时可用，不因不动产的其他租户和大楼停车场或西车库的使用者的行为而受到影响。在不限制前述规定的情况下，本租约在任何情况下均不会因不可抗力或房东无法合理控制的任何其他原因而减少租客在本租约下的停车权，亦不会因此而对租客负任何损失或损害的责任，亦不会因租客在本租约下因不可抗力或房东无法合理控制的任何其他原因而减少租客在本租约下的泊车费(根据本租约支付的停车费除外)。房东可选择通过房东签发的卡片、通行证、保险杠贴纸、贴花或其他适当标识进入租户可使用的停车位，租户使用大楼停车场和车库西的权利(视情况而定)以租户遵守为条件，否则应遵守主题设施运营商可能颁布的合理规则和规定。如果适用，承租人的员工和居住者只有权在承租人指定的区域停车(S)。业主有权随时合理修改、更改、增加或删除大楼停车场或车库西的设计、配置、布局、大小、入口、出口、面积、操作方法和其他特征或与之相关的其他特性，和/或规定不使用、部分使用或限制使用其中的部分。

根据本条款第53段提供给承租人的停车权仅提供给承租人，供承租人的高级管理人员、董事、代理人、承包商和员工使用，以及承租人允许的分租客和受让人，未经房东事先书面批准，租客不得以其他方式将此类权利转让、转让、转租或以其他方式转让给任何其他类型的受让人，房东可全权酌情扣留此类权利。

E.租户的商务访客在缴付当时向访客收取的停车费后，可在有空位的情况下，在业主为大厦提供的访客停车位停车。承租人可以通过房东建立的一种或多种方法来验证访客停车，验证率由房东向租赁类似大小的房屋的其他租户收取，通常适用于访客停车。

F.租户员工有权在正常情况下使用租户在大楼停车场或西车库内的停车特权，并在租户员工出差或度假时将车辆留在隔夜。

58.运输管理。在适用于承租人的范围内，承租人应完全遵守旨在管理房地产及其周围的停车、交通或交通的适用法律要求所规定的所有当前或未来计划，并在与此相关的情况下，承租人应根据需要直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作，对位于房产内的所有员工采取负责的交通规划和管理行动。

59.房地产的翻新和其他改进。承租人承认建筑物的各部分、不动产和/或其他改善措施(如第47.d段所述)。在承租人入住房屋后可能正在施工，并且这种施工可能会导致噪音、粉尘、通道受阻等水平超过全面建成的项目。双方同意并承认，除本租约中明确规定外，房东对租客没有就房产、建筑物或不动产的状况作出任何陈述。承租人承认并同意业主可对建筑物、处所及/或不动产进行改建、改建、改善及/或翻新(统称为“翻新工程”)，并在任何翻新工程中，除其他事项外，业主可在建筑物或不动产内架设脚手架或其他必要结构，限制进入不动产部分，包括部分公共区域，或在建筑物及/或不动产内进行工程。承租人特此同意，只要业主根据本租约进行该等翻新工程，该等翻新工程及与该等翻新工程有关的行动，除本租约明文规定外，不得使承租人享有任何租金减免。除本租约明文规定外，房东对租客因任何该等翻新工程而对租客造成的任何伤害或干扰概不负责，租客亦无权因翻新工程或房东与此有关的行动或因该等翻新工程或房东的行动而造成的任何不便，或因该等翻新工程或房东的相关行动而丧失物业的全部或部分用途，或因承租人的个人财产或改善而蒙受损失，而向租客要求任何损害赔偿。即使本租约中有任何相反的规定，业主进行翻新工程的方式应避免对承租人将房屋用作许可用途的任何实质性干扰。

60.放弃申索。作为业主签订本租约的物质诱因，除本租约明确规定外，承租人特此免除受赔方因任何不可抗力引起或与之相关的任何和所有损失、费用、损害、费用、债务、索赔、权利和诉讼原因(统称为已解除的索赔)，包括但不限于根据法律和/或衡平法终止本租约和/或减少、抵消和/或延期租金的任何索赔和/或权利。由于任何“避难所就位”命令或与之相关的类似政府指令，承租人无法在房舍内开展业务。关于已公布的索赔，承租人承认：(1)承租人接受并假定承租人可能由于当前或未来的任何“庇护所到位”命令或与之有关的类似政府指令而无法在房舍内开展业务；(2)承租人已得到法律顾问的咨询，已有机会得到法律顾问的咨询，或已以其他方式熟悉与此相关的所有法律要求。

61.不可抗力。只要本租约中规定了房东或租户执行诉讼的期限，而此类履行实际上由于履约方无法合理控制的原因而被推迟，如罢工、停工、劳资纠纷、材料或劳动力短缺、战争、骚乱、火灾或其他伤亡、天灾、无法获得政府批准或许可、政府限制、实际或威胁到的公共卫生紧急情况(包括但不限于流行病、大流行和其他重大公共卫生风险)、适用法律要求的变化(包括但不限于，任何禁止房东或租客、或他们各自的代理人、承包商或雇员进入或使用全部或部分场所或不动产的就地避难令或任何其他限制(“不可抗力”)、网络安全漏洞或任何其他不可抗力事件(“不可抗力”)，无论是否类似于前述原因(“不可抗力”)，则执行主体诉讼的期限应延长不可抗力事件实际延误的天数(S)，但履约方应尽商业上合理的努力将不可抗力造成的延误降至最低。“尽管有上述规定，在任何情况下，不可抗力事件不得(I)延长支付月租、额外租金或任何一方根据本租约应支付的其他款项的任何期限，(Ii)延长任何一方书面行使选择权或权利的任何期限，(Iii)成为承租人减免根据本租约到期的任何部分租金的理由，或使任何一方有权终止本租约，除非根据本租约第26及27段所容许者，(Iv)免除本租约第8段下承租人的责任或(V)延长生效日期的发生。如果承租人因任何不可抗力延误而延迟完成改善工程，则承租人应立即将此情况通知业主，在这种情况下，开工期应延长(S)与任何此类延误(S)相对应的时间，不得超过九十(90)天。

62.安静的享受。如果且只要承租人支付租金并保持、遵守和履行承租人或代表承租人在适用的通知和补救期限内遵守、遵守和履行本租约的每一条款、契诺和条件，承租人在整个租期内应在不受房东或通过房东或在房东之下合法提出索赔的任何人的阻碍下和平、安静地享受物业，但须符合本租约的规定。

63.没有歧视。租客本身及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人，以及所有通过租客声称在租赁、转租、转让、使用、占用、保有权或享有处所时不得因种族、肤色、宗教、信仰、性别或民族血统而歧视或隔离任何人或一群人的契诺，租客或通过租客提出索赔的任何人也不得就处所的租客、承租人、分承租人、分租客或承让人的选择、地点、数量、使用或占用方面建立或允许任何此类做法或做法。

。OFAC。房东和租客双方特此声明并向另一方保证，据代表方所知，截至本租赁之日，无论是代表方还是持有代表方任何(或如果是上市实体，则为重大)所有权或控股权的任何个人、实体或组织，或此类实体的任何官员或董事，都不是任何美国法律、法规或行政命令禁止美国公司和个人进行交易的个人、实体或组织，包括但不限于：出现在美国财政部外国资产控制办公室特别指定国民和封锁人员名单上的名字。如果代表方的上述陈述现在或以后变得不真实，则代表方实质上违反了本租约，另一方应

根据本租约向该当事人提供实质性违约的补救措施；但是，如果违约是由租户造成的，房东可以在书面通知租户后立即终止本租约，而不适用通知和补救期限。此外，承租人应就房东因承租人违反上述陈述而产生或与之有关的任何和所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于合理的律师费和费用)向房东进行赔偿并使其不受损害，赔偿义务在本租约到期或提前终止后继续有效。房东承认，上述陈述不适用于通过在国家认可的证券交易所购买而直接或间接拥有承租人或承租人关联公司股份或股权的股东或股权所有者。

65.CASP检查。截至本租赁日期，预计在租赁期限内承租人出行路线上的房产和房地产公共区域尚未接受认证通道专家(CASP)的检查，以了解是否符合与建筑相关的无障碍标准。CASP可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。这一披露是根据1938年《加利福尼亚州民法典》第#节作出的。

66.可持续性做法。承租人承认房东可以自行决定实施能源、水和废物效率以及其他环境可持续实践(统称为“可持续发展实践”)，并且，为了促进这些实践，可以推行环境可持续性监测和认证和/或评级计划，如能源之星、绿色金球奖-CIEB、LEED、BREEAM、Irem CSP、Fitwel、Fitwel VRM、Well、Well Health&Security或类似计划(“绿色建筑认证”和“健康与安全认证”)。承租人同意，在整个租赁期内(视情况而定)，承租人应与业主合理合作，并在合理可行的范围内，遵守业主关于建筑和/或业主为获得或保持绿色建筑认证和健康与安全认证所做的努力的可持续发展实践标准，包括涉及运营和维护的事项，包括室内空气质量、能效、水效率、水质、健康、健康安全、回收计划、外部维护计划、交通和住户满意度调查、可持续采购做法、系统升级和建筑系统的重新启用。如果房东为租户提供了与房东接触以改善房屋或建筑物的环境性能的论坛，租户应予以配合。业主有权在建筑物内安装现场发电(即太阳能或小风)和/或蓄电池。承租人同意就现场电力和/或存储设备的安装和持续运行与业主合作。承租人无权获得由现场能源生产或储存产生的任何可再生能源信用或类似的能源，即使承租人使用此类能源。房东可自行决定保留或转让此类可再生能源信用额度。尽管有前述或本租约中的任何相反规定，承租人同意与房东合作并遵守可持续发展实践，以及房东为获得或维护上述绿色建筑认证和健康与安全认证所做的努力，是以明确的条件为条件的，即此类合作和遵守不会造成任何重大的额外成本或物质不便

给房客。在任何情况下，租户都不需要为租户的任何变更获得LEED认证。

67.续期选择。

A.续订选项。签订本租约的原承租人(“原承租人”)或任何关联受让人应可选择续订本租约两(2)个连续五(5)年的附加期，从租约的初始期限或第一个续期期限(视具体情况而定)届满时开始。租户必须在不早于本租约初始租期或第一个续约期限(视情况而定)届满前十八(18)个月或不迟于十二(12)个月向业主发出书面通知，行使续约选择权。尽管有上述规定，如(I)于紧接续约期开始前一日，原租客及/或任何联属公司并未占用根据本条例租出的全部或部分物业，或(Ii)在承租人行使选择权当日，或在紧接续约期开始日期前一天，承租人在适用的通知期及补救期间后仍未能履行本租约下的任何义务，则在业主选择时，续期选择权无效，承租人无权续订本租约。

B.条款和条件。如果承租人行使续期选择权，则在各自的续约期内，本租契所载适用于最初期限内的房产的所有条款和条件将在适用的续期期限内适用，但以下情况除外：(I)承租人在第二个续期期限之后没有进一步续订本租约的权利，(Ii)承租人应按当时的“现状”状态和状况租用房产，但如果公平的市场条款包括改善津贴，则承租人应获得改善津贴，第(Iii)项所指的月租应考虑到这种改善津贴，(Iii)承租人就物业应付的月租金应为根据本租约续期条款厘定的物业当时公平市值租金，及(Iv)物业的基年及基税年度应为续期开始的历年及财政年度(视属何情况而定)。公平市场租金应包括在续期期间租赁的空间所包括的定期租金增加(如有)。就本款第(63)款而言，“公平市场租金”一词系指在续期开始之日开始的租赁期内适用的租金，该租金应在当时处于原状的房地的任何公平谈判中就续期期间支付，该租金应参照主要租赁(而不是分租)下可比空间实际商定的租金条件来确定，同时考虑到所有相关因素，包括但不限于建筑物的位置和现有的改善、景观、房地所在楼层等便利设施，位于奥克兰市中心城市中心区的A级写字楼项目(“可比建筑”)，在物理和经济条件与大楼相似的情况下，在租户优惠(如果有)方面实行当时流行的普通租赁市场做法(例如，不向租户提供非常租金、促销交易和其他优惠，以努力缓解现金流问题、履行贷款义务的困难或其他财务困境)，并考虑市场优惠(包括但不限于任何建筑补贴和/或租金减免)；然而，尽管本合同有任何相反规定，房东是否需要支付与租户行使其续期选择权有关的房地产经纪佣金，或者任何类似的交易是否涉及支付房地产经纪佣金，都不应被考虑。公平的市场租金应由房东和租客在不迟于续租期开始前六(6)个月开始的三十(30)个日历日内以书面形式达成协议。如果房东和租客不能在这样的30%内就公平的市场月租金达成一致

(30)-天期间，则应由经纪人按照第63.c段规定的程序确定公平的市场租金。下面。

C.确定公平市值租金。在房东和租客就公平市场租金达成协议的三十(30)天期限届满后十五(15)天内，双方应自费聘请房地产经纪人代表其确定公平市场租金。每个经纪人都应至少有十(10)年的同类建筑租赁经验，并应事先向房东和租户提交用于确定公平市场租金的方法，供房东和租户合理批准。如果一方在所述十五(15)天内没有指定经纪人，但另一方指定了经纪人，则指定的单一经纪人应为唯一经纪人，并应设定公平的市场租金。如果这两个经纪人是由当事双方如本款所述指定的，该经纪人应立即会面，并试图确定公平的市场租金。如果该等经纪人在委任第二名经纪人后三十(30)日内未能达成协议，经纪人应在两名经纪人被赋予设定公平市场租金的最后日期后十天内选出符合本款规定资格的第三名经纪人。本合同双方各承担指定第三名经纪人的费用和第三名经纪人费用的一半。第三经纪人应为未曾以任何身份为任何一方行事的人。

D.第三经纪人应自行对公平市场租金进行调查，并应被指示不得将其公平市场租金的确定告知任何一方，但下列情况除外：当第三经纪人作出决定时，他应将此通知房东和租户，并应在第三经纪人向房东和租客发出通知后至少五(5)天确定一个日期，在该日期，他应披露他对公平市场租金的确定。除非双方另有约定，会议应在第三经纪人办公室举行。第三经纪人在一份列明公平市值租金的文件上草签后，应将其公平市值租金的厘定放入密封的信封内。房东经纪人和租客经纪人应分别在一张纸上列出他们对公平市场租金的确定，并在纸上签名，然后将其放在密封的信封中。三个信封中的每一个信封上都应标明其决定方的姓名。

E.在第三经纪人在场的情况下，房东经纪人和租客经纪人对公平市场租金的确定应当公开并审查。如果两项厘定中较高的一项为较低厘定所载款额的105%或以下，则两项厘定的平均值为公平市值租金，载有第三经纪厘定公平市值租金的信封须予销毁，并指示第三经纪不得披露其厘定。如果任何一方的信封是空的，或者没有说明公平市场租金的确定，则以另一方的确定为准，并按公平市场租金处理。如果两个决定中较高的一个超过较低的决定金额的105%，则应打开装有第三个经纪人的决定的信封。如果第三经纪人确定的价值是房东经纪人和租客经纪人提出的价值的平均值，则第三经纪人确定的公平市场租金为公平市场租金。如果不是这样的话，公平市值租金应是业主经纪人或租客经纪人建议的租金，最接近第三经纪人确定的公平市值租金。

F.延迟厘定每月租金。如果公平市值租金在续期开始前没有确定，则承租人应继续支付自租赁初始期限最后一天起有效的金额作为月租金和额外租金，一旦公平市值租金确定后，承租人应立即向房东支付

承租人在此期间支付的金额，或者，如果承租人在此期间支付了超额的月租金，房东应将超额支付的款项计入下一个到期的月租金金额。

68.租客被禁止使用处所时的租金减免及终止权

A.尽管本租约有任何相反规定，但如果(I)房东未能履行本租约条款要求房东承担的维修和保养义务，或(Ii)房东合理控制范围内的任何基本服务中断，或未能或不能提供任何基本服务，且该等中断或中断导致房屋的全部或部分无法承租且不能供租客使用，或(Iii)房东未能履行其在本租约下的义务(第(I)款所述的每一项)，租客无法进入房产。(Ii)和(Iii)在此称为“触发事件”)，则在该触发事件发生时，承租人应向业主发出书面通知，说明该故障或中断(视情况而定)。如果房东在收到租户的书面通知后五(5)个工作日(“合格期”)内仍未解决触发事件，则租户有权根据本合同第5款享受月租金减免，并根据本合同第(7)款获得额外租金减免，减免应从资格期限届满后的第一天开始(视情况而定)，并应基于租户无法或不能将其用于租户业务的部分。如果承租人享有本款所述的抵押权。在减免期内发生的，则减免期应延长至根据本第64.a款减免期的天数。重叠的减免期(“重叠期”)。如果房东在延长的免租期结束后十(10)天内向租户发出选择通知，房东有权将到期日延长一段相当于重叠期的时间。上述减损规定不适用于第17.a款所述任何服务或公用事业的中断、失败或无法提供。(X)因火灾或其他伤亡或征用造成的损坏(应承认，此类情况应分别由第26和27段规定)，或(Y)承租人或任何其他承租人的疏忽或故意不当行为，造成上述情况或未能履行维修或保养义务。

B.此外，即使本租约有任何相反规定，如果承租人在触发事件发生后六(6)个月(“非使用期”)内，不能合理使用和使用所有适合有效开展承租人业务的物业和与物业有关的公用事业及服务(包括基本服务)，则承租人可在非使用期届满后三十(30)日内向业主发出书面通知，选择终止本租约。

本租约由房东和租客自本合同第一页顶部规定的日期起生效。

附件A

处所的轮廓

附件B

规章制度

城市中心601号

本规章制度与所附租约发生冲突时，以租约条款为准。

1.除第52条另有规定外，未经业主事先书面同意，不得将任何标志、标语牌、图片、广告、姓名或告示铭刻、展示、印刷或张贴在建筑物内外的任何部分或从处所外部可见的处所任何部分，而业主可凭合理酌情决定权拒绝给予同意。房东有权在不通知租户的情况下，自费拆除违反本租约而安装的任何此类标志、标语牌、图片、广告、名称或通知。

如房东书面通知租客，业主反对未经房东批准而安装于或悬挂于或与之相关的窗帘、百叶窗、百叶窗或屏风，租客应立即拆除该等窗帘、百叶窗、百叶窗或屏风的使用。不得在处所的任何部分设置遮阳篷。

2.不得向处所提供冰块、饮用水、毛巾、理发或擦鞋、擦鞋或修理服务或其他类似服务，但如由业主合理授权的人在业主合理授权的时间及根据业主合理厘定的规例提供，则属例外。

3.大楼的公告栏或目录仅供展示租户的名称和位置，业主保留将任何其他名称排除在公告栏或目录之外的权利。

4.人行道、大厅、通道、出口、入口、电梯、楼梯不得被任何承租人阻挡，也不得被承租人用作进出其房屋的其他用途。大厅、通道、出口、入口、电梯、楼梯、阳台和屋顶不供公众使用，在任何情况下，业主应保留控制和阻止所有人进入的权利，而业主的判断将损害建筑物及其租户的安全、性质、声誉和利益。任何租客、任何租客的雇员或受邀人士不得登上建筑物的屋顶。

5.除本租约另有明文规定外，未经业主事先书面同意，承租人不得更改任何锁或在物业的任何内门或外门安装任何新的或额外的锁或任何螺栓，而业主的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

6.洗手间、洗手间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物，而因违反本条而导致破损、停顿或损坏的费用，须由造成破损、停工或损坏的租客或其雇员或受邀人承担。

7.租客不得使处所的地面负荷过重，或在处所或其任何部分的间隔物、木制品或灰泥上作标记、钉钉子、螺丝或钻头，或以任何方式污损处所或其任何部分。

8.未经业主同意，不得将任何重型家具、货物或任何种类的设备带进建筑物(业主的同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，而所有移入或移出建筑物的工作，均须在业主合理指定的时间及方式进行。业主有权规定进入大楼的所有保险箱和其他重型设备的重量、大小和位置，以及将其移入和移出大楼的时间和方式。如业主认为有需要，保险箱或其他重物须放置在适当分配重量所需厚度的平台上。房东不会对因任何原因造成的任何此类安全或财产的损失或损坏负责，所有因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物造成的损坏应由租户承担费用。业主指定用于货运的电梯应可供大楼内的所有租户在业主合理决定的时间内按程序使用。受雇将租户的设备、材料、家具或其他财产移入或移出大楼的人员必须得到房东的合理接受。搬家公司必须是当地认可的专业搬家公司，其主要业务是提供搬迁服务，并且必须有担保和全额保险。在任何情况下，承租人不得雇用任何可能在不动产中引起劳动或其他骚乱的个人或公司。在开始任何搬家作业之前，房东必须收到并批准这类保险的证书或其他验证。根据房东的合理意见，保险必须足以覆盖所有个人责任、盗窃或不动产的损坏，包括但不限于地板覆盖物、门、墙、电梯、楼梯、树叶和景观。必须特别小心，以防在恶劣天气期间损坏树叶和景观。所有搬家作业应在业主合理指示的时间和方式进行，除非业主另有书面同意，否则搬家应在非营业时间进行。

9.除非业主另有合理同意，否则租客不得雇用业主看门人以外的任何人清洁处所。除经业主书面同意外，任何人不得为清洁建筑物或处所而进入建筑物，但经业主批准者除外。承租人不得因承租人在保持良好秩序和清洁方面的粗心或漠不关心而造成任何不必要的劳动。尽管有上述规定，承租人应被允许让承租人的员工打扫房屋。

10.租客不得在处所内使用、饲养或准许使用或饲养任何肮脏或有害的气体或物质，亦不得准许或容受处所因噪音、气味及/或震动而以令业主或建筑物其他占用人反感或反感的方式占用或使用处所，或以任何方式干扰其他租客或在其内有业务的人，亦不得将任何动物或禽鸟带进或饲养在处所或建筑物内或附近，但盲人导盲犬及其他惯用动物除外。在任何情况下，承租人不得在房产或大楼内存放、使用或允许使用任何枪支、火器、爆炸装置或弹药。除本租约条款另有规定外，除业主指定的区域外，承租人不得携带任何自行车或其他车辆进入建筑物或房产。

11.租客不得在处所内烹调或准许烹调食物，亦不得将处所用作储存商品、洗涤衣物、住宿或作任何不适当、令人反感或不道德的用途。尽管如此，承租人可以维护和使用微波炉和设备来冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似的饮料，

但承租人须(I)防止任何不合理的食物或烹调气味排出处所，(Ii)独自负责清洁该等设备所在的地方，并清除处所和建筑物内与食物有关的废物，或须支付业主标准费率，作为通常提供的清洁服务以外的额外服务；(Iii)只为承租人和受邀商务人士维修及使用该等地方，而非将其用作公共设施；及(Iv)保持处所不受虫害及其他虫害侵扰，并须在需要时以业主合理批准的方式及透过业主合理批准的承包商消灭该等地方，防止因灭绝而排放的任何气味离开该场所。尽管有上文第(Ii)款的规定，房东应在不收取特别费用的情况下，将一个(I)15加仑(或更小)的废物容器内的物品从食物制备区清空并移走，只要该容器内衬有由租户提供的防水塑料衬垫或袋子，以防止任何与食物有关的废物或气味泄漏；然而，如果房东在任何时候必须向房东的清洁或拾荒者承包商支付额外费用或特别费用，以处理与食物有关的或所谓的“湿”垃圾，则房东不再有义务提供这种清除，而不收取特别费用。

12.租客不得在处所或建筑物内使用或保存任何煤油、汽油或易燃或易燃的液体或物料，亦不得使用业主以外的任何供暖或空调方法，但由租客安装并经业主批准的任何辅助暖通空调除外。

13.业主将指示电工在何处以及如何将电话和电信线路安装到房产和大楼中。未经业主同意，严禁对电线进行钻孔或切割。安装在房屋上的电话、电话亭和其他办公设备的位置，应当事先征得房东的同意。

14.租约期满或提早终止时，租客须将业主提供给租客的办公室、房间及洗手间的钥匙，以及租客制作的该等钥匙的副本交付业主。如房客遗失房东提供的钥匙，房客应赔偿房东。

15.租客不得铺设油毡、瓷砖、地毯或其他类似的地面覆盖物，以便将其贴在处所的地面上，但在业主事先批准的范围及方式下，则不在此限。因违反本条规定或拆除任何地面覆盖物而造成的任何损坏的修复费用，应由造成损坏的承租人或其承包商、雇员或受邀人承担。

16.除在业主合理指定的时间内及在业主合理指定的电梯内使用外，建筑物内不得接收家具、包裹、供应品、设备或商品，亦不得在电梯内上下搬运家具、包裹、供应品、设备或商品，而该等电梯的使用须按业主不时厘定的建筑物惯例收费。

17.在办公时间以外的任何时间，均可拒绝进入建筑物，或进入建筑物内的大厅、走廊、电梯或楼梯，或进入处所，除非要求进入建筑物的人为建筑物的负责人或雇员所认识，并持有通行证或已妥为识别。业主在任何情况下都不会对任何人进入或被排除在建筑物之外的任何错误承担损害赔偿责任。如果发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱，业主有权在建筑物继续使用期间通过关门或其他方式阻止进入建筑物，以确保租户的安全和保护建筑物内的财产。

18.租客须负责确保在离开建筑物前，处所的门已关闭和稳固地锁上，并必须遵守严格的谨慎和谨慎，在租客或租客的雇员离开建筑物前，所有水龙头或水器均已完全关闭，而所有电力、气体或空气亦须同样小心关掉，以防止浪费或损坏，如有任何失责或疏忽，租客须赔偿其他租客或建筑物的占用人或业主所蒙受的一切伤害。除房东或房东代理人、员工或承包商的严重疏忽或故意不当行为外，房东不对租客承担任何责任，无论发生何种情况，或房东的员工或独立承包商或其他任何人对租客的财产造成的任何损害。

19.业主保留将业主认为醉酒或受酒精或毒品影响的人，或以任何方式作出违反建筑物任何规则及规例的任何行为的人排除或逐出建筑物的权利。

20.任何租户的要求，只有在向大楼办公室提出申请时才会得到满足。房东员工除非得到房东的特别指示，否则不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情，没有房东的特别指示，员工不得允许任何人(租户或其他人)进入任何办公室。

21.承租人可在任何厨房/食品区安装自动售货机，但须符合业主的合理要求，以保护处所的地面和墙壁不受损害。

22.在符合租客按照建筑物保安程序进入建筑物的权利下，业主保留在建筑物开放时间以外以及在业主认为适当的较长时间内关闭和锁上建筑物的所有出入口的权利，以充分保护建筑物及其租客的财产。

23.故意遗漏。

24.承租人、其雇员和代理人不得在入口、走廊、人行道、大堂、法院、大厅、楼梯、电梯、前厅或任何公共区域内闲逛，也不得以任何方式阻挡这些区域。

25.租户应遵守大楼的垃圾和回收计划。

附件C

开业日期信函格式

_______, 20__

    
    
    

回复：特拉华州有限责任公司601 City Center LLC(房东)和_

先生们女士们：

根据第3.a段。在上述租赁合同中，本函应确认下列日期：

1.租赁的交付日期(如第2.b段所述)。_

2.生效日期(如第2.b段所界定))为_，及

3.租约的届满日期(如第2.b段所界定)。_

请确认租户同意上述条款，并签署此信并将其退还给房东。本信函可用电子副本(包括PDF)签署，每份副本应被视为原件，其效力与双方签署同一文件具有同等效力。

非常真诚地属于你，

601城市中心有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：Shorenstein Realty Services，LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：
授权签字人

下列签署人同意上述日期：

E.L.F.化妆品公司，

特拉华州的一家公司

作者：

名字

标题：我的名字。

附件D

工作函

本附件D(“工作书”)应列出与承租人在房屋内进行改善工程有关的条款和条件。这封工作信函基本上是按时间顺序编排的，按顺序处理房舍的建造问题，因为这些问题将在房舍的实际建造过程中出现。本工作函中提及的《本租赁》条款或段落应指本工作信函所附的租赁相关部分，且本工作信函是其中的一部分，而本工作信函中提及的《本工作信函》部分应指本工作信函的相关部分。

第1节

房舍交付

1.1交货条件。除本合同所附租赁和附件D-1第4段所规定的外，业主应以现有的“原样”状态向承租人交付对该处所的占有，业主没有义务提供或支付与改善该处所、建筑物或不动产有关的任何改善工程或服务，并且承租人应在交付日“按原样”接受该处所。房东和租客明确同意，不存在且不应存在因本租约而产生的适销性、宜居性、特定用途适宜性或任何其他类型的默示担保，且不存在且不应超出本租约明确规定的担保范围。

第2节

租户改善津贴；
空间规划津贴

2.1租户改善津贴。承租人有权获得一次性租客改善津贴(“租客改善津贴”)，金额为5,009,580.00元(即每单位可租平方英尺180.00元)，用于永久附连于处所的租客改善工程的初步设计和建造(“租户改善工程”)。在任何情况下，房东没有义务根据本工作书支付超过租户改善津贴和空间规划津贴(定义如下)的总金额。根据租约条款，所有已使用租户改善津贴的租户改善应被视为业主的财产。承租人承认租客改善津贴将适用于整个处所的租户改善工程，如果承租人不选择改善整个处所，则租户改善津贴应按每可出租平方英尺的比例进行调整，以反映实际改善的平方英尺数量。如租客未能在36个租赁月届满前申请全数租户改善津贴，该等额外金额将为业主独有财产，租客无权索偿任何该等额外金额。尽管本文有任何相反规定，承租人改善津贴可适用于第2.2段中进一步规定的非建筑相关成本。

2.2租户改善津贴项目。除本工作书另有规定外，租户改善津贴仅由业主支付下列项目及费用(统称为“租户改善津贴项目”)：

2.2.1支付“建筑师/空间规划师”和“工程师”的费用(如本工作函第3.1段所定义)，以及支付业主和业主顾问与编制和审查“施工文件”有关的费用和提供的文件和材料的费用(该术语在本工作函第3.1段中定义)，总额不超过每平方英尺租金10.00美元；

2.2.2支付与承租人改善工程施工有关的平面费、许可费和许可证费；

2.2.3承租人改善工程的建造费用，包括但不限于拆卸、测试和检查费用、垃圾清除费用、停车费、下班后公用事业使用费、承包商费用和一般条件；

2.2.4基础建筑或房屋所在建筑楼层的任何更改的成本，如施工文件要求进行此类更改(包括如果此类更改是由于此类工作是在无人居住的基础上准备的)或为了遵守适用的政府法规或建筑规范(统称为《规范》)，此类成本包括所有直接的建筑和/或工程费用以及与此相关的费用；

2.2.5规范要求对施工文件或承租人改进进行任何更改的费用；

2.2.6销售和使用税及第二十四条收费；

2.2.7“业主协调费”，该术语在本工作书第4.2.6段中定义；

2.2.8房地的布线费用；以及

1.1.1房地的任何家具、固定装置和设备的费用；

1.1.2项目管理成本；

1.1.3特殊配电成本；

1.1.4电话和安全系统的费用；以及

2.2.9 Tenant的搬家成本。

2.3租户改善津贴的发放。在承租人改善工程施工期间，业主应应承租人的要求(但不超过每月一次)，为承租人的利益支付承租人改善津贴项目的承租人改善津贴，并授权为承租人的利益发放以下款项。

2.3.1每月付款。在承租人改建工程施工期间的每个日历月的20日(20日)(“提交日期”)(或房东指定的其他日期)或之前，承租人可向房东提交：(I)根据本工作信函第4.1段所定义的向“承包商”付款的请求，并经承租人批准，按行业显示承租人改善房屋的完成百分比的时间表；(Ii)所有“承租人代理人”的发票，该术语在本工作信函第4.1.2段中对所提供的劳务和交付到房地的材料进行了定义(如果该发票是给承包商的，承包商将需要提供付款申请书和证书[AIA表格G702-1992或同等]由建筑师/空间规划师签署，以及明细表[AIA表格G703-1992或同等])；(Iii)租户要求从租户改善津贴中付款的信件；以及(Iv)已执行的机械师对超过25,000.00美元的合同的留置权解除，留置权解除应根据当时要求的付款金额而无条件地由所有租户代理人支付，这些付款应符合房东合理确定的加州民法典第8132、8134、8136和8138节的适当规定。承租人的付款请求应视为承租人接受并批准承租人付款请求中规定的所提供的工作和/或所提供的材料。在提交日期后三十(30)天或之前，假设房东收到上文第(I)项至第(Iv)项所述的所有信息，并且在承租人根据第4.2.1段首先交付任何超额津贴(定义如下)的前提下，房东应向承租人交付一张支票，向承租人的代理人(或承租人，如果此类发票以前由承租人支付)付款，以支付：(A)如上文第2.3.1段所述，承租人要求的金额：减去10%(10%)的保留金(此类保留权的总金额称为“最终TI津贴报销”)，以及(B)租户改善津贴的任何剩余可用部分的余额(不包括最后的TI津贴报销)，前提是业主不得因任何工程不符合“批准的施工文件”(该术语在下文第(3.4)段中定义)、由于任何不合格的工程或本租约中规定的任何其他原因而对任何付款请求提出异议。房东支付此类款项不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工作或提供的材料。

2.3.2最终的TI津贴报销。根据本工作函的规定，房东应在房屋建成后向租户交付支付给租户的最终TI津贴报销支票，条件是：(I)房客向房东交付(A)经妥善执行，无条件解除所有租户代理人的最终机械师留置权，合同金额超过25,000.00美元，表明已支付的金额，符合加州民法典第8132、8134、8136和8138条的规定；(B)承包商的最后申请和由建筑师/空间规划师签署的付款证书(AIA Form G702 1992或同等)，(C)细目表(AIA Form G703 1992或同等表格)，(D)加盖印章的建筑许可证图则正本或副本，建筑许可证副本一份，(F)加盖印章的建筑许可证检查卡的正本或副本各一份，(G)完整尺寸的保证书副本和CD-R光盘，其中载有建筑图纸建筑师/空间规划师提供的“设计时”和“pdf”格式的承租人改善工程图纸的电子文件，以及承包商为所有其他行业提供的“竣工”图纸。(H)在空气平衡报告中，(I)故意遗漏；(J)对于承租人代理人发出的一年保证书，(K)制造商的保证书和使用说明书，(L)由承租人和建筑师/空间规划师填写并签署的最终清单，(M)工程师的合规函，声明工程师已检查承租人的改进，并遵守工程师的图纸和规范，(N)记录的完工通知的副本，以及(O)承租人根据本工作信函聘用的与承租人改进和任何其他改善有关的所有承包商/供应商/顾问的最终名单，包括但不限于

承包商、其他承包商、分包商和其余承租人的代理人、建筑师/空间规划师、工程师、系统家具供应商/安装商、数据/电话布线/设备供应商/安装商等，最终清单应列出完整的法定名称、地址、联系人姓名(带有电话/传真/电子邮件地址)以及承租人为向每个此类承包商/供应商/顾问支付的货物和服务的总价格(统称为“最终收尾包”)，以及(Ii)业主已确定不存在对机械、电气、管道、供暖、通风和空调造成实质性不利影响的不合格工作。建筑物的生命安全或其他系统、建筑物的幕墙、建筑物的结构或外观，或任何其他租户对该其他租户在建筑物内租用的处所的使用。

▪尽管本租约有任何相反规定，但如果(I)租户已满足房东支付全部或部分租户改善津贴的所有先决条件，并且根据本租约条款，房东有义务向租户支付租户改善津贴，(Ii)房东未能按照本租约条款及时支付租户改善津贴或其分期付款，此后，承租人向房东递交通知(“津贴支付失败通知”)(津贴支付失败通知必须引用本条款，并在津贴支付失败通知中用大写粗体字说明以下内容：“房东必须在收到后三十(30)天内根据租户的要求支付租户改善津贴，或承租人将根据租约条款行使其抵销权”)，以及(Iii)房东未能在津贴支付失败通知交付后三十(30)天内支付，则在符合第2.3段的条款和条件的情况下，承租人应有权向适用一方支付该无资金支持的金额，并将该无资金支持的金额从租户根据本租约下一次到期并应支付的月租金中抵销(“抵销”)，前提是租户同时向房东提交关于租户如此提供资金的金额的通知。承租人根据前一句话选择冲抵的租户改善津贴的金额，应相应减少租户改善津贴的剩余可用余额。如果租户改善津贴的任何部分在到期时没有支付给租户，则该租户改善津贴应首先从业主应付的任何房东协调费(该减少额，“剩余租户改善津贴”)中扣除，如果该等剩余的租户改善津贴在向代理人发出书面通知三十(30)天后仍未支付，按照SNDA第11条规定的通知地址发出的通知地址，该等未支付的剩余租户改善津贴应按到期日期起计的利息计算利息，直至支付给租户或由租户完全抵消为止。尽管如上所述，只要房东在第2.3段所述的三十(30)天期限届满前向租客提供了关于此类争议的书面通知，承租人无权根据第2.3段规定的月租金抵销房东与租客之间诚信纠纷的任何部分的租客改善津贴。如果租户开始按照第2.3段的规定抵销租户改善津贴的未拨出金额，房东有权随时向租客支付全部或部分当时未拨出的金额，在这种情况下，租户无权继续对如此支付的金额进行抵销。

2.4施工规则、要求、规范、设计标准和建筑标准。房东已制定建筑规则、法规、要求和程序，以及规范、设计标准和建筑标准，承租人，即下文定义的“建筑师/空间规划师”，以及所有承租人代理人在设计和建造承租人改善房屋时必须遵守这些规则、要求、规范、设计标准和建筑标准(“建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准”)。

2.5恢复义务。关于承租人的改进，在租赁期限届满或提前终止时，承租人不应被要求将任何该等承租人改进从房屋中移除。

2.6空间规划津贴。除租客改善津贴外，业主还须为租客改善物业的规划费用提供不超过4,174.65元的款额(即每单位可租平方尺0.15元)(“空间规划津贴”)。在支付建筑师/空间规划师(定义见下文)编制的测试配套图后，空间规划津贴(如有)的任何剩余部分不得供承租人使用。在空间规划津贴已全部支付后，租户应支付剩余的超额费用(如有)，但须遵守租户改善津贴的规定。

第3节

施工文件

3.1建筑师/空间规划师/施工文件的选择。承租人应保留一名在中层写字楼设计方面经验丰富的有执照、有能力、有信誉的建筑师/空间规划师，该建筑师/空间规划师由承租人选择并经业主合理批准，不得无理扣留、限制或拖延(“建筑师/空间规划师”)以准备施工文件。房东特此批准福吉为承租人的建筑师/空间规划师。承租人应保留一名由承租人挑选并经业主合理批准的有执照、有能力、有信誉的工程顾问，该批准不得被无理扣留、限制或拖延(“工程师”)，以编制与房屋内的结构、机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和喷水灭火工程有关的所有平面图和工程施工文件。房东批准Glumac、Degenkolb或AWA作为承租人潜在的设计基础工程师。机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和自动喷水灭火系统将按设计建造。本合同项下由建筑师/空间规划师和工程师编制的平面图和图纸统称为《施工文件》。所有施工文件应符合业主的图纸格式和规范。业主对第(3)款规定的施工文件的审查应为其唯一目的，不应暗示业主对施工文件进行审查，或要求业主就质量、设计、规范合规性或其他类似事项进行审查。因此，尽管业主或其空间规划师、建筑师、工程师和顾问审阅了任何施工文件，尽管业主或业主的空间规划师、建筑师、工程师和顾问可能向承租人提供了任何建议或帮助，但业主不对施工文件中包含的任何遗漏或错误承担任何责任，也不对施工文件中包含的任何遗漏或错误负责，租约中规定的承租人豁免和赔偿应具体适用于施工文件。此外，承租人和建筑师/空间规划师应在现场核实基本建筑平面图相关部分上显示的尺寸和条件，承租人和建筑师/空间规划师应单独负责，业主不对此承担任何责任。

3.2最终空间计划。房东在此批准租户的最终空间计划，包括其中规定的所有细节，该空间计划作为附件D-2附于本文件(“最终空间计划”)。

3.3最终施工文件。业主和租客批准最终空间计划后，承租人应立即安排建筑师/空间规划师和工程师完成房屋的建筑和工程图纸，建筑师/空间规划师应编制

完全协调的一套建筑、结构、机械、电气和管道施工文件，其形式完整，允许分包商投标工程并获得所有适用的许可证(统称为最终施工文件)，并应将其提交业主批准。承租人应向业主提供一(1)份由承租人签署的最终施工文件的电子副本。房东应在收到房屋的最终施工文件后五(5)个工作日内通知租户，如果该文件在任何方面不能令人满意或不完整。如果承租人被告知，承租人应立即根据审查和业主的任何反对意见修改最终的施工文件。业主应在三(3)个工作日内审查承租人对最终施工文件的修订。如果房东未能在上述规定的期限内回应租户对最终施工文件的审批请求，承租人可向房东发出书面“提醒通知”，其中包含以下用粗体和大写字母表示的声明：“这是根据租约附件D第3.2段的规定提出的第二次审批请求。如果房东在收到本通知后三(3)个工作日内未做出回应，则房东应被视为已批准本文所述的最终施工文件。”如果业主未能在三(3)个工作日内对该“提醒通知”作出回应，则业主应被视为已批准了拟议的最终施工文件。

3.4批准的施工文件。最终的施工文件应经批准(或根据第3.3段被视为批准)。业主在承租人开始建造房屋之前提交的(“批准的施工文件”)。在业主批准最终施工文件后(或在承租人选择的同时，承租人向业主提交)承租人应促使建筑师/空间规划师将批准的施工文件提交给适当的市政当局，以获得所有建筑和结构许可证(“许可证”)，但条件是(A)建筑师/空间规划师应在提交之前向业主提供其打算提交的一揽子文件的副本，以及(B)如果需要对基地建筑进行修改才能获得许可证，则承租人应事先获得业主的书面同意。承租人特此同意，房东和业主顾问均不负责为房屋获取任何建筑许可证或占用证书(或允许租户合法占用房屋的其他文件或批准)，而获取这些文件或批准应由承租人负责；但房东应配合租户履行合理必要的部门性行为，使租户能够获得任何此类许可证或占用证书(或允许租户合法占用房屋的其他文件或批准)。未经业主事先书面同意，不得对批准的施工文件进行实质性更改、修改或改动，业主不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。如果租约或任何承租人手册(包括施工规则、要求、规范、设计标准和建筑标准)的条款与批准的施工文件之间有任何不一致之处，则以批准的施工文件的条款为准。

第4节

承租人的施工改进

4.1承租人对承包商的选择。

4.1.1承包商。承租人应保留一名由承租人选择并经业主合理批准的持牌总承包商作为承租人改善工程的承包商，该承包商应是在加利福尼亚州奥克兰市中心的A类中层写字楼承租人改善工程中经验丰富的合格、信誉良好的总承包商。房东在此批准国商、天际、主要建筑商和西海岸建筑商作为承租人的潜在承包商。

4.1.2 Tenant的代理人。承租人保留和/或使用的建筑师/空间规划师、工程师、顾问、承包商、其他承包商、供应商、分包商、劳工和材料供应商应统称为“承租人代理人”。对于下列行业，承租人只能选择建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准中列出的承包商、分包商、劳工和材料供应商：石棉、有线电视、电气、电梯、消防喷水装置、消防/生命安全、暖通空调、暖通空调、管道、屋顶(为构成项目的每栋建筑列出的)和废物。尽管有上述规定，承租人仍有权选择未列入《建筑规则、要求、规范、设计标准和建筑标准》的其他承包商、分包商、劳工和材料供应商，但这些承包商、分包商、工人和材料供应商须经业主批准，不得无理扣留、限制或拖延。电气、消防喷头、消防/生命安全、暖通空调和管道工程必须由业主批准的一名或多名工程师进行，任何结构工程都必须由业主批准的工程师进行。

4.2由承租人代理人进行承租人改进工程。

4.2.1施工合同；成本预算。

4.2.1.1在签订施工合同之前，承租人应向业主提交一份拟与承包商签订的承租人改建工程合同副本，包括与承包商的一般条件(“合同”)，以供业主备案。本合同签订后，开工前，承租人应向业主提供一份完整的合同执行副本，以供业主备案。在承租人改善工程开始施工之前，在承租人接受了所有承租人改进的投标和建议后，承租人应向业主提供所有承租人代理人按行业分类的与承租人或承包商或在其指示下进行的承租人改进设计和施工相关的最终估计费用或已经发生的费用的详细细目(“施工预算”)，该费用应包括但不限于建筑师和工程师费用以及业主协调费的费用。建筑预算中列出的总成本超出租户改善津贴金额的金额，如有的话，在本文中称为“超额津贴金额”。

4.2.1.2如果存在超额津贴金额，则承租人应支付承包商要求的或根据本承租人工作书以其他方式支付的每笔金额的一个百分比，该百分比应等于超额津贴金额除以

建筑预算中列出的总成本的金额(从总成本中扣除与编制施工文件有关的任何金额，以及在承租人改善工程开始之前发生的所有其他承租人改善津贴项目的费用)，承租人支付的此类款项(“超额津贴”)应成为业主有义务支付承租人改善津贴中任何金额的条件。如果承租人将施工预算中列出的总成本交付给业主后，与承租人改进工程的设计和施工有关的成本发生变化，超出施工预算中列出的总成本的任何额外设计和施工费用应加到施工预算中列出的超额津贴金额和总成本中，超额津贴款项应按照前一句话的条款重新计算。承租人应从自有资金中支付此类额外费用，但在承租人支付此类费用之前，承租人应继续向房东提供上文本租户工作书第2.3.2.1段第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)和(V)项所述的文件，以供房东批准。所有由超额津贴金额支付的租户改善应在租约到期或提前终止后，根据租约条款被视为房东财产。

4.2.2 Tenant的经纪人。

4.2.2.1业主对租客代理人的一般条件和租客改进工作。承租人和承租人代理人对承租人改建工程的施工应遵守以下规定：(I)承租人改建工程应按照批准的施工文件进行；(Ii)承租人和承租人代理人不得以任何方式不合理地干扰、阻碍或拖延业主基础建筑承包商和分包商关于基础建筑或建筑内任何其他工程的工作；(Iii)承租人代理人应向业主提交与承租人改善有关的所有工作时间表，业主应在收到时间表后五(5)个工作日内将任何必要的更改通知承租人代理人，承租人代理人应遵守更正后的时间表；以及(Iv)承租人应遵守业主就停车、货运、装货码头和服务电梯的使用、材料的储存、与其他承租人承包商的工作协调以及与本工作书相关的任何其他事项而制定的所有合理规则，包括但不限于承租人改善工程的施工，承租人应迅速执行所有文件，包括但不限于房东认为合理必要的文件，以证明或确认承租人同意遵守。

4.2.2.2赔偿。承租人或承租人代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为，或与承租人不支付因承租人改进而产生的任何款项及/或承租人不同意任何付款要求的任何款项有关的任何及所有费用、损失、损害、伤害及责任，亦应适用于租客或承租人代理人的任何作为或不作为，或与承租人未支付因承租人改善而产生的任何款项及/或承租人不同意任何付款要求的全部或任何部分有关的任何及所有费用、损失、损害、伤害及责任。租约中规定的承租人赔偿也应适用于以任何方式与房东履行任何合理必要的部务行为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任，(I)允许承租人完成承租人的改善，以及(Ii)使承租人能够获得任何建筑许可证或占用证书(或允许承租人合法占用处所的其他文件或批准)。

4.2.2.3承租人代理人的要求。每个承租人代理人应向承租人保证，并为了房东的利益，其负责的承租人改进部分在一段时间内不会有任何工艺和材料缺陷

自其完成之日起不到一(1)年。承租人的每个代理人应负责更换或维修根据其合同完成或提供的所有工作，这些工作应在(I)该承包商或分包商完成工作和(Ii)开工日期后一(1)年内出现缺陷。此类工程的纠正应包括与拆除或更换所有或任何部分承租人改善设施和/或可能因此而损坏或干扰的建筑物和/或公共区域相关的所有额外费用和损坏，且不收取额外费用。所有关于承租人装修的材料或工艺或与承租人有关的保证或保证应包含在合同或分包合同中，其书面形式应使该等保证或保证符合业主和租户双方的利益，并可由其中一方直接执行。承租人约定给予房东任何必要的转让或其他保证，以实现这种直接强制执行的权利。

4.2.2.4保险要求。

4.2.2.4.1一般承保范围。承租人的所有代理人应承保其各自雇员的工伤赔偿保险，还应承保商业一般责任保险，包括财产损失，包括本租约第15条规定承租人必须承保的形式和公司的有限度的财产损失责任保险，其保单应为房东和租客以及承包商和分包商投保。

4.2.2.4.2特别保险。承租人或承包商应按业主批准的金额投保“建筑商一切险”保险，该金额不得低于承租人或承包商实际承保的承租人改建工程的保险金额，以及房东可能要求的其他保险，应理解并同意，承租人改建工程完成后应立即根据本租约第15条由承租人投保。此类保险的金额应包括房东合理要求的扩大承保范围背书。

4.2.2.4.3一般术语。根据本第4.2.2.4款承保的所有保险的证书应在承租人改善工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保险单必须包含一项条款，即撰写上述保险单的公司将提前三十(30)天书面通知房东任何取消或超过生效日期或此类保险金额的任何减少。如果承租人的改善设施在施工过程中因任何原因而受损，承租人应立即修复，费用和费用由承租人自理。承租人代理人应维持所有上述有效的保险范围，直至承租人的改进完全完成并被房东接受，但房东要求的任何产品和完整的运营保险除外，该保险将在工程完成并经房东和租客验收后维持十(10)年，并应将房东和房东指定的任何其他方指定为额外保险，超过本协议要求的整个十(10)年期的全部限额。承租人代理人承保的所有保险(工伤赔偿除外)应排除保险公司对其下任何被保险人的代位求偿。该保险应规定，它是与业主有关的主要保险，由业主承保的任何其他保险都是超额的，与本合同所要求的保险无关。上述保险的要求不得减损本工作书第4.2.2.2段规定的承租人对房东的赔偿。

4.2.3政府合规。承租人的改进应在各方面符合以下规定：(I)《守则》和其他州、联邦、城市或准政府的法律、法规、条例和法规，根据受控公职人员、代理人或其他人员的裁决而适用；(Ii)美国保险协会(原国家消防保险商委员会)和国家电气规范的适用标准；以及(Iii)建材制造商的规格。

4.2.4业主检查。房东有权随时检查租户的改进，但房东没有检查租户的改善并不构成放弃业主在本合同项下的任何权利，房东对租户改进的检查也不构成房东对此的批准。如果业主不批准承租人未按照批准的施工文件进行施工的任何部分，业主应以书面形式通知承租人，并应具体说明不批准的项目。承租人应纠正租客改进中的任何缺陷或偏差，和/或业主不同意，但如果房东确定存在缺陷或偏差，或不同意与租客改进的任何部分有关的任何事项，则业主可采取房东认为必要的行动，由租客承担费用，且业主不承担任何责任，以纠正任何该等缺陷、偏差和/或问题，包括但不限于，导致停止承租人改进的施工，直到该缺陷发生时为止，对偏差和/或问题进行纠正，使业主满意。

4.2.5会议。承租人应在业主和承租人共同商定的时间内，与建筑师/空间规划师和承包商定期举行会议，讨论合理需要的施工文件编制和承租人改进施工进度，并应业主要求，某些承租人代理人应参加此类会议。此外，所有此类会议均应做好记录，并应立即将记录的复印件送交业主。每月召开一次此类会议，应包括审查承包商当前的付款请求。

4.2.6房东协调费。承租人应向业主支付相当于承租人改建工程所产生的硬成本和软成本的百分之一(1%)的施工监理费(业主协调费)(业主协调费是代替而不是附加于改造运营费)。在房东支付租户改善津贴时，房东应根据房东对每笔付款所需扣除额的合理估计，从租户改善津贴中保留一定比例的房东协调费，作为房东协调费的部分支付，以确保在施工过程中按比例保留全部房东协调费。在租户改善津贴全部发放后，租户应在书面要求后三十(30)天内向房东支付尚未支付给房东的房东协调费的剩余部分(如有)。

4.3竣工通知书。在承租人改进工程最终完成后十五(15)天内，包括但不限于完成任何审批清单项目，承租人应根据加利福尼亚州民法典第8182条或任何后续法规，在阿拉米达县记录员办公室记录完工通知，并应在记录后向房东提供一份副本。如果承租人没有这样做，业主可作为承租人的代理人，代表承租人签立并提交该文件，地址为

租户的唯一成本和费用。在施工结束时，在业主支付最后的TI津贴报销之前，(I)承租人应促使承包商和建筑师/空间规划师(A)在必要时通过带注释的更改更新批准的施工文件，以反映施工过程中对批准的施工文件所做的所有更改，(B)尽建筑师/空间规划师和承包商所知，证明此类更新的批准的施工文件是真实和正确的，该证明应在本租约到期或终止(经修订)后继续有效。以及(Ii)承租人应向房东交付最终的收尾包裹。房东应由租客承担合理费用，更新房东所在楼层(S)的《竣工》总体平面图(如有)，包括更新的平面纸和电子CAD文件，房东可随时修改所有这些文件，并应租客的要求向租户提供最新版本。

第5条

其他

5.1这封工作信中的关键时刻。除非另有说明，本工作信函中所有提及的“天数”均指日历日。业主及时不批准的，重复文件编制和审批程序，直至业主批准为止。

5.2货运电梯通道。在建筑时间内，承租人不得在承租人改进的设计和施工期间提供货运电梯服务，但应向承租人收取业主为监督承租人在下班后使用货运电梯而合理需要的任何额外保安的实际合理费用。承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内向房东支付第5.2款规定的任何到期金额。

5.3 Tenant的租赁违约。尽管本租约中有任何相反的规定，如果承租人在物业基本建成之时或之前的任何时间，超出适用的通知和补救期限，在租约或本工作信函项下的任何承租人契诺、陈述或保证书的货币或实质性非货币违约，则(I)除根据本租约授予房东的所有其他权利和补救措施外，房东有权扣留全部或部分租户改善津贴和/或房东可能导致停止建造房产(在这种情况下，承租人应对因该停工而导致的房屋基本完工的任何延误负责)，以及(Ii)业主根据本工作书的条款承担的所有其他义务应予以宽恕，直至根据本租赁条款纠正该违约为止(在这种情况下，承租人应对因业主的这种不作为而导致的房屋实质完工的任何延误负责)。

附件D-1

交货条件

将在扫帚的情况下提供房舍，包括以下内容：

1.减少楼面设计荷载

·在每个房地楼层上额外增加20PSF的隔板荷载，以获得80PSF的活荷载。

2.中国移动核心

·在每个楼层设置符合ADA规定的男厕和女厕。

·他们在每一栋楼的每一层都设置了一个清洁壁橱。

·他们在每个楼层安装了两个远程数据立管壁橱。此外，应为租户提供电信立管内的空间。存在路径来支持从楼层到MPOE的连接。承租人应在通道/套筒内提供与平方英尺一致的适当空间，经承租人工程师确认，建议的通道足以支持承租人的预期用途LV Gyp。

3.删除所有基地建筑图形。

·保护周边外墙：不涂漆的隔热材料。

·清洁地板：未密封的混凝土。

·建筑天花板：外露喷雾防火。

·墙柱：用喷雾防火暴露。

·禁止在周边墙壁上关闭金属地板，但不包括具有全高或窗台高度隔热的位置。

将准备好所有电梯大堂和楼梯门，以便承租人安装读卡器/出入控制，待进一步定义，承租人应负责铺设管道/电缆，以便在其入口点允许读卡器。

4.北京暖通空调系统

·在每个楼层安装供水和回水管道。每层楼有两个供水水龙头，每个水龙头大约10,400立方米。

·在每一栋楼的楼层上安装干管环路。

·安装一个冷凝器水立管，其尺寸可支持每一楼层约21吨的补充冷却，并配有短接和截止阀。

·安装了一个暖通空调热水立管，每个楼层都有插头。

5.建筑和管道工程

· 每个场所楼层设有两台家用冷水吸尘器，并设有隔离装置。

6. 消防与生命安全

· 根据核心和外壳条件规范的要求，在整个场所安装西门子生命安全系统。

· 根据核心和外壳条件代码的要求，带有分配的喷头和打开喷头。

· 紧急出口和照明符合堆芯和外壳条件规范的要求。

7. 电

· 每个电气室提供1个100安的公交断路器、1个100安的24路高压配电盘、1个45 kVA变压器和2个150安的42路低压盘。

· 设计能力：

▪ 1.0照明每GSF瓦数。

▪ 3.0插头负载的每GSF瓦数。

▪ 2.0每GSF备用容量的瓦数。

附件D-2

最终的太空计划

[请参阅附件]

附件E

清洁规范

I.TENANT地区

A.NIGHTLY

1.铺有地毯的地板

所有铺有地毯的地板将每晚进行现场吸尘。将特别注意用吸尘器吸桌子下的东西。如有必要，请将污点清理干净。

2.未铺地毯的地板

所有硬面地板都将在需要的地方进行现场清洁，以清除溢出和污渍。

3.垃圾清除、回收计划和垃圾衬垫

所有来自“中央收集”地点的垃圾和回收物(每5,000sf有一个)将从厂房中移走，并存放在建筑物指定的垃圾和回收区。垃圾衬垫将根据需要进行更换，但在任何情况下都不会少于每周一次。根据需要对垃圾和回收容器进行清洁和消毒。业主的回收计划应始终得到遵守和支持。

4.COMPOSTING

移走厨房区域的所有堆肥，换成租户每晚提供的可生物降解的袋子。

B.WEEKLY

1.家具及配件

擦拭文件柜、电话、家具和配件，以清除飞溅、污点和条纹。对所有电话听筒进行消毒。用适当的抛光材料抛光桌面和家具。将椅子和废纸篓放回正确的位置。

用防尘布擦拭家具的所有侧面和家具的腿。擦拭所有的水平表面，包括窗台，夜间除尘时不会有灰尘。将所有乙烯基座上的灰尘抹去。清洗室内窗户的污渍。

2.THRESHOLDS

清洁和抛光所有金属门槛。

3.门、JAMBS及墙壁

将对所有门、门框、墙壁、窗框和玻璃隔板进行现场清洁，以消除条纹、污点、手印和溢出。要特别注意门、门框等区域

以及有理由期待手印的窗口将会出现。清除所有金属门槛上的灰尘和杂物。

C.MONTHLY

1.FURNITURE

用吸尘器吸尘所有软垫家具。

2.铺有地毯的地板

所有铺着地毯但很容易被看到的地板区域都将用便携式吸尘器吸尘。例如，台井、花盆周围的区域和家具之间的空间。彻底用吸尘器吸尘所有桌子和办公家具的底部和周围。

3.未铺地毯的地板

扫地、拖尘、湿拖把和喷雾缓冲所有弹性地板和/或复合地板都使用温和的洗涤剂溶液。根据需要发现干净的条纹、污迹和污渍。地板应干燥，没有任何条纹或污迹。将所有乙烯基座上的灰尘抹去。

D.QUARTERLY

1.高粉尘

家具、壁架、壁板、相框、壁挂等所有超出正常夜间除尘范围的水平表面都将被除尘。

2.未铺地毯的地板

淋浴-擦洗或以其他方式重修所有弹性或复合地板，以提供与完全重新装修的地板相当的外观水平。

E.SEMI-ANNUALLY

1.高粉尘

所有天花板通风口、墙上或天花板上高处的通风口和灯具都将被除尘。吸音天花板材料以外的灰尘天花板表面。

2.建筑外窗

以与同类建筑一致的方式清洗建筑外窗，但每年不少于两次。

附件E-1

会议室价格

截至本文之日，大楼会议设施提供以下会议室：（1）会议室A和b（单独-最多60人）;和（2）会议室C（10人董事会会议室）。

截至本协议之日，会议设施的定价如下（此类价格可能会不时发生变化）：

会议室A或b（单独-最多60人）：

½天：300美元

全天：500美元

会议室A和B（总共-最多120人）：
½天：400美元

全天：700美元

C会议室（10人董事会会议室）

75美元/小时

½天：250美元

全天：400美元

附件F

SNDA形式

[请参阅附件]

GDC草案5/29/24

从属、互不干扰和委托协议

这种从属、互不干扰和委托

协议(“协议”)日期为2024年8月1日，由德意志银行纽约分行签署，地址为纽约哥伦布环路1号纽约10019号(连同其继承人和受让人，“代理人”)，代表任何其他贷款人(连同其各自的继承人和受让人，统称为“贷款人”，以及各自单独的“贷款人”)，601 City Center LLC，一家特拉华州有限责任公司，办事处位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街235号16楼，邮编：10019，收信人：公司秘书(房东)和E.L.F.化妆品公司，特拉华州一家公司，在加利福尼亚州奥克兰第10街57010街设有办公室，邮编：94607。

鉴于代理人已经或打算向业主发放或打算发放贷款(“贷款”)，该贷款应由一张或多张承付票(可不时修订、修改、重述、切断、合并、续期、更换或补充的“承付票”)作为证明，并以下列各项为抵押：某些按揭或信托契约、租赁和租金的转让以及担保协议(如上述各项可不时修订、重述、更换、切断、拆分、补充或以其他方式修改)，扣押位于加利福尼亚州奥克兰第12街601号的不动产的“抵押”，如附件A中更详细地描述的，并成为本合同的一部分(“财产”)；

鉴于，根据房东(或房东的前身)与租客之间于2010年签订的租赁协议(“租赁”)，房东将租赁物的一部分租给了租客，该部分在租约中有更具体的描述(该部分财产在下文中称为“房产”)；

鉴于承租人承认代理人将依据本协议向房东提供贷款；以及

鉴于，代理人和承租人希望证明他们对以下规定的抵押和租赁的理解。

因此，考虑到下文所述的相互协议，双方特此达成如下协议：

1.租客契诺、订明及同意该租契及租客对该物业的一切权利、所有权及权益(包括但不限于任何购买选择权、优先购买权或首次要约购买该物业或其任何部分的权利)，并须在任何时间继续在按揭及其留置权、其所有条款、条件及规定，以及根据或将根据该等条款、条件及规定而作出或将会作出的任何垫款方面，继续处于次要及次要地位，因此，在符合本文规定的前提下，抵押在任何时候都应是并保持对租约之前的财产的留置权，并高于租约的任何目的。附属地位具有相同的效力及效力，犹如按揭及该等续期、修订、综合、更换及延期已于租约、其任何修订或修订及任何有关通知之前签立、确认、交付及记录。

103131734.4

2.代理人同意，如果代理人行使其在按揭下的任何权利，包括进入或取消抵押品赎回权或行使按揭下的售卖权力，代理人不会干扰承租人根据租约条款使用、占用和拥有物业的权利，只要承租人在任何条款、契诺或条件下的任何适用宽限期后没有违约。

3.如果在任何时间代理人，任何贷款人或他们各自的指定人(或任何人，或该人的继承人或受让人，或通过止赎按揭或其他方式获得业主在租约下的权益的指定人)，由于抵押下的违约或违约事件，继承房东在租约下的权利(这种继承发生的日期，“授权日”)，承租人应委托并承认这样继承租约下房东权利的人(在此有时称为“继承人房东”)。上述委托书在不执行任何其他文书的情况下是有效和自我运作的，符合本协议第二节的规定。尽管上述委托书应为自行操作的，但承租人同意签署并交付给代理人或任何继任房东，代理人或该等其他人应不时合理要求的其他文书或文书，以确认上述委托书。

4.房东授权并指示租客履行代理人的任何书面要求或通知，指示租客向代理人而不是房东支付租金或其他款项(“付款要求”)，无论房客在收到房东的付款要求之前或之后可能收到的任何其他或相反的通知或指示。承租人可依赖代理人发出并签署的任何通知、指示、付款要求、证书、同意书或其他文件，房东没有责任调查发出该等通知、指示、付款要求、证书、同意或其他文件的情况。承租人向代理人支付的任何款项或因应付款要求而支付的任何款项，应被视为承租人根据租约适当地支付该款项。

5.如代理人、任何贷款人或任何继任业主成为该财产的拥有人，或该财产因止赎或为强制执行按揭而提出的其他法律程序而出售，或如该财产须藉契据转让以代替止赎，则代理人、贷款人或任何继任业主不得：

(A)对任何先前业主(包括但不限于当时违约的业主)的任何作为或不作为负责，但本协议的任何规定并不免除代理人(或该继任业主)向租客支付(X)向租客支付截至本协议日期有效的附件D中所述的剩余租户改善津贴(如租约中所定义的)余额(如有的话)的义务，或(Y)仅支付佣金(如截至2024年1月30日的特定信函协议中所界定的)的余额(如有的话)的义务，由房东和高纬物业美国公司(“高纬物业”)(“高纬物业”)(“高纬物业协议”)订立，或

(Z)补救租约下任何先前业主根据租约对物业持续的任何维修、更换或维修违约，该违约在委托日仍在继续(“持续违约”)，条件是(I)在委托日之前的本协议第7条规定的时间段内向代理人提供关于此类持续违约的书面通知，(Ii)代理人(或该继任业主)

(并且现在/曾经)有机会在本协议第7条规定的期限内纠正此类持续违约，以及(Iii)代理人(或该继任房东)

补救这种持续违约的义务应仅限于履行根据租约条款所要求的持续维护和维修义务(在任何情况下，代理人、贷款人或该继承人房东均不对该持续违约负有任何其他责任或义务，或对与此相关的任何损害赔偿负责)；或

(B)受上述第4(A)节(X)和(Y)条款的约束，有义务向承租人支付在委托书日期之前必须支付的任何款项；或

(C)有义务履行任何前业主(包括业主)在租契下的建造义务，或对在设计、工艺、材料、建造或其他方面与在该物业上建造的改善及建筑物有关的任何欠妥之处(潜在的、专利的或其他的)负上法律责任；或

(D)除上述第4(A)条第(X)及(Y)款另有规定外，承租人有权向任何先前业主(包括业主)提出任何抵销、抗辩或反申索；但前述规定不影响租约明文规定的任何抵销权；或

(E)租客须预先向任何前业主(包括业主)缴付超过一个月的租金或额外租金，但如该等租金或额外租金是贷款人或该继任业主(视何者适用而定)实际收取或依据租契第5(A)条的明订条款所规定者，则不在此限；或

(F)受未经代理人或该继任业主同意而对租契作出的任何退回、终止、修订或修改所约束；然而，就契约的修订或修改(而非任何退回或终止契约)而言，(I)如根据契约的明订条款，业主对引起该等修订或修改的事宜的同意亦受同一标准所规限，则代理人的同意不得无理拒绝、附加条件或延迟；及(Ii)(Y)租客根据第30亿、26、27、27条的明订条款，在未经业主同意的情况下，行使租客单方面终止契约的权利。或(Z)执行部长级修正案，确认或记录租户行使租约中明确规定的任何权利或选择权(如有)，只要(I)租户根据租约的明文条款行使该权利或选择权，以及(Ii)代理人或贷款人根据下文第7条规定的通知和补救权利仍适用于任何房东违约，则在这两种情况下，不应要求代理人同意；或

(G)有责任或有责任保留、运用及/或退还任何前业主(包括业主)的任何保证金予租客，不论该等保证金是否仍由该前业主持有，除非及直至代理人或任何继任业主已实际收取保证金，作为租客履行租约下责任的保证(但保证金须受租约条文规限)。

6.尽管本协议有任何相反规定，并在不限制上述第5(A)节的一般性的情况下，代理商同意，在每种情况下，房东有资格获得贷款协议(A)项下适用的预付款，仅限于承租人根据截至本协议日期有效的租赁明确有权获得适用预付款的范围内，贷款人应向房东提供资金(如下所述)，以便房东在以下十(10)个工作日内向租户支付租约附件D中规定的适用的剩余租户改善津贴：(I)房东和/或租客向代理商提出书面请求，(Ii)租户向代理商交付租约第2.3条规定的、截至本租约日期有效的所有交付内容，以及(B)仅在Cushman根据截至本租约日期有效的CW协议明确有权获得的范围内，贷款人应在房东和/或Cushman向代理商提出书面要求后十(10)个工作日内，向房东提供资金，以便房东向Cushman支付适用的佣金(在本合同生效之日起生效的CW协议中的定义)。为免生疑问，(I)贷款人向业主提供该等款项的责任并不以代理人(或贷款人)成为继任业主为条件；及(Ii)(I)余下的租客改善津贴的最高款额不得超过5,009,580.00元及(Ii)佣金的最高款额不得超过626,197.50元。房东在此不可撤销地要求，如果房东、租客或高纬物业提出要求，贷款人应直接向租户和/或高纬物业(视情况而定)或通过业权公司直接向租户和/或高纬物业(视情况而定)支付根据租赁和/或CW协议到期和应付的任何储备资金的某些预付款或支出，根据代理人可接受的托管协议，这可能(但不必)。房东签署本协议将构成不可撤销的指示和授权，以支付上述预付款或支出，房东承认任何预付或支付的款项应被视为已根据贷款预付给房东，然后支付给租户和/或Cushman，这些款项应添加到未偿还本金余额中，在任何情况下都应构成贷款文件下的债务，其方式与贷款文件直接支付给房东的方式相同。

7.承租人特此声明、认股权证、契诺，并与代理人达成协议

(A)以全国认可的隔夜快递或挂号信将每份由租客交付业主的欠款通知书副本以国家认可的隔夜快递或挂号信递送至代理商，并同时向业主发出该通知书副本，除非及直至该通知书副本已如此送交代理商，否则租客不得被视为根据租约发出该等欠款通知书。代理人和/或任何贷款人(和/或继任房东)有权(但没有义务)纠正此类违约。承租人应接受代理人和/或任何贷款人(和/或任何继任房东)根据本租约履行的任何条款、契诺、条件或协议，与房东履行的条款、契诺、条件或协议的效力和效力相同。承租人还同意向代理人和贷款人(和/或继任房东)(X)提供(I)自代理人收到承租人书面通知房东根据租约违约之日起三十(30)天的期间，以及(Ii)在租约中给予房东纠正该货币违约的任何期限之后三十(30)天的期间，以及(Y)就非货币违约而言，自代理人收到租户书面通知之日起三十(30)天的期间，以及(Ii)在租约规定的任何期间之后三十(30)天的期间(但如果该非货币违约不能

在该时间内治愈，且代理人和/或贷款人(和/或继任房东)在代理人和/或贷款人(和/或继任房东)选择补救该违约的较后三十(30)天内向租户交付书面通知，然后在给予房东补救或促使补救任何该等违约的期限之外的合理的额外期限内，使代理人和/或贷款人(和/或继任房东)能够补救或促使补救任何该等非金钱违约，只要代理人或贷款人(或该继任房东)在采取任何终止租赁的行动之前，正在努力解决任何此类非货币违约(可能包括启动抵押下的补救措施)；

(B)该租户是该租契所设定的租契产业的唯一拥有人；及

(C)就任何建议的按揭转让向代理人迅速提供书面证明，不论业主当时是否在租约下有任何违约，并向代理人交付租约所规定的任何承租人禁止反言证明书。

8.承租人承认，业主在租约下的权益仅作为本票的担保转让给代理商，代理商在租约或其任何延期或续期下不承担任何责任、责任或义务，除非代理商明确以书面形式承担此类责任，或者代理商成为物业的费用所有者，然后仅就代理人成为物业的费用所有者的时间段而言。

9.本协定应受住所所在国家的法律管辖并按照该国的法律解释(不包括该协定的法律选择规则)。

10.本协议和本协议的每一契约、协议及其他规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括但不限于本票的任何继承人)具有约束力，并应符合其利益，并且只能由被要求强制执行终止、修订、补充、豁免或修改的一方签署的书面文书予以修订、补充、放弃或修改。

11.根据本协定发出的所有通知应以书面形式发出，并应视为在收件人收到时送达，如果是面对面送达的，或者如果是邮寄的，则在回执上显示的第一次收到或拒绝递送时被视为送达，在寄往美国邮政服务的挂号邮件后，邮资已付，地址如下：房东、租户或代理人的地址。该等地址可按相同方式发出通知而更改。如果任何一方由多个个人或实体组成，则向其中任何一个人或实体发出通知应被视为向该当事人发出通知。

代理人地址：美国德意志银行纽约分行

纽约哥伦布环岛1号15层，邮编：10019注意：[]

复印件：，Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166-0193注意：Noam Haberman，Esq.

电子邮件：nhaberman@gibsondunn.com

复印件：Hanover Street Capital，LLC

纽约西56街156号，纽约1104室，邮编：10019注意：[]

电子邮件：[]

承租人地址：北京E.L.F.化妆品有限公司。

第十街570号

加利福尼亚州奥克兰，94607

注意：斯科特·米尔斯滕和莱恩·弗伦登电子邮件：Smilsten@elfBeauty.com和laverlenden@elfBeauty.com

复印件：Ravid Law Group

邮箱：let-admin@r-lg.com

房东地址：601 City Center LLC

发信人：Shorenstein Company LLC蒙哥马利街235号

16楼

加利福尼亚州旧金山，94104收件人：公司秘书

抄送至： []

12.如果本协议与租赁相冲突，则双方和任何后续房东之间应适用本协议，包括根据本协议进行的任何委托。本协议取代并完全遵守租约中规定租约从属于抵押或由抵押持有人交付不扰乱协议的任何条款。

13.承租人只可考虑代理人、贷款人或该继任业主在贷款及/或财产中的产业权及权益(包括当时由代理人(或该继任业主)拥有的租金、收入及收益)，以满足承租人就收取判决(或其他司法程序)所采取的补救措施，该判决(或其他司法程序)要求在代理人、任何贷款人或任何继承人违约的情况下支付款项

代理、任何贷款人或任何继任业主的任何其他财产或资产均不应受制于征款、执行或其他执行程序，以满足租客根据或关于租约、租客与租客的关系、租客对物业的使用或占用或根据本协议产生的任何索赔。

14.如果本协定的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为已修改至可执行的程度，或如果该修改不可行，则该条款应被视为已修改

从本协议中删除，本协议的其他条款将继续完全有效，并应自由解释为有利于代理人。

15.本协定可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

16.(Y)承租人应负责：(I)根据租约第21条，任何上限不超过25,000.00美元的房东/贷款人费用；(Ii)租客与租约及本协议有关的任何费用及开支；(Z)房东应负责任何房东/贷款人费用的其余部分。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

租户：

E.L.F.化妆品公司，

特拉华州的一家公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

加利福尼亚州(加州)县(加州)(加州(加州))

2024年4月2日，一位公证人亲自出现在我面前，他是一名公证人，他以令人满意的证据向我证明其姓名(S)是签署了内部文书的人(S)，并向我承认他/她/他们以其授权的身份签立了该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或该人(S)所代表的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名文件(盖章)

房东：

601城市中心有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

加利福尼亚州(加州)县(加州)(加州(加州))

2024年4月2日，一位公证人亲自出现在我面前，他是一名公证人，他以令人满意的证据向我证明其姓名(S)是签署了内部文书的人(S)，并向我承认他/她/他们以其授权的身份签立了该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或该人(S)所代表的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名文件(盖章)

代理：

德国银行股份公司纽约分行

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

确认

状态 )

) ss。：

县 )

上 日 2024年，在我面前，以下签名人、该州的公证人亲自出现 ，我个人所认识或根据令人满意的证据向我证明，他是姓名签署在文书内的个人，并向我承认他以自己的身份签署了该文书，并且通过在文书上签名，该个人或该个人所代表的人签署了该文书。见证我的手和官方印章。

公证人

确认

状态 )

) ss。：

县 )

上 日 2024年，在我面前，以下签名人、该州的公证人亲自出现 ，我个人所认识或根据令人满意的证据向我证明，他是姓名签署在文书内的个人，并向我承认他以自己的身份签署了该文书，并且通过在文书上签名，该个人或该个人所代表的人签署了该文书。见证我的手和官方印章。

公证人

附件G

现有的排他性词汇

蓝盾：在最初的任期内[《蓝盾》]租赁以及所规定的续期选择权(如行使)[蓝盾租赁公司的]，(I)房东不得将大楼任何部分的空间(或允许转让或转租大楼内的空间)出租给Kaiser Permanente、国歌/蓝十字、Sutter Health、Healthnet/Centene或United Healthcare(每一个都是“被禁止的竞争对手”)和(Ii)房东只能将空间出租(或允许转让或转租空间)给安泰、信诺或Humana(每一个“受限竞争对手”)。如果空间位于大楼较低的电梯组，则租赁给受限竞争对手的空间不超过一(1)整层，受限竞争者不得在受限竞争者楼层之外的位置张贴标牌(建筑物目录上的标准标牌除外)。前一句第(I)和(Ii)款中的租赁限制在本文中单独称为“租赁限制”，统称为“租赁限制”。对禁止竞争对手的租赁限制和对限制竞争对手的租赁限制也适用于各自实体的全资子公司。