精灵-20240630

假象2025Q10001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2024#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations0.0489448451365xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票elf：段elf：distribution_channelxbrli：纯粹elf：renewal_option00016000332024-04-012024-06-3000016000332024-08-0100016000332024-06-3000016000332024-03-3100016000332023-06-3000016000332023-04-012023-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-04-012024-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-3100016000332023-03-310001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001600033美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001600033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001600033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001600033美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001600033国家：美国2024-04-012024-06-300001600033国家：美国2023-04-012023-06-300001600033美国-GAAP：非美国成员2024-04-012024-06-300001600033美国-GAAP：非美国成员2023-04-012023-06-300001600033elf：NaturiumLLC会员2023-10-042023-10-040001600033elf：NaturiumLLC会员2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC会员美国-GAAP：零售业成员2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC会员elf：电子商务客户推荐会员2023-10-040001600033elf：NaturiumLLC会员美国-公认会计原则：商标成员2023-10-040001600033elf：客户服务零售商会员2024-06-300001600033elf：电子商务客户推荐会员2024-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员SRT：最小成员数2024-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员SRT：最大成员数2024-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员2024-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员2024-06-300001600033elf：客户服务零售商会员2024-03-310001600033elf：电子商务客户推荐会员2024-03-310001600033美国-公认会计原则：商标成员SRT：最小成员数2024-03-310001600033美国-公认会计原则：商标成员SRT：最大成员数2024-03-310001600033美国-公认会计原则：商标成员2024-03-310001600033美国-公认会计原则：商标成员2024-03-310001600033elf：客户服务零售商会员2023-06-300001600033elf：电子商务客户推荐会员2023-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员2023-06-300001600033美国-公认会计原则：商标成员2023-06-300001600033elf：TermLoanFacilityMember2024-06-300001600033elf：TermLoanFacilityMember2024-03-310001600033elf：TermLoanFacilityMember2023-06-300001600033elf：Member美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-302021-04-300001600033elf：AmendedRevolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001600033elf：AmendedTermLoanFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001600033elf：Member美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数2021-04-302021-04-300001600033elf：Member美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成员数2021-04-302021-04-300001600033elf：MemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-04-300001600033elf：MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-300001600033elf：Member美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-300001600033elf：Memberelf：TermLoanMemberelf：MinimumFloorMember2021-04-302021-04-300001600033elf：Member美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMemberself：MinimumFloorMember2021-04-302021-04-300001600033elf：Memberelf：TermLoanMemberelf：伦敦InterBankOfferedRateLIBOR 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

_______________________________________________________________

形式 10-Q

_______________________________________________________________

(标记一)


☒			根据1934年证券交易法第13或15（D）条每季度报告

截至本季度末的季度2024年6月30日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（D）条提交的过渡报告

对于从__的过渡期

委员会文件号： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f.美容公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________________________________________


特拉华州						46-4464131
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)


第十街570号
奥克兰,	钙	94607

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

(注册人的电话号码，包括区号)

_______________________________________________________________


根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	精灵	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速归档	☐	规模较小的新闻报道公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒编号：

注册人的普通股数量，每股面值0.01美元，截至2024年8月1日已发行56,388,228股份。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会有很大不同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于本季度报告第II部分第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分所列的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法继续有效或高效地增长我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•收购或投资，如我们对Naturium LLC的收购，可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

•我们的业务中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

•我们依赖多个第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。

•美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

•我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•我们受到国际业务不确定性的影响。

•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

上述风险因素摘要应与下文“风险因素”部分的完整风险因素文本和本季度报告中列出的其他信息(包括我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。以上总结的风险或在题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

e.l.f.美容公司

目录表


第一部分财务信息			5
项目1.财务报表(未经审计)			5
简明合并资产负债表			5
简明合并业务报表			6

简明综合全面收益表			7
简明合并股东权益报表			8
简明合并现金流量表			9
简明合并财务报表附注(未经审计)			10

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			21

项目3.关于市场风险的定量和定性披露			26

项目4.控制和程序			26

第二部分：其他信息			27

项目1.法律程序			27

第1A项。风险因素			27

项目2.未登记的股权证券出售和收益的使用			55

项目3.优先证券的担保			56

项目4.矿山安全披露			56

项目5.其他信息			56

项目6.展品			57

签名			58

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	109,034	$	108,183	$	142,549
应收账款净额	155,701		123,797		90,531
库存，净额	199,563		191,489		98,053
预付费用和其他流动资产	66,162		53,608		39,276
流动资产总额	530,460		477,077		370,409
财产和设备，净额	14,040		13,974		7,581
无形资产，净额	220,745		225,094		76,013
商誉	340,600		340,600		171,620
其他资产	98,987		72,502		32,258
总资产	$	1,204,832	$	1,129,247	$	657,881

负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的流动部分	$	102,938	$	100,307	$	5,431
应付帐款	79,989		81,075		53,237
应计费用和其他流动负债	116,878		117,733		51,037
流动负债总额	299,805		299,115		109,705
长期债务和融资租赁义务	159,234		161,819		59,612
递延税项负债	7,910		3,666		5,855
长期经营租赁义务	33,637		21,459		10,137
其他长期负债	656		616		870
总负债	501,242		486,675		186,179

承诺和或有事项（注7）

股东权益：
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日授权的股份; 56,387,461, 55,583,660和54,417,579分别截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日已发行和发行的股份	563		555		543
额外实收资本	949,817		936,403		840,181
累计其他综合损失	(9)		(50)		—
累计赤字	(246,781)		(294,336)		(369,022)
股东权益总额	703,590		642,572		471,702
总负债和股东权益	$	1,204,832	$	1,129,247	$	657,881

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并业务报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至6月30日的三个月，
		2024		2023
净销售额		$	324,477	$	216,339
销售成本		93,194		63,767
毛利		231,283		152,572
销售、一般和管理费用		180,575		91,939

营业收入		50,708		60,633
其他收入，净额		187		399
股权投资减值准备		—		(1,720)
利息(费用)收入，净额		(3,665)		341

未计提所得税准备的收入		47,230		59,653
所得税优惠(规定)		325		(6,676)
净收入		$	47,555	$	52,977

每股净收益：
基本信息		$	0.85	$	0.98
稀释		$	0.81	$	0.93
加权平均流通股：
基本信息		55,973,914		53,938,136
稀释		58,551,423		57,175,870

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

简明综合全面收益表

(未经审计)

(单位：千)


	截至6月30日的三个月，
		2024		2023
净收入		$	47,555	$	52,977
其他综合收益，税后净额
外币折算调整		41		—
其他综合收益，税后净额		41		—
综合收益		$	47,596	$	52,977

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并股东权益表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)


	普通股			其他内容已缴费资本		累计其他综合损失		累计赤字		总股东的股权
	股份	量
截至2024年3月31日余额	55,508,536	$	555	$	936,403	$	(50)	$	(294,336)	$	642,572
净收入	—	—		—		—		47,555		47,555
基于股票的薪酬	—	—		12,958		—		—		12,958
股票期权的行使和限制性股票的归属	878,925	8		456		—		—		464
外币折算调整	—	—		—		41		—		41
截至2024年6月30日余额	56,387,461	$	563	$	949,817	$	(9)	$	(246,781)	$	703,590


	普通股			其他内容已缴费资本		累计其他综合损失		累计赤字		总股东的股权
	股份	量
截至2023年3月31日余额	53,571,577	$	535	$	832,481	$	—	$	(421,999)	$	411,017
净收入	—	—		—		—		52,977		52,977
基于股票的薪酬	—	—		7,223		—		—		7,223
股票期权的行使和限制性股票的归属	754,953	8		477		—		—		485

截至2023年6月30日的余额	54,326,530	$	543	$	840,181	$	—	$	(369,022)	$	471,702

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


	截至6月30日的三个月，
	2024		2023
经营活动的现金流：
净收入	$	47,555	$	52,977
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧、摊销和非现金租赁费用	11,134		5,637

基于股票的薪酬费用	12,964		7,200
债务发行成本摊销和债务贴现	138		75
递延所得税	5,108		2,113
股权投资减值准备	—		1,720



其他，净额	(127)		71
经营资产和负债变化：
应收账款	(31,815)		(22,615)
库存	(8,074)		(16,729)
预付费用和其他资产	(30,500)		(8,094)
应付账款和应计费用	(3,107)		2,014
其他负债	(1,995)		(1,015)
经营活动提供的净现金	1,281		23,354

投资活动产生的现金流：

购置财产和设备	(786)		(616)

其他，净额	(93)		—
投资活动所用现金净额	(879)		(616)

融资活动的现金流：



偿还长期债务	—		(1,250)


从发行普通股收到的现金	464		485



其他，净额	(56)		(202)
融资活动提供(用于)的现金净额	408		(967)

汇率变化对现金和现金等值物的影响	41		—

现金及现金等价物净增加情况	851		21,771
现金和现金等价物--期初	108,183		120,778
现金和现金等价物--期末	$	109,034	$	142,549

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务性质

E.L.F.美容公司，特拉华州的一家公司(“E.L.F.美容“及其子公司The Company)是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清洁、素食和无残忍的化妆品和护肤品。本公司的使命是让每一个关注眼睛、嘴唇、脸部和皮肤的人都能接触到美的极致。

该公司相信，其以可接受的价格提供无残忍、清洁、素食和优质产品的能力，具有广泛的吸引力，使其在美容行业脱颖而出。该公司相信，其价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力以及世界级团队快速执行的能力相结合，使公司能够很好地驾驭竞争激烈的美容市场。

该公司的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，自然，健康的人和关键的灵魂护理。该公司的品牌在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商都有售。该公司与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户建立了牢固的关系，使公司能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。本公司认为，这些中期财务报表包含所有必要的调整，包括正常经常性调整，以公平陈述其截至2024年6月30日、2024年3月31日和2023年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩和股东权益，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的现金流量。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2024年3月31日的财政年度的Form 10-k年报(“年报”)中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场报告

经营分部为拥有独立财务资料之企业组成部分，该等资料由主要经营决策者在决定如何分配资源及评估表现时作出评估。利用这些标准，公司管理其业务的基础是：一运营部门和一可报告分部。本公司按产品线提供收入并不切实可行。

重大会计政策

在年度报告中包括的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的会计年度的经审计综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”中披露的重要会计政策的应用方面，公司没有做出重大变化。

目录表

企业合并

企业收购的收购价格根据收购资产和承担的负债在企业合并日的估计公允价值进行分配。购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求公司做出估计，这些估计是基于所有可获得的信息，在某些情况下是关于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。不可预见的事件或情况可能会影响本公司公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会大不相同。

完成业务合并所产生的费用，如法律和其他专业费用，不被视为转让对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。

收入确认

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接面向消费者的渠道所提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动跨渠道的销售。因此，本公司认为其二作为一个综合业务的组成部分的主要分销渠道，而不是离散的收入流。

该公司销售各种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。

下表按地域市场分列了与客户签订合同的收入，因为收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性在国内客户和国际客户之间可能不同(以千计)。


	截至6月30日的三个月，
按地理区域划分的净销售额：		2024		2023
美国		$	271,367	$	188,595
国际		53,110		27,744
总净销售额		$	324,477	$	216,339

截至2024年6月30日，除应收账款外，公司未经审计的简明综合资产负债表没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

目录表

最近的会计声明

最近的会计声明在我们未经审计的简明综合财务报表附注2中披露。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

与年报所披露的情况相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理并无重大变化。

项目4.控制和程序

评价财务报告的披露控制和程序

截至2024年6月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，如1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序有效，能够提供合理保证，即公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的高级管理人员以及适当的公司高级管理层和董事会成员，以便及时做出有关必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们评估了对财务报告内部控制变化的影响，并得出结论，在截至2024年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

本公司不时受法律程序、索偿及在日常业务过程中引起的诉讼所规限，并正参与该等诉讼。我们目前没有参与管理层预期会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。

第1A项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并解读，包括我们的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，以及本季度报告第一部分第二项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容和护肤品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。

许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的品牌知名度或更大的客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们有更多的在线货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要增加销售产品的零售店数量以及扩大我们在该等零售店的空间分配，可能需要移除或减少该等竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从我们的竞争对手重新分配给我们，我们的增长策略可能会失败。在零售商拥有自己品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能会试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品，包括通过使用大比例折扣和“买一送一”优惠来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域的活动时间和规模，或美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多在线、“独立”、名人和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加网上零售市场竞争的新技术及增强技术、竞争对手推出的新产品以及竞争对手营销计划的实力及成功，可能会阻碍我们的增长及业务策略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们提供的产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)、我们适应技术变化的能力，包括成功利用数据分析、人工智能(AI)和机器学习，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目录表

我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容行业部分是由时尚和美容趋势驱动的，这些趋势可能会迅速改变。我们的持续成功取决于我们是否有能力以及时和具成本效益的方式预测、衡量和反应消费者对美容产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在何处和如何购买这些产品。我们必须不断致力于开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的知名度，保持良好的产品组合，并制定我们如何和在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个开发、评估和验证新产品概念的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能不会像我们预期的那样高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时也将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与传统美妆品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，维持及提升品牌的知名度及声誉对我们的业务及未来增长至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护我们的声誉和品牌至关重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或感觉上不遵守这些标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供吸引力的店铺套装的能力、零售客户对该等套装的保养及储存、零售客户提供的整体购物体验、可靠且方便用户的网站界面及流动应用程序供消费者在我们的电子商务网站及流动应用程序浏览及购买产品。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高对产品、店内及互联网平台的正面认知度，则可能难以维持及扩大消费者基础，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者我们的产品变得不可用。

目录表

我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心丧失，无论是与产品污染或产品安全或质量问题有关，无论是实际的还是感觉到的，或含有违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。有关污染或其他对产品安全性或特定消费者使用适用性的不利影响的指控，即使不真实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致产品从任何或所有分销受影响产品的市场召回。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象造成负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•建立品牌需求；

•投资于数字能力；

•以非凡的价值提供信誉高质量的产品，引领创新；

•与我们的零售商一起推动生产力和空间扩张；

•实现盈利增长；以及

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

我们无法保证我们能以我们预期的方式或时间段成功实现上述任何或所有措施。此外，达致该等目标将需要进行投资，这些投资可能导致短期成本增加，而净销售额则会在较长期时间内实现，因此可能会摊薄我们的盈利。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期战略将实现的预期效益。未能实现该等利益可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长可能并不能表明我们未来的业绩，因为我们可能无法成功执行我们的增长战略，而且，即使我们实现了我们的战略当务之急，我们也可能无法维持盈利能力。在未来时期，我们的收入可能会下降或增长速度低于我们预期。我们未来还可能因多种原因而遭受重大损失，包括以下风险和本报告中描述的其他风险，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们产品的能力以及我们的分销商分销我们产品的能力可能会受到破坏；

•由于我们几乎所有的产品都在中国采购和制造，我们的运营容易受到在中国开展业务所固有的风险；

目录表

•我们的产品可能会成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）和消费品安全委员会（“CPSC”）在美国以及美国以外的类似外国当局采取的行动;

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或未能成功地与美容业的竞争对手竞争；

•我们可能无法提高我们品牌的知名度和声誉，我们的品牌可能因（除其他外）未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们的消费者机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法继续有效或高效地增长我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

自我们成立以来，我们在业务、客户基础、员工人数和运营方面都经历了显著的增长，我们预计我们的业务将继续增长。不断增长的业务给我们的管理团队、人员、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来了压力，我们预计这种压力将继续存在。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础，同时保持我们的行政、会计、财务、法律、人力资源、营销、监管、销售和运营职能之间的密切协调。

我们可能无法继续有效地管理我们在上述任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

收购或投资，如我们对Naturium的收购，可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常检讨收购及策略性投资机会，以扩大我们现有的产品种类、分销渠道、扩大我们业务的规模及地域范围，或以其他方式提供增长及营运效率的机会。我们无法保证我们将能够确定合适的候选人或以优惠条款完成该等交易。整合所收购业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在所收购业务中实施或纠正控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场营销和计划和系统管理职能；

•将所收购业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统；

•从所收购业务中保留雇员；

目录表

•从收购业务中将员工整合到我们的组织中；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和操作整合到我们的系统和操作中；

•对收购前所收购业务、产品或技术的活动的责任，包括违法行为、商业纠纷、税务和其他已知和未知的责任；

•与所收购业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被终止的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。例如，如果Naturium的业务与我们的业务的整合比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法完全实现我们收购Naturium的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另请参阅“与我们收购Naturium相关的风险因素.”

在一定程度上，我们以现金支付任何收购或投资的对价，这减少了我们可用于其他目的的现金数量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在收购Naturium时，我们使用现有信贷安排下的增量定期贷款、现有循环安排的借款、资产负债表上的现金和大约5,780美元的股票支付了大约33300美元的万总对价。

与我们收购Naturium相关的风险因素

我们对收购Naturium做出了某些可能被证明是不准确的假设。

我们对收购Naturium做出了一些可能被证明是不准确的假设，包括未能实现收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率和高于预期的运营、交易和整合成本，以及对Naturium产生不利影响的一般经济和商业状况。如果假设不正确，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

Naturium可能有我们不知道的责任。

Naturium可能有我们在进行与我们收购Naturium相关的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解到有关Naturium的其他信息，如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债等，这些信息对我们和Naturium都有实质性的不利影响。此外，Naturium可能会受到联邦和州监管机构的审计、审查、询问、调查和不遵守规定的索赔，以及可能导致责任或其他制裁的诉讼。任何此类债务或制裁，无论是单独的还是整体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Naturium的原材料来源可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时间范围内以可接受的成本或根本不能保证恢复材料供应。

Naturium依赖于某些第三方供应商提供生产Naturium产品所需的原材料，我们打算继续依赖这些第三方。用于生产Naturium产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止可能中断这些原材料的供应。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手或其他对继续为我们的预期目的提供原材料感兴趣的公司收购。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果必须使用新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。获得新供应商资格的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。生产Naturium产品所需的原材料供应出现任何重大延误，都可能大大

目录表

推迟产品制造和分销，这将削弱我们从销售Naturium产品中获得收入的能力，并最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务运营和宏观经济状况相关的风险因素

我们的营运中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商的业务，都受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、发货中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、国际冲突(如乌克兰和中东持续的军事冲突)、恐怖主义行为和其他外部因素，我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和递送服务提供商没有控制权。我们的第三方制造商、供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖海运集装箱运输，以及快船、铁路和空运，从位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断、中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他交通中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。例如，最近通过红海的海洋运输中断导致海洋运费大幅上升。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能会推迟向我们的零售商客户交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。此外，签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们满足消费者及零售客户需求的能力取决于我们分销设施的适当运作，我们大部分未在运输中的存货都存放在分销设施。虽然我们目前为我们的库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏，以及设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们能否留住高级管理团队的主要成员，以及吸引及留住合资格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大部分员工所在的美国、中国和英国(英国)的劳动力市场竞争激烈，吸引和留住顶尖人才需要巨大的组织成本和关注。我们是一家相对较小的公司，依赖于几名关键员工，其中任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的破坏可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的损失或

目录表

如果不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖多个第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。

我们使用多个第三方供应商和制造商（主要位于中国）来采购和制造我们的几乎所有产品。我们根据采购订单与第三方供应商及制造商接洽，且并无与其中任何一方订立长期合约。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的要求的影响。此外，我们还面临与运输中断或延误相关的风险，无论是由于港口拥挤、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时，将按我们可接受的条款提供额外的供应和制造能力，或任何供应商或制造商将分配足够的产能给我们以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，例如使用配料和交付产品不符合我们的质量控制标准和规范或遵守适用法律或法规，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并导致不可用产品的库存减记。

我们还将分销流程的大部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体而言，我们依赖第三方分销商在多个国家销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备员工，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商托管我们的电子商务网站和移动应用程序。一个或多个该等实体未能及时或根本未能提供预期服务，或将该等外判职能改为由我们或第三方管理及直接控制下履行所产生的成本及中断，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们并非与部分分销商订立长期合约，且在该等现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或根本无法谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；

•无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用法规，包括有关产品和成分的安全和质量以及良好生产规范的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇佣做法；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

目录表

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商及分销商的参与和活动需要我们的员工大量的时间、精力和开支，而我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商及分销商的活动。如果我们的生产过程或无法找到合适的第三方制造商或供应商，或如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或制造过程或成品或用于制造该等产品的原材料或组件的交付出现中断或延误，我们的业务，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们的预测来估计各种产品的需求和受欢迎程度，做出购买决定，并管理我们的库存单位。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参阅“与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素—我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动资金来满足我们的季节性营运资金需求.”

公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情、政府和私营部门为控制或减轻疫情影响而采取的应对措施，以及消费者购物行为的相关变化，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。如果出现另一场大流行、流行病或传染病暴发，可能会产生类似的影响。此类公共卫生危机的潜在影响包括但不限于：

•我们的零售客户可能关闭、缩短营业时间和/或减少零售流量，导致我们产品的销售减少；

•对我们的配送中心以及我们的第三方供应商和制造商的影响，包括疾病爆发或其他疾病导致的设施关闭的影响，或联邦、州或地方政府为减少其传播而采取的措施、工作时间的减少、劳动力短缺和操作程序的实时变化，包括额外的清洁和消毒程序；以及

•全球金融市场受到严重干扰，这可能对我们未来获取资金的能力产生负面影响。

COVID—19疫情严重影响了全球供应链，相关活动的限制和限制导致中断和延误。这些中断和延误导致国内和国际供应链紧张，导致港口拥堵、运输延误以及劳动力和集装箱短缺，并影响了某些产品的流动或可用性。

如果出现另一场大流行、流行病或传染病爆发，以及采取任何必要或自愿行动来帮助限制疾病的传播，都可能影响我们开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的供应商和配送中心可能会因为另一种病毒的出现和传播而降低生产力或遇到中断的风险

目录表

疾病和/或这些设施可能不再被允许根据美国、加拿大、英国、欧盟（“欧盟”）、中国或其他司法管辖区公共卫生官员或政府当局的指示运营。此类事件可能会大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的运营业绩和流动性。

大流行，如新冠肺炎大流行、流行病或传染病的爆发对我们的业务、财务状况和经营成果的全面影响将取决于极不确定和不可预测的未来发展，包括疫苗接种的时间、接受度和效力以及在不同地点可能实现羊群免疫的可能性；病毒突变和变异的发生；感染率在不同地理地区上升或回升；政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动；以及对资本和金融市场及消费者行为的任何相关影响，包括任何经济衰退或通胀压力的影响，所有这些影响可能因地区而异。

美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

我们的许多产品可能被认为是消费者的非必需品。消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、加拿大、英国、欧盟、中国或我们开展重大业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，例如当前的通胀经济环境、利率上升、最近或潜在的银行倒闭和相关的银行危机导致的财务困境、经济衰退、萧条或衰退、信贷市场收紧、能源价格高企或失业率上升，可能会导致消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，这些都对我们的业务构成风险。例如，由于利率和通胀上升，美国和全球市场一直在经历波动和破坏，例如美国通胀率上升，一直高于美联储的通胀目标，以及地缘政治紧张局势的持续升级，包括俄罗斯和乌克兰以及中东冲突造成的紧张局势。在我们业务的某些领域，我们已经并将继续经历通胀压力。虽然我们的业务尚未受到这种通胀压力的实质性负面影响，但我们不能确定我们和我们的消费者都不会受到持续压力的实质性影响。此外，全球宏观经济环境受到美国即将举行的总统大选、美国提高贸易关税和美国与中国等国之间的贸易争端、胡塞在红海袭击海上船只、台湾与中国之间的政治紧张、政治示威和外国政府债务担忧等因素的负面影响，这些已经并可能继续造成当地经济和全球金融市场的不确定和不稳定。由于全球经济状况继续动荡，经济前景依然不明朗，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并因信贷限制和未来的不确定因素而可能减少。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

金融市场的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化、利率上升以及对潜在衰退的担忧，可能会使未来的融资变得困难或成本更高。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金余额。2023年，在硅谷银行(SVB)、Signature Bank和First Republic Bank无法继续运营后，FDIC接管了这三家银行，并被任命为接管人。虽然本公司并无任何现金或现金等值余额存放于SVB、Signature Bank或First Republic Bank，因此并无任何直接亏损风险，但我们目前无法预测该等银行倒闭及相关情况所造成影响的程度或性质。同样，我们也无法预测市场的高度波动和银行业的不稳定对经济活动，特别是我们的业务可能产生的影响。

目录表

其他银行和金融机构的倒闭，以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取或不采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果与我们有业务往来的金融机构未来进入破产程序或破产，不能保证财政部、美联储和FDIC将进行调解，为我们和其他储户提供超过250,000美元FDIC保险限额的余额，或者我们将能够：(I)获得我们现有的现金、现金等价物和投资；(Ii)维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排；或(Iii)在较长一段时间内或根本不为我们的业务提供充足的资金。任何此类事件都可能对我们当前或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排获得资金，则该等当事人继续为其业务提供资金及履行对吾等的责任的能力可能会受到不利影响，进而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2024年6月30日，我们总共有26290万的债务，包括我们的信贷安排和融资租赁债务项下的未偿还金额，以及我们修订的循环信贷安排项下的可用总额1,050美元(定义见“负债说明”标题下第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们的主要现金需求是营运资金、固定设备、零售产品展示和数字投资。现金需求通常根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括对基础设施的投资、在更多零售商门店内或向其他零售商门店扩展数字能力，以及收购。于2023年8月28日，吾等订立经修订及重订信贷协议第二修正案，据此吾等借入本金为115.0,000,000美元的递增定期贷款(“递增定期贷款”)，连同本公司资产负债表中的可用现金及经修订循环信贷安排下的额外借款，以完成及支付与吾等收购Naturium有关的相关费用及开支。

我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业状况或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还我们的债务；

•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养契约；以及

•限制了我们为营运资本、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或其他收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

目录表

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如吾等不能如期支付本行的债务，则经修订信贷协议(定义见第I部分第2项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中“负债说明”项)下的贷款人可终止其在经修订循环信贷安排下对贷款款项的承诺，而经修订信贷协议下的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息已到期应付及丧失抵押品抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受美国和几个国际司法管辖区的所得税法律约束。与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，随着我们继续在国际上拓展业务，现有的、新的或未来的国际法的应用和实施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化，包括我们所在的司法管辖区。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是欧元、英镑、人民币和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工薪酬和福利以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。

在一定程度上，我们必须用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来期间，少数零售商将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户有关服务水平、库存减少、定价及促销策略或限制使用展示空间的需求的能力的任何变动，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

由于我们高比例的销售是通过我们的零售客户完成的，我们的业绩受到与我们主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济不景气、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括美容产品零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。

全年的波动也受我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，协助跟踪和报告销售，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种安全的信息系统来有效地处理零售客户订单，并满足来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、电信故障、用户错误、灾难性事件、恶意使用人工智能和其他数据安全和隐私威胁、网络和其他原因而容易损坏、中断或关闭。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。此外，我们的分销系统和供应链所依赖的第三方可能会受到此类中断或故障的影响，如果问题得不到及时解决，我们可能会产生大量成本或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

目录表

数据安全和隐私威胁在频率和规模上正在加速，正变得越来越难以检测和来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员(例如通过渎职、人为错误、盗窃或滥用)、有组织的犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括可能严重扰乱我们的系统和行动的报复性网络攻击。

威胁行为者用来攻击或访问系统和数据的工具和技术正在不断演变，可能在对目标发动攻击之前或之后才能被识别。在某些情况下，这些工具可以绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据。我们可能无法预测、检测、预防、补救或从未来的网络安全事件中恢复，包括对我们信息系统和数据的攻击。随着新的和改进的技术和方法可用于威胁行为者(例如人工智能)，增加的风险和目前未知的漏洞可能导致与我们的信息系统、技术基础设施和运营相关的巨额未来支出。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、我们的声誉、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。

对我们的信息技术系统和数据的可用性、完整性或保密性的任何不利影响，除其他外，可能会：导致未经授权访问、披露、丢失或滥用我们的知识产权、专有信息或员工、客户或供应商数据；吸引大量媒体关注；损害我们与客户、员工和合作伙伴的关系；导致对我们失去信心或导致我们违反适用的隐私法和义务；使我们面临代价高昂的政府调查和执法行动或私人诉讼(例如集体诉讼)和财务责任(可能超出我们的保险范围)；增加我们针对网络安全事件和漏洞进行保护或补救的成本；导致额外的成本和运营活动，以遵守消费者保护和数据隐私法律和义务；和/或扰乱我们的运营，并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉、竞争力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果延迟或未能检测到或未能对网络安全事件或此类事件的全部范围作出反应，上述任何情况都会加剧。

我们的电子商务业务对我们的业务非常重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过为我们的品牌、产品和增强内容引入潜在的新消费者，作为我们营销策略的延伸。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功应对该等风险，可能会减少电商销售额，并损害我们品牌的声誉。

由于远程工作的增加，以及与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，此处描述的风险增加。我们的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，即三天在办公室，两天远程工作，而其他人则完全远程工作。在这种模式下，我们的业务计划和业务的执行可能会受到负面影响。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题的加剧，可能会扰乱我们的运营。

我们必须继续维护并对我们的信息技术系统进行必要或关键的升级，否则我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们定期进行渗透测试和漏洞评估，以识别和解决我们的系统和第三方供应商环境中的潜在安全漏洞，以支持预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。我们目前正在进行各种技术升级和增强，以支持我们的业务增长，包括实施SAP软件，以升级我们在全球的平台和系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的行政和运营费用、收购和保留足够的

目录表

实施和操作新系统的技术人员，对管理时间和其他风险的要求，以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中的延迟或困难所带来的成本。

实施新的信息技术系统，如我们实施SAP软件，或对我们的关键信息系统进行任何修改，可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的电子商务网站和系统以适应不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我国电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在我们的业务中使用人工智能，正确管理其使用的挑战可能会损害我们的品牌、声誉、业务或客户，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在实施人工智能解决方案的使用，包括机器学习和生成性人工智能工具，这些工具收集、汇总和分析数据，以帮助开发我们的产品和使用支持我们业务的内部工具。随着时间的推移，这些应用程序在我们的运营中可能会变得越来越重要。这项新兴技术在使用过程中存在许多固有的风险。人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生准确性问题、意外偏差和歧视性结果，可能会损害我们的品牌、声誉、业务或客户。此外，不能保证人工智能的使用将帮助我们提高效率。此外，依赖人工智能而没有足够的保障措施来做出某些业务决策，可能会通过根据基础数据中的缺陷或其他意外结果生成不准确的结果、建议或其他建议，从而引入额外的运营漏洞。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的业务、服务和产品中，这可能会阻碍我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。成功地、合乎道德地并按预期使用人工智能将需要大量资源。此外，人工智能的使用可能会增加网络安全和数据隐私风险，例如有意、无意或无意地传输专有或敏感信息。支撑人工智能的技术及其用例正在迅速发展，不可能预测与使用人工智能相关的所有法律、运营或技术风险。虽然新的人工智能倡议、法律和法规正在涌现和发展，但它们最终将是什么样子仍然不确定，我们遵守它们的义务可能会带来巨大的成本，对我们的业务产生负面影响，或者限制我们将某些人工智能能力整合到我们的业务中的能力。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、传输、存储和以其他方式处理有关我们的消费者、供应商、潜在和现有员工以及其他人的数据，包括个人数据、财务信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

目录表

我们制定了技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全。然而，尽管做出了这些努力，但技术的进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。此外，也不能保证我们的网络安全风险管理计划和程序，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的信息技术系统和数据方面得到充分实施、遵守或有效。

我们不知道有任何网络安全事件对我们的运营或财务业绩产生了实质性影响，但我们过去曾受到攻击(例如，网络钓鱼、拒绝服务)，不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大破坏或妥协。

此外，这些第三方可能会利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人士的错误或渎职。第三方可能试图欺骗我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对在线支付服务第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分消费者可通过这些政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序进行购物付款。签约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意或非法披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获得订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险。

此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的违规事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违约有关的责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈和其他方面的影响

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与我们提供的各种支付方式相关的非法活动，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是卡不在场的交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受到支付卡协会操作规则、认证要求以及管理电子资金转移的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

我们目前从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造相当数量的产品。截至2024年6月30日，我们在中国有99名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，这些法律法规包括税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、隐私、卫生监督和其他事项。例如，2021年12月，美国国会颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》，以防止它所认为的新疆维吾尔自治区强迫劳动和侵犯人权的行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商开采、生产或制造我们的产品全部或部分来自XUAR，则我们可能被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。目前，围绕美国和中国未来的贸易关系存在相当大的不确定性。自2018年以来，美国政府对中国实施了重大贸易政策变化，如果即将到来的美国总统选举导致政府更迭，可能会做出进一步的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

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我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的许多产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和其他一些外国国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他我们有供应商和制造商的国家保持我们的关系。此外，我们最近在英国开设了一个办事处，并聘请了一支员工团队来支持我们的国际扩张，我们正在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。

国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•政治、监管、法律或经济状况的变化，包括即将到来的美国总统选举的结果;

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•遵守各种法律法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在英国和欧盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖主义活动和自然灾害；

•贸易限制；

•运输中断或延误，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、海运费率或运力变化、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断;

•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法使用我们的主要品牌和产品或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

•军事冲突。

任何该等风险的发生均可能对我们的国际业务造成负面影响，进而对我们的整体业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

此外，英国退出欧盟的最终影响仍难以预测，因为随着各机构解读法规并制定执法做法，英国退欧后法规的影响仍存在相当大的不确定性。与英国退欧相关的变化可能会使我们面临该地区更高的风险，包括货物、服务和人员进出英国的贸易和自由流动受到干扰，我们在英国的员工和我们商业伙伴的劳动力受到干扰，相对于英镑的外汇波动性增加，以及

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法律、政治和经济方面的额外不确定性。此外，英国退欧也可能在我们开展业务或寻求扩大业务的其他欧洲国家引发类似的公投或投票。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，这种变化可能会导致我们的成本增加，对我们的运营产生不利影响，特别是在我们扩大在英国和欧洲的国际业务的时候。

与不断演变的法律和条例以及遵守法律和条例有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、当地或国外有关消费者保护、或我们产品的成分、声明或安全性的法规变化，可能会要求我们重新配制或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或美国境内或境外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求某些化妆品、机构或制造设施获得上市前的授权。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA确定我们打算作为化妆品销售的任何产品都应被归类为药品并进行监管，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的不当声明。如果FDA确定我们传播了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动以满足FDA的要求。此外，原告律师在收到这类FDA警告信后，对化妆品公司提起集体诉讼。我们无法保证我们不会受到州和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

州和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，2022年12月29日，国会颁布了《2022年化妆品现代化监管法案》(MoCRA)。MoCRA为美国的化妆品制造商制定了新的合规要求，并显著扩大了FDA监督和监管化妆品的权力。根据MoCRA，公司必须遵守化妆品的新要求，如某些产品的新标签要求、安全证明、设施注册、产品上市、不良事件报告、良好制造规范(GMP)要求和强制召回。此外，MoCRA还向FDA提供了新的化妆品执法机构，如启动强制召回和获取某些产品记录的能力。许多要求原定于2023年12月29日生效，其中一些要求，如与标签有关的要求，计划在2024年和2025年晚些时候生效；然而，2023年11月8日，FDA表示，在2024年7月1日之前不会执行与化妆品设施注册和化妆品上市相关的要求，以便为受监管行业提供额外的时间来遵守这些要求。尽管我们在2024年7月1日的最后期限前满足了化妆品设施注册和化妆品上市的相关要求，但FDA尚未提出实施MoCRA的规定。FDA目前计划不迟于2024年12月29日发布拟议规则制定的通知，并不晚于

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2025年12月29日。因此，我们目前无法确定遵守MoCRA将对我们的业务产生什么全面影响。遵守新要求可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们亦销售多项产品作为非处方药（“OTC”）产品，因其预期用作防晒霜或治疗痤疮，故须遵守FDA OTC药物监管要求。FDA监管OTC药品的配方、生产、包装和标签。我们的防晒霜和痤疮药物产品根据FDA OTC药物专论进行监管，这些专论规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分通常被认为是安全有效的特定用途。如果这些作为OTC药物上市的产品中有任何一种不符合适用的FDA专论，我们可能需要重新配制产品，停止对此类产品的索赔或停止销售产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还需要就OTC药品向FDA提交不良事件报告，如果不遵守此要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们亦销售多项消费品，这些产品须受美国消费品安全委员会根据《消费品安全法》（经2008年《消费品安全改进法》修订）的规定规管。这些法规及相关法规禁止不符合适用产品安全法律、法规及标准的消费品进入市场。消费品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类禁用产品或否则会造成重大伤害风险的产品，并在某些情况下可能会对监管违规行为进行处罚。消费品安全委员会还要求消费品制造商向消费品安全委员会报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律也涉及消费品的安全性，并强制要求报告，不遵守可能导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也被称为“65号提案”，以及各种州PFAS法规，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们正在，也可能在未来，涉及到与这些国家法律法规有关的诉讼。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商用于生产非处方药产品的设施必须符合FDA目前对药品的GMP(“cGMP”)要求，该要求要求我们和我们的制造商保持良好的生产工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了cGMP，它可以责令我们的制造商运营，没收产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性已经提高，并可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格和合规的。例如，根据MoCRA，美国的化妆品制造商将受到强制性GMP要求的约束。尽管FDA尚未建立或实施针对此类GMP要求的法规，但我们化妆品的第三方制造商可能会缓慢或无法适应这些即将出台的法规，这可能需要我们为产品寻找替代供应商。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。

政府当局监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。什么构成合理的实证性基础可能会因市场而异，而且不能保证我们的努力

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承诺支持我们的索赔将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法为我们的产品声明提供足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了我们提供的特定产品(无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品)分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔，即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到美国和外国有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不确定，并可能导致索偿、业务常规变动、罚款、营运成本增加或以其他方式损害我们的业务、财务状况及营运业绩。

我们受美国和海外有关隐私和数据保护的各种法律法规的约束，其中一些法律法规可以由私人机构或政府实体执行，其中一些法律法规规定了对违规行为的严重处罚。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为个人信息的安全制定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。

例如，《加州消费者隐私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有关企业数据处理活动的某些信息，赋予加州消费者关于其个人信息的权利(包括与访问和删除个人信息相关的权利，以及选择不披露其个人信息的权利)，并规定了对不遵守规定的重大处罚。于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)极大地扩展了《加州隐私权法案》，包括引入了数据最小化和保留要求等额外义务，授予加州居民更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的监管机构--加州隐私保护局，以实施和执行该法律。施加类似义务的全面隐私立法已在几个州获得通过，并于2023年在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。根据这一趋势，其他几个州已经颁布或正在考虑颁布可能施加重大义务和限制的数据保护立法。此外，国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护法。颁布此类法律可能会产生相互冲突的要求，遵守这些要求可能会导致额外的遵约成本。这些法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，英国《2018年一般数据保护条例及数据保护法》(统称《英国GDPR》)和欧盟《一般数据保护条例》(下称《欧盟GDPR》)(欧盟GDPR和英国GDPR合称《GDPR》)就收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人有关的数据施加全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。不遵守英国GDPR或GDPR可能会导致对不遵守行为处以最高1,750万英镑/2,000万欧元(视情况而定)或我们全球年营业额的4%的罚款，并且根据这些制度，公司可以就同一违规行为单独被罚款。除罚款外，违反英国GDPR或GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改数据处理活动的命令、执行通知、评估通知(强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。

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根据GDPR，我们也受到跨境将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)的限制，最近的法律发展造成了在欧洲经济区和英国以外转移个人数据(包括向美国)的复杂性和不确定性。在某些情况下，我们依靠标准合同条款(“SCC”)将数据转移到欧洲经济区/英国以外的地区；然而，欧洲联盟法院(下称“CJEU”)表示，仅依赖SCC可能并不足够。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决中美联合委员会提出的一些关切。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。一些欧洲监管机构阻止企业将个人数据转移出欧洲经济区，原因是企业涉嫌违反欧盟GDPR的跨境转移规则。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或继续采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

数据隐私仍然是立法者和监管机构关注的问题。在美国，多项与隐私相关的提案（包括拟议的全面隐私立法）尚待联邦和州立法和监管机构通过，以及其他法律和法规尚未生效，所有这些都可能对我们的业务造成重大影响。在美国以外的地区，情况也可能是如此，美国各地的司法管辖区已经颁布或正在考虑全面的数据保护立法。此外，在美国联邦一级，已经提出了各种法案，以颁布全面的联邦隐私立法，尽管迄今为止这些努力都没有取得成功。如果在美国联邦层面制定全面的隐私立法，这可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

我们还受不断发展的关于cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法的约束。对Cookie和类似技术的监管可能导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们了解消费者互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的有效性产生负面影响。此类法规，包括广告技术生态系统如何适应跟踪技术使用方面的法律变化的不确定性，可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响。我们亦可能因不遵守任何该等法律及法规而受到罚款及处罚。Cookie或其他在线跟踪技术的减少，作为识别和锁定潜在买家的手段，可能会增加我们的业务运营成本，并导致收入下降。此外，关于Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。

遵守现有的、即将出台的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息做法和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，并在中国设有办事处，通过该办事处管理我们的国际供应链。我们的产品销往美国以外的国家，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响官员的行为或决定，诱使

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官员的行为或不作为违反合法职责，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括美国财政部外国资产控制办公室执行的贸易制裁。

虽然我们已实施旨在促进遵守适用反贪污及反贿赂法律及法规的政策、内部监控及其他措施，以及旨在确保遵守美国贸易管制法律的若干保障措施，但我们的雇员或代理人可能会作出不正当行为，我们可能对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至有关此类违法行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分散，并导致重大的成本和开支，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润流失、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果。财务状况及经营成果。此外，倘我们成为任何与实际或潜在违反反贪污、反贿赂或贸易管制法律及法规有关的负面宣传对象，则我们的品牌及声誉、我们的销售活动或我们的股价可能受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、隐私索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论它们最终是否被发现没有

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此外，还可能导致和解、禁令或损害赔偿，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品而产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，原告过去曾收到其他化妆品和制药公司基于声称使用其产品造成伤害的索赔而作出的重大损害赔偿。虽然我们目前维持一般责任保险，但针对我们的任何索赔可能受到保单除外条款的限制，或超出我们现有或未来的保单范围或限额。任何对我们不利的判决，如未涵盖或超出我们的保单范围或限额，将必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能需要支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保将来获得足够的保险。此外，我们可能没有足够的资本资源支付判决，在此情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们的产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致不利的宣传或损害赔偿超出或超过我们的保险单限额。

与知识产权有关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。皮肤，《Naturium》，《E.L.F.眼睛、嘴唇、脸、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些词都在美国和其他许多国家或地区注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。

尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用的情况下提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

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此外，人工智能技术的进步可能会带来知识产权的发展，而现有的知识产权法律可能无法对其提供足够的保护，这也可能导致侵权行为激增，而我们可能无法有效地应对这些侵权行为。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不充分或有效。此外，我们的某些知识产权在国外可能无法获得或受到限制的有效商标、版权、专利和商业秘密保护。其他方可能侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要参与诉讼或其他活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何该等活动可能需要我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员的精力和注意力，使我们的业务运营分散。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时收到侵犯知识产权的指控，第三方也对我们提出侵犯知识产权的指控。我们现在是，将来也可能是，受到第三方侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也面临着成为此类索赔和诉讼对象的更大风险。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和所有权的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚，而我们通过社交媒体开展的任何营销努力的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，可能会损害我们的声誉或业务。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并可能根据这些信息采取行动，而不需要进一步调查，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受侵犯版权的索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致巨额的调查和

目录表

为此类索赔辩护，如果我们被判负有责任，还将承担重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、X(以前的Twitter)、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。一般来说，较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实，不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对广告业的这些和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道往往变化迅速，可能会因为我们无法控制的原因而受到干扰。例如，美国、欧洲和加拿大的立法者最近加大了限制访问TikTok的力度。2024年4月24日，总裁·拜登签署了一项法案，迫使TikTok的中国所有者字节跳动出售TikTok，或者在美国首次禁止该应用程序。个别国家、政府机构和机构也表达了对TikTok对国家安全构成威胁的担忧，并采取了类似的禁令。随着监管这些平台和设备的法律和法规的迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会导致我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能成功管理我们在社交媒体渠道上的营销努力或中断我们营销所依赖的渠道，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。

使用有影响力的人可能会对我们的声誉和业务产生实质性的负面影响。

我们在一定程度上依赖社交媒体影响力人士来营销我们的品牌，但无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的消费者和零售客户进行沟通，这种沟通方式可能会对我们的品牌造成负面影响，这些沟通可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。此外，对我们或我们的产品或影响者的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。社交媒体的直接性使我们无法实时控制通过社交媒体发布的关于我们的帖子，无论是事实还是观点。通过社交媒体传播的信息可能会立即导致不利的宣传，我们可能无法扭转。要防止此类行为是不可能的，我们为防止或检测此类活动而采取的预防措施也可能无效。这种负面宣传可能会损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件、短信和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。

这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

目录表

法律或法规的变更限制了我们发送该等通信的能力，或对我们就发送该等通信施加额外要求，也将对我们的业务造成重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求具有高度限制性，与美国的要求有很大差异，这可能导致欧盟或英国的个人订阅我们的营销信息，并推高我们的成本和风险，如果我们被发现不符合规定，监管监督和罚款。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能导致罚款和订单，并承担昂贵的报告和合规义务，或可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。为限制促销通讯而对该等社交网络服务的条款作出的更改、任何限制我们或我们的消费者通过其服务发送通讯的能力的限制、这些社交网络服务所经历的中断或停机时间或消费者使用或参与社交网络服务的下降，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布若干举措，包括目标，有关我们的重点领域，包括环境事宜、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能未能或被认为未能实现这些倡议或目标，或者我们可能未能准确报告我们在这些倡议和目标方面的进展。此外，我们可能会因这些倡议或目标的范围而受到批评，或被认为在这些问题上不负责任。任何该等事宜或相关企业公民身份及可持续发展事宜，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，各种组织评估公司在环境、社会及管治（“ESG”）主题方面的表现，而这些评估的结果亦会广泛公布。投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。这些评估考虑的主题包括，除其他外，公司在气候变化和人权方面的努力和影响，道德和遵守法律，以及公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。

此外，与ESG相关的立法和法规正在包括美国在内的世界各地实施，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致行政成本增加，市场对我们产品的需求减少，和/或我们的供应和产品成本增加。例如，2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求上市公司披露某些与气候相关的信息。美国证券交易委员会最终规则一旦实施，将要求我们披露重大气候相关风险、缓解或适应此类风险的活动、我们董事会对气候相关风险的监督和管理层在管理重大气候相关风险方面的作用的信息，以及对我们的业务、运营结果或财务状况具有重大意义的任何气候相关目标或目标的信息。我们正在根据这些新规定评估我们的义务，但预计我们遵守这些规定的努力将需要大量支出，这将增加我们的运营费用。2024年3月21日，美国第八巡回上诉法院被选为法院，听取针对美国证券交易委员会最终气候披露规则的挑战。2024年4月4日，美国证券交易委员会宣布，将自愿搁置其最终的气候披露规则，等待司法审查。

我们考虑到ESG事项随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者日益关注ESG问题，以及有关ESG问题的法律和法规不断增加和不断演变，我们不能肯定我们是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和指标，或我们明确提出的提供包容性、可获得性、清洁、素食和不含残忍的化妆品和护肤品的目标，或者未能与监管或市场对此类问题的期望或标准保持一致，我们可能会因此遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目录表

维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂和耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括修订信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2024年8月1日，我们拥有约19360万股已授权但未发行的普通股和5640万股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股股份和可行使普通股的股票期权（和其他股权奖励），以对价并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他有关。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划发行的普通股，都将稀释现有投资者持有的所有权百分比。在收购Naturium时，我们发行了577，659股公司普通股，截至收购日的公平市值为5，780万美元。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难。除其他事项外，还有：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划相关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•这些规定要求股东提名董事时提前通知，并要求股东包括将在年度会议上审议的事项；

•这些规定禁止股东通过书面同意采取行动；

•这些规定规定，只有在至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有人一般有权在董事选举中投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

目录表

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行为，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们的修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会，未经我们的股东批准，发行最多3000万股我们的优先股，但受适用法律，规则和法规的限制以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，作为系列优先股，不时确定每个该系列的股份数目，并确定每个该系列股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列的优先股的权力、优先权和权利可能高于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重申的公司注册证书以及修订和重申的章程规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或任何主张对我们提出索赔的诉讼，这是由内政原则管辖的。本条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例中的此条文在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

一般风险因素

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股股票的市场价格可能会波动，这可能导致您的投资价值下降。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。在缺乏活跃的普通股交易市场的情况下，股东可能无法在他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括一些潜在因素，包括我们的运营季度业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应。类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

目录表

此外，我们在2019年5月宣布，我们的董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2,500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)，截至2024年6月30日，其中约1,710美元的万可用于未来的股份回购。股票回购计划下的购买可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，且不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。

过去，在整体市场和公司证券的市价波动期间，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们普通股股份，或认为可能发生这种出售可能会损害我们普通股股份的现行市场价格。该等出售，或该等出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

此外，根据2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工购股计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股份已在证券法下的S-8表格中登记，一旦相关股权奖励被授予，该等股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股份数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

随着转售限制的结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

发行人购买股票证券

2019年5月，我们宣布董事会批准了股份回购计划，该计划授权我们回购最多2,500美元的普通股流通股万。股份回购计划将持续有效，直至(I)根据股份回购计划购买2,500万已发行普通股之日，或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日。

除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定，吾等须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有回购任何股份，包括根据股份回购计划。截至2024年6月30日，根据股票回购计划，仍有总计1,710美元的万可用于未来的股票回购。

目录表

项目3.优先证券。

没有。

项目4.矿山安全披露。

没有。

项目5.其他信息.

规则10b5-1交易计划

下表列出了每个规则10 b5 -1交易计划的重要条款通过、修改或已终止截至2024年6月30日止三个月内由公司高级职员或董事执行。

交易安排

将出售的股份总数

到期日

官员/主任

行动

日期

规则10B5-1*

非规则10b5-1**

塔朗·阿明

采行

5/29/2024

至.为止249,537

9/30/2025

董事长、首席执行官、总裁

曼迪·菲尔兹

修改(1)

5/31/2024

至.为止83,962(2)

8/22/2025

高级副总裁兼首席财务官

珍妮·拉尔

采行

6/4/2024

至.为止46,889(2)

8/29/2025

高级副总裁兼首席商务官

斯科特·米尔斯滕

采行

6/6/2024

至.为止90,000

6/6/2025

高级副总裁、总法律顾问兼首席人事官

* 旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护。

** 不是为了满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。

(1)更改了最初于2022年11月14日采用并于2022年11月14日修改的交易安排下出售的股份数量、交易安排下的销售价格限制以及销售时间 2023年5月30日.

(2)将出售的股份总数无法在本季度报告日期确定，因为该官员的计划出售金额等于出售一部分股份后股份净额的指定百分比，以支付RSU归属的预扣税，以及仅在实现适用业绩目标后才会归属的绩效股票单位，并且可能根本不归属。该官员列出的金额反映了可供出售的最大股份数乘以每位官员各自10 b5 -1交易计划中规定的指定百分比。

目录表

项目6.展品。

以引用方式并入

展品
数

展品说明

已归档
特此声明

表格

展品
数

文件编号

提交日期

3.1

经修订及重述的e.l.f.公司注册证书美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

修订和重述的欧洲足联章程美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

31.1

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。

10.1

日期为2024年6月25日，e.l.f.将租赁延长至修订和重述的租赁协议化妆品公司和Redwood Property Investors III，LLC（作为1007 Clay Street Properties的继任者）

10.2

办公室租赁，日期为2024年5月29日，由601 City Center LLC和e.l.f.签订化妆品公司

10.3

e.l.f.美容公司股权奖励退休政策

8-K

10.1

001-37873

5/31/2024

31.1

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。

31.2

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条，对首席财务官进行认证。

32.1*

首席执行官及首席财务官的认证，根据18 U.S.C.根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。

101.INS

XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*本证明被视为已向SEC提交，且未提交，并且不得通过引用的方式纳入公司根据经修订的1933年证券法或交易所法提交的任何文件中，无论是在本季度报告日期之前还是之后提交，无论该文件中包含的任何一般注册语言。

目录表

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


	e.l.f.美容公司

2024年8月8日	作者：	/S/塔朗·P·阿明
日期		塔朗·P·阿明首席执行官 (首席行政主任)

2024年8月8日	作者：	/S/曼迪·菲尔兹
日期		曼迪·菲尔兹首席财务官 (首席财务会计官)


现金对价			$	275,266
股权对价(已发行普通股)(1)			57,772
转移的总对价			333,038
减去：收购的净资产
收购净资产，不包括承担与收购有关的卖方费用的负债	$	174,608
承担与收购有关的卖方费用的责任(2)	(10,549)
取得的净资产			(164,059)
商誉			$	168,979


现金	$	293
应收账款	7,388
库存	16,236
预付费用和其他流动资产	1,899

商誉(1)	168,979
无形资产	162,100
收购的总资产	356,895
应付帐款	(15,897)
应计费用和其他流动负债	(6,025)
递延税项净负债	(1,935)
承担的总负债	(23,857)
购买总价	$	333,038


	公允价值		预计使用寿命
	(单位：千)		(单位：年)	公允价值方法学
客户关系-零售商	$	20,000	10	超额盈利法
客户关系-电子商务	17,600		3	超额收益法以及有和无方法
商标	124,500		15	免除版税方法
已确认无形资产总额	$	162,100


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		账面净额
客户关系—零售商	10年份	$	97,600	$	(74,113)	$	23,487
客户关系—电子商务	3年份	21,540		(8,340)		13,200
商标	10至15年份	128,000		(7,742)		120,258
完全有限寿命的无形资产		247,140		(90,195)		156,945
商标	不定	63,800		—		63,800
商誉		340,600		—		340,600
总商誉和其他无形资产		$	651,540	$	(90,195)	$	561,345


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		账面净额
客户关系—零售商	10年份	$	97,600	$	(73,393)	$	24,207
客户关系—电子商务	3年份	21,540		(6,874)		14,666
商标	10至15年份	128,000		(5,579)		122,421
完全有限寿命的无形资产		247,140		(85,846)		161,294
商标	不定	63,800		—		63,800
商誉		340,600		—		340,600
总商誉和其他无形资产		$	651,540	$	(85,846)	$	565,694



2025财年剩余部分	$	13,047
2026	17,397
2027	14,463
2028	11,530
2029	11,530
此后	88,978
总	$	156,945


	分类	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
资产
经营性租赁资产	其他资产	$	41,108	$	27,415	$	13,020
融资租赁资产(a)	其他资产	—		—		140
租赁资产总额		$	41,108	$	27,415	$	13,160
负债
当前
运营中	应计费用和其他流动负债	$	8,470	$	7,016	$	4,474
金融	长期债务和融资租赁债务的流动部分	—		57		431
非电流
运营中	长期经营租赁义务	33,637		21,459		10,137
金融	长期债务和融资租赁义务	—		—		—
租赁总负债		$	42,107	$	28,532	$	15,042



2025财年剩余部分	$	7,436
2026	6,031
2027	8,166
2028	5,300
2029	5,183
此后	22,036
租赁付款总额	54,152
减去：利息	12,045
租赁负债现值	$	42,107


	2024年6月30日		2023年6月30日
加权平均剩余租期
经营租约	6.2年份		4.4年份
融资租赁	—		0.7年份
加权平均贴现率
经营租约	5.8	%	2.6	%
融资租赁	—	%	2.4	%


	截至6月30日的三个月，
(净销售额的百分比)		2024		2023
净销售额		100	%	100	%
销售成本		29	%	29	%
毛利率		71	%	71	%
销售、一般和管理费用		56	%	42	%

营业收入		16	%	28	%
其他收入，净额		—	%	—	%
股权投资减值准备		—	%	(1)	%
利息(费用)收入，净额		(1)	%	—	%

未计提所得税准备的收入		15	%	28	%
所得税优惠(规定)		—	%	(3)	%
净收入		15	%	24	%


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日
应计费用	$	51,511	$	37,782	$	22,767
应计存货	20,307		16,478		84
应计营销	23,337		29,282		12,458
经营租赁负债的当期部分	8,470		7,016		4,474
应计补偿	7,409		17,423		5,165
应缴税金	3,065		5,814		3,594
其他流动负债	2,779		3,938		2,495
应计费用和其他流动负债	$	116,878	$	117,733	$	51,037


	2024年6月30日		2024年3月31日		2023年6月30日

循环信贷额度(1)	$	89,500	$	89,500	$	—
定期贷款(1)	173,375		173,375		65,000
融资租赁义务	—		57		431
债务总额(2)	262,875		262,932		65,431
减去：债务发行成本	(703)		(806)		(388)
债务总额，扣除发行费用	262,172		262,126		65,043
减：当前部分	(102,938)		(100,307)		(5,431)
债务的长期部分	$	159,234	$	161,819	$	59,612


	截至6月30日的三个月，
		2024		2023
基于服务的归属选项		$	19	$	46
限制性股票和RSU		12,945		7,154
股票薪酬总费用		$	12,964	$	7,200


		截至6月30日的三个月，
	分类		2024		2023
经营租赁成本	销售、一般和行政(“SG&A”)费用		$	2,517	$	1,277


融资租赁成本
租赁资产摊销	SG&A费用		—		105
租赁负债利息	利息支出，净额		—		4
总租赁成本			$	2,517	$	1,386