美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

1934年证券交易法的

AgriFORCE种植系统有限公司。

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

AgriFORCE种植系统有限公司。

800-525，西8街。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V5Z 1C6。

2023年8月9日

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股东：

诚挚邀请您参加AgriFORCE Growing Systems Ltd.（以下简称“公司”）于2024年9月23日上午11:00太平洋时间在800-525 West 8th Avenue，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V5Z 1C6举行的股东年会（以下简称“年会”）。

在年度大会上，将要求股东考虑并表决以下提案：

此外，股东将收到并考虑公司截至2023年12月31日的财务报表、公司审计师的报告以及相关管理讨论和分析。

公司董事会一致建议投票“赞成”上述四项提议。

按照公司章程的规定，公司董事会（以下简称“董事会”）已确定2024年8月14日营业结束时作为确定享有通知、参加年会或其任何休会的公司股东的记录日。因此，仅在2024年8月14日营业结束时记录的股东有权享有通知，并有权参加年会或其任何推迟或休会。

计划通过电话会议或视频会议参加会议的股东必须在2024年9月20日太平洋时间上午9:00之前提交委托投票。

请详细查阅附有通知和委托授权声明的文件，以获得有关年度股东大会所要考虑的事项的详细说明。

无论您持有的股票数量多少，您的投票对我们都非常重要。请阅读委托授权声明，并通过互联网，电话或邮寄收到的纸质委托书快速投票，即使您无法亲自参加年度股东大会，也必须如此，以确保您的股份在年度股东大会上得到代表。授予代理将不会限制您在场参加年度股东大会并亲自投票的权利。

股东年度会议通知

拟议于2024年9月23日星期一上午11:00太平洋时间在公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华800-525West 8th Avenue的总部举行AgriFORCE Growing Systems Ltd.（以下简称“公司”）的2024年股东年会（以下简称“年会”）。

在年度股东大会上，公司的普通股持有人将就以下事项进行表决：

此外，股东将收到并审议公司截至2023年12月31日的财务报表、公司审计报告和相关的管理讨论和分析报告。

持股人在2024年8月14日的营业收盘后登记，有权获得2024年度股东大会及任何推迟或延期公告的通知和表决权。

打算通过电话会议或视频会议参加会议的股东必须在2024年9月20日(太平洋时间上午9:00)的代理截止日期之前提交投票。

希望您能参加2024年度股东大会，但无论如何请根据所附代理的说明尽快投票。如果您能亲自参加2024年度股东大会，您可以撤销代理并亲自投票。

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS LTD.

800-525 西8大道

温哥华，BC V5Z 1C6

股东年会

于2024年9月23日举行

代理声明

AgriFORCE Growing Systems, Ltd. (以下简称“公司”)董事会正在向公司股东征求授权，以在位于加拿大BC省温哥华西8大道525号的公司办公室以及任何推迟或延期的情况下使用2024年度股东大会的授权。本份代理声明包含与2024年度股东大会相关的信息。本份代理声明和附带的代理表格于2024年8月__日或前后首次发送给股东。

关于股东年会

我为什么会收到这份代理声明？

您收到此份代理声明，因为我们确认您是公司的股东，而且达到了董事会确定的2024年8月14日的登记截止日期，因此您有权参加公司的2024年度股东大会。此文件用作代表声明，用于征求2024年度股东大会的代表。此文件和随附附件包含有关2024年度股东大会和公司的重要信息，您应仔细阅读。

谁有权参加2024年度股东大会？

只有在登记截止日期收盘时成为股东记录的股东才有权参加2024年度股东大会。在截至登记日收盘时，发行和流通的普通股为_______股。每个普通股持有人在登记日持有的每个普通股上均有一票表决权，涉及在此代理声明中提出的各项建议的表决权。

我可以亲自投票吗？

如果您是公司的股东并且您的股份直接以您的名字与公司的转移代理人Continental Stock Transfer and Trust登记，那么您对这些股份是股份所有者。对于这些股份，代理材料和代理卡将作为附录A直接由公司直接发送给您。如果您是股东记录，您可以在2024年9月23日举行的2024年度股东大会上亲自参加并投票，而不是签署并返回您的代理投票表。只有亲自出席的人才可以亲自投票。

如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，那么您是持有人的受益所有人，代理材料将连同投票指示卡一起由该银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为有利益的股东，您也被邀请参加2024年度股东大会。您不是股东记录，因此，您可能无法亲自参加2024年度股东大会投票这些股票，除非您获得由经纪人以您的名义签发的代理，使您有权在2024年度股东大会上投票这些股份。

入场要求照片身份证明（有效的驾驶执照、州/省份证明或护照）。如果股东的股份是由经纪人、信托、银行或其他代理人以其名义持有的，则股东必须携带委托书或来自该经纪人、信托、银行或其他代理人或他们最近的经纪账户明细的信函，以确认股东是作为记录日期股票的受益人。由于座位有限，因此入场将按照先来先服务的原则进行。

会议不允许使用相机（包括带有摄影功能的手机）、录音设备和其他电子设备。

如果我的公司股票以我的经纪人“街头名称”进行持有，我的经纪人会替我投票吗？

通常情况下，如果股份以“街头名称”持有，则该股的受益人有权向持有该股份的经纪人或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，则经纪人或代理人仍可就被视为“例行程序”的事项对股份行使投票权，但不能就其他事项行使投票权。例行程序无非例行性的如下进一步讨论的问题不包含在“例行性”事项中，您需要就这些问题对您的经纪人提出明确说明，以便其投票给贵公司的普通股。 对于“非例行性”事项，您的经纪人在没有得到您的具体投票指示的情况下无法代表您投票。

如果您的股份由您的经纪人或其他代理人持有，作为您的代表，您需要从持有您股份的机构那里获得一份委托书表格，并按照表格中包含的有关如何指示您的经纪人或其他代理人投票的说明进行操作。

什么是“券商未投票”？

如果您以街头所有者的名义持有股份，并且未向您的经纪人提供投票指示，则您的股份可能构成“经纪人不投票”。如果一个经纪人没有得到所有权人的指示就不能在一个事项上投票，则这些事项被称为“非例行性”事项。鉴于经纪人有权在没有得到所有权人的指示的情况下在“例行性”事项上投票，“经纪人未投票”不适用于“例行性”事项。

除提案1外的所有事项都是“日常”事项。

确定“例行性”和“非例行性”事项是由经纪人及负责计票的公司以及其他代名人决定的。在确定提案是否被视为“例行性”或“非例行性”时，这些投票公司通常遵循纽约证券交易所的规则。当一项要投票的问题成为有争议的征集对象时，银行、经纪人和其他代名人将没有自行决定各自持有股票的投票权。

如果我是注册股东，如何投票？

该材料的链接将发布在我们的网站上：https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。如果您是公司的股东并且在登记截止日将持有您名字的股份，由公司的转移代理Continental Stock Trust咨询与信托，则您可以亲自在2024年度股东大会上投票，或访问网站https://lsp.continentalstock.com/pxlogin。持有记录的股东还可以通过电子邮件（cstmail@continentalstock.com）或邮寄（随附转移代理提供的自寄信封）进行投票。

无论您是否打算参加2024年度股东大会，请尽早投票以确保您的投票被计入。即使您已通过代理投票，仍然可以亲自参加2024年度股东大会并进行投票。更详细的有关如何使用这些方法进行投票的说明，请参见附有本14A附表的代理卡和下文信息。

如果我是以任何经纪人或银行的名义注册的股份的受益人，我该如何投票？

如果您是以经纪人，银行，交易商或其他类似组织的名义注册的股份的受益所有人，您应该已经从该组织而不是公司收到了委托卡和投票指示。只需完成并邮寄委托卡即可确保计票。 或者，您可以按照经纪人或其他代理所指示的方式通过电话或互联网进行投票。如果您要亲自参加2024年年度股东大会投票，则必须从您的经纪人或其他代理处获取有效的委托书。按照附带的委托材料中您的经纪人或其他代理的说明或联系您的经纪人或银行请求委托表。

2024年年度股东大会的法定出席人数？

在会议上，出席或代理投票的拥有至少半数以上的已发行和流通的股份的持有人出席或代表出席的情况下，会议可以进行。在记录日期，普通股股份共有__________股，优先股股份共有0股发行和流通，有权投票。因此，有资格投票的___________股份持有人必须出席2024年年度股东大会。如有纪录的委托书标记为弃权或经纪人不投票，则将在出席会议的股份数量计算中包括它们。只有在您亲自参加会议投票，您提交有效的委托书或您的经纪人，银行，交易商或类似组织提交了有效的委托书，您的股份才会被计入2024年年度股东大会的法定出席人数。

我可以改变我的投票吗？

是的。任何通过委托投票的股东都有权在2024年年度股东大会投票结束前随时撤回他/她/它的委托书，方法是将书面通知发送至公司的公司秘书; 提供日期晚于被撤销委托的政权的正式委托票; 或亲自参加2024年年度股东大会并进行投票。仅出席2024年年度股东大会不会撤回委托书。如果公司的股东已指示某经纪人投票其“街头名称”持有的普通股，该股东必须按其经纪人接收到的说明进行更改。

谁在征集这份委托书-谁在支付这个委托征集？

我们代表董事会征集这份委托书。公司将承担与征集有关的所有费用，包括印刷、邮寄和归档本委托通知、委托卡和向股东提供其他信息的所有费用。除了邮寄这些委托材料外，我们的某些高管和其他员工可能会通过进一步邮寄或个人交流或一次性通讯或电话、传真或其他电子方式非报酬地征求委托。我们还将按照要求，按合理费用报销银行、经纪人、提名人、保管人和受托人等，以便向路名持股人和其他股东有关我们的股票的正式通知。

批准每项事项需要什么投票？

以下提案所需的投票:

如果我不返回我的委托卡，我的股份会被投票吗？

如果您的股票以您的名字注册，或者您拥有股票证书，如果您不通过信件邮寄返回代理卡或者不亲自出席股东年会进行投票，则不会被投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示，或者没有在某个特定事项上获得自主投票权，或者因为您的经纪人选择不在某个投票事项上行使自主投票权而无法对您的股票进行投票，则这被称为「经纪人未投票」。纽交所（「NYSE」）制定了规则，管理经纪人在为客户持有上市公司股票（包括像我们这样在纳斯达克资本市场上市的股票）的经济账户中所披露的股票时的情况。根据这些规则，经纪人如果未从客户那里收到投票指示，则有自主权同意某些事项（「例行事项」），但是没有自主权就某些其他事项（「非例行事项」）的未投票的股票进行投票。这里的任何提案都不是例行事项。

如果您持有的股份是由银行，经纪人或其他代理持有，并且您没有向持有您股份的银行，经纪人或其他代理提供投票说明，则银行，经纪人或其他代理无权在其他提交给股东的提案中投票。让我们鼓励您提供投票说明。这可以确保您的股份将按照您所希望的方式在年会上进行投票。

我可以在互联网上访问这些代理材料吗?

是的。股东年会通告，以及本代理声明和本附录可在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ ir-calendar中查看、打印和下载。所有材料将继续张贴在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上，至少持续到开会结束。

如果我收到多份投票材料应该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括多份本代理声明和多份代理卡或投票说明卡。例如，如果您的股票在一家以上的经纪公司账户中持有，则您可以为每个经纪公司账户单独收到投票说明卡。如果您是股东记录者，您的股票在一个以上的名称中注册，则您将收到多个代理卡，请为每个代理卡和投票说明卡投票。

如何了解公司年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上宣布。最终投票结果将在四个工作日内通过提交给证券交易委员会的8-k表格进行公布。

董事和主管在待处理事项中拥有什么利益？

公司任何时候自财政年度开始至今，任何曾经担任过董事或执行官的人以及任何这样的人的关联方，在待处理事项中没有任何实质性的利益，直接或间接。

谁可以为我提供额外的信息并帮我回答我的问题?

如果您需要免费的补充招股说明或者对2024年年度股东大会上正在考虑的提案有任何问题，包括投票股份的程序，请拨打604-757-0952联系公司的首席财务官Richard Wong。

年度披露文件的家庭持有

SEC之前制定了一项关于发送年度披露文件的规定。如果我们或代表您持有我们股份的券商认为股东是同一家庭的成员，则该规则允许我们或券商向该家庭发送我们的年度报告和股东代理声明的一份副本。这种被称为“家庭持有”的做法对股东和我们都有好处。它减少了您接收到的重复信息的数量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、股东代理声明和信息声明。一旦股东收到其券商或我们的通知称将向其地址发送“家庭持有”，该做法将继续，直到股东另行通知或撤回其同意该做法。每位股东将继续收到单独的股东代理卡或投票指示卡。

那些既不希望参与“家庭持有”并且希望在今后的年度披露文件中收到自己的副本（i），或者与其他股东共用地址的股东，希望只收到一份我们的年度披露文件副本的股东，应按照下面所述的说明操作：

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格列出了截至2024年8月9日我们所知道的关于持有我们普通股的有益所有人的信息：

董事，高管以及公司治理

下表是截至本 14A 文件日期，我们公司的董事、高管及重要员工信息表格：

董事服务于下次年度会议直到他们的继任者被选举并取得资格。官员被任命为一年，直到董事会的会议跟在股东年会之后，并直到他们的继任者被选举并取得资格。

Jolie Kahn，首席执行官

Jolie Kahn Jolie Kahn是首席执行官，她在企业金融和管理以及企业和证券法方面拥有了广泛的背景。自2002年以来，她一直是Jolie Kahn, Esq.的业主，并在有限的基础上仍然从事法律工作，包括担任公司美国证券法律顾问。Kahn女士还担任过各种企业金融角色，包括在准备期间文件和财务报表方面广泛参与，并在公开公司审计中发挥重要作用。她还与公司和对冲基金一起处理涉及构建和谈判多百万美元的债务和股权融资，合并和收购的复杂交易。Kahn女士曾在公司金融，兼并收购，反向兼并以及一般企业银行和房地产事务等领域从事法律工作。她曾代表公开和私人公司，对冲基金以及其他机构投资者在其作为公开公司投资者的角色中提供法律服务。她从康奈尔大学获得学士学位，并拥有J.D.。 magna cum laude毕业于本杰明·N·卡多佐法学院。 magna cum laude 在中文中无特定翻译意思，可以表示“优秀毕业生、优等生、优等毕业生等” 从Benjamin N. Cardozo Law School magna cum laude毕业。

David Welch，董事会主席和董事

David Welch是董事会主席和董事，他是一位商人和律师，现任洛杉矶国际知识产权和监管律师事务所ENSO LAW LLP的管理合伙人。他监督并完成了在加勒比地区，欧洲以及中美洲和南美洲进行的商业交易。作为律师，他在代表美国，加拿大和墨西哥的企业客户方面拥有广泛的经验，包括在诉讼，知识产权和政府监管咨询和辩护方面。 Welch代表着知名企业和显赫的知识产权投资组合，出现在美国联邦法庭，加州州法庭和USPTO和TTAb等地的法庭上。他在洛杉矶的Loyola Law School获得法律博士学位，强调国际贸易，还在墨西哥巴哈大学和北京大学国际商务学院进修。 Welch先生还是一名注册水产养殖专家，正在与当地政府和企业合作进行可持续和再生农业实践的各种研究。由于他在国际知识产权，国际农业和国际商业方面的长期经验，他适合担任我们的董事会主席。

William John Meekison是董事，他是职业首席财务官和前投资银行家。过去15年中，他在私营和公共公司担任了各种执行管理和CFO职务，目前是Exro Technologies Inc.的CFO和董事（自2017年10月以来），这是一家创建能源管理系统的技术公司，以及ArcWest Exploration Inc.的CFO和董事（自2010年12月以来），这是一家位于不列颠哥伦比亚省的采矿勘探公司。他目前还是Pike Mountain Minerals Inc.（自2018年7月起）和Quest Pharmatech Inc.（自2017年11月起）的董事会成员。在担任Exro Technologies Inc.职务之前，Meekison先生在公司财务方面花费了15年时间，专注于为北美科技公司筹集股本，包括在Haywood Securities Inc.度过的九年。Meekison先生获得了英属哥伦比亚大学的学士学位，并且是特许职业会计师，职业物流师和注册投资经理。由于他长期担任CFO的经验，他适合担任董事。

Amy Griffith是董事，于2021年7月任命，与我们的IPO同步完成。 Griffith女士是McCain Foods North America的政府关系和外部事务主管。她负责McCains与美国和加拿大的政策制定者的接触。此前，她负责管理Coca-Cola公司在北美营运部门北部地带的公共事务，通信和可持续性团队。 Griffith女士曾在威尔斯·福格的州和地方政府关系小组工作，管理包括宾夕法尼亚州，特拉华州和西弗吉尼亚州在内的Keystone地区。她于2019年加入威尔斯·福格的政府关系和公共政策团队。在这个职位上，Griffith女士领导Wells Fargo在该地区的立法和政治议程，并管理与州和地方政策制定者以及社区利益相关者的关系。自2008年至2019年，Griffith女士在TIAA（美国退休养老金服务公司）领导东部16个州的政府关系工作十多年。在她在TIAA的职位上，她成功游说多个备受关注的问题，包括宾夕法尼亚州通过的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私营和公共部门工作，并管理多个高调的地方，州和国家级政治运动。她毕业于Gwynedd-Mercy College，拥有历史学学士学位。由于她在政府关系和政治方面的重要经验以及在私营和公共部门工作多年的经验，我们的董事会认为Griffith女士很适合担任董事。

Amy Griffith是董事之一，于2021年7月任命，与我们的IPO同步完成。

Griffith女士是McCain Foods North America的政府关系和外部事务主管。她负责McCains与美国和加拿大的政策制定者的接触。此前，她负责管理Coca-Cola公司在北美营运部门北部地带的公共事务，通信和可持续性团队。

从2008年到2019年，Griffith女士在TIAA领导了东部16个州的政府关系工作超过十年。在她在TIAA的职位上，她成功游说多个备受关注的问题，包括宾夕法尼亚州通过的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私营和公共部门工作，并管理多个高调的地方，州和国家级政治运动。

她在政府关系和政治方面的重要经验以及在私营和公共部门工作多年的经验，使我们的董事会认为Griffith女士很适合担任董事。

Richard Levychin，CPA，CGMA，于2021年7月被任命为董事，与我们的IPO同步完成。Levychin先生是Galleros Robinson的商业审计和保证实践合伙人，专注于私有和公共公司。在2018年10月担任此职之前，Richard是PCAOb认证的独立注册会计师事务所KBL，LLP的管理合伙人，自1994年以来一直担任该职位。 Levychin先生拥有超过25年的会计，审计，商业咨询服务和税务经验，与各种行业的私人和公共实体合作，包括媒体，娱乐，房地产，制造业，非营利组织，技术，零售，技术和专业服务。他的经验还涵盖了SEC文件，首次公开发行以及与监管机构的合规性。作为业务顾问，他向公司提供建议，帮助他们确定和定义业务和财务目标，然后为实现其既定目标提供持续的个人关注。

Levychin先生是部分媒体的作者，包括Dollars and Sense，New York Enterprise Report，Black Enterprise Magazine，Forbes，Business Insider和The Network Journal。他还为几个组织主持有关各种商业主题（包括SEC事项和税务）的研讨会，包括黑人企业家会议，企业家组织（纽约分部）和学习附件。

Levychin先生是几个组织的成员，包括纽约州注册会计师协会，国家税务专业人士协会以及特许会计师公会（AICPA）。 Richard是AICPA国家多样性和包容委员会的创始成员。 Richard是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成员和前董事会成员，这是一个覆盖50多个国家的全球性网络，拥有14,000多名企业家业主。

Levychin先生是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成员和前董事会成员，这是一个覆盖50多个国家的全球性网络，拥有14,000多名企业家业主。

2018年Levychin先生获得曼哈顿商会5个议院联盟MWBE奖项。2016年，Richard获得了2016年Arthur Ashe领导力奖。2015年，Richard被他的母校Baruch College授予“商业校友领袖奖”。2013年，Richard被The New York Enterprise Report评为最佳会计师。Mr. Levychin曾获得The Network Journal杂志的著名“40岁以下40人 - 40 Under 40”奖项。

他是Baruch College的毕业生，获得了工商管理学士学位（会计）

我们的董事会认为Levychin先生很适合担任我们的董事会成员，因为他作为一家经PCAOb认证的独立注册会计师事务所的管理合伙人已经经验丰富，其中包括与SEC文件和首次公开发行有关的数十年的专业知识。

Richard Wong，致富金融首席财务官

Wong先生全职为公司工作，拥有消费品、农业产品、制造业和森林业等公开公司和初创公司中超过25年的经验。在2018年加入公司之前，他曾是First Choice Capital Advisors的合伙人（2008年至2016年）和Lighthouse Advisors Ltd.的合伙人（2016年至2018年）。Wong先生还担任过Emerald Harvest Co.的CFO、Dan-D Foods, Ltd.的CFO以及SUGOI Performance Apparel的财务董事，并在Canfor、加拿大太平洋等财富1000强企业担任过职务。Wong先生是一位注册专业会计师，自1999年以来一直是会员。Wong先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院的技术和金融管理文凭

Elaine Goldwater，董事

Elaine Goldwater是生物制药业的高管。她是Recordati Rare Diseases的内分泌学高级市场总监。在竞争激烈的医药行业创造和推出复杂的全球化营销战略方面拥有20多年的经验，她具有引导明智决策、领导战略规划和战略运营以及在高价值产品组合中实现两位数增长和转型的才能。最近，她在6个月内将其业务部门推向了50%的增长。

她的专业知识包括对从临床前/早期开发到上市、专利到期、线扩展和后期周期产品的整个产品生命周期的深入了解。此外，Elaine的全国和全球业务的掌握与建立市场原型、共享最佳实践以及盈利战略和执行模型的背景相结合。她通过一个协作的跨职能过程驱动端到端的商业策略创造和执行，提供品牌以上的绩效，推动净收入的增长并确保患者的接近。她将这种战略专业知识带入战略发展和市场执行中，推动了多个疾病类别的双位数增长，包括Cushing Disease、Acromegaly、Infectious Disease（抗生素、抗真菌、HIV、HPC）；避孕、血液学、肿瘤学、呼吸、糖尿病和泌尿学。此外，Elaine在孤儿药和罕见病的申报、推出和市场营销方面也具有专业知识。

她尤其擅长激励和团结跨职能的总部全球和国家团队实现共同目标。通过从内部和外部客户那里获得意见，并与科学领袖、医疗保健提供者、患者、患者倡导和支付方接触，她创新解决方案，塑造和表述我们的愿景，并在公司范围内产生购买拥护。自2019年8月至2022年8月，Goldwater女士担任Merck & Co.，Inc.（跨越两个产品线）的全球市场总监。自2022年12月以来，她担任Recordati Rare Diseases，Inc. USA Marketing的内分泌学高级市场总监。董事会和公司认为Goldwater女士由于其作为高级营销主管的长期经验而有资格担任董事。

Mauro Penella，致富產品總裁

Pennella先生是消费品行业的老将，拥有超过30年的消费品包装行业经验。从2018年5月到2021年1月，他担任McCain Foods的首席增长和可持续性官员，这是一家加拿大跨国冷冻食品公司。在这个角色中，他负责全球营销、销售、研发和可持续性。从2014年10月到2018年4月，Pennella先生担任Combe Incorporated的国际总裁，这是一家个人护理产品公司，他主管国际部门，研发和内部广告公司。他还是Combe Incorporated的执行委员会成员，在那里他负责P&L-监督在世界各地拥有100多名员工的8个子公司的业务。在此之前，Pennella先生领导了康亚格拉Lamb Weston部门的零售和国际业务，并在Diageo和Procter & Gamble发展了他的职业生涯。Pennella先生获得了欧洲一流商学院Audencia的工商管理硕士学位，以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的营销和金融硕士学位。

我们的管理团队结构的理念如下：

商业行为准则和道德规范

我们已经采用了一份商业行为准则和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制员或类似职位的人员以及其他员工。我们的商业行为准则和道德准则可在公司网站www.agriforcegs.com上找到。

家庭关系

无。

涉及某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的任何高管、董事、发起人或控制人均未涉及到规则S-k第401（f）项中所述的任何法律诉讼。

任期

我们的董事会由五名董事组成，其中所有五个席位目前都已被占据，并且所有董事将担任直到2025年股东大会（如被重新选举）及其各自的继任者被合法选举和任命，或直至董事辞职、被免职或去世。所有高管均由董事会任命。

董事独立性

根据纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的上市标准，“Amy Griffith”、“Richard Levychin”、“John Meekison”和“Elaine Goldwater”均为“独立”董事。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会的成员每年都会在与股东大会举行的常年董事会会议上选举产生。每个委员会的宪章可在我们的网站www.agriforcegs.com上找到。

审计委员会

审计委员会成员目前为“John Meekison”和“Elaine Goldwater”，“Richard Levychin”为主席。审计委员会有权审查我们的财务记录、处理我们的独立审计师、向董事会建议财务报告政策，并调查我们业务的所有方面。目前所有审计委员会成员都满足纳斯达克的独立要求和其他既定标准。

审计委员会宪章可在公司的网站http://www.agriforcegs.com上找到。审计委员会对于任命、报酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作拥有唯一权，对于审查和讨论由管理层和我们独立注册会计师事务所编制的本公司年度报告中所包含的审计的合并财务报表、季度性的财务报表和盈余新闻稿负责。审计委员会还审查了我们的独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查了管理层对内部控制有效性的评估，并与管理层讨论了公司的风险评估和风险管理政策，并每年审查审计委员会宪章的充分性。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会成员目前为“Elaine Goldwater”和“Richard Levychin”，并由“Amy Griffith”担任主席。提名和公司治理委员会有以下职责：（a）为董事候选人设置资格标准；（b）审核、考虑和提名董事会成员；（c）制定、推荐和评估适用于公司的公司治理标准和商业行为准则和道德规范；（d）实施和监督用于评估董事会、董事会委员会（包括委员会）并监督董事会评估公司董事长和首席执行官的过程；（e）针对董事会和董事会委员会的构造和组成向董事会提出建议；（f）在世界范围内提供公司治理建议和任何协助联邦证券法所规定的相关事项；和（g）协助董事会确定有资格成为董事的个人；向董事会推荐下一次股东大会的董事候选人；并推荐向董事会推荐填补董事会空缺的董事候选人。

提名和治理委员会宪章可在公司的网站http://www.agriforcegs.com上找到。提名和治理委员会确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并为选出董事提供，并向董事会提交考虑这些标准的标准（“董事标准”）。遵照董事标准，提名和治理委员会确定并筛选符合董事资格的个人。提名和治理委员会考虑公司股东根据公司代理声明中的程序推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的法律、法规和公司宪章文件的规定合法提出的任何董事候选人。提名和治理委员会向董事会提出有关选举候选董事的选项和批准，以便在股东大会上进行投票，需董事会批准。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪资，推荐为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励企业的财务表现、生产力和创新。目前的成员是“John Meekison”和“Amy Griffith”，“David Welch”为主席。目前所有薪酬委员会成员都满足纳斯达克的独立要求和其他既定标准。

薪酬委员会宪章可在公司的网站http://www.agriforcegs.com上找到。薪酬委员会负责：（a）协助董事会履行其关于监督公司薪酬计划、政策和程序的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权激励计划，并确定高管薪酬；和（b）定期审查薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会审查并批准了公司与首席执行官相关的报酬目标和目标，根据这些目标评估首席执行官的绩效，并基于这些评估设置首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会还考虑了首席执行官就其他高管的推荐，评估了公司目前的业绩，重大的具有长期影响的倡议和个人主管的贡献，并向董事会推荐公司高管薪酬和激励计划的水平；将薪酬水平与其他相关行业领先公司的水平进行比较；审查了公司内部金融、人力资源和继任计划；向董事会推荐建立和管理激励薪酬计划和计划和计划的雇员福利计划；向董事会推荐公司根据其某些退休计划支付额外年末贡献；向公司的主要员工授予股票激励，并管理公司的股票激励计划；并审查并向董事会推荐公司新任企业高管的薪酬计划以及要求管理层提供的企业高管离职计划。

提名程序的变更

无。

董事会领导结构和风险监管作用

虽然我们还没有采取一项正式政策，确定董事长和首席执行官职位是否应该合并，但我们传统上已确定，将这些职位分开符合公司和其股东的最佳利益，目前这些职位是分开的。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会收到并审查来自管理层、审计师、法律顾问和其他人员的周期性报告，由此考虑公司的风险评估。董事会专注于影响公司最重要的风险和我们的一般风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的风险参数保持一致。虽然董事会负责监督公司，但我们的管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责划分是应对公司面临的风险最有效的方法，而我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守Exchange Act的16（a）条款

《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和持有注册类出资公司股票超过10%的人向证券及交易委员会（SEC）提交关于其对公司证券的实际所有权、实际所有权变动的声明以及年度的实际所有权变动声明，这是在表格3、4和5上提交的。根据证券交易委员会的规定，要求执行董事、董事会成员和持有10%以上的股东向公司提供他们提交的所有16（a）报告的副本。

仅基于我们收到的这些报告副本的审查，以及我们的高管和董事关于其在交易所法案第16(a)条规定的适用报告要求方面的合规性的书面声明，并且未进行任何独立的调查，我们相信我们的高管和董事以及所有已知对我们的普通股拥有超过10%的人在2020年12月31日结束的财年中已按时提交了所有必需的报告。

高管报酬

2023年12月31日，我们的高管获得的执行薪酬如下：

就业及相关协议

除下文所述外，截至2023年12月31日，我们目前与任何高管和董事没有签署其他书面就业协议。下面是我们当前高管就业协议的说明：

与我们的高管官员达成的协议

我们已与我们的每位高管官员签订了书面就业协议，并如下所述。我们的每位高管官员还签署了我们的标准保密信息和发明分配协议。

Richard Wong雇用协议

2021年8月1日，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（以下简称“公司”）的董事会与Richard Wong签署了一份新的就业协议，该协议将继续有效，除非根据协议条款由任一方终止雇用，Mr. Wong担任首席执行官。根据本协议的条款，Wong先生有权获得每年339，406加元的基本年薪，并受到每年的年度审查，公司可以酌情增加、而不是降低Wong先生每年的基本年薪。Wong先生还将每年获得一次对公司普通股价值112，505加元的普通股，每股股价等于发行日之前五个交易日纳斯达克资本市场上列出公司的普通股的成交量加权平均价。根据协议，Wong先生还有权获得其他福利，其中包括（i）有资格获得以基本工资为目标的30%的年度现金奖金，以及基于董事会不时确定的绩效目标，最高可获得基本工资的100%；（ii）有机会参与与其他高级执行官的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股份、绩效单位或其他基于股权的长期激励报酬计划；（iii）在公司及其附属公司提供的健康福利计划、做法、政策和计划中参与（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、雇员生命、团体生命、意外身故和旅游意外险计划和计划）的范围内可用的其他高级执行官。Wong先生将有资格在当前已授予期权行使后分配新授予期权的15%。这些期权应以IPO价格授予，并尽快授予。根据管理层目前的建议，预计在本协议生效日期时授予Wong的期权数量约为114,000股，并将在3年内获得。

根据就业协议，无论以何种方式终止Pennella的服务，每位执行官都有权获得在其服务期间获得的金额，包括工资和其他福利。此外，每个执行官还有资格根据与我们达成的协议获得某些福利，如上所述。

公司有权以以下原因终止Mr. Wong的雇佣：（1）死亡，（2）因下列原因终止合约（如下所定义），或（3）无原因。如一旦确定执行官永久残疾，执行官的雇佣将自动终止，前提是这种残疾使得执行官无法履行其职责。

每个执行官均有权因合理理由终止其雇佣关系。此外，每位执行官可在书面通知公司在终止日期30天前终止其雇佣关系。如果公司因下列原因之一而导致执行官被迫辞职，或者因未能有正当理由而导致执行官的雇佣终止，那么该执行官将享受在就业协议中规定的一些福利，并支付所有应计未付的津贴和工资，但是该执行官在终止日期后没有权利获得任何其他的补偿或福利。如果执行官没有正当理由被解雇，则该执行官有权获得相当于六个月基本工资的解雇补偿，继续三个月的福利，并支付任何未付的和该执行官的应计度假津贴和费用等。

根据就业协议，“原因”指：任何有关就业协议的重大违约事项，以及执行官的任何行动、遗漏、行为、行为或情况，构成按普通法解雇执行官的正当理由，包括涉及严重过失、故意不当行为、罪行、破产或在服务中存在实质性疏忽或做出或容忍任何非法或明显不当行为。 “正当理由”指：（i）执行官的薪资或福利（除了因减少公司或其继任实体的雇员的薪资而导致薪资减少）的重大减少；（ii）执行官责任或职责的重大减少；但是，仅改变标题或报告关系本身并不构成“正当理由”；或（iii）执行官的工作地点被搬迁到距公司办公地点50英里以上的地点。

如果在更改控制（如就业协议中所定义）后的十二（12）个月内，公司不因原因而终止执行官的雇佣，包括但不限于（1）公司非因正当理由而被迫解雇，（2）死亡 ，或（3）执行官遵照良好的原因自愿终止，且执行官以公司可以接受的形式执行并不撤销对公司及其附属公司的所有索赔的一般版本，则公司将向执行官提供以下福利之一：

Mauro Penella雇用协议

2021年7月15日，该公司与Pennella先生签署了一份雇佣协议，该协议将继续有效，除非任何一方根据协议条款终止该雇佣。根据本协议的条款，Pennella先生有权在2021年7月15日开始每年获得35万加元的基本年薪，并受到每年的年度审查，公司可以酌情增加，而不是降低Pennella先生每年的基本年薪。Pennella先生还将每年获得一次对公司普通股的价值为15万美元的普通股，每股股价等于发行日之前五个交易日纳斯达克资本市场上列出公司的普通股的成交量加权平均价。根据协议，Pennella先生还有权获得其他福利，其中包括（i）有资格获得最高可达基本工资100%的年度现金奖金；该奖金基于董事会不时确定的绩效目标，在董事会唯一的决定和根据董事会的一致和适用于公司的其他高级执行官的政策和做法的情况下由薪酬委员会等确定；（ii）有机会参与任何与其他高级执行官的条款和条件相当的股票期权、绩效股、绩效单位或其他基于股权的长期激励报酬计划；（iii）参加由公司及其附属公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、雇员寿命、团体寿命、意外身故和旅游意外险计划和计划）的范围，这些福利对于我们的其他高级执行官而言也同样可用。

根据就业协议，无论以何种方式终止Pennella的服务，每位执行官都有权获得在其服务期间获得的金额，包括工资和其他福利。此外，每个执行官还有资格根据与我们达成的协议获得某些福利，如上所述。

公司有权因以下原因之一终止Pennella雇佣：（1）死亡，（2）因下列原因（如下所定义）终止合约，或（3）无原因。如一旦确定执行官永久残疾，执行官的雇佣将自动终止，前提是这种残疾使得执行官无法履行其职责。

每个执行官均有权因合理理由终止其雇佣关系。此外，每位执行官可在书面通知公司在终止日期30天前终止其雇佣关系。如果公司因下列原因之一而导致执行官被迫辞职，或者因未能有正当理由而导致执行官的雇佣终止，那么该执行官将享受在就业协议中规定的一些福利，并支付所有应计未付的津贴和工资，但是该执行官在终止日期后没有权利获得任何其他的补偿或福利。如果执行官没有正当理由被解雇，则该执行官有权获得相当于六个月基本工资的解雇补偿，继续三个月的福利，并支付任何未付的和该执行官的应计度假津贴和费用等。

根据就业协议，“原因”指：违反就业协议的任何实质性条款，及执行人构成普通法下开除的正当理由的任何行为、遗漏、行为、行为或情况，包括涉及重大过失、故意不当行为、犯罪、破产、在服务执行方面重要疏漏或做出或纵容任何非法或明显不当行为。 “充分理由” 意思是：（i）执行人目前的薪水或福利发生实质性削减（不包括更换基本相等的补偿和福利）；或 (ii) 执行人的职责或责任受到实质性减少，但是仅仅更改职称或报告关系不足以构成“充足理由”；或 (iii) 将执行人的工作地点迁至距公司办公地点50英里以上的地点。

如果在变更控制（按就业协议定义）后的12个月内，执行官的雇佣关系被公司非因原因而终止（2）死亡或（3）根据自愿终止而终止，并且执行官签署了并未撤销可接受公司格式的一般性权利发布以对公司及其附属机构提出权利主张，那么公司将向执行官提供以下福利之一：

2023年12月31日未行使的股票奖励

董事报酬

下表总结了2023年度我们所有董事在任何职务期间获得的、赚取的或支付的报酬信息。任何认股权奖励分配的价值均反映了股票奖励的授予日公允价值，并按照FASb会计准则主题718计算。

股票期权计划

公司最初于2018年12月12日（“期权计划”）采用了一项股票期权计划，在修订后，董事会委员会（“委员会”）可以自行决定向公司的董事、官员、员工和顾问授予不可转让的购买普通股的期权。截至本声明日期，公司尚有61,712个未行权期权。期权计划已于2019年6月10日获得公司股东的批准。

期权计划的主要目的是通过为公司的董事、员工和顾问提供通过期权购买公司股份的机会，从而增加他们对公司的所有权利并鼓励他们继续与公司保持联系，在公司经营中加强他们的努力，从而推动公司利益的发展。

该计划将由董事会的薪酬委员会或全董事会在确定等事项后进行管理，如授予期权或购股权的条款和条件，行权价格和行权计划，有资格获得期权和购股权的人以及每个期权和购股权的股数等。该计划授予的股权奖励类型有：激励股票期权（“ISOs”）和非激励股票期权（“Non-ISOs”）。

资格

公司或其全资子公司（Option Plan中描述的每个人和Eligible Person）的任何高管、董事、员工或顾问都有资格在Option Plan下获得期权。委员会有最终和全面的权力，确定授予期权计划的Eligible Person和每个Option的股份数目。

期权计划涉及的股份

可供发行的股份数量不超过发行股票总数的15%。Option Plan是一个“常青计划”，因此，股票的任何发行，包括因行权而发行的股票以及任何到期或取消的期权，都将自动补充Option Plan下可发行股票的数量。

在任何12个月的期间内，根据Option Plan面向任何一个人（如Option Plan中描述），以及该人完全拥有的公司，可发行或预留发行的股票数量不得超过已发行和流通股票的5%，计算基准日为授予该方案的日子。

顾问、从业人员或参与投资者关系活动的员工或顾问限制

在任何12个月的期间内，授予任何一位顾问的期权数量不得超过已发行和流通股票的2%（以非稀释基础计算），计算基准日为授予该顾问契约的日子。

在任何12个月的期间内，授予从事投资者关系活动的员工或顾问的期权数量不得超过已发行和流通股票的2%（以非稀释基础计算），计算基准日为授予该投资者关系人员契约的日子。

期权行使

所发行期权的行权价格不得低于期权授予当时的股票“市场价值”（如Option Plan中所述）。此外，根据适用证券交易所的政策，行权价格将不得低于允许的价格。

根据Option Plan和特定Option的规定，可以通过向公司提供书面行权通知并用现金或认证支票支付购买股票的全部行权价格来行使Option（部分或全部）。

期限和到期日

Option颁发之日，选项可以行使的期限和任何该期限内可以行使的期权数由委员会确定。然而，根据Option Plan授予的任何Option的最长期限为十年。授予给占有10%的股权参与者（如Option Plan中定义的）的任何Option的期限和到期日不得超过颁发日后五年。

兑现

所有根据Option Plan授予的Option都将受到董事会施加的归属要求。

期权的终止

除因被解雇和死亡以外的任何原因使得获Option权的人不再属于符合资格人员外，该获Option权的人均可在获得该权力后的30日内行使获已获得的期权权利（或者在稍早到期的期权权利），除非委员会另有决定和明确规定在代表该期权的证书中。

在获得该获权人的Option权期间，如该获权人死亡，则该获权人的合法个人代表、继承人或执行人可行使该获权人直至其死亡后一年或到期日的未行使期权。

如果获得Option权的人因被解雇而不再是符合资格人员，则其Option Plan下未行使的全部Option将立即终止并失效。

如因获得Option者的伤残而终止，该获权的人仍可在伤残后一年或选项权的到期日内，凭其个人代表行使其持有的选项权。

不可转让和不可转让性

根据期权计划授予的期权除遗嘱或根据继承权法之外，不得转让或转让，该期权在期权持有人的寿命内仅可由期权持有人行使。

调整期权计划下的股份数

在公司股份重新组织、股份分割、股息、股份合并、合并、红利发放或公司股份结构或股份发生任何其他变化的情况下，期权计划包含处理期权的条款。期权计划下授予的期权可能包含委员会确定的有关在此类变化情况下对此类期权所涵盖的股份数量和种类以及行权价格进行调整的规定。

以下表格提供了截至2023年12月31日我公司计划下未行使期权的信息：

非员工董事报酬政策

在纳斯达克上市后，董事的报酬将设定为每人30,000美元，其中包括所有委员会参与，而董事会主席和审计委员会主席每人将获得40,000美元。预期这些支付将全部以现金形式支付。

16(a)款有益所有权报告合规性

《证券交易法》第16(a)条规定，我们的执行官、董事和拥有我公司股权登记类别大于10%的个人须向SEC报告所有权和所有权变更情况。按规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有16(a)报告的副本。我们不报告此合规情况。

审计委员会报告

审计委员会的当前成员是Elaine Goldwater，John Meekison和Richard Levychin，任主席。

董事会的审计委员会完全由满足《1934年证券交易法》和Nasdaq证券交易市场规则所要求的独立和经验要求的董事组成。以下是审计委员会提供的报告：

审计委员会协助董事会监督和监控公司的财务报告过程的完整性、其合法合规性以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的角色和职责在董事会通过的书面章程中说明，可在我们的网站上获得： www.agriforcegs.com。审计委员会负责任命、监督和报酬我们的独立注册会计师。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师审核了我们的年度10-k表格财务报表（从2023年12月31日结束的财政年度开始）和我们的季度10-Q财务报表。在履行2023年财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

审计委员会：

Richard Levychin（主席）

上述审计委员会报告不构成招股材料，不得视为我们公司根据《证券法》或《交易法》的任何其他文件的一部分或被纳入参考，除非我们特别在其中引用此审计委员会报告。

特定关系和关联交易

我们已制定了一项书面关联人交易政策，阐明了我们有关“关联方交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅供我们政策使用，而不是为了披露要求（即使交易金额少于12万美元），“关联方交易”是指我们和任何“关联方”参与的涉及金额超过12万美元的交易、安排或关系（或任何类似交易、安排或关系的系列）。

在我们的政策下，为我们提供作为雇员、顾问或董事的服务而涉及的报酬交易不被视为关联人交易。关联方是任何高级管理人员、董事或持有我们普通股超过5%的人，包括其直系亲属和任何由这些人拥有或控制的实体。

目前，我们已任命三名独立董事担任N&CG委员会成员。因此，我们的首席财务官Richard Wong必须向提名和公司治理委员会介绍有关拟议中的关联方交易的信息。根据我们的政策，一旦确定交易为关联方交易，王先生必须向我们的提名和公司治理委员会介绍有关拟议中的关联方交易的信息。演示必须包括关联方的直接和间接利益、交易的重要事实、对我们的益处以及是否有其他可用交易等方面的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖于我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会考虑了相关的可用事实和情况，包括但不限于以下方面：

提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，董事会将判断是否批准相关方交易，如果批准的话，将会在什么条件下批准。如果董事在拟议中具有利益关系，董事必须退出会议并不予表决或批准。

除下文所述外，我们未参与任何相关方交易，无论金额大小。

在2023年和2022年结束的一年内，公司支付给我们的美国总顾问公司Enso Law的法律服务费用分别为$11,984和$79,457，该公司是由公司董事控制的。

提案 NO. 1

选举五位董事

总体来说

根据我们的章程，董事会将设置五名董事直至下一届年度。因此，在本次年度股东大会上将选举五名董事，以服务于2024年股东大会或者任何接替者之前，除非有其他指示，代理人将代表被代表的股份投票支持下面提名的候选人。虽然不考虑提名者会拒绝或无法担任董事会成员，但在这种情况下，代理人将投票支持由董事会指定的任何其他人担任董事，除非董事会减少要选举的董事人数。董事会在完成我们的IPO的时候决定有5名董事作为独立董事的全体成员。

每位现任董事的任期将在本次股东大会结束时结束。除非董事会法定规定要求董事辞职，否则所选董事将担任该公司的下一届股东大会直至其结束或者没有董事被选举，直至接替者当选为止。

我们修改和重装的公司章程和修改和重装的公司条例将规定德州特拉华州金融法规，我们的修改和重装的公司章程或章程规定下的任何针对我们提出的索赔，或者是依据内部事务学说进行管理的任何针对我们提出的索赔，对于任何代表我们提出的衍生性诉讼或诉讼，或者对我们提出的主张引起的任何诉讼声称违反受托责任或任何声称违反我们的修改和重装的公司章程或我们的公司条例的声言。德州特拉华州商务法院将是任何此类诉讼的独家论坛。

公司的章程包括预先通知规定（“预先通知规定”），规定只有依照预先通知规定提名的董事才能被提名为董事会的候选人。 其中，预先通知规定规定，持有普通股的股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向公司提交提名董事的截止日期，并且规定股东必须在此类通知中包含最低的信息要求，并确保为合适的书面形式。此规定为公司的股东，董事以及管理层提供了明确的提名选举董事的框架。

截至本日期，公司尚未收到与公司章程一致的提名通知，因此除遵守预先通知规定提出的提名外，其他非董事会或授权公司官员提出的提名将不予考虑。

管理层提名的董事候选人

下表列出了董事会董事的提名者，并提供了截至记录日的提名者的某些信息，董事会委员会会在2024年年度股东大会后进行审核和重新分配。

董事候选人

所有董事的个人简历如上所述，属于管理团队

所需表决

董事的选举要求年度股东大会上投票所获得的选票多于其他候选人

董事会推荐您投票支持本提案1中提名的所有人选

提案2

本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP的注册审计师任期已于2024财年结束，现提交给股东投票批准其为2024财年的核数师

本公司董事会任命了Marcum LLP（“Marcum”）作为本公司2024财年的独立注册会计师，并进一步指示将Marcum的选择提交给股东在年度股东大会上审批，以便进行批准。Marcum自2020年以来一直是本公司的审计师。

如果Marcum的任期未被批准，董事会将提议另一家会计事务所作为公司的审计师并接受股东批准

Marcum的代表预计出席股东大会，并在现场回答适当的问题，并在其认为必要的情况下发表声明

过去两个财年，本公司的主要独立注册会计师Marcum LLP向我们收取的总费用如下：

审计费用包括审核我们的合并年度财务报表和审核包括在季度报告中的中期合并财务报表的专业服务费用，并包括通常由我们的审计师在与法定和监管文件或任务有关的情况下提供的服务。

与审计有关的费用包括我们独立审计员的服务，包括与交易相关事宜的会计咨询，包括与我们的S-1申报相关的工作，这些服务与审核或者审查我们的财务报表的执行合理相关，并且在审核费用之上没有列出。

在2023年和2022年结束的一年中，Marcum LLP没有为任何其他专业服务收取任何费用

公司的独立审计师提供的所有服务均经公司的审计委员会批准

我们的政策是预先批准所有由独立会计师执行的审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务，与审计相关的服务，税务服务和其他服务。根据我们的审计委员会政策，通常会为特定服务或服务类别（包括计划服务、项目服务和例行咨询）提供预先批准。此外，审计委员会还可以根据具体情况逐个预先批准特定服务。我们的审计委员会已经批准了过去两个财年我们的独立会计师提供的所有服务。

本提案推荐您投票支持该公司名为2024年度独立注册公共会计师公司的审核委员会的提名.

提案3 -

提案3：批准将已发行和流通的普通股的反向股票分割在1：15到1：100的区间内

本公司董事会已经判断，根据我们和股东的最佳利益，公司独立董事应被授权根据具体情况，在股东大会上行使其独立裁量权，通过指定的股票兑换比率，按照1：15至1：100的比例范围实施发行和流通的股票的反向股票分割，并宣布其具体时机和比例。因此，股东们被要求批准本公司修订其修订后的公司章程以与此一致的方式实施反向股票分割，并授权董事会独立决定是否实施反向股票分割，以及具体的时间和股票兑换比率（在上述一组比率范围内）。

董事会坚信, 反向股票分割是必要的原因是:

为了再次符合纳斯达克资本市场的持续上市规则-我们的董事会认为，对我们的普通股恢复纳斯达克的最低要价的要求符合我们的股东最佳利益。2024年6月24日，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（“公司”）收到了纳斯达克根据员工上市决定信的通知，根据通知，截至2024年6月21日，公司的普通股连续十个交易日的每股收盘竞价价格小于或等于$0.10（公司股价从2024年6月6日至2024年6月21日每股收盘价格均低于或等于$0.10）。纳斯达克已经给予公司符合竞价价格规则的例外处理：

2024年8月1日或之前，公司应获得董事会批准进行拆股并股，该批准已于该日期收到；

2024年9月30日或之前，公司应获得股东批准进行拆股并股，比价规则的最低要求得到满足；

3.在2024年10月9日或之前，公司应进行股票合并，并在此后的最少十个营业日内维持每股1美元的收盘买盘价；

2024年10月22日或之前，公司应展示出符合比价规则的证明，即在至少10个连续交易日的收盘买盘价格为每股1美元或更高。

董事会已全票通过一项决议，提出修改公司的修正和重制组织文件以允许拆股并股，并指示通过股东公开发起同意书来提交批准。

董事会认为，投票赞成提案对公司未来的生存能力至关重要。

如果我们获得倒置拆分建议书所需的股东批准，董事会将有唯一的权力，在不需要我们的股东采取任何进一步行动的情况下进行选举：（1）是否进行逆向股票拆分，以及（2）如果进行，从15到100整股根据董事会的酌情将合并成一股。尽管董事会已获得股东批准逆向股票拆分，但董事会可以在其唯一的酌情权下放弃拟议的修正，并在向不列颠哥伦比亚省提交任何文件之前确定不在2025年12月31日或之前进行逆向股票拆分，这是适用法律允许的。如果董事会在2025年12月31日之前或之前没有实施股票拆分，则在实施任何逆向股票拆分之前，还需要获得股东批准。

在获得股东批准后决定执行哪种逆向股票拆分比例时，董事会可以考虑各种因素，例如：

本公司的某些高管和董事由于拥有普通股而对逆向股票拆分有兴趣，如“某些利益所有人和管理层持股情况”部分所述。

董事会不打算将此次交易作为证券交易法规则13e-3所述的“私有化交易”计划或提议的第一步。

倒置拆分的风险。

我们无法向您保证建议的逆向股票拆分将提高我们的股价，或者任何上升将在任何长时间内得到维持。董事会预计进行普通股逆向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，逆向股权分割对我们普通股市场价格的影响不能预测，而在类似情况下进行股票分割的公司的历史并不表明我们的股票价格将以任何的维度得到维持。逆向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能无法与逆向股票拆分导致的普通股流通份额减少成比例上升，而逆向股票拆分后股票每股价格可能无法达到或维持任何特定水平一段持续的时间，逆向股票拆分无法吸引不交易价格较低的股票的经纪人和投资者。即使我们进行了倒置拆分，我们普通股的市场价格也可能因与股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，普通股市场价格也可能取决于其他与股票流通股份无关的因素，包括我们未来的业绩。如果逆向股票拆分完成并且普通股交易价格下降，作为绝对数和占总市值的百分比的百分比下降可能比未进行逆向股票拆分的情况更大。

目前的股东可能会因逆向股票拆分而感到稀释。 逆向股票拆分后，我们的股价存在下降趋势。这可能是由于未来预期的更多股份发行而导致的。随着市场中可用股票数量的增加，价格趋于下降。我们无法预测稀释会在何时、何种幅度发生，但是历史数据表明，基于稀释效应，稀释可能会显著发生。

建议的逆向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。逆向股票拆分提议可能会降低我们资本股票的流动性，因为逆向股票拆分后流通股将减少，特别是如果股价不会因逆向股票拆分而上升。

此外，投资者可能认为，授权未发行的股份数量相对于已发行的股份数量的比例在某些情况下具有反收购效应，因为该比例允许发行股票，这将防止某些股东更改董事会的构成，或使涉及其他实体的组合的要约交易更难以成功完成。董事会不打算让逆向股票拆分产生任何反收购效应。

董事会认为推行反向股票分割方案对我们维持股票上市是至关重要的。尽管如此，这很可能会导致现有普通股股东的持股比例大量进一步稀释并且股票价格下跌。

拆股并股的主要影响

在拟议的反向股票分割生效后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。除了如下所述将全股换成碎股的部分，拟议的反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何持有我们的普通股的股东的比例持股权益和比例投票权以及其他权益和优先权。记录持股人的股数也不会受到拟议的反向股票分割的影响，除非按照下述所述将全股换成碎股。

下表包含关于在反向股票分割比率的低端、高端和中点范围内的普通股的近似信息，不考虑普通股的碎股调整，截至2024年8月14日(且不考虑授权股份增加)：

我们维护了一份股票激励计划(“计划”)，在计划下我们已经发放了股票期权和限制性股份，目前尚未行使，未来可能在计划下发放额外的股权激励奖励。根据计划的条款，董事会或相应的委员会将调整计划内未来发放的股票数量，调整计划内已发放股权的底层股票数量，已发放股票期权的每股行权价格以及根据计划发放的其他奖励的其他条款，以公平反映反向股票分割的影响。

此外，所有未行使的实施股权的每股行权价格和数量也将成比例相应调整。

如果反向股票分割获得批准，将会增加在我们手里拥有不足100股普通股的股东数量。少于100股的股票交易的佣金和其他交易成本通常高于超过100股普通股的股票交易成本。

在反向股票分割生效后，我们的普通股将会有一个新的证券统一标识程序委员会(CUSIP)编号，一个用于标识我们的普通股的号码。

普通股目前已在《证券交易法》第12(g)款下注册，我们将受到《证券交易法》的定期报告等要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响普通股根据《证券交易法》的注册。我们的普通股将继续在OTCQb报告，交易符号为“IGAP”，不过，在反向股票分割生效后的二十个交易日内，OTCQb将在交易符号末尾加上字母“D”，以指示反向股票分割已经发生。

生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

拟议的反向股票分割将在提交我们在英属哥伦比亚省的章程修正案的证书时生效。在生效的日期，已发行和未发行的普通股将自动合并和转换成新的普通股股份，而不需要股东采取任何行动，合并比率由董事会在本提案限制范围内决定。

对碎股的处理

如果一位注册持股人由于反向股票分割的结果否则会有权获得碎股股份，则不会发行碎股股份。相反，因为他们持有的股份不能均匀地被反向股票分割比率整除，因此他们将自动有权获得一股普通股。换句话说，任何碎股将被四舍五入至最接近的整数。

持有记录和实益股东

如果反向股票分割得到股东的批准并且董事会选择实施反向股票分割，则在直接登记系统下以电子簿面形式持有我们的普通股的登记股东将在其记录地址上收到一份交易声明，该声明指示他们在反向股票分割后所持有的普通股数量。持有普通股的未登记股东通过银行、经纪人或其他代表持有普通股应当注意，这些银行、经纪人或其他代理可能具有不同的程序来处理整合，这些程序可能与我们为登记股东提供的程序不同。如果您将您的股份与这样的银行、经纪人或其他代表持有，如果您对此有疑问，我们鼓励您联系您的代表。

如果反向股票分割得到股东的批准并且董事会选择实施反向股票分割，则持有普通股证书证明的登记股东将在反向股票分割生效后尽快收到一份转让信。我们的过户代理将作为实施股票证券交换的“交换代理人”。持有反向股票分割前的普通股的持有人将被要求向交换代理人交回代表反向股票分割前的股票的证书，以交换为反向股票分割后的股票，包括按转让信中所列程序发行的用于替换碎股的全股。在交换前，每个代表股份的证书将继续有效，并且会根据反向股票分割的兑换比率重新计算基于整股数的股份数量。在这样的持有人没有交回他们的未处理证书以及适当完成且签署好的转让信之前，将不会向持有这样证书的股东发行任何新的反向股票分割后的股份证书，包括全部股票换成碎股后发行的股份证书。

股东不应销毁任何逆向拆分前的股票证明书，并且在收到请求之前不应提交任何证书

会计后果

普通股每股的面值将在反向股票分割后保持不变。因此，在反向股票分割生效日，占据我们资产负债表中普通股的规定资本将按比例减少，基于反向股票分割的兑换比率，从目前的金额开始，并且对应地会将附加资本账户加上降低规定资本数额的金额。每股普通股的净利润或损失以及净账面价值将增加，因为普通股的股份会减少。按照反向股票分割的兑换比率，我们手中持有的股票数量也将相应减少。我们将为我们的财务报表和报告重新分类先前期间每股金额和股东权益的联合声明，以反映反向股票分割对任何期间的影响，以便与当前期间的报告相比较。我们不预计反向股票分割预计会导致任何其他会计后果。

反向股票分割的某些重大美国联邦收入税后果。

以下是反向股票拆分对我们的股东产生的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些股东是指下面定义的美国持有人。这个摘要是概括性质的，不声称是反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果的完整讨论，仅供一般信息参考。此外，它没有讨论任何美国联邦非所得税、州、地方或外国所得税或其他税的后果。它也没有解决受到特别税规管辖的股东的税务后果，例如银行、保险公司、监管投资公司、个人控股公司、房地产投资信托、房地产抵押投资信托、外国实体、非居民外国个人、券商、其功能货币不是美元的股东、作为美国联邦所得税目的公司(或其他实体分类为美国联邦所得税目的公司)、S公司或其他用于美国联邦所得税目的的流通过渠道的实体，以及免税实体。其他股东也可能受到特殊税规的管辖，包括但不限于：将普通股作为服务的补偿或根据员工股票期权行权获得普通股的股东，或者将、持有或将持有股票作为为美国联邦所得税目的的套利、对冲交易或转换交易的一部分的股东。此摘要还假定您是一个美国持有人(下文定义)，您已经持有并将持有普通股作为内部收益法典1986年修正案(下称“法典”)中所定义的“资产投资”即通常指为投资而持有的财产。最后，以下讨论不解决反向股票拆分前后(无论此类交易是否与反向股票拆分有关)的交易的税务后果，包括但不限于，行权期权或权利购买普通股。

股东的税务处理可能因其特定的事实和情况而异。您应就反向股票拆分的税务后果咨询您自己的税务顾问。在此使用的“美国持有人”一词是指符合下文所定义的联邦所得税目的的股东：美国公民或居民；在美国内部或外部地区或地区创建或组织的以公司或其他实体的形式税收为一种形式的公司；其所得无论来自何方都应缴纳联邦所得税的遗产；根据法典条款，(i)同时受到美国法院主管监督的信托，其1个或多个“美国人”(如法典中定义的)有权控制所有重大决策，或(ii)根据适用的美国财政部规定有有效选举被视为“美国人”的信托。

以下讨论是基于当今的法典，适用的财政部规定，司法权利和行政裁决和实践，其中一切均可在此日期前后(包括适用于反向股票拆分的)发生变化，潜在的追溯生效可能会对本处所述的陈述和结论的准确性产生不利影响。与反向股票拆分相关的内部税务局裁决或律师意见未在此处获得，不存在确保内部税务局不会采取与此处讨论相反的立场，也不存在这种相反立场不会得到支持的保证。

除将近全股的零散股被舍入至1股外，根据股东的反向股票拆分，美国股东在交换前反向股票拆分的普通股和交换后反向股票拆分的普通股时应识别任何收益或损失。反向股票拆分获得的交换后股票的总税基(包括交换零散股的任何全股)将与交换前股票的总税基相同。持有反向股票拆分后的股票的美国股东的持有期应包括持有反向股票拆分时，股东持有的反向股票拆分前股票的期间。虽然这个问题没有得到明确的解决，但反向分股的分数股被舍入为最接近的股票的美国股东可能会识别收益，这可能被归类为资本收益或股利，其价值低于1股。

我们不会因反向股票拆分而识别任何收益或损失。

前面的讨论仅旨在摘要反向股票拆分对美国联邦所得税方面的某些重要影响，并不打算进行完整的分析或讨论其所有潜在的税务影响。在您的具体情况下，您应向您自己的税务顾问咨询反向股票拆分的相关特定的联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

所需表决

如果截至记录日期发行和流通的股份的大多数投票赞同提案，反向股票拆分将获得批准。因此，弃权对此提案无影响。经纪人未投票股将不会导致在此提案上的投票。

投票建议

董事会建议赞成反向股票拆分提案。.

提案4-2024年股权激励计划。

批准我们的2024计划。

行动概述。

我们正在寻求以15,000,000股票或从30,000,000股票至45,000,000股票(下称“计划修正案”)的价格获得我们的2024计划。下文将进一步阐述。我们的董事会于2024年8月10日批准了该计划，但需要在年度会议上获得股东的批准。如果股东批准计划修正案，计划修正案将自年度会议起生效。本提案4中使用的大写术语但未进行定义的含义均应归于我们的2024计划中各种规定的含义。

我们的2024计划的目的是增强我们吸引和留住认为其服务具有价值的董事、高管、顾问、助理和员工的能力，鼓励所有这些人在我们的发展和财务成功方面产生积极的兴趣。如果没有股东批准这项提案，我们相信，我们引进和留住董事、高管、顾问、助理和员工的能力将受到负面影响，并且我们的招聘、保留和激励工作将变得更加困难。

根据我们的2024计划(下称“委员会”(定义如下))自行决定，颁发在我们的2024计划下的奖励(定义如下)的数量和个体。因此，在我们的2024计划下，即将由董事、高管、员工和顾问获得的福利或金额目前无法确定。然而，我们相信，股东批准计划修正案将使我们能够继续吸引和留住才华横溢的董事、高管、员工和顾问。

我们的2024计划背景。

我们的2024计划有效期将为2028年7月，除非我们的董事会提前终止。

我们的2024计划的重要特点如下。该摘要不是我们的2024计划的完整描述，其完整的文本以我们的2024计划文档为准。我们的2024计划和计划修正案附在本投票权声明附录A-1和附录A-2中。

我们2024计划的重要特点，经计划修正案修改后，如下所述。

我们的2024计划的股票对象。

在获得股东批准的情况下，我们的2024计划中预留的普通股数为30,000,000股。我们的2024计划中的股票对象包括未发行的股票、财务部分持有的已发行股票、所属子公司持有的已发行股票，以及留作此类目的的股票数量。任何这些未发行的股票如果在我们的2024计划终止时未成为未行使的期权、认股权或优先股的对象，则不再作为我们2024计划目的的预留普通股，但在我们2024计划终止之前，我们将随时保留足够数量的股票以满足我们2024计划的要求。

管理

我们的董事会任命薪酬委员会为我们2024年计划的管理员。如果因任何原因薪酬委员会无法行动，或者如果我们的董事会决定管理2024年计划，则我们的董事会将管理2024年计划。在任何情况下，该2024年计划管理员均称为“委员会”。

资格

2024年计划为我们或任何子公司的董事、高管、员工、顾问和顾问（每个人员称为“参与者”，合称“参与者”）提供了期权、期权、受限股票、优先股或 RSUs（统称“奖励”）;然而，推动期权或期权只能授予我们的雇员和任何子公司的员工。截至2024年8月10日，___名员工（包括我们的每一位高管）和5名非员工董事有资格参加我们的2024年计划。

在选择参与者和确定每个期权或认股权或受限股票、优先股或RSU授予的股票数量时，委员会可以考虑任何它认为相关的因素，包括但不限于参与者担任的职务或职位或参与者与我们的关系，参与者对我们的增长和成功的责任和贡献，参与者的任职年限、晋升和潜力。在我们的2024年计划下被授予期权、受限股票、优先股、RSU或认股权的参与者可以根据委员会的确定获得额外的期权、认股权、受限股票、优先股或RSUs。

奖励形式

以下是可在我们2024年计划下发行的奖励的描述。

期权条款和条件

在我们的2024年计划下授予的期权在奖励协议中被指定为激励股票期权或非合格股票期权。激励期权每股普通股的购买价格将由委员会在授予时确定，但不低于授予期权当日该普通股的公允市值的100％;然而，对于在授予激励股票期权时，持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权超过10％的期权人，每股普通股的购买价格将是在授予时该普通股的公允市值的110％。非合格期权下每股可购买的普通股的购买价格不得低于该股票的公允市值于该期权授予日。

每个期权的期限由委员会确定，但任何期权都不得在授予该期权后十年内行使，对于授予给在授予激励股票期权时持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权（根据《代码》第424条（d）条的规定）超过10％的期权人，不得在授予该激励股票期权后五年行使。

认股权条款和条件

在我们的2024年计划下授予的认股权将在奖励协议中被指定为激励认股权或非合格认股权。激励认股权每股普通股的购买价格将由委员会在授予时确定，但不低于授予认股权当日该普通股的公允市值的100％;然而，对于在授予激励认股权时，持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权超过10％的被授予人，每股普通股的购买价格将是在授予时该普通股的公允市值的110％。非合格认股权下每股可购买的普通股的购买价格不得低于该股票的公允市值于该认股权授予日。

每个认股权的期限由委员会确定，但不得在授予该认股权后十年内行使，对于授予给在授予激励认股权时持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权（根据《代码》第424条（d）条的规定）超过10％的受让人，不得在授予该激励认股权后五年行使。

受限股票的条款和条件

委员会可以随时按其唯一决定向参与者授予受限股票。根据我们2024年计划的规定，委员会有完全自主权来确定授予任何参与者的受限股票奖励的股数，以及必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于继续提供服务，但可能包括基于绩效的组件，条件是受限股票的授予、归属或发行。

根据我2024年的计划，委员会在确定了受限股票的授予时有完全自主权来确定所授受限股票的条款和条件；但是，受限股票只能以股票形式发行。授予的受限股票根据委员会在授予股票或 RSU 时的条款、条件和限制。任何代表授予的股份的证书将包含由委员会确定的注脚。

优先股的条款和条件

在我们的2024年计划下，可以随时向参与者授予优先股，如董事会根据委员会唯一决定的规定，委员会完全自主决定指定股份的数量，以及决定的条款和条件。委员会将确定发行根据我们的2024年计划发行的任何优先股的条款和条件（这些条款和条件可能包括标准股权封锁器，发行条件和优先股换股价格），并与发行任何优先股有关的任何相关协议来解释规定和监督我们的2024年计划的管理，以便发行任何优先股。

我们可能不会对我们2024年计划下发行的优先股进行任何转换，也没有任何参与者有权将任何优先股转换为普通股，以免在进行此类转换后，通过转换此类优先股或以其他方式获得的普通股的受益所有人（连同该参与者的附属公司）的普通股的数量超过发行此类转换后的普通股的数量的9.99％。对于上述情况，参与者和其附属公司实际拥有的普通股数量仅包括被转换的优先股所转换的普通股数量。

RSU 的条款和条件

我们的委员会可以随时按其唯一决定向参与者授予 RSU。根据我们2024年计划，委员会拥有完全自主权来确定授予任何参与者的 RSU 奖励的股数，以及必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于继续提供服务，但可能包括基于绩效的组件，条件是 RSU 的授予、归属或发行。

根据我 2024 年的计划，委员会在确定 RSU 的授予时拥有完全自主权来确定 RSUs 的条款和条件; 但是，RSUs 只能以股票的形式发行。授予的 RSUs 受到委员会在颁发 RSU 的时候根据条款、条件和限制规定的限制。任何代表授予的股份数量的证书将包含委员会确定的注脚。

如此类激励计划惯例所示，在2022激励计划下，每个股份限额以及可用于2022激励计划和任何未到期奖励的股份数量和种类，以及奖项行使价格或基准价格和特定类型的业绩奖项业绩目标，均受到重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、送转股票或其他类似事件的影响而发生调整，并受到异常股息或派发给股东的财产等其他情况的影响。

奖项不能以任何方式出售、抵押、分配、抵押贷款、转让或处置，除非遗嘱或继承法律规定，并且只有在参与者还活着的情况下，才能由参与者行使，未经委员会事先书面同意。如果委员会使奖项可转让，此类奖项将包含委员会认为适当的其他条款和条件。

合并或控制权变更

在发生权力转移的情况下，委员会可以自行确定是否整体或部分加速行权的期权，在权力转移发生后规定的某个特定天数内，委员会还可以确定每个未行使的期权或认股证的终止期限，而且每个未履行其义务的期权人或受让人将接受对该期权或认股证的每股普通股应收金额相等的折价或者让与，作为该交易所支付的财产的一种或多种方式，其中包括委员会全权决定的这些财产。

在任何合并、重组、合并、股票分红或其他影响普通股的公司结构变化发生时，委员会将对我们2024年计划下预留的股票数量和种类以及对我们2024年计划下订立期权或认股证的股票数量和期权价重新进行适当和公正的调整，以此保持每位期权人或受让人的比例利益保持（尽可能）在该事件发生之前的立即性。委员会将在税法所要求的范围内做出适当的调整，以使之前授予的优惠期权或优惠认股证不被视为根据《代码》第424(h)条的含义被修改。对于我们的2024年计划下已授予的未履行限制股票、优先股和限制性股票奖励，也将进行相应调整。

联邦所得税后果

以下是截至本日期有关我们2024年计划奖励的联邦所得税后果的简要概述，其中的参与者既是美国公民又是美国居民。这种联邦所得税后果的情况是基于法律和国库部的解释，在这份信息披露书的日期上有效，包括建议和临时法规（当某些最终确定时可能会改变），并且应理解，这个概述并不详尽，法律可能会有变化，此外，特殊规则可能适用于这里没有明确讨论的情况，包括联邦雇佣税、外国、州和地方税以及遗产或继承税。因此，强烈建议参与者咨询其自己的合格税务顾问。

非合格期权和非合格认股证

在授予非合格期权或非合格认股证时，参与者不会实现任何应税收入。行使时，该股票行权价值超过该股票的价格的金额将作为补偿，并且（i）将以当年的普通所得税率征税，（ii）将被挂销作为联邦所得税工资，并且（iii）通常将作为我们可允许收入税债务。参与者获得的股票的税基，是由一个等于用于购买股票的价格和作为补偿计入收入的任何金额的股票总和转为的。如果参与者使用以前拥有的普通股份的价格为期权和认股证全额或部分支付期权行权价，则参与者新获得的股份的税基和持股期将依以下方式确定：对于与参与者用于支付行权价的先前拥有的股票数量相等的新获得股份，参与者不承认任何收益或损失，并且其先前拥有的股票的纳税基础和持股期将按股票一换一的方式延期到新获得股份上，从而推迟了先前拥有的股票潜藏的任何收益。对于每个其他新获得的股份，参与者的税基将等于行使日期上该股的公允市场价值，参与者的持股期将从行使日期的下一天开始。参与者的补偿收入和我们的扣除不受期权行使价格是用现金还是用普通股份支付的影响。在下面的“证券转让”下讨论的特殊规则将适用。优惠期权和优惠认股证 - 优惠期权股和优惠认股证股的处理 - 如果参与者根据一项优先权或优惠认股证行使并拥有未满足某些持股期限要求的先前拥有股票，并将其以支付非合格期权或非合格认股证的行权价格，将适用以下讨论的特殊规则。

期权股和认股权股的处理

在获取的股票的销售发生时，参与者将认可等于出售所得和股票税基之间的差额的资本利得或损失。如果该股票为资本资产，则该利得或损失将被视为资本利得或损失。如果该股票持有超过12个月，则该资本利得或损失将被视为长期资本利得或损失。在与期权或认股证认购股票有关的销售中，我们不需要涉及任何税务后果。

优惠期权和优惠认股证

授予优惠期权或优惠认股证不会导致参与者的任何联邦所得税。在行使优惠期权或优惠认股证时，参与者通常不会为联邦所得税目的承认任何收入。但是，在权利行使后，所转移的股票的公允市场价值超过此类股票的行使价格时，该差额（“价差”）通常将构成参与者计算针对当年交易所得税计算替代最低税额的调整。由于行权，参与者的联邦所得税责任可能会增加。如果优惠期权或优惠认股证的持有人以先前获得的普通股票全额或部分支付行权价格，则不应影响对该行权的优惠期权或优惠认股证的税务处理。参与者不应承认任何收益或损失，获得的股票一一对应先前获得的股票的基础和持股期基础相同。但是，此时参与者将无法利用旧的持股期限，以满足下文所述的优惠期权或优惠认股证的持股期限要求。超过以前获得的股票数量的股票税基为零，持有期从发行给参与者股票的日期开始，由于优惠期权或优惠认股证的行使，而参与者的先前获得的股票的交换将被视为已处置这些股票，以确定是否发生被取消的交易。

优惠期权股和优惠认股证股的处置如果符合条件不满足，在优惠期权或优惠认股证行权后出售所购买的股票（包括通过在另一个优惠期权或优惠认股证的行权价格中用取得的股票支付）在从计算奖励来看两年内或从行使时间开始一年内，则奖励或认股证持有人将在本次不合格摆脱中承认普通收入，与行权日该优惠期权或优惠认股证的公允市值之间的差额或在此类不合格摆脱中实现的收益一样（但不超过股票的市场价值），任何剩余的收益或损失都被视为短期或长期资本利得或损失，具体取决于出售股票前的持有时间。在这种不合格的处境下，上述的优惠期权或优惠认股证的替代最低税额待遇可能不适用（尽管，如果不合格处境是在优先股票期权被行使的年份之后发生的，则可能需要对其进行修改，以消除先前报告的税收优惠项目）。

我们的扣除我们在优惠期权或优惠认股证行权或出售根据此类行权取得的股票时均没有权利扣除税款，而不管该奖金或认股证持有人是否在不合格的处境中认可普通收入。

股票授予

我们2024计划下获得股票授予的参与者，在股票实现价值时将会缴纳普通所得税，如果该股票的实现受到实现或其它限制，则缴纳税款或在收到股票时缴纳税款。然而，如果在接收这样的股票后30天内，参与者在《法规》第83(b)条下作出选举，则应该在股票发放日上认定普通收入，等于该日股票的公允市值。如果做出了第83(b)条的选择，那么该股票的持有期将从股票接收后的第二天起始，并且参与者在股票实现时不会承认任何额外的应纳税收入。但是，如果股票受第83(b)条选择的限制被剥夺，那么参与者将不允许恢复股票，并且该股票的剥夺将不能允许参与者为股票剥夺而获得免税收入。在进行收入确认时，参与者的税款必须按时缴纳和按照普通收入的数量缴纳。我们的扣除数将在参与者确认收入的同时且与参与者确认所得数一致。

要求表决

投票我们2024计划需要赞成票大于投票总数的一半。股东可以投票“支持”、“反对”或“弃权”，以就提案4进行投票。弃权票不会对本提案的投票结果产生影响。

根据纽交所规定，此提案属于非常规事宜。没有指令的经纪人、银行或其他代理人不能投票，因此在这件事情上可能存在经纪人不投票。经纪人不投票不会对本提案的投票结果产生影响。

我们全体董事会一致建议投票支持我们2024计划的修正案。

提案5-其他事项

董事会不知道除本代理声明中所列明外，还会有什么事项将在年会上提出。然而，如果任何其他事项在年会上适当提出或任何会议的休会上提出，那么董事会指定的人会根据自己的最佳判断表决所代表的股份。

年度报告

请您写信请求，联系地址：温哥华，BC V5Z 1C6，第8大街525号，AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的秘书，我们将免费向每个请求在2024年年度报告中提供披露替代方案的人提供样本，包括所附报告文件夹的财务报表。我们将根据具体请求，为授权证明书之外的股东提供所需的任何展板。此外，该公司的2023 10-k可在我们的互联网网站www.agriforcegs.com上获取。

附件 1

2024年股权激励计划

2024年股权激励计划

1.计划目的。这个2024股权激励计划（以下简称“计划”）旨在激励、保留和招募在AgriFORCE Growing Systems，Ltd.，一个英属哥伦比亚公司（以下简称“公司”）及其附属公司（根据1986年修改版的《美国国内税收法典》，规定了任何在该公司控制下的子公司,本应理解为“子公司”）工作的培训、经验和能力，以吸引新的董事、官员、顾问、顾问和员工，他们的服务被考虑是有价值的，以鼓励所有人的所有权感，促进所有人对公司及其子公司的发展和财务上的成功的积极性。

进一步地，本计划授予的某些期权应构成《法典》第422节所述的激励期权（“激励期权”），而本计划授予的某些其他期权应为非法定股票期权（“非法定期权”）。 激励期权和非法定期权以下统称为“期权”。

公司的目标是使该计划符合《1934年证券交易法》的Rule 16b-3条规定（以下简称“Rule 16b-3”），并且该计划中公司官员和董事获得的类型为paragraph（c）至（f）规定的上述转让将免除《证券交易法》第16（b）条的执行。此外，该计划旨在满足Section 162（m）的《法规》对公司的税收扣除所施加的性能补偿例外规定与限制相关的那些期权的资格。在任何情况下，计划的条款和规定、条件和限制都应按照本节第1部分所述的公司意图而被构造和解释。

2.计划管理。公司董事会（以下简称“董事会”）将任命并保持为计划委员会的管理员（以下简称“委员会”），委员会由两名或更多董事组成，这些董事是独立董事（根据纳斯达克股票市场规定的规则定义），非雇员董事（根据Rule 16b-3的定义）和外部董事（根据Code Section 162（m）的定义）。该委员会将服务于董事会的期限。未经3、5和6条的限制，委员会将具有指定期权、限制性股票（“限制性股票”）、可能或可能不转换的首选股票（“首选股票”）、限制股票单元（“RSU”）的受助者的全部权力和司法管辖权，以及可能符合优惠期权或非合格期权（本协议所定义的方式总称为“许可证”），并确定各个协议的条款和条件（这些条款和条件不需要相同）并解释计划条款和监督计划的管理。委员会将有权，无限制地指定计划下授予的哪些期权将成为优惠期权，哪些期权将成为非资格期权。在授予有限的期权和限制性股票的情况下，委员会有充分的权力和权威来指定参与者收到公司优先股的股数。此外，如果委员会确定向参与者（如下定义）颁发期权、限制性股票、RSU或许可证可能导致参与者或其关联公司在行使许可证或许可证成熟时对公司共同股份的总流通股超过9.99%，则委员会还有完全的权力和权威根据公司公司法案中修正和重组的章程，指定参与者接收公司已经授权和指定的优先股票系列或新系列的优先股票。委员会将确定发行根据该计划发行的任何首选股票的条款和条件（这些条款和条件可以包括标准的股权封锁器、发行条件和首选股票的转换价格），以及任何相关协议（这些协议不需要相同）与发行首选股票的计划条款和监督的管理。

除了授权公司，该委员会有所有在该计划下获得授权证书、限制性股票、RSU或许可证的参与者的授权或同意权，随时有权决定将IDesignate的参与者获得公司一系列已授权和指定为优先的优先股票或将参与者命名为新系列优先股票的顺序，根据公司的《修改和重组章程》授权和指定。该委员会将确定授权根据该计划发行的任何首选股票的条款和条件（这些条款和条件可以包括标准股权阻塞器、发行条件和首选股票的转换价格）以及与首要股票的发行有关的任何相关协议（这些协议不需要相同），以解释该计划的规定，并监督与首选股票的发行有关的计划的管理。

在计划的条款下，委员会将解释计划和所有授权证书、限制性股票、RSU、首选股票和许可证（统称“证券”），并制定必要的规则以保证计划的适当实施，作出为计划的管理作出必要或适宜的任何决定，并在计划或任何证券中纠正任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致的地方，在委员会认为有必要的情况下，其委员会认为有必要。委员会的多数行动或裁定应视为委员会的行动或裁定，任何被所有委员签署的并写成的决定应与已由多数委员会在经过充分证明用于此目的的会议上制定的决定完全有效。按照计划的条款，委员会根据本计划和其他条款所采取的任何行动或决定，应对所有方面具有决定性意义。

如果委员会由两名及以上的非雇员董事组成并且能够履行职责，或者如果在计划下的任何授予、奖励或其他收购时委员会不是由两名及以上的非雇员董事组成，或者如果没有这样的委员会，或者如果董事会决定行使该计划的管理权，则该计划将由董事会管理，除了本句子的例外，此处对委员会的提及均应视为对董事会的提及，并且可以通过规则160.3(d)中考虑的其他方式获得认可或批准；但是，只有符合代码第162(m)节的绩效报酬的授权才可以授予公司的首席执行官或公司的其他四名最高薪酬的高管。

3. 期权获得者和授权人的指定。获准在计划中作为期权（“期权获得者”）, 限制性股份，优先股，RSU或认股权（“授权人”以及期权获得者一起称为“参与者”）的接收人包括公司或任何子公司的董事，管理人员和员工，以及公司的顾问；惟有激励期权可能只被授予公司和任何子公司的员工。在选择参与者，并确定授予参与者的每个期权或认股权或限制性股票、优先股或RSU涉及的股份数量时，委员会可以考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职务或职位，参与者或参与者与公司之间的关系，参与者对公司或任何子公司增长和成功的责任和贡献的程度，参与者的任职时间，晋升和潜力。在此之下，若被授予期权、限制性股份、优先股、RSU或认股权，则可能被授予其他的期权、限制性股份、优先股、RSU或认股权，如果委员会这么决定。

4. 计划保留的股票。根据第8节的规定进行调整，该计划将分配3000万股公司普通股，每股面值0.0001美元（“拼音股”）。计划中的普通股应包括未发行股份、公司的任何子公司持有的库存股或先前发行的股份，并且将保留并通过此方式分配普通股份的股份数量。在计划终止时，任何可能剩余未发行股份、未授权却正在实行的期权、优先股或认股权的普通股将停止为计划目的保留，但在计划终止之前，公司将随时保留足够数量的普通股份来满足计划的要求。如果有任何证券在行使、满足条件或完全实现之前过期或被取消，或者如果由于任何原因股票在行权或全额实现认股权益或转换优先股时要交付的股票数目被减少，则之前受此认股权益、认股权、限制性股份、RSU或优先股，适当的普通股股份可能将基于计划被授予未来的期权、认股权、限制性股份、RSU或优先股，但假如不符合《税法》第162（m）条款的规定或不打算符合该条款的表现为基础的补偿资格，则不重新发行。

5.A. 期权的条款和条件。根据计划的条件，期权应当包括以下的条件，并应包含委员会认为合适的其他条款和条件（此项条款和条件需与计划条件一致）：

(a) 期权价格。根据委员会在授予期权时确定，但不得低于期权授予当天该普通股的公平市场价值的100%（如下定义）；但是，对于在授予激励期权时，在公司或任何子公司的所有类股票的总投票权超过10%的期权获得者，每股普通股的购买价格应不少于授予当日该普通股的公平市场价加上10％。每股非法定期权可购买的普通股的购买价格不得低于期权授予当天该普通股的公平市场价。每个选项的行权价格应根据第8节的规定予以调整。 “公平市场价值”表示纳斯达克资本市场有交易的普通股的最后交易日收盘价或其他主要证券交易所或场外交易局的公开报价的买入价和卖出价均值，若没有提供上述公开报价，则为公司所选的任何国家公认的报价服务提供商报价，或者由委员会根据《税法》条款的规定确定。除此之外，在任何情况下，每股普通股的购买价格不得低于任何国家证券交易所的规则和政策允许的最低价格。

(b)期权期限。每个期权的期限由委员会确定，但在授予期权之后不得超过十年，在授予普通股总合并投票权10%以上的激励期权的情况下，在授予这样的激励期权时，该类激励期权不得超过授予当日五年后就可以行使。

(c) 行使权利。在委员会指定的期权行使期间内可以全额或部分行权，通过向公司写信说明要购买的普通股的数量，附带支付购买价格的全额现金或支票或可能被委员会接受的其他形式。由委员会在授予后根据自己的独立决定通过全额或部分支付来决定，在此后期内，可按照期权获得者的选择（i）以持有的普通股的形式支付（基于未有任何质押或担保权的普通股的公平市场价值）（ii）通过公司从将要获得的普通股或优先股中扣除普通股或优先股的方式支付，这些被扣除的普通股或优先股的公平市场价值等于期权执行价格，或（iii）通过以上两种方式的联合支付码，此类公平市场价值是基于第5A(a)提供的原则确定的，提供的所有现金和现金等价物，以及向公司投降的普通股的公平市场价值合计至少等于期权执行价格，但除此之外，此支付法不会导致激励股份全部或部分的处分行为，在行使激励股份后获得的普通股份。期权获得者应在购买期权时享有申请股利和其他股东权利的权利，条件是期权获得者（i）已书面通知行使权利，并全额支付该股份的购买价格，和（ii）已满足公司规定有关代扣税款的条件。

在“控制权变更”（如下所定义）发生时，委员会可以全权决定全部或部分加速行权期权的归属，同时还可以决定，一旦控制权变更发生，每个未行使期权应在通知期权持有人之后的一定天数内终止，并且每个未行使期权持有人应该获得对应每股行权价格之上的普通股在控制权变更之前立即的市场价格的超额部分，该金额以委员会全权决定的现金、或客户拥有的组合物品中的一个或多个种类的财产支付，其中包括交易中应付的财产（如果有）。

为了计划这一目的，除非另有说明，否则与公司和相关期权获得者之间的劳动合同中定义的变更控制，否则视为变更控制是否已发生:

（i）已经进行了要约收购（或相关要约的一系列）以拥有公司50%或以上的表决权证券，除非这样的要约收购的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（从这种要约开始之前的时间来看），公司或其子公司的任何员工福利计划或其关联方拥有的股票，以及他们的关联方拥有的股票；

(ii)该公司应与另一家公司合并或合并，除非作为此类交易的结果，超过50％的继续存续或咨询公司的优先股权有限合伙正在通过股东（就此交易之前的时间而言），任何雇员福利计划或公司的子公司，及其关联方;

（iii）公司将其几乎所有的资产出售给另一公司，该公司不是公司的全资子公司，除非这种出售的结果是，公司的股东（在这种交易之前的时间来看）拥有50%或以上的这种资产，公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方拥有的其他股票以及他们的关联方拥有的股票；或者

（iv）某个人（如下所定义）将公司50%或以上的表决权证券收购（无论是直接、间接地、有利地还是记录地），除非由于这种收购而产生的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（在第一个人收购此类证券之前的时间来看），公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方所拥有，以及他们的关联方所拥有的股票。

尽管如上所述，如果就业协议中定义了“控制权变更”，则针对该行权人，“控制权变更”的含义应符合其就业协议中的规定。

对于本节5A(c)，持有投票证券应考虑并应包括按照《交易法》第13d-3(d)(I)(i)(如今生效)的规定确定的所有权（本部分条款和条件托管目前生效）。此外，为此目的，“人员”应具有《交易法》第3(a)(9)条对其赋予的含义，如在第13(d)和第14(d)条例如被修改和适用的一般用法；然而，如果一个人不包括(A)公司或任何其子公司；(B)持有公司或任何子公司员工福利计划的证券的受托人或其他受托人；(C)根据发行这些证券的要求临时持有证券的承销商；或者(D)由公司的股东直接或间接拥有的公司，其股东持有的公司股份与公司的股份在实质上相同。

(d) 方法练习。期权可能在期权期间内的任何时候行使，全部或部分行使，并通过向公司书面通知指定需要购买普通股的数量，附上全额现金付款或支票或可由委员会接受的其他方式进行购买。由委员会在自己的独立决定下，在授予之后，决定以期权获得者的选择来全额或部分支付，（i）以期权获得者所拥有的普通股的形式支付（不成为抵押品或担保物的普通股的公平市场价值），（ii）以普通股或优先股的形式支付，公司从将要获得的普通股或优先股中扣除，被扣除的普通股或优先股的公平市场价值等于期权的行权价格，或者（iii）通过前两种方式的联合支付，这些支付的公平市场价值基于第5A(a)所述的原则，合计所有现金和现金等价物与向公司投降的股票的公平市场价值至少等于期权执行价格，但除此之外，此付款方式不会导致全部或部分股份的认定不合格。期权获得者应在行使期权时享有按照股份所得税法规遵循代扣税款的权利和其他股东权利，注意当股票登记处于过户期间，则需在股息支付日之前持有该股票。

（e）期权不可转让。期权无法转让，只能由期权持有人在生前行使或在其去世后由其根据遗嘱或下降和分配法律有资格的人进行行使。只有在委员会的单方面决定下，可以将一般期权转让给（i）一个为期权持有人受益的信托，（ii）就业协议或其他文件中的关系人或其受益的信托，或（iii）根据国内关系令。任何违反本章程规定的转让、转让、质押或其他处置或财产的尝试，或类似程序，均为无效。

（f）因死亡而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人在公司或任何子公司中的就业或服务由于死亡原因而终止，那么期权可以在死者的遗嘱执行人或期权持有人的遗嘱下（由委员会在授予后确定在整段时间内或在一定时间内可以加速），在此之后进行行使，在该行使期间内行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期权），一年后期权到期日（或，如果申请于本协议第14（d）节中进行行使，则为期限更短的时间），或颁发与该期权有关的陈述期限。

(g) 因残疾原因终止。除非委员会另有规定，如果任何期权获得者因残疾（如下定义）而与公司或任何子公司解除劳动（雇佣）关系，则此期权获得者持有的任何期权随后可以行使，前提是该期权在残疾终止（或委员会在授予后或加速决定之日）时被行使，但在终止雇佣或服务之后的90天内不得行使期权（或者如果后者更晚，应根据第14(d)节在授予期权时行使期权），或者在该期权期限届满之后。但是，如果期权获得者在此90天期限内死亡，则该期权获得者未行使的任何未行使的期权随后将被行使，这些期权取决于期权在死亡时应如何行使其期权并在死亡一年后的期限期内（或者如果后者更晚，应根据第14(d)节行使期权）或期权规定的期限使之终止。 “残疾”指期权获得者的完全且永久的残疾；但需要注意的是，如果残疾在公司和相关期权获得者之间的劳动合同中定义，则和该期权获得者有关的残疾应拥有该劳动合同对其进行的界定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果雇佣合同在公司与有关期权获得者之间定义了残疾，则针对此类期权获得者的残疾将得到定义。

(h) 退休原因终止。除非委员会另有决定，如果任何期权持有人因正常或提前退休（以下定义为这些术语）而终止其与公司或任何子公司的雇佣关系或服务，该期权持有人持有的任何期权在退休时（或在授予后委员会决定的加速基础上）的行使范围后仍可行使，但在其雇佣关系或服务终止之日后九十（90）天或该期权到期日之前不得行使（如果更新，请参阅此处第14(d)节）或期权的规定到期日，以较早的日期为准。但是，如果Optionee在该90天期限内去世，则由该Optionee持有的任何未行使的Option之后可行使，在死亡时行使范围为未行使时所具有的范围，持续一年（或更晚的时间）。根据此处第14(d)节）或该期权的规定期限，期限较短；但是，如果Optionee在该90天期限内去世，则由该Optionee持有的任何未行使的Option之后可行使，在死亡时行使范围为未行使时所具有的范围，持续一年（或更晚的时间），或该Option可以根据此处第14(d)节行使范围，以较短的时间结束。

根据本节(h)的规定，“正常退休”应指离开公司或任何附属公司的活跃雇佣后指定在适用的公司或附属公司养老金计划中规定的正常退休日期或，如果没有这样的养老金计划，则为65岁，而“提前退休”应指根据适用的公司或附属公司养老金计划中的提前退休规定离开公司或任何附属公司的活跃工作，或者如果没有这样的养老金计划，则为55岁。

（i）其他终止事项。除非董事会在授予后另有决定，否则如果任何期权持有人因任何原因其他于死亡，残疾，正常退休或提前退休或正当理由（如下所定义）而终止与公司或任何附属公司的雇佣或服务，则该期权将立即终止，但在该雇佣或服务终止之日可行使的任何期权部分可以在该终止之日起不超过九十（90）天内行使（或者，如果更晚，按照此处14（d）的规定行使期权）或该期权期限的余额，以较短的期限行使。将期权持有人从公司或服务转移到附属公司，反之亦然，或从一个附属公司转移到另一个附属公司，均不应被视为为本计划目的而终止雇佣或服务。

（i）如果期权持有人因“原因”而被公司或该附属公司终止雇佣或服务，则任何未行使的期权的全部未行使部分将立即全部终止。为此目的，在公司和相关期权持有人之间没有雇佣协议指定的情况下，“原因”应取决于董事会的善意决定，经听证会听证期权持有人代表律师陈述后，裁定期权持有人被指控欺诈，不诚信或有害于公司或任何附属公司的利益，或者期权持有人被指控或在任何州或联邦法规下被定罪为涉嫌故意和实质性侵吞或欺诈公司或该公司的重罪;但特别理解，“原因”不应包括作为董事，高管或员工根据企业的商业判断而实施或遗漏的任何行为，视情况而定或在公司律师的建议下采取的行动。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，如雇佣协议所述，“原因”应具有所归属的含义。

(ii) 如果任何Optionee在任何时间被公司解除其董事、高级管理人员或雇员（不包括“事由”的情况）或以“正当理由”辞职，公司授予该Optionee的期权可以由Optionee行使，该期权在该Optionee不再担任董事、高级管理人员或雇员的日期时，可行使的期权在全额行使并息止后的一年内进行行使（或者，更晚的时间，请参阅本节14(d)的规定），或按其规定到期的日期；期限较短，然后该期权将终止；但是，如果Optionee在Option终止并不再可行使之前去世，则第5A（f）条款的条款和规定将对其进行控制。对于此节5A（i），除非公司与相关Optionee之间有就业协议另有定义，否则“正当理由”应包括以下情况：

（A）使期权人分配到的任何职责与期权人先前所担任的公司职位不一致；

（B）导致与公司的参与方的地位或条件发生显著不利的变化或与变革前期权人责任的其他性质不同的变化，并包括任何与变革前期权人责任明显不同的变化；

（C）公司未能继续向期权人提供与期权人之前享有的福利基本相同的情况。

然而，如果“正当原因”已在公司与相关期权持有人的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，与有关常规或高管动因的含义有关，将具有所归属的含义。

(j) 激励期权价值限制。计划下发放的激励期权，包括公司或任何子公司股票的第一次行权时的公允市值（和/或该公司或任何子公司的其他股票期权计划）不得超过$100,000。

b. 认股权证的条款和条件。计划下的认股权证的形式可包括（a）符合激励性期权的认股权证（“激励认股权证”）或（b）不符合激励股票期权法规的股票认股权证。计划下发的认股权证应遵守以下条件，并应包含委员会认为有必要的其他条款和条件，这些条款和条件不与计划的条款不一致：

(a) 认股权证授予。委员会可以授予认股权证，以购买公司的普通股，以及授予的人员数量、数量和每个授予的人员的分配和没收条款和其他条款和条件，根据计划的规定。 “激励认股权证”这个词的含义是指旨在根据现行宪法或随后修订的法规中的第421和第422节或根据宪法的后继条款获得特殊联邦所得税待遇，该名称用于适用的奖励协议。任何未明确标记为激励认股权证的认股权证在任何情况下都不得被认为是激励认股权证。未获得激励证券的任何认股权证在此处均称为“非合格认股权证”。委员会只能向雇员授予激励股票期权，而对其他关键人员的股票期权授予仅限于非合格认股权证。

(b) 认股权证行权价。与每个认股权证相关的奖励协议应确定Grantee在行使该认股权证时向公司支付的金额（“认股权证行权价”）。股票行权价应由委员会确定；但是，对于在授予激励认股权证时所拥有的Grantee，该公司或任何子公司所有类股票的总合并投票权更多的股份（根据宪法第424(d)条（定义内生成）的含义），应以发行日期的每股普通股的公允市值的至少110%为单股票购买价。每个非合格认股权证的每股普通股的购买价格不得低于该权证发行时该普通股的公允市值的100%。每个认股权证的行权价格应根据下面第8节的规定进行调整。

(c) 期限。除此处5B（i）的规定外，每个认股权证的期限应由委员会确定，但任何认股权证不得在发行后10年内行使更多。

(d) 可行使性。按照此处5B(i)的规定，认股权证可在由委员会在授予时确定的时间或时间进行行使，而且必须遵守其他的条款和条件；但是，在2011年《交易所法》第16节所要求的任何不得转让期限得到满足的情况下，在发行之日起，认股权证也可以行使，前提是此类限制有助于继续确保在规则160亿下提供的豁免的有效性（3）（d）（3）。当发生“控制权变更”（如此处的第5A（c）中定义）时，委员会可以全面或部分加快先前授予的认股权证的行使和行使能力，由委员会自行决定。行使认股权证时，还可以确定，在提醒Grantee之后的指定天数内，所有未行使的认股权证都将终止，并且针对每股普通股股票授予该Grantee的金额，将超过该控制权变更后普通股的公允市值超过该控制权意味着股票行权价每股股票；如何支付由委员会决定。针对此节5B（d）目的，投票证券的所有权应考虑并应包括根据《交易所法》13d-3（d）（I）（i）的规定确定的所有权（在此起草的日期）。此外，出于此类目的，“Person”应如此处5A（c）中所述。

在发生“控制权变更”（如此处第5A（c）中定义），委员会可以全面或部分加速未行使的认股权证的行使和行使能力，某些授权者可以决定，在发生控制权变更时，每个未行使的认股权证在经过规定的天数后终止，根据各自的规定进行控制，在交易所法规6亿下，第16节规定不得 转让约束条款的限制期限得到满足的情况下。

为本节5B（d）的目的，拥有投票权的证券的所有权应考虑并应包括应用《交易所法》规定的规则13d-3（d）（I）（i）（在此起草的日期上）的条款来确定。此外，出于此类目的，“Person”应如此处5A（c）中所述。

(e) 行使方法。认股权证到可行使部分时，每10股普通股中的一股为最小行权行使单位，全部或部分行权。行使应以书面形式通知公司进行行使，其中指定应购买的普通股数，附带全额支付购买价格及所使用的支付方式（现金，或由委员会接受的支票或其他）。在发行后由委员会自定，或者以全额或部分的方式进行支付，赠予Grantee行使选择：（i）以由Grantee拥有的Common Stock（基于不受任何质押或担保利益影响的Common Stock的公允市值）的形式支付，（ii）以普通股或优先股为形式挽留公司保留的普通股退役股（在所挽留的普通股的公允市值和权证行权价相等的情况下），（iii）以上述捐赠方式的组合为例，但是委员会应自行决定该捐赠方式的公允市值原则，只要所有现金和现金等价物的组合和赠予公司的所有普通股的公允市值至少等于该行使价格，但就（ii）而言，此种支付方式将不会引起颁发激励认股权证的那一天导致已获得的Common Stock全部或部分不符合资格的处理。如果Grantee已全额支付并且满足公司规定的代扣税费条件，则在认股权证行权时，Grantee将获得普通股股票的分红和其他权利。

(f) 认股权不可转让。认股权不得转让，只有受益人在其有生之年内行使权利，或根据其遗嘱或继承和分配法有权利的人或人员可以在其死后行使权利。 仅由委员会自行决定，可以允许将非限制认股权转让给以下人员：(i)为受益人设立的信托、(ii)受益人直系家庭成员(或其受益的信托)或(iii)根据国内关系令进行的认股权转让。任何试图转让、分配、质押或以其他方式处置根据本规定不符的任何认股权的行为皆无效，无效且不会赋予所谓受让方的任何权利。

(g) 解除。除非委员会在发行后或解除中另有决定，否则发放给受益人的尚未归属的认股权将在根据第5A(f), (g), (h)和(i)条例适用的情况下对受益人解除时被取消。 委员会可以(发行后)提供，Warrants相关的限制或取消权利条件在特定情况下被豁免。在其他情况下，委员会可以完全或部分放弃Warrants的限制或取消权利条件。

(h) 关于激励性认股权的特殊规定。除了在死亡或残疾(或不到一年内的离职)的三个月内解除雇佣外，在雇佣自然结束的三个月后，或在因残疾而结束的雇佣后一年内，任何尚未行使的认股权均不得作为激励性认股权来对待。

(i) 激励性认股权的限制。

(i) 行使限制。在激励计划(Pland/or公司或任何子公司的任何其他股票期权计划)下，任何被授予的激励性认股权在任何日历年度初次得到行使的普通股的总市值(根据发行日期确定)不得超过100,000美元。

(ii) 10%所有者。尽管本条款5B(d)的规定，除非符合以下条件，否则将不会根据计划向拥有公司或其子公司所有类股票的总计份额中超过10%的表决权的个人授予激励性认股权：(i)在发行此类激励性认股权时，价格在所属股票期权中涉及的股票市场公允价值的110%以上，以及(ii)激励性认股权的到期日不晚于其发放日期之后的五年。

6.A. 限制性股票的条款和条件。除了或与任何其他奖励相结合外，限制性股票可以根据本计划授予，并受以下条件约束，并包含与计划条款不矛盾的其他条款和条件(包括关于在控制变更时加速限制股票获取的规定)：

（a）受惠人权利。除非受惠人在委员会规定的期限内接受奖励，并缴纳现金、支票或委员会接受的任何其他工具（如果委员会认为合适），否则受惠人无权获得限制性股票的奖励。接受奖励并发行证明书或证明，如下所述，颁发 之后，受惠人将拥有股东的权利，但需要遵守第6（d）条所述的无可转让和没收限制。

（b）证书颁发。在颁发证明书或证明之后，公司将以受惠人的名义发行与奖励相对应的普通股证明书或证明。

（c）证书交付。除非另有规定，任何颁发的证明书或股票证明证明受限制的股票的股票，直到委员会在授予时指定的任何限制均已消除之日或股票据此授予的任何限制均已消除之日为止，都不会交付给受益人。

（d）可没收性，限制性股票不可转让。直到限制性股票授予的条件得到满足之前，限制性股票属于可没收性质。限制性股票直到委员会指定的日期，其间须遵守限制才可转让。除非委员会在授予后或之后提供，否则以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或与限制股票有关的其他财产，均应受到与该限制性股票相同的限制。

(e) 控制变更。在根据第5A(c)条定义的情况下发生控制变更时，委员会可以自行决定，在其自行决定的范围内(partially或whole)，加速限制性股票的获得。

（f）终止雇佣关系。除非委员会在或之后决定，否则如果受益人由于任何其他原因不再是雇员或与公司有任何其他关系，则向他授予的所有限制性股票股份将被没收，公司有权完成空白股份。委员会可以在授予时或之后规定，在终止的原因中，限制或没收限制的限制性股票将在其中指定的原因导致的事件发生时全部或部分被豁免，委员会在其他情况下可以全部或部分豁免与限制性股票相关的限制或没收条件。

b. 优先股票的条款和条件。如果委员会确定向参与者授予期权、认股权、限制性股票或RSUs可能导致参与者或其关联方占有公司全部流通的普通股超过9.99%，在行权的期权或认股权或者限制的期权或RSU的情况下，除了或与任何其他奖励相结合外，可能会根据本计划授予优先股，并受到以下条件的约束，并包含与计划条款不矛盾的其他条款和条件(包括有关在控制变更时加速限制性股票或RSU的规定)：

(a) 受益人权利。除非满足了以下所有条件，否则受益人将不享有优先股奖励：(A)委员会指定已经获得授权并由董事局指定的具有特定条款和条件的优先股系列，(B)如适用，公司将在符合委员会规定的条款和条件的情况下按照没有任何差错或误解的方式向调节维护兵设立股份的相关权利行使职权，(C)受让人在委员会规定的期限内接受奖励，并在委员会认为适当时签定协议，其中包括有关发行优先股奖励的条款和条件，该条款和条件可能令委员会满意。接受并发行证明书之后，受益人将享有优先股奖励所述的适用于该优先股奖励的相关证明书和任何相关协议中所规定的权利。此外，优先股也将受到以下限制和没收限制股票的制约，并于下面第6B(d)条规定之下：

(b) 颁发证明书。公司应当在受益人接受该奖励后及时以该受益人的名义颁发相关优先股票的证明书进行签发。公司应当于根据适用的系列优先股证明的设计条款和发行证书中第一时间颁发相关权益与优先股奖励相关的普通股票中的证明书或证书，以及与之相关的协议(如果有的话)。

(c) 交付证书。除了其他规定之外，未经委员会规定一定在授予时受到限制的优先股票的权益和转换成普通股票的权益，任何发行的证明书都不会转交给受益人直到该股是在获得委员会指定指定的自由状态下的股票为止。

(d) 优先股份的没收和不可转让性。在优先股奖励的条款已满足之前，优先股份的数量和优先股份转换成的普通股票的数量均可以没收。在委员会规定的日期之前，优先股和优先股转换成的任何普通股票的数量将不能转让。除非委员会在授予后另行规定，否则将分配以优先股章程规定的方式分配的其他股份或财产的分配，如适用，将不受限制的限制。

(e) 控制变更。在根据第5A(c)条定义的情况下发生控制变更时，委员会可以自行决定，在其自行决定的范围内(partially或whole)，解除对待颁发的优先股的任何附加条件和/或限制权利。

(f) 解雇或咨询协议的终止。除非委员会在发放后或解雇后另有决定，否则，就任何其他原因，如果受赠人不再担任相应的雇员、咨询者或与公司相关的其他人员，其之前尚未归属的优先股将被没收，公司有权完成白色股票权利。 委员会可以根据特定原因提供(发放后)豁免与优先股有关的条件或没收限制。在其他情况下，委员会可以完全或部分放弃优先股的限制或没收权利条件。

(g) 最大百分比。尽管本协议中的任何条款相反规定，但公司不会进行股票期权计划下发行的优先股的任何转换，并且没有参与者有权转换任何优先股，如果经过这样的转换，此类股票的有益所有人(连同该参与者的关联方)将拥有超过扣减估价收购价格的普通股股数的9.99%(“最大百分比”)，并且这样的转换之后立即生效。公司不会实行此类优先股的任何表决权，任何参与者不得根据此合同行使与此类优先股有关的表决权，如此类表决权生效会导致该参与者(连同其关联方)被认为按照最大百分比占有此类行使的普通股的股数，考虑这样的行使等效于转换。为了前述目的，参与者及其关联方所拥有的普通股股数应包括有关句子所做出的确定的优先股转换为普通股的普通股，但不应包括将受此类声明确定的份额所持有的仍为未转换的优先股以及(包括但不限于任何票据或认股证书)中一项所述的未行使或未转换部分的行使或转换可达到一类与本条款6B(g)所限制的转换或行使等效的限制的公司其他证券持有的份额，该优先股或其他证券由参与者或其关联方占有。为此条目之目的，在证券法案第13(d)条的规定下计算参与者及其关联方拥有的有益所有权，以确定普通股的现有股数，在确定该普通股的现有股数时，参与者可以依赖于(1)公司最新的10-k、10-Q或8-k表格，或(2)公司的更为详细的公告，或(3)公司或其转移代理人关于普通股现有股数的任何其他通知。如有任何原因，任何时候，公司的任何参与者的书面申请，公司应在收到这样的通知后的一个工作日内，口头和书面向任何此类参与者确认现有股票的数量，作为确定之日期。在任何情况下，普通股的现有股数应在参与者及其关联方转换或行使自该日以来持有的公司证券，包括优先股在内的情况下确定。参与者可以通过书面通知公司随时将最大百分比增加或减少到任何其他百分比，但不得超过其提供书面通知所规定的9.99%。但是，(i)任何这样的增加仅在交付给公司后第61天生效，(ii)任何这样的增加或减少仅适用于提供此类书面通知的持有人，而不适用于任何其他持有人。如果公司不能仅因为本6B(g)条款而无法支付此项下的任何分红、派息、授予或发行，那么不管此类Limited Shares与本协议中的其他规定相反，公司不需要支付现金以代替原本应支付此项Limited Shares的任何款项，但是应将任何此类Limited Shares暂停将其保留给这样的持有人，直到此类Limited Shares的交付不会导致该持有人超过最大百分比的情况下，该持有人将按照如果没有此类限制进行交付其持有的此类Limited Shares。本段的条款将以除严格遵循本条款6B(g)的外部方式解释和实施，以纠正本段(或本段的任何部分可能是有缺陷的或与本条款吸收的优惠所有权限制的根本目的不一致)或进行必要或理想的变更或补充，以正确地实施此种限制。

C. 限制性股票单位(“RSU”)的条款和条件。可以在该计划下授予限制性股票单位(“RSU”)，另外或与其他奖励一起，应遵守以下条件，并包含与计划条款不矛盾的其他条款和条件(包括关于在变更控制情况下加速获得限制性股票单位(“RSU”)的取消)。

(a) 受让方权利。任何受让方除非在委员会规定的期限内接受奖励，并且如果委员会认为必要，则以现金、支票或其他可接受的文件向公司支付款项，否则均不享有限制性股票奖励(“RSU”)的权利。在接受和发行证书之后，受让方应具有受限制性股票单位(“RSU”)所赋予的股东权利，但应在第6C(d)条所述的不可转让性和没收限制下。

(b) 分期归属。在授予硕士前，委员会可以对硕士施加限制，这种限制将在一定时间后解除。除非奖励协议另外规定，在RSU归属时，应在RSU归属之日起30天内向受让方交付一定数量的普通股，该普通股等于成为正式归属的RSU数量。

(c) 限制性股票单位不可转让。在根据死亡指令或继承人继承和分配法律进行生前或死后受让之前，RSU不得转让，只可由受让方行使。委员会可以自行决定转让RSU，将RSU转让给(一)受让方的信托基金，(二)受让方直系家属(或为其/其利益设立的信托基金)，或(三)根据某项家庭法律的命令。任何试图与本条款相反的转让、分配、质押或以其他方式处置或予以执行、留置、附件或类似程序的任何RSU的行为都应为无效且无效，任何这样的行为都不会给予转让者任何权利。

(d) 控制变更。在发生于第5A(c)条所定义的控制变更时，委员会可以根据其自主决定，全额或部分加速未决定的RSU。

(e) 派息等效。在奖励协议中提供的情况下，并确保遵守《税务法》第409A条的要求，RSU的奖励可能给予受让方有关普通股的派息等效支付的权利，这些派息等效支付可以以现金或普通股的形式结算，具体由委员会决定。在RSU授予时，所有这些结算和任何信用派息等效支付的措施可能会受到RSU的转让限制、没收风险、归属和条件，以及委员会在授予RSU时确定的其他条件、限制和不确定性的约束，包括在普通股等值收入中重新投资这样的收入，但是所有这些条件、限制和不确定性都应符合《税务法》第409A条的要求。

(f) 解约。除非委员会在或之后决定，否则授予给受让方但未完全归属的RSU将在符合第5A(f)、(g)、(h)和(i)条的规定的情况下被次分配。委员会可以(在或之后)规定，在指定原因的情况下，将与RSU相关的限制或没收条件全部或部分豁免，在其他情况下，委员会可以全部或部分豁免与RSU相关的限制或没收条件。

7. 该计划有效期为自2024年9月30日起十年，计划不得在该日或之后授予证券，但在该日期之前授予的期权、认股证书、限制股票、优先股和/或RSU可能会延长到该日期之后。

8. 公司的资本变化。在任何公司股票受到影响的合并、重组、合并、增资、股票股利或其他公司结构发生变化的情况下，委员会应合理公平地调整计划下待发放股票的数量和种类，以及(1)在授予或发放的期权或认股证书的股数和价格中，为在此类事件之后保持每个期权人或受让方的比例利益而采取的措施，以及(2)在授予的优先股的转换股数和转换价上所作出的调整，以便在发生这样的事件之后，保持每位参与者(有优先股授予的人)的比例利益(在可能的情况下)与此类事件之前相同。委员会应为了纳税法而尽可能其他调整，使以前授予的激励期权或激励认股权不被视为根据《代码》第424(h)条修改。在计划下发放的限制性股票或RSU的情况下，应采取适当的调整措施。

上述调整仅在持续符合《代码》第422条(对于激励期权或激励认股权而言)和第409A条的情况下进行(对于激励期权或激励认股权而言)。

9. 购买投资/条件。除非该计划下的证券和普通股股权已根据修改后的1933年证券法(“证券法”)注册，或公司已确定无需注册，否则行使或接受该计划的证券的每个人可能被公司要求以书面形式表明他是为他自己的投资而获得证券，而不是为了销售其中任何部分。委员会可以在奖励授予时规定任何其他或进一步限制。

10.税收。

(a)公司在授予计划下的证券时可以根据适用法律作出其认为适当的规定，涉及任何税款(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜。

(b)如果任何受让人在取得优先限制股票的过程中作出《法典》第83(b)条所允许的选择(即在转让年度内将《法典》第83(b)条规定的金额列入总收入)，则其应通知公司根据根据《法典》第83(b)条的规定向内部税收局申报选举。

(c) 如果任何受让方依据《代码》第421(b)条(有关某些取消资格的支配行为)所述情况下行使根据激励期权或激励认股权行使出的普通股转让，该受让方应在此后十(10)天内通知公司此类转让。

11. 该计划的有效日期为2024年9月30日。

12. 修改和撤销。董事会可以修改、暂停或撤销该计划，但是不得进行会损害以前授予证券的任何参与者权利的修改，该修改必须得到该参与者的同意，且未经公司股东的批准不得进行的修改包括:

(a)　实质上增加根据计划可发行的股份数量，除非第8条中规定的规定;。

(b)　实质上增加计划下参与者所赚取的收益;

(c)　实质上修改参加计划的资格要求;

(d)将激励期权或激励认股权的行使价格减少至不超过授予或发行当日每股普通股的市场公允价值的100%，或将非激励期权或非激励认股权的行使价格减至发放或发行当日每股普通股的市场公允价值的100%以下；

(e)将任何期权或认股证书的到期日延长超过第5A(b)条和第5B(c)条所提供的期限；

(f)除了第5A(d)条、第5B(e)条和第8条另有规定外，减少优先股授予的激励期权或激励认股权或进行取消和重新授予新的激励期权或激励认股权；

(g)　将普通股的发行股数或可发行股数增加到等于或超过发行股票或证券前公司已发行股票数的19.99%;或

(h)根据纳斯达克股票市场有关规则和法规的规定，否则需要股东批准。

根据上述规定，委员会可以在未来或者回顾性地修改任何已授予的期权或认股证的条款，但不得损害任何持股者的权利，除非经持股者同意。

董事会的意图是计划严格遵守《税法第409A条》、财政部规定及其他国税局制定的指导意见（“第409A规则”），委员会应相应行使其自行决定授予奖励（以及此类奖励的条款），并据此做出相应的裁量。该计划和此处授予的任何奖励都可以在必要或适当的时候进行修改（对于奖励而言，无需参与者的同意），以便遵守第409A规则。

第13条政府法规。计划、根据该计划授予和行使、转换、证券，在此处，公司发行和交付根据这些证券同时发行的股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及适用的所有政府机构、国家证券交易所和报价系统的批准要求。

14. 一般规定。

（a）证书。根据计划交付的所有普通股或优先股的证书应受到委员会根据证券交易委员会规则、法规和其他要求认为适当的任何停止转让令和其他限制的限制，或者受到其他具有管辖权的证券委员会、适用的联邦或州证券法、普通股上市或交易的任何股票交易所或报价系统的限制。委员会可能会在任何这样的证书上放置相应的标记，以引用这些限制。

（b）就业事项。对于计划的采纳或计划下任何授予或奖励，都不应赋予任何参与者在公司或任何子公司中作为员工或, 如果参与者是董事，则在公司或子公司中继续担任董事的权利，也不应以任何方式干扰公司或任何子公司终止其雇员、董事或顾问的服务的权利。

（c）责任限制。委员会的任何成员或代表委员会行动、决定或解释均不应个人承担责任。委员会的所有成员以及公司的每个官员或员工代表他们行事，都应在法律允许的范围内得到公司的充分赔偿和保护。

（d）股票注册。尽管计划中存在其他规定，但任何期权或认股权不得行使，直到根据《证券法》和适用的州证券法注册的普通股在美国独立法律顾问的意见下为豁免，或符合此类豁免。公司不承担在适用的联邦或州证券法项下登记任何期权或认股证所行使的普通股的义务，以允许行使期权或认股权和发行和出售该期权或认股权所涉及的普通股，尽管公司可以自行决定在任何时候注册此类普通股。如公司选择遵守这种豁免登记，委员会可以根据公司的指示决定在计划下发行的普通股上标注相应的限制性标记，以限制未来的转让或抵押，委员会还可以向公司的转让代理人发出相应的停止转让指示。

第15条非统一决定。委员会根据计划的决定，包括但不限于（i）决定参与者获得奖励、（ii）此类奖励的形式、金额和时间、（iii）此类奖励的条款和规定、（iv）证明协议的规定，不需要统一，可以在满足计划条件的参与者中具有选择性地进行决策，无论此类参与者是否处于类似的情况中。

第16条管辖法律。计划及与该计划相关的任何规则和法规的有效性、解释和影响应根据不考虑冲突法原则的大不列颠哥伦比亚省内部法律和适用的联邦法律来确定。

第17条其他证券发行限制。如果公司在符合内部控制标准（“Sarbanes-Oxley”）第404节要求的范围内未获得股东的批准，那么公司不得根据该计划发行任何证券，因为该证券发行后，或应行使该证券转换为公司普通股，当集合任何持股人持有的其他普通股（i）含有的任意可转换证券，或（ii）事先行使过的任何可转换证券产生的普通股，将超过公司的普通股总数的19.99%（该数量为“可发行最大限度”）。参与者有权获得可发行最大限度的一部分，由委员会合理确定，以便不违反纳斯达克（Nasdaq）股票市场规则5635层次结构的规定。此外，参与者可以自行决定在其所持证券中将其按比例分配给可发行最大限度。如果参与人不再持有任何证券，且根据其证券所发行的股票数量低于该参与人所占可发行最大限度的比例，则应等比例调整该部分。

附件I

2023年12月31日的10-K