美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表格 10-Q


（Mark One）
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-40779


特朗普媒体与科技集团公司
（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华
  
85-4293042
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

牧民北路 401 号， 第 200 页
萨拉索塔， 佛罗里达34232
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(941) 735-7346
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）


根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
         
普通股，面值每股0.0001美元
  
DJT
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
  
DJTW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 之前的 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 S-t（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器
☐
加速过滤器
☐
       
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
       
    
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的过渡期 根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，有 194,715,772 股份 注册人已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

特朗普媒体与科技集团公司
 
截至2024年6月30日的季度10-Q表
 
目录

   
页面
第一部分-财务信息
 1
     
第 1 项。
财务报表（未经审计）
 1
   
 
未经审计的简明合并资产负债表
 3
   
 
未经审计的简明合并运营报表
 4
   
 
未经审计的股东权益/（赤字）变动简明合并报表
 5
   
 
未经审计的简明合并现金流量表
 6
   
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 7
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 20
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 41
   
第 4 项。
控制和程序
 41
 
第二部分-其他信息
 43
   
第 1 项。
法律诉讼
 43
   
第 1A 项。
风险因素
 48
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 52
   
第 3 项。
优先证券违约
 52
   
第 4 项。
矿山安全披露
 52
   
第 5 项。
其他信息
 52
   
第 6 项。
展品
 52
 
签名
 54

桌子 的内容
第一部分-财务信息

第 1 项。
财务报表

图像的

简明合并财务报表
平衡 截至2024年6月30日和2023年12月31日的表格以及截至6月30日的三个月和六个月的运营报表、股东（赤字）/权益和现金流表th，2024 年和 6 月 30 日th，2023

1
目录
特朗普媒体与科技集团公司

目录

页面
   
未经审计的简明合并资产负债表
 3
未经审计的简明合并运营报表
 4
未经审计的简明合并股东权益报表/（赤字）
 5
未经审计的简明合并现金流量表
 6
未经审计的简明合并财务报表附注
 7

2
目录
特朗普媒体与科技集团公司

简明合并资产负债表

（除股票数据外，以千计）
  
2024年6月30日
（未经审计）
 
2023 年 12 月 31 日
（已审计）
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
343,954.4
    
$
2,572.7
  
预付费用和其他流动资产
    
9,553.4
      
327.5
  
应收账款，净额
    
17.5
      
81.0
  
流动资产总额
    
353,525.3
      
2,981.2
  
                 
财产和设备，净额
    
2,161.9
      
29.2
  
使用权资产，净额
    
806.6
      
353.2
  
总资产
    
356,493.8
      
3,363.6
  
                 
负债和股东权益/（赤字）
                
流动负债：
                
应付账款和应计费用
    
10,831.7
      
1,600.7
  
可转换本票
    
-
      
41,818.8
  
关联方应付账款
    
262.0
      
-
  
衍生责任
    
-
      
17,282.5
  
未赚取的收入
    
2,924.6
      
4,413.1
  
经营租赁负债的当前部分
    
276.9
      
160.3
  
流动负债总额
    
14,295.2
      
65,275.4
  
                 
长期经营租赁负债
    
530.3
      
201.6
  
可转换本票
    
-
      
3,528.2
  
衍生责任
    
-
      
1,120.3
  
负债总额
    
14,825.5
      
70,125.5
  
承付款和或有开支（注14）
            
股东权益/（赤字）：
                
优先股 $0.0001 面值 — 1,000,000 已授权的股份， 0 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
    
-
      
-
  
普通股 $0.0001 面值 — 999,000,000 已授权的股份， 191,477,375 和 87,500,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
    
19.2
      
8.8
  
实收资本
    
3,229,937.7
      
-
  
累计赤字
    
(2,888,288.6
)
    
(66,770.7
)
股东权益总额/（赤字）
    
341,668.3
      
(66,761.9
)
负债总额和股东权益/（赤字）
  
$
356,493.8
    
$
3,363.6
  
 
未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

3
目录
特朗普媒体与科技集团公司

简明合并运营报表
（未经审计）

   
三个月
     六个月  
   
期限已结束
     期限已结束
 
（除股票和每股数据外，以千计）
  
6月30日
2024
    
6月30日
2023
    
6月30日
2024
    
6月30日
2023
  
净销售额
 
$
836.9
    
$
1,192.1
     $ 1,607.4     $ 2,308.3  
收入成本
    
36.2
      
41.2
       129.6       82.5  
毛利润
    
800.7
      
1,150.9
       1,477.8       2,225.8  
运营成本和支出(1)
                                
研究和开发
    
4,861.6
      
2,197.4
       38,020.2       5,009.5  
销售和营销
    
1,175.3
      
388.4
       2,245.7       644.5  
一般和行政
    
13,418.6
      
2,321.4
       78,213.7       4,157.7  
折旧
    
3.7
      
16.6
       9.3       32.9  
总成本和运营费用
    
19,459.2
      
4,923.8
       118,488.9       9,844.6  
运营损失
    
(18,658.5
)
    
(3,772.9
)
     (117,011.1 )     (7,618.8 )
利息收入
    
2,132.7
      
-
       2,161.5       -  
利息支出
    
157.8
      
(20,606.3
)
     (2,659.8 )     (22,630.6 )
衍生负债公允价值的变化
    
-
      
1,611.1
       (225,916.0 )     7,271.0  
可转换债务转换的损失
     -       -       (542.3 )     -  
所得税前运营亏损
    
(16,368.0
)
    
(22,768.1
)
     (343,967.7 )     (22,978.4 )
所得税支出
    
-
      
-
       -       -  
净亏损
  
$
(16,368.0
)
  
$
(22,768.1
)
   $ (343,967.7 )   $ (22,978.4 )
归属于普通股股东的每股亏损：
                                
基本
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
稀释*
  

(0.10
)
  

(0.26
)
     (2.67 )     (0.26 )
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数：
                                
基本
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
稀释
    
166,726,512
      
87,500,000
       128,735,253       87,500,000  
                                 
(1)运营费用包括 股票薪酬支出如下：
                                
研究和开发
  $ -     $ -    
 $
30,142.5     $
-  
总务和行政
    -       -       54,445.5       -  
基于股票的薪酬支出总额
  $ -     $ -     $ 84,588.0     $ -  

*每股亏损应归属 普通股股东的摊薄计算基于基本加权股份，因为这些股票不具有稀释性。因此，归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄后亏损是相同的。

未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
 
4
桌子 的内容
特朗普媒体与科技集团公司

简明合并股东报表 （赤字）/股权
（未经审计）
 
（以千计，共享数据除外）
  
普通股
股票数量
    
面值
0.0001 美元
    
优先股
股票数量
    
面值
0.0001 美元
    
实收资本
    
累计赤字
    
总计
股东
（赤字）/股权
  
资本重组的追溯适用期至2023年1月1日
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(8,581.3
)
  
$
(8,572.5
)
净利润/（亏损）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(210.3
)
    
(210.3
)
截至2023年3月31日的余额
    
87,500,000
      
8.8
      
-
      
-
      
-
      
(8,791.6
)
    
(8,782.8
)
净利润/（亏损）
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,768.1
)
    
(22,768.1
)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(31,559.7
)
  
$
(31,550.9
)
                                                         
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
    
87,500,000
    
$
8.8
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(66,770.7
)
  
$
(66,761.9
)
净亏损
            
-
      
-
      
-
      
-
      
(327,599.7
)
    
(327,599.7
)
TMTG收益股票的公允价值
                                    
2,477,550.2
      
(2,477,550.2
)
    
-
  
业务合并后将可转换票据转换为普通股
    
6,014,534
      
0.6
      
-
      
-
      
300,425.4
      
-
      
300,426.0
  
基于股票的薪酬
    
1,840,000
      
0.2
      
-
      
-
      
84,587.8
              
84,588.0
  
企业合并后发行普通股
    
41,346,049
      
4.1
      
-
      
-
      
219,617.5
              
219,621.6
  
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
    
136,700,583
      
13.7
      
-
      
-
      
3,082,180.9
      
(2,871,920.6
)
    
210,274.0
  
行使认股权证
     8,526,792       0.9                       97,761.4               97,762.3  
发行盈利股票
     40,000,000       4.0                       (4.0 )             -  
普通股可转换票据的转换
     6,250,000       0.6                       49,999.4               50,000.0  
净亏损
                                             (16,368.0 )     (16,368.0 )
截至 2024 年 6 月 30 日的余额     191,477,375     $ 19.2       -     $ -     $ 3,229,937.7     $ (2,888,288.6 )   $ 341,668.3  
 
未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
 
5
目录
特朗普媒体与科技集团公司

简明合并现金流量表
（未经审计）

   
六个月期限已结束
  
             
（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
来自经营活动的现金流
            
净亏损
  
$
(343,967.7
)
  
$
(22,978.4
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
债务的非现金利息支出
    
2,659.8
      
22,630.6
  
衍生负债公允价值的变化
    
225,916.0
      
(7,271.1
)
折旧
    
9.3
      
33.3
  
债务消灭造成的损失
    
542.3
      
-
  
基于股票的薪酬
    
84,588.0
      
-
  
经营租赁的非现金费用
    
(7.9
)
    
3.2
  
预付费用和其他流动资产
    
(5,269.1
)
    
6.0
  
应收账款
    
63.4
      
94.5
  
未赚取的收入
    
(1,488.5
)
    
-
  
应付账款
    
6,200.1
      
111.0
  
用于经营活动的净现金
  
(30,754.3
)
  

(7,370.9
)
                 
投资活动中使用的现金流
                
购买财产和设备
    
(2,141.9
)
    
(2.2
)
用于投资活动的净现金
  

(2,141.9
)
  

(2.2
)
                 
融资活动提供的现金流
                
可转换期票的收益
    
47,455.0
      
-
  
合并收益
    
233,017.5
      
-
  
认股权证转换的收益
     93,805.4       -  
融资活动提供的净现金
    
374,277.9
      
-
  
                 
现金和现金等价物的净变动
    
341,381.7
      
(7,373.1
)
现金和现金等价物，期初
    
2,572.7
      
9,808.4
  
现金和现金等价物，期末
  
$
343,954.4
    
$
2,435.3
  
                 
现金流信息的补充披露
                
支付利息的现金
   $
-
     $
-
  
缴纳税款的现金
   $
1,897.7
     $
-
  
                 
非现金投资和融资活动
                
为转换可转换票据而发行的股票
  
$
350,426.0
    
$
-
  
为换取经营租赁义务而获得的经营租赁资产
   $ 542.3     $ -  
 
未经审计的简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

6
目录
特朗普媒体与科技集团公司

简明合并财务报表附注
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

附注 1-业务描述
 
随附的未经审计的简明合并财务报表包括特朗普媒体与科技集团公司（“TMTG”）的历史账目， 2021 年 10 月更名为特朗普媒体集团公司。TMTG的使命是通过开放互联网和让人们恢复发言权来结束大型科技公司对言论自由的攻击。TMTG 运营Truth Social，这是一个社交媒体平台，在大型科技公司越来越严厉的审查下，它是言论自由的避风港。

合并

2024年3月25日，TMTG完成了数字世界收购公司（“数字世界” 或 “数字世界”）于2021年10月20日签订的合并协议 “DWAC”）、DWAC Merger Sub、TMTG、ARC Global Investments II（“ARC”）、LLC和TMTG的总法律顾问，经2022年5月11日、2023年8月9日和2023年9月29日修订。根据合并协议，并遵守规定的条款和条件 其次，在收盘时，Merger Sub与TMTG合并并入TMTG，TMTG作为数字世界的全资子公司幸存，TMTG的股东将获得 87,500,000 数字世界A类普通股的股份（不包括 40,000,000 Earnout Shares），但须遵守某些调整和收益条款，以换取TMTG普通股，这实质上是TMTG股东在TMTG业务中的股权的延续，外加最多额外的股权 7,854,534 新数字世界普通股将在不久之前转换已发行的TMTG可转换票据后发行 闭幕。

尽管根据合并协议，企业合并的法律形式如何，但业务合并已被考虑在内 根据美国公认会计原则，作为反向资本重组，因为根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题805，TMTG是运营公司，已被确定为会计收购方， 业务合并（“ASC 805”），而数字世界是一家空白支票公司。该决定主要基于对以下事实和情况的评估：

  •
在商业合并（“合并后的实体”，此处也称为 “新”）生效后，TMTG的合并前股权持有人在数字世界中持有大多数投票权 数字世界” 或 “公司”）；



•
TMTG的合并前股权持有人有权任命合并后实体董事会的大多数董事；



•
TMTG高级管理人员（高管）是合并后的实体的高级管理人员（高管）；以及


 
•
TMTG的业务将包括合并实体的持续运营。

在反向资本重组模式下，业务合并被视为TMTG为数字世界的净资产发行股权，没有商誉或 记录的无形资产。

尽管数字世界是业务合并的合法收购方，因为前身TMTG被视为会计收购方，但历史财务 业务合并完成后，前身TMTG的报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，财务报表反映了 (i) 的历史经营业绩 业务合并之前的前身TMTG；（ii）业务合并完成后数字世界和前身TMTG的合并业绩；（iii）前身TMTG的历史资产和负债 成本；以及（iv）公司所有报告期的股权结构。随着业务合并的完成，数字世界更名为 “特朗普媒体与科技集团公司”，TMTG更名为 “TMTG Sub Inc.”

根据适用的指导方针，追溯性地重报了截至截止日期的所有比较期的股权结构，以反映 向与业务合并相关的前身TMTG普通股股东和前身TMTG可转换票据持有人发行的公司普通股数量。因此，股份和相应的资本金额以及 业务合并之前与前身TMTG可转换票据和前身TMTG普通股相关的每股收益已追溯重报为反映业务中确定的兑换率的股票 组合。

附注2-重要的会计政策和惯例

演示基础
 
随附的未经审计的简明合并财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。
 
我们的中期财务报表未经审计，我们认为包括所有正常财务报表的调整 经常性是公允列报所列期限所必需的。中期业绩不一定代表任何后续时期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。 这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。
 
改叙
 
已对前一期间的某些数额进行了重新分类，以符合本期的要求 演示文稿。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层编制 影响财务报表日资产负债报告的数额和或有资产负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额的估计数和假设 时期。实际结果可能与这些估计有所不同。未经审计的简明合并财务报表中反映的重大估计和假设涉及并包括但不限于可转换股票的估值 期票、衍生负债、盈利股份和股票薪酬。

7
桌子 的内容

简明合并财务附注 声明（续）
整合原则

未经审计的简明合并财务报表包括该公司的财务报表 公司及其全资子公司，是根据美国公认会计原则编制的。所有公司间交易均已取消。2021 年 10 月，公司收购了 100按名义价值计算的t Media Tech LLC所有权的百分比。t Media Tech LLC 自 2021 年 10 月 13 日以来的业绩已包含在该公司的简明合并报告中 运营报表。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指在金融机构持有的银行账户和活期存款。 现金和现金等价物存放在主要金融机构，原始到期日为90天或更短，如果这些余额超过适用的联邦存款保险公司（FDIC）限额，则受信用风险影响。 这些超出限额的余额没有造成损失。

预付费用和其他流动资产

其他流动资产包括认股权证行使收益的应收账款, 预付租金, 保险和预付费数据费用。预付费用和其他流动资产中包括与美元认股权证转换相关的应收账款3,956.9 截至2024年6月30日，价格为0美元。0 截至 2023 年 6 月 30 日。这一余额反映了移交过程中行使权证的收益 代理人。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧已计算 以资产的估计使用寿命为直线计算.财产和设备的使用寿命如下：

资产类型
范围
家具和设备
2 - 5 年份
计算机设备
3 年份

大幅增加价值或延长使用寿命的支出被资本化。支出 保养和维修费用按发生时记作运营费用。根据账面净值和收到的任何收益，在处置或报废财产和设备时记录损益。

当业务发生事件或变化时，对持有和使用的长期固定资产进行减值审查 情况表明, 资产的账面金额可能无法完全收回。诸如服务线终止、产品销售预测突然或持续下降、技术变化或 资产的使用方式、运营或现金流损失的历史或法律因素或TMTG环境的不利变化等都可能触发减值审查。如果存在此类指标，则TMTG将使用未贴现的现金 流量分析以确定是否存在损伤。如果产生的未贴现现金流不超过资产的账面价值，则资产价值将被视为减值。如果确定存在减值，则任何相关的减值损失为 根据公允价值计算。没有发现需要对财产和设备进行减值测试的触发事件。待处置资产按账面金额或公允价值减去成本后两者中较低者列报 出售。更多细节见附注4——财产和设备。

软件开发成本

我们承担软件开发成本，包括开发软件产品或软件的成本 在实现技术可行性之前，向外部用户出售、租赁或销售的组件产品。技术可行性通常是在此类产品发布前不久达到的。结果，开发成本是 在本报告所述期间，符合资本化标准并不重要。

软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件的成本 需求和用于提供服务的基于云的应用程序。一旦项目初步阶段完成并且项目很可能会完成，我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化 软件将用于执行预期的功能。在本报告所述期间，开发此类软件应用程序的资本成本并不大。

收入确认
公司根据ASC 606记录收入。公司决定 通过应用以下步骤确认的收入金额-确定合同或与客户的合同；-确定合同中的履约义务；-确定交易 价格；-将交易价格分配给合同中的履约义务；以及-在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
公司与广告业签订了广告合同安排 管理服务公司。广告经理服务公司通过Truth Social网站上的广告管理器服务平台向客户提供广告服务。公司决定其上可用的广告单元数量 真相社交网站.广告经理服务公司对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动拥有全权酌处权。广告单元的价格由这些单位运营和管理的拍卖设定 公司。根据适用的法律、规则、规章、法规和条例，公司有权自行合理地屏蔽特定的广告商。公司是这些安排的代理人，并承认 其份额的收入，以换取安排广告经理服务公司提供指定的广告。广告收入在提供广告服务期间确认。
 
未赚取的收入

未赚取的收入主要包括从以下来源收到的账单或付款 客户在因向我们的客户提供的服务或年度许可证而确认收入之前，在许可证有效期内按服务提供或按比例计算得到承认。我们通常会提前或提前向客户开具发票 基于里程碑的分期付款。未赚取的收入为 $1,488.5 被确认为截至2024年6月30日的六个月的收入，即 包含在截至2023年12月31日的递延收入余额中。自2024年6月30日起，递延收入预计将在后续期间得到确认 12-月 期限，因此在未经审计的简明资产负债表上列为流动负债。

收入成本

收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些 成本是根据管理机构与外部供应商关系所花费的时间按比例分配工作人员的直接和间接成本 (包括折旧) 来确定的。这些费用仅限于与以下内容相关的活动 与这些第三方供应商进行协调，因为第三方供应商负责控制和促进广告服务的交付。

8
桌子 的内容

简明合并财务附注 声明（续）
研究和开发

研发费用主要包括与人事有关的费用, 包括工资, 为我们的工程师和其他参与我们产品和服务研发的员工提供福利和基于股票的薪酬。此外，研发费用包括分配的设施成本等 支持管理费用。

市场营销和销售

销售和营销费用主要包括与人事有关的成本, 包括工资, 为从事销售、销售支持、业务发展和媒体、营销和客户服务职能的员工提供佣金、福利和股票薪酬。此外，营销和销售相关费用还包括 广告成本、市场研究、贸易展览、品牌推广、市场营销、公共关系成本、分配的设施成本和其他辅助管理费用。我们在市场营销和销售成本发生期间支出这些成本。

销售、一般和管理费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用, 包括工资, 为我们的高管、财务、法律、信息技术、企业传播、人力资源和其他管理人员提供福利和股票薪酬。此外，一般和管理费用包括费用和成本 用于专业服务（包括第三方咨询、法律和会计服务）、设施成本和其他未分配给其他部门的支持管理费用。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和 负债是由于未经审计的简明合并财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果；以及 营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。这个 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。

只有当所得税状况更有可能出现以下情况时，公司才会意识到所得税状况的影响 不是因为能持续下去。因此，对于变现可能性大于50％的所有情况，均确认所得税金额。确认或计量的变化反映在所得税支出中 判断发生变化。与不确定税收状况相关的应计利息支出和罚款记录在所得税支出/（福利）中。参见附注7——所得税。

衍生品
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产和负债分为 根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，资产负债表分为流动资产负债表或非流动资产负债表。公司按照以下规定核算认股权证和收益 其指导意见载于 ASC 815-40 中。公司已确定认股权证符合公司未经审计的简明合并财务报表中的股权待遇条件。


承付款和意外开支

索赔、评估、诉讼、罚款和罚款引起的意外损失负债 当可能发生负债并且可以合理估计数额时，将记录其他来源。该公司有 不 意外损失负债。

最近发布的会计准则

2023 年 12 月，FasB 发布了《会计准则》 更新，或亚利桑那州立大学，2023-09 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，或亚利桑那州立大学 2023-09 年。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求对实体的有效税率对账进行额外的分类披露以及收入的更多细节 已缴税款。亚利桑那州立大学 2023-09 年在前瞻性基础上生效，可以选择追溯性申请，年度期限从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。我们预计亚利桑那州立大学 2023-09 的采用不会有 对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07 “分部报告（主题 280）： 对应申报分部披露的改进”，或亚利桑那州立大学 2023-07。亚利桑那州立大学 2023-07 年度和中期加强了应申报细分市场的必要披露。亚利桑那州立大学 2023-07 年在年度开始时追溯生效 在 2023 年 12 月 15 日之后，在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期内，允许提前采用。我们预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对我们未经审计的简明合并产生重大影响 财务报表。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——包括转换和其他债务》 期权（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）——可转换工具和实体自有权益合约的核算”。ASU 2020-06 减少了会计模型的数量 可转换债务工具和可转换优先股。对于具有转换功能的可转换工具，这些工具不需要在主题 815 “衍生品和对冲” 中记作衍生品，或者不会导致 巨额保费计为实收资本，嵌入式转换功能不再与东道国合同分开。ASU 2020-06 还删除了衍生品范围例外中应考虑的某些条件 根据副主题815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 进行评估，并明确了副主题815-40下的范围和某些要求。此外，亚利桑那州立大学2020-06改进了与披露相关的指导方针， 实体自有权益中可转换工具和合约的每股收益（EPS）。ASU 2020-06 对上市小型申报公司的有效期为 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括其中的过渡期 财政年度。董事会规定，实体应在其年度财政年度开始时采用该指导方针。该公司已采用自2024年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学 2020-06 的采用没有实质内容 对公司未经审计的简明合并财务报表的影响。

9
桌子 的内容

简明合并财务附注 声明（续）
注释3-资本重组
 
如附注1所述，在业务合并完成后，TMTG被视为会计收购方，该交易被列为 反向资本重组。

交易收益
 

收盘时，公司收到的总收益为 $233,017.5。 下表将业务合并的要素与简明合并后的要素进行了对账 截至2024年6月30日的现金流量表和股东权益（赤字）变动简明合并报表：

扣除赎回后的现金信托和现金
    
233,017.5
  
添加：其他资产
    
-
  
减去：应计费用
    
(3,292.9
)
减去：应付票据
    
(10,103.0
)
反向资本重组，净额
    
219,621.6
  

与合并有关，TMTG产生了美元1,640.2 一次性直接和增量交易成本，包括法律和其他专业费用，记入一般和管理费用。TMTG 还发行了 $6,130.0 合并引发的向公司员工和私人TMTG董事支付的奖金。该公司记录了美元5,530.0 和 $600.0 在 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别是一般和管理费用以及销售和营销费用。TMTG认为这些是非经常性支出，不是合并的直接和增量的。

业务合并完成后立即发行的普通股数量为：

数字世界普通股，业务合并前已流通
    
39,636,904
  
向数字世界可转换票据持有人发行的股票，在业务合并前夕进行了转换
    
1,709,145
  
前身 TMTG 股票 (1)
    
87,500,000
  
向前TMTG可转换票据持有人发行的股票
    
7,854,534
  
业务合并后立即发行的普通股 (2)
    
136,700,583
  

  (1)
包括 614,640 已发行并以托管方式持有的股份。

(2)
排除 4,667,033 未流通并以托管方式持有的股份。

前身TMTG股票的数量确定如下：

   
前身 TMTG
股票
    
股票发行给
的股东
前身 TMTG
  
普通股
    
100,000,000
      
87,500,000
  
     
100,000,000
    
$
87,500,000
  

公开和私募认股权证

关于数字世界在2021年的首次公开募股， 14,374,976 发行了公开认股权证（“公开认股权证”），以及566,742 认股权证以私募方式发行（“私募认股权证”；以及私募认股权证和公共认股权证，统称为 “认股权证”），所有这些认股权证均未兑现并成为认股权证 用于公司的普通股。

此外，根据Digital World与某些人签订的认股权证认购协议（均为 “认股权证认购协议”）， 机构投资者2024年2月7日，数字世界已同意发行总额为 3,424,510 认股权证（“首次公开募股后可转换票据认股权证和 “首次公开募股后认股权证”），每份认股权证的持有人都有权购买 一 公司A类普通股的股份，价格为美元11.50 每股。可转换票据首次公开募股后认股权证和首次公开募股后认股权证是在业务合并结束时同时发行的，其条款与数字世界发行的相关公开认股权证基本相同 进行首次公开募股，但此类首次公开募股后的认股权证只能转让给适用持有人的关联公司。
 
TMTG 盈利股票
 
如附注1所述，在合并中，TMTG股东有权获得最多 40,000,000 股票，前提是合并后的每股市场价格达到了一定的水平。
 
该公司利用蒙特卡罗模拟分析来确定合并之日Earnout股票的公允价值， 包括以下假设：
 
每批Earnout股票的蒙特卡罗模拟结论是平均值的结果 1,000,000 试验结果。在每次模拟试验中：
 

 1。
股票价格是根据定义的期限进行模拟的（1.5 年份， 2 年份，以及 3 年） 合并日期之后。

2。
归属日期确定为股票价格达到不同股价门槛的日期, 为 $12.50, $15.00，以及 $17.50。

3.
回报按每批发行的股票数量计算（15 百万， 15 百万，以及 10 百万）乘以归属日的模拟股价，每次模拟都会有所不同。

4。
使用插值的无风险利率将收益折现为现值，范围为 4.31% 到 4.70%.
 
10
目录

精简笔记 合并财务报表（续）
波动率是根据一组指导性上市公司（GPC）的每日回报率的年化标准差计算得出的 每批的预期期限。考虑到公司相对于GPC集合的早期生命周期，选择了GPC波动率的第75个百分位。Earnout股票的会计核算最初是根据ASC 718进行评估的，目的是确定是否 该安排代表以股份为基础的付款安排。由于没有服务条件，也没有要求参与者提供商品或服务，因此公司确定Earnout股份不在 ASC 718 的范围。
 
接下来，公司确定Earnout股票是一种独立的股票挂钩金融工具，将根据ASC进行评估 480 和 ASC 815-40。根据分析，公司得出结论，根据ASC 480，Earnout股票不应归类为负债。
 
该公司接下来考虑了ASC 815-40-25中的股票分类条件，得出结论，所有条件都得到满足。 因此，盈利股份安排被适当地归类为权益。
 
由于合并被视为反向资本重组，因此已将Earnout Shares安排的公允价值考虑在内 自合并截止之日起作为股权交易。

2024年4月26日，盈利股票已经获得，并发行了此类股票。

附注4-财产和设备

财产和设备包括以下内容：

（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
财产和设备
            
家具和设备
  
$
34.5
    
$
34.5
  
计算机设备
    
123.6
      
120.8
  
计算机设备-正在进行中
     2,139.2       -  
累计折旧
    
(135.4
)
    
(126.1
)
财产和设备，净额
  
$
2,161.9
    
$
29.2
  

折旧费用总额为 $3.7 和 $16.8 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。折旧费用总额为 $9.3 和 $33.3 在这六个月里 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束

附注5-应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容：

（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
应付账款
  
$
1,948.0
    
$
1,600.7
  
其他应计费用
    
7,642.9
      
-
  
应缴所得税
    
732.6
      
-
  
应缴特许经营税
    
508.2
      
-
  
应付账款和应计费用
  
$
10,831.7
    
$
1,600.7
  

附注6-租约
 
运营租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：

（以千计）
  
分类
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
租赁资产
                
运营租赁成本 ROU 资产，净额
  
资产
  
$
806.6
    
$
353.2
  
租赁资产总额
      
$
806.6
    
$
353.2
  
                     
租赁负债
                    
经营租赁负债，当前
  
流动负债
  
$
276.9
    
$
160.3
  
经营租赁负债，非流动
  
负债
    
530.3
      
201.6
  
租赁负债总额
      
$
807.2
    
$
361.9
  

租赁成本的组成部分，包括在未经审计的简明合并运营报表中的运营亏损中，我们如下：

   
三个月期限已结束
  
             
（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
租赁成本
            
运营租赁成本
   $
66.7
     $
44.9
  
短期租赁成本
     43.2       38.7  
租赁费用总额
  
$
109.9
    
$
83.6
  

11
目录

简明合并附注 财务报表（续）
   
六个月期限已结束
           
（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
租赁成本
          
运营租赁成本
   $
111.6
     $
89.7
短期租赁成本
     81.8       75.7
租赁费用总额
  
$
193.4
    
$
165.4

2024年6月30日之后的剩余租赁条款中不可取消的经营租赁未来最低付款额如下：
 
（以千计）
  

 
2024 年（剩余时间）
  
$
159.3
  
2025
    
338.7
  
2026
    
189.2
  
2027
     159.3  
2028
     66.3  
未来最低租赁付款总额
  

912.8
  
代表利息的金额
    
105.6
  
未来最低租赁付款净额的现值
   $
807.2
  

附注 7-所得税

适用于截至2024年6月30日的六个月期间的预计年度有效税率为 0%，这与美国联邦法定税率不同 21% 这主要是由于预计将全面应用估值补贴后，美国2024财年将出现净营业亏损。截至2024年6月30日，TMTG的美国联邦净营业亏损结转额（“NOL”），税收优惠约为 $9,400.0从 2023 年 12 月 31 日起。

附注8——其他收入——关联方、关联方应收账款和应付款

行政服务安排

数字世界赞助商ARC的附属公司表示同意，自数字世界注册声明公布之日起生效 自数字世界完成业务合并及其清算之日起生效，向数字世界提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和 管理服务，这是数字世界不时需要的。数字世界同意向赞助商的附属机构付款 $15.0 每月使用这些服务。与赞助商的协议于 2023 年 4 月 5 日终止，美元221.0 截至 2024 年 6 月 30 日，尚未支付。

预付款 — 关联方

在2022年和截至2023年12月31日的年度中，数字世界赞助商代表数字世界支付了美元470.8 向供应商支付数字世界产生的费用和 $41.0 直接进入数字世界。截至2024年6月30日，公司尚未向保荐人支付此类款项，金额为美元41.0。

有效 2022年6月13日，私人TMTG与Trishul, LLC（“Trishul”）签订了咨询服务协议。根据此类协议及其各方的后续履约，Trishul向Private TMTG提供咨询服务，直到 私人TMTG在业务合并完成后终止了咨询关系，自2024年3月25日起生效。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，TMTG支付了美元8.3 和 $30.5，分别在六个月内 已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年结束，已支付 $38.3 和 $70.5分别交给 Trishul。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG的未付应付余额为 零 给 Trishul。Trishul 归 Kashyap “Kash” Patel 所有，他自 2024 年 3 月 25 日起担任 TMTG 的董事，并于 2022 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 26 日担任 Private TMTG 的董事。

2021年8月，私人TMTG与哈德逊数字有限责任公司（“哈德逊数字”）签订了咨询服务协议。根据经修订后到期的协议 2024 年 12 月 31 日，Hudson Digital 为 TMTG 提供咨询服务。Hudson Digital还收到了本金为美元的TMTG高管期票4,000.0，在收盘前夕转换为普通股（以及所有其他私人TMTG可转换票据），以及一美元600.0 收盘后的留存奖金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们支付了美元60.0 和 $60.0分别在截至的六个月中 2024 年 6 月 30 日，我们支付了 $120.0 和 $120.0， 分别交给哈德森数码。截至2024年6月30日和2023年12月31日，TMTG的未付应付余额为 零 致哈德森数码。Hudson Digital 归 Daniel Scavino 所有，他于 2023 年 2 月 16 日至 2024 年 3 月 25 日担任 Private TMTG 的董事。斯卡维诺先生没有担任过TMTG的高级管理人员或董事。

2024 年 6 月，TMTG 为公司活动支付了 $78.2 于2014年4月7日致唐纳德·J·特朗普可撤销信托基金旗下的Mar-a-Lago Club LLC。在进行此类交易时，唐纳德·J·特朗普拥有的资产超过 5占TMTG普通股的百分比。

附注9-可转换本票和认股权证

票据 1 至 7 是 2021 年 5 月至 2021 年 10 月发行的可转换本票，累计面值为 $5,340.0，到期日为 24 个月 从每张相应的发行中获得 应计日期和利息于 5百分比基于每张票据的简单利息法（每年365天）。每个注释 1-7 考虑了多种可能的结果，包括合格SPAC业务组合（“SPAC”）的转换以及以下至少一个转换触发因素：合格首次公开募股（“IPO”）、私募股权交易 和/或控制权变更。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。转换后向贷款人发行的公司股票数量 如果SPAC交易完成，票据将为公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息，除以 按 $4.00。在其他非SPAC转换情景中，转换后向贷款人发行的公司股票数量 根据自动折扣股票结算功能的应用，票据是可变的。对于附注1和2，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将为 公司股票的股份（四舍五入至最接近的整数）等于：(a) 当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以 40合格股票每股首次公开募股价格的百分比

12
目录

简明合并附注 财务报表（续）
首次公开募股。对于附注3-7，在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将为 公司股票的股份（四舍五入至最接近的整数）等于：(a) 当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以 40（i）合格首次公开募股的每股首次公开募股价格的百分比，（ii）由公司估值确定的每股价格的百分比 合格的私募股权融资，或（iii）在控制权变更的情况下，每股价格根据独立估值公司当时确定的公司当前公允价值确定。

票据8至12是2021年11月至2021年12月期间发行的可转换本票，累计面值为美元17,500.0，两者之间的成熟度 18 几个月和 36 月和应计利息的范围介于 5% 和 10百分比基于简单利息法（每年 365 天） 注意。在SPAC合并协议或首次公开募股完成后，票据8至12可以同时兑换。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。这个 票据转换后向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于：(a) 本金加上应计利息 关于当时未偿还的票据 (b) 除以美元25，美元21 或美元20 视乎个别票据的相应条件而定； 但是，前提是合格SPAC业务合并收盘时公司在纳斯达克或纽约证券交易所（如适用）的报价（“TMTG股票价格”）低于 要么 $50 每股，美元42 每股，美元40 每股视个别票据的相应条件而定，则转换价格将重置为 50当时的TMTG股票价格的百分比下限为美元10 每股。

票据13至18是2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。Note 19 于 2023 年 8 月 23 日发行。注释 13 到 19 是 发行的累计面值为美元的可转换本票18,360.0，到期日为 18 月和利息的累积幅度介于 5% 和 10百分比基于每张票据的简单利息法（每年365天）。13至19的票据可与票据同时兑换 完成SPAC合并协议或首次公开募股。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。向贷款人发行的公司股票数量 票据转换后的公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于：(a) 当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以任何一美元25 或美元21 视相应情况而定 个别票据的条件。

20 至 23 张票据是 2023 年 11 月至 2024 年 3 月发行的可转换本票，累计面值为 $7,955.0，到期日为 18 几个月和 利息将累积在 10百分比基于每张票据的简单利息法（每年365天）。票据20至23可以兑换 随着SPAC合并协议或首次公开募股的完成。票据的未偿本金，即此类本金的应计但未付利息，将转换为股权。向贷款人发行的公司股票数量 如果进行SPAC交易，票据的转换应为公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以美元10。如果出现以下情况，则在票据转换后向贷款人发行的公司股票数量 首次公开募股将等于公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以 50每股首次公开募股价格的百分比。

2024年3月25日，即收盘前，票据1至23及其应计但未付的利息自动转换为票据 聚合 7,854,534 TMTG普通股的股份。

可转换票据和认股权证——2024年2月8日——根据数字世界与某些机构签订的票据购买协议 投资者在2024年2月8日（“票据购买协议”），数字世界同意最多发行美元50,000.0 在敞篷车中 期票（“可转换票据”）。可转换票据：(a) 应计利息，年利率为 8.00%，付款日期为 (i) 自公司完成业务合并之日起12个月的日期，在持有人行使转换权的范围内无需支付利息，以及 (ii) 清盘之日中以较早者为准 本公司的股份有效（此类日期，“到期日”）；（b）可兑换（i）在业务合并完成后的任何时候，但在到期日、赎回或以其他方式全额还款之前 可转换票据，由每位持有人选择，全部或部分可转换票据，但须遵守可转换票据的条款和条件，包括业务合并完成时所需的股东批准，以及 (ii) 单位中包含的数字世界A级普通股和认股权证，每个单位包括 一 A类的份额 公司普通股和公司一份认股权证的一半（“换算单位”），相当于（A）的部分 转换后的适用可转换票据（不包括任何应计利息，不应支付已转换的可转换票据的应计利息）的本金除以 (B) 美元8.00 （“转换价格”）；（c）可由数字世界全部或部分兑换，从所有数字世界A级之日起 向持有人发行的普通股已在美国证券交易委员会注册，方法是提供 10 天 此类赎回的通知（ “赎回权”），该赎回权取决于数字世界A级普通股的交易价格超过 130% 适用的转换价格至少为 3 交易日，无论是否连续，均在 15 连续交易日结束于数字世界发布兑换通知的前一天；(d) 是 最初是可绘制的 20适用投资者承诺金额的百分比以及剩余部分的最终提款 80％将在业务合并关闭时发生，最终提款的收益将存入控制账户 由公司指示（“控制账户”）。存入控制账户的最终提款所得款项应保留在控制账户中，在 (i) 公司行使赎回权之前，公司不得提取 使用控制账户所得款项的权利，(ii) 适用的可转换票据的任何部分均已转换，届时该部分将从控制账户中扣除，或者 (iii) 如果在转换之前，则转售 委员会已宣布公司关于根据可转换票据发行的所有普通股的注册声明生效；（e）受特定违约事件的约束；以及（f）根据以下规定拥有注册权 截至2021年9月2日，公司及其各方签订的注册权协议。

在 此外，根据数字世界与某些机构投资者于2024年2月7日签订的认股权证认购协议（均为 “认股权证认购协议”），数字世界已同意发行认股权证认购协议（均为 “认股权证认购协议”） 的总和 3,424,510 认股权证（“首次公开募股后可转换票据认股权证和 “首次公开募股后认股权证”），每份认股权证均赋予持有人的权利 用于购买 一 公司A类普通股的股份，价格为美元11.50 每股。首次公开募股后的可转换票据认股权证和首次公开募股后的认股权证是在业务合并结束时同时发行的，并且 与Digital World发行的与首次公开募股相关的公开认股权证的条款基本相同，唯一的不同是此类首次公开募股后的认股权证只能转让给适用持有人的关联公司。

投资者资助了美元10,000.0 美元中的一部分50,000.0 根据票据购买协议，可在合并结束前获得，美元40,000.0 关闭后立即。这美元40,000.0 的收益 存放在限制性账户中，于2024年6月18日标的股票注册后释放。

6月18日和20日，票据购买协议的面值转换为 6,250,000 最多可购买的TMTG普通股和认股权证 3,125,000 TMTG普通股的股份。

13
目录

简明合并附注 财务报表（续）
转换为实收资本

合并结束时，某些数字世界和TMTG可转换票据转换为该公司的普通股。数字资产的账面价值 世界纸币转换为 $8,228.6 转换后的TMTG票据的账面价值为美元300,426.0，包括衍生责任。

公司确定某些事件（例如SPAC、首次公开募股、控制权变更等）的自动折扣股票结算功能是一种嵌入式衍生品 需要进行分叉核算，因为（1）该特征与债务主体的关系不明确且紧密，（2）该特征符合ASC 815（衍生品和套期保值）对衍生品的定义。公允价值的后续变化 嵌入式导数流经运营报表。债务（扣除初始债务折扣和记录的任何相关债务发行成本）使用ASC 835规定的有效利率法（利息）进行累计，直至到期。 这个 可转换本票（债务托管）不受副标题480-10的约束。

（以千计）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
可转换本票
            
注意事项 1 至 7
  
$
5,340.0
    
$
5,340.0
  
注意事项 8 到 12
    
17,500.0
      
17,500.0
  
注意事项 13 至 20
    
17,860.0
      
17,860.0
  
注释 21 至 23
    
7,455.0
      
-
  
数字世界可转换票据
    
50,103.0
      
-
  
总计
    
98,258.0
      
40,700.0
  
债务发行成本
    
(240.0
)
    
(240.0
)
可转换本票的账面价值
    
98,018.0
      
40,460.0
  
减去：衍生负债部分
    
(37,234.8
)
    
(37,234.8
)
发布之日的负债部分
    
60,783.2
      
3,225.2
  
收取的利息
    
44,781.6
      
42,121.8
  
债务消灭造成的损失
    
542.3
      
-
  
负债总额
  

106,107.1
    

45,347.0
  
减去：转换为实收资本
    
(106,107.1
)
    
-
  
减去：短期负债部分
    
-
   
(41,818.8
)
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的负债部分
  
$
-
    
$
3,528.2
  
 
                
嵌入式功能组件
                
衍生负债部分
  
$
37,234.8
    
$
37,234.8
  
嵌入式衍生品公允价值的变化
    
207,084.1
      
(18,832.0
)
总衍生负债部分
    
244,318.9
      
18,402.8
  
减去：转换为实收资本
    
(244,318.9
)
    
-
  
减去：短期衍生负债部分
     -       (17,282.5 )
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的衍生负债部分
  
$
-
    
$
1,120.3
  

各期收取的利息是通过应用两者之间的实际利率区间计算得出的 16.3% 到 100自那以来的期间的负债部分的百分比以上 发行了相应的票据。

附注10-公允价值计量
 
公司使用三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：

级别 1。相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。

级别 2。市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。

第 3 级。大量不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持。

由于大量不可观察的投入，可转换本票的衍生负债部分被归类为三级。这个 公司有 不 自2024年6月30日起需要分类的资产或负债。

   
截至 2023 年 12 月 31 日
  
 
 
（以千计）
  
的报价为
活跃的市场
相同的资产
（第 1 级）
    
意义重大
其他可观测的
输入
（第 2 级）
    
大量不可观察的输入
（第 3 级）
  
                         
流动负债
                        
衍生责任
     -       -      
17,282.5
  
                         
负债
    
     
         
衍生责任
     -
       -
      
1,120.3
  

衍生负债转换功能的估计公允价值基于包括Black-Scholes期权定价在内的传统估值方法 模型和蒙特卡罗模拟。
14
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简明合并附注 财务报表（续）

附注11——每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。稀释 每股亏损的计算方法是将净亏损除以经可转换票据和认股权证摊薄潜在股份的影响进行调整的期间内已发行股票的加权平均数。有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的稀释性潜在普通股，因为公司出现了净亏损而且 潜在的稀释股票是反稀释的。因此，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是相同的。
 
不计入每股摊薄亏损的普通股等价物总额如下：

   
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
可转换票据
    
-
      
-
  
认股权证
    
12,964,436
      
-
  
不计入每股摊薄亏损的普通股等价物总额
    
12,964,436
      
-
  

如附注14所述，关于ARC在特拉华州财政法院对DWAC提起的诉讼以及业务合并的关闭，公司存款了 4,667,033 股票存入托管账户，持有至行动结束。在托管中，此类股份通常不被考虑在内 公司待发行，待发行。就每股基本亏损和摊薄亏损（以及上表）而言，在意外事件（诉讼）解决之前，这些股票不包括在内。

附注 12-股东权益

成立之初，公司获准发行的所有类别股本的总数为 11,000 公司股票的股份，每股的面值为美元0.000001， 其中 1万个 股票已发行和流通，另外一股 1,000 根据公司的股权激励计划，股票获准发行。

2021 年 10 月，批准的普通股总数增加到 110,000,000，每张的面值均为 $0.000001。的每股 公司的普通股自动被重新归类为一万股（公司或其任何相应持有人未采取任何行动）1万个) 公司普通股股份，美元0.000001 每人的面值 共享，导致 110,000,000 授权股份，其中 100,000,000 股票已发行和流通，另外一股 7,500,000 根据公司的股权激励计划，股票获准发行。

2022年1月，公司批准的普通股总数增加到 120,000,000，每张的面值均为 $0.000001，其中 100,000,000 股票已发行和流通，另外一股 7,500,000 根据公司的股权激励计划，股票获准发行。

2024 年 1 月，公司批准的普通股总数增加到 1,000,000,000，每张的面值均为 $0.000001， 其中 100,000,000 股票已发行和流通。 100,000,000 新增的已授权但未发行的股票被归类为无表决权。

2024年3月25日，数字世界针对合并进行了修订（第二修正案）并重申了其认证 公司。除其他事项外，数字世界更名为特朗普媒体与科技集团公司。此外，该公司将其法定股本更改为 1,000,000,000 股票，每股面值为 $0.0001 每股， 由 (a) 组成 999,000,000 普通股和 (b) 1,000,000 优先股的股份。

认股权证活动摘要-已发行和未兑现


   
认股权证
    
加权
平均值
运动
价格
    
加权平均值
剩余
合同生活
（以年为单位）
    
聚合
固有的
价值
  
截至 2024 年 1 月 1 日
    
18,366,228
    
$
11.50
      
5.40
      
-
  
已授予
    
3,125,000
      
11.50
      
-
      
-
  
已锻炼
    
(8,526,792
)
    
11.50
      
-
      
-
  
已过期或已取消
    
-
      
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  
可于 2024 年 6 月 30 日行使
    
12,964,436
    
$
11.50
      
4.82
    
$
275,494,265
  

附注13——基于股票的薪酬

2024 年股权激励计划

在业务合并方面，TMTG董事会通过了《2024年数字世界收购公司》，我们的股东也批准了该协议 股权激励计划（“2024年股权激励计划”），于2024年3月25日生效。在2024年股权激励计划期间随时根据2024年股权激励计划预留和可供交割的普通股总数 2024 年股权激励计划的期限将等于 13,252,544。 没有 根据2024年股权激励计划开展的活动持续了截至2024年6月30日的六个月。

行政期票

2024 年 3 月，我们向某些高管（包括我们的每位指定执行官）发行了无抵押的高管本票 (“近地天体”) 的总金额为美元10,900.0，作为他们通过合并向公司提供服务的对价。行政长官 期票上有 零-票面利率，并于较早时支付 2024年9月30日、默认事件或控制权变更事件时。行政本票的到期日
15
目录

简明合并附注 财务报表（续）
可以出于任何理由，包括出于允许行政部门的目的，由每位行政人员单独决定延期 控制权变更事件发生时可转换为股票或其他证券的本票。

控制权变更事件发生时，行政本票自动转换为（a）股固定普通股 转换价格为 $10.00 与DWAC完成合并后的每股，或（b）等于商数的股份金额 对于任何其他控制权变更事件，本金除以基于TMTG普通股当前公允价值的每股价格。

2024 年 3 月 25 日，我们完成了 DWAC 和 TMTG 之间的合并，当时行政本票自动转换为 的总和 1,090,000 我们普通股的股份。我们将行政本票列为责任赔偿 ASC 718，因为在控制权变更事件发生时，行政本票可以转换为可变数量的股票，高管们有权全权决定延长到期日，这可能会导致公司被要求这样做 以现金结算行政本票。我们重新计算了高管期票在结算日的公允价值，并将这些奖励的股票薪酬支出记录在一般和管理费用之内 在运营报表中，总计 $54,445.5 在截至2024年6月的六个月中。

供应商可转换票据

2024 年 3 月，我们向某些供应商发行了无抵押可转换票据，以换取所提供的研发服务。这些 供应商发行的可转换票据的总面值为美元7,500.0，bore a 零-票面利率，到期日为2027年3月。

在DWAC和DWAC完成合并后，供应商可转换票据自动转换为我们的普通股 TMTG 的转换价格为 $10.00 每股。我们在授予之日对这些供应商可转换票据的公允价值进行了测量 并记录了 $30,142.5 基于股票的薪酬支出，不包括运营报表中的研发费用 在截至2024年6月30日的六个月中。

附注14-承付款和意外开支
 
我们不时成为诉讼的当事方，并受索赔、诉讼、监管和政府调查、其他程序和同意令的约束 正常经营过程和其他未申诉的索赔.当损失可能发生且可以合理估计时，我们会对索赔进行调查，并累积估算值以解决法律和其他突发事件。根据目前的已知情况 事实和情况，公司目前认为，任何最终由普通索赔和诉讼产生的负债都不会对公司的财务产生重大不利影响，也不会对公司的财务产生重大不利影响 头寸、经营业绩或现金流量。但是，索赔法律程序或调查的结果本质上是不可预测的，并且存在不确定性，并且由于辩护费用，可能会对我们产生不利影响， 管理资源的转移以及我们不知道或目前无法量化的其他因素.在诉讼过程中，我们还可能收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证 将获得有利的最终结果。任何当前或未来的索赔或诉讼的最终结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们会定期评估以下方面的发展 我们可能影响先前应计的责任金额或我们已披露的合理可能损失的法律事务，并酌情进行调整。

与 根据许多公司的惯例，我们已经与执行官和董事会的某些成员签订了赔偿协议，并将继续签订赔偿协议。这些赔偿协议广泛地为我们提供了前进的条件 与任何法律诉讼相关的费用（包括律师费），以及对与调查、辩护、和解或上诉相关的任何和所有实际和合理开支的赔偿 此类诉讼涉及与其立场有关的事项。这些赔偿协议规定，如果最终由最终司法裁决从何处决定，则受保人应偿还所有预付的款项。 没有进一步的上诉权，即受保人无权获得赔偿。

关于ARC在特拉华州财政法院对DWAC提起的诉讼（见下文）和业务关闭 合并，公司存款 4,667,033 股票存入托管账户，持有至行动结束。在托管期间， 公司通常不将此类股票视为已发行和流通。

据我们的管理团队所知，除下文所述外，目前没有针对我们的诉讼待审或考虑提起诉讼，或 针对我们的任何财产。

我们已经配合了FINRA对公开宣布之前发生的事件（特别是交易审查）的调查 合并协议和业务合并的完成。根据FINRA的要求，不应将调查解释为表明FINRA已确定任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为都是 发生的，或者是对所涉证券案情的反映，或者是对进行此类证券交易的任何人的反映。

原则上和解

数字世界是美国证券交易委员会对数字世界中包含的某些声明、协议及其时间进行调查的对象 与其首次公开募股相关的S-1表格和与业务合并相关的S-4表格（“调查”）上的注册声明。


2023年7月3日，数字世界就调查达成了原则协议（“原则和解”）。这个 原则上和解须经美国证券交易委员会批准。

2023 年 7 月 20 日，美国证券交易委员会批准了原则和解协议，宣布解决了与 Digital World 的争议并下达了命令（ “命令”）认定数字世界违反了《证券法》和《交易法》的某些反欺诈条款，这些条款与数字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有关某些声明、协议的首次公开募股申报有关 与Digital World与Private TMTG就拟议的业务合并进行的时间安排和讨论有关的遗漏。在命令中，数字世界同意 (i) 数字世界提交的任何经修订的S-4表格都将是实质性的 有关Digital World与Private TMTG就拟议业务合并的时间和讨论进行的某些陈述、协议和遗漏的完整和准确，以及（ii）支付民事罚款 金额为 $18 在任何合并或类似的业务合并或交易结束后，立即向美国证券交易委员会提供百万美元， 无论是私人TMTG还是任何其他实体。

在业务合并的完成方面，数字世界于2024年3月25日支付了美元18 根据该命令，美国证券交易委员会将处以百万美元的民事罚款。

16
目录

简明合并附注 财务报表（续）
第 16 节索赔

2023年10月20日，罗伯特·洛温格（“原告”）对Rocket One Capital, LLC（“Rocket One”）、迈克尔·什瓦茨曼提起诉讼， 布鲁斯·加雷利克和美国纽约南区地方法院的《数字世界》。该案为Lowinger诉Rocket One Capital, LLC等人，编号为 1:23-CV-9243（纽约州南达科他州，2023年10月20日）。根据投诉，数字世界 之所以被指定为诉讼当事方，是因为原告正在为数字世界的利益寻求救济。原告在申诉中辩称，在2021年，Garelick先生和Rocket One曾是数字世界的董事，他们 购买了数字世界的证券。原告进一步声称，在 六个月 自他们成立之日起的期限 购买后，Garelick先生和Rocket One都出售了数字世界的证券，并从这些销售中获得了利润。此外，原告声称，什瓦茨曼先生在Rocket One的利润中拥有经济利益 购买和出售数字世界的证券。根据原告的说法，根据《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）节）第16（b）条，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必须将某些交易利润支付给 数字世界。

2024 年 3 月 1 日，数字世界提出动议，要求驳回对方的索赔 数字世界。2024年6月5日，美国纽约南区地方法院批准了被告迈克尔·什瓦兹曼和布鲁斯·加雷利克提出的将诉讼移交给美国南区地方法院的动议 佛罗里达州。在移交诉讼时，美国纽约南区地方法院认为，待决的驳回动议，包括数字世界提出的动议，将由美国南区地方法院裁决 佛罗里达特区（C.A. 编号：24-CV-22429）。2024 年 7 月 17 日，被告 Rocket One、Shvartsman 先生和 Garelick 先生在美国证券交易委员会诉加雷利克等人案（编号为 23-CV-05567（S.D.N.Y.）和美国诉施瓦茨曼等人案待决期间，动议暂缓审理此案 等，编号 1:23-CR-00307（纽约州）。

与特拉华州联合大西洋风险投资公司（“UAV”）的诉讼

2021年7月30日，特朗普组织的一位律师代表特朗普总统宣布一项服务协议从一开始就无效，该协议是 授予私人TMTG等与特朗普总统相关的广泛知识产权和数字媒体权利，目的是将各种私人TMTG计划（“服务协议”）商业化。都不是私人 TMTG 数字世界也不是此类协议的当事方。

2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都收到法律顾问给服务协议当事方无人机的信函。这个 信中载有某些断言，并附上两年半前被宣布无效的服务协议副本。具体而言，无人机的律师声称，服务协议赋予无人机（1）任命两名无人机的权利 TMTG及其继任者（即业务合并后的TMTG）的董事，（2）批准或不批准增设TMTG股票或股票类别以及为未来发行提供反稀释保护，以及（3）a $1.0 百万美元费用报销申请。此外，UAV断言服务协议并非从一开始就无效，并声称某些事件 在 2021 年 7 月 30 日的通知之后，该通知支持了其关于此类服务协议并非无效的说法。

2024年2月6日，无人机的一位代表给TMTG持有人代表发了一条短信，暗示无人机可能会寻求 享受业务组合。2024年2月9日，Private TMTG收到了无人机律师发来的一封类似于数字世界收到的信函，该信还威胁私人TMTG将就无人机涉嫌的权利采取法律行动 私人TMTG，包括在必要时采取行动，要求完成业务合并。

2024年2月28日，无人机向财政法院对Private TMTG提起了经核实的申诉，寻求与Private TMTG股票的授权、发行和所有权有关的宣告和禁令救济，并提起了诉讼 加快诉讼的动议（C.A. 第 2024-0184-MTZ 号）。2024年3月4日，无人机提出了修改后的申诉，将其行动从直接行动转为所谓的衍生诉讼，并将私人TMTG董事会成员增加为 被告。

2024年3月9日，大法官法院举行听证会，对无人机加快诉讼的动议作出裁决。在口头辩论中，Private TMTG 同意，在双方争议得到解决之前，在业务合并完成之前或之后发行的任何额外Private TMTG股份都将存入托管账户。衡平法院下达了命令 与上述规定一致，将于2024年3月15日举行，并计划于2024年4月1日举行情况会商。

2024年4月2日，UAV提出动议，要求准许提出第二份修正申诉，以及一项初步禁令动议和一项与Private TMTG单独提交一份有关的藐视法庭和反诉讼禁令动议 在佛罗里达州法院对无人机和其他人提起诉讼。私人TMTG坚持认为，藐视法庭指控毫无根据。2024年4月9日，大法官法院批准了准许于2024年4月9日提出第二份修正申诉的动议，以及 将该案重新分配给新法官。

2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申诉，点名了先前的被告以及五名新被告——TMTG 和现任被告 不是 Private TMTG 董事会成员的 TMTG 董事会成员。

2024 年 4 月 22 日，所有被告动议撤出大法院 法院先前的命令加快了此事。此外，所有被告都提出动议，要求驳回经修正的第二份申诉。在就撤销动议进行简报和口头辩论之后，大法官法院于2024年4月30日撤销了该动议 3月15日命令中关于加快此事的先前条款。

2024年5月6日，无人机提出了新的3月15日藐视法庭动议， 2024 年针对私人TMTG的命令（“首次藐视法庭动议”），除其他外，该命令旨在禁止私人TMTG和关联方在佛罗里达州法院起诉某些索赔。关于该动议的听证会，该听证会原定于 由于无人机未能及时提交答复摘要，2024年7月12日被大法官取消。2024年5月8日，衡平法院暂停了调查，并对向被告和所有人发出的所有证据下达了保护令 正在寻求发现的其他人。

2024年6月5日，无人机申请了再次修改其申诉的许可。这个 大法官法院于2024年7月8日批准了修正许可动议，无人机于2024年7月9日提交了第三次修正申诉。第三次修正申诉驳回了三名现任TMTG董事（W. Kyle Green、Linda McMahon、 和罗伯特·莱特希泽），并增加了四位前数字世界导演（弗兰克·安德鲁斯、帕特里克·奥兰多、爱德华·普雷布尔和杰弗里·史密斯）。

2024 年 7 月 17 日，无人机对 Private TMTG 提出了第二份藐视法庭动议 以及指控其他违反3月15日命令的TMTG（“第二次藐视法庭动议”）。

2024 年 7 月 23 日，所有被告除了 Patrick F. 奥兰多动议驳回第三次修正申诉。

此事仍悬而未决。

在佛罗里达州针对ARC和帕特里克·奥兰多的诉讼

2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向数字世界声称，在 “更全面” 之后 回顾，业务合并完成后，数字世界B类普通股转换为数字世界A类普通股的比率约为 1.8:1。ARC的新说法也与ARC管理成员帕特里克·奥兰多先前的说法相矛盾，即转换率为 1.68:1。数字世界董事会将这些说法视为奥兰多试图获得个人利益，违反了他的信托协议 对数字世界及其股东的责任。

 
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简明合并附注 财务报表（续）
数字世界和私人TMTG在萨拉索塔第十二司法巡回法院民事庭对ARC提起诉讼 佛罗里达州，2024 年 2 月 27 日（案卷编号：2024-CA-001061-NC）。申诉要求作出宣告性判决，确认适当的换算率为 1.34:1，如先前披露的那样，因侵权干扰Private TMTG与数字世界之间的合同和业务关系而造成的赔偿，以及因与未透露姓名的同谋共谋而造成的赔偿 干扰同样的事情。该投诉还要求赔偿奥兰多先生违反信托义务的行为，这使数字世界面临监管责任，并导致了美元18 百万美元的罚款，以及他持续阻挠数字世界与Private TMTG的合并，以勒索各种只使他受益并伤害Digital的让步 世界及其股东。此外，该申诉要求赔偿不当主张对数字世界资产的统治权，这与数字世界对这些资产的占有权不一致。2024 年 3 月 8 日，《数字世界》 自愿驳回了其对ARC的宣告性判决索赔。

2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提出了修改后的申诉，增加了违反佛罗里达州《欺骗性和不公平性》的指控 《贸易惯例法》。Digital World还指控奥兰多先生违反忠诚信义务、违反信托谨慎义务和转换索赔。关于ARC，数字世界指控协助和教唆违反 信托责任。

2024 年 4 月 3 日，被告 ARC 和奥兰多先生联合提出动议 驳回修改后的申诉，或者作为替代方案，在特拉华州诉讼之前暂停诉讼。被告ARC和Orlando先生当天还提出动议，要求在诉讼中暂停披露程序。2024 年 5 月 29 日，TMTG f/k/a Digital 世界开始迫使ARC和奥兰多先生进行发现。2024年7月15日，法院下达命令，驳回上述发现动议。在2024年7月29日的命令中，法院驳回了驳回的动议，或者换言之， 继续进行。2024年7月30日，被告ARC和Orlando先生就法院驳回其联合驳回动议一事提交了上诉通知书，并于2024年8月2日提出了暂缓执行上诉的动议。

2024 年 7 月 31 日，TMTG 提出动议，要求允许提交第二份修正案 申诉，定于2024年9月10日举行听证会。

在2024年6月17日的状态听证会上，法院将拟议的审判日期定为 2025 年 8 月。

在特拉华州与ARC提起诉讼

2024 年 2 月 29 日，ARC 向大法官提起诉讼 特拉华州（C.A. 编号2024-0186-LWW）对数字世界及其董事提起诉讼，指控其未能承诺向ARC发行与ARC声称的相应数量的转换股份，因而即将违反《数字世界宪章》 在业务合并完成后。该投诉声称新的转换率为 1.78:1 并要求具体说明 因涉嫌违反《数字世界宪章》而产生的履约和损害赔偿，一项宣告性判决，应将数字世界的某些衍生证券纳入转换率的计算中，该裁决认为 数字世界的董事违反了信托义务，也违反了在数字世界 “更正” 转换率之前禁止业务合并的初步禁令。

我们不相信 ARC 1.78:1 转换率和相关主张得到《数字世界宪章》条款的支持。如 因此，我们大力捍卫了数字世界对转换率和相关权利的计算。除申诉外，ARC还向衡平法院提出动议，要求将案件时间表加快至 允许衡平法院在2024年3月22日股东投票之前举行禁令听证会。2024年3月5日，法院驳回了ARC的动议，称其不会在2024年3月22日之前举行案情或禁令听证会。 因此，大法官法院还驳回了ARC提出的将投票推迟到案情听证会结束的请求。

财政法院裁定，Digital World提议在业务结束时将有争议的股票存入托管账户 合并足以防止与ARC的股票转换相关的潜在不可弥补的损害。法院还认定，《数字世界》在收盘时公开披露了ARC的索赔和可能的转换情景 由于2024年3月22日的投票披露不足，合并进一步减轻了造成无法弥补的伤害的风险。

2024年5月23日，ARC提出动议，要求允许修改其申诉。弧线 请求准许增加新的事实指控和法律理论，以及违反默示善意和公平交易契约的诉讼理由。2024 年 6 月 5 日，法院驳回了增加违法行为诉讼理由的许可 暗示了诚信和公平交易的契约，但批准许可的部分原因是为了在现有索赔中增加新的法律理论，并调整其声称的转换率 1.78:1 到 1.81:1。

有关此事的为期一天的审判于2024年7月29日进行。终极版 截至2024年8月8日，关于是否不发行、部分或全部有争议的转换股票的解决方案仍有待确定

关于特拉华州诉讼，Digital World于2024年3月14日通知其股东，其打算适用转换率 适用于所有数字世界B类普通股，以确保ARC和非ARC的b类股东每股数字世界B类普通股获得相同数量的公司普通股。因此，在3月21日 2024年，Digital World与托管代理人签订了有争议的股票托管协议，根据该协议，TMTG将代表实际转换之间差额的TMTG普通股数量存入托管 比率，由数字世界董事会在业务合并完成时确定（确定为 1.348:1)， 转化率为 2.00。任何股票的发行均受争议股票托管的条款和条件的约束 协议。
 
在特拉华州与帕特里克·奥兰多提起

2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在财政法院对数字世界提起诉讼，要求预付律师费 与奥兰多先生参与针对佛罗里达州数字世界的民事诉讼和某些其他事项（“进步诉讼”）（C.A. 2024-0264-LWW）有关。

奥兰多先生的指控涉及《数字世界宪章》、《数字世界章程》和赔偿协议中的某些条款 据称是奥兰多先生和数字世界之间发生的。奥兰多先生声称，这些条款要求数字世界支付奥兰多先生因其所处法律诉讼而产生和将要承担的律师费。 之所以参与，是因为他现在或曾经是数字世界的董事或高管。奥兰多先生寻求法院命令，该命令（i）宣布他有权为申诉中描述的某些诉讼收取律师费，（ii）要求 数字世界需要支付这些诉讼所产生的律师费和未来产生的律师费，（iii）要求数字世界支付提起进步诉讼所产生的费用，以及（iv）要求数字世界支付预付款和 拖欠奥兰多先生的款项的判决后利息。

2024年4月3日，大法官法院下达了规定和预付款令（“条款”），规定奥兰多先生有权 预付律师费和条款中描述的法律诉讼所产生的费用，前提是数字世界有权质疑这些律师费用和费用的合理性。该规定进一步指出，先生. 奥兰多有权收取与执行预付款权相关的费用，并制定了管理未来律师费用和成本预付款申请的程序。截至 2024 年 8 月 8 日，TMTG 已付款或同意 支付超过 $800,000 根据此类规定，致函奥兰多先生的律师。

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简明合并附注 财务报表（续）
2024年4月23日，奥兰多先生提出了一项动议，要求准许补充 进步诉讼旨在增加奥兰多先生因抗辩ARC成员就奥兰多先生被免职而提起的宣告性判决诉讼所产生和将要承担的预付律师费和开支的索赔 作为 ARC 的管理成员。奥兰多先生还要求补偿与预付诉讼补助金相关的律师费和开支，以及他所支付金额的判决前和判决后的利息 索赔是欠他的。大法官法院批准了奥兰多先生的准许动议，在进步诉讼中增加了额外的索赔。

有关此事的案情听证会定于2024年9月23日举行。

在佛罗里达州对无人机、利廷斯基、莫斯和奥兰多提起诉讼

2024 年 3 月 24 日，Private TMTG 向美国巡回法院提起诉讼 佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法庭（案卷编号：2024-CA-001545-NC）对无人机、安德鲁·利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多提起诉。鉴于无人机对其所谓的持股权和董事一再提出要求 该申诉指控要求对无人机作出宣告性判决，裁定服务协议对私人TMTG不可执行。该投诉还声称有人指控无人机不当致富，其依据是 它未能胜任地向公司提供服务。最后，申诉要求赔偿，理由是：(a) 利廷斯基先生和莫斯先生因与奥兰多先生的交易而违反了忠诚的信托义务，(b) 协助 以及基于同样的事件教唆和串谋违反对奥兰多先生的信托义务，以及 (c) 因利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司方面的重大过失而违反信托谨慎义务。

2024 年 4 月 25 日，Private TMTG 提出动议，要求合并该诉讼 以及上文所述的在佛罗里达州萨拉索塔县针对ARC和Patrick Orlando的诉讼，用于发现和审前程序。整合动议于2024年8月2日毫无偏见地被驳回。

2024 年 6 月 27 日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和无人机的动议 在特拉华州涉及无人机的诉讼得到解决之前暂停诉讼。法院还驳回了Private TMTG提出的禁诉禁令的动议。

2024年7月3日，奥兰多先生提出了驳回动议。2024 年 7 月 15 日，无人机， 利廷斯基先生和莫斯先生提交了不活跃状态通知，称法院应将诉讼置于非活跃状态。

2024 年 7 月 17 日，Private TMTG 要求对法院的批准命令进行审查 无人机向佛罗里达州第二地区上诉法院提出移审令申请，请求继续留在该法院（案件编号：2D2024-1642）。2024年8月2日，私人TMTG提出动议，要求在移审审查之前暂停执行。

奥兰多和贝内西尔在佛罗里达州迈阿密提起的诉讼

2024年4月2日，帕特里克·奥兰多和Benessere Investment Group, LLC在佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法区巡回法院对TMTG提起诉讼（案卷编号：2024-005894-CA-01）。奥兰多和贝内西尔 寻求宣告性判决，除要求赔偿任何违规行为外，TMTG不得披露根据双方先前达成的联合防御协议与奥兰多和贝内西尔交换的材料 联合防御协议的。同样在2024年4月2日，奥兰多和贝内瑟尔提出了一项动议，要求执行联合防御协议的初步禁令。截至2024年8月8日，初步禁令的动议尚未生效 已设置为听力。2024年7月10日，法院计划于2024年9月16日举行案件管理会议。



在佛罗里达州迈阿密与ARC票据持有人提起诉讼

2024 年 5 月 8 日，一组 ARC 票据持有人（Edwin b. Tucker 等人）提交了申请 在佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法区巡回法院对ARC和Digital World n/k/a TMTG提起诉讼（案卷编号：2024-008668-CA-01）。票据持有人向两者寻求具体的业绩和补偿性赔偿 被告，或者换句话说，就ARC票据持有人声称有权获得的TMTG股票而获得的ARC违约损害赔偿。TMTG 于 2024 年 6 月 11 日在此诉讼中送达，并提出了动议 于 2024 年 7 月 26 日解雇。2024年7月11日，ARC以场地不当等为由提出解雇动议。法院于2024年8月7日批准了ARC的驳回动议，表明票据持有人打算在纽约重新申报 县，纽约。

向佛罗里达州皮内拉斯县小额索赔法院提起诉讼

2024 年 4 月 29 日，提起了小额索赔诉讼（案件编号 24-003593-SC） 基思·罗西尼尔和理查德·埃普在皮内拉斯县亲自露面，反对 “数字世界收购公司”，要求回归 一百 向每位原告分享数字世界的股份（即 200 总股数），或者，美元8000 如果《数字世界》“未能恢复 200 立即分享。”法院批准了TMTG驳回诉讼的动议，理由是缺乏标的管辖权、地点不当、未提出索赔、未提起诉讼 包括不可或缺的一方，以及未能起诉正确的被告。2024 年 6 月 17 日，Rossignol 提交了经修订的索赔声明，要求 TMTG 回售 一百 以原始价格或美元将数字世界的股票分配给Rossignol8000 判断。2024 年 7 月 8 日，TMTG 提出了驳回动议。预审会议定于2024年8月21日举行。

与特拉华州奥德赛转让与信托公司提起的诉讼

2024 年 6 月 20 日，TMTG 的转让代理人奥德赛提交了答辩状 向美国特拉华特区地方法院提起诉讼（联邦法院编号为 24-CV-00729）。该申诉涉及迈克尔·梅尔克森和ARC之间关于股份所有权的争议，包括TMTG作为名义被告。奥德赛正在寻找 法院下达的命令，免除奥德赛的进一步责任，并要求ARC和TMTG解决有关以下方面的相互竞争的索赔： 716,140 TMTG的A类股票和 25000 TMTG 认股权证。

2024年7月22日，TMTG提出了解雇和解雇的动议。这个 此事仍悬而未决。

注 15-后续事件

2024年7月3日，TMTG、WorldConnect Technologies, LLC.（“WCT”）、WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“解决方案”）和JedTec, L.C.（“JedTec”）签订了资产收购协议，根据该协议，TMTG将收购几乎所有资产 WcT或其关联公司的资产，主要包括WcT、Perception Group, Inc.、Perception TVCDN Ltd.和FORA、Forum RacunalNistVA于2024年2月5日签订的某些协议，包括期权协议， 经修订和重述的 d.o.o.（WcT以外的各方统称为 “Perception”），以及与源代码购买、支持和维护相关的辅助协议。该交易于 2024 年 8 月 9 日。根据资产收购协议，TMTG同意向Solutions和JEDTec发行股票作为对价 5,100,000 TMTG普通股的股份， 2,600,000 其中的股份 可以在该截止日期发行，并且 2,500,000 其股份将在满足某些里程碑后发行 (根据资产购置协议中对该术语的定义).

2024 年 7 月 3 日，TMTG 与开曼群岛豁免有限合伙企业 YA II PN, LTD. 签订了备用股权购买协议（“SEPA”） （“约克维尔”）。根据SEPA，TMTG有权但没有义务向约克维尔出售不超过$的商品2.5 十亿的 其普通股在SEPA期限内不时受SEPA规定的某些限制和条件的约束。根据SEPA向约克维尔出售股票以及任何此类出售的时机均由TMTG选择，并且 根据SEPA，TMTG没有义务向约克维尔出售任何证券。美国证券交易委员会于2024年7月15日宣布根据SEPA提交的注册声明生效。
 
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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析2

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “TMTG”、“我们” 或 “公司” 指的是特朗普媒体和 科技集团公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 未经审计的简明合并财务报表及其附注载于本季度报告的其他部分。除每股数据外，所有金额均以千为单位。讨论和分析中包含的某些信息 下文列出的包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括，但是 不限于下文列出的内容以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节中讨论的内容。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”）和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条不是历史事实，涉及可能导致实际结果不同的风险和不确定性 主要来自预期和预计的水平。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况的讨论和分析” 下的陈述 关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “经营业绩” 均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用诸如 “期望” 之类的词语时， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“目标”、“计划”、“可能”、“将”、“继续”、“应该”、“寻求” 和变体以及类似的词语和表述可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可供管理层使用的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与事件、表现和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中进行了讨论。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅的 “风险因素” 部分 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表格，经2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-k表格的1号修正案修订，以及其他 向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券申报，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

TMTG渴望建立一个媒体和技术巨头，以与自由媒体联盟竞争，促进言论自由。TMTG 的成立是为了反击大型科技公司 它认为Meta（Facebook、Instagram和Threads）、X（前身为Twitter）、Netflix、Alphabet（谷歌）、亚马逊等公司串通减少了美国的辩论，审查了与其 “觉醒” 意识形态相矛盾的声音。TMTG 的目标是 保障公众辩论和公开对话，为所有用户提供自由表达自己的平台。

TMTG Sub Inc.（前身为特朗普媒体与科技集团公司）（“私人 TMTG”）于 2021 年 2 月 8 日注册成立，并且 推出了其第一款产品Truth Social，这是一个社交媒体平台，旨在通过开放互联网和让美国人民恢复发言权来结束大型科技公司对言论自由的攻击。它是一个公共的实时平台，任何 用户可以创建内容，关注其他用户，参与开放和诚实的全球对话，而不必担心因其政治观点而被审查或取消。TMTG 不限制用户可以关注谁，它认为会这样做 极大地增强了可用内容的广度和深度。此外，用户无需互惠关系即可被其他用户关注，从而增强了TMTG用户吸引广泛受众的能力。

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Truth Social 通常在 2022 年第一季度上线。TMTG以在不依赖大型科技公司的情况下尽其所能运营其平台而感到自豪 公司。Private TMTG 与支持言论自由的替代科技公司合作，于 2022 年 4 月全面推出了适用于 iOS 的 Truth Social。Private TMTG 于 2022 年 5 月推出了 Truth Social 网络应用程序，Truth Social 安卓应用程序成为 将于 2022 年 10 月在三星 Galaxy 和 Google Play 商店上市。Private TMTG 于 2022 年向 Truth Social 的所有版本推出了直接消息传送功能，并于 2023 年 5 月为用户发布了 “群组” 功能，并宣布正式上线 2023 年 6 月国际真理社交。自推出以来，Truth Social经历了大幅增长，截至2024年2月中旬，通过iOS、安卓和网络注册Truth Social的总注册人数从零增加到约900万。 但是，投资者应该意识到，自成立以来，TMTG一直没有依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。因此，它一直没有维持以下方面的内部控制和程序 定期收集此类信息（如果有）。尽管许多成熟的行业同行可能会收集和分析某些指标，但鉴于Truth Social平台的早期开发阶段，TMTG的管理团队认为这些指标不是 在不久的将来对平台的业务和运营至关重要。这一立场是由于TMTG长期致力于实施一项强有力的商业计划，其中可能涉及引入创新功能并可能进行合并 新技术，例如其平台上的高级视频流媒体服务。这些举措可能会扩大TMTG在其Truth Social平台上可以提供的服务和体验范围。

TMTG认为，在其发展的这个时刻，坚持传统的关键绩效指标，例如注册人数、每位用户的平均收入、广告曝光量和定价，或 包括月活用户和每日活跃用户在内的活跃用户账户可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的重点。TMTG认为，关注这些关键绩效指标可能不符合 TMTG或其股东的最大利益，因为这可能会导致短期决策，而牺牲长期创新和价值创造。因此，TMTG认为这项战略评估至关重要，符合其承诺 转变为包括引入创新功能和新技术的强大业务计划。

为了促进数字公共论坛蓬勃发展，TMTG力求防止非法和其他违禁内容污染其平台。根据Truth Social的条款 服务、非法和违禁内容包括但不限于 a) 色情内容或语言；b) 包含性活动、性交或任何类型性行为的内容；c) 任何描绘或暗示露骨性行为的内容 行为或带有性暗示的姿势或姿势；d) 带有性暗示（露骨或模糊）的陈述、文字或短语；或 e）要求或提供性行为的内容，包括色情、卖淫、糖宝宝、性贩运 或性恋物癖。Truth Social使用人工主持人和名为HIVE的人工智能供应商，开发了TMTG认为强大、公平和观点中立的审核系统，其审核做法是 符合并确实有助于促进TMTG的目标，即维护 “一个公开的实时平台，任何用户都可以在该平台上创建内容，关注其他用户，参与开放和诚实的全球对话，而不必担心受到审查或 由于他们的政治观点而取消。”

在收盘之前（定义见下文），Private TMTG主要依靠可转换本票形式的过渡性融资来建立Truth Social平台。 TMTG的目标是利用业务合并（定义见下文）产生的可用资金来促进增长，包括通过对营销、广告销售和下述技术的战略投资，同时继续进行增长 优先考虑功能开发和用户体验。私人TMTG历来因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流。出于下述原因，TMTG预计将继续蒙受营业亏损 以及在可预见的将来运营活动产生的负现金流，因为该公司正在努力扩大其用户群，吸引更多的平台合作伙伴和广告商。TMTG盈利和产生正现金流的能力取决于 TMTG在扩大其用户群、平台合作伙伴和广告商方面取得了成功。预计这种增长将来自真相社交平台的整体吸引力。

TMTG可以通过新举措或收购新技术来增强这种吸引力。私人TMTG对以下内容进行了广泛的技术尽职调查和测试 特别是、最先进的技术，它支持视频流媒体并为已取消的内容创作者提供 “家”，TMTG一直在努力收购该技术，并在可行的情况下尽快将其纳入其产品和/或服务中。开启 2024年4月16日，TMTG宣布，经过六个月的网络和iOS平台测试，该公司已经完成了新的直播电视平台的研发阶段，预计将开始扩大自己的内容交付规模 网络（“CDN”）。

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TMTG宣布计划分三个阶段推出其流媒体内容：


 •
第 1 阶段：将 Truth Social 用于直播电视的 CDN 引入适用于安卓、iOS 和网络的 Truth Social 应用程序。2024 年 8 月 7 日，TMTG 宣布这三个平台均可提供电视直播 方式。

•
第 2 阶段：发布适用于手机、平板电脑和其他设备的独立的 Truth Social 顶级直播应用程序。

•
第 3 阶段：发布适用于家庭电视的 Truth Social 流媒体应用程序。

此类举措和收购可能会发生重大变化和风险，其中一些是TMTG无法控制的。鉴于这些不确定性，TMTG认为现在还为时过早 TMTG将预测其何时将从运营中获得盈利和正现金流。

为了在收盘前为其运营提供资金，Private TMTG发行了大约二十张可转换期票，本金总额为48,155.0美元（扣除 还款）从 2021 年 5 月到 2024 年 3 月。所有私人TMTG可转换本票（“私人TMTG可转换票据”），包括上述票据，均转换为TMTG普通股 就在业务合并结束之前。请参阅下面标题为 “—流动性和资本资源” 的部分。

TMTG主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州萨拉索塔市北牧民路401号200号套房34232。

最近的事态发展

业务合并

2021年10月20日，数字世界收购公司（现为特朗普媒体与科技集团公司）（闭幕前，“数字世界”）， Merger Sub、Private TMTG、ARC Global Investments II, LLC（由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并继任，自2024年3月14日起生效），以股东代表的身份 Digital World和Private TMTG的总法律顾问以私人TMTG股东代表的身份签订了协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）， 根据该协议，除其他交易外，Merger Sub与私人TMTG合并并入Private TMTG，Private TMTG继续作为幸存的公司和TMTG的全资子公司（“合并”）， 以及合并协议所考虑的其他交易，即 “业务合并”）。2024年3月25日（“截止日期”），业务合并 已完成（“闭幕”）。

就业务合并而言，在收盘生效时间（“生效时间”）前夕发行和流通的所有私人TMTG普通股（根据特拉华州法律适当行使任何适用异议者权利的股票除外）均被交换为合并对价（定义见合并协议）（或者，视情况而定， 私人TMTG发行的私人TMTG可转换票据的前持有人获得的单独和额外对价）。收盘前未偿还的每张私人TMTG可转换票据均自动转换 根据TMTG私人可转换票据中规定的每张此类私人TMTG可转换票据，在生效时间之前立即发行多股私人TMTG普通股。闭幕时，数字世界收购公司更名为 “特朗普媒体与科技集团公司” 和私人TMTG更名为 “TMTG Sub Inc.”

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尽管根据合并协议，合并采用了法律形式，但根据美国公认会计原则，合并仍被视为反向资本重组，因为 根据ASC 805，私人TMTG被确定为会计收购方。该决定主要基于对以下事实和情况的评估，同时考虑到：


 •
私募TMTG的合并前股权持有人持有TMTG的大多数投票权；

•
Private TMTG的合并前股权持有人有权任命TMTG董事会的大多数董事；

•
私人TMTG高级管理人员（高管）是TMTG的高级管理人员（高管）；以及

•
私人TMTG的运营包括TMTG的持续运营。

在反向资本重组模式下，合并被视为私人TMTG发行数字世界净资产的股权，不记录商誉或无形资产。

截至收盘时，（i）唐纳德·J·特朗普总统受益持有约57.6％的TMTG普通股已发行股份，（ii）TMTG的公众股东持有的TMTG的公开股东 约占TMTG普通股已发行股份的21.9％。截至本季度报告发布之日，唐纳德·J·特朗普总统实益持有TMTG普通股约59.9％的已发行股份，其中包括3600万股 盈利股份（定义见合并协议）。根据合并协议，TMTG于2024年4月26日正式确定了特朗普总统获得Earnout股票的权利，之后向特朗普总统颁发了收益 股票。

可转换本票

截至2024年3月31日，Private TMTG发行了本金总额为48,155.0美元（扣除还款额）的私人TMTG可转换票据，应计利息在一定区间内 在转换之前，每年介于5％至10％之间。有关详细信息，请参阅随附财务报表中的 “附注9——可转换本票和认股权证”。就在收盘前，所有私人TMTG可转换票据都转换为 私人TMTG普通股。

WcT 资产收购

2024 年 7 月 3 日，TMTG、WorldConnect Technologies, LLC.（“WCT”）、WorldConnect IPTV Solutions, LLC（“解决方案”）和 JedTec, L.C.（“JedTec”）签订了资产收购协议（“资产收购协议”），根据该协议，TMTG同意收购几乎所有资产 WcT或其关联公司的资产，主要包括某些协议，包括WcT、Perception Group, Inc.于2024年2月5日签订的期权协议（“期权协议”） Perception TVCDN Ltd.、Forum、Forum RacunalNistva、d.o.o.，经修正后（除WcT以外的各方统称为 “Perception”），以及与源代码相关的辅助协议 购买（“源代码购买协议”）和支持与维护（“支持和维护协议”），以及源代码购买 协议，“CDN 协议”）。该交易于2024年8月9日完成，即公司对所有人实施Perception软件和网络（定义见下文）之后的几个工作日 后端API服务已在iOS、谷歌/安卓和网络媒体服务上普遍可用，并且至少有一个数据中心（“截止日期”）启用了直播功能。
 
根据期权协议，在截止日期，WcT向公司分配了CDN协议，预计这些协议将用于推出Truth平台的CDN技术（ 公司Truth Social网络和移动应用程序的更新版本，支持流媒体播放，使用从Perception（“Perception软件和网络”）获得的知识产权。此外， Perception 及其关联公司同意在 2029 年 8 月 9 日之前不使用或允许其他方将源代码（定义见下文）用于在美国与 Truth 平台竞争或此类平台商业化的任何目的 美国的源代码。此外，期权协议授予（i）收购Perception的选择权，前提是将来就此类收购的价格和条款进行谈判，以及（ii）优先拒绝收购Perception的权利 非关联第三方真诚地提出书面要约，要求购买Perception超过50％的资产。公司目前无意行使这些权利。
 
根据资产收购协议，在截止日期，公司同意向Solutions和JEDTec发行最多5,100,000股股票（“股份”）作为对价 在TMTG普通股中，有2,600,000股于截止日发行，其中2,500,000股将在完成某些里程碑（定义见资产收购协议）后发行。此外，尊敬地 对于所有股票，在截止日期后的12个月内，JEDTec、Solutions及其各自的关联公司均不得在任何连续两个交易周期间（“两周销售期”）内集体出售超过 “设定百分比” 的股份。就此限制而言，“设定百分比” 是指每日平均交易量的百分比 普通股交易所在的主要交易所（即目前的纳斯达克）（“前两周ADTV”）报告的普通股在前两个连续交易周内的普通股。 两周销售期内的未售出金额不会结转到随后的两周销售期。截止日期后的前六个月的 “设定百分比” 为3％，截止日期后的六至十二个月的 “设定百分比” 为5％。例如，如果 在截止日期后的前六个月中，前两周的ADTV为5,000,000股，限制性持有人在接下来的两周销售期内出售的股票不得超过15万股。在同样的事实模式下，持续六到十二个月 截止日期之后，限制性持有人在这样的两周销售期内不能出售超过25万股股票。

在执行资产收购协议的同时，作为公司愿意签订该协议的条件和激励，WcT行使了期权协议并签订了 纳入源代码购买协议和支持与维护协议，这些协议是在截止日期分配给公司的。根据源代码购买协议，Perception 同意出售源代码的副本 与CDN技术相关的软件（“源代码”），并授予WcT（根据资产收购协议向公司转让的授权）在全球范围内不可撤销、非排他性， 永久保留、复制、复制、使用、修改、增强、创作、展示、分发、执行、编译、执行、再许可和以其他方式利用源代码及所有内容的永久权利和许可 由此产生的编译软件用于商业利用。17,500,000美元的收购价由公司分四期支付，将在源代码购买协议执行之日三周年之前完成。 为了进一步补充源代码购买协议，WcT签订了支持和维护协议，根据该协议，Perception将协助TMTG将源代码商业化，以开发、启动和发展该平台。此次收购 的源代码自截止日期起生效。根据资产收购协议，TMTG将在截止日期承担WCT在源代码购买协议以及支持和维护下的权利和义务 协议。关于源代码协议，TMTG签订了与源代码销售相关的源代码托管协议。根据此类协议，Perception 将把源代码的副本存入托管账户 账户。根据某些条款和条件，在截止日期之后，托管代理人将立即持有源代码，直到Perception收到17,500,000美元的源代码全额购买价格。在全额付款后，消息来源 代码和任何修改都将发布到 TMTG。

TMTG在截止日期与Solutions和JedTec签订了注册权协议，根据该协议，TMTG将向美国证券交易委员会提交注册声明进行注册 在收到WcT的注册要求后，在截止日期后的15天内转售股票。TMTG将尽其合理的最大努力使此类注册声明 生效并一直有效，直到出售该注册声明所涵盖的所有股份。

影响运营业绩的关键因素

行政期票

私人TMTG在截止日期之前向某些高管发行了TMTG行政本票。此类票据的本金如下:德文努内斯为1,150.0美元, 我们的首席执行官，首席财务官菲利普·尤汉为4,900.0美元，首席运营官安德鲁·诺斯沃尔为200.0美元，其他高管的此类票据总额为650.0美元。私人 TMTG 不是 必须根据此类票据支付任何利息。合并结束后，此类票据在持有人未采取任何进一步行动的情况下自动全部转换为62.5万股TMG普通股。

通货膨胀与全球供应链

目前，美国经济正在经历一轮通货膨胀加剧，导致物价上涨。美国联邦储备委员会以及其他国家的同行 进行了一系列加息，以应对不断上升的通货膨胀。尽管通货膨胀对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的经营业绩没有重大影响，但我们预计通货膨胀将 对我们的未来业务产生影响，包括在未来几年（如果不是永久性的）大幅增加我们的收入成本和运营支出。核心成本的持续或永久上涨可能会影响我们的增长 消极地。

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当前的经济状况

我们面临着具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定性，包括但不限于 COVID-19 疫情、俄罗斯入侵 乌克兰、以色列-哈马斯战争以及为应对通货膨胀而采取的行动。供应链限制、劳动力短缺、通货膨胀、利率上升和消费者信心下降导致各行各业的广告商保持谨慎 减少开支，暂停或减缓竞选活动。

为了根据当前的宏观经济环境管理我们的成本结构，在TMTG通过业务合并获得额外资本之前，我们寻求 减少支出增长的机会。在 2023 年 3 月裁掉多个职位之后，我们在 2023 年第二季度暂停了招聘。随后，我们在填补的职位上更加有选择性，从而产生了一些 人员流失。我们还减少了差旅、租金、咨询费和专业服务等领域的非劳动力支出。

这些宏观经济事件对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度尚不确定，并可能继续对我们的业务产生不利影响， 运营和财务业绩。我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，收入、运营收益（亏损）、净收益（亏损）和每股净收益（亏损）的历史趋势可能存在重大差异。

私人TMTG的前主席唐纳德·J·特朗普总统

TMTG的成功在一定程度上取决于我们品牌的知名度以及唐纳德·J·特朗普总统的声誉和知名度。如果出现以下情况，TMTG品牌的价值可能会降低 唐纳德·J·特朗普总统的声望将受到影响。对唐纳德·J·特朗普总统的宣传的不利反应或其服务中断可能会对TMTG的收入、经营业绩及其维持或维持其能力产生不利影响 建立消费者群。唐纳德·J·特朗普总统参与了许多可能损害其声誉的诉讼和其他事项。4 此外，TMTG 的业务 计划依赖于唐纳德·J·特朗普总统将他以前的社交媒体粉丝带到TMTG的平台。如果这些事件或其他事件中的任何一个导致他的关注者对他的消息失去兴趣，那么我们平台的用户数量可能会 要么衰退，要么不像我们想象的那样增长。如果用户更喜欢与唐纳德·J·特朗普总统无关的平台，TMTG吸引用户的能力可能会降低。

用户群的增长

目前，我们的所有收入都依赖广告服务的销售。如果我们遇到用户数量下降或用户参与度下降的情况，包括 由于失去了在Truth Social上制作内容的知名个人和实体，广告商可能认为Truth Social的营销支出没有吸引力，并且可能会减少他们在我们的支出，这将损害我们的利益 业务和经营业绩。

Truth Social 正在开发为公众实时自我表达和对话的全球平台，我们的业务依赖于持续畅通无阻地获得真相 我们的用户和广告商在互联网上进行社交。我们在吸引和吸引用户方面面临激烈的竞争，包括其他与Truth Social关注的受众相同的社交媒体平台，开发产品的竞争对手， 与我们的功能或服务相似或获得更高市场认可度的功能或服务，拥有更多财务资源和更大用户群的公司，提供各种基于互联网和移动设备的产品， 服务和内容。

我们用户群的增长取决于我们无法控制的许多因素，包括我们的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性 产品和服务与竞争对手的产品和服务对比；用户生成内容的数量、质量和时效性；我们或竞争对手展示广告的频率和相对知名度；Truth 的安全和保障 社交；以及是否存在不当访问或披露用户信息的情况，这可能会损害我们的声誉。

4 NTD：必要时由诉讼律师审查/更新。

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在收盘之前，Private TMTG主要依靠过渡性融资，以可转换本票的形式来建立Truth Social平台。TMTG 打算使用 业务合并产生的资金可用于促进增长，包括通过上述对营销、广告销售和新技术的战略投资，同时继续优先考虑功能开发和 用户体验。私人TMTG历来因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流。出于下述原因，TMTG预计将继续蒙受营业亏损和运营产生的负现金流 在可预见的将来的活动，因为它正在努力扩大其用户群，吸引更多的平台合作伙伴和广告商。

吸引、留住和激励有才华的员工

我们的经营业绩取决于我们相对较少的关键执行管理人员的领导能力和经验，以及关键人员的流失或能力 替补人员迅速成功地履行新职位可能会对我们的业务产生不利影响。我们经历过管理层离职，并可能继续经历管理层离职。任何严重的管理分散注意力 将注意力从持续的业务问题以及过渡和整合过程中遇到的任何困难上移开，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。服务的损失 这些关键员工或我们的执行管理成员可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人选来替换这些人员，也可能不会招致任何损失 成本增加。

此外，尽管某些关键员工签署的与业务合并结束相关的非竞争协议在一定程度上缓解了风险，但如果 我们失去或终止了一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，则可能会损害我们的业务和能力 成功实施我们的商业计划。此外，如果我们无法及时为我们的高管和其他关键职位雇用合格的替代者，我们执行业务计划的能力就会受到损害。即使我们能很快 雇用合格的替代人员，在任何此类过渡期间，我们都可能会遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住高技能和合格的持续能力 人员。此外，我们的许多关键技术和系统将由我们的人员为我们的业务量身定制。关键工程、产品开发、营销和销售人员的流失可能会干扰我们的运营并产生不利影响 对我们业务的影响。

向新地域市场扩张

我们计划通过在全球范围内提供产品来继续扩大我们的业务运营，Truth Social在全球范围内普遍可用。结果，我们有 进入了新的国际市场，在这些市场中，我们在营销、销售和部署产品方面的经验有限或根本没有，并且可能面临更大的业务和经济风险。我们可能无法通过我们的产品和服务获利 在国际上，由于竞争、广告商需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异，以及不同国家的用户访问或使用我们产品的方式的差异，以及 服务。国际市场竞争格局的差异可能会影响我们通过产品和服务获利的能力。一个或多个国家的政府可能会试图审查Truth Social上可用的内容 在他们的国家或施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响Truth Social在他们的国家的可及性。

此外，如果其他国家的政府认为我们违反了他们的法律，他们可能会试图完全限制其国家访问Truth Social的权限。在 如果在一个或多个国家对 Truth Social 的访问受到全部或部分限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们有能力留住或增加用户群和用户 参与度可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增加收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们可能比典型的社交媒体平台面临更大的风险，因为 我们产品的重点以及唐纳德·J·特朗普总统的参与。如果我们未能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

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关键运营指标

从成立到闭幕，Private TMTG专注于通过增强功能和用户界面来开发Truth Social，而不是依赖传统性能 每位用户的平均收入、广告曝光量和定价等指标，或活跃用户账户，包括每月和每日活跃用户。尽管许多行业同行可能会收集和报告这些或类似的指标，但考虑到开发的早期阶段 作为Truth Social平台，TMTG的管理团队没有依赖任何特定的关键绩效指标来制定业务或运营决策。TMTG认为，这项评估至关重要，符合其实施强有力的承诺 业务计划，可能涉及引入创新功能并可能纳入新技术。TMTG认为，在其发展的这个关头，坚持传统的关键绩效指标，例如注册人数，平均水平 每位用户的收入、广告曝光量和定价，或包括每月和每日活跃用户在内的活跃用户账户，可能会转移其对业务进展和增长的战略评估的注意力。TMTG 认为 关注这些关键绩效指标可能不符合TMTG或其股东的最大利益，因为这可能会导致短期决策，而牺牲长期创新和价值创造。因此，TMTG 认为 这项战略评估至关重要，符合其对强有力的业务计划的承诺，其中包括引入创新功能和新技术。

在这样的评估中，根据美国证券交易委员会的指导，TMTG将考虑其当时业务运营的相关关键绩效指标，以及 确定其是否有有效的控制措施和程序来处理与披露关键绩效指标和指标相关的信息。如果是这样，TMTG可能会决定收集和报告此类指标（如果是） 被认为可以显著增强投资者对TMTG财务状况、现金流及其财务业绩其他方面的理解。但是，TMTG可能会发现实施如此有效的控制措施具有挑战性或成本高昂 程序，并且可能永远不会收集、监控或报告任何或某些关键运营指标。随着平台的发展和新技术和功能的增加，TMTG的管理团队预计将重新评估TMTG是否会收集和监控一项或 更多的指标，并依赖这些信息来做出管理决策。如果TMTG决定这样做，TMTG希望在其定期报告中适当地提供此类重要的关键运营指标，以增进投资者对其的理解 财务状况、现金流以及财务状况和经营业绩的任何其他变化。

运营结果的组成部分

收入

截至2024年6月30日的期间，所有收入均来自Truth Social平台上的产品和服务广告。广告收入由以下来源产生 在用户的 Truth Social 提要中将广告显示为帖子（归因于 “真相广告”）。

2022年8月19日，TMTG与Rumble USA, Inc.（“Rumble”）签订了广告发布商协议（“Rumble”），根据该协议，Rumble通过向广告商提供Truth Social广告单元（“广告单元” 或 “广告单元”），通过Rumble维护的广告管理服务，向广告商提供Truth Social广告单元（“广告单元” 或 “广告单元”），销售广告空间，用于在Truth Social上投放广告。TMTG和Rumble于2023年10月30日签署了最低担保广告发布商协议（“最低担保协议”），该协议取代了Rumble协议。虽然 TMTG 决定了我们的 Truth Social 平台上可用的广告单元的数量，但广告单元的价格由拍卖决定 由 Rumble 运营和管理。根据目前的协议，销售广告单元总收入的70％分配给TMTG，广告单元将占付费广告总数的至少85％ 每月直接收到 TMTG 的 Truth Social 提要中。我们通过在用户的 Truth Social 提要中展示广告来确认在履行履行义务期间的广告收入。我们向 Rumble 偿还了直接费用 Rumble 在执行 Rumble 协议所涵盖的服务时产生的自付费用，包括手续费和向广告商支付的与广告单元相关的退款/退款。

26
目录
2022年10月3日，TMTG与Affinity Media Exchange, Inc.（“TAME”）签订了发行商协议（“TAME”），根据该协议，TMTG聘请TAME作为其在Truth Social上出售数字广告库存的非独家代理商和代表。“数字广告清单” 指所有广告 Truth Social 平台上的机会，这些机会被插入或添加到 Truth Social 的网站、应用程序、广告堆栈或视频交换玩家中。在每个日历月结束后的25天内，TAME必须向TMTG提供月末信息 按平台报告销售额，并向TMTG支付广告商实际支付给TAME的净收入，此前减去了TAME的佣金，相当于代表TMTG for Truth实际收取的数字广告库存收入的10％ 社交。

Rumble 协议授予 Rumble 全球性、非排他性、免版税的许可，允许其使用任何和所有商标、服务标志、商品名称、符号、徽标和其他品牌 TMTG 和 Truth Social 的标识符仅用于执行 Rumble 协议所涵盖的服务，但前提是此类许可不包括修改、修改、编辑、诽谤或歪曲唐纳德·J·特朗普的许可 姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和传记信息，或其任何复制品或模拟。

TAME 协议不包含知识产权许可。

Rumble协议和TAME协议均未规定访问TMTG的平台或服务。

有关TMTG收入确认政策的描述，请参阅TMTG未经审计的简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策与惯例” 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，包含在本季度报告中。

收入成本

收入成本主要包括与产生广告收入相关的费用。这些费用是通过分配工作人员的直接和间接费用来确定的。 按比例计算，以管理机构与外部供应商关系所花费的时间为依据。这些费用主要与与这些第三方供应商协调相关的活动有关，由第三方供应商负责 控制和促进广告服务的交付。

TMTG预计，随着Truth Social平台的扩展，未来收入成本的绝对美元和收入的百分比都将增加。这样的增长可能包括 基础设施成本、其他直接成本的投资，包括收入分成支出、分配的设施成本以及交通获取成本（“TAC”）。

分配的基础设施成本可能包括与TMTG的同地办公设施相关的数据中心成本、租赁和托管成本、相关的支持和维护成本以及能源以及 我们的运营团队的带宽成本、公有云托管成本和人事相关成本，包括工资、福利和股票薪酬。
TAC成本可能包括TMTG因向广告商出售其在第三方出版商的网站和应用程序上投放的广告产品而向第三方产生的费用，或 由收购共同产生的其他发行。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括TMTG高管、财务、法律和基于股票的薪酬， 信息技术、人力资源和其他行政人员。此外，一般和管理费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方法律和会计服务以及 未分配给其他部门的设施成本和其他辅助管理费用。

我们还预计，作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于公司的规章制度所必需的费用 在国家证券交易所上市，并根据美国证券交易委员会的规章制度履行合规和报告义务。

销售和营销费用

销售和营销费用包括与人事相关的成本，包括从事销售、销售的员工的工资、佣金、福利和股票薪酬 支持、业务发展和媒体、营销、企业传播和客户服务职能。此外，营销和销售相关费用还包括广告费用、市场研究、贸易展览、品牌推广、市场营销、公开 关系成本、分配的设施成本和其他辅助管理费用。

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研究和开发费用

研发费用主要包括与人事相关的成本，包括TMTG工程师和其他员工的工资、福利和股票薪酬 从事其产品和服务的研究和开发。此外，研发费用包括分配的设施成本和其他辅助管理费用。

折旧费用

折旧费用主要包括家具、固定装置和设备的折旧。

营业外收入和其他项目

衍生负债公允价值的变化

Private TMTG确定其可转换本票的自动贴现股票结算功能是一种嵌入式衍生品，需要进行分叉核算，因为 (1) 该功能与债务主体的关系不明确且不密切，而且（2）该功能符合ASC 815（衍生品和套期保值）对衍生品的定义。

私人TMTG可转换票据的分叉嵌入式特征最初以发行之日的公允价值记录在资产负债表上。在最初之后 承认，由于市场状况的变化，嵌入式衍生品特征的公允价值随着时间的推移而变化。截至债务转换之日，公允市场价值的变动已包含在运营报表中。

利息支出

利息支出包括Private TMTG未偿可转换本票债务的累计利息支出、递延融资成本的摊销以及其他相关费用 融资费用和与DWAC票据购买协议相关的合并后利息支出。可转换本票（扣除任何相关的债务发行成本）使用相应的实际利率法累计利息 直到债务被清除。

利息收入

利息收入包括从银行机构赚取的利息。

所得税支出

TMTG在美国需要缴纳所得税。公司维持净营业亏损（“NOL”）状况，但尚未确认 在未来几年中受益。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。估值 当递延所得税资产很可能无法变现时，将提供补贴。由于未来税收的不确定性，TMTG已设立全额估值补贴以抵消其在美国的递延所得税净资产 受益于我们的NOL结转金和其他递延所得税资产。根据IRC第382条，合并前净营业亏损的使用将受到限制。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较。

下述经营业绩应与TMTG截至及截至三个月的未经审计的简明合并财务报表一起审查 2024年6月30日和2023年6月30日及其相关附注包含在本季度报告的其他地方。

28
目录
下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的运营报表，以及两者之间的美元和百分比变化 时期：

（以千计）
  
在结束的三个月里
2024年6月30日
    
在结束的三个月里
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
​
  
（未经审计）
              
收入
  
$
836.9
    
$
1,192.1
    
$
(355.2)
)
    
(30)
%)
收入成本
    
36.2
      
41.2
      
(5.0)
)
    
(12)
%)
毛利润
    
800.7
      
1,150.9
      
(350.2)
)
    
(30)
%)
运营成本和支出：
                                
研究和开发
    
4,861.6
      
2,197.4
      
2,664.2
      
121
%
销售和营销
    
1,175.3
      
388.4
      
786.9
      
203
%
一般和行政
    
13,418.6
      
2,321.4
      
11,097.2
      
478
%
折旧
    
3.7
      
16.6
      
(12.9
)
    
(78
%)
                                 
运营成本和支出总额
    
19,459.2
      
4,923.8
      
14,535.4
      
295
%


（以千计）
  
在结束的三个月里
2024年6月30日
    
在结束的三个月里
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
   
（未经审计）
              
营业收入/（亏损）
    
(18,658.5)
)
    
(3,772.9)
)
    
(14,885.6)
)
    
395
%
其他收入：
                                
利息支出
    
157.8
      
(20,606.3
)
    
20,764.1
      
(101
%)
利息收入
    
2,132.7
      
-
      
2,132.7
      
-
  
衍生负债公允价值的变化
    
-
      
1,611.1
      
(1,611.1)
)
    
(100)
%)
所得税支出前的亏损
    
(16,368.0)
)
    
(22,768.1)
)
    
6,400.1
      
(28)
%
)
所得税支出
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
净亏损
  
$
(16,368.0)
)
  
$
(22,768.1)
)
  
$
6,400.1
      
(28)
%)

收入

截至2024年6月30日的三个月，收入下降了约355.2美元，下降了30％，而截至2023年6月30日的三个月的收入约为1192.1美元。 下降的很大一部分归因于我们与一家广告合作伙伴的收入份额的变化，该变化与一项旨在改善公司业务合并前的短期财务状况的协议有关。 此外，当我们在公司的Truth Social平台上有选择地测试一项新兴的广告计划时，收入也有所不同。这项初期计划在截至2024年6月30日的三个月中带来了836.9美元的广告收入。

收入成本

截至2024年6月30日的三个月，收入成本下降了约5.0美元，至36.2美元，跌幅12％，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本约为41.2美元。 温和下降反映了Truth Social新生广告计划的早期测试做出贡献的TMTG员工在2024年第二季度的人事相关支出减少。

29
目录
研发费用

截至2024年6月30日的三个月，研发费用增加了约2,664.2美元，至4,861.6美元，增长了121％，而截至2023年6月30日的三个月为2,197.4美元。这个 增长主要是由于IT咨询和软件相关成本的增加。

销售和营销费用

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了约786.9美元，至1,175.3美元，增长了203％。这个 增长主要是由获得额外资本后营销支出的增加所推动的。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用增加了约11,097.2美元，增长了478％，而截至6月30日的三个月为2321.4美元， 2023。增长的主要原因是2024年第二季度法律、执照和注册、保险、会计和财务费用增加。

折旧

截至2024年6月30日的三个月，折旧费用下降了12.9美元，至3.7美元，下降了78％，而截至2023年6月30日的三个月，折旧费用为16.6美元。减少了 折旧费用反映了公司前几年购买的大多数计算机设备的全部折旧账面价值。

衍生负债公允价值的变化

截至2023年6月30日的三个月，私人TMTG可转换票据衍生负债公允价值变动造成的亏损从1,611.1美元下降了100％。 在2024年3月25日业务合并结束之前，所有私人TMTG可转换票据均自动转换为我们的普通股。私募股权转换后发行私人TMTG普通股 TMTG可转换票据在收盘前立即注销了衍生负债。因此，截至2024年6月30日，没有衍生负债，也没有调整与私人TMTG可转换票据相关的收益 2024年第二季度的衍生负债。

利息支出

截至2024年6月30日的三个月，利息支出减少了约20,764.1美元，下降了101％，而截至6月30日的三个月的利息支出为20,606.3美元， 2023。下降的主要原因是与截至2023年6月30日的三个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，且未累计累计利息。

利息收入

截至2024年6月30日的三个月，利息收入增至约2,132.7美元，而截至2023年6月30日的三个月的利息收入为0.0美元。增长是应得的 主要用于2024年2月25日结束的业务合并所得收益在2024年第二季度赚取的利息。


所得税支出

由于未来税收优惠的不确定性，TMTG在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中没有记录所得税优惠，因此未确认净抵免 来自NOL结转金和其他递延所得税资产。由于这些不确定性，TMTG已设立了全额估值补贴，以抵消其递延所得税净资产。

30
目录
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较。

下文列出的经营业绩应与TMTG截至6月的六个月未经审计的简明合并财务报表一起审查 2024年30日和2023年及其相关附注包含在本季度报告的其他地方。

下表列出了TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的运营报表，以及两者之间的美元和百分比变化 时期：

（以千计）
  
在截至的六个月中
2024年6月30日
    
在截至的六个月中
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
​
  
（未经审计）
              
收入
  
$
1,607.4
    
$
2,308.3
    
$
(700.9)
)
    
(30)
%)
收入成本
    
129.6
      
82.5
      
47.1
      
57
%
毛利润
    
1,477.8
      
2,225.8
      
(748.0)
)
    
(34)
%)
运营成本和支出：
                                
研究和开发
    
38,020.2
      
5,009.5
      
33,010.7
      
659
%
销售和营销
    
2,245.7
      
644.5
      
1,601.2
      
248
%
一般和行政
    
78,213.7
      
4,157.7
      
74,056.0
      
1,781
%
折旧
    
9.3
      
32.9
      
(23.6)
)
    
(72)
%)
                                 
运营成本和支出总额
    
118,488.9
      
9,844.6
      
108,644.3
      
1,104
%

（以千计）
  
在截至的六个月中
2024年6月30日
    
在截至的六个月中
2023年6月30日
    
方差，
$
    
方差，
%
  
   
（未经审计）
              
营业亏损
    
(117,011.1)
)
    
(7,618.8)
)
    
(109,392.3)
)
    
1,436
%
其他收入：
                                
利息支出
    
(2,659.8)
)
    
(22,630.6)
)
    
19,970.8
      
(88)
%)
利息收入
    
2,161.5
      
-
      
2,161.5
      
-
  
清偿债务造成的损失
    
(542.3)
)
    
-
      
(542.3)
)
    
-
  
衍生负债公允价值的变化
    
(225,916.0
)
    
7,271.0
      
(233,187.0)
)
    
(3,207)
%)
所得税支出前的亏损
    
(343,967.7)
)
    
(22,978.4)
)
    
(320,989.3)
)
    
1,397
%
所得税支出
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
净亏损
  
$
(343,967.7)
)
  
$
(22,978.4)
)
  
$
(320,989.3)
)
    
1,397
%

收入

截至2024年6月30日的六个月中，收入下降了约700.9美元，下降了30％，而截至2023年6月30日的六个月的收入约为2,308.3美元。一个 下降的很大一部分归因于我们与一家广告合作伙伴的收入份额的变化，该变化与一项旨在改善公司业务合并前的短期财务状况的协议有关。 此外，当我们在公司的Truth Social平台上有选择地测试一项新兴的广告计划时，收入也有所不同。这项初期计划在截至2024年6月30日的六个月中带来了1,607.4美元的广告收入。

31
目录
收入成本

截至2024年6月30日的六个月中，收入成本增长了约47.1美元，至129.6美元，增长了57％，而截至2023年6月30日的六个月的收入成本约为82.5美元。 实际上，所有增长都是由于人事相关开支的增加，这反映了为Truth Social的早期测试做出贡献的三名TMTG员工的部分工资和奖金支出的分配 新兴的广告计划。

研发费用

截至2024年6月30日的六个月中，研发费用增加了约33,010.7美元，增长了659％，而截至2023年6月30日的六个月为5,009.5美元。 增长主要是由于2024年第一季度记录的30,142.5美元的非现金股票薪酬支出与向参与我们计划中的电视直播开发的某些供应商发行可转换票据有关 流媒体平台。

销售和营销费用

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了约1,601.2美元，至2,245.7美元，增长了248％。这个 增长主要是由向Private TMTG前董事兼顾问拥有的实体支付的600.0美元奖金（如本文进一步描述）以及获得额外资本后营销费用增加1,001.2美元推动的。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了约74,056.0美元，增长了1,781％，而截至6月30日的六个月为4,157.7美元， 2023。增长主要是由于与合并相关的成本，包括2024年第一季度记录的与发行向公司发行的私人TMTG期票有关的54,445.5美元的非现金股票薪酬支出 在执行合并后转换为我们普通股的高管（和一位顾问）。

折旧

截至2024年6月30日的六个月中，折旧费用下降了23.6美元，至9.3美元，跌幅72％，而截至2023年6月30日的六个月为32.9美元。减少了 折旧费用反映了公司前几年购买的大多数计算机设备的全部折旧账面价值。

衍生负债公允价值的变化

在过去六个月中，私人TMTG可转换票据衍生负债公允价值变动造成的损失增加了约233,187.0美元，增长了3,207％ 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六个月为止的六个月。根据ASC 815，所有私人TMTG可转换票据均在业务合并结束前不久自动转换为我们的普通股， 衍生负债在2024年3月25日私人TMTG可转换票据转换前夕进行了重新估值，当时我们的收盘股价为每股49.95美元。当我们普通股的价值大幅上涨时 再加上我们执行合并的确定性，是衍生负债公允价值变动的主要原因。衍生负债公允价值的增加是非现金支出， 私人TMTG可转换票据转换后发行的私人TMTG普通股在收盘前不久消灭了衍生负债。因此，截至2024年6月30日，没有衍生负债 将不再是与私人TMTG可转换票据衍生负债相关的未来收益调整。

32
目录
利息支出

截至2024年6月30日的六个月中，利息支出下降了约19,970.8美元，至2659.8美元，跌幅88％，而截至2023年6月30日的六个月为22,630.6美元。这个 下降的主要原因是与截至2023年6月30日的六个月相比，私人TMTG可转换本票转换为股东权益，并且未计入累计利息。

利息收入

截至2024年6月30日的六个月中，利息收入增至约2,161.5美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息收入为0.0美元。增长是由于利息 2024年第二季度从2024年3月25日结束的业务合并中获得的收益。


所得税支出

由于未来税收优惠的不确定性，TMTG在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中没有记录所得税优惠，因此未确认净抵免 来自NOL结转金和其他递延所得税资产。由于这些不确定性，TMTG已设立了全额估值补贴，以抵消其递延所得税净资产。

流动性和资本资源

从历史上看，私人TMTG主要通过私人TMTG可转换票据的现金收益为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期需求 将为一般营运资金提供资金。

TMTG目前正在寻求（1）发展其初始产品Truth Social；（2）增加其产品供应和服务，包括收购流媒体技术； 以及 (3) 寻求战略收购和/或伙伴关系。TMTG打算通过部署手头现金、创造广告收入、发行股权（包括与之相关的不超过5,100,000股股票）相结合的方式为这些活动提供资金 资产收购协议（2024年7月3日签署），和/或根据2024年7月3日的某些备用股权购买协议出售股票。

尽管TMTG预计，在可预见的将来，目前的手头现金将足以为其运营提供资金，但TMTG无法保证不会被要求这样做 获得额外融资，或在需要时按TMTG可接受的条件提供额外融资，或根本不需要。此外，尽管目前没有其他具有约束力的谅解、承诺或协议，但涉及任何问题 收购其他业务、产品或技术，TMTG将不时评估对其他业务、产品和技术的收购。如果TMTG无法在需要时筹集额外的股权或债务融资， 可能被迫放弃此类收购或大幅削减其业务.

截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别约为343,954.4美元和2572.7美元。该公司的股价增加了341,381.7美元 2024年前六个月的现金及现金等价物主要来自业务合并的233,017.5美元的现金收益、发行可转换票据的47,455.0美元以及行使认股权证的93,805.4美元的现金收益。现金和现金 等价物包括在金融机构持有的计息存款。现金存款存放在主要金融机构，如果余额超过适用的联邦存款保险，则受信用风险影响 公司（FDIC）的限制。

33
目录
现金流

下表显示了我们在规定时期内由（用于）运营活动、投资活动和融资活动提供的现金流量：

（以千计）
  
在截至的六个月中
2024年6月30日
    
在截至的六个月中
2023年6月30日
    
方差
    
方差
%
  
​
  
（未经审计）
              
用于经营活动的净现金
    
(30,754.3)
)
    
(7,370.9)
)
    
(23,383.4)
)
    
317
 %
用于投资活动的净现金
    
(2,141.9)
)
    
(2.2)
)
    
(2,139.7
)
    
97,259
 %
融资活动提供的净现金
  
$
374,277.9
    
$
-
    
$
374,277.9
      
-
  

用于经营活动的净现金

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为30,754.3美元，而六个月中用于经营活动的净现金为7,370.9美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。经营活动中使用的现金的增加主要是由运营费用增加17,499.9美元推动的（即法律、保险、许可证和注册、会计和财务、信息技术咨询、软件和 服务器成本）和6,580.0美元的现金奖励。

用于投资活动的净现金

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为2,141.9美元，而截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2.2美元 2023 年 6 月 30 日。用于投资活动的现金的增加是由对服务器和网络设备的投资推动的。

融资活动提供的净现金

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为374,277.9美元，而六个月中融资活动提供的净现金为0.0美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增长是由于业务合并产生的现金收益为233,017.5美元，发行可转换票据的现金收益为47,455.0美元，以及行使认股权证的现金收益为93,805.4美元。

可转换本票

票据1至7是2021年5月至2021年10月期间发行的可转换本票，累计面值为5,340.0美元（包括240.0美元的债券发行成本），到期日 自每个发行日起24个月，根据每张票据的简单利息法（每年365天），利息按5％的应计利息。注释1至7中的每一个都考虑了多种合理的结果，包括合格后的转换 SPAC 业务组合（“SPAC”）和以下至少一个转换触发因素：合格首次公开募股（“IPO”）、私募股权交易和/或 控制权的改变。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。票据转换后向贷款人发行的公司股票数量 如果SPAC交易完成，则公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息的商数除以4.00美元。在 其他非SPAC转换方案，票据转换后向贷款人发行的公司股票数量因自动折扣股票结算功能的应用而异。对于注释 1 和 2， 在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量将为公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）本金加上应计利息 当时已发行的票据（b）除以合格首次公开募股每股首次公开募股价格的40％。对于附注3至7，指在非SPAC转换事件中向贷款人发行的公司股票数量 将等于公司股票数量（四舍五入至最接近的整股）等于：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以（i）每股首次公开募股价格的40％ 合格首次公开募股的股份，（ii）与合格私募股权融资相关的公司估值确定的每股价格，或（iii）在控制权变更的情况下，每股价格确定 根据独立估值公司当时确定的公司当前公允价值。

34
目录
8至12票据是2021年11月至2021年12月发行的可转换本票，累计面值为17,500.0美元，到期日介于18个月至36个月之间 月和利息根据每张票据的简单利息法（一年365天）在5％至10％之间累计。在SPAC合并协议或首次公开募股完成后，票据8至12可以同时兑换。全部都很出色 这些票据的本金，加上此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。票据转换后向贷款人发行的公司股票数量将是该公司的股票数量 公司股票（四舍五入至最接近的整股）等于：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以25美元、21美元或20美元的商数，视个人的相应条件而定 票据；但是，如果合格SPAC业务合并（“TMTG”）收盘时公司的股票在纳斯达克或纽约证券交易所（如适用）报价，则提供 股票价格”）低于每股50美元、每股42美元、每股40美元，具体取决于个别票据的相应条件，然后转换价格将重置为当时TMTG股票价格的50％，但须遵守以下条件 每股下限为10美元。

票据13至18是2022年1月至2022年3月发行的可转换本票。Note 19 于 2023 年 8 月 23 日发行。票据13至19是可转换本票 根据每张票据的简单利息法（每年365天），累计面值为17,360.0美元（扣除还款额）、期限为18个月和利息的已发行票据将在5％至10％之间累计。注释 13 到 19 是 在SPAC合并协议或首次公开募股完成后可同时兑换。这些票据的所有未偿本金，以及此类本金的所有应计但未付的利息，将转换为股权。公司的股份数量 票据转换后向贷款人发行的股票将是公司股票的数量（四舍五入至最接近的整股）等于以下商数：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息 (b) 除以25美元或21美元，视个人的相应条件而定。

20 至 23 张票据是 2023 年 11 月至 2024 年 3 月发行的可转换本票，累计面值为 7,955.0 美元，到期日为 18 个月，利息为 根据每张票据的简单利息法（每年365天）按10％计息。随着SPAC合并协议IPO的完成，20至23的票据可以兑换。票据的未偿本金，应计但未付的利息 本金，将转换为股权。如果进行SPAC交易，在票据转换后向贷款人发行的公司股票数量将是公司股票的数量（四舍五入至最接近的整数） 份额）等于：（a）当时未偿还票据的本金加上应计利息（b）除以10美元的商数。如果进行首次公开募股，在票据转换后向贷款人发行的公司股票数量为 等于公司股票的数量（四舍五入至最接近的整数）等于：（a）当时已发行票据的本金加上应计利息（b）除以每股首次公开募股价格的50％。

一些私人TMTG可转换票据在首次发行后和转换之前进行了修订、延期和/或重报。

在收盘前夕发行和未偿还的每张私人TMTG可转换票据都会在收盘生效前夕自动转换 根据合并协议，私人TMTG可转换票据等多股私人TMTG普通股将在收盘时自动转换为私人TMTG普通股。

35
目录
此外，根据数字世界与某些机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议（“票据购买协议”），数字世界同意发行高达50,000.0美元的可转换本票（“DWAC可转换票据”）。DWAC可转换票据：（a）应计利息 年利率为8.00％，应在（i）数字世界完成业务合并之日后的12个月之日中以较早者为准，在持有人进行转换的范围内不支付利息 权利和 (ii) Digital World清盘的生效日期（此类日期，“到期日”）；（b）可以兑换（i）在业务合并完成后的任何时候，但是 在到期日之前，赎回或以其他方式全额偿还DWAC可转换票据，由每位持有人选择全部或部分偿还，但须遵守DWAC可转换票据的条款和条件，包括任何必需的条款和条件 在业务合并完成时获得股东批准，以及（ii）将公司普通股和单位中包含的认股权证计入该数量，每个单位由公司的一股普通股组成，以及 公司一份认股权证（“转换单位”）的二分之一，等于（A）适用的DWAC可转换票据本金部分（不包括任何应计利息，不得 应按正在转换的 DWAC 可转换票据支付，除以 (B) 8.00 美元（“转换价格”）；(c) 公司本可以全部或部分赎回， 从公司向持有人发行的所有普通股向美国证券交易委员会注册之日起，提供为期10天的赎回通知（“赎回权”）， 赎回权的条件是，在截至该日的连续15个交易日内，公司普通股的交易价格在至少3个交易日内，无论是否连续，均超过适用转换价格的130％ 公司发布赎回通知之日的前一天；（d）最初可提取适用投资者承诺金额的20％，剩余80％的最终提款将在收盘时提取 业务合并，将此类最终提款的收益存入公司所示的控制账户（“控制账户”）。此类最终提款的收益存入 控制账户仍留在控制账户中，在 (i) 公司使用控制账户的收益行使赎回权，(ii) 适用的DWAC可转换票据的任何部分是 转换后，该部分应从控制账户中发放，或者 (iii) 如果在转换之前，公司已提交一份涵盖根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的转售注册声明 被美国证券交易委员会宣布生效。DWAC可转换票据受特定违约事件的影响，并根据公司及其各方于9月2日签订的注册权协议拥有注册权， 2021。继涵盖根据DWAC可转换票据发行的所有普通股的转售注册声明于2024年6月18日生效之后，所有此类票据均在2024年6月20日当天或之前进行了转换。决赛的收益 2024 年 7 月 1 日从控制账户中解除提款。

流动性和持续经营

私人TMTG于2021年2月8日开始运营，并于2022年第一季度开始首次推出其社交媒体平台。2021 年 10 月，私人 TMTG 与数字世界签订了最终的合并协议。两家公司于2024年3月25日完成了合并。

从2021年2月8日（成立）到2024年6月30日，公司的运营和投资活动消耗了70,783.5美元的现金，主要由47,915.0美元的现金收益（净额）提供资金 发行私人TMTG可转换票据所得的还款额和债务发行成本）以及业务合并的现金收益。2024年3月25日的收盘触发了私人TMTG可转换票据的自动转换为 在此类收盘前立即开设私人TMTG普通股，从而免除负债。

在收盘的同时，Private TMTG从业务合并中获得了273,017.5美元的净现金收益，其中包括233,017.5美元的非限制性现金和40,000.0美元 当时限制的现金。此外，该公司在2024年第二季度通过行使认股权证获得了93,805.4美元的现金收益。结果，截至2024年6月30日，该公司的现金总额为343,954.4美元。如上所述， 在2024年6月20日当天或之前转换DWAC可转换票据后，先前的限制性现金于2024年7月1日转入非限制性账户。

36
目录
私人TMTG在过去几年和2024年上半年都经历了营业亏损。平均而言，私人TMTG业务每人消耗约12,577.3美元的现金 从成立之日起（2021 年 2 月 8 日）到 2023 年年底。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，该公司的运营现金流为负30,754.3美元（包括与交易相关的现金支出）， 分别为7,370.9美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的营运资金状况为负数，这主要是由于私人TMTG可转换票据的短期性质，该票据在此之前转换为私人TMTG普通股 闭幕。根据收到的与业务合并相关的现金收益、由此产生的正营运资金状况（即353,525.3美元的流动资产减去14,295.2美元的流动负债）以及资产负债表上没有债务 截至2024年6月30日，管理层认为，对于公司自2024年6月30日起继续作为持续经营企业的能力没有实质性怀疑，截至2023年12月31日的实质性疑虑已得到缓解。该公司认为 它有足够的周转资金为所附财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日，TMTG没有任何对我们的财务状况和变化具有或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源。“资产负债表外安排” 一词通常指任何交易、协议或其他 未与TMTG合并的实体作为当事方的合同安排，根据该安排，该实体承担担保合约、衍生工具或可变利息或资产留存权益或或有权益产生的任何义务 移交给为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持的实体或类似安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险指损失风险，由于不利的变化，可能会影响我们的财务状况 金融市场的价格和利率。我们的市场风险敞口主要是利率、用于开展日常运营的信贷和资金的渠道，以及我们向国际扩张时外币汇率波动的结果。 未能降低这些风险可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。

利率风险

我们的现金和现金等价物包括在金融机构持有的银行账户中的活期存款。我们不以交易或投机为目的进行投资 并且没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

信用风险

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们所有的现金和现金等价物实际上都由一家大型金融机构维持。我们已经审查了我们的财务报表 银行机构，并认为它目前拥有足够的资产和流动性，可以在正常业务过程中开展业务，而我们几乎没有或根本没有信用风险。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，两个广告合作伙伴加起来占应收账款的98％以上。

新兴成长型公司地位

2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法案》第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守规定 采用新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。TMTG 已选择利用扩展版 过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。由于会计准则的选举，TMTG将不受以下约束 新会计准则或修订后的会计准则的实施时间与其他非新兴成长型公司的上市公司相同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

37
目录
关键会计政策和重要管理估计

TMTG根据公认会计原则编制财务报表。财务报表的编制还要求TMTG做出影响报告的估计和假设 资产、负债、收入、成本和支出金额及相关披露。TMTG的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能是 与TMTG管理团队的估计有很大不同。只要TMTG的估计值与实际业绩、其未来的财务报表列报方式、资产负债表、经营业绩和现金之间存在差异 流量将受到影响。TMTG认为，下文讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及我们管理团队判断的更重要领域 和估计。关键会计政策和估计是TMTG认为对描述其资产负债表和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要其最困难、最主观或最复杂的判断， 这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计.

根据公认会计原则编制TMTG的财务报表要求其做出影响这些财务报表中报告的金额的估算和判断 随附的笔记。尽管TMTG认为其使用的估计值是合理的，但由于进行这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计有所不同。TMTG 本季度报告中包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的TMTG未经审计的简明合并财务报表附注2描述了重要的会计政策。TMTG 的关键会计 政策如下所述。

收入确认。TMTG根据ASC 606记录收入。TMTG 通过以下方式确定要确认的收入金额 应用以下步骤 — 确定合同或与客户签订的合同；— 确定合同中的履约义务；— 确定交易价格；— 将交易价格分配给 合同中的履行义务；— 确定在另一方参与向客户提供特定服务的安排中，TMTG是委托人还是代理人；以及——在TMTG时确认收入 履行履约义务。

私人TMTG与广告经理服务公司签订了广告合同安排。广告经理服务公司向以下人员提供广告服务 为在 Truth Social 平台上投放广告提供便利的客户。TMTG 决定其 Truth Social 平台上可用的广告单元数量。广告经理服务公司对拍卖条款拥有全权酌处权 以及与之相关的所有付款和行动。广告单元的价格由这些第三方公司运营和管理的拍卖设定。TMTG有权自行合理地屏蔽特定的广告商，前后一致 包括适用的法律、规则、规章、法规和条例。TMTG是这些安排的代理机构，它确认其份额的收入，以换取安排广告经理提供指定的广告 服务公司。广告收入在提供广告服务期间确认。

TMTG确定，与Rumble和TAME的合同安排分别是ASC 606-10-55确定的机构安排。

Rumble是一项广告管理服务，参与通过Truth Social网站上的广告管理服务平台向客户提供广告服务。隆隆会的 在 Ad Manager 服务上提供 Truth 社交广告单元供广告商购买。TMTG 决定其 Truth Social 网站上可用的广告单元的数量。TMTG确定其承诺的性质是安排广告 服务将由 Rumble 提供。这项独特的服务是出售广告空间，用于在Truth Social上投放广告（“广告”），但不与中设想的任何其他服务结合使用 ASC 606-10-55-36 段。

在评估其承诺的性质（如第606-10-55-36段所述）时，TMTG确定Rumble对拍卖条款和所有付款拥有全权酌处权，以及 与之相关的操作。广告单元的价格将由Rumble运营和管理的拍卖决定。因此，Rumble控制（如ASC 606 -10-25-25-25段所述）客户使用的每个指定广告单元。这些服务是 不得与 ASC 606-10-25-21 (a) 段中规定的任何其他服务结合使用。

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ASC 606-10-55-38适用，因为TMTG是代理商，其履约义务是安排Rumble提供广告。TMTG 无法控制广告 由 Rumble 提供，旨在满足客户的要求。因此，TMTG以其份额确认收入，以换取安排由Rumble提供特定广告。该份额将减去由以下方面产生的任何费用 隆隆声。ASC 606-10-55-37的要求不适用，因为TMTG无法获得本节所述的控制权。另请参阅 ASC 606-10-55-39 中的控制指标分析。ASC 606-10-55-39（之前的控制指标 广告（向客户出售）不适用，原因是：Rumble 而不是 TMTG 主要负责履行提供指定广告的承诺；本公司不存在与客户使用的广告相关的库存风险，或 TMTG在确定指定广告的价格方面没有自由裁量权。ASC 606-10-55-40不适用，因为没有转移任何本金。

TAME合同安排的财务范围比Rumble安排小得多；但是，两家供应商的承诺性质相似。TAME 也是 对拍卖条款以及与之相关的所有付款和行动拥有自由裁量权。因此，ASC 606-10-55-38适用，公司以其股份金额确认收入，以换取安排特定金额 广告将由 TAME 提供。出于与前段所述类似的原因，ASC 606-10-55-39不适用。

软件开发成本。我们承担软件开发成本，包括开发软件产品或软件组件的成本 在达到技术可行性之前，向外部用户出售、租赁或销售的产品。技术可行性通常是在此类产品发布前不久达到的。因此，开发成本符合 截至2024年6月30日的六个月中，资本化标准并不重要。

软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供服务的基于云的应用程序的成本。我们大写资本 在项目初步阶段完成后，与这些软件应用程序相关的开发成本，项目很可能会完成，软件将用于执行预期功能。资本化成本为 在截至2024年6月30日的六个月中，开发此类软件应用程序并不重要。

基于股票的薪酬。TMTG根据公允价值衡量以换取股票工具奖励而获得的服务成本 该奖项的。该奖励的公允价值是根据股票分类工具的授予日计量的，负债分类奖励可以根据ASC 718进行重新评估。授予董事的奖励待遇相同 以授予员工的奖励为依据。

所得税。TMTG在美国需要缴纳所得税。在确定其准备金（福利）时需要作出重大判断 用于所得税和所得税资产和负债，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。所得税按资产负债法入账。递延所得税资产 并确认负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免之间的差异而产生的未来税收后果 结转。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。对递延所得税资产的影响 税率变动所产生的负债在包括颁布之日在内的期间内确认为收入.TMTG只有在所得税状况更有可能维持的情况下才会认识到这些状况的影响。所得税 因此, 对于变现可能性大于 50% 的所有情况, 均确认金额。在判断发生变化期间，确认或计量的变化反映在所得税支出中。应计 与不确定税收状况相关的利息支出和罚款记入所得税支出。

可转换本票。私人TMTG发行了私人TMTG可转换票据，其中包含一系列固定利率兑换 特征，即未偿本金和应计利息将在转换时按普通股市场价格的固定折扣转换为普通股。私人TMTG可转换票据代表财务 除体现有条件债务的已发行股票以外的工具，Private TMTG必须或可能已经通过发行可变数量的股权来结算该债务。可转换本票的分叉嵌入式特征 最初以发行之日的公允价值记入资产负债表。首次确认后，可转换本票（衍生特征组成部分）的公允价值可能随着时间的推移而发生变化 市场状况。公允市场价值的变动已包含在运营报表中。分叉可转换本票的负债部分（扣除任何相关的债务发行成本）使用相应的利息累计 到期前的有效利率法。

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金融工具的公允价值。TMTG使用三级公允价值层次结构，对估值中使用的投入进行优先排序 衡量公允价值的方法：

级别 1。相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。

级别 2。市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。

第 3 级。大量不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持。

由于大量不可观察的投入，私人TMTG可转换票据的衍生负债部分被归类为三级。从历史上看，的估计公允价值 衍生负债的转换特征基于传统的估值方法，包括Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟。

估算值的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表要求TMTG做出以下估计和假设： 影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能是 与这些估计不同。实质性估算包括股票工具公允价值中使用的假设、递延所得税资产的估值补贴以及衍生负债、盈利股票和公允价值的估计 基于股票的薪酬。

最近的会计公告

参见TMTG截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表附注2。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

自2024年5月3日起，TMTG解散了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为其独立注册会计师事务所的资格。2024 年 5 月 4 日， TMTG聘请了Semple、Marchal & Cooper律师事务所（“SMC”）作为BF Borgers的替代者。变更独立注册会计师事务所的决定是在委员会的建议和批准下做出的 审计委员会。

BF Borgers对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的TMTG合并财务报表的审计报告不包含负面意见 或拒绝发表意见, 对审计范围或会计原则没有保留意见或修改.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的过渡期内，没有出现任何分歧，因为该术语的定义见法规第304 (a) (1) (iv) 项 S-k，TMTG和BF Borgers之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上存在分歧，如果不以令BF Borgers满意的方式得到解决，就会导致BF Borgers 在其审计报告中提及这些分歧。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的过渡期内，没有发生法规第304（a）（1）（v）项所指的应报告事件 S-k。

利率波动风险

TMTG的投资组合可能包括短期和长期计息债务，包括政府和投资级债务证券和货币市场基金。 这些证券可能被归类为可供出售的证券，因此将按公允价值记录在未经审计的简明合并资产负债表中，未实现收益或亏损作为累计其他证券的单独组成部分报告 扣除税款的综合收益（亏损）。TMTG的投资政策和战略将侧重于保护资本和支持其流动性需求。TMTG无意进行交易或投机性投资 目的。

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外币兑换风险

交易风险

TMTG可能以各种外币进行业务交易，并有国际收入以及以外币计价的成本。这可能会使我们面临以下风险 外币汇率的波动。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，可能会对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。

金融市场风险

任何投资活动的主要目标都是保留本金，同时最大限度地提高我们在不显著增加的情况下从投资中获得的收入 风险。TMTG可能投资的某些证券可能会受到市场风险的影响。这意味着现行利率的变化可能会导致投资本金波动。例如，如果 TMTG 持有的证券是 以当时的现行利率发行固定利率，随后现行利率上升，其投资价值将下降。为了将来这种风险降至最低，TMTG可能会维持其现金等价物投资组合，以及 投资各种证券，包括（但不限于）：商业票据、货币市场基金、政府和非政府债务证券和存款证。


第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。 控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据以下规定提交或提交的报告中需要披露的信息 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在收盘时汇总并告知管理层，TMTG首席执行官兼首席财务官（“认证”） 官员”），以便及时就所需的披露做出决定。

在TMTG管理层（包括其认证人员）的监督和参与下，TMTG对设计的有效性进行了评估 按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定执行其披露控制和程序。关于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的编制，以及 2022年，TMTG的管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“实质性弱点” 是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 无法及时防止或发现实体财务报表的重大错报的合理可能性。TMTG的管理层确定，实质性缺陷主要与其设计失败有关 维持正式的会计政策、流程和控制措施，以分析、说明和正确披露收入记录，并需要更多具有美国证券交易委员会报告监管必要经验的会计人员。

TMTG致力于修复上述重大缺陷，并在2024年继续进行补救工作。我们正在实施多项补救措施，包括 但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂相关的会计和财务报告要求 交易以及增加人员以协助正式制定我们的业务流程、会计政策和内部控制文件，加强管理层的监督审查，并评估我们的有效性 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）建立的框架进行内部控制。在我们继续努力的同时，我们计划继续 采取更多措施来纠正重大缺陷，改善我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制措施；但是，我们无法保证这些措施能够预防或发现财务状况的重大缺陷 未来。

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尽管我们打算继续进行上述补救工作，但截至本季度报告发布之日，所有已发现的重大缺陷仍然存在，我们 无法保证我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现财务报告内部控制中存在新的重大缺陷。虽然我们正在努力进行补救 这些重大缺陷，直到我们的补救计划得到充分实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救 新实施和加强的控制措施经过有效设计和运作。我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，但预计全面补救措施可能会持续到12月以后 2024 年 31 月 31 日。目前，我们无法估算实施该补救计划预计会产生的成本；但是，这些补救措施将耗费时间，产生巨额成本，并造成巨大损失 对我们的财政和业务资源的需求。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生重大影响 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼。

据我们的管理团队所知，除下文所述外，目前没有针对我们或我们任何财产的诉讼待审或考虑提起诉讼。

我们已经配合了FINRA对合并协议公开宣布和合并协议完成之前的事件（特别是交易审查）的调查 业务组合。根据FINRA的要求，不应将调查解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，也不得解释为对案情的反思 所涉及的证券或任何进行此类证券交易的人身上。

原则上和解

数字世界是美国证券交易委员会对数字世界注册中包含的某些声明、协议及其时间进行调查的对象 与其首次公开募股有关的S-1表格和与业务合并有关的S-4表格（“调查”）。

2023年7月3日，数字世界就调查达成了原则协议（“原则和解”）。原则上和解受以下条件的约束 美国证券交易委员会的批准。

2023 年 7 月 20 日，美国证券交易委员会批准了原则和解协议，宣布解决了与 Digital World 的争议并下达了命令（“命令”） 认定数字世界违反了《证券法》和《交易法》的某些反欺诈条款，涉及数字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有关某些陈述、协议和遗漏的首次公开募股申报 涉及数字世界与私人TMTG就拟议的业务合并进行的时机和讨论。在命令中，数字世界同意 (i) 数字世界提交的任何经修订的S-4表格都将基本完整， 与Digital World与Private TMTG就拟议的业务合并进行的时间和讨论有关的某些陈述、协议和遗漏的准确性，以及（ii）支付一定金额的民事罚款 无论是与Private TMTG还是任何其他实体的合并或类似的业务合并或交易，在完成后，立即向美国证券交易委员会提供1800万美元。

在业务合并的完成方面，数字世界于2024年3月25日根据该命令向美国证券交易委员会支付了1800万美元的民事罚款。

第 16 节索赔

2023年10月20日，罗伯特·洛温格（“原告”）对Rocket One Capital, LLC（“Rocket One”）、迈克尔·什瓦茨曼提起诉讼， 布鲁斯·加雷利克和美国纽约南区地方法院的《数字世界》。该案为Lowinger诉Rocket One Capital, LLC等人，编号为 1:23-CV-9243（纽约州南达科他州，2023年10月20日）。根据投诉，数字世界是 被指定为诉讼当事方，因为原告正在为数字世界的利益寻求救济。原告在申诉中辩称，2021年，Garelick先生和Rocket One曾是数字世界的董事，他们收购了该公司 数字世界的证券。原告还称，自购买之日起六个月内，Garelick先生和Rocket One都出售了数字世界的证券，并从这些销售中获得了利润。此外， 原告称，什瓦茨曼先生在Rocket One购买和出售数字世界证券所得利润中拥有经济利益。根据原告的说法，根据《交易法》（15 U.S.C. §78p (b)）第16（b）条， Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必须向数字世界支付一定的交易利润。

2024年3月1日，数字世界提出动议，要求驳回对数字世界的指控。2024 年 6 月 5 日，美国纽约南区地方法院批准了一项动议 被告迈克尔·什瓦兹曼和布鲁斯·加雷利克将诉讼移交给美国佛罗里达南区地方法院。在移交诉讼时，美国纽约南区地方法院裁定该诉讼未决 驳回动议，包括数字世界提出的动议，将由美国佛罗里达南区地方法院（C.A. 编号：24-CV-22429）裁决。2024 年 7 月 17 日，被告 Rocket One、Shvartsman 先生和 Garelick 先生 在美国证券交易委员会诉加雷利克等人案，第 23-CV-05567 号（纽约州）和美国诉什瓦茨曼等人案，第 1:23 号-CR-00307（纽约州）待决期间，动议暂缓审理此案。

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与特拉华州联合大西洋风险投资公司（“UAV”）的诉讼

2021年7月30日，特朗普组织的一位律师代表特朗普总统宣布一项服务协议从一开始就无效 除其他外，已授予私人TMTG与特朗普总统相关的大量知识产权和数字媒体权利，目的是将各种私人TMTG计划（“服务”）商业化 协议”）。Private TMTG和数字世界都不是此类协议的当事方。

2024年1月18日和2024年2月9日，数字世界每年都收到法律顾问给服务协议当事方无人机的信函。这些信中包含某些断言和 随函附上两年半前被宣布无效的服务协议副本。具体而言，无人机的律师声称，服务协议赋予无人机以下权利：（1）任命两名TMTG及其继任者（即业务合并后的TMTG）的董事，（2）批准或不批准增设TMTG股票或股票类别以及为未来发行提供反稀释保护，以及（3）100万美元的支出 赔偿索赔。此外，UAV断言服务协议并非从一开始就无效，并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其这样的说法 服务协议并非无效。

2024年2月6日，无人机的一位代表给TMTG持有人代表发了一条短信，暗示无人机可能会寻求禁止业务合并。开启 2024年2月9日，Private TMTG从无人机律师那里收到了一封类似于数字世界收到的信函的信，该信还威胁私人TMTG将就无人机涉嫌在私人TMTG中的权利采取法律行动，包括在必要时采取法律行动， 这是一项旨在实现业务合并的行动。

2024年2月28日，无人机向财政法院对Private TMTG提起了经过核实的申诉，寻求与授权、签发和签发有关的宣告性和禁令性救济 以及私人TMTG的股票所有权，并提出了加快诉讼的动议（C.A. 2024-0184-MTZ）。2024年3月4日，无人机提出了修改后的申诉，将其行动从直接行动转为所谓的衍生诉讼，以及 将私人TMTG董事会的成员添加为被告。

2024年3月9日，大法官法院举行听证会，对无人机加快诉讼的动议作出裁决。在口头辩论中，Private TMTG同意，任何额外的股份 在业务合并完成之前或之后发行的私人TMTG将存入托管账户，等待双方之间的争议得到解决。大法官法院于3月15日下达了与上述内容一致的命令， 2024 年，并计划在 2024 年 4 月 1 日举行情况会商。

2024年4月2日，无人机提出动议，要求准许提出第二份修正申诉，同时提出初步禁令动议和藐视法庭和反诉动议 与私人TMTG在佛罗里达州法院对无人机和其他人提起单独诉讼有关的禁令。私人TMTG坚持认为，藐视法庭指控毫无根据。2024 年 4 月 9 日，大法官法院批准了许可动议 于2024年4月9日提出第二份修正申诉，并将该案重新分配给新法官。

2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申诉，列举了先前的被告以及五名新被告——TMTG 和 TMTG 董事会的现任董事，他们是 不在 Private TMTG 的董事会中。

2024年4月22日，所有被告提出动议，要求撤销大法官先前的加快此事的命令。此外，所有被告都提出动议，要求驳回经修正的第二份申诉。 在就撤销动议进行简报和口头辩论之后，大法官法院于2024年4月30日撤销了3月15日命令中加快此事的先前条款。

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2024年5月6日，无人机对2024年3月15日针对私人TMTG的命令（“首次藐视法庭动议”）提出了新的藐视法庭动议，除其他外，该动议旨在禁止私人TMTG及相关动议 当事方不向佛罗里达州法院起诉某些索赔.由于无人机未能及时提交答复摘要，此前定于2024年7月12日举行的关于该动议的听证会被大法官取消。2024 年 5 月 8 日， 大法官法院暂停了侦查程序，并对向被告和所有其他寻求披露的人发出了保护令。

2024年6月5日，无人机申请了再次修改其申诉的许可。大法官法院于2024年7月8日批准了修正许可动议，无人机于2024年7月9日提交了第三次修正申诉。 第三次修正申诉驳回了三名现任TMTG董事（W. Kyle Green、Linda McMahon和Robert Lighthizer）为被告，并增加了四名前数字世界导演（弗兰克·安德鲁斯、帕特里克·奥兰多、爱德华·普雷布尔和 杰弗里·史密斯）。

2024年7月17日，无人机对私人TMTG和TMTG提出了第二份藐视法庭动议（“第二次藐视法庭动议”），指控其进一步违反了3月15日的命令。

2024年7月23日，除帕特里克·奥兰多以外的所有被告都提出动议，要求驳回第三次修正申诉。

此事仍悬而未决。

在佛罗里达州针对ARC和帕特里克·奥兰多的诉讼

2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向数字世界声称，在 “更全面” 之后 回顾，业务合并完成后，数字世界B级普通股转换为数字世界A级普通股的比率约为1. 8:1。ARC的新说法也与帕特里克先前的说法相矛盾 ARC的管理成员奥兰多认为，转化率为1. 68:1。数字世界董事会将这些说法视为奥兰多试图获得个人利益，违反了他对数字世界及其信托的义务 股东们。

数字世界和私人TMTG于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院民事庭对ARC提起诉讼（待审案件） 编号：2024-CA-001061-NC）。申诉要求作出宣告性判决，确认适当的转换率为1. 34:1，如先前披露的那样，因侵权干扰私人TMTG之间的合同和业务关系而造成的损害赔偿 和数字世界，以及与不愿透露姓名的同谋共谋干扰数字世界的赔偿。该投诉还要求赔偿奥兰多先生违反信托义务的行为，这使数字世界面临监管责任，并导致 处以1800万美元的罚款，以及他持续阻挠数字世界与Private TMTG的合并，勒索各种让步，这些让步只使他受益，也伤害了数字世界及其股东。此外，申诉要求赔偿 因为错误地主张对数字世界资产的统治权与数字世界对这些资产的占有权不一致。2024年3月8日，数字世界自愿驳回了其对ARC的宣告性判决索赔。

2024年3月17日，数字世界和私人TMTG提出了修改后的申诉，增加了违反佛罗里达州《欺骗和不公平贸易行为法》的指控。数字世界 还指控奥兰多先生违反信托忠诚义务、违反信托谨慎义务和改信索赔。关于ARC，《数字世界》指控协助和教唆违反信托义务。

2024年4月3日，被告ARC和Orlando先生联合提出动议，要求驳回修改后的申诉，或者作为替代方案，在特拉华州诉讼之前暂停诉讼。 被告ARC和Orlando先生当天还提出动议，要求在诉讼中暂停披露程序。2024 年 5 月 29 日，TMTG f/k/a Digital World 开始迫使 ARC 和奥兰多先生进行发现。2024 年 7 月 15 日，法院下达了一项命令，驳回了 上述发现动议。在2024年7月29日的命令中，法院驳回了驳回或暂停诉讼的动议。2024年7月30日，被告ARC和奥兰多先生就法院的申诉提交了上诉通知书 驳回了他们的联合驳回动议，并于2024年8月2日提出暂缓执行申请，等待上诉。

2024年7月31日，TMTG提出动议，要求允许提出第二份修正申诉，该申诉定于2024年9月10日举行听证会。

在2024年6月17日的状态听证会上，法院将拟议的审判日期定为2025年8月。

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在特拉华州与ARC提起诉讼

2024年2月29日，ARC向特拉华州财政法院（C.A. 编号2024-0186-LWW）对数字世界及其董事提起诉讼，指控即将违反 《数字世界宪章》，原因是未能承诺向ARC发行转换股票的数量，ARC声称在业务合并完成后应向ARC发行该数量的转换股份。该投诉声称新的转换率为1. 78:1，并要求具体说明 因涉嫌违反《数字世界宪章》而产生的履约和损害赔偿，一项宣告性判决，应将数字世界的某些衍生证券纳入转换率的计算中，该裁决认为 数字世界的董事违反了信托义务，也违反了在数字世界 “更正” 转换率之前禁止业务合并的初步禁令。

我们认为ARC的1. 78:1 的转换率和相关主张不受《数字世界宪章》条款的支持。因此，我们大力捍卫了数字世界 计算转换率和相关权利。除申诉外，ARC还向衡平法院提出动议，要求加快审案进度，使大法官能够事先举行禁令听证会 截至 2024 年 3 月 22 日的股东投票。2024年3月5日，法院驳回了ARC的动议，称其不会在2024年3月22日之前举行案情或禁令听证会。因此，大法官法院还驳回了ARC的推迟请求 投票直到案情听证会之后。

衡平法院裁定，Digital World关于在业务合并结束时将有争议的股票存入托管账户的提议足以防止潜在的风险 与ARC的股票转换相关的无法弥补的损害。法院还认定，数字世界在业务合并结束时对ARC索赔的公开披露以及可能的转换情景进一步减轻了无法弥补的风险 由于2024年3月22日的投票披露不足，因此造成了损害。

2024年5月23日，ARC提出动议，要求允许修改其申诉。ARC要求准许增加新的事实指控和法律理论，此外还要说明诉讼理由 违反默示的诚信和公平交易契约。2024年6月5日，法院驳回了增加违反默示诚信和公平交易契约的诉讼理由的许可，但批准的部分原因是为了增加新的法律理论 现有索赔，并将其索赔的折算率从1. 78:1 调整为1. 81:1。

有关此事的为期一天的审判于2024年7月29日进行。关于是否不发行、部分或全部有争议的转换股票的最终解决方案仍然存在 将于 2024 年 8 月 8 日确定。

关于特拉华州的诉讼，Digital World于2024年3月14日通知其股东，它打算对所有数字世界b类普通民众采用转换率 股票以确保ARC和非ARC的b类股东每股数字世界b类普通股获得相同数量的公司普通股。因此，在 2024 年 3 月 21 日，数字世界进入了 与托管代理人签订的有争议的股票托管协议，根据该协议，TMTG向托管机构存入了TMTG普通股的数量，代表数字世界董事会确定的实际转换率之间的差额 各位董事在业务合并（确定为1. 348:1）收盘时，转换率为2.00。任何股票的发行均受争议股票托管协议的条款和条件的约束。

在特拉华州与帕特里克·奥兰多提起

2024年3月15日，原告帕特里克·奥兰多在财政法院对数字世界提起诉讼，要求预付与奥兰多先生相关的律师费 参与针对佛罗里达州数字世界的民事诉讼和某些其他事项（“进步诉讼”）（C.A. 第 2024-0264-LWW）。

奥兰多先生的指控涉及《数字世界宪章》、《数字世界章程》中的某些条款以及据称奥兰多先生之间达成的赔偿协议 和数字世界。奥兰多先生声称，这些条款要求数字世界支付奥兰多先生因其参与的法律诉讼而产生和将要承担的律师费，原因是他是 曾是数字世界的董事或官员。奥兰多先生寻求法院命令，该命令（i）宣布他有权为申诉中描述的某些诉讼收取律师费，（ii）要求Digital World支付所产生的律师费，以及 这些诉讼未来将产生的律师费，（iii）要求Digital World支付提起进步诉讼所产生的费用，（iv）要求数字世界为拖欠先生的款项支付判决前和判决后的利息 奥兰多。

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2024年4月3日，大法官法院下达了一项规定和预付款令（“规定”），规定奥兰多先生有权预付律师费和与法律有关的费用 《规定》中描述的诉讼，但受数字世界质疑这些律师费用和费用的合理性的权利为前提。该规定还规定，奥兰多先生有权获得与以下方面有关的费用： 行使预付权，并规定了管理未来申请预付律师费和费用的程序。截至2024年8月8日，根据以下规定，TMTG已向奥兰多先生的律师支付或同意支付超过80万美元 遵守这样的规定。

2024年4月23日，奥兰多先生提出动议，要求准许补助金诉讼，要求增加一项预付奥兰多已经产生和将要承担的律师费和开支的索赔 与他为ARC成员就Orlando先生被免去ARC管理成员职务一事提起的宣告性判决的诉讼进行辩护。奥兰多先生还要求补偿在以下方面产生的律师费和开支 与他对预付款诉讼的补充，以及他声称应付给他的款项的判决前和判决后利息有关。大法官法院批准了奥兰多先生的准许动议，并增加了额外的申诉 进步诉讼。

有关此事的案情听证会定于2024年9月23日举行。

在佛罗里达州对无人机、利廷斯基、莫斯和奥兰多提起诉讼

2024 年 3 月 24 日，Private TMTG 向佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院对无人机安德鲁提起诉讼（案卷编号：2024-CA-001545-NC） 利廷斯基、韦斯利·莫斯和帕特里克·奥兰多。鉴于无人机一再要求其所谓的持股权和董事任命权，该申诉指控要求对无人机作出宣告性判决，裁定该服务 协议对私人TMTG不可执行。该投诉还声称，由于无人机未能胜任地向公司提供服务，因此有人指控无人机不当致富。最后, 申诉要求赔偿:(a) 以利廷斯基先生和莫斯先生与奥兰多先生的交易为由违反了对他们的忠诚信义务，（b）基于相同的事件协助、教唆和串谋违反对奥兰多先生的信托义务，以及（c）违反 对利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司方面的重大过失负有信托谨慎责任。

2024年4月25日，Private TMTG提出动议，要求将该诉讼与上述在佛罗里达州萨拉索塔县针对ARC和Patrick Orlando提起的诉讼合并，以达到目的 的发现和审前程序。整合动议于2024年8月2日毫无偏见地被驳回。

2024年6月27日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和无人机的动议，要求在特拉华州涉及无人机的诉讼得到解决之前暂停诉讼。法院也否认了 私人TMTG的反诉讼禁令动议。

2024年7月3日，奥兰多先生提出了驳回动议。2024年7月15日，无人机、利廷斯基先生和莫斯先生提交了无效状态通知，称法院应将 对非活动状态执行操作。

2024年7月17日，Private TMTG通过提交申请令状，要求复审法院批准无人机在佛罗里达州第二地区上诉法院停留的动议的命令 向该法院提交移审令（案件编号：2D2024-1642）。2024年8月2日，私人TMTG提出动议，要求在移审审查之前暂停执行。

奥兰多和贝内西尔在佛罗里达州迈阿密提起的诉讼

2024年4月2日，帕特里克·奥兰多和Benessere Investment Group, LLC在佛罗里达州迈阿密戴德县第十一司法区巡回法院对TMTG提起诉讼（案卷编号 2024-005894-CA-01)。此外，奥兰多和贝内西尔寻求一项宣告性判决，根据双方先前达成的联合防御协议，TMTG不得披露与奥兰多和贝尼西尔交换的材料。 适用于因违反联合防御协议而提出的损害赔偿请求。同样在2024年4月2日，奥兰多和贝内瑟尔提出了一项动议，要求执行联合防御协议的初步禁令。截至 2024 年 8 月 8 日，议案 初步禁令尚未设定听证日期。2024年7月10日，法院计划于2024年9月16日举行案件管理会议。

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在佛罗里达州迈阿密与ARC票据持有人提起诉讼

2024年5月8日，一群ARC票据持有人（Edwin b. Tucker等人）在迈阿密戴德县第十一司法区巡回法院对ARC和Digital World n/k/a TMTG提起诉讼， 佛罗里达州（案卷编号：2024-008668-CA-01）。票据持有人向被告双方寻求具体的履约和补偿性赔偿，或者换句话说，要求ARC就ARC所持的TMTG的股票向ARC寻求具体的履约和补偿性赔偿 票据持有人断言他们有权利。TMTG于2024年6月11日在此诉讼中送达，并于2024年7月26日提出驳回动议。2024年7月11日，ARC以场地不当等为由提出解雇动议。法院批准了 ARC于2024年8月7日提出的驳回动议，表明票据持有人打算在纽约州纽约县重新申报。

向佛罗里达州皮内拉斯县小额索赔法院提起诉讼

2024年4月29日，基思·罗西尼奥尔和理查德·埃普在皮内拉斯县对 “数字世界” 提起了小额索赔诉讼（案件编号：24-003593-SC），他们看上去是亲力的 Acquisition, Inc.”，要求将数字世界的一百股股份（即总共200股）返还给每位原告，或者如果数字世界 “未能这样做，则要求作出8,000美元的判决，外加法庭费用 立即恢复这200股股票。”法院批准了TMTG驳回诉讼的动议，理由是缺乏标的管辖权、审理地点不当、未提出申诉、未包括不可或缺的一方以及未能起诉该权利 被告。2024年6月17日，Rossignol提交了修订后的索赔声明，要求TMTG以原始价格或8,000美元的判决向罗西尼奥回售数字世界的一百股股票。2024 年 7 月 8 日，TMTG 提交了一份 驳回动议。预审会议定于2024年8月21日举行。

与特拉华州奥德赛转让与信托公司提起的诉讼

2024年6月20日，TMTG的过户代理人奥德赛向美国特拉华特区地方法院（联邦调查局编号：24-CV-00729）提起了辩护人诉讼。该投诉涉及 涉及迈克尔·梅尔克森和ARC之间关于股份所有权的争议，并将TMTG列为名义被告。奥德赛正在寻求法院的命令，免除奥德赛的进一步责任，并要求ARC和TMTG解决他们的问题 对TMTG716,140股A类股票和25,000份TMTG认股权证的竞争性索赔。

2024年7月22日，TMTG提出了解雇和解雇的动议。此事仍悬而未决。


第 1A 项。 风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在提交的10-k表年度报告中描述的任何风险 美国证券交易委员会于2024年4月1日，经2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-k表格的第1号修正案（“年度报告”）修订。这些因素中的任何一个都可能对以下方面造成重大或实质性的不利影响 我们的经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。除下文披露的内容外，截至本日 季度报告，我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

与TMTG业务相关的风险

在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时，Private TMTG发现了重大弱点 在其对财务报告的内部控制中，TMTG可能会在其先前发布的财务报表中发现其他重大缺陷，这些缺陷将来可能导致TMTG未能履行其报告义务或导致 其财务报表的重大误报。

作为一家私营公司，Private TMTG无需以符合上市标准的方式评估其对财务报告的内部控制 萨班斯-奥克斯利法案第 404 (a) 条要求的公司。作为一家上市公司，TMTG将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。如果 TMTG 无法建立或维持适当的状态 对财务报告进行内部控制或及时执行这些额外要求或在充分合规的情况下执行这些额外要求，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，无法满足我们的报告 及时承担义务，增加合规成本，使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对TMTG的信心和普通股的价值产生不利影响。

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私人TMTG历来拥有有限的会计和财务报告人员及其他资源来处理其内部控制和程序。与有关的 在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表时，Private TMTG的管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。“物质弱点” 是一种缺陷， 或者财务报告内部控制存在缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现实体财务报表的重大错报。这个 发现了以下重大缺陷:

•
TMTG没有维持足够的具有会计知识、经验和培训的人员队伍，无法适当地分析、记录和披露会计事项，以提供合理的保证 防止重大错误陈述；以及

•
TMTG没有对内部控制进行风险评估程序以及时发现财务报告风险，也缺乏有关对内部控制至关重要的政策和程序的文件 财务报告目标的实现。

TMTG致力于修复上述重大缺陷，并在2024年继续进行补救工作。TMTG 正在实施多项补救措施，包括 但不限于雇用更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方协助遵守与重大和复杂相关的会计和财务报告要求 交易以及增加人员以协助TMTG将其业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强管理团队的监督审查，并评估其有效性 其内部控制符合特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）制定的框架。而 TMTG的努力仍在继续，TMTG计划继续采取更多措施来纠正重大缺陷，改善其财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制措施；但是，TMTG无法为这些提供保证 措施将防止或发现未来的重大缺陷。

尽管TMTG打算继续进行上述补救工作，但截至本招股说明书发布之日，所有已发现的重大缺陷仍然存在，我们不能 保证TMTG或其独立注册会计师事务所将来不会发现TMTG财务报告内部控制中存在新的重大缺陷。虽然我们正在努力纠正这些问题 重大缺陷，直到我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救 新实施和增强的控制措施经过有效设计和运作。我们正在努力尽可能高效地修复重大缺陷，但预计全面补救措施可能会持续到12月31日之后， 2024。目前，我们无法估算实施该补救计划预计会产生的成本；但是，这些补救措施将耗费时间，产生巨额成本，并造成巨大损失 对我们的财政和业务资源的需求。

如果TMTG在未来发现任何新的实质性弱点，那么任何新发现的重大漏洞都可能限制其防止或发现账目错报的能力 或可能导致其年度或中期财务报表重大错报的披露.此外，如果将来与TMTG的审计师存在分歧或需要对其进行更改，则TMTG的准备和及时准备能力 履行其报告义务可能会受到严重影响。在任何此类事件发生的情况下，TMTG都可能无法保持对证券法要求和适用的证券交易所上市要求的遵守 关于及时提交定期报告，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。TMTG无法向你保证它已经采取或将来可能采取的任何措施都会 足以纠正现有的实质性缺陷，避免未来潜在的重大缺陷或与审计员的分歧。

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与唐纳德·J·特朗普总统相关的风险

唐纳德·J·特朗普总统是众多法律诉讼的对象，其范围和规模对于美国前总统来说是前所未有的 美国和该职位的现任候选人。唐纳德·J·特朗普总统参与的一项或多项正在进行的法律诉讼的不利结果可能会对TMTG及其Truth Social平台产生负面影响。

2022年9月21日，纽约州总检察长对唐纳德·J·特朗普总统提起民事诉讼，他在上任之前就承诺追捕唐纳德·J·特朗普总统 唐纳德·J·特朗普总统及关联个人和实体。这些附属实体中包括特朗普组织。TMTG董事小唐纳德·J·特朗普是特朗普组织的执行副总裁。这个 该诉讼指控商业欺诈，涉及在编制唐纳德·J·特朗普总统2011年至2021年年度财务状况报表时的虚假陈述。唐纳德·J·特朗普总统此前曾被民事拘留 2022年4月因在纽约总检察长调查与这些指控有关的文件时未能遵守传票而被判藐视法庭。2023 年 6 月，纽约上诉法院缩小了欺诈案的范围，审判范围为 辩论于 2023 年 10 月开始，闭幕口头辩论于 2024 年 1 月 11 日结束。纽约最高法院大法官亚瑟·恩戈隆在2024年2月16日的裁决和命令中认定唐纳德·J·特朗普总统和被告负有责任 根据以下五个行动原因。具体而言，(i) 反复持续伪造业务记录，从而违反了《行政法》第 63 (12) 条和《纽约刑法》175.05；(ii) 串谋伪造业务记录；(iii) 共谋伪造业务记录；(iii) 一再持续发布虚假财务报表，从而违反了《行政法》第 63 (12) 条和《纽约刑法》第 175.45 条；(iv) 一再持续实施保险欺诈，违反了《行政法》第 63 (12) 条和《新法》 约克刑法 176.05；以及 (v) 针对串谋实施保险欺诈。法院命令唐纳德·J·特朗普总统和被告总共支付约354,868,768美元的非法所得，其中包括168,040,168美元 自2019年3月4日起的判决前利息；126,828,600美元，自2022年5月11日起的判决前利息，以及自2023年6月26日起的6000万美元判决前利息。初审法院禁止唐纳德·J·特朗普总统等人担任 在纽约任一纽约公司或其他法律实体的高级管理人员或董事，任期三年，且不得向纽约金融部特许或注册的任何金融机构申请贷款 服务期限为三年。但是，上述禁令随后被暂时搁置，等待上诉。

在2024年2月16日的裁决中，法院命令芭芭拉·琼斯法官（退休）继续担任独立监督员，负责监督特朗普组织的 在裁决作出后不少于三年的时间内，向任何第三方披露财务信息以及任何资产的转移或以其他方式分散。除了持续的监督外，法院还下令独立董事 特朗普组织将设立合规机构，该组织将负责确保良好的财务和会计惯例，制定内部书面财务报告协议，还将批准任何财务披露 在提交之前提交给第三方。

2023年3月30日，曼哈顿地方检察官以34项伪造纽约州刑法第一学位商业记录的罪名起诉了唐纳德·J·特朗普总统 法律，与2016年总统大选前支付的所谓 “隐秘钱” 款项有关。2024年5月30日，特朗普总统因所有34项罪名被判有罪。在此之后，判决已推迟至至少2024年9月18日 美国最高法院关于总统豁免的裁决。

2023年5月9日，陪审团裁定唐纳德·J·特朗普总统应对E.Jean Carroll的殴打和诽谤行为负责，卡罗尔女士因以下原因获得了总额为500万美元的赔偿 这两种说法（后者来自唐纳德·J·特朗普总统在2022年在 Truth Social 上发表的帖子）。陪审团还裁定，卡罗尔女士没有通过大部分证据证明唐纳德·J·特朗普总统强奸了她。在七月 2023 年 19 日，联邦地方法院的一名法官驳回了唐纳德·J·特朗普总统关于重新审判和/或减少损害赔偿的请求。唐纳德·J·特朗普总统提出上诉，美国上诉法院的一个小组于2023年10月23日听取了口头辩论。 2024年1月26日，在美国纽约南区地方法院进行第二次民事审判后，卡罗尔女士因唐纳德·J·特朗普总统在2019年发表的声明而额外获得8,330万美元的赔偿。开启 2024年2月7日，法官驳回了唐纳德·J·特朗普总统的审判失败动议。上诉尚待审理。唐纳德·J·特朗普总统以诽谤罪对卡罗尔女士提起的反诉于2023年8月7日被驳回。

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2023年6月8日，美国司法部长任命的特别顾问以37项联邦指控起诉唐纳德·J·特朗普总统，包括故意留住国民 与联邦调查局于2022年8月突袭Mar-a-Lago期间查获的文件有关的国防信息。2024年7月15日，美国佛罗里达州南区地方法院的一名法官驳回了取代的起诉书，其裁定是 特别顾问的任命违反了美国宪法的任命条款。法院还认定，特别顾问使用永久无限期拨款违反了拨款条款。2024 年 7 月 15 日，特别节目 律师就地区法院的解雇提出了上诉通知。

2023年8月1日，唐纳德·J·特朗普总统因另外四（4）项联邦指控被特别顾问起诉——串谋侵犯权利、串谋诈骗 政府，以及与2020年大选和2021年1月6日大选认证有关的事件阻碍和密谋阻挠官方程序的罪名各一项。唐纳德·J·特朗普总统不认罪， 动议以总统豁免为由驳回起诉。2024年7月1日，美国最高法院裁定，总统有权在其决定性和排除性范围内的行为获得绝对的刑事起诉豁免权 宪法权威，至少可以推定其所有公务行为免于起诉。美国最高法院裁定，特朗普总统绝对不受起诉书中指控的某些行为的起诉，但是 将该案发回美国哥伦比亚特区地方法院发回重审，以便根据其意见进一步审理。

2023年8月14日，唐纳德·J·特朗普总统和18名共同被告因佐治亚州富尔顿县地方检察官提起的州敲诈勒索指控被起诉 与2020年大选的后果有关。2023年9月和10月，唐纳德·J·特朗普总统的四名共同被告认罪。唐纳德·J·特朗普总统不认罪。2023 年 11 月，检察官要求在八月举行 试用日期 2024 年 5 月 5 日。2024年1月25日，唐纳德·J·特朗普总统提出动议，要求加入共同被告的动议，要求驳回大陪审团的起诉并取消地方检察官的资格。2024 年 3 月 13 日，法官驳回了三项指控 特朗普总统2024年3月15日，法官拒绝取消地方检察官的资格，前提是与她有过恋情关系的特别检察官退出此案。唐纳德·J·特朗普总统及其几名同案被告有 提起上诉，并继续要求取消地方检察官的资格。佐治亚州上诉法院计划于2024年12月5日对上诉进行口头辩论，唐纳德·J·特朗普总统的审判日期尚未确定。

上述内容并非唐纳德·J·特朗普总统参与或曾经参与的法律诉讼的详尽清单。2016年6月，《今日美国报》发表了一篇文章 对涉及唐纳德·J·特朗普总统的诉讼的分析发现，在过去的三十年中，唐纳德·J·特朗普总统及其企业参与了美国联邦和州法院的至少3500起法律案件。其中 大约3500起诉讼，唐纳德·J·特朗普总统或他的一家公司在1,900起诉讼中是原告；在1,450起诉讼中是被告；在150起诉讼中是破产、第三方或其他诉讼。唐纳德·J·特朗普总统在至少169起诉讼中亲自被点名 联邦法院。自1983年以来，佛罗里达州第十七司法巡回法院（涵盖佛罗里达州布劳沃德县）受理了150多起其他案件。在记录确定结果的1300起案件中，唐纳德·J·特朗普总统达成了175次和解， 输了38场，赢了450场，另外137起案件以其他结果告终。在其他500起案件中，法官驳回了原告对唐纳德·J·特朗普总统的指控。但是，您不应依赖或根据其倾向推断出任何趋势 先前针对唐纳德·J·特朗普总统的此类案件无法保证未决法律诉讼的结果。

尽管TMTG不是上述任何事项的当事方，但TMTG无法预测这些事项会产生什么影响（如果有的话），甚至无法预测这些事项的持续存在， 可能影响唐纳德·J·特朗普总统的个人声誉以及TMTG的业务或前景。

如果TMTG在推出和实施其流媒体内容计划时遇到问题，TMTG可能会推迟或决定不全面实施该服务，这可能会影响 TMTG的增长战略和运营。

TMTG计划分三个阶段推出其直播内容：第一阶段：将用于直播电视的Truth Social的内容CDN引入适用于安卓、iOS和网络的Truth Social应用程序。第 2 阶段：发布 适用于手机、平板电脑和其他设备的独立的 Truth Social 顶级直播应用程序。第 3 阶段：发布适用于家庭电视的 Truth Social 流媒体应用程序。作为推出自己的CDN的一部分，TMTG希望获得数据中心服务和 为该项目购买电子服务器和相关设备。2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec签订了与流媒体技术有关的资产收购协议以及辅助协议。交易已关闭 2024 年 8 月 9 日。请参阅 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展——WCT资产收购。”

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TMTG预计将在2024年底之前全面启动第一阶段。2024年8月7日，TMTG宣布可以通过所有三种模式进行电视直播。第 2 阶段和第 3 阶段的测试版预计将紧随其后 在第一阶段的测试版发布后不久。2024年8月7日，TMTG宣布，Truth Social应用程序已通过所有三种模式提供电视直播。TMTG预计将开始从中创造收入 2025年的技术，取决于所有三个阶段的成功实施。

上述时间表和创收预期是初步的，取决于多个因素，包括TMTG经济地推出其CDN技术的能力。这个 可能取决于TMTG开发、协商改进的许可条款或收购CDN技术、集成此类技术、成功完成测试版测试以及在领先的应用商店上架相关应用程序的能力。出现任何延误或挑战 这些领域可能会对CDN技术的时间表和/或实施产生重大影响。如果 TMTG 无法有效应对这些挑战，则可能导致严重延迟、成本增加和无法实现收入 时间表期望。这些风险中的任何一个都可能导致TMTG决定完全停止实施TMTG的流媒体内容和CDN技术的推出，这将对TMTG的增长战略产生重大不利影响，并可能 对TMTG的业绩和运营造成重大不利影响。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) [在截至2024年6月30日的季度中，我们的证券没有未在8-k表最新报告中报告的未注册销售额。]6

(b) 无。

(c) 无。

第 3 项。
优先证券违约。

没有。

第 4 项。
矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。
其他信息。

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在截至2024年6月30日的季度中， 无 我们的董事或高级职员 通过或终止了 “第10b5-1条交易协议” 或 “非规则10b5-1交易协议”（每种情况均在S-K法规第408项中定义）。

第 6 项。
展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

6 NTD：TMTG，请确认当前报告中没有未报告的TMTG证券的未注册销售 在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间填写 8-k 表格。

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没有。
  
展品描述
     
2.1†
  
截至2021年10月20日的协议和合并计划，经数字世界收购公司、DWAC Merger Sub Inc.和特朗普媒体与科技集团于2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修订 Corp.（参照委托书/招股说明书的附件A注册成立，该委托书/招股说明书是数字世界收购公司于2024年2月14日提交的S-4注册声明第6号修正案的一部分）。
     
3.1
  
特朗普媒体与科技集团公司于4月提交的第二份经修订和重述的特朗普媒体与科技集团公司注册证书（参照当前8-k表报告附录3.2纳入） 2024 年 1 月 1 日）。
     
3.2
  
经修订和重述的特朗普媒体与科技集团公司章程（参照数字世界收购公司提交的S-4表格注册声明生效后的第2号修正案附录3.3并入） 2024 年 3 月 5 日）。
     
31.1*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
     
31.2*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
     
32.1**
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
     
32.2**
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
     
101.INS*
  
内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH*
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
     
101.CAL*
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF*
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
     
101.LAB*
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
     
101.PRE*
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
     
104*
  
封面交互式数据文件。

* 随函提交。
** 随函提供
† 根据法规 s-k 第 601 (a) (5) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意提供所有遗漏的副本 应美国证券交易委员会的要求向其提供证物和时间表。

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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人要求由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 
特朗普媒体与科技集团公司
     
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：
/s/ 德文·努内斯
 
姓名：
德文·努内斯
 
标题：
首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2024 年 8 月 9 日
作者：
/s/ 菲利普·尤汉
 
姓名：
菲利普·尤汉
 
标题：
首席财务官
   
（首席财务和会计官）


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