真的000100131600010013162023-01-012023-12-3100010013162023-06-3000010013162024-02-23iso4217: 美元xbrli: shares

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-K/A

（第1号修正案）

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日。

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。

 

委员会档案编号 1-32639

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 ​

注册人的电话号码，包括区号:(877) 575-8489

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒ 没有 ☐

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 ​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为美元（为了计算的目的，在不承认的情况下，假设所有执行官和董事都是 “关联公司”）3.4 根据纳斯达克资本市场公布的此类股票的收盘价，截至2023年6月30日为10亿美元。

 

有 154,420,772 截至2024年2月23日，注册人已发行的普通股，面值0.001美元。

 

 

以引用方式纳入的文档

 

注册人2023年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分。

 ​

审计员姓名： KPMG LLP审计员地点： 纽约，纽约审计师事务所编号： 185​

 

 

 

解释性说明

 

 

 

第 8 项。财务报表和补充数据。

 

鉴于上述和下文所述的重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所对其审计报告进行了修改，内容如下。

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会 TG Therapeutics, Inc.：

 

 

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的TG Therapeutics, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）和2024年2月29日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，但重述财务报告内部控制的有效性除外与基于股份的支付奖励相关的重大缺陷，截止日期为2024年8月9日，对公司财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。

 

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

 

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

 

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

正如合并财务报表附注2所述，该公司与Neuraxpharm Pharmicals, S.L.（Neuraxpharm）签订了商业化协议（商业化协议），授予Neuraxpharm在某些地区将BRIUMVI商业化的专有权利。该安排还赋予了Neuraxpharm可选择购买BRIUMVI的权利。Neuraxpharm选择购买BRIUMVI的对价大致相当于该地区的客户愿意为这些商品支付的价格。2023年，公司确认了与商业化协议相关的不可退还的1.4亿美元预付款，作为许可收入。

 

我们认为，对与Neuraxpharm签订的商业化协议中供应条款的会计评估是一项关键的审计事项。具体而言，由于评估合同定价是否与独立销售价格相称很复杂，因此需要进行复杂的审计师判断来评估公司对BRIUMVI的可选收购是否赋予了Neuraxpharm的实质性权利。

 

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了公司收入流程中内部控制的设计并测试了其运营有效性，该内部控制用于评估与客户签订的合同的关键条款，包括评估BRIUMVI的独立销售价格。我们通过阅读合同并与负责谈判合同的公司人员举行会议，获得了对商业化协议的理解。我们评估了管理层关于商业化协议中供应条款的会计结论。我们重新计算了可选购买的合同价格，并检查了公司使用预期成本加利润率方法对BRIUMVI独立销售价格的分析。我们获取并检查了公司在分析独立销售价格时使用的外部和内部证据，并将这些证据与相关地区的可用行业信息进行了比较。我们还进行了敏感度分析，以评估利润率的变化对可选购买BRIUMVI的合同定价与独立销售价格相称的结论产生的影响。

 

//毕马威会计师事务所

 

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

纽约、纽约

2024年2月29日，但重报了与股份支付奖励相关的重大缺陷的财务报告内部控制的有效性除外，该报告截至日期为2024年8月9日。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会

TG Therapeutics, Inc.：

 ​

 ​

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对TG Therapeutics, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标实现的影响，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）以及2024年2月29日的报告，但以下情况除外用于重述内部控制的有效性截至2024年8月9日的与股份支付奖励相关的重大缺陷的财务报告对这些合并财务报表表达了无保留的意见。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现与基于股份的支付奖励有关的重大缺陷，并将其纳入管理层的评估。在确定我们在2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了重大缺陷，本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。

 

 ​

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告（重述）中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAob注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAob的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

 

我们根据PCaoB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以便合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 ​

 ​

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

 ​

//毕马威会计师事务所

 ​

纽约，纽约 2024年2月29日，但重报了与股份支付奖励相关的重大缺陷的财务报告内部控制的有效性除外，该报告截至日期为2024年8月9日。

 

 

 

评估披露控制和程序。 截至2023年12月31日，管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在适用规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，见下文 “管理层财务报告内部控制年度报告（重述）” 标题下所述。

 

鉴于下述重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，原始10-k表格中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理's 财务报告内部控制年度报告（重述）。 我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，在董事会的监督下，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

 

该公司发现，对基于股份的支付奖励的流程层面控制的设计不力。这种控制措施设计不力，是由于对非常规的股份支付奖励的风险评估不足。

 

这种控制缺陷导致了相关账目中的非实质性错报。此外，上述控制缺陷为无法及时预防或发现合并财务报表的重大错报创造了合理的可能性。因此，我们得出结论，该缺陷代表公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

 

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表，对公司对财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。毕马威会计师事务所的报告载于上文第8项。

 

管理's 补救已发现的重大缺陷的计划。 公司将实施强化的风险评估程序，以确保所有非常规的股票支付奖励都得到适当的识别和评估。此外，公司将围绕非常规的股票支付奖励设计额外的预防性控制措施，以确保对此类奖励进行适当的认可和衡量。管理层将定期向审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决方案。

 

我们预计，重大缺陷将在2024年12月31日之前得到全面修复，但是在更新的政策和培训出台并在足够的时间内运作，使管理层和毕马威会计师事务所能够测试控制措施的运作效果并得出结论之前，不能认为该重大缺陷已得到全面修复。

 

财务报告内部控制的变化。 在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

内部控制的固有局限性。 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

 

 

第 15 项。展品和财务报表附表。

 

3.展品

 

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

 

 

 

 ​

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。