brlt-20240630000186675712/312024Q2假的354xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure00018667572024-01-012024-06-300001866757US-GAAP：普通阶级成员2024-08-050001866757US-GAAP：B类普通会员2024-08-050001866757US-GAAP：CommonClass 会员2024-08-0500018667572024-06-3000018667572023-12-310001866757US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001866757US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001866757US-GAAP：B类普通会员2024-06-300001866757US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001866757US-GAAP：CommonClass 会员2024-06-300001866757US-GAAP：CommonClass 会员2023-12-310001866757BRLT: 普通类成员2024-06-300001866757BRLT: 普通类成员2023-12-3100018667572024-04-012024-06-3000018667572023-04-012023-06-3000018667572023-01-012023-06-300001866757美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001866757美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001866757美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：CommonClass 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40836
辉煌地球集团有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 87-1015499 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
格兰特大道 300 号， 三楼 旧金山， 加州 | | 94108 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(800) 691-0952
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | BRLT | | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 8 月 5 日，有 13,410,205 注册人已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元， 35,785,663 注册人已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元， 49,119,976 注册人的C类普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行且无已发行的注册人D类普通股，每股0.0001美元。
目录
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| 页面 |
第一部分-财务信息 | |
第 1 项。财务报表。 | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 37 |
第 4 项。控制和程序。 | 37 |
第二部分-其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼。 | 39 |
第 1A 项。风险因素。 | 39 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
第 3 项。优先证券违约。 | 40 |
第 4 项。矿山安全披露。 | 40 |
第 5 项。其他信息。 | 40 |
第 6 项。展品。 | 41 |
签名 | 42 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、管理层未来运营计划和目标的陈述，包括有关预期增长、新产品推出、未来资本支出和还本付息义务的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“发展”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 或 “将” 或负面情绪来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于与以下风险相关的风险：钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应的波动，尤其是负责任地采购的天然和实验室培育的钻石以及黄金等回收的贵金属；制造业劳动力成本的增加，例如工资率上涨以及通货膨胀和能源价格；与经济健康状况和其他方面的总体下降相关的风险影响消费者支出的因素，例如衰退或通货膨胀状况、政府不稳定、战争和对战争的恐惧以及自然灾害；我们经济高效地将现有客户转变为回头客或获得新客户的能力；我们近年来的快速增长以及在当前运营规模下的有限运营经验；我们有效管理增长的能力；交货时间延长，供应短缺和供应变化；我们在美国（“美国”）的扩张计划；我们的竞争能力在高级珠宝零售行业；我们的维护能力并提升我们的品牌、吸引或扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响；我们有效发展和扩大销售和营销能力、增加客户群以及使我们的电子商务和全渠道购买高级珠宝的方法获得更广泛的市场接受的能力；如果我们未能成功管理库存余额和库存萎缩，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响；“自己设计” 的销售戒指；我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商和服务提供商的信息技术系统来有效运营和保护与这些系统的重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失相关的机密信息和风险；环境、社会和治理问题对我们业务和声誉的影响；我们管理与电子商务和全渠道业务相关的风险的能力；我们有效预测和预测的能力回应消费者偏好和购物模式的变化，并推出吸引新客户或现有客户的新产品和计划；我们依赖我们的主要资产Brilliant Earth, LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议（定义见此处）向持续股权所有者（定义见此处）支付某些税收优惠的款项；与我们在应收税款协议下支付大量现金的义务相关的风险以及与我们的组织结构相关的风险；以及我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险、不确定性和因素。本10-Q表季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。阅读本10-Q表季度报告以及我们作为证物提交的文件，应理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
列报基础
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的引用：
• “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Brilliant Earth” 及类似提法是指Brilliant Earth Group, Inc.，除非另有说明，否则包括Brilliant Earth, LLC在内的所有子公司。
• “持续股权所有者” 统指有限责任公司权益（定义见下文）以及我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的创始人（定义见下文）和Mainsail（定义见下文），他们可以不时按各自的每种期权全部或部分交换其有限责任公司权益（以及同等数量的B类普通股或C类普通股（此类股份应为立即取消）），视情况而定，根据我们的选择（仅由我们的独立董事决定）（在纳斯达克规则的含义）不感兴趣的人）、现金或新发行的A类普通股或D类普通股（视情况而定）。
• “创始人” 是指我们的联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦、我们的联合创始人兼执行董事长埃里克·格罗斯伯格以及由我们的创始人共同拥有和控制的特拉华州公司Just Rocks, Inc.
• “有限责任公司权益” 或 “有限责任公司单位” 是指Brilliant Earth, LLC的普通单位，包括我们使用2021年9月23日首次公开募股（“首次公开募股”）的净收益购买的单位。
• “有限责任公司协议” 是指Brilliant Earth, LLC经修订和重述的有限责任公司协议，该协议在首次公开募股完成之前生效。
• “Mainsail” 是指Mainsail Partners III, L.P.、我们的赞助商和特拉华州有限合伙企业，以及隶属于Mainsail Partners III, L.P. 的某些基金，包括Mainsail激励计划有限责任公司和Mainsail Co-Investors III, L.P.
• “TRA” 是指与Brilliant Earth, LLC和持续股权所有者签订的应收税款协议，该协议规定Brilliant Earth Group, Inc.向持续股权所有者支付Brilliant Earth Group, Inc.实际实现（或在某些情况下被视为实现）与根据TRA的某些税基调整和付款相关的税收优惠（如果有）的85％。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
辉煌地球集团有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | |
| 2024 | | 2023 | |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 152,209 | | | $ | 155,809 | | |
| 受限制的现金 | 214 | | | 211 | | |
| 库存，净额 | 38,285 | | | 37,788 | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,812 | | | 11,048 | | |
| 流动资产总额 | 201,520 | | | 204,856 | | |
| 财产和设备，净额 | 20,947 | | | 22,047 | | |
| 递延所得税资产 | 9,360 | | | 9,745 | | |
| 经营租赁使用权资产 | 37,461 | | | 34,248 | | |
| 其他资产 | 3,215 | | | 2,687 | | |
| 总资产 | $ | 272,503 | | | $ | 273,583 | | |
| | | | |
负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款 | $ | 2,352 | | | $ | 4,511 | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 35,686 | | | 43,824 | | |
| 递延收入 | 21,320 | | | 19,556 | | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 5,713 | | | 4,993 | | |
| 长期债务的当前部分 | 4,875 | | | 4,063 | | |
| 流动负债总额 | 69,946 | | | 76,947 | | |
| | | | |
| 长期债务，扣除债务发行成本 | 53,165 | | | 55,573 | | |
| 经营租赁负债 | 38,615 | | | 35,572 | | |
| 根据应收税款协议支付 | 7,828 | | | 8,035 | | |
| 负债总额 | 169,554 | | | 176,127 | | |
| | | | |
| 承付款和或有开支（注10） | | | | |
| | | | |
| 股东权益 | | | | |
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权的股份， 无 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期 | — | | | — | | |
A 类普通股，$0.0001 面值， 1,200,000,000 已获授权的股份； 13,529,218 已发行股票和 13,435,153 截至 2024 年 6 月 30 日的已发行股份，以及 12,522,146 截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | 1 | | | 1 | | |
B 类普通股，$0.0001 面值， 150,000,000 已获授权的股份； 35,778,614 和 35,688,349 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行的股份 | 4 | | | 4 | | |
C 类普通股，美元0.0001 面值， 150,000,000 已获授权的股份； 49,119,976 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行的股份 | 5 | | | 5 | | |
D类普通股，美元0.0001 面值， 150,000,000 已获授权的股份； 无 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期 | — | | | — | | |
| 额外的实收资本 | 9,744 | | | 8,275 | | |
库存股票，按成本计算； 94,065 股票和 无 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | (259) | | | — | | |
| 留存收益 | 4,571 | | | 4,247 | | |
| 归属于辉煌地球集团公司的股东权益 | 14,066 | | | 12,532 | | |
| 归属于Brilliant Earth有限责任公司的非控股权益 | 88,883 | | | 84,924 | | |
| 股东权益总额 | 102,949 | | | 97,456 | | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 272,503 | | | $ | 273,583 | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
辉煌地球集团有限公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 净销售额 | $ | 105,426 | | | $ | 110,184 | | | $ | 202,763 | | | $ | 207,882 | | | | | |
| 销售成本 | 41,349 | | | 46,695 | | | 80,380 | | | 90,717 | | | | | |
| 毛利润 | 64,077 | | | 63,489 | | | 122,383 | | | 117,165 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | 62,945 | | | 62,129 | | | 120,374 | | | 115,895 | | | | | |
| 运营收入 | 1,132 | | | 1,360 | | | 2,009 | | | 1,270 | | | | | |
| 利息支出 | (1,293) | | | (1,280) | | | (2,507) | | | (2,486) | | | | | |
| 其他收入，净额 | 1,474 | | | 1,192 | | | 2,951 | | | 2,035 | | | | | |
| 税前收入 | 1,313 | | | 1,272 | | | 2,453 | | | 819 | | | | | |
| 所得税优惠（费用） | 62 | | | (37) | | | (11) | | | (24) | | | | | |
| 净收入 | 1,375 | | | 1,235 | | | 2,442 | | | 795 | | | | | |
| 可分配给非控股权益的净收入 | 1,190 | | | 1,087 | | | 2,118 | | | 699 | | | | | |
| 净收益可分配给 Brilliant Earth Group, Inc. | $ | 185 | | | $ | 148 | | | $ | 324 | | | $ | 96 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.01 | | | | | |
| 稀释 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.01 | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均股数： | | | | | | | | | | | |
| 基本 | 13,182,880 | | | 11,796,639 | | | 12,959,447 | | | 11,593,416 | | | | | |
| 稀释 | 98,228,854 | | | 96,889,854 | | | 98,036,916 | | | 96,820,285 | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股份金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 辉煌地球集团公司股东权益 | | | | | | |
| A 类普通股 | | B 类普通股 | | C 类普通股 | | | | | | | | | | 非控股权益 | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 国库股 | | 已保留
收益 | | 股东权益 | | 单位 | | 金额 | | 股东总数
股权 |
余额，2024 年 1 月 1 日 | 12,522,146 | | | $ | 1 | | | 35,688,349 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 8,275 | | | $ | — | | | $ | 4,247 | | | $ | 12,532 | | | 84,808,325 | | | $ | 84,924 | | | $ | 97,456 | |
| 对成员的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (988) | | | (988) | |
| 将B类普通股转换为A类普通股 | 16,260 | | | — | | | (16,260) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,260) | | | — | | | — | |
| 期间的 RSU 归属 | 506,264 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购普通股 | (32,371) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100) | | | — | | | (100) | | | — | | | — | | | (100) | |
| 有限责任公司股份归属时发行的B类股票 | — | | | — | | | 84,187 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 84,187 | | | — | | | — | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的递延所得税资产和TRA负债的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164) | | | — | | | — | | | (164) | | | — | | | — | | | (164) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,541 | | | — | | | — | | | 2,541 | | | — | | | 46 | | | 2,587 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 139 | | | 139 | | | — | | | 928 | | | 1,067 | |
| 重新平衡控股权和非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,674) | | | — | | | — | | | (1,674) | | | — | | | 1,674 | | | — | |
余额，2024 年 3 月 31 日 | 13,012,299 | | | $ | 1 | | | 35,756,276 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 8,978 | | | $ | (100) | | | $ | 4,386 | | | $ | 13,274 | | | 84,876,252 | | | $ | 86,584 | | | $ | 99,858 | |
| 对成员的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (539) | | | (539) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间的 RSU 归属 | 484,548 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购普通股 | (61,694) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (159) | | | — | | | (159) | | | — | | | — | | | (159) | |
| 有限责任公司股份归属时发行的B类股票 | — | | | — | | | 22,338 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | 22,338 | | | — | | | — | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的递延所得税资产和TRA负债的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | (11) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,398 | | | — | | | — | | | 2,398 | | | — | | | 27 | | | 2,425 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | 185 | | | — | | | 1,190 | | | 1,375 | |
| 重新平衡控股权和非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,621) | | | — | | | — | | | (1,621) | | | — | | | 1,621 | | | — | |
余额，2024 年 6 月 30 日 | 13,435,153 | | | $ | 1 | | | 35,778,614 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 9,744 | | | $ | (259) | | | $ | 4,571 | | | $ | 14,066 | | | 84,898,590 | | | $ | 88,883 | | | $ | 102,949 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
辉煌地球集团有限公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股份金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 辉煌地球集团公司股东权益 | | | | | | |
| A 类普通股 | | B 类普通股 | | C 类普通股 | | | | | | | | 非控股权益 | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 股东权益 | | 单位 | | 金额 | | 股东总数
股权 |
余额，2023 年 1 月 1 日 | 11,246,694 | | | $ | 1 | | | 35,482,534 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 7,256 | | | $ | 3,663 | | | $ | 10,929 | | | 84,602,510 | | | $ | 82,212 | | | $ | 93,141 | |
| 对成员的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,468) | | | (1,468) | |
| 将B类普通股转换为A类普通股 | 71,886 | | | — | | | (71,886) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71,886) | | | — | | | — | |
| 期间的 RSU 归属 | 252,941 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有限责任公司股份归属时发行的B类股票 | — | | | — | | | 115,437 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 115,437 | | | — | | | — | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的递延所得税资产和TRA负债的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | — | | | (65) | | | — | | | — | | | (65) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,204 | | | — | | | 2,204 | | | — | | | 54 | | | 2,258 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | (52) | | | — | | | (388) | | | (440) | |
| 重新平衡控股权和非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,780) | | | — | | | (1,780) | | | — | | | 1,780 | | | — | |
余额，2023 年 3 月 31 日 | 11,571,521 | | | $ | 1 | | | 35,526,085 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 7,615 | | | $ | 3,611 | | | $ | 11,236 | | | 84,646,061 | | | $ | 82,190 | | | $ | 93,426 | |
| 对成员的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,660) | | | (3,660) | |
| 将B类普通股转换为A类普通股 | 54,600 | | | — | | | (54,600) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,600) | | | — | | | — | |
| 期间的 RSU 归属 | 411,444 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有限责任公司股份归属时发行的B类股票 | — | | | — | | | 112,115 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,115 | | | — | | | — | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的递延所得税资产和TRA负债的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,574 | | | — | | | 2,574 | | | — | | | 53 | | | 2,627 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 148 | | | 148 | | | — | | | 1,087 | | | 1,235 | |
| 重新平衡控股权和非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,313) | | | — | | | (2,313) | | | — | | | 2,313 | | | — | |
余额，2023 年 6 月 30 日 | 12,037,565 | | | $ | 1 | | | 35,583,600 | | | $ | 4 | | | 49,119,976 | | | $ | 5 | | | $ | 7,882 | | | $ | 3,759 | | | $ | 11,651 | | | 84,703,576 | | | $ | 81,983 | | | $ | 93,634 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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（以千计）
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| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 2,442 | | | $ | 795 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧 | 2,505 | | | 1,891 | |
| 基于股权的薪酬 | 5,012 | | | 4,885 | |
| 非现金运营租赁成本 | 2,693 | | | 2,368 | |
| 债务发行成本的摊销 | 143 | | | 134 | |
| 递延所得税费用 | 11 | | | 23 | |
| 其他 | (188) | | | 66 | |
| 资产和负债的变化： | | | |
| 库存 | (271) | | | (138) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 835 | | | 2,141 | |
| 其他资产 | (542) | | | (2) | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | (10,142) | | | (3,091) | |
| 递延收入 | 1,764 | | | 3,717 | |
| 经营租赁负债 | (2,743) | | | (1,919) | |
| | | |
| | | |
| 经营活动提供的净现金 | 1,519 | | | 10,870 | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (1,419) | | | (9,159) | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,419) | | | (9,159) | |
| 融资活动 | | | |
| | | |
| SVB 定期贷款的付款 | (1,625) | | | (1,625) | |
| | | |
| 回购普通股 | (259) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 支付债务发行成本 | (100) | | | — | |
| 税收分配和向会员支付的TRA | (1,713) | | | (5,128) | |
| | | |
| 用于融资活动的净现金 | (3,697) | | | (6,753) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (3,597) | | | (5,042) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 156,020 | | | 154,854 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 152,423 | | | $ | 149,812 | |
| | | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 152,209 | | | $ | 149,605 | |
| 受限制的现金 | 214 | | | 207 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 152,423 | | | $ | 149,812 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动 | | | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 6,506 | | | $ | 14,204 | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的递延所得税资产的变化 | (374) | | | 442 | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的TRA义务 | (199) | | | 502 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | 23 | | | 1,612 | |
| 与赎回有限责任公司单位相关的APIC变动 | (175) | | | (59) | |
| | | |
| | | |
| | | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
辉煌地球集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。 业务描述和重要会计政策摘要
Brilliant Earth Group, Inc. 成立于2021年6月2日，是一家特拉华州公司，旨在促进首次公开募股（“首次公开募股”）并执行其他相关组织交易，以收购和继续Brilliant Earth, LLC的业务。Brilliant Earth, LLC最初于2005年8月25日在特拉华州注册成立，随后于2012年11月29日改为有限责任公司。Brilliant Earth, LLC的唯一管理成员Brilliant Earth Group, Inc. 合并了Brilliant Earth有限责任公司，两者在此统称为 “公司”。
该公司在网上以及通过在美国（“美国”）运营的陈列室设计、采购和销售符合道德标准的钻石、宝石和珠宝。联合总部位于加利福尼亚州旧金山和科罗拉多州丹佛市。
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，该财务报表包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是为了公平陈述根据适用于中期的美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。如2023年10-K表所披露，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
除下述更新外，与2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表中所述的政策相比，公司的重大会计政策没有任何重大变化或更新。
合并原则和非控股权益
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司Brilliant Earth, LLC的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
未经审计的简明合并运营报表中的非控股权益代表持续股权所有者持有的归因于Brilliant Earth, LLC经济权益的收益或亏损部分。未经审计的简明合并股权的非控股权益
资产负债表代表公司净资产中归属于持续股权所有者的部分，以此类单位持有人拥有的有限责任公司权益部分为基础。截至2024年6月30日，非控股权益为86.3%。在每个报告期结束时，对归属于Brilliant Earth Group, Inc.和持续股权所有者的与Brilliant Earth, LLC相关的股权进行再平衡，以反映Brilliant Earth集团有限公司。”s 以及持续股权所有者在 Brilliant Earth, LLC 中的所有权。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。一些较重要的估计包括库存估值、销售回报补贴、根据TRA应缴的当期和递延所得税的估计、长期资产的使用寿命和折旧。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司持续审查其估计，以确保其适当反映业务变化或可用的新信息。
公允价值测量
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。美国公认会计原则规定了可用于衡量公允价值的三个投入水平：
基于活跃市场观察到的报价（未经调整）的1级估值
相同的资产或负债。
基于相似报价的投入的二级估值技术
活跃市场中的工具；相同或相似工具的报价
在不处于活跃市场的市场中；在市场中使用的报价以外的投入
该工具可观察到的估值模型；以及可观测的输入
通过相关性或其他方法从可观察的市场数据中得出或得到其证实
意味着。
具有大量不可观察市场投入的3级估值技术。
根据美国公认会计原则，公司必须披露其对重要金融工具的公允价值的估计，包括在财务报表中记为资产或负债的金融工具。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有定期按公允价值计量的金融工具（资产或负债）。
现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面金额由于其短期到期日而接近公允价值，被归类为1级。扣除债务发行成本后，长期债务的账面价值也接近其公允价值，管理层在考虑类似类型借款安排的适用利率（包括某些浮动或浮动利率工具）后估算的，被归类为二级。
营销费用
营销和广告成本通常按实际发生的费用记作支出，但某些制作成本除外，这些成本在首次投放广告时记为支出。公司记录的营销、广告和促销费用为 $27.6 百万和美元50.8 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，以及美元29.0 百万和美元51.8 截至2023年6月30日的三个月和六个月内为百万美元分别包含在未经审计的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
最近的会计公告
已发布但尚未通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进。新标准要求加强对重要分部支出和其他细分项目的披露，并要求公司在过渡期内提供所有有关细分市场的年度披露。对于只有一个可报告细分市场的公共实体，还需要所有披露要求。亚利桑那州立大学对公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告及随后的过渡期有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本更新中的修正旨在主要通过更改税率对账和所得税已缴信息来提高所得税披露的透明度和决策实用性。此更新在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2。 每股收益
每股基本收益的计算方法是将适用于Brilliant Earth Group, Inc.的净收益除以该期间已发行A类普通股（以及D类普通股，如果已流通）的加权平均股数。摊薄后的每股收益是通过调整Brilliant Earth Group, Inc.的净收益和加权平均已发行股票来计算的，以使潜在的稀释证券生效。b类和C类普通股的股票无权获得任何分配或分红，因此由于它们不是参与证券，因此不在本次列报中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，A类普通股的基本和摊薄后每股收益计算如下（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 分子： | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 归属于Brilliant Earth集团有限公司、BASIC的净收益 | $ | 185 | | | $ | 148 | | | $ | 324 | | | $ | 96 | |
| 添加：假设将所有有限责任公司单位赎回普通股对净收入的影响 | 1,190 | | | 1,087 | | | 2,118 | | | 699 | |
| 减去：归属于NCI的净收益的所得税支出 | (304) | | | (281) | | | (541) | | | (181) | |
| 经假设转换调整后，归属于Brilliant Earth集团的净收益已摊薄 | $ | 1,071 | | | $ | 954 | | | $ | 1,901 | | | $ | 614 | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均股数，BASIC | 13,182,880 | | | 11,796,639 | | | 12,959,447 | | | 11,593,416 | |
| 以下的稀释作用： | | | | | | | |
| 可兑换普通股的既得有限责任公司单位 | 84,883,812 | | | 84,638,225 | | | 84,852,406 | | | 84,628,063 | |
| 可兑换普通股的未归属有限责任公司单位 | 45,760 | | | 378,310 | | | 72,072 | | | 439,436 | |
| RSU | 116,402 | | | 76,680 | | | 152,991 | | | 159,370 | |
| 已发行普通股的加权平均值，摊薄 | 98,228,854 | | | 96,889,854 | | | 98,036,916 | | | 96,820,285 | |
| | | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.01 | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.01 | |
归属于非控股权益的净收益在完全摊薄计算中计回净收益，并根据所得税进行了调整，如果收入得到应纳税实体Brilliant Earth Group, Inc. 的确认，本应计为支出。在摊薄后的每股计算中，已发行普通股的加权平均值假设所有已发行的有限责任公司单位均已转换，并且公司将选择在赎回时发行普通股，而不是现金结算。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，可转换为普通股的有限责任公司单位的稀释影响计入了折算法下的摊薄后每股收益；未归属的有限责任公司单位和限制性股票单位的稀释影响是使用库存股法计算的。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的证券，这些证券由于这种影响本来是反稀释而被排除在每股收益计算之外的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| RSU | 3,835,655 | | | 3,524,279 | | | 2,894,685 | | | 2,896,832 | |
| 股票期权 | 739,450 | | | 799,329 | | | 744,935 | | | 815,650 | |
| 未归属的有限责任公司单位 | 14,876 | | | — | | | 16,583 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
3. 收入
收入分解
下表披露了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月按地域划分的总净销售额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 美国 | $ | 101,621 | | | $ | 104,854 | | | $ | 195,274 | | | $ | 197,469 | |
| 国际 | 3,805 | | | 5,330 | | | 7,489 | | | 10,413 | |
| 净销售总额 | $ | 105,426 | | | $ | 110,184 | | | $ | 202,763 | | | $ | 207,882 | |
合约余额
已收到客户付款但控制权尚未转移的交易在递延收入中记作客户存款，收入确认将推迟到交付完成之后。
截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括合同余额在内的递延收入总额为美元21.3 百万，美元19.6 百万和美元18.6 分别为百万。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元21.6 百万和美元18.0 截至2024年3月31日和2023年3月31日分别推迟的收入中分别为百万美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元18.7 百万和美元17.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日分别递延的收入中分别为百万美元。
销售退货和补贴
保留了退货资产账户和退款负债账户，以记录估计的产品回报和销售回报补贴的影响。回报资产和退款负债在每个财务报告期结束时更新，此类变动的影响将在发生此类变动的时期内予以考虑。
公司根据历史回报百分比和本期销售水平，以退款负债的形式估算预期的产品回报，并对预计以可销售状态退回的商品计入相关回报资产，减去收回此类商品的任何预期成本，包括公司可能产生的退货运费。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，退款负债余额为美元1.4 百万和美元2.4 分别为百万美元，并作为销售回报准备金和津贴计入未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，回报资产余额为美元0.5 百万 和 $1.0 分别为百万美元，并包含在未经审计的简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
4。 库存，净额
净库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 裸钻 | $ | 7,449 | | | $ | 8,168 | |
| 高级珠宝及其他 | 30,965 | | | 29,975 | |
| 库存过时备抵金 | (129) | | | (355) | |
| 库存总额，净额 | $ | 38,285 | | | $ | 37,788 | |
库存报废备金包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | (355) | | | $ | (307) | |
| 库存报废备抵金的变动 | 226 | | | (56) | |
| 期末余额 | $ | (129) | | | $ | (363) | |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $16.5 百万和美元24.8 代表供应商持有的托运库存分别为百万美元，这些库存未记录在未经审计的简明合并资产负债表中。
5。 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 供应商开支 | $ | 11,612 | | | $ | 12,400 | |
| 收到的库存未开单 | 10,119 | | | 12,686 | |
| 应计工资费用 | 5,459 | | | 6,027 | |
| 应计销售和其他应纳税款 | 2,598 | | | 4,040 | |
| 销售退货和补贴准备金 | 1,447 | | | 2449 | |
| TRA 的当前部分 | — | | | 186 | |
| 其他 | 4,451 | | | 6,036 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 35,686 | | | $ | 43,824 | |
应计费用和其他流动负债中包括销售回报和补贴准备金。回报是根据过去的经验和当前的预期估算的，并记录为收入调整。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 2449 | | | $ | 2,332 | |
| 规定 | 12,247 | | | 10,133 | |
| 退货和津贴 | (13,249) | | | (10,866) | |
| 期末余额 | $ | 1,447 | | | $ | 1,599 | |
6。 租赁
该公司根据经营租约租赁其执行办公室、零售陈列室、办公和运营场所。我们的房地产租赁的固定、不可取消的条款通常是 5-10 年份。某些租赁协议包括续订或终止租约的选项，这些选择权不能合理地确定是否可以行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些选项。除了未来的最低租赁付款外，大多数房地产租赁还要求支付房地产税、保险和某些公共区域维护费用。
2024年5月，公司签订了在剩余租期内将部分租赁办公空间转租给第三方。转租收入在转租协议的基础上以直线方式确认。
总运营租赁成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 分类 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 运营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | | $ | 1,928 | | | $ | 1,799 | | | $ | 3,783 | | | $ | 3,352 | |
| 运营租赁成本 | 销售成本 | | 68 | | | $ | — | | | 136 | | | — | |
| 可变租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | | 489 | | | 327 | | | 818 | | | 592 | |
| 可变租赁成本 | 销售成本 | | 34 | | | — | | | 68 | | | — | |
| 转租收入 | 销售、一般和管理费用 | | (36) | | | — | | | (36) | | | — | |
| 租赁费用总额 | | | $ | 2,483 | | | $ | 2,126 | | | $ | 4,769 | | | $ | 3,944 | |
截至2024年6月30日，经营租赁负债的到期日分析如下（以千计）：
| | | | | |
| 金额 |
在截至2024年12月31日的剩余年度中 | $ | 3,529 | |
| 截至12月31日的年份 | |
| 2025 | 9,043 | |
| 2026 | 8,842 | |
| 2027 | 7,509 | |
| 2028 | 6,530 | |
| 2029 | 5,708 | |
| 此后 | 13,202 | |
最低租赁付款总额 (1) | 54,363 | |
| 减去：估算利息 | (10,035) | |
| 经营租赁负债的净现值 | 44,328 | |
| 减去：当前部分 | (5,713) | |
| 长期部分 | $ | 38,615 | |
(1) 未来的最低租赁付款不包括美元1.6 根据尚未生效的已签署的租赁协议，未来需要支付数百万美元的款项。运营租约将在2024年6月30日之后开始，租赁期限为 五年。
截至2024年6月30日，第三方转租下剩余的未来最低租户营业收入为美元0.6百万，剩余转租期为 2.4 年份。
长期租赁的加权平均剩余租期和加权平均折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
6月30日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | | 6.8 年份 | | 7.5 年份 |
| 加权平均折扣率——经营租赁 | | 5.9 | % | | 4.5 | % |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
为计量租赁负债的金额支付的现金为美元4.0 百万和美元2.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
7。 债务
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司未偿债务的净账面金额，扣除债务发行成本（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 未偿本金 | | 债务发行成本 | | 净账面金额 | | 未偿本金 | | 债务发行成本 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 当前部分 | $ | 4,875 | | | $ | — | | | $ | 4,875 | | | $ | 4,063 | | | $ | — | | | $ | 4,063 | |
| 长期 | 53,625 | | | (460) | | | 53,165 | | | 56,063 | | | (490) | | | 55,573 | |
| 债务总额 | $ | 58,500 | | | $ | (460) | | | $ | 58,040 | | | $ | 60,126 | | | $ | (490) | | | $ | 59,636 | |
信贷协议-硅谷银行
2022年5月24日，作为借款人的Brilliant Earth, LLC和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的硅谷银行（“SVB”）签订了信贷协议（“SVB信贷协议”），其中规定了美元的有担保定期贷款信贷额度65.0 百万（“SVB定期贷款”）和最高金额的有担保循环信贷额度40.0 百万（“SVB循环贷款”，与SVB定期贷款一起称为 “SVB信贷额度”）。
SVB信贷额度受习惯的肯定契约和否定契约以及财务维持契约的约束。财务契约在每个财政季度末进行测试，要求 (a) 公司及其子公司没有合并固定费用覆盖率（定义为（i）合并息税折旧摊销前利润减去现金税（包括税收分配），减去某些资本支出，减去现金分红和其他现金限制性付款，与（ii）未偿债务的现金利息支出和定期本金支付总额（在每种情况下，进一步定义）的比率在 SVB 信贷协议中）小于 1.25 至 1.00，(b) 公司及其子公司的合并总杠杆率不超过 4.00 至 1.00，并且 (c) Brilliant Earth, LLC 及其子公司的合并借款人杠杆率（定义与合并总杠杆率基本相似，但仅限于 Brilliant Earth, LLC 及其子公司）不超过 3.00 至 1.00（该水平可能会暂时上调至 4.00 与某些收购有关的 1.00）。
2024年2月21日，我们签订了SvB信贷协议第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，贷款机构同意在截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的最后一天暂停遵守合并固定费用覆盖率协议的要求。第一修正案还要求我们将资产负债表现金（定义为贷款人及其关联公司账户中持有的无限制现金和现金等价物）的金额维持在SvB循环基金（包括已发行的信用证）下的未偿还本金总额和当时未偿还的SvB定期贷款的总本金总额，该要求从2024年2月21日起一直适用于本财年最后一天截至2024年6月30日的季度。在这段时间之后，最低资产负债表现金契约将不再适用。
截至2024年6月30日，公司遵守了SvB信贷协议下的所有适用条款。
该公司的债务有效利率为 8.74% 和 8.21截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百分比。
该公司的债务有效利率为 8.42% 和 7.96截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为百分比。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 SVB循环贷款下的未缴款项。
截至2024年6月30日，SvB定期贷款下的未来总本金还款额如下（以千计）：
| | | | | | | | | |
| 校长 | | | | |
| 在截至2024年12月31日的剩余年度中 | $ | 2,437 | | | | | |
| 截至12月31日的年份 | | | | | |
| 2025 | 5,688 | | | | | |
| 2026 | 6,500 | | | | | |
| 2027 | 43,875 | | | | | |
| | | | | |
| 未来本金支付总额 | $ | 58,500 | | | | | |
8。 基于股权的薪酬
限制性股票单位的授予
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中与公司限制性股票单位（“RSU”）相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额，未归还 | 3,942,052 | | | $ | 6.10 | |
| 已授予 | 2,017,751 | | | $ | 2.79 | |
| 既得 | (990,812) | | | $ | 6.10 | |
| 被没收 | (417,168) | | | $ | 6.08 | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额，未归还 | 4,551,823 | | | $ | 4.64 | |
限制性股票单位的总薪酬支出为 $2.2 百万和美元4.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元2.4 百万和美元4.4 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
截至2024年6月30日，与尚未确认的未归属限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元19.5 百万，预计将在大约的加权平均时间内得到认可 2.4 年份。
股票期权的授予
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中与未偿还和可行使股票期权相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 加权平均剩余合同期限（年） |
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 758,458 | | $ | 12.00 | | | $ | 4.27 | | | 7.7 |
| | | | | | | |
| 被没收 | (69,275) | | $ | 12.00 | | | $ | 4.27 | | | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | 689,183 | | | $ | 12.00 | | | $ | 4.27 | | | 7.2 |
| | | | | | | |
自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | 588,734 | | $ | 12.00 | | | $ | 4.27 | | | 7.2 |
截至 2024 年 6 月 30 日未归属 | 100,449 | | $ | 12.00 | | | $ | 4.29 | | | 7.2 |
已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 | 689,183 | | | $ | 12.00 | | | $ | 4.27 | | | 7.2 |
截至2024年6月30日，由于行使价超过股票期权的估计公允市场价值，既得股票期权没有总内在价值。
股票期权的总薪酬支出约为 $0.1 百万和美元0.3 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，以及美元0.2 百万和美元0.4 百万用于
分别截至2023年6月30日的三个月和六个月，并包含在未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
截至2024年6月30日，与尚未确认的未归属期权相关的总薪酬成本为美元0.4 百万，预计将在大约的加权平均时间内得到认可 1.0 年。
9。 所得税和应收税款协议
所得税概述
Brilliant Earth Group, Inc. 作为C分章公司纳税，并需缴纳联邦和州所得税。辉煌地球集团有限公司”唯一的物质资产是其在Brilliant Earth, LLC的所有权，该公司是一家有限责任公司，出于美国联邦以及某些州和地方所得税的目的，作为合伙企业纳税。Brilliant Earth, LLC的净应纳税收入或亏损以及相关的税收抵免（如果有）按比例传递给其成员，并包含在成员的纳税申报表中。根据美国公认会计原则，公司未在其未经审计的简明合并财务报表中报告向非控股权持有人征税的收益的所得税负担。
公司提交美国联邦和某些州的所得税申报表。公司的所得税申报表需要接受美国联邦和州税务机关在不同的时间段内进行审查，具体取决于这些司法管辖区的规定，通常是在所得税申报表提交之后。
税收准备金和递延所得税资产
在每个过渡期结束时，Brilliant Earth Group, Inc.估计，有效税率预计将适用于整个财年。这与年度结束时使用的方法不同。该公司的有效税率为 0.45截至2024年6月30日的六个月中，百分比与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于与非控股权益、州税支出和其他永久项目相关的收入。
该公司的递延所得税资产净减少了美元0.4 在截至2024年6月30日的六个月中，100万英镑，相应的减少主要是由于额外的实收资本，这是由于Brilliant Earth Group Inc.外部基础差异的变化所致对 Brilliant Earth, LLC 的投资。该公司已经确定，将来更有可能变现这笔递延所得税资产。
应收税款协议
由于每位持续股权所有者选择将其有限责任公司权益转换为A类普通股或D类普通股（如适用），Brilliant Earth Group, Inc. 将继承其总历史纳税基础，这将为公司创造净税收优惠。根据该法第743（b）和197条，这些税收优惠预计将在15年内摊销。只有在 “很可能” 实现税收优惠时，公司才会为财务报告目的确认递延所得税资产。
此外，作为首次公开募股的一部分，公司与持续股权所有者签订了TRA，以支付 85税基调整产生的税收节省额的百分比已实现。除其他外，根据TRA应付的金额取决于在TRA期限内产生足够的未来应纳税所得额。递延所得税资产和我们在TRA下的债务负债的入账金额将在任何购买或赎回时作为股东权益的减少进行估算，而在此日期之后我们的任何估算变动的影响将包含在净收益中。同样，随后颁布的税率变化的影响将包括在净收入中。
截至2024年6月30日，与TRA相关的公司已记录（i）金额为美元的递延所得税资产8.5 百万, (ii) 相应的估计负债, 余额为美元7.8 百万代表85持续股权所有者预计税收优惠的百分比；以及（iii）$0.7 百万的额外实收资本。
10。 承付款和意外开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议或索赔的约束。此外，公司定期接受各税务机关的审计。尽管公司无法肯定地预测任何诉讼或审计的结果，但它认为目前没有任何此类行动如果得到不利解决，会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。当损失可能发生且可以合理估计时，公司应计意外亏损。如果损失的合理估计是一个区间，而该范围内的任何金额都不是更好的估计值，则该区间的最低金额记作负债。公司不为其认为合理可能但不可能的或有损失进行应计；但是，在可能的范围内，公司会尽可能披露此类合理可能的损失范围。
2022年12月5日，原告维罗妮卡·库西马诺（Veronica Cusimano）是公司的前雇员，根据2004年《私人总检察长法》在洛杉矶县加州高等法院对公司提起代表诉讼。该申诉代表原告以及加利福尼亚州处境相似的雇员和前雇员根据《加州劳动法》提出各种索赔，这些索赔涉及工资、加班费、用餐和休息时间、业务费用报销、工资报表和记录以及其他类似指控。原告要求支付民事处罚、未指明金额的律师费和费用以及其他未指明的赔偿。2023年2月10日，公司提交了一份申请，要求根据原告与公司之间的任何索赔进行仲裁的协议进行仲裁。2023 年 4 月 28 日，该申请被拒绝。该公司打算大力为所谓的个人和代表索赔进行辩护，并于2023年5月9日就高等法院驳回其强制仲裁申请向加利福尼亚州第二上诉区上诉法院提出上诉，截至本10-Q表季度报告发布之日，上诉仍在审理中。目前，与所谓索赔相关的任何责任目前都不可能或无法合理估计。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023年10-k表中披露的经审计的合并财务报表和相关附注中提供的信息一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、增长、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的假设。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括下文确定的因素以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中描述的因素，以及本10-Q表季度报告和第一部分第1A项中的 “风险因素”。我们 2023 年 10-k 表格中的 “风险因素”。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。
公司概述
Brilliant Earth是一家创新的、以数字为原生的全渠道珠宝公司，也是符合道德标准的高级珠宝领域的全球领导者。我们提供具有卓越工艺和供应链透明度的独家设计，通过高度个性化的全渠道体验交付给客户。
我们种类繁多的优质钻石订婚和结婚戒指、宝石戒指和高级珠宝由我们领先的内部设计工作室构思，然后由专业珠宝师变为现实。从我们屡获殊荣的珠宝设计到负责任的采购材料，在 Brilliant Earth，我们渴望在所有工作中达到卓越的标准。
我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业，我们很自豪能够为客户提供独特且经过精心设计的产品，让他们真正感觉佩戴良好。
我们成立于 2005 年，当时是一家电子商务公司，肩负着雄心勃勃的使命，在旧金山只有一个展厅。我们在继续专注于使命和提升全渠道客户体验的同时，迅速扩大了业务规模。通过我们直观的数字商务平台和展厅的个性化个人预约，我们满足了精通技术的下一代消费者的购物偏好。我们创造了一种教育性、快乐且平易近人的体验，这在珠宝行业是独一无二的。
纵观我们的历史，我们一直在投资技术，以创造无缝的客户体验，为数据驱动的决策提供信息，提高效率并推进我们的使命。我们的技术支持动态产品可视化、增强现实试用、区块链验证的透明度，以及我们的旗舰产品 “Design Your Own”（定制设计流程）的快速交付。我们利用强大的数据能力来提高我们的营销和运营效率，个性化客户体验，策划陈列室库存和销售，为房地产决策提供信息，并开发反映消费者偏好的新产品设计。我们相信，Brilliant Earth的数字体验可以提高在线和展厅内的满意度、参与度和转化率。
以下是我们截至2024年6月30日的三个月的业绩摘要：
•净销售额为1.054亿美元，与截至2023年6月30日的三个月的1.102亿美元相比下降了4.3％；
•净收入为140万美元，与截至2023年6月30日的三个月的120万美元相比增长了11.3％；
•净收入利润率为1.3％，而截至2023年6月30日的三个月为1.1％；
•调整后的息税折旧摊销前利润为550万美元，下降29.2％，而截至2023年6月30日的三个月为770万美元；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润率为5.2％，而截至2023年6月30日的三个月为7.0％。
以下是我们截至2024年6月30日的六个月的业绩摘要：
•净销售额为2.028亿美元，与截至2023年6月30日的六个月的2.079亿美元相比下降了2.5％；
•净收入为240万美元，与截至2023年6月30日的六个月的80万美元相比增长了207.2％；
•净收入利润率为1.2％，而截至2023年6月30日的六个月为0.4％；
•调整后的息税折旧摊销前利润为1,060万美元，下降20.5％，而截至2023年6月30日的六个月为1,330万美元；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润率为5.2％，而截至2023年6月30日的六个月为6.4％。
有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的信息，包括与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅以下标题为 “非公认会计准则” 的部分。
我们在一个运营和报告领域开展业务，即钻石、宝石和珠宝的零售销售。
影响我们绩效的关键因素
我们提高品牌知名度的能力
提高品牌知名度和增加有利的品牌资产一直是并且仍然是我们增长的关键。我们有重要的机会继续提高我们的品牌知名度，扩大我们的客户范围，并通过品牌和绩效营销最大限度地提高终身价值。我们已经进行了并将继续进行大量投资，通过我们的动态营销策略来加强Brilliant Earth品牌，其中包括通过电子邮件、数字、社交媒体、盈利媒体以及与关键影响者进行媒体投放的品牌营销活动。为了有效竞争并增加我们在珠宝市场的份额，我们必须保持强大的客户体验，生产引人注目的产品，并继续我们的使命，即创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业。我们的表现还将取决于我们是否有能力增加了解Brilliant Earth和我们的产品种类的消费者数量。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续在品类和渠道上扩张，深化与消费者的关系，并扩大我们在美国和国际市场的影响力。
以经济实惠的方式收购新客户和留住现有客户。
从历史上看，我们的客户获取经济非常有吸引力，包括可观的首单盈利能力。为了继续发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户并留住现有客户。我们的客户获取策略的成功取决于多种因素，包括我们经营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们以经济实惠的方式吸引网站和展厅流量并将这些访客转化为客户的能力。凭借我们强烈的品牌共鸣和热情的客户群，我们产生了可观的收入和自然流量、曝光量和媒体投放量。我们不断发展动态营销策略，优化我们的信息、创意资产和跨渠道支出。我们还相信，我们扩大高级珠宝产品种类和战略性客户获取将继续推动新客户的高级珠宝订单和现有客户的重复订单。
我们有能力继续成功发展和管理我们的全渠道业务
我们在新市场和地点成功发展和管理全渠道业务的能力是我们成功的重要因素。从历史上看，我们在进入的新地域市场中取得了成功，并且我们继续在全国范围内扩大我们的优质陈列室覆盖范围。我们打算继续利用我们的营销策略和不断提高的品牌知名度，以增加我们的网站和高级陈列室的合格消费者流量和销售量。
我们相信，与电子商务订单相比，增加我们的平均订单价值（“AOV”），与开业前的转化率相比，提高陈列室大都市地区的转化率，以及提高我们的品牌知名度，将推动加速增长。我们打算在未来战略性地开设展厅，我们相信我们可以实现广泛的全国展厅覆盖范围，而地点要比许多传统零售商少得多。我们依靠这种高效的展厅模式来补充我们的数字化战略，并继续推动增长和盈利能力。
我们成功推出新产品的能力
产品扩展为我们提供了重要的机会，通过扩大订婚和婚礼以外的购买机会，推动新购买和重复购买。我们打算利用我们的内部设计能力和灵活的数据驱动的产品开发，扩大特殊场合和自购产品的种类。此外，我们将有更多机会增强和利用我们的客户关系管理（“CRM”）和数据细分能力，以增加重复购买和终身价值。我们一直在投资技术，以创造无缝的客户体验，包括动态可视化、增强现实试用以及自动快速配送，我们打算继续投资技术，以增强数字和展厅体验并帮助推动转化。扩大附属关系和品牌合作还将扩大我们现有的产品种类，强化我们的品牌精神，并吸引志同道合的设计师，这将有助于推动新购买和重复购买。
国际扩张
我们正处于全球扩张的初期阶段，更大的地理覆盖范围将有助于推动未来的增长。我们对加拿大、澳大利亚和美国的网站进行本地化的早期证据
Kingdom以及我们对来自50多个国家的客户的销售为未来的全球扩张提供了令人鼓舞的迹象。我们认为，在新的海外市场推出电子商务的巨大潜力，在我们已经建立本地化数字业务的国家推出新的展厅。我们计划通过本地化营销渠道提高品牌知名度，并期望我们的数据驱动技术平台继续为产品推荐和库存管理提供见解。
运营和营销效率
我们拥有独特的轻资产运营模式，具有吸引力的营运资金动态、资本高效的陈列室以及大量的优质天然和实验室培育钻石虚拟库存，这使我们能够在保持资产负债表库存较低的同时提供广泛的钻石选择。这推动了有吸引力的库存周转，使我们能够在负营运资金下运营，我们将其定义为我们的流动资产减去现金减去流动负债。我们的陈列室策略最大限度地减少了传统的、以零售为先的珠宝商的效率低下问题。我们的展厅主要以预约为导向，适用于大型集水区域，因此我们不太依赖昂贵的高人流量零售场所。我们的陈列室位置和形式各不相同，从室内、较高楼层的位置到最近人流量较大的步行和零售购物中心位置不等。在所有地点，我们还会为定期参观整理陈列室库存，并且要求每个地点的库存有限。我们以科技为支撑的珠宝专家团队可以在不预约时为在线客户提供支持，从而提高员工利用率。随着我们继续扩大业务规模，我们未来的成功取决于维持这种资本效率高的运营模式，以及随着我们在美国和国际上向新地点扩张而推动持续的运营改善。
作为上市公司运营的成本
上市公司的运营成本是巨大的，因为我们受各种管理机构的报告、上市和合规要求以及适用的证券法律法规的约束。自从成为上市公司以来，对规章制度的遵守程度有所提高，并可能继续增加我们的法律、财务和技术合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵。保持合规并履行我们作为上市公司的义务，同时保持预期的毛利率和经营业绩，吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会或执行官任职，对我们未来的成功至关重要。
宏观经济趋势
我们相信，在影响我们行业的关键宏观层面趋势的交汇处，我们处于有利地位。消费者越来越关注他们购买的产品，他们正在寻找代表可持续发展、供应链透明度以及社会和环境责任的品牌。这增强了我们强大的品牌亲和力和忠诚度，进一步使我们与竞争对手区分开来。消费者越来越偏爱无缝的全渠道购物体验，我们认为我们的模式非常适合满足这些消费者的偏好。当前的通货膨胀环境以及宏观经济状况波动导致的宏观层面消费者支出趋势的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
季节性
传统上，我们年收入和利润的更大份额出现在第四季度，因为它包括11月和12月的假日销售期。
运营结果的组成部分
有关我们经营业绩组成部分的描述，请参阅我们的2023年10-K表第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。”
运营结果
下表中列报期间的经营业绩数据来自本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营报表，包括每个时期的净销售额和百分比，以及以美元和百分比（千金额）表示的同期变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 |
| 2024 | | 2023 | | 时段变动 |
| 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 105,426 | | | 100.0 | % | | $ | 110,184 | | | 100.0 | % | | $ | (4,758) | | | (4.3) | % |
| 销售成本 | 41,349 | | | 39.2 | % | | 46,695 | | | 42.4 | % | | (5,346) | | | (11.4) | % |
| 毛利润 | 64,077 | | | 60.8 | % | | 63,489 | | | 57.6 | % | | 588 | | | 0.9 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | 62,945 | | | 59.7 | % | | 62,129 | | | 56.4 | % | | 816 | | | 1.3 | % |
| 运营收入 | 1,132 | | | 1.1 | % | | 1,360 | | | 1.2 | % | | (228) | | | (16.8) | % |
| 利息支出 | (1,293) | | | 1.2 | % | | (1,280) | | | 1.2 | % | | (13) | | | 1.0 | % |
| 其他收入，净额 | 1,474 | | | 1.4 | % | | 1,192 | | | 1.1 | % | | 282 | | | 23.7 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 税前收入 | 1,313 | | | 1.2 | % | | 1,272 | | | 1.2 | % | | 41 | | | 3.2 | % |
| 所得税优惠（费用） | 62 | | | 0.1 | % | | (37) | | | — | % | | 99 | | | (267.6) | % |
| 净收入 | 1,375 | | | 1.3 | % | | 1,235 | | | 1.1 | % | | 140 | | | 11.3 | % |
| 可分配给非控股权益的净收入 | 1,190 | | | 1.1 | % | | 1,087 | | | 1.0 | % | | 103 | | | 9.5 | % |
| 净收益可分配给 Brilliant Earth Group, Inc. | $ | 185 | | | 0.2 | % | | $ | 148 | | | 0.1 | % | | $ | 37 | | | 25.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 由于四舍五入，金额可能不相和 | | | | | | | | | | |
净销售额
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，净销售额下降了480万美元，下降了4.3％。净销售额的下降是由于AOV下降了7.7％，但部分被订单量增长3.6％所抵消。
AOV的下降是由包括高级珠宝在内的低价位产品的组合增加所推动的。
订单量增长3.6％是由于：
•公司产品和新产品系列发布的全渠道表现强劲，尤其是价格较低的产品，包括高级珠宝；
•我们的客户获取和留存活动的持续有效性；以及
•新展厅的开业。
毛利润
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的毛利增长了60万美元，增长了0.9％。截至2024年6月30日的三个月，毛利率以百分比表示，毛利除以净销售额计算，与截至2023年6月30日的三个月相比增长了320个基点，这主要是由我们的高端品牌和差异化产品供应、定价引擎的表现、采购效率和延长保修计划带来的好处所推动的。毛利率进一步受到铂金现货平均价格下降4.3％的略微积极影响，以及截至2024年6月30日的三个月平均黄金现货价格与2023年6月30日的三个月相比上涨18.2％的负面影响。
销售、一般和管理费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了80万美元，增长了1.3％。截至2024年6月30日的季度与截至2023年6月30日的季度相比，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增加了330个基点。销售、一般和管理费用的增加主要是由240万美元的就业支出增加所推动的。这一增长被营销费用以及其他一般和管理费用的减少部分抵消，从截至2023年6月30日的季度到截至2024年6月30日的季度，营销费用和其他一般和管理费用的减少分别减少了140万美元和20万美元。
就业支出的增加是由工资和工资、工资税和其他福利支出的增加所推动的，这主要是由于增加了陈列室人员以支持我们的增长。营销费用的减少是我们持续专注于提高营销支出的有效性和效率的结果。与截至2023年6月30日的季度相比，其他一般和管理费用的减少主要与新展厅开业带来的开业前支出减少以及慈善捐款减少有关。与截至2023年6月30日的季度相比，信息技术和其他软件相关成本的增加以及合同劳动力的增加部分抵消了其他一般和管理费用的减少。
其他收入，净额
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月净收入增加了30万美元，这主要是由于我们的现金赚取的利息收入增加
余额。此外，这一数额还包括消费者付款和其他杂项收入的汇率方面的非物质损失。
所得税优惠（费用）
与截至2023年6月30日的三个月的所得税支出相比，截至2024年6月30日的三个月的所得税优惠为10万美元，这主要是由于截至2024年6月30日的三个月中估计的年有效税率发生了变化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营报表，包括每个时期净销售额的金额和百分比，以及以美元和百分比（千金额）表示的同期变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 时段变动 |
| 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 202,763 | | | 100.0 | % | | $ | 207,882 | | | 100.0 | % | | $ | (5,119) | | | (2.5) | % |
| 销售成本 | 80,380 | | | 39.6 | % | | 90,717 | | | 43.6 | % | | (10,337) | | | (11.4) | % |
| 毛利润 | 122,383 | | | 60.4 | % | | 117,165 | | | 56.4 | % | | 5,218 | | | 4.5 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | 120,374 | | | 59.4 | % | | 115,895 | | | 55.8 | % | | 4,479 | | | 3.9 | % |
| 运营收入 | 2,009 | | | 1.0 | % | | 1,270 | | | 0.6 | % | | 739 | | | 58.2 | % |
| 利息支出 | (2,507) | | | 1.2 | % | | (2,486) | | | 1.2 | % | | (21) | | | 0.8 | % |
| 其他收入，净额 | 2,951 | | | 1.5 | % | | 2,035 | | | 1.0 | % | | 916 | | | 45.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 税前收入 | 2,453 | | | 1.2 | % | | 819 | | | 0.4 | % | | 1,634 | | | 199.5 | % |
| 所得税支出 | (11) | | | — | % | | (24) | | | — | % | | 13 | | | (54.2) | % |
| 净收入 | 2,442 | | | 1.2 | % | | 795 | | | 0.4 | % | | 1,647 | | | 207.2 | % |
| 可分配给非控股权益的净收入 | 2,118 | | | 1.0 | % | | 699 | | | 0.3 | % | | 1,419 | | | 203.0 | % |
| 净收益可分配给 Brilliant Earth Group, Inc. | $ | 324 | | | 0.2 | % | | $ | 96 | | | — | % | | $ | 228 | | | 237.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 由于四舍五入，金额可能不相和 | | | | | | | | | | |
净销售额
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的净销售额下降了510万美元，下降了2.5％。净销售额的下降是由于AOV下降了9.9％，但部分被订单量增长8.2％所抵消。
AOV的下降是由包括高级珠宝在内的低价位产品的组合增加所推动的。
订单量增长8.2％是由于：
•公司产品和新产品系列发布的全渠道表现强劲，尤其是价格较低的产品，包括高级珠宝；
•我们的客户获取和留存活动的持续有效性；以及
•新展厅的开业。
毛利润
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的毛利增长了520万美元，增长了4.5％。毛利率以百分比表示，按毛利除以净销售额计算，与截至2023年6月30日的六个月相比增长了400个基点，这主要是由我们的高端品牌和差异化产品供应、定价引擎的表现、采购效率和延长保修计划带来的好处所推动的。毛利率进一步受到铂金现货平均价格下降6.3％的积极影响，以及截至2024年6月30日的六个月平均黄金现货价格与2023年6月30日的六个月相比上涨14.1％的负面影响。
销售、一般和管理费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售、一般和管理费用增加了450万美元，增长了3.9％。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增加了360个基点。销售、一般和管理费用的增加主要是由就业支出和其他一般和管理费用的增加所推动的，分别增加了510万美元和40万美元。从截至2023年6月30日的六个月到截至2024年6月30日的六个月，营销费用减少了100万美元，部分抵消了这些增长。
就业支出的增加是由工资和工资、股权薪酬、工资税和其他福利支出的增加所推动的，这主要是由于增加了陈列室员工来支持我们的发展。与截至2023年6月30日的季度相比，其他一般和管理费用的增加主要是由租金和租赁相关支出的增加、信息技术和其他软件相关成本的增加以及合同劳动力的增加所推动的。与截至2023年6月30日的季度相比，新展厅开业导致的开业前支出减少以及慈善捐款的减少部分抵消了其他一般和管理费用的增加。营销费用的减少是由于我们继续专注于提高营销计划的有效性和效率。
其他收入，净额
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净收入增加了90万美元，这主要是由于我们的现金赚取的利息收入增加
余额。此外，这一数额还包括消费者付款和其他杂项收入的汇率方面的非物质损失。
关键指标
我们监控下述关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。下文讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标有所不同。
下表列出了我们在所列期间的关键绩效指标（金额以千计，总订单和AOV除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 | | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 105,426 | | | $ | 110,184 | | | $ | (4,758) | | | (4.3) | % | | $ | 202,763 | | | $ | 207,882 | | | (5,119) | | | (2.5) | % | | | | | | | | |
| 订单总数 | 44,404 | | | 42,849 | | | 1,555 | | | 3.6 | % | | 84,929 | | | 78,480 | | | 6,449 | | | 8.2 | % | | | | | | | | |
| AOV | $ | 2,374 | | | $ | 2,571 | | | $ | (197) | | | (7.7) | % | | $ | 2,387 | | | $ | 2,649 | | | $ | (262) | | | (9.9) | % | | | | | | | | |
订单总数
我们将订单总数定义为在给定时间段内交付的客户订单总数减去退货的订单总数（不包括维修、调整大小和其他没有收入的订单）。我们将总订单视为衡量我们业务速度的关键指标，也是我们产品对客户需求的指标。总订单加上AOV是我们预计在给定时期内实现的净销售额的指标。订单总额可能会根据我们网站和展厅的访客数量以及我们将这些访客转化为客户的能力而波动。我们认为，总订单量是一种有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续经营趋势的衡量标准。
平均订单价值
我们将平均订单价值（AOV）定义为给定时期内的净销售额除以该期间的总订单。我们认为，AOV是一项有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续运营趋势的衡量标准。AOV 因产品类型和每个订单的商品数量而异。随着我们在其他产品线和价位上扩展和扩大影响力，以及开设更多展厅，AOV也可能会波动。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了其他有用的信息，以评估我们的业绩和流动性，并更容易比较过去和未来时期的这些财务指标。使用本10-Q表季度报告中提出的非公认会计准则财务指标存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。其他
公司，包括我们行业中的公司，对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，之所以包含在本10-Q表季度报告中，是因为管理层和董事会使用它们来评估我们的财务业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，其中不包括利息支出、所得税、折旧费用、基于云的软件实施成本的摊销、展厅开业前支出、股权类薪酬支出、某些非运营费用和收入以及其他异常和/或不经常性成本，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些成本。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润率占净销售额的百分比。这些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了评估我们的经营业绩的有用信息，并从净收入中排除了某些项目，这些项目在频率和规模上可能因时期而异。这些非公认会计准则财务指标不应被视为与根据公认会计原则编制的净收益分开的业绩指标，也不能作为其替代品，只能与按公认会计原则提供的财务信息一起阅读。调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与其最直接可比的GAAP财务指标，即净收入和净收入利润率的对账情况如下所示。我们鼓励您审查对账情况以及所列每个时期的非公认会计准则财务指标的列报。在未来的时期，我们可能会排除类似的项目，可能产生与这些排除项目相似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。
下表显示了报告期内净收入和净收入利润率（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | $ | 1,375 | | | $ | 1,235 | | | | | | | $ | 2,442 | | | $ | 795 | |
| 利息支出 | 1,293 | | | 1,280 | | | | | | | 2,507 | | | 2,486 | |
| 所得税（福利）支出 | (62) | | | 37 | | | | | | | 11 | | | 24 | |
| 折旧费用 | 1,302 | | | 940 | | | | | | | 2,505 | | | 1,891 | |
| 基于云的软件实施成本的摊销 | 213 | | | 139 | | | | | | | 418 | | | 263 | |
| 展厅开业前费用 | 409 | | | 1,671 | | | | | | | 622 | | | 3,443 | |
| 基于股权的薪酬支出 | 2,425 | | | 2,627 | | | | | | | 5,012 | | | 4,885 | |
| | | | | | | | | | | |
其他收入，净额 (1) | (1,474) | | | (1,192) | | | | | | | (2,951) | | | (2,035) | |
交易成本和其他费用 (2) | — | | | 1,000 | | | | | | | — | | | 1,532 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 5,481 | | | $ | 7,737 | | | | | | | $ | 10,566 | | | $ | 13,284 | |
| 净收入利润率 | 1.3 | % | | 1.1 | % | | | | | | 1.2 | % | | 0.4 | % |
| 调整后息折旧摊销前利润率 | 5.2 | % | | 7.0 | % | | | | | | 5.2 | % | | 6.4 | % |
(1) 其他收入净额主要包括利息和其他杂项收入，部分被消费者支付汇率损失等支出所抵消。
（2）这些费用是我们在正常业务过程中没有发生的费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的支出包括100万美元的慈善捐款。
流动性和资本资源
概述
我们对流动性和资本的主要要求是购买库存、支付运营费用、向持续股权所有者分配税款、还本付息和资本支出。从历史上看，这些现金需求是通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物、筹资活动收益以及贷款机制下的借款来满足的。从历史上看，我们的营运资金一直为负数，这是由于我们的高库存周转率以及通常在向供应商付款之前向客户收取款项。截至2024年6月30日，我们的现金余额（不包括限制性现金）为1.522亿美元，负营运资金（我们定义为流动资产减去现金减去流动负债）为（2,060万美元）。
此外，截至2024年6月30日，SvB定期贷款（定义见下文）的未偿本金余额为5,850万美元，其中不包括50万美元的未摊销债务发行成本，其中5,360万美元被归类为长期债券。请参阅注释 7。我们未经审计的简明合并财务报表中的 “债务” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方，包括SvB定期贷款下未来本金支付总额。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司向或代表成员申报并支付了与其估计所得税义务相关的170万美元分配。我们承诺继续根据会员的估计所得税义务进行季度分配，我们预计将使用运营现金流为这些义务提供资金。
根据我们目前的预测，我们认为，在提交本10-Q季度报告后的至少未来12个月内，我们有足够的流动性来源来满足我们预计的运营、还本付息和税收分配要求。
未来的其他流动性需求可能包括根据TRA支付的款项，以及未被我们的递延所得税资产抵消的州和联邦税，包括因购买或交换A类和D类普通股而产生的递延所得税资产。尽管根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们将需要向持续股权所有者支付大量款项。我们根据TRA向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少我们或Brilliant Earth, LLC本可以获得的总现金流，而且，如果我们因任何原因无法根据TRA付款，则未付的款项通常将延期并应计利息，直到我们支付为止；但是，在特定时期内不付款可能构成对重大义务的重大违反 TRA，因此可能会加快根据TRA到期的付款。
如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外资金，例如尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。任何额外的债务融资都将导致偿债义务，未来管理此类债务的任何工具都可能提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法确保我们能够以优惠条件获得再融资或额外融资，甚至根本无法保证。
现金流分析
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,519 | | | $ | 10,870 | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,419) | | | (9,159) | |
| 用于融资活动的净现金 | (3,697) | | | (6,753) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (3,597) | | | (5,042) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 156,020 | | | 154,854 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 152,423 | | | $ | 149,812 | |
用于经营活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为150万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,090万美元，减少了940万美元。这一下降主要是由与营运资本管理活动相关的资产和负债变动所产生的1180万美元推动的，部分被经非现金支出回扣调整后的净收入增加250万美元所抵消。与经营活动相关的资产和负债变动减少的主要原因是增加了7.1美元
应付账款、应计费用和其他流动负债增加了100万美元，经营租赁负债增加了80万美元，其他资产和库存增加了70万美元。影响资产负债变动减少的另一个因素是递延收入减少了200万美元，预付费用和其他流动资产减少了130万美元。
用于投资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为140万美元，而截至2023年6月30日的六个月为920万美元。减少770万美元的主要原因是与该期间租赁的新设施有关的财产和设备的购置减少。
用于融资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为370万美元，而截至2023年6月30日的六个月为680万美元。减少310万美元的主要原因是根据有限责任公司协议向成员支付的340万美元的税收分配减少。支付给成员的税收分配的减少部分被与第一修正案（定义见下文）相关的10万美元债务发行成本以及根据股票回购计划回购30万美元A类普通股所抵消。
硅谷银行信贷额度
2022年5月24日，作为借款人的Brilliant Earth, LLC和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的硅谷银行（“SVB”）签订了信贷协议（“SvB信贷协议”），其中规定了6,500万美元的有担保定期贷款信贷额度（“SvB定期贷款”）和高达4000万美元的有担保循环信贷额度（“SvB Revold”）贷款机制”，再加上SvB定期贷款，即 “SvB信贷额度”）。
2024年2月21日，我们签订了SvB信贷协议第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，贷款机构同意在截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的最后一天暂停遵守合并固定费用覆盖率协议的要求。第一修正案还要求我们将资产负债表现金（定义为贷款人及其关联公司账户中持有的无限制现金和现金等价物）的金额维持在SvB循环贷款（包括已发行的信用证）下的未偿还本金总额和当时未偿还的SvB定期贷款的总本金总额，该要求从2024年2月21日起一直适用于本财年最后一天截至2024年6月30日的季度。在这段时间之后，最低资产负债表现金契约将不再适用。参见注释 7。我们未经审计的简明合并财务报表中的 “债务” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以获取有关SvB信贷额度的更多信息。截至2024年6月30日，SvB循环融资机制下没有未偿还款项，SvB定期贷款项下没有未偿还金额为5,850万美元，其中5,360万美元被归类为长期贷款。
额外流动性要求
我们是一家控股公司，除了我们对有限责任公司权益的所有权外，没有其他物质资产。我们没有独立的创收手段。有限责任公司协议规定向持续股权所有者和我们支付某些分配，金额足以支付在分配Brilliant Earth, LLC的应纳税所得额方面对此类成员征收的所得税，并支付我们在TRA下的义务和其他管理费用。
关于Brilliant Earth, LLC向我们进行分配的能力，包括SVB信贷额度，其融资安排的条款，包括SVB信贷额度，包含可能限制Brilliant Earth, LLC支付此类分配款的契约，但有某些例外情况。此外，特拉华州法律通常禁止Brilliant Earth, LLC向成员进行分配，前提是分派生效后，Brilliant Earth, LLC的负债（某些例外情况除外）（视情况而定）超过其资产的公允价值。
此外，根据TRA，我们需要向持续股权所有者支付相当于我们实际实现（或在某些情况下被视为实现的）税收优惠（如果有）的85％的现金，这是由于（1）我们在Brilliant Earth, LLC资产的纳税基础中的可分配份额增加，这是因为 (a) 我们从每位持续股权所有者那里收购了有限责任公司权益；(b) 未来的赎回或交换有限责任公司对A类普通股或现金的利息；以及（c）Brilliant Earth, LLC的某些分配（或视为分配）；以及（2）根据TRA付款产生的某些税收优惠。我们预计，根据TRA，我们将需要支付大量现金。根据TRA，任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括持续股权所有者赎回或交换的时间、持续股权所有者确认的收益金额、我们未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的联邦税率。我们根据TRA向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少本来可以提供给我们的总现金流量。
此外，如果我们宣布任何现金分红，我们打算让Brilliant Earth, LLC向我们进行足额的分配，以支付我们向股东申报的此类现金分红。无论出于何种原因，Brilliant Earth, LLC的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或损害其支付此类分配的能力。
如果我们没有足够的资金来缴纳税款或其他负债或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则此类付款通常会延期，并将计入利息直至付清；但是，在特定时期内不付款可能构成对TRA规定的重大义务的重大违反，因此加快了根据TRA到期的付款。此外，如果Brilliant Earth, LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金分红的能力也将受到限制或损害。
合同义务和承诺
截至2024年6月30日，我们的2023年10-k表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的合同义务和承诺没有重大变化。
关键会计政策与估计
与管理层关于2023年10-K表财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “关键会计政策和估计” 中描述的相比，公司的关键会计政策和估算没有变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1及其相关附注。
《就业法》
根据2012年4月5日颁布的《就业法》的规定，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。《就业法》第102条规定，除其他报告豁免外，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
在我们不再满足成为新兴成长型公司的要求之前，向新兴成长型公司提供的豁免将适用。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）本财年的最后一天（i）首次公开募股完成五周年（2026年12月31日），（ii）年总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过700美元。截至我们上一个第二财季的最后一个工作日为0万英镑，以及（b）我们发行超过10亿美元的非盈利债券之日前三年期间的可转换债务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序
由于管理层先前发现了重大缺陷，并在我们的2023年10-k表格第二部分第9A项中进行了描述，因此无效。
先前报告的实质性缺陷
正如先前在2023年10-K表第二部分第9A项中披露的那样，我们发现了内部控制中的一个重大缺陷，该漏洞与变更管理、用户访问和与支持公司财务报告流程的某些信息技术（“IT”）系统相关的变更管理、用户访问和职责分工领域的信息技术通用控制（“ITGC”）无效，导致依赖IT的控制措施（例如日记账录入控制）的设计和实施不力。我们认为，这些控制缺陷是由于缺乏足够的IT资源和风险评估流程，无法识别和评估某些IT环境中的访问权限，这可能会影响财务报告的内部控制。
重大缺陷没有导致我们的合并财务报表中出现任何明显的错误陈述，先前发布的财务业绩也没有变化。但是，由于重大缺陷使我们无法及时预防或发现对合并财务报表的重大错报提供了合理的可能性，因此公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制是无效的。
补救
针对与关键IT系统的ITGC无效相关的财务报告内部控制的重大缺陷，公司已经采取并将继续采取行动来修复变更管理和访问相关的控制故障。我们的补救计划包括：（i）加强审查关键财务系统特权访问权限的流程，确保适当的职责分离；（ii）加强变更管理程序；（iii）我们已经聘请了ITGC的董事职位，以扩大对ITGC的管理和治理；（iv）制定和实施了额外的全公司内部控制培训；（v）加强现有访问管理程序和所有权；（vi）在信息技术领域建立和监控指标追踪遵守情况访问和更改管理控制。我们的补救计划只能在一段时间内完成，并将不断进行审查以确定其是否实现了目标。
除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。此外，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向您保证，也无法向您保证，这将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了截至本10-Q表发布之日为纠正上述财务报告内部控制的重大缺陷而采取的行动外，在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有其他已产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时是正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的当事方，但我们认为这些索赔或诉讼不会对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
2022年12月5日，原告维罗妮卡·库西马诺（Veronica Cusimano）是公司的前雇员，根据2004年《私人总检察长法》在洛杉矶县加州高等法院对公司提起代表诉讼。该申诉代表原告以及加利福尼亚州处境相似的雇员和前雇员根据《加州劳动法》提出各种索赔，这些索赔涉及工资、加班费、用餐和休息时间、业务费用报销、工资报表和记录以及其他类似指控。原告要求支付民事处罚、未指明金额的律师费和费用以及其他未指明的赔偿。2023年2月10日，公司提交了一份申请，要求根据原告与公司之间的任何索赔进行仲裁的协议进行仲裁。2023 年 4 月 28 日，该申请被拒绝。该公司打算大力为所谓的个人和代表索赔进行辩护，并于2023年5月9日就高等法院驳回其强制仲裁申请向加利福尼亚州第二上诉区上诉法院提出上诉，截至本10-Q表季度报告发布之日，上诉仍在审理中。目前，与所谓索赔相关的任何责任目前都不可能或无法合理估计。
第 1A 项。风险因素
公司的风险因素在我们2023年10-K表格的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了描述。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。正如我们之前在2023年10-K表格中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股票证券
下表显示了有关我们在截至2024年6月30日的三个月内回购A类普通股的信息。
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| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数1 | | 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
| 4 月 1 日至 4 月 30 日 | | 22,146 | | | $ | 2.78 | | | 22,146 | | | 1,980 万美元 |
| 5 月 1 日至 5 月 31 日 | | 21,228 | | | $ | 2.49 | | | 21,228 | | | 1,980 万美元 |
| 6 月 1 日至 6 月 30 日 | | 18,320 | | | $ | 2.32 | | | 18,320 | | | 1,970 万美元 |
(1) 2023年12月8日，公司宣布，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在该计划于2026年12月8日到期之前购买总额为2,000万美元的公司A类普通股。回购可以通过公开市场购买或私下谈判交易或其他方式（可能包括通过第10b5-1条计划进行回购）不时执行，但须视业务、经济和市场状况、企业需求和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素而定。回购计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，董事会可以随时自行修改、暂停或终止该计划。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 开启 2024 年 6 月 2 日， 郭杰弗里，该公司的 首席财务官， 采用 第10b5-1条交易安排（“Kuo销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，其中规定 用于出售总额不超过 55,627 公司A类普通股的股份（A类普通股的一部分将由郭先生在根据郭销售计划授予限制性股票单位时收到）。Kuo 销售计划将一直有效到 (1) 的最早日期 2025年5月22日，（2）Kuo销售计划中规定的所有交易的执行日期，或（3）Kuo销售计划根据其条款以其他方式终止或到期的时间。
第 6 项。展品
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| | 以引用方式纳入 | 归档/随函提供 |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
| 3.1 | Brilliant Earth Group, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-40836 | 3.1 | 9/27/2021 | |
| 3.2 | Brilliant Earth Group, Inc. 的修订和重述章程 | 8-K | 001-40836 | 3.2 | 9/27/2021 | |
| 4.1 | 证明A类普通股股票的股票证书样本 | S-1/A | 001-40836 | 4.1 | 9/14/2021 | |
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| 31.1 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | * |
| 31.2 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | * |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | | | | | ** |
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | | | | | ** |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | * |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | * |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | * |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | * |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | * |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | * |
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| * | 随函提交。 | | | | | |
| ** | 随函提供。 | | | | | |
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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
辉煌地球集团有限公司
2024 年 8 月 8 日作者：/s/ Jeffrey Kuo
郭杰弗里
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）