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会员2022-04-040001877939CTM: 敞篷车将于2024年2月13日到期会员CTM: Warrants会员2023-02-130001877939CTM: 敞篷车将于2024年2月13日到期会员CTM: Warrants会员2024-06-300001877939CTM: 敞篷车将于2024年2月13日到期会员CTM: Warrants会员2023-12-310001877939CTM: 敞篷车将于2024年2月13日到期会员CTM: Warrants会员2022-04-0400018779392022-04-040001877939CTM: 测量输入预期期限认股权证会员SRT: 最低成员2024-06-300001877939CTM: 测量输入预期期限认股权证会员SRT: 最大成员2024-06-300001877939US-GAAP：衡量输入股价会员2024-06-300001877939US-GAAP：测量输入选项波动率成员SRT: 最低成员2024-06-300001877939US-GAAP：测量输入选项波动率成员SRT: 最大成员2024-06-300001877939CTM: 测量输入波动率 HaircutMember2024-06-300001877939CTM：测量输入波动率理发后构件SRT: 最低成员2024-06-300001877939CTM：测量输入波动率理发后构件SRT: 最大成员2024-06-300001877939US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最低成员2024-06-300001877939US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最大成员2024-06-300001877939CTM: 三位客户会员US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入US-GAAP：销售收入产品线成员2024-01-012024-06-300001877939CTM: 两位客户会员US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入US-GAAP：销售收入产品线成员2023-01-012023-06-300001877939CTM: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2024-01-012024-06-300001877939CTM: 三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001877939SRT: 最大成员2023-01-242023-01-240001877939SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001877939SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001877939US-GAAP：后续活动成员CTM: IVES就业协议成员2024-07-012024-07-010001877939US-GAAP：后续活动成员CTM: IVES就业协议成员SRT: 最大成员2024-07-012024-07-010001877939US-GAAP：后续活动成员CTM: IVES就业协议成员2024-07-010001877939US-GAAP：后续活动成员CTM: 赖特就业协议会员2024-07-012024-07-010001877939CTM：全球技术管理资源会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-110001877939CTM: 预先注资的认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-012024-07-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会文件号： 001-41526
CASTELLUM, INC.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 内华达 | 27-4079982 |
| （公司注册状态） | （美国国税局雇主身份证） |
1934 Old Gallows Road， 350 套房， 维也纳， VA22182
(703) 752-6157
（主要行政办公室的地址和电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | CTM | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | |
| 非加速过滤器x | 规模较小的申报公司 x | |
| | 新兴成长型公司 x | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 x
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| | | | | |
| 班级 | 截至 2024 年 8 月 8 日的未缴款项 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 56,109,928 |
CASTELLUM, INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
索引
| | | | | |
第一部分 | 3 |
第 1 项。未经审计的合并财务报表 | 3 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项。控制和程序 | 40 |
第二部分 | 41 |
第 1 项。法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。风险因素 | 41 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 3 项。优先证券违约 | 42 |
第 4 项。矿山安全披露 | 42 |
第 5 项。其他信息 | 42 |
第 6 项。展品 | 43 |
签名 | 48 |
关于前瞻性陈述的解释性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些陈述与历史或当前的事实并不完全相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们预计的收入增长和盈利能力、增长战略和机会、市场预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等的陈述。它们通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 等词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别。特别是，这些陈述涉及未来的行动、预期的产品和服务、市场接受度、当前和预期产品和服务的未来表现或结果、销售工作、费用以及法律诉讼和财务业绩等突发事件的结果。
本10-Q季度报告中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况的假设。这些陈述基于管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可用信息。这些假设可能不准确。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能不正确。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所预期或暗示的业绩和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•我们有限的运营历史、持续的净收入损失和增长轨迹；
•我们吸引和留住高级管理层和其他具有适当领导上市公司经验的员工的能力；
•我们以可接受的条件筹集额外资金并偿还持续债务的能力；
•政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化，包括2024年大选及其后果；
•我们与政府实体、机构和团队合作伙伴的持续关系；
•政府国防开支和信息技术服务开支的总体水平，包括在没有批准的预算或持续决议的情况下可能实施的封存；
•在合同竞标过程竞争加剧的情况下，我们有能力赢得新合同；
•由于拨款程序、采购流程的变更以及我们合同的审计或成本调整而导致的延误；
•我们无法获得批准的全额款项，或持续缺乏对待处理合同的资金；
•潜在的系统故障、安全漏洞或公司员工无法获得所需的许可；
•我们成功执行更多收购并将这些业务整合到我们正在进行的业务中的能力；以及
•持续融资工作的影响和我们普通股价格的波动。
我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们明确表示不承担根据新信息、未来事件或其他原因公开更新任何前瞻性陈述的义务或承诺。
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “Castellum” 的内容均指内华达州的一家公司Castellum, Inc. 及其全资子公司。
第一部分
第 1 项。未经审计的合并财务报表
Castellum, Inc. 及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 2,411,825 | | | $ | 1,830,841 | |
| 应收账款 | 6,365,657 | | | 6,883,566 | |
| 合约资产 | — | | | 160,649 | |
| 预付所得税 | — | | | 216,909 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 587,174 | | | 404,228 | |
| 流动资产总额 | 9,364,656 | | | 9,496,193 | |
| | | |
| 固定资产，净额 | 229,083 | | | 310,170 | |
| | | |
| 非流动资产： | | | |
| 资产使用权——经营租赁 | 1,218,342 | | | 613,143 | |
| 对专属保险实体的投资 | 54,534 | | | — | |
| 无形资产，净额 | 7,884,922 | | | 8,970,864 | |
| 善意 | 10,716,907 | | | 10,716,907 | |
| 非流动资产总额 | 20,103,788 | | | 20,611,084 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 29,468,444 | | | $ | 30,107,277 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| | | |
| 负债 | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 1,020,643 | | | $ | 784,965 | |
| 应计工资和工资单相关费用 | 3,474,730 | | | 2,925,312 | |
| 应缴所得税 | 34,772 | | | — | |
| 合同责任 | 77,012 | | | — | |
| 应付给卖家 | 290,000 | | | 350,000 | |
| 发行普通股和优先股的义务 | 402,708 | | | 255,940 | |
| 临时收益 | — | | | 380,000 | |
| 衍生负债 | 55,000 | | | 157,600 | |
| | | | | | | | | | | |
| 循环信贷额度 | 1,529,818 | | | 625,025 | |
| 可转换本票的当前部分——关联方，扣除折扣 | — | | | 238,212 | |
| 扣除折扣后的应付票据的当期部分 | 1,252,678 | | | 2,074,775 | |
| 租赁负债的当前部分——经营租赁 | 292,091 | | | 185,263 | |
| 流动负债总额 | 8,429,452 | | | 7,977,092 | |
| | | |
| 非流动负债 | | | |
| 递延所得税负债 | 6,292 | | | 6,292 | |
| 租赁负债-经营租赁，扣除流动部分 | 933,379 | | | 435,204 | |
| 应付给卖家，扣除当期部分 | 220,000 | | | — | |
| 或有收益，扣除当期部分 | — | | | 340,000 | |
| 可转换本票——关联方，扣除折扣，扣除流动部分 | — | | | 2,000,000 | |
| 应付票据，扣除流动部分 | 7,400,000 | | | 6,000,000 | |
| 扣除当期部分的关联方应付票据 | 40 万 | | | 40 万 | |
| 非流动负债总额 | 8,959,671 | | | 9,181,496 | |
| | | |
| 负债总额 | $ | 17,389,123 | | | $ | 17,158,588 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股， 50,000,000 已授权的股份 | | | |
A 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000 已获授权的股份； 5,875,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | 588 | | | 588 | |
C系列优先股，面值美元0.0001; 10,000,000 已获授权的股份； 770,000 和 770,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | 77 | | | 77 | |
普通股，面值，美元0.0001， 3,000,000,000 已授权的股份， 53,029,915 和 47,672,427 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | 5,303 | | | 4,767 | |
| 额外已缴资本 | 62,074,352 | | | 56,926,157 | |
| 累计赤字 | (50,000,999) | | | (43,982,900) | |
| 股东权益总额 | 12,079,321 | | | 12,948,689 | |
| | | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 29,468,444 | | | $ | 30,107,277 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
Castellum, Inc. 及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 11,522,388 | | | $ | 12,475,802 | | | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 6,849,180 | | | 7,263,984 | | | 13,668,812 | | | 13,163,215 | |
| | | | | | | |
| 毛利润 | 4,673,208 | | | 5,211,818 | | | 9,188,629 | | | 9,249,600 | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 间接成本 | 2,211,640 | | | 2,241,460 | | | 4,702,330 | | | 4,452,339 | |
| 开销 | 512,261 | | | 536,937 | | | 968,881 | | | 1,004,619 | |
| 一般和行政 | 3,519,512 | | | 4,244,312 | | | 7,758,845 | | | 10,290,842 | |
| | | | | | | |
| 或有收益公允价值变动产生的收益 | — | | | 83,000 | | | — | | | 65,000 | |
| 运营费用总额 | 6,243,413 | | | 7,105,709 | | | 13,430,056 | | | 15,812,800 | |
| | | | | | | |
| 扣除其他收入（支出）之前的运营亏损 | (1,570,205) | | | (1,893,891) | | | (4,241,427) | | | (6,563,200) | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 感应转换损失 | — | | | — | | | — | | | (300,000) | |
| 债务消灭造成的损失 | — | | | — | | | (822,847) | | | — | |
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | 56,000 | | | 593,000 | | | 102,400 | | | 844,625 | |
| 其他收入（支出），净额 | | | 2 | | | — | | | (1,073) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | (211,999) | | | (810,837) | | | (742,192) | | | (1,641,115) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入总额（支出） | (155,999) | | | (217,835) | | | (1,462,639) | | | (1,097,563) | |
| | | | | | | |
| 所得税补助前的运营亏损 | (1,726,204) | | | (2,111,726) | | | (5,704,066) | | | (7,660,763) | |
| | | | | | | |
| 所得税（费用）补助 | (120,531) | | | 13,280 | | | (254,390) | | | 1,238,929 | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | (1,846,735) | | | (2,098,446) | | | (5,958,456) | | | (6,421,834) | |
| 减去：优先股分红 | 29,819 | | | 29,820 | | | 59,639 | | | 60,139 | |
| 普通股股东的净亏损 | $ | (1,876,554) | | | $ | (2,128,266) | | | $ | (6,018,095) | | | $ | (6,481,973) | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.03) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.14) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | 57,190,645 | | 48,369,250 | | 54,456,453 | | 45,731,842 |
见未经审计的合并财务报表附注。
Castellum, Inc. 及其子公司
合并股东权益变动表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列首选 | | B 系列首选 | | C 系列首选 | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 41,699,363 | | | $ | 4,170 | | | $ | 43,621,651 | | | $ | (26,094,570) | | | $ | 17,531,916 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期权 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,436,299 | | | — | | | 2,436,299 | |
| 股票薪酬-认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,076,969 | | | — | | | 1,076,969 | |
| 股票薪酬-限制性股票和为服务而发行的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,504 | | | 12 | | | 149,987 | | | — | | | 149,999 | |
| 为收购GTMR而发行的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,866,570 | | | 487 | | | 5,304,075 | | | — | | | 5,304,562 | |
| 通过诱导转换Crom Note发行的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 556,250 | | | 56 | | | 589,944 | | | — | | | 590,000 | |
| 感应转换损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | — | | | 300,000 | |
| 债务折扣的消除-衍生负债 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (171,128) | | | — | | | (171,128) | |
| 债务折扣的消除-债务发行成本 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,034) | | | — | | | (8,034) | |
| 衍生责任的消除 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,375 | | | — | | | 33,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 该期间的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,353,710) | | | (4,353,710) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,247,687 | | | $ | 4,725 | | | $ | 53,333,138 | | | $ | (30,448,280) | | | $ | 22,890,248 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期权 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,089,163 | | | — | | | 1,089,163 | |
| 股票薪酬-限制性股票和为服务而发行的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,025 | | | 6 | | | 74,994 | | | — | | | 75,000 | |
| 私募发行的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,000 | | | 6 | | | 125,994 | | | — | | | 126,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 该期间的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128,266) | | | (2,128,266) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,373,712 | | | $ | 4,737 | | | $ | 54,623,289 | | | $ | (32,576,546) | | | $ | 22,052,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 47,672,427 | | | $ | 4,767 | | | $ | 56,926,161 | | | $ | (43,982,904) | | | $ | 12,948,689 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期权 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,657,822 | | — | | 1,657,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向机构投资者发行的股票 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,357,487 | | 536 | | 755,231 | | — | | 755,767 | |
| 向机构投资者发行的私人认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,081,471 | | — | | | 1,081,471 | |
| 向机构投资者发行的预先注资认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 525,905 | | | — | | | 525,905 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 该期间的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,141,541) | | | (4,141,541) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | 5,875,000 | | | $ | 588 | | | — | | | $ | — | | | 770,000 | | | $ | 77 | | | 53,029,914 | | | $ | 5,303 | | | $ | 60,946,590 | | | $ | (48,124,445) | | | $ | 12,828,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬-期权 | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,127,762 | | | | | 1,127,762 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 该期间的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,876,554) | | | (1,876,554) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | 5,875,000 | | | 588 | | | — | | | — | | | 770,000 | | | 77 | | | 53,029,914 | | | 5,303 | | | 62,074,352 | | | (50,000,999) | | | 12,079,321 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见未经审计的合并财务报表附注。
Castellum, Inc. 及其子公司
合并现金流量表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 经营活动产生的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (5,958,456) | | | $ | (6,421,834) | |
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 1,167,029 | | | 1,190,974 | |
| 折扣、保费和递延成本的摊销 | 1,118,194 | | | 1,147,921 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,932,356 | | | 4,938,021 | |
| 递延所得税准备金 | — | | | (1,089,677) | |
| 租赁成本 | 144,212 | | | 1,006 | |
| 或有收益公允价值的变化 | — | | | 65,000 | |
| 衍生负债公允价值的变化 | (102,400) | | | (844,625) | |
| 终止租赁的收益 | (9,225) | | | — | |
| 资产和负债的变化 | | | |
| 应收账款 | 517,909 | | | (473,170) | |
| 应收账款保理收益 | — | | | 411,975 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 40,382 | | | (12,564) | |
| 合同资产（负债） | 237,661 | | | (378,258) | |
| 应付账款和应计费用 | 819,867 | | | (399,820) | |
| 租赁责任 | (135,183) | | | — | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 772,346 | | | (1,865,051) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 收购业务，向卖方支付现金 | — | | | (470,233) | |
| 通过保理支付给卖家的现金 | — | | | (411,975) | |
| 收购 GTMR 时收到的现金 | — | | | 475,000 | |
| 购买固定资产 | — | | | (20,526) | |
| 对专属保险实体的投资 | (54,534) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (54,534) | | | (427,734) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| 循环信贷额度的收益 | 904,793 | | | 325,000 | |
| 支付债务发行成本 | (6,422) | | | (15,000) | |
| 普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的发行收益，扣除发行成本 | 2,363,143 | | | 126,000 | |
| 应付票据的收益 | — | | | 1,200,000 | |
| 优先股分红 | (59,639) | | | (60,139) | |
| | | |
| | | |
| 偿还应付给卖方的款项 | (560,000) | | | (280,000) | |
| 感应转换损失 | | | 300,000 | |
| 偿还可转换应付票据——关联方 | (809,617) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 偿还应付票据 | (1,969,086) | | | (954,295) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (136,828) | | | 641,566 | |
| | | | |
| 现金净增加（减少） | 580,984 | | | (1,651,219) | |
| | | | |
| 现金-期初 | 1,830,841 | | | 4,640,896 | |
| | | | |
| 现金-期末 | $ | 2,411,825 | | | $ | 2,989,677 | |
| | | | |
| 补充披露 | | | |
| 为利息支出支付的现金 | $ | (415,397) | | | $ | (490,875) | |
| 从所得税中退还（已支付）的现金 | $ | (3,535) | | | $ | 4,751 | |
| | | | |
| 非现金活动摘要： | | | |
| | | | |
| 应付票据的债务折扣适用于普通股发行债务 | $ | — | | | $ | 28,000 | |
| 应付票据产生的衍生负债 | $ | — | | | $ | 421,000 | |
| 债务折扣的消除-衍生负债 | $ | — | | | $ | 171,128 | |
| 债务折扣的消除-债务发行成本 | $ | — | | | $ | 8,034 | |
| Crom票据的衍生责任的消除 | $ | — | | | $ | 33,375 | |
| 取消承认租赁责任 | $ | 396,388 | | | $ | — | |
| 取消对使用权资产的承认 | $ | 387,164 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
有关与公司债务交易相关的非现金活动，请参阅附注6 “可转换本票——关联方” 和附注7 “应付票据”。
见未经审计的合并财务报表附注。
Castellum, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
注意事项 1： 操作性质
Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）专注于在网络安全、信息技术、电子战、信息战和信息运营领域建立一家成功的大型科技公司，业务涉及国防、联邦、民用和商业市场（“市场”）。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析和基于模型的系统工程（“MBSE”）。这些服务主要侧重于保护数据和制定相关政策，适用于美国（“美国”）政府、金融服务、医疗保健和其他大型数据应用程序用户的客户。这些服务可以交付给传统的、客户拥有的网络或依赖云基础架构的客户。该公司与其业务网络内的多家商业经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。
自2019年11月以来，该公司进行了以下专门针对上述领域的收购：
•Corvus 咨询有限责任公司（“Corvus”），
•Mainnerve 联邦服务公司 dba MFSI 政府集团（“MFSI”），
•默里森科技有限责任公司（“梅里森”），
•专业系统有限公司（“SSI”），
•来自艾伯斯集团（“Pax River”）的Pax River的商业资产，
•列克星敦解决方案集团有限责任公司（“LSG”），以及
•全球技术和管理资源有限公司（“GTMR”）。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题805业务合并，除Pax River外，所有这些收购都被视为业务合并。有关 GTMR 收购的更多详细信息，请参阅注释 3 “收购”。
注意事项 2： 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表，包括附注，包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
过渡期的列报依据
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在所列的中期期间进行了简要或省略。我们认为，未经审计的中期财务报表包括所有必要的调整（本质上是正常的和经常性的），以公允地列报我们的财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。
所列中期的经营业绩不一定代表该年度或未来各期的预期业绩。财务报表应与截至当日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。我们继续遵循这些财务报表中规定的会计政策。
业务板块
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期对这些信息进行评估，并用于决定如何分配资源和评估绩效。该公司的首席执行官CODM对合并经营业绩进行审查以做出决策。该公司坚持认为 一 运营和可报告的细分市场，即在市场上交付产品和服务。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计包括但不限于管理层对无法收回的应收账款所需准备金的估计、无形资产和商誉的获得价值、无形资产的减值价值、自保费用和应计费用、应计负债、履行履约义务所产生的成本、企业合并对价要素的公允价值、与所得税相关的永久和临时差异以及股票奖励公允价值的确定。实际结果可能与这些估计值有所不同。
收入确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。
只有在满足ASC 606规定的收入确认的五个步骤时，公司才会核算与客户签订的属于本主题范围的合同。
将针对公司提供的每项服务评估五项核心原则，并得到ASC 606中适用指南的进一步支持，以支持公司的收入确认。
收入主要来自向联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，这些协议规定了可强制执行的权利和义务，为此，公司很可能会收取在向客户转让服务和解决方案时应得的对价。公司还评估是否应将两份或更多份协议视为一份合同。
在确定总交易价格时，公司确定合同中的固定和可变对价要素。公司估计，可变对价是公司预计最有可能获得的金额，但仅限于在随后一段时间内可能不会发生重大逆转的范围内。
在合同开始时，公司决定将要提供的商品或服务列为单一履约义务还是作为多项履约义务。对于大多数合同，客户要求公司在提供综合产出方面执行多项任务，因此，每份合同都被视为只有一项履约义务。当合同分为多个履约义务时，公司根据每项履约义务所依据的承诺服务的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。
这种评估需要专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多项履约义务，则公司通常使用成本加利润率的方法来确定每项履约义务的相对独立销售价格。如果公司，公司不评估合同是否包含重要的融资部分
预计，在合同开始时，从客户付款到向客户转移承诺的服务之间的期限将少于一年。
该公司目前的收入来自于 三 不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、公司固定价格合同（“FFP”）和时间和材料（“T&M”）合同。公司通常根据履行义务的进展程度，在控制权移交给客户时确认一段时间内的收入。选择衡量进展的方法需要作出判断，并取决于合同类型和所提供的货物或服务的性质。
对于CPFF合同，公司使用投入进度衡量标准，根据合同履行情况的工时获得收入如下：直接成本加上国防合同审计局（“DCAA”）批准的临时负担加上费用。临时间接费率在年底按实际费率进行调整和计费。FFP合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进展衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的交付成果。对于T&M合同，公司使用投入进度衡量标准来估算收入，这些收入是根据合同履行情况（按议定的账单费率计算的），再加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同产生的直接费用。
这些安排通常符合 “开票权” 的实际权宜之计，即收入按应计费对价的比例进行确认。FFP努力水平合同与测试与测试合同基本相似，唯一的不同是公司必须在规定的期限内交付指定的工作量。对于这些合同，公司估算了在公司提供合同要求的人力时，使用合同工时按议定的账单费率获得的收入。
根据控制权的移交，合同支助服务合同产生的收入随着服务的提供而逐步确认。随着履约义务的履行，FFP合同产生的收入将随着时间的推移而确认。大多数合约不包含可变对价，合同修改通常很少。出于这些原因，选出这些切实可行的过渡权宜之计不会产生重大影响。
与联邦、州和地方政府签订的合同产生的收入是随着时间的推移而记录的，而不是在某个时间点记录的。根据合同支持服务合同，公司按照客户的分配执行软件设计工作，并根据工时的消耗，通常每半月按一次CPFF或T&M向客户开具账单。某些其他政府软件开发合同有具体的可交付成果，结构为FFP合同，通常在履行合同规定的履约义务时计费。FFP合同下的收入确认需要判断才能将交易价格分配给履约义务。合同的条款可能最长为 五年。
合同会计需要与评估风险和估算合同收入相关的判断，以及进度和技术问题的成本和假设。由于合同的规模和性质，收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要作出判断来估算金额、评估实现的可能性以及确定是否有可能实现。在合同期限内，对合同总收入和成本的估算值进行持续监测，并可能随着合同的进展而修订。不时出现需要修改确认收入或成本估算值的事实。如果订正估计数影响当前或更早时期，则在需要修订的事实已知的时期内确认修订的累积影响。
公司根据ASC主题340-40 “与客户的合同” 对合同成本进行核算。公司将合同销售成本视为合同发生时或履行履约义务时的费用。只有在成本与合同直接相关、成本产生或增加用于履行未来履约义务的资源且成本有望收回的情况下，公司才会从履行合同的成本中确认资产。的增量成本
除非无论合同是否获得都会产生费用，否则获得合同将计入资本。
下表按合同类型分列了截至6月30日的六个月公司收入：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 时间和材料 | $ | 12,691,564 | | | $ | 12,934,662 | |
| 固定的固定价格 | 1,512,416 | | | 1,641,322 | |
| 成本加上固定费用 | 8,653,461 | | | 7,836,831 | |
| | | |
| 总计 | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | |
所得税会计
所得税按资产负债法入账。我们估算公司运营所在的每个司法管辖区的所得税。该过程包括估算我们当前的税收支出或收益，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致了递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在进行此评估时，我们考虑了亏损结转的可得性、递延所得税负债的预计逆转、预计的未来应纳税所得额以及持续的谨慎可行的税收筹划策略。
根据我们在联邦和州税务管辖区的业务运营，我们需要缴纳这些司法管辖区的所得税。在评估不确定的税收状况时需要做出重大判断。我们根据ASC 740-10记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，即（1）我们根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合确认门槛的税收状况，我们确认在最终结算时可能实现的超过50％的最大税收优惠与相关的税务机关联系。管理层每季度评估其税收状况。
公司在美国联邦税务管辖区和各州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得税申报表通常在提交后的三年内接受美国国税局（“IRS”）和州税务机构的审查。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。此更新需要有关申报实体的有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的信息。此更新对我们截至2025年12月31日的财政年度开始的年度期间有效。允许提前收养。我们目前正在评估此更新将对我们的财务报表披露产生的影响。
重新分类调整
公司已对2023年财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2024年的财务报表。这些主要涉及将我们的合并运营报表中的 “固定资产处置收益” 归类为 “其他”。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，重新分类对总净亏损或净现金流没有影响。
注意事项 3： 收购
自2023年1月1日起，公司已完成以下收购，以实现附注1中讨论的业务目的。
GTMR
2023年3月22日，公司与GTMR签订了协议和合并计划（“GTMR收购”）。GTMR 的收购被视为业务合并，GTMR 因此成为 100% 是本公司拥有的子公司。该公司收购了GTMR，以扩大其能力，增加市场份额，获得新合同，并通过协同效应和规模经济实现成本效益。
以下是本次收购中获得的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 调整 | | 2024年3月22日 |
| 现金 | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 475,000 | |
| 应收账款和其他应收账款 | | 1,380,203 | | | (9,384) | | | 1,370,819 | |
| 应收所得税 | | 155,449 | | | (127,992) | | | 27,457 | |
| 预付费用 | | 116,892 | | | (30,856) | | | 86,036 | |
| 其他资产 | | 17,182 | | | — | | | 17,182 | |
| 家具和设备 | | 163,301 | | | 103,760 | | | 267,061 | |
| 使用权资产 — 经营租赁 | | — | | | 641,392 | | | 641,392 | |
| 客户关系 | | 2,426,000 | | | — | | | 2,426,000 | |
| 使用权资产-融资租赁 | | — | | | 17,456 | | | 17,456 | |
| 商标名称 | | 517,000 | | | — | | | 517,000 | |
| 待办事项 | | 1,774,000 | | | — | | | 1,774,000 | |
| 善意 | | 1,822,466 | | | 279,571 | | | 2,102,037 | |
| 递延所得税负债 | | (1,244,368) | | | (242,093) | | | (1,486,461) | |
| 租赁负债——经营租赁 | | (17,608) | | | (603,799) | | | (621,407) | |
| 租赁负债——融资租赁 | | — | | | (12,549) | | | (12,549) | |
| 应付账款和应计费用 | | $ | (1,030,957) | | | $ | 141,341 | | | $ | (889,616) | |
| 收购的净资产 | | $ | 6,554,560 | | | $ | 156,847 | | | $ | 6,711,407 | |
为 GTMR 支付的对价如下：
| | | | | |
| 现金 | $ | 470,233 | |
| 应付给卖家 | 350,000 | |
| 其他注意事项 | 17,791 | |
| 保理业务产生的现金 | 411,975 | |
| 普通股 | 5,304,561 | |
| 应收账款票据 | 156,847 | |
| 支付的对价总额 | $ | 6,711,407 | |
GTMR 的收购是按照收购会计方法核算的。根据收购会计方法，收购对价总价是根据收购资产和负债的初步估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债。公允价值衡量使用
根据收购GTMR的关键假设以及历史和当前的市场数据得出的估计。购买价格超过所购有形和可识别无形资产及承担负债的估计公允价值总额的部分被确认为商誉。为了确定收购的有形和无形资产的公允价值以及为GTMR承担的负债，我们聘请了第三方独立估值专家。无形资产主要由客户关系和待办事项组成，使用超额收益折现现金流法进行估值。在收购GTMR之日, 公司同时考虑了 $411,975 GTMR为收购GTMR提供资金的应收账款。
该公司支付了 $185,896 在不包括在收购价格中的GTMR的交易成本中，发行了应收账款票据（“应收账款票据”），并扣留了美元350,000，有关详情已在附注 10 “应付给卖家的款项和应急收益” 中讨论了应付给卖家的金额。截至2024年6月30日，本票据的剩余余额为美元5万个。
在计量期内（即获取收购之日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的结论所需的期限，不超过一年），如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，这些信息本来会导致这些资产的承认，则可以确认额外的资产或负债，或者先前初步确认的资产或负债金额可能会发生变化或截至目前的负债那个日期。收购GTMR的评估期已于2024年3月22日结束。
在计量期内，由于GTMR采用了ASC 842、税收调整以及对所购家具和设备的公允价值进行了更新，公司对商誉进行了多次调整。这些计量期调整随后被确定为第三方会计评估完成的结果。
由于最终确定了交易价格，该公司还记录了对商誉的计量期调整。公司在交易截止日期四个月后签订了应付给卖方的应收账款票据，但须对任何净营运资金不足进行调整。该金额被确定为 $156,847。
下表显示了截至2023年6月30日的六个月中未经审计的预计业绩，就好像对GTMR的收购是在2023年1月1日进行的。 这些未经审计的预计经营业绩基于每家公司的历史财务报表。
| | | | | |
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | |
| 收入 | $ | 25,379,875 | |
| 净亏损 | $ | (6,293,003) | |
| 每股净亏损——基本 | $ | (0.15) | |
注意事项 4： 固定资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，固定资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 设备和软件 | $ | 258,091 | | | $ | 258,091 | |
| 家具 | 43,119 | | | 43,119 | |
| 汽车 | 43,928 | | | 43,928 | |
| 租赁权改进 | 192,959 | | | 192,959 | |
| 固定资产总额 | 538,097 | | | 538,097 | |
| 累计折旧 | (309,014) | | | (227,927) | |
| 固定资产，净额 | $ | 229,083 | | | $ | 310,170 | |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为美元39,826 和 $81,087，截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为美元46,364 和 $66,299，分别地。
注意事项 5： 无形资产和商誉
截至2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 客户关系 | 4.5— 15 年份 | | $ | 11,961,000 | | | $ | 11,961,000 | |
| 商标名称 | 4.5 年份 | | 783,000 | | | 783,000 | |
| 商标 | 10-15 年份 | | 533,863 | | | 533,864 | |
| 待办事项 | 2-5 年份 | | 3,210,000 | | | 3,210,000 | |
| 竞业禁止协议 | 3-5 年份 | | 684,000 | | | 684,000 | |
| | | 17,171,863 | | | 17,171,864 | |
| 累计摊销 | | | (9,286,941) | | | (8,201,000) | |
| 无形资产，净额 | | | $ | 7,884,922 | | | $ | 8,970,864 | |
除商标以外的无形资产是收购Corvus、MFSI、Merrison、SSI、LSG和GTMR的一部分。截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为美元529,218 和 $1,085,942，截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为美元634,044 和 $1,124,675，分别地。如上所述，无形资产是根据估计的未来寿命进行摊销的。
截至6月30日，未来五年无形资产的未来摊销情况如下：
| | | | | |
| 截至 2024 年 12 月 31 日的年度剩余时间 | $ | 988,744 | |
| 截至 2025 年的年度 | 1,453,000 | |
| 截至 2026 年的年度 | 1,242,863 | |
| 2027 年年底 | 1,034,302 | |
| 截至 2028 年的财年 | 543,592 | |
| 截至 2029 年及以后的年度 | 2,622,421 | |
| 总计 | $ | 7,884,922 | |
截至2024年6月30日的六个月中，商誉活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乌鸦星座 | | SSI | | MFSI | | 总计 |
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | 1,958,741 | | | $ | 8,718,093 | | | $ | 40,073 | | | $ | 10,716,907 | |
| 通过收购获得的商誉 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 2024年6月30日 | $ | 1,958,741 | | | $ | 8,718,093 | | | $ | 40,073 | | | $ | 10,716,907 | |
当公司通过业务合并收购控股权益时，公司使用收购会计方法将收购对价分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债按公允价值入账。任何超出收购净资产公允价值的收购对价均视为商誉。有 不 截至2024年6月30日的六个月中，商誉有所增加。公司没有处置任何实体，也没有确认报告期内的商誉减值。
注意事项 6： 可转换本票——关联方
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有以下期票：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
与公司一位董事相关的信托应付的可转换票据，可兑换 $0.26 每股，在 5利息百分比（2022年4月4日修订，到期日为2024年9月30日） | — | | | 3,209,617 | |
| | | |
| 减去：有益的转换功能折扣 | — | | | (971,405) | |
| $ | — | | | $ | 2,238,212 | |
利息支出为美元，其中包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的折扣摊销0 和 $245,438，利息支出分别为美元，其中包括截至2023年6月30日的三个月和六个月的折扣摊销336,202 和 $676,322，分别地。有 不 截至2024年6月30日的应付票据的应计利息。根据负债或权益特征，对记录的受益转换特征（“BCF”）折扣金额进行了评估，并根据ASC 470和ASC 480确定为权益。该公司确认这是额外的已付资本，折扣将在票据的有效期内摊销。
2024年2月22日，公司与巴克豪特慈善剩余信托基金签订协议，修改关联方可转换本票，结果取消了BCF折扣功能，改变了利率，延长了期限，并改变了还款时间表。作为本修正案的一部分，部分支付 $809,617 是在协议签订之日达成的，导致未清余额为美元2,400 截至该日期。根据修改或失效的特征对票据条款的变化进行了评估，并确定根据ASC 470的规定，债务修正案被视为失效，因此修正后的票据被视为新票据。截至2024年2月22日，BCF的剩余未摊销账面价值为美元761,783, 这在损益表中被视为债务清偿损失.在本修正案的同时，我们确定巴克豪特慈善剩余信托基金的受托人（已辞去公司高管职务）不再是公司的关联方。参见注释 7，“应付票据” 了解有关新票据条款的更多信息。
注意事项 7： 应付票据
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 十二月三十一日
2023 |
票据应付于 7% 原定于 2023 年 11 月到期，2024 年 9 月 30 日到期 (a) | $ | — | | | $ | 5,600,000 | |
票据应付于 10利息百分比为2022年2月28日，于（i）2024年9月30日或（ii）本票规定的加速偿还债务（包括成功完成至少1美元的股票发行），以较早者为准15,000,000 (b) | — | | | 40 万 | |
票据应付于 7.5% 日期为 2024 年 2 月 22 日，2026 年 8 月 31 日到期 (c) | 6,000,000 | | | - | |
票据应付于 12利息百分比为2023年4月6日，在（i）2024年9月30日或（ii）本票规定的加速偿还债务之日到期（以较早者为准） | — | | | 40 万 | |
可转换应付票据，可兑换 $1.60 每股，在 7%，2023 年 4 月 4 日到期 (e) | — | | | 840,000 | |
| 应付期票 (f) | 2,400 | | | — | |
应付定期票据，按最优惠利率支付 3利息百分比，按递延计算 (11.502024 年 6 月 30 日的百分比以及 6.25%（截至 2023 年 12 月 31 日），将于 2024 年 8 月 11 日到期 (g) | 252,678 | | | 981,764 | |
| | | |
| 应付票据总额 | 8,652,678 | | | 8,221,764 | |
| 减去：债务折扣 | — | | | (146,989) | |
| $ | 8,652,678 | | | $ | 8,074,775 | |
(a) 2021年8月12日，对应付票据进行了修订，将到期日延长至2024年9月30日（“艾西明格票据1”）。经确定，根据ASC 470，债务修正案被视为修改。与授予票据持有人的认股权证相关的债务折扣金额根据负债或权益特征进行了评估，确定为ASC 470和ASC 480下的权益，截至2023年12月31日，全部余额已全部摊销。2024年2月22日，公司签订了修改Eisiminger票据1的协议，导致利率变更并延长了到期日。根据债务修改或失效的特征对修订后的票据进行了评估，并确定根据ASC 470的规定，债务修正案被视为失效。修正案的结果是，按照下文（b）中的定义和描述，将艾西明格注释1与艾西明格注2合并，形成了一份新的票据（“2024年艾西明格票据”）。见下文 (c)。
(b) 2022年2月28日，公司有义务发行 125,000 普通股作为向公司提供这笔贷款的进一步对价（“Eisiminger Note 2”）。这些股票于2022年4月发行。2024年2月22日，公司签订了修改Eisiminger票据2的协议，导致利率变更并延长了到期日。对Eisiminger Note 2进行了债务修改或清偿的特征进行了评估，并确定根据ASC 470的规定，债务修正案被视为失效。因此，剩余的未摊销债务折扣余额为美元61,263 在损益表中记为亏损。该修正案的结果是，如上文（a）所述，艾西明格票据2的本金余额与艾斯明格票据1的本金余额合并，形成了2024年艾西明格票据。见下文 (c)。
(c) 2024年2月22日，通过修订艾西明格票据1和艾西明格票据2，公司签订了2024年艾西明格票据，本金余额为美元6,000,000，成熟于
2026 年 8 月 31 日，利息为 7.52025年2月1日之前的年利率百分比，之后利率将提高到 8每年%。
(d) 2023年4月6日，公司签订了本金余额为美元的期票40 万 感兴趣的是 12每年百分比（“Eisiminger Note 3”）。2024年2月22日，公司支付了艾西明格票据3的未偿本金和应计利息。
(e) 2023年2月13日，公司与Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）进行了一系列交易，其主要目的与2023年3月22日达成的GTMR收购有关。与此相关的是，公司和Crom签订了一项协议，以原始本金美元偿还根据可转换本票的条款欠Crom的款项1,050,000 将于 2023 年 4 月 4 日到期（“先前的 Crom 备注”）。考虑到一美元300,000 现金付款和 556,250 普通股代表该普通股下剩余本金余额的转换，则公司在Prior Crom票据下的义务被视为已兑现，将余额减少至 零；我们诱导了债务的转换，这实际上消除了债务。同时，双方签订了证券购买协议（“2023 SPA”），根据该协议，Crom购买了（a）本金为美元的可转换本票840,000 （“2023 年应付票据”），将于 2024 年 2 月 13 日到期，年利率等于 10百分比将按月支付，以及 (b) 一份认股权证，根据该认股权证，Crom 有权购买至多 700,000 公司普通股（“2023年认股权证”）的股份，行使价为美元1.38 哪个过期 60 自发行之日起的几个月。2023年应付票据的收益主要用于为收购GTMR提供资金，以及为上述债务偿还提供资金。2024年1月25日，公司支付了2023年应付给克罗姆的票据的未偿本金和应计利息。
(f) 2024年2月22日，公司和巴克豪特慈善剩余信托基金签订了一张本金为美元的新票据2,400 （“Buckhout 2024 年 2 月票据”），于 2026 年 8 月 31 日到期，应计利息年利率为 5截至 2025 年 1 月 1 日的百分比， 8截至 2026 年 1 月 1 日的年增长百分比，以及 12此后每年百分比。本金将按美元的利率摊销10万 每月付款，从2024年9月开始，直到2026年8月支付最后一笔款项。应付给巴克豪特慈善剩余信托的新票据的条款不允许将本金转换为普通股。有关巴克豪特慈善剩余信托先前票据的相关信息，请参阅附注6 “可转换本票——关联方”。
(g) 参见附注16， “后续事件” 了解有关本票据提前还款的信息。
利息支出为美元，其中包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的折扣摊销150,456 和 $383,966，分别和 $809,663 和 $1,634,783 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为期三个月和六个月。截至2024年6月30日，应付票据的应计利息为美元0。
未来的本金支付额定为美元652,678 （其中 $252,679 已于 2024 年 7 月支付（有关回报的更多信息，请参阅附注 16，“后续事件”），2024 年，美元1,200,000 2025年，剩余部分将在2026年还清。
注意事项 8： 应付票据-关联方
公司于2021年8月与关联方签订了应付票据，余额截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日，余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024
（未经审计） | | 十二月三十一日
2023 |
票据应付于 5%，修正后最终于 2026 年 3 月 31 日到期 | $ | 40 万 | | | $ | 40 万 | |
2024年2月16日，公司签订了一份书面协议，以（i）将到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，（ii）要求随后每月支付本金为美元5万个 为了
八个月 从到期日开始，最后一笔款项将在2026年3月31日之前支付。应付票据的所有其他条款保持不变。因此，余额反映在非流动负债中。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出为美元4,973 和 $9,945，分别和 $4,984 和 $9,912 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。
注意事项 9： 循环信贷额度
2022年4月4日，公司获得了一美元950,000 Live Oak 银行公司的循环信贷额度（“Live Oak Bank” 和 “循环信贷额度”）。循环信贷额度将于2029年3月28日到期，其提款将按优惠利率收取利息 2.75每年百分比。利息按月支付。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $625,025 循环信贷额度的未偿还款。
2024 年 2 月 22 日，公司签订了 $4,000,000 向Live Oak Bank提供的循环信贷额度，按最优惠利率计息 2利息百分比，2025年2月22日到期（“新活橡树左轮手枪”）。全新 Live Oak Revolver 取代了循环信贷额度。公司将未偿还的本金余额结转了约美元625,000 使用循环信贷额度，并额外预付了美元904,793，其中大部分用于向巴克豪特慈善剩余信托基金支付可转换期票的部分款项。参见附注6 “可转换本票——关联方”。截至2024年6月30日，New Live Oak Revolver的未偿总金额为美元1,529,818。
该公司支出 $68,541 在截至2024年6月30日的六个月中，利息， 无 其中自2024年6月30日起累计。
注意事项 10： 应付卖方款项和临时收益
作为收购GTMR的一部分, 公司有义务支付 $1,250,000 其中包括 $350,000 为了弥补任何净营运资金短缺而扣留的。这笔余额原计划支付 六个月 但是, 在截止日期之后, 付款被推迟, 未付余额为美元350,000 将按等于花旗银行在纽约公开宣布的利率的年利率累计利息，以及 2％，直到2024年7月全额支付。截至2024年6月30日，剩余的未付余额为美元5万个，在公司的合并资产负债表上记为应付给卖方的流动负债。有关2024年7月全额偿还该负债的信息，请参阅附注16 “后续事件”。
作为收购SSI（“SSI收购”）的一部分，公司有义务根据SSI在2023年8月之前的经营业绩支付收益。2024年2月15日，公司与SSI的前股东就2021年8月12日收购SSI总对价中包含的或有收益的金额和时间达成协议。双方同意以总额结算金额 $720,000，首付金额为 $180,000 这是公司在签署协议时支付的，从2024年3月开始，每月还款额为美元2万个 加上应付利息 5每年百分比 27 月。结果，$240,000 在流动负债中被记录为应付给卖方的款项，美元220,000 反映在截至2024年6月30日的非流动负债中。在2024年2月15日协议签订之前，该收益在合并资产负债表中记录为或有收益。
注意 11： 股东权益
2024 年 1 月注册发行
2024年1月25日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计 (i) 5,243,967 公司普通股股票，收购价为美元0.32 每股和 (ii) 3,193,534 预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”）最多可购买 3,193,534
普通股，公司总收益约为美元2.7百万，在扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用（“注册发行”）之前。预先注资的认股权证以发行价出售 $0.319 每份预先注资的认股权证，可按美元的价格行使0.001 每股。
在同时进行的私募中，公司同意就本次发行中购买的每股普通股和预先注资的认股权证，向同一机构投资者再发行一份普通股购买权证（“普通认股权证”）。普通认股权证的行使价为 $0.35 并且可以行使购买总额为 8,437,501 普通股。
优先股
该公司有 50,000,000 优先股获得授权。该公司已指定A系列优先股、b系列优先股和C系列优先股。
A 系列优先股
该公司已指定 10,000,000 A系列优先股的股份，面值为美元0.0001。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已经 5,875,000 已发行和流通的A系列优先股股份，可转换为 587,500 公司普通股的股份。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元36,539 在A系列股息中，所有股息已于2024年6月30日支付。
B 系列优先股
该公司已指定 10,000,000 b系列优先股的股份，面值为美元0.0001。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已经 0 已发行和流通的b系列优先股的股份。
C 系列优先股
该公司已指定 10,000,000 C系列优先股的股份，面值为美元0.0001。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已经 770,000 已发行和流通的C系列优先股股份，可转换为 481,250 公司普通股的股份。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元23,100 在C系列股息中，所有股息已于2024年6月30日支付。
普通股
该公司有 3,000,000,000 普通股，面值美元0.0001 授权。该公司有 53,029,915 和 47,672,427 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股票。
在截至2024年6月30日的六个月中， 5,357,488 发行了普通股，全部与SPA有关。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录了发行义务 515,464 普通股的限制性股票，在一段时间内按比例归属 一年，感谢其董事会在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间在董事会任职。记录此项债务的总费用为 $146,768。截至2024年6月30日，这些股票尚未发行。一旦发行，任何未归属的限制性普通股将在2024年底之前终止董事会成员在董事会的职位时被没收。
认股证
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
2024年6月30日 | | 已结束的年份
2023 年 12 月 31 日 |
| 数字 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 数字 | | 加权
平均值
运动
价格 |
| 期初余额 | 7,444,698 | | $ | 1.68 | | | 5,678,836 | | $ | 1.84 | |
| | | | | | | |
| 认股权证 | 8,437,501 | | 0.25 | | | 1,765,862 | | 1.17 | |
| 预付认股权证 | 3,193,534 | | 0.09 | | | — | | | — | |
| 已授予总数 | 11,631,035 | | 0.34 | | | 1,765,862 | | 1.17 | |
| | | | | | | |
| 认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 预付认股权证 | (113,521) | | | 0.32 | | | — | | | — | |
| 总行使量 | (113,521) | | | 0.32 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末余额 | 18,962,212 | | $ | 0.87 | | | 7,444,698 | | $ | 1.68 | |
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| 可行使的认股权证 | 18,962,212 | | | | 7,444,698 | | |
| 认股权证的内在价值 | $ | 202,872 | | | | | $ | 327,214 | | | |
| 加权平均剩余合同寿命（年） | 4.52 | | | | 4.70 | | |
公司出售的与注册发行相关的预先注资的认股权证可立即行使，没有到期日。如上所述，该公司出售了预先注资的认股权证，最多可购买总额为 3,193,534 普通股，发行价为美元0.319 每份预先注资的认股权证，可按美元的价格行使0.001 每股，其中 113,521 于 2024 年 2 月 6 日行使。有关2024年7月行使剩余预先注资认股权证的更多信息，请参阅附注16 “后续事件”。
在2024年2月12日获得的股东批准生效后，与注册发行相关的定期认股权证于2024年3月20日开始行使。普通认股权证将于2029年3月20日到期，行使价为美元0.35 每股。
认股权证和预先注资的认股权证不需要对认股权证进行现金结算。根据协议条款，认股权证和预先注资的认股权证都是独立的股票挂钩工具，代表不同的记账单位。公司根据相对公允价值将本次发行的净收益的价值分配给普通股和认股权证以及预先注资的认股权证。分配给认股权证和预先注资认股权证的价值记录在合并资产负债表中的额外实收资本中。
选项
公司于2021年11月9日批准了2021年股票激励计划（“计划”），该计划授权公司最多发行股票 2,500,000 限制性股票形式的公司普通股，股票
期权和计划中规定的其他股票奖励。2023 年 11 月 9 日，董事会批准了对该计划的修订，以增加可供发行的股票总数 2,500,000 到 6,000,000 （“修订后的计划”），该计划已在2024年5月29日的公司年会上获得公司股东的批准。截至2024年6月30日， 2,132,500 根据经修订的计划，股票期权已被授予。有关 2024 年 7 月授予董事会成员和高级职员的期权的更多信息，请参阅附注 16 “后续事件”。
以下是截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的期权摘要：
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| 数字 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | | 加权
平均值
公允价值 |
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | 8,243,437 | | $ | 2.41 | | | 4.98 | | $ | 3.58 | |
| 已授予 | 15万 | | 0.35 | | | 6.92 | | 0.31 | |
| 已锻炼 | — | | — | | — | | — |
| 被没收 | (65,938) | | | 1.72 | | | — | | — |
| 非常出色。2024 年 3 月 31 日 | 8,327,499 | | $ | 2.38 | | | 4.76 | | $ | 3.55 | |
| 已授予 | — | | — | | — | | — |
| 已锻炼 | — | | — | | — | | — |
| 被没收 | (15万) | | | 0.35 | | | — | | — |
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | 8,177,499 | | | $ | 2.42 | | | 4.47 | | $ | 3.61 | |
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | | | | | |
| 既得且可行使 | 5,196,972 | | $ | 2.44 | | | 4.28 | | $ | 3.14 | |
| | | | | | | |
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元1,127,760 与基于服务的股票期权的归属相关的非现金股票薪酬。 没有 期权是在截至2024年6月30日的六个月内行使的。
每种期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的。这些投入的变化可能会导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。 对这些时期采用了以下假设，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
2024年6月30日 | | 年
已结束
2023 年 12 月 31 日 |
| 预期期限 | 7 年份 | | 7 年份 |
| 预期的波动率 | 120.97% — 166.14% | | 161.61% — 166.14% |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
| 无风险利率 | 3.48% — 4.08% | | 3.48% - 3.89% |
注意事项 12： 公允价值
公允价值定义为退出价格，或截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。美国公认会计原则规定了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这三个级别如下所示：
级别 1 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价。
第 2 级 — 定义为活跃市场中除报价以外的其他可直接或间接观察的投入。
第 3 级 — 定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。
我们受三级公允价值层次结构约束的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、或有对价和衍生负债。现金和现金等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
2022年4月4日，公司在与Crom的SPA中发行了普通股、可转换票据和认股权证（“2022年Crom SPA”）。该公司已对可转换票据和认股权证中的转换期权负债进行了评估，以确定适当的会计处理方式，并将其确定为衍生负债（“衍生负债”）。
2023年2月13日，2022年Crom SPA因诱导转换而终止，从而取消了与2022年Crom票据相关的转换期权负债；认股权证没有受到影响。在终止2022年Crom SPA的同时，公司与Crom一起发行了普通股、2023年应付票据和2023年SPA中的认股权证。公司评估了2023年应付票据和这些认股权证中的转换选项，以确定正确的会计处理方式，并将其确定为衍生负债（也称为 “衍生负债”）。衍生负债过去和现在都使用ASC 815 “衍生品和套期保值” 进行核算。
2024年2月13日，公司支付了应付给Crom的2023年票据的未偿本金和应计利息，从而取消了与该票据相关的转换功能；认股权证没有受到影响。
公司根据衍生负债的估计公允价值确认负债。截至发行之日，这些负债的估计公允价值是使用二项式定价模型计算的，该模型包含独立第三方的关键输入变量，公允价值的变动记为其他收益（支出）重估的收益或亏损。
公司确定，用于对衍生负债进行估值的重大投入属于公允价值层次结构的第三级。 因此，公司已确定其衍生负债的估值归类为公允价值层次结构的第三级，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日的公允价值衡量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 衍生负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,000 | | | $ | 55,000 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日的公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 衍生负债 | $ | - | | | $ | - | | | $ | 157,600 | | | $ | 157,600 | |
| | | | | | | |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与衍生负债相关的衍生负债如下。
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| 2024年6月30日 | | 十二月三十一日
2023 | | 盗梦空间 |
| | | | | |
的公允价值 656,250 2022年4月4日发行的认股权证 | $ | 2万个 | | | $ | 66,000 | | | $ | 378,000 | |
| Crom 可转换票据转换期权的公允价值 | — | | | 200 | | | 162,000 | |
的公允价值 700,000 2023 年 2 月 13 日发行的认股权证 | 35,000 | | | 91,400 | | | 259,000 | |
| $ | 55,000 | | | $ | 157,600 | | | |
这些投入的变化可能会导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。每种衍生工具的公允价值是使用二项式估值模型估算的。在此期间采用了以下假设：
| | | | | |
| 6月30日
2024 |
| 预期期限-认股权证 | 2.76 年份- 3.60 年份 |
| 截至测量日的股价 | $ | 0.19 | |
| 波动率（观测到） | 120.40% - 125.92% |
| 增量折扣 | 5.0 | % |
| 精选波动率 — 理发后 | 93.7% - 98.4% |
| 无风险利率 | 4.41% - 4.51% |
| |
| |
注意 13： 浓度
信用风险的集中。该公司的客户群集中在相对较少的客户中。公司通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息确定信用损失备抵额。
在截至2024年6月30日的六个月中，该公司有三名客户代表 55收入的百分比，在截至2023年6月30日的六个月中，公司有两个客户代表 44收入的百分比。任何占总收入10％或以上的客户都存在风险。该公司还有三个客户代表 48% 和代表的三个客户 54截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。
注意 14： 所得税
公司的季度所得税准备金是使用对该季度内发生的离散项目进行调整的估计年度有效税率来衡量的。有效所得税税率为（7.00)% 和 (0.70) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百分比。截至2024年6月30日的三个月，有效税的增加主要是由于公司维持递延所得税资产的全额估值补贴，永久调整的减少被该年度的盈利能力增加所抵消。有效所得税税率为（4.50)% 和 16.40截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的百分比，
分别地。有效税率的下降主要是由于2023年部分发放了估值补贴，这是由于与收购GTMR相关的递延所得税负债的增加，导致了美元1.2百万净所得税优惠。
注意 15： 应收账款保理
2023年1月24日，GTMR（于2023年3月22日被公司收购，并在附注3中进行了讨论）与Republic Capital Access LLC（“RCA”）签订了保理协议（“保理协议”），其中GTMR同意出售其部分应收账款，上限为美元1,000,000 没有追索权。
在截至2023年6月30日的六个月中，根据保理协议出售的应收账款总额为美元1,335,813。无追索权表示公司将其在应收账款中的权利、所有权和利息转让并转让给RCA，这意味着如果公司客户未支付任何部分应收账款，则公司没有责任偿还全部或任何部分预付款。有关确定为保理的应收账款的信息在被接受保理之前由RCA提供和验证。根据保理协议，公司收到的首笔款项为 90% 或 85分别为主要合同或分包合同的百分比。应收账款的剩余余额将在收到RCA的付款后支付，减去RCA保理费。
公司根据所售应收账款的美元价值支付与出售应收账款相关的保理费。根据该安排支付的保理费为 $8,257 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有扣除保理协议下的任何应收账款。该公司于2024年2月终止了该协议。
注意 16： 后续事件
2024 年 7 月 1 日，公司签订了 一年 与格伦·艾夫斯签订雇佣协议（“艾夫斯雇佣协议”），担任公司总裁兼首席执行官，当时马克·富勒辞去了这些职务。富勒先生将继续担任公司董事会成员。根据艾夫斯雇佣协议, 艾夫斯先生将有权获得每年的基本工资 $300,000，并且将有资格获得最高年度现金激励和全权奖金，最高等于不超过 100他年基本工资的百分比。有资格获得年度现金激励奖金金额，该金额最高为 50公司必须达到一定的绩效门槛，占其年基本工资的百分比。全权奖金，也等于最多 50其基本工资的百分比由公司的薪酬、文化和人事委员会（“薪酬委员会”）全权决定。此外，根据修正后的计划，艾夫斯先生将获得股票期权以供购买 750,000 公司限制性普通股的股份，行使价为美元0.212。股票期权的归属比例高于 一年 雇用期并将于 2031 年 6 月 30 日到期。根据修正计划的定义，控制权变更后，向艾夫斯先生发行的所有未归属期权应在此类控制权变更后完全归属。
2024 年 7 月 1 日，公司还签订了 九个月 与担任公司总法律顾问兼战略执行副总裁的杰伊·奥·赖特签订的雇佣协议（“Wright雇佣协议”），根据该协议，Wright先生将有权获得$的年基本工资27万, 每月的健康保险津贴为美元4,000，以及由公司薪酬委员会全权酌情发放的年度全权奖金。
如果艾夫斯和赖特先生无正当理由终止在公司的工作，或者他们的雇佣被解雇（i）由于他们的死亡，（ii）在确定残疾后被公司解雇，或（iii）公司因故解雇，公司将向艾夫斯和赖特先生（a）法律要求支付或提供这些福利，（b）任何已赚取但未支付的基本工资，（c）补偿未报销的
业务费用，以及 (d) 支付在终止日期之前结束的任何财政年度的未付绩效奖金。此外，如果公司无故或出于正当理由终止艾夫斯先生或赖特先生的雇佣关系，则艾夫斯和赖特先生有权获得高管的基本工资，期限等于解雇之日起 (x) 十二 (12) 个月中的较早者，以及 (y) 如果公司没有提前无故终止雇用期限，则雇用期到期之日为准，艾夫斯先生或赖特先生没有正当理由（“高管的遣散费”）。为了获得获得高管遣散费的资格，高管必须以公司合理接受的形式执行而不是撤销相互释放协议。艾夫斯雇佣协议和赖特雇佣协议均包含与我们的员工、顾问和客户相关的惯例保密限制、不贬低承诺和不招揽契约，并允许艾夫斯先生和赖特先生参与通常向公司所有员工提供的福利计划。
余额为美元的应付定期票据252,678 截至 2024 年 6 月 30 日，在 3如附注7 “应付票据” 中所述，2024年8月11日到期的百分比已于2024年7月8日全额偿还给了Live Oak Bank。
截至2024年7月11日，剩余的余额为美元5万个 如附注10所述，“应付给卖方和应急收益” 的GTMR卖方已全额偿还。
截至 2024 年 7 月，剩余的 3,080,013 附注11中讨论的预先注资认股权证，与2024年1月注册发行有关的 “股东权益” 的行使价格为3,080.01美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是为了加深对我们的财务报表和相关附注的理解，应与我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包含在2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年财年10-k表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方（如适用）。
业务概述
Castellum, Inc. 专注于在网络安全、信息技术、电子战、信息战和信息运营领域建立一家成功的大型科技公司，业务涉及国防、联邦、民用和商业市场。我们的服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析和基于模型的系统工程（“MBSE”）。我们的主要客户是美国政府的机构和部门（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序用户。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。
最近的事态发展
2024年1月25日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计（i）5,243,967股公司普通股，每股收购价为0.32美元；（ii）3,193,534份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买的3,193,534份预先筹集资金的认股权证（“预融资认股权证”）总计为3,193,534股普通股。预先注资的认股权证以每份预融资认股权证0.319美元的发行价出售，可按每股0.001美元的价格行使。在同时进行的私募中，公司同意就本次发行中购买的每股普通股和预先注资的认股权证，向同一机构投资者再发行一份普通股购买权证（“普通认股权证”）。普通认股权证的行使价为0.35美元，可行使购买总额为8,437,501股普通股，公司的总收益约为270万美元，然后扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用（“注册发行”）。
2024年2月22日，公司与Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）签订了400万美元的循环信贷额度，该额度按最优惠利息加2％的利息，将于2025年2月22日到期（“新活橡树左轮手枪”）。新的Live Oak Revolver用Live Oak银行取代了2022年4月4日的95万美元循环信贷额度，其到期日为2029年3月28日。该公司展期了循环信贷额度未偿本金余额中的约62.5万美元，并额外预付了904,793美元，其中大部分用于部分支付巴克豪特剩余慈善信托可转换本票809,617美元。参见附注6 “可转换本票——关联方”。
2023年11月9日，董事会批准了对公司2021年股票激励计划的修订，将可供发行的股票总数从250万股增加到6,000,000股（“修订后的计划”），该修正案已在2024年5月29日的公司股东年会上获得批准。
业务运营和趋势
鉴于最近美国总统和国会选举的变化，我们认为，USG服务行业和市场的以下趋势和发展可能会影响我们未来的经营业绩：
•预算赤字和不断增加的美国（“美国”）国债增加了美国政府削减所有联邦机构的联邦支出的压力，以及削减规模和时机的相关不确定性；
•削减成本和提高效率的举措、当前和未来的预算限制、继续实施国会规定的自动削减支出以及其他减少美国政府支出的努力可能会导致客户减少或推迟对服务订单的资助，或者不太稳定或快速地投资拨款，或者根本不投资，尤其是在考虑长期举措时，以及鉴于国会目前就美国政府承担超过债务的能力起草长期协议的努力存在不确定性是当前限制，而且总体而言，在当前的政治环境下，它有可能发布的任务订单数量不足以达到目前的合同上限，改变合同授予的历史模式，包括美国政府在9月30日财政年度结束之前授予任务订单或完成其他合同行动的通常增加，推迟对新提案和合同授予的申请，依赖短期延期和为当前合同提供资金，或者减少人员配备水平和工作时间；
•如果公司不持有较大的合同车辆，政府客户将较小的合同车辆合并为较大的合同车辆可能会导致缺乏重新竞争现有业务的机会；
•USG推迟完成2025财年的预算流程，这种情况过去和将来都可能推迟我们提供的产品、服务和解决方案的采购；
•美国政府总体支出和支出增长领域的相对组合发生了变化，随着某些海外行动的结束，国土安全、情报、国防相关计划的支出减少，网络安全、指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察、高级分析、技术整合和医疗保健方面的支出持续增加，包括总统和政府过渡的结果；
•合并与公司核心业务直接相关的领域的收购权可能会限制新业务的准入并重新竞争现有业务；
•通货膨胀压力增加，可能会影响经商成本和/或降低客户的购买力；
•与可能的衰退以及全球金融体系的波动或不稳定相关的风险，包括银行倒闭以及由此对交易对手和总体业务状况的影响；
•立法和监管方面的变化，或美国政府过渡导致的监管优先事项的转移，包括联邦机构根据2013年《两党预算法》通过的临时规则实施后对灵活定价合同允许的高管薪酬金额的限制，这进一步大幅减少了这些合同下允许的高管薪酬金额，并将这些限制扩大到我们更大一部分的高管和整个合同基础；
•美国政府为解决组织利益冲突和相关问题所做的努力以及这些努力对我们和竞争对手的影响；
•加强美国政府各机构对政府承包商在美国政府合同下的履约情况以及对这些合同条款和适用法律的遵守情况的审计、审查和全面审查；
•政府无法及时授予公司已提交提案的合同，这可能会影响收入增长率；
•美国政府机构在技术上可接受/最低成本的基础上授予合同，这可能会对我们赢得某些合同的能力产生负面影响；
•来自寻求利用上述某些趋势的其他政府承包商和市场进入者的竞争加剧，以及行业整合的趋势，这可能会导致更有能力与我们竞争的公司的出现；
•网络成熟度模型认证、能力成熟度模型整合和国际标准组织等必备认证对某些合同机会的影响；
•美国政府限制联邦机构使用主导系统集成商的能力，以应对承包商履行主导系统集成商职责的大型国防采购计划的成本、进度和绩效问题；以及
•国防部的要求以及执法和报告环境越来越复杂，包括网络安全、管理联邦医疗保健成本增长、竞争，以及专注于改革金融监管和医疗保健等各个经济领域的现有政府监管。
在开展业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们在本10-Q表年度报告第二部分第1A项和2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1A项中描述的任何风险因素都已影响或可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
预算环境
2024年3月8日，参议院以75票对22票通过了一项针对美国政府2024财年剩余时间的 “综合” 持续支出决议。这项持续的支出决议（“CR”）是本财年的第四项决议，它使现有合同的工作得以继续。到2024日历年底，对业务的总体影响目前尚不清楚。
列报依据
我们已经介绍了以下时期的运营结果，包括相关的讨论和分析：
•截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比；
•截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比。
收入和支出的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自向美国联邦、州和地方政府提供的服务。目前，我们的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、固定公司价格（“FFP”）和时间和材料（“T&M”）合同。对于CPFF合同，我们使用投入进度衡量标准，根据合同履行情况的工作时间得出收入，如下所示：直接成本加上国防合同审计局批准的临时负担加上费用。临时间接费率在年底按实际费率进行调整和计费。FFP合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进展衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的交付成果。对于 T&M 合约，我们使用输入进度衡量标准来估算
根据按议定的账单费率履行合同的工时获得的收入，加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同产生的直接费用。
收入成本
收入成本包括提供与合同相关的商品和服务所产生的直接成本，特别是劳动力、合同劳务、材料和其他直接成本，包括租金、保险和软件许可证。与合同相关的收入成本在发生时或履行履约义务时被确认为费用。
毛利和毛利率
我们的毛利润包括我们的收入减去收入成本。毛利率是我们的毛利除以收入。
运营费用
我们的运营费用包括间接成本、管理费用以及一般和管理费用。
•间接成本包括通常与奖金和附带福利相关的费用，包括员工健康和医疗保险、401（k）配套缴款和工资税。
•间接费用包括与运营或生产支持相关的费用，包括合同管理、运营、培训、供应以及执行客户工作的某些设施的人力。
•一般和管理费用主要包括公司和管理人工费用、管理奖金、法律费用、信息技术费用和保险费用。
操作结果
我们经营业绩的同期比较是使用未经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
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| 截至6月30日的三个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| 收入 | $ | 11,522,388 | | | $ | 12,475,802 | | | $ | (953,414) | | | (8) | % |
| 收入成本 | 6,849,180 | | | 7,263,984 | | | (414,804) | | | (6) | % |
| 毛利润 | 4,673,208 | | | 5,211,818 | | | (538,610) | | | (10) | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 间接成本 | 2,211,640 | | | 2,241,460 | | | (29,820) | | | (1) | % |
| 开销 | 512,261 | | | 536,937 | | | (24,676) | | | (5) | % |
| 一般和管理费用 | 3,519,512 | | | 4,244,312 | | | (724,800) | | | (17) | % |
| | | | | | | |
| 或有收益公允价值的变化 | — | | | 83,000 | | | (83,000) | | | NM |
| 运营费用总额 | 6,243,413 | | | 7,105,709 | | | (862,296) | | | (12) | % |
| 运营损失： | (1,570,205) | | | (1,893,891) | | | 323,686 | | | (17) | % |
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| 其他（费用），净额 | (155,999) | | | (217,835) | | | 61,836 | | | (28) | % |
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| 所得税和优先股分红前的亏损 | (1,726,204) | | | (2,111,726) | | | 385,522 | | | (18) | % |
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| 所得税优惠（费用） | (120,531) | | | 13,280 | | | (133,811) | | | (1008) | % |
| 优先股分红 | 29,819 | | | 29,820 | | | (1) | | | — | % |
| 净亏损 | $ | (1,876,554) | | | $ | (2,128,266) | | | $ | 251,712 | | | (12) | % |
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| NM-没意义 | | | | | | | |
收入
截至2024年6月30日的三个月，总收入为11,522,388美元，而截至2023年6月30日的三个月，总收入为12,475,802美元。（953,414美元）或（8）％的下跌主要是由于资金减少导致某些遗留合同的头寸损失。
收入成本
截至2024年6月30日的三个月，总收入成本为6,849,180美元，而截至2023年6月30日的三个月，总收入成本为7,263,984美元。（414,804）美元（6）％的下降与上述收入的变化以及利润率较低的项目的直接成本增加有关。
毛利润
截至2024年6月30日的三个月，总毛利为4,673,208美元，而截至2023年6月30日的三个月，总毛利为5,211,818美元。(538,610) 美元，或 (10)% 的下降，主要是由于某些项目的融资和劳动力成本管理减少导致某些传统合同的头寸流失，收入减少所致。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，总运营支出为6,243,413美元，而截至2023年6月30日的三个月，总运营支出为7,105,709美元。下降862,296美元，下降12％，主要是由于与去年同期相比，2024年工资减少以及审计和税收相关费用降低。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三个月，其他总收入（支出）为155,999美元，而截至2023年6月30日的三个月，其他（支出）总额为217,835美元。（支出）减少61,836美元，下降28％，主要是由我们的应付票据债务折扣摊销额减少所致，但被衍生负债公允价值减少导致的支出变化所抵消，
所得税（费用）补助
截至2024年6月30日的三个月，所得税支出为120,531美元，而截至2023年6月30日的三个月，所得税支出为13,280美元。支出增加（133,811美元），增幅1008％，主要与公司维持递延所得税资产的全额估值补贴后，全年盈利能力的增加抵消了永久调整的减少。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
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| 截至6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
| 收入 | $ | 22,857,441 | | | $ | 22,412,815 | | | $ | 444,626 | | | 2 | % |
| 收入成本 | 13,668,812 | | | 13,163,215 | | | 505,597 | | | 4 | % |
| 毛利润 | 9,188,629 | | | 9,249,600 | | | (60,971) | | | (1) | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 间接成本 | 4,702,330 | | | 4,452,339 | | | 249,991 | | | 6 | % |
| 开销 | 968,881 | | | 1,004,619 | | | (35,738) | | | (4) | % |
| 一般和管理费用 | 7,758,845 | | | 10,290,842 | | | (2,531,997) | | | (25) | % |
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| 或有收益公允价值的变化 | — | | | 65,000 | | | (65,000) | | | NM |
| 运营费用总额 | 13,430,056 | | | 15,812,800 | | | (2,382,744) | | | (15) | % |
| 运营损失： | (4,241,427) | | | (6,563,200) | | | 2,321,773 | | | (35) | % |
| | | | | | | |
| 其他（费用），净额 | (1,462,639) | | | (1,097,563) | | | (365,076) | | | 33 | % |
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| 所得税和优先股分红前的亏损 | (5,704,066) | | | (7,660,763) | | | 1,956,697 | | | (26) | % |
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| 所得税优惠（费用） | (254,390) | | | 1,238,929 | | | (1,493,319) | | | (121) | % |
| 优先股分红 | 59,639 | | | 60,139 | | | (500) | | | (1) | % |
| 净亏损 | $ | (6,018,095) | | | $ | (6,481,973) | | | $ | 463,878 | | | (7) | % |
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| NM-没意义 | | | | | | | |
收入
截至2024年6月30日的六个月中，总收入为22,857,441美元，而截至2023年6月30日的六个月的总收入为22,412,815美元。增长444,626美元，增长2％，主要是由收购GTMR（“GTMR收购”）的有机贡献推动的。
收入成本
截至2024年6月30日的六个月中，总收入成本为13,668,812美元，而截至2023年6月30日的六个月的总收入成本为13,163,215美元。505,597美元，增长4％，符合上述收入的最小变化，这是由于某些项目的收购和成本上涨所致。
毛利润
截至2024年6月30日的六个月中，总毛利为9,188,629美元，而截至2023年6月30日的六个月的总毛利为9,249,600美元。(60,971) 美元，或 (1)% 的下降，主要是由于某些项目的成本管理以及收购GTMR的有机贡献，某些项目的利润率上升。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，总运营支出为13,430,056美元，而截至2023年6月30日的六个月的总运营支出为15,812,800美元。（2,382,744美元）或（15）％的下降主要是由一般和管理费用减少所致，这主要是由2023年支付给高管的非现金股票薪酬以及与GTMR收购相关的向两名高管发行的认股权证相关的费用所致。
其他费用
截至2024年6月30日的六个月中，其他支出总额为1,462,639美元，而截至2023年6月30日的六个月的其他支出总额为1,097,563美元。（365,076美元）的增长或33％，主要是由债务清偿损失增加822,847美元（822,847美元）所致，被诱导债务转换亏损较上年减少的300,000美元、衍生负债公允价值变动的收益以及扣除收入后的利息支出所抵消。
所得税（费用）补助
截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出为254,390美元，而截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为1,238,929美元。支出的增加（1,493,319美元）或（121％）％，主要是由于2023年第一季度与GTMR收购相关的递延所得税负债增加而发放的估值补贴导致的有效税率上升。
合同积压
我们将待办事项定义为包括以下三个组成部分：
•资金到位待办事项-资金充足的待办事项是指已拨款或以其他方式批准的现有合同下的服务订单的收入价值减去先前在这些合同中确认的收入。
•未注资的待办事项-未注资的待办事项是指根据现有合同订购的服务订单（包括可选订单）的收入价值，这些订单（包括可选订单）没有拨出资金或以其他方式获得授权。
•定价期权-定价合约期权代表所有预定未来合约期权期限或现有合约下订单潜在收入价值的100％，这些合同可由我们的客户选择行使，且资金未被拨出或以其他方式获得授权。
我们的待办事项不包括已授予但目前正受到抗议的合同，也不包括无限期交付无限数量合同下的任何任务订单，除非根据这些合同授予我们的任务订单。
合同待办事项
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| 已资助 | $ | 13,822,036 | |
| 没有资金 | 19,916,784 | |
| 定价期权 | 52,638,471 | |
预定待办事项总数 | $ | 86,377,291 | |
待办事项总数
我们的预定待办事项总额包括剩余的履约义务、原始履行期已到期的合同下的某些订单、未行使的期权期限以及其他未行使或可选订单。不包括计划外期权订单，截至2024年6月30日，该公司拥有86,377,291美元的已融资、无资金和预定定价期权。我们预计将确认其余约45.0％
未来12个月的履约义务，未来24个月的约72.0％。包括已授予但尚未预定的46,431,225美元的定价期权，我们的待办事项总额为132,808,516美元。其余部分预计将在此后得到承认。与所有政府合同一样，无法保证客户在未来几年内将获得资金或行使合同选择权。预算环境中讨论了其他预算风险。我们的待办事项包括合同下的订单，这些订单在某些情况下会延期数年。国会通常每年为我们的客户拨出资金，尽管他们与我们的合同可能要求业绩预计需要数年才能完成。因此，合同在任期内的任何时候通常仅获得部分资金，除非美国国会随后拨款，而且采购机构为合同分配资金，否则合同规定的全部或部分工作可能仍然没有资金。
我们无法确定地预测我们预计在未来任何时期将积压的收入确认为收入的部分，也无法保证我们会确认积压的任何收入。可能影响我们及时或根本不确认此类收入的能力的主要风险是：计划时间表变更、合同修改以及我们吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力；削减成本的举措和其他减少美国政府支出的努力，这可能会减少或推迟服务订单的资金；以及由于美国政府预算流程延迟完成以及美国政府使用持续的决议，我们的合同资金延迟 G 为其运营提供资金。除其他因素外，我们的资金积压金额也可能发生变化：国会拨款的变化反映了各种军事、政治、经济或国际事态发展导致的美国政府政策或优先事项的变化；美国政府合同车辆的使用变化以及其中用于采购我们服务的条款以及服务范围的调整，或者美国政府随时取消合同。根据我们最近的经验，以下额外风险都没有对我们从资金积压中实现收入的能力产生重大负面影响：美国政府单方面有权取消多年合同和相关订单，或者为了方便或违约而终止现有合同；在没有资金积压的情况下，可能无法提供资金；以及就定价期权而言，我们的客户可能无法行使选择权。
此外，合同积压包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能无法确认包括此类订单在内的资金积压的收入，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及相关拨款根据预先确定的到期日期（例如美国政府财政年度末）到期。
我们预计将在未来24个月内确认来自很大一部分资金积压的收入。但是，鉴于上面讨论的不确定性，我们无法保证我们能够在任何特定时期（如果有的话）将待办事项转化为收入。
流动性和资本资源
来源
过去，我们的流动性需求来自运营现金流和当前信贷额度下的借款，并于2022年10月通过在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所”）上市发行股票。2024年1月和2月，我们进行了以下重大股权和债务交易，以增强我们的流动性和资金来源：
•2024年1月，我们在2023年12月向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架注册声明，允许我们发行更多股权（“证券发行”），此后，我们筹集了约220万美元的净收益。
•2024年2月，我们支付了应付给Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）的票据的未偿本金和应计利息，金额为84.7万美元。
•2024年2月，我们与埃米尔·考尼茨达成协议，将40万美元应付票据的到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，之后我们将每月支付5万美元的本金，为期八个月。
•2024年2月，我们与Live Oak Bank签订了新的400万美元循环信贷额度，该额度将于2025年2月22日到期（“New Live Oak Revolver”）。新的Live Oak Revolver取代了上述95万美元的循环信贷额度（“Old Live Oak Revolver”），我们展期了旧Live Oak Revolver的未偿还本金余额625,025美元，并额外提取了904,793美元。我们还向下述两张应付票据的持有人支付了1,209,617美元。
•2024年2月，我们与罗伯特·艾西明格达成协议，将两张分别为560万美元和40万美元的应付票据的到期日从2024年9月30日延长至2026年8月31日。这两张票据条款的变化导致两张旧票据的债务清偿，并导致一张总额为600万美元的票据成立。我们还清了第三张总额为40万美元的票据。
•2024年2月，我们与巴克豪特慈善剩余信托达成协议，以偿还和修改总额为3,209,617美元的可转换应付本票。我们使用了全新 Live Oak Revolver 来偿还809,617美元的本金。我们同时同意签订本金为240万美元的新应付票据，该票据将于2026年8月31日到期，不得转换为普通股。从2024年9月起，我们将开始在24个月内每月支付10万美元的本金。
•2024年5月，公司加入了一项计划，使用止损政策，对我们的部分健康风险进行自我保险，但不超过一定限额。2024年6月，我们以54,533美元的价格对一家专属保险公司进行了股权投资。为了降低风险，公司根据一个月的索赔数据，截至2024年6月30日设立了66,620美元的储备金。此外，公司还聘请了一家第三方精算公司，以协助提供与已发生但未报告的索赔相关的报告。损失将根据公司的历史索赔经验和精算师提供的报告进行累计。
•2024年7月8日，我们偿还了原定于2024年8月11日到期的Old Live Oak Revolver的欠款252,678美元。这笔款项使旧的 Live Oak 左轮手枪退役了。
截至2024年6月30日，我们手头有2411,825美元的现金，新款Live Oak Revolver的未使用借款能力为2470,182美元。
用途
我们对已知合同和其他债务的实质性现金需求主要与我们的信贷额度付款有关。有关这些现金需求的信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注6 “可转换本票——关联方”、附注7 “应付票据”、附注8、“应付票据——关联方”、附注9 “循环信贷额度” 和附注10 “应付卖方和或有收益”。
截至2024年8月8日，我们的公开流通量中包含的普通股为30,949,980股，其中不包括高管、董事和关联公司持有的25,159,948股股票。
现金流
下表汇总了以下比较期内来自运营、投资和融资活动的现金流量。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
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| 截至2024年6月30日的六个月 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | 金额 | | % |
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 772,346 | | | $ | (1,865,051) | | | $ | 2,637,397 | | | -141 | % |
| 用于投资活动的净现金 | (54,534) | | | (427,734) | | | $ | 373,200 | | | -87 | % |
由（用于）融资活动提供的净现金 | (136,828) | | | 641,566 | | | $ | (778,394) | | | -121 | % |
| 现金变动 | $ | 580,984 | | | $ | (1,651,219) | | | $ | 2,232,203 | | | -135 | % |
| NM-没意义 | | | | | | | |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为772,346美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,865,051美元。经营活动提供的净现金增长主要是由股票薪酬、应收账款收取和净亏损减少所推动的，但被截至2024年6月30日的六个月应付账款的增加所抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为54,534美元，而截至2023年6月30日的六个月为427,734美元。与截至2023年6月30日的六个月中与GTMR收购相关的投资活动相比，用于投资活动的净现金减少主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中对一家专属保险公司的投资。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为136,828美元，而截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为641,566美元。用于融资活动的净现金的增加主要是由于收购GTMR和收购Specialty Systems, Inc.（“SSI” 和 “SSI收购”）中支付的应付票据和向卖方付款，但被SPA的收益和信贷额度的额外提款所抵消。
关键会计政策与估计
我们的重要会计估算摘要包含在截至2023年12月31日的10-k表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。除以下内容外，我们在截至2023年12月31日的年度10-k表年度报告中披露的关键会计估计没有重大变化。
我们目前为与员工医疗保健索赔有关的某些损失进行自保。我们使用专属保险作为降低风险的策略，以最大限度地减少灾难性损失。根据历史索赔经验和精算方法，我们使用对发生但尚未报告或支付的索赔的估算值来记录自保负债，直至我们的止损政策。管理层在估算我们的自保准备金时做出的假设包括考虑历史成本经验以及对当前和预期人均成本水平的判断
索赔。当我们获得更多信息并完善有关用于确认负债的假设和估计的方法时，我们将相应地调整储备金。截至2024年6月30日，我们的自保准备金估计为66,620美元。
整合原则
请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的合并原则没有重大变化。
最近发布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。此更新需要有关申报实体的有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的信息。此更新对我们截至2025年12月31日的财政年度开始的年度期间有效。允许提前收养。我们目前正在评估此更新将对我们的财务报表披露产生的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括以下内容：
利率和市场风险
该公司在Live Oak Bank持有一张循环本票和定期贷款票据，分别被称为 “New Live Oak Revolver” 和 “Live Oak定期贷款票据”。New Live Oak Revolver是一种可变利率工具，其年利率等于《华尔街日报》报价的最优惠利率（“最优惠利率”），外加两个百分点（2％）。此外，Live Oak定期贷款票据的年利率等于最优惠利率，外加三个百分点（3％）。该公司于2024年7月全额支付了Live Oak定期贷款票据。利率上升将增加我们未来的利息支出；较低的利率将减少我们的利息支出。此类额外费用需要由现有现金或额外资金供资。预计未来利率的提高不会对我们公司的流动性产生重大影响。该公司没有与最优惠利率或有担保隔夜融资利率相关的其他债务义务。
通货膨胀的影响
美国的通货膨胀率已接近40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长速度快于收入，我们可能需要向员工提供高于正常水平的加薪，以更高的工资开始新员工和/或增加员工福利成本，但由于竞争和政府压力，我们无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到不利影响：（i）毛利率降低；（ii）如果另一位投标人低价出价实际利率，然后又难以为项目配备人员，则失去了技术上可接受的最低价格的合同；（iii）难以将员工维持在目前的工资水平。鉴于公司合同的长期性质，我们可能无法采取足够的行动来缓解通货膨胀压力。
持续的通货膨胀还可能导致美联储委员会及其公开市场委员会（“美联储”）提高联邦基金利率的目标，这通常意味着大多数银行最优惠利率的提高。由于我们在Live Oak Banking Company的票据都是与最优惠利率挂钩的可变利率工具，因此美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而增加我们的税前亏损和净亏损。我们的借贷成本最近有所增加，而且是预料之中的
将随着美联储未来加息而增加，尽管其影响已经而且预计将继续是微不足道的。我们与美国联邦、州和地方政府客户签订的合同不允许我们转嫁增加的融资成本。我们借贷成本的增加没有影响（预计也不会影响）我们按时还款的能力。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
第 1 项。法律诉讼
作为商业企业和雇主，公司及其子公司在正常业务过程中面临诉讼和其他法律诉讼的威胁，包括与员工有关的事务、咨询以及与我们的雇佣做法或其他事项有关的行政诉讼。对于我们认为保险或其他对整个公司具有重要意义的个人或总体而言，我们公司或我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
在开展业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们在2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的任何风险因素都已影响或可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“风险因素” 中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的解释性说明”。
我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的风险因素第一部分第1A项中披露的风险因素中增加了以下风险因素：
与我们的业务、行业和运营相关的风险
我们的自保计划可能会使我们面临重大和意想不到的成本和损失。
为了帮助控制与员工健康福利相关的总体长期成本，我们开始自2024年6月1日起在自保基础上维持员工医疗保险福利。为了限制我们的风险，我们提供了第三方止损保险，该保险对我们的个人和总索赔成本的责任设定了上限。我们记录了截至每个资产负债表日发生但尚未支付的估计索赔成本的负债。我们的估算负债基于我们认为在当前情况下合理的假设，并将根据不断变化的情况在必要时进行调整。但是，我们的实际负债可能超过我们对损失的估计。我们还可能会遇到意想不到的大量索赔，这些索赔导致成本或负债超出我们的预期，这可能会导致我们记录额外支出。我们的自保储备金可能不足，导致负债超过我们现有的保险和自保。如果成功向我们提出索赔，但不在保险范围之内或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和实质性的影响。这些波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 近期未注册证券的销售。
该公司最近没有出售未注册证券。
(b) 公开发行收益的使用。
2024年1月25日，公司与一位机构投资者签订了SPA，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计（i）5,243,967股公司普通股，每股收购价为0.32美元；（ii）3,193,534份预先筹资的认股权证，总共购买3,193,534股普通股。预先注资的认股权证以每份预融资认股权证0.319美元的发行价出售，可按每股0.001美元的价格行使。
根据SPA的条款，在同时进行私募配售（“私募配售”，以及注册发行，“发行”）中，公司同意就本次发行中购买的每股普通股和预先注资认股权证向同一机构投资者发行额外的定期认股权证。这个
普通认股权证的行使价为0.35美元，可行使购买总额为8,437,501股普通股，公司注册发行的总收益约为270万美元。
认股权证将在获得股东批准后开始行使，自批准之日起五年内到期，行使价为每股0.35美元。股票、预融资认股权证和预先注资认股权证是根据美国证券交易委员会于2023年12月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-275840）的上架注册声明以及2024年1月25日与注册发行相关的招股说明书补充文件进行发行的。本次发行于 2024 年 1 月 29 日结束。
根据截至2024年1月25日的配售代理协议（“配售代理协议”），公司聘请了Maxim Group LLC（“Maxim”）作为与本次发行相关的主要配售代理人。收盘时，公司向Maxim（i）支付了相当于本次发行总收益7.0％的现金费用，以及（ii）向Maxim偿还了60,000美元的所有合理和有据可查的自付费用，其中包括合理的费用、成本和法律顾问的支出。
正如我们在2024年1月25日根据《证券法》第424（b）（4）条于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，注册发行收益的计划用途没有实质性变化。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们无法确定地预测净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在招股说明书中规定的用途上实际花费的金额。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种文件均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
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| | | | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | | | 表单 | | 文件号 | | 展览 | | 申报日期 |
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| 2.1 | | BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和 Bayberry Acquisition Corp. 的所有股东于2019年5月6日签订的股票购买协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.1 | | 2022年9月2日 |
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| 2.2 | | BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和 Bayberry Acquisition Corp. 的所有股东于2019年6月2日对股票购买协议的第一次修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.2 | | 2022年9月2日 |
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| 2.3 | | BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和 Bayberry Acquisition Corp. 的所有股东于2019年6月8日签署的股票购买协议第二修正案 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.3 | | 2022年9月2日 |
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| 2.4 | | BioNovelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托基金于2019年11月21日签订的证券购买协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.4 | | 2022年9月2日 |
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| 2.5 | | 注册人、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此处列出的股东于2021年8月12日签订的协议和合并计划 | | S-1 | | 333-267249 | | 2.5 | | 2022年9月2日 |
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| 2.6 | | GTMR 股东 Castellum, Inc.、GTMR Merger Sub.、GTMR Merger Sub.、GTMR 股东全球技术与管理资源公司（“GTMR”）以及作为股东代表的詹姆斯·莫顿于2023年3月22日签订的合并协议和计划 | | 8-K | | 001-41526 | | 2.1 | | 2023年3月28日 |
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| 3.1 | | 经修订和重述的注册人公司章程 | | S-1 | | 333-267249 | | 3.1 | | 2022年9月2日 |
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| 3.2 | | 经修订和重述的注册人章程 | | S-1/A | | 333-267249 | | 3.2 | | 2022年10月4日 |
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| 3.3 | | 注册人经修订和重述的公司章程的修订证书 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2022年10月18日 |
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| 3.4 | | 注册人经修订和重述的公司章程的修订证书 | | 8-K | | 001-41526 | | 3.1 | | 2023年4月6日 |
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| 4.1 | | 购买注册人普通股的认股权证表格 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.1 | | 2022年9月2日 |
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| 4.2 | | 修订后的可转换本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托的注册人于2021年2月1日重新发行 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.2 | | 2022年9月2日 |
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| 4.3 | | 注册人于2022年4月4日向Crom Cortana Fund LLC发行的可转换本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.3 | | 2022年9月2日 |
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| 4.4 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2022 年 4 月 4 日签订的普通股购买权证 | | S-1 | | 333-267249 | | 4.4 | | 2022年9月2日 |
| 4.5 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签订的普通股购买权证 | | 8-K | | 001-41526 | | 4.1 | | 2023年2月16日 |
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| 4.6 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签订的本金为 840,000 美元的可转换本票 | | S-3 | | 333-275840 | | 4.2 | | 2023年12月1日 |
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| 10.1 | | 由Corvus Consulting, LLC和BioNovelus, Inc.于2021年8月10日向罗伯特·艾西明格发行的经修订和重述的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.1 | | 2022年9月2日 |
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| 10.2 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、Merrison Technologies, LLC和Live Oak银行公司于2021年8月11日发行的定期贷款本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.2 | | 2022年9月2日 |
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| 10.3 | | 注册人 Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、Merrison Technologies, LLC和Live Oak银行公司于2021年8月11日签订的定期贷款和担保协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.3 | | 2022年9月2日 |
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| 10.4 | | Specialty Systems, Inc. 于 2021 年 8 月 12 日向 Emil Kaunitz 发行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.4 | | 2022年9月2日 |
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| 10.5 | | 由Corvus Consulting, LLC和注册人于2022年2月28日向罗伯特·艾西明格发行的期票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.5 | | 2022年9月2日 |
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| 10.6 | | 注册人专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、Merrison Technologies, LLC于2022年3月28日向Live Oak银行公司发行的循环信贷额度本票 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.6 | | 2022年9月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7 | | 注册人 Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 银行公司于2022年3月28日签订的贷款和担保协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.7 | | 2022年9月2日 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | 注册人与列克星敦解决方案集团有限责任公司于2022年2月11日签订的业务收购协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.8 | | 2022年9月2日 |
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| 10.9+ | | 注册人的股票激励计划 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.9 | | 2022年9月2日 |
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| 10.10+ | | 股票期权协议的形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.10 | | 2022年9月2日 |
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| 10.11+ | | 注册人与 Mark Fuller 于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.11 | | 2022年9月2日 |
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| 10.12+ | | 注册人与 Jay Wright 于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.12 | | 2022年9月2日 |
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| 10.13+ | | 注册人与 Glen Ives 于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.13 | | 2022年9月2日 |
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| 10.14+ | | 注册人与 David T. Bell 于 2022 年 4 月 25 日签订的雇佣协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.14 | | 2022年9月2日 |
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| 10.15+ | | Corvus Consulting, LLC 与 Laurie Buckhout 之间于 2019 年 11 月 21 日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-41526 | | 10.23 | | 2022年11月14日 |
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| 10.16 | | LTD Realty Investment、IV、LP和Specialty Systems, Inc.于2018年1月11日签订的租赁协议 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.15 | | 2022年9月2日 |
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| 10.17 | | 董事协议的形式 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.16 | | 2022年9月2日 |
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| 10.18++ | | Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc. 之间的劳动时间分包协议-联邦 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.17 | | 2022年9月2日 |
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| 10.19++ | | 2022年4月8日对采购订单号的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.之间的 P000096970-联邦 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.18 | | 2022年9月2日 |
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| 10.20++ | | 合约编号N00178-14D-7931 于 2019 年 2 月 14 日由专业系统公司和 NAVAIR 飞机分部 Lakehurst 生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.19 | | 2022年9月2日 |
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| 10.21++ | | 合同编号第 1 号修改N6833521C0843 于 2021 年 11 月 2 日由专业系统公司和 NAVAIR 飞机分部 Lakehurst 生效 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.20 | | 2022年9月2日 |
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| 10.22++ | | Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 于 2019 年 6 月 3 日签订的时间和材料分包合同编号 PO-0018098 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.21 | | 2022年9月2日 |
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| 10.23++ | | 对 Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 于 2022 年 5 月 31 日签订的时间和材料分包合同编号 PO-0018098 的第 13 号修改 | | S-1 | | 333-267249 | | 10.22 | | 2022年9月2日 |
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| 10.24 | | 注册人与 Crom Cortana Fund LLC 之间于 2023 年 2 月 13 日签订的还款信函协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年2月16日 |
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| 10.25+ | | 2023 年 3 月 22 日詹姆斯·莫顿和 Castellum, Inc. 签署的《雇佣协议》 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.1 | | 2023年3月28日 |
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| 10.26+ | | 由 ____ 个人签订的限制性契约协议的形式，有利于全球技术和管理资源公司和 Castellum, Inc. 和 Castellum, Inc.，并使其受益 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2023年3月28日 |
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| 10.27 | | 注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、全球技术与管理资源公司和Live Oak银行公司于2024年2月22日发布的贷款和担保协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.2 | | 2024年2月22日 |
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| 10.28 | | 经修订和重述了注册人、Live Oak Banking Company和Emil Kaunitz于2024年2月22日签订的从属和备用协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.3 | | 2024年2月22日 |
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| 10.29 | | 经修订和重述了注册人、Live Oak Banking Company和Robert Eisiminger于2024年2月22日签订的从属和备用协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.4 | | 2024年2月22日 |
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| 10.30 | | 经修订和重述了注册人、Live Oak Banking Company和Buckhout慈善剩余信托基金于2024年2月22日签订的从属和备用协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.5 | | 2024年2月22日 |
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| 10.31 | | 经修订和重述的2024年2月22日b以及注册人、Live Oak Banking Company、Emil Kaunitz和William Cabey之间签订的从属和备用协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.6 | | 2024年2月22日 |
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| 10.32 | | 注册人与 Robert Eisiminger 于 2024 年 2 月 22 日签订的信函协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.7 | | 2024年2月22日 |
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| 10.33 | | 注册人、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托基金于2024年2月22日发行的本金为240万美元的经修订和重述的可转换本票 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.8 | | 2024年2月22日 |
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| 10.34 | | 注册人与 Emil Kaunitz 于 2024 年 2 月 22 日签订的信函协议 | | 8-K | | 001-41526 | | 10.9 | | 2024年2月22日 |
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| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13（a）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13（a）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
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32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
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32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
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| 101 | | 以下财务信息来自 Castellum, Inc. '截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告采用Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并股东权益变动表，以及（v）合并财务报表附注。 | | | | | | | | |
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| 104 | | 封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | |
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* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用公司注册语言，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。
+ 管理合同或补偿计划。
++ 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本附件的部分内容已被省略，因为此类信息（i）非重要信息，（ii）公司视为机密的信息类型。公司将应美国证券交易委员会或其工作人员的要求向其补充提供此类证物的未经编辑的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2024 年 8 月 9 日 | CASTELLUM, INC. |
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| /s/ Glen R. Ives |
| 格伦·R·艾夫斯 |
| 首席执行官
（首席执行官） |
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| /s/ 大卫 ·T· 贝尔 |
| 大卫·T·贝尔 |
| 首席财务官
（首席财务官） |